根据2024年7月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-1表格

注册声明

根据

1933年证券法。

SILO PHARMA，INC。

（按其章程规定的确切名称）

内华达州 2834 27-3046338
（成立地或其他管辖区的） (主要标准工业
分类代码编号

（IRS雇主

（标识号码）

677 N. Washington Boulevard
佛罗里达州萨拉索达34236
(718) 400-9031

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Eric Weisblum

首席执行官

Silo Pharma，Inc。

677 N. Washington Boulevard

佛罗里达州萨拉索塔34236

(718) 400-9031

Robinson & Cole LLP

抄送:

Richard Friedman，Esq。

Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP

30 Rockefeller Plaza

纽约州10112

(212)653-8700

如果此表格中的唯一证券是根据股息或 利息再投资计划提供的，请勾选以下框。¨

如果此表格中注册的任何证券将根据1933年证券法第415条规定延迟或连续出售，请勾选下列方框：☒

如果本表格是根据1933年证券法第462(b)条规定的规则进行发行的额外证券的注册声明，请勾选以下框，并列出同一发售的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果此表格是根据证券法462（c）规则的后效修正申请，则请勾选以下框并列出早期有效的相同发行的证券法注册声明号码。☐

如果此表格是根据1933年证券法第462(d)条规定提交的后期生效修正案，请勾选以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明号码。 ☐

请勾选指示是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参见《交易所法》第l20亿.2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速提交者☐ 加速提交者☐ 非加速提交者☒ 较小报告公司☒ 新兴成长公司☐

如果是新兴成长公司，请勾选标记，如果注册人已选择不使用根据证券法第 7(a)(2)(B) 节提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期，则勾选标记。 ☐

申报人通过在必要的日期或日期修改本登记声明，以推迟其有效日期，直到申报人提交明确声明，在该明确声明中规定本登记声明将根据1933年有关证券法第8(a)条的规定成为有效，或者直到证券交易委员会根据该条规定行事并规定登记声明自某一日期起生效。

本说明书中的信息并不完整，可能会更改。这些证券可能无法销售，直到提交给证券交易委员会的注册声明生效。本说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或销售的州招揽购买这些证券。

初步招股说明书 尚未完成

日期 2024年7月17日

Silo Pharma，Inc.

最多1,043,739股普通股购股权行使后的股份

本说明书涉及Silor Pharma，Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“us”或“我们的”）普通股（面值为$0.0001/股）共1,043,739股的发行和转售，其中包括：(i)普通股购股权（以下简称“2024年6月投资者认购权”），购买最多917,432股普通股（以下简称“2024年6月投资者认购股份”）；(ii)普通股购股权（以下简称“2024年6月承销商认购权”）购买最多68,807股普通股（以下简称“2024年6月承销商认购股份”），由H.C.Wainwright & Co.、LLC作为专属承销商以行使价格2.725美元/股；以及(iii)某些普通股购股权（以下简称“2022年9月承销商认购权”，与2024年6月投资者认购权和2024年6月承销商认购权合称为“购股权”）购买最多57,500股普通股（以下简称“2022年9月承销商认购股票”），由Laidlaw & Company（UK）有限公司于2022年9月29日进行公开发行，并按照承销协议于2022年9月26日签署。2024年6月认购权和2024年承销商认购权立即行使为期五年，2022年9月承销商认购权最初可于2023年3月25日行使，并于2027年9月26日到期。本文所述的购买权和相关认购股票的持有人在此分别称为“销售股东”和“全部销售股东”。

本说明书描述了股份的一般出售方式。如果必要，在本说明书的补充材料中将描述认股权股份的具体出售方式。2024年6月投资者认购权和2024年私募基金认购权分别在根据证券法1933第4(a)(2)条和/或制定的规定进行的私募发行中发行给相关销售股东。2022年9月承销商认购股权是在我们2022年9月公开发行中发行给相关销售股东的。有关购买权和认购股票发行的更多信息请参见本说明书第10页开始的“2024年6月注册直接发行和同时私募”和“2022年9月公开发行”一节。

在第11页上列出的销售股东将从时间到时间再次出售股份。

销售股东或其各自的受让人、抵押人、受赠人或其他继承人将以当前市场价格、与当前市场价格有关的价格或经过私下协商的价格通过公开或私人交易出售股份。销售股东可以全部、部分或不出售本说明书所提供的任何证券，我们不知道销售股东可能在本登记声明生效后何时、何种数量出售其股份。在第16页上的“分销计划”一章中更详细地说明了销售股东如何出售其股份。

我们代表销售股东注册股份，由销售股东从时间到时间出售。虽然我们不会从本说明书中对我们的普通股的销售获得任何收益，但我们可能最多收到(ii)每股2.06美元的现金行权2024年6月投资者认购权；(iii)每股2.725美元的现金行权2024年6月承销商认购权，以及(iii)每股6.25美元的现金行权2022年9月承销商认购权。在通过现金购买全部1,043,739股认股权股票后，我们将获得约244万美元的总收益。但是，我们无法预测认股证券何时、以何种数量或是否行使，认股证券可能会到期并永远不行使，这样我们将不会获得任何现金收入。我们同意承担与股票注册相关的所有费用。销售股东将支付或承担承销商、销售经纪人或经销商负担、折扣、佣金等类似费用，如有的话，用于出售股票。

普通股目前在纳斯达克资本市场上以“SILO”的股票代码进行交易。2024年7月15日，我们普通股的最后报价为1.07美元。

本次招股的终止时间为以下两个时间中早者的日期：（i）已根据本招股说明书或证券法规则144出售的所有已注册的证券，以及（ii）所有此类证券可根据规则144而无需按照交易量或方式限制出售的日期，除非我们提前终止其。

投资我们的普通股存在风险。在投资我们的普通股之前，请仔细阅读第9页开头的“风险因素”和涵盖在本文件中的已被引入的文件中的风险。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

本说明书日期为2024年。

目录

页
关于本招股说明书 ii
有关前瞻性声明之特别说明 iii
行业和市场数据 iii
招股说明书摘要 1
关于此次发行 8
风险因素 9
2024年6月注册直接发行和同时私募 10
2022年9月公开发行 10
销售股东 11
使用资金 14
分红政策 14
某些受益所有者和管理者的股权 15
股东出售的证券的说明 16
分销计划 16
关于代表证券法律责任的赔偿保障的披露 18
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 18
可获取更多信息的地方 18
在哪里寻找更多信息 18
文件的纳入参考 19

i

关于本招股说明书

本招股说明书涉及Silio Pharma, Inc.（“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”）的普通股，每股面值为$0.0001的普通股总计1,043,739股（“股份”），包括由以下股份组成：(i)普通股购买认股权（“2024年6月认股权”），用于购买高达917,432股普通股（“2024年6月认股权股份”），行权价格为每股$2.06。该证明是在2024年6月6日私下配售并根据证券购买协议以在2024年6月4日签署的（“2024年6月购买协议”）发行给某些合格投资者;(ii)普通股购买认股权（“2024年6月发行代理认股权”），用于代表独家发行代理H.C. Wainwright & Co.，LLC购买68,807股普通股（“2024年6月发行代理认股权股份”），行权价格为每股$2.725;(iii)某些普通股购买认股权（“2022年9月承销商认股权”），其与2024年6月投资人认股权和2024年6月发行代理认股权一起，共同购买高达57,500股普通股（“2022年9月承销商认股权股份”，与2024年6月投资者认股权股份和2024年6月发行代理认股权股份，一起称为“认股权股份”）, 行使价格为每股$6.25，这些股份由Laidlaw & Company (UK) Ltd.于2022年9月29日按发售协议进行公开发行。2024年6月认股权和2024年发行代理认股权在发行后立即可行使五年，2022年9月承销商认股权最初可行使于2023年3月25日，到期日为2027年9月26日。持有认股权和基础认股权股份的持有人在此均被称为“销售股东”，共同称为“销售股东”。有关发行认股权和认股权股份的其他信息，请参见从第10页开始的“2024年6月注册指令发行及同时的私下配售”和“2022年9月公开发行”。在做出投资决策之前，您应仅依赖在本招股说明书及有关展示文件，任何招股说明书补充或修正和已纳入招股说明书中或我们已引用的文件中的信息。我们和销售股东都没有授权任何人提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书、任何招股说明书补充或修正书均不构成在任何管辖区向任何人士提供或购买此招股说明书、任何招股说明书补充或修正书的普通股的报价或邀请。您不应认为本招股说明书、任何招股说明书补充或修正书以及我们以前提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的任何信息在除适用文件前面的日期外的日期上是准确的。

如果必要，上述普通股份可以被出售的具体方式将在本招股说明书的补充中进行描述，该补充可能还会增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在这种情况下，如果本招股说明书和任何招股说明书之间存在冲突，您应该依赖于招股说明书补充中的信息，但如果其中任何文件中的一项声明与具有稍后日期（例如本招股说明书中引用的文件或任何招股说明书补充）的另一项声明不一致，则具有稍后日期的文件中的声明修改或取代稍早的声明。

本招股说明书的发放或根据本招股说明书分发普通股在任何情况下都不会产生任何暗示，即自本招股说明书之日起，我们的情况或包含或纳入本招股说明书或注册陈述中的信息没有发生任何变化。自此之后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生变化。

“SILO”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”在此处使用时，除非上下文要求，否则均指 Silo Pharma，Inc.，内华达州一家公司及其附属机构在一体上的。

ii

有关前瞻性声明之特别说明

本招股说明书、任何修订和纳入本招股说明书的信息包含《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条，其代表了我们对未来事件的期望或信念。前瞻性声明包括具有预测性的性质的声明，这些声明依赖于或参考未来事件或条件，和/或包括诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预测”、“估计”、“期望”、“可能”、“将要”或类似表达式的词语。此外，我们的管理层可能提供有关未来财务表现、持续战略或前景以及涉及我们的任何潜在战略交易的可能未来行动的任何声明都属于前瞻性声明。前瞻性声明基于当前对未来事件的预期和投影，由我们的公司、经济和市场因素以及我们所经营的产业的风险、不确定性和假设。这些声明不构成未来业绩的保证，我们不承担任何公开更新前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他因素，除非法律规定。实际事件和结果可能与前瞻性声明中表达或预测的有所不同。各种可能导致我们的实际业绩、未来业绩和行动与任何前瞻性声明不同的因素。可能的因素包括我们在本招股说明书中的“风险因素”部分和在任何根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)提交给SEC的文件中和引用于本招股说明书中的SEC。 这些因素和其他因素可能会导致结果在独立方和我们提供的估计之间存在重大差异。这些情况，以及未来的经济和市场环境可能会导致实际结果与预期表现、未来结果和行动不同。

行业和市场数据

除非另有说明，本规定说明书中关于我们业务的行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，基于来自各种来源的信息、我们根据这些数据和其他类似来源所做的假设，以及我们对我们产品市场的了解。这些数据来源涉及众多假设和限制，因此您应该谨慎对这些估计给予过大的重视。

我们没有独立验证任何第三方信息。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息通常是可靠的，但此类信息本质上是不精确的。此外，我们未来表现和我们运营的行业的预测、假设和估计由于多种因素的高度不确定性和风险而必然受到影响，包括在本招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及其他位置中描述的因素以上，以及我们引用于本招股说明书和注册声明中的任何文件。这些和其他因素可能会导致结果在由独立方和我们提供的估计之间存在重大差异。

iii

招股说明书摘要

本摘要突出本招股说明书中的或纳入本招股说明书中的其他信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出对我们的证券投资的决策之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及我们在SEC的所有其他提交文件，包括以下几个部分，无论是包含在此处和/或纳入此处的，“风险因素”、“关于前瞻性声明的特别说明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及纳入本文所述的会计声明，.

概述

我们是一家处于开发阶段的生物制药公司，致力于开发新颖的治疗方法，包括治疗创伤后应激障碍、应激性焦虑症、纤维肌痛以及中枢神经系统疾病等治疗方案。我们专注于发展包括传统药物和迷幻配方在内的新疗法。公司的主要项目SPC-15是一种用于治疗创伤后应激障碍和应激性焦虑症的鼻内药物。SP-26是一种以氯胺酮为基础的缓释植入物，用于治疗纤维肌痛和慢性疼痛。Silo的两个临床前阶段治疗方案分别是SPC-14，一种用于治疗阿尔茨海默病的鼻内化合物，以及SPU-16，一种中枢神经系统靶向肽，其初始研究指示适用于多发性硬化症（MS）

罕见疾病治疗

我们寻求从领先的大学和研究人员那里获得和/或开发知识产权或技术权利，以治疗罕见疾病，包括使用致幻药物，如蘑菇碱、氯胺酮以及它们在某些涉及抑郁症、心理健康问题和神经系统紊乱的情况下可能具有的潜在益处。我们专注于开发传统疗法和致幻药物。我们专注于为未得到满足的需求的适用范围，如抑郁症、创伤后应激障碍（“PTSD”）和其他罕见的神经系统障碍，开发和商业化疗法。我们的使命是确定要许可和资助研究的资产，我们相信这些研究将对患者的福祉和医疗保健行业产生变革性影响。

芬香烟酰胺被认为是一个血清素致幻剂，是一些蘑菇品种中的活性成分。最近，使用迷幻剂，例如芬香烟酰胺的行业研究具有很大的潜力，我们认为有很多人正遭受着抑郁症、心理健康问题和神经学疾病的不满足需求。虽然被控制物质法案（CSA）将其归为I类物质，但越来越多的证据表明芬香烟酰胺可能对抑郁症和其他心理健康状况产生有益的影响。因此，美国食品和药物管理局（FDA）和美国药品执法局（DEA）已经允许临床研究中使用芬香烟酰胺来治疗一系列精神疾病。

赛洛西宾治疗心理健康状况的潜力在过去十年的许多学术赞助的研究中得到了证明。在这些早期的研究中，观察到赛洛西宾治疗方案在单次大剂量使用后迅速减少了抑郁症状，在许多患者中，抗抑郁剂的效果可以持续至少六个月。这些研究通过广泛使用和经过验证的若干指标，来评估与抑郁症和焦虑症相关的症状。这些研究产生的数据表明，赛洛西宾一般耐受性良好，联合心理支持使用时可能具有治疗抑郁症的潜力。

我们已经与多个世界知名教育机构和顾问进行讨论，以寻求潜在的机会，并成立了一个科学顾问委员会，旨在帮助管理层就产品的潜在收购和开发提供建议。

此外，如下所述，我们已经与巴尔的摩大学签订了许可协议，并正在开发氯胺酮聚合物植入物。此外，我们最近与哥伦比亚大学签订了赞助研究协议，根据该协议授予我们选项，以许可与氯胺酮结合使用某些其他化合物治疗阿尔茨海默病和应激性情感障碍的某些专利和发明。

我们计划积极追求用于治疗罕见病的知识产权或技术权利，并最终扩大我们的业务，关注这一新业务领域。

1

目前，我们正在专注于四个产品候选人：（i）用于治疗抑郁症的SPC-15；（ii）用于治疗慢性疼痛的SP-26；（iii）用于治疗阿尔茨海默病的SPC-14；以及（iv）用于治疗中枢神经系统疾病的SPU-16，最初指示适用于多发性硬化症。

2021年10月1日，公司与哥伦比亚大学签订了赞助研究协议，在此协议的框架下，公司已获授权拥有许可某些已在开发中的资产，包括用于治疗抑郁症的SPC-15的资产。2022年9月22日，我们与哥伦比亚大学签订了关于第一修正版赞助研究协议，以延长该协议的期限，其延期至2024年3月31日。2023年4月11日，上述正在开发资产被美国专利商标局授予了一项专利“预防性治疗抑郁症类应激障碍的保护因子”（美国专利11,622,948，B2）。公司行使了对SPC-15的专属许可协议选项，该项预防性治疗用于应激性情感障碍，包括焦虑和PTSD，根据该协议，公司将获得全球范围内进一步开发、制造和商业化SPC-15的专属许可。公司预计将在2024年上半年完成与哥伦比亚的完整许可协议。

SPC-15

2021年10月1日，我们与哥伦比亚大学签署了赞助研究协议，根据该协议，我们已获得了一项选择权，以许可当前正在开发的某些资产，包括用于治疗抑郁症障碍的SPC-15相关资产。2022年9月22日，我们与哥伦比亚签署了一份赞助研究协议第一修正案，以延长哥伦比亚协议的期限，用于进行进一步的研究，该延期至2024年3月31日。2023年4月11日，上述我们拥有许可选项的正在开发的资产从美国专利商标局（USPTO）获得了一项专利，“治疗压力诱发的情感障碍的预防性治疗的生物标记物”（US 11,622,948,B2）。我们行使了SPC-15的专有许可协议的选择权，这是一种用于治疗压力诱发的情感障碍，包括焦虑和创伤后应激障碍的预防性治疗，根据该协议，我们获得了全球开发、制造和商业推广SPC-15的专有许可。该协议于2024年7月1日签署。请参阅“----公司与供应商的许可协议-与哥伦比亚大学的独家许可协议”。

SPC-15是一种针对治疗和预防应激性情感障碍，包括PTSD的靶向预防性治疗组合物。该治疗预测了此类障碍的严重程度或进展情况及其代谢组学生物标记物对药理治疗的反应。我们打算根据FDA规则的505（b）（2）监管途径开发SPC-15。联邦食品、药物和化妆品法案（FDCA）的505（b）（2）节是为了使赞助商能够在无需进行耗时昂贵的临床前安全性研究和第1阶段安全性研究的情况下，寻求新的再利用药物的新药申请（NDA）批准的。按照这种监管途径，我们将能够在NDA提交到FDA进行营销批准时依靠我们在公开途径上获取到的我们活性成分的数据。

2023年11月15日，我们与Medspray Pharma BV签署了一项独家许可协议，以其专有的专利软雾鼻喷雾技术作为SPC-15的输送机制，该协议的生效日期为2023年10月31日。预计将于2024年第一季度完成临床前研究和配方研究，并打算于2024年上半年向FDA提交预IND会议请求。

SP-26

2023年3月，我们向美国专利商标局（USPTO）提交了一个临时专利申请，用于治疗慢性疼痛，包括纤维肌痛。纤维肌痛是一种慢性疾病，引起包括肌肉、韧带和肌腱在内的结缔组织疼痛。肌肉骨骼疼痛常伴随着睡眠困难、疲劳、情绪障碍以及记忆和集中力问题。纤维肌痛影响着约400万美国成年人，或成人人群中的约2%。我们打算根据FDA规则的505（b）（2）监管途径开发SP-26。联邦食品、药物和化妆品法案（FDCA）的505（b）（2）节是为了使赞助商能够在无需进行耗时昂贵的临床前安全性研究和第1阶段安全性研究的情况下，寻求新的再利用药物的新药申请（NDA）批准的。按照这种监管途径，我们将能够在NDA提交到FDA进行营销批准时依靠我们在公开途径上获取到的我们活性成分的数据。

我们打算根据FDA规则的505（b）（2）监管途径开发SP-26。联邦食品、药物和化妆品法案（FDCA）的505（b）（2）节是为了使赞助商能够在无需进行耗时昂贵的临床前安全性研究和第1阶段安全性研究的情况下，寻求新的再利用药物的新药申请（NDA）批准的。按照这种监管途径，我们将能够在NDA提交到FDA进行营销批准时依靠我们在公开途径上获取到的我们活性成分的数据。

2

SPC-14 2021年10月1日，公司与哥伦比亚大学（Columbia）签订了一份赞助研究协议，根据该协议，哥伦比亚大学将开展与SPC-14治疗阿尔茨海默病相关的两项不同研究。有关详细信息，请参见“公司与供应商之间的研究协议：Columbia大学关于Ketamine与其他药物结合治疗阿尔茨海默病和抑郁症的赞助研究协议”。另外，公司已获授权拥有许可某些正在开发中的资产，包括用于治疗阿尔茨海默病的SPC-14。公司已行使其对SPC-15的专属许可协议选项，该项预防性治疗用于应激性情感障碍，包括焦虑和PTSD，根据该协议，公司将获得全球范围内进一步开发、制造和商业化SPC-15的专属许可。公司预计将在2024年上半年完成与哥伦比亚大学的完整许可协议。

2021年10月1日，我们与哥伦比亚大学签署了赞助研究协议，根据该协议，哥伦比亚将进行与SPC-14用于治疗阿尔茨海默病的两个不同研究相关的研究。请参阅“公司与供应商之间的调查员赞助的研究协议-哥伦比亚大学赞助的研究协议，研究使用氯胺酮与其他药物治疗阿尔茨海默病和抑郁症障碍”以获取更多详细信息。此外，该公司已被授予了一项选择权，以许可开发中的某些资产，包括SPC-14用于治疗阿尔茨海默病。我们行使了SPC-15的专有许可协议的选择权，这是一种用于治疗压力诱发的情感障碍，包括焦虑和创伤后应激障碍的预防性治疗，根据该协议，我们获得了全球开发、制造和商业推广SPC-15的专有许可。该协议于2024年7月1日签署。请参阅“----公司与供应商的许可协议-与哥伦比亚大学的独家许可协议”。我们预计在2024年上半年完成与哥伦比亚的完整许可协议。

SPC-14是一种新型药物，结合了两种已批准的治疗方法，因此我们打算按照FDA规定的505(b)(2)法规路径开发SPC-14。FDCA的505(b)(2)条款旨在使赞助商能够寻求新领域再利用药物的新药申请批准，而无需进行耗时和昂贵的临床前安全研究和一期安全研究。按照这种法规路径进行，我们将能够在我们的NDA提交中依靠公开可用的数据，以获得FDA的营销批准。

2022年10月13日，我们将哥伦比亚大学的赞助研究协议的期限延长，以进行进一步的研究，以研究SPC-14在治疗阿尔茨海默病中的作用机制。我们预计2024年进行进一步的临床前研究。

SPU-16

2021年2月12日，我们与马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）签署了一份主许可协议（“UMb许可协议”），根据该协议，UMb向我们授予了某些知识产权的排他性、全球、可再许可、带有专利使用费的许可，旨在制造、生产、使用、销售、销售和进口某些许可产品并使用发明文书。即“体内中枢神经系统靶向肽及其用于神经炎症性病理研究和治疗”的SPU-16。请参阅“公司与供应商的许可协议-为CNS Homing Peptide提供马里兰大学巴尔的摩分校的供应商许可协议”以获得更多详细信息。2023年4月11日，UMb许可协议中描述的某些知识产权从美国专利商标局（USPTO）获得了一项专利，“用于治疗、诊断和成像疾病和障碍的肽靶向的脂质体递送”（US 11,766,403, B2）。

SPU-16是一种新型的靶向炎症中枢神经系统区域的肽。它可用于诊断患者的神经炎症，以及将药物有针对性地输送到脊髓。最初的适应症是多发性硬化（MS）。这些肽已在人类MS的EAE小鼠模型中进行了测试，表明它们在靶向发炎的中枢神经系统区域方面具有特异性。

3

产品开发管道

下表总结了我们的产品开发管道。

公司与供应商之间的许可协议

马里兰大学巴尔的摩分校供应商许可协议，用于中枢神经系统靶向肽

2021年2月12日，我们与马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）签署了一个主许可协议（“UMb许可协议”），根据该协议，UMb向我们授予了某些知识产权的排他性、全球范围内的、可授权的和带有专利使用费的许可，以制造、生产、使用、销售、销售和进口某些许可产品，以及使用发明文书，即“体内中枢神经系统靶向肽及其用于神经炎症性病理研究和治疗”的发明（以下称“发明”），并使用UMb的机密信息开发和执行特定许可的过程，以治疗神经炎症性疾病。许可协议的期限应自UMb生效日期起开始，直至（i）在该国家的获得首次商业销售批准的授权产品的最后一项权利的到期日（本协议第5.3节所定义的“子许可协议”中的“首次商业销售”），以及（ii）权利的到期日小于或等于该国家中的授权产品所涵盖的最后一项权利的到期日。除非根据协议条款提前终止，否则许可协议将一直有效。根据UMb许可协议，我们同意向UMb支付（i）75,000美元的许可费，（ii）特定事件的里程碑付款，（iii）根据净收益而定的版税支付，（iv）最低版税支付和（v）特定百分比的子许可收入。UMb许可协议将持续有效，直至（a）UMb许可协议所涵盖的最后一项专利过期，（b）数据保护（）条款过期，新的化学实体、孤儿药物排他权、修正条款、或其他合法强制市场排他权过期，适用时，或（c）授权产品在该国的首次商业销售十年后，除非该协议的条款提前终止。UMb许可协议的期限将于生效日期15年后到期，在此期间内没有专利权利、数据保护、新的化学实体、孤儿药物排他权、修正条款、合法强制市场排他权过期或许可产品的第一次商业销售。

正如下文所述，我们已经与马里兰大学巴尔的摩分校（UMB）签订了一个由调查员赞助的研究协议，涉及一项临床研究，以检测一种新颖的肽引导药物输送方法，用于治疗多发性硬化症。

商业评估许可和UMB的合伙家肽关节的选择协议

自2021年2月26日起，我们通过全资子公司Silo Pharma，Inc.（以下简称Silo Pharma）和美国佛罗里达州的一家公司，与马里兰大学巴尔的摩分校（以下简称UMB）签署了商业评估许可和选项协议（以下简称许可协议）。在许可协议中，我们被授予独家、非转让、非转让的探究关节寻家肽在关节炎症状研究和治疗中的潜在作用所需的授权许可。此外，许可协议还授予我们一项独家选择权，即通过谈判并签订一项主许可协议，获得专有的、可子许可的和有版税的授权许可。许可协议的期限为自生效之日起六个月。协议双方可以在30天内发送书面通知终止许可协议。

4

2021年7月6日，我们与UMB签署了第一次修订协议，即《修订许可协议》，将原始许可协议的期限延长了六个月，使修订许可协议有效期至2022年2月25日，但如果我们行使独家选择权，许可协议将在谈判期限（根据许可协议的定义）结束或执行主许可协议时到期。2021年3月，我们根据许可协议向UMB支付了10000美元的许可费，因为我们无法得出这些费用对于这个初创公司而言是否可以收回。

2022年1月28日，我们与UMB签署了第二次修订协议，即《修订许可协议》，将许可协议的期限延长至2022年12月31日。但如果我们行使独家选择权，许可协议将在谈判期限（根据许可协议的定义）结束或执行主许可协议时到期。

2022年6月22日，我们与UMB签署了第三次修订协议，须知《修订许可协议》，UMB同意扩大商业评估许可和选项协议（CELA）许可的范围，增加与称为“针对肽靶向脂质体运输方式治疗、诊断和成像疾病和疾患”的发明有关的其他专利权。2022年12月16日，我们与UMB签署了第四次许可协议修订协议，即《第四次修订协议》，该协议延长了许可协议的期限至2023年3月31日。此外，在第四次修订协议中，双方同意允许我们通过在2023年2月28日之前向UMB支付1000美元的费用，将许可协议的期限延长至2023年6月30日。该费用已付清，因此许可协议的期限已延长至2023年6月30日。由于协议条款到期，我们让此许可协议过期。

与Zylö Therapeutics股份有限公司合资，为Z-pod™技术

2021年4月22日，我们与Zylö Therapeutics，Inc.（以下简称ZTI）签署了联合风险基金协议，其中双方同意组建一个联合风险基金实体，命名为Ketamine Joint Venture，LLC，目标是聚焦于采用ZTI的Z-pod™技术进行氯胺酮的临床开发等方面。根据联合风险基金协议，我们将担任联合风险基金的经理。如果开发计划不符合联合风险基金协议中规定的某些规格和里程碑，则联合风险基金将终止。尽管如此，经理可以自行决定随时终止联合风险基金。根据联合风险基金协议的条款，我们将提供（1）22.5万美元和（2）我们的专业知识和科学顾问委员会的专业知识，而ZTI将提供（1）某项专利技术的某些权利，如JV协议中所述，（2）使用其Z-pod™技术装载和释放氯胺酮的技术诀窍和商业秘密的许可证，（3）用于临床用途的氯胺酮，（4）合理使用其设施和许可证，（5）其专业知识和知识。根据联合风险基金协议，联合风险基金中51％的利益最初由公司拥有，联合风险基金中49％的利益最初由ZTI拥有，视情况调整。尽管如此，在任何情况下，双方都不得拥有联合风险基金超过60％的利益。截至2024年3月31日和此时此刻，联合风险基金实体尚未成立。

根据联合风险基金协议的条款，（A）我们应提供（1）22.5万美元和（2）其专业知识和科学顾问委员会的专业知识；（B）ZTI应提供（1）与JV协议中规定的某项专利技术有关的某些权利，（2）使用其Z-pod™技术装载和释放氯胺酮的技术诀窍和商业秘密的许可证，（3）用于临床用途的氯胺酮，（4）合理使用其设施和许可证，（5）其专业知识和知识。根据联合风险基金协议，联合风险基金的51％利益最初由公司拥有，联合风险基金的49％利益最初由ZTI拥有，但在任何情况下，双方都不得拥有联合风险基金超过60％的利益。截至2024年3月31日和此时此刻，联合风险基金实体尚未成立。

此外，根据JV协议的条款，ZTI应根据其许可协议（即2017年11月27日与爱因斯坦医学院签署的许可协议）授予联合风险基金一个子许可证，如果我们或第三方发出一份请求，说明需要用于推进联合风险基金发展的被许可技术（即根据许可协议许可予ZTI的专利技术，将被称为“被许可技术”）或者考虑或已经确定将销售被许可技术，该子许可证将被用于地址，根据JV协议，ZTI向公司授予了一项独家选择权，以与JV协议中所述的相同条款和条件进入单独的联合风险基金进行使用ZTI的Z-pod™技术的澳洲变色菌素临床开发，这项选择权将在JV生效日之后24个月到期。我们不打算继续与Zylo合作，并已签署协议研发聚合物植入物以进行氯胺酮的剂量和延时释放，以用于慢性疼痛和纤维肌痛的治疗。

5

Medspray Pharma BV和公司之间的独家许可协议

2023年11月15日，我们与Medspray Pharma BV（以下简称Medspray）签署了独家许可协议（以下简称Medspray许可协议），根据许可协议，Medspray授予我们一项独家、不可撤销的、全球范围内的销售专利和宣传权利的压力啫喱鼻喷剂技术。在许可协议中，Medspray许可协议有一个2023年10月31日的生效日期，直到Medspray在美国、德国、英国、西班牙、意大利和法国终止所有许可协议权利或其许可协议终止为止，其期限即将到期。作为授权方向我们授予专有权利的回报，我们同意按照净销售额的5％支付Medspray许可协议的专利使用费。协议的期限从生效之日开始，直到Medspray的专利权利中最后到期的那个过期日，或者在2023年12月31日到期（“初始期限”），届时，Medspray许可协议将自动续约三年，除非任何期限前一年以书面形式终止;但若未在2028年7月1日前将此许可协议下的任何授权产品注册到FDA或EMA或已经达到首批授权产品的销售点，则Medspray可以立即终止许可协议。

哥伦比亚大学专属许可协议

2024年7月1日，我们与哥伦比亚大学签署了独家许可协议（以下简称哥伦比亚许可协议），根据卖协议，哥伦比亚大学授予我们使用SPC-15（在哥伦比亚许可协议中定义）以及与之相关的产品开发、制造和商业化技术和专利的独家权利，包括治疗应激性情感障碍和其他情况的治疗。

哥伦比亚许可协议期限从生效日期开始，在每个国家和每个产品的基础上持续，直到以下最迟日期之一：（a）所颁发的专利的最后到期日期，（如在哥伦比亚许可协议中定义的）；（b）在该国家第一次真正的商业销售产品之后的二十（20）年；或（c）在该国家授予的任何市场独占期到期。根据哥伦比亚许可协议，我们同意支付哥伦比亚（i）初始和年度许可费，金额在低五位数到中五位数之间，可抵兑与在同一日历年度到期的特许权利使用费和里程碑支付（ii）某些基于开发和其他里程碑的支付，（iii）版税支付，取决于净收入，（iv）最低版税支付，以及（v）某些非版税特许权利使用收入。各个产品的版税根据每个国家和每个产品的基础支付，直到（i）在每个国家的该特定技术产品实现首次真正的商业销售后二十（20）年；并（ii）在该特定产品所在国家的任何市场独占期到期之后。

公司与供应商之间的调查赞助研究协议

哥伦比亚大学以Ketamine与其他药物联用治疗阿尔茨海默病和抑郁症的调查赞助研究协议

2021年10月1日，我们与哥伦比亚大学（“哥大”）签署了一项赞助研究协议，根据该协议，哥大将开展两项不同的研究，与Prucalopride结合使用Ketamine或其代谢物的所有用途有关，其中一项与阿尔茨海默症有关，另一项与抑郁症、创伤后应激障碍和压力有关。此外，公司获得了一个许可某些正在开发中的资产（包括阿尔茨海默病）的选择权。该选择权的期限将从本协议生效之日起开始，并于（i）公司收到每个特定研究提案的最终研究报告之日后的90天内到期，或者（ii）研究终止之日前到期。如果我们选择行使该选择权，则双方将开始谈判许可协议，并将在行使该选择权的日期后3个月内签署许可协议。我们行使了选择专有许可协议SPC-15的选择权，这是一种预防性治疗应激诱发的情感障碍（包括焦虑和PTSD）的药物，我们获得了全球进一步开发、制造和商业化SPC-15的专有许可证。请参见“招股书摘要-公司与供应商之间的许可协议——与哥伦比亚大学的专属许可协议。”哥伦比亚大学和公司将合作开发治疗患有阿尔茨海默病到创伤后应激障碍的患者的治疗方法。在本协议签订之日起的一年内，我们将按照以下付款计划向哥伦比亚大学支付总共1,436,082美元的研究支持费用：（i）签署时的30%、（ii）项目启动后四个半月的30%、（iii）项目启动后九个月的30%、（iv）项目完成时的10%。2022年10月13日，我们根据一项赞助研究协议的修订协议，同意将付款计划延长至2024年3月31日。我们在2021年11月支付了43万0825美元的第一笔款项，在2022年7月支付了43万0825美元的第二笔款项。

6

为了针对类风湿性关节炎研究定向脂质体药物递送，公司与马里兰大学，巴尔的摩签署了调查赞助协议

2021年7月6日，我们与UMb签署了一项赞助研究协议（“2021年7月赞助研究协议”），根据该协议，UMb将评估脂质体递送的地塞米松药代动力学对关节炎大鼠的影响。根据2021年7月赞助研究协议，研究于2021年9月1日开始，将继续进行，直至实质完成，视情况而定，双方书面同意续订的时间表为12个月。2021年7月赞助研究协议可由任何一方在提前30天以书面形式通知对方后终止。此外，如果任何一方在2021年7月赞助研究协议的任何条款或条件中存在任何重大违约或违约并在得到对方书面通知后未能在10个工作日内纠正该违约或违约，则发出通知的一方可以于接到对方通知之日终止2021年7月赞助研究协议。如果我们以UMb未经纠正的材料违约以外的任何原因终止了2021年7月赞助研究协议，我们将让UMb放弃对结果（在2021年7月赞助研究协议中定义）的任何和所有权利。此外，如果2021年7月赞助研究协议提前终止，我们将支付UMb截至终止日期已发生和应计的所有费用。根据2021年7月赞助研究协议的条款，UMb向我们授予了一项选择权（“选择权”），用于协商并获得UMb Arising IP（在2021年7月赞助研究协议中定义）和UMb在任何Joint Arising IP（在2021年7月赞助研究协议中定义）中的权利的专有许可证（统称为“UMb IP”）。如果收到UMb关于UMb IP的通知后，我们将在接到通知后60天书面通知UMb是否行使该选择权。我们应根据2021年7月赞助研究协议支付总费用276,285美元。我们在2021年9月1日支付了92,095美元的第一笔款项，2022年8月31日支付了92,095美元的第二笔款项。

加利福尼亚大学研究人员支持的研究协议，关于psilocybin对血液中炎症的影响

2021年6月1日，我们与加利福尼亚大学再斯洛分校（“UCSF”）所代表的加利福尼亚大学大学理事会签署了一份赞助研究协议（“赞助研究协议”），根据该协议，UCSF将开展一项研究，以研究psilocybin对人体炎症活动的影响，以加速其作为帕金森病、慢性疼痛和双相情感障碍的潜在治疗方法的实施。其目的是表明psilocybin对血液中炎症的影响。我们认为，这项研究将有助于支持UMb的靶向肽研究。根据该协议，我们将支付UCSF总共342,850美元的费用，以在两年的期限内开展研究，条款有效期为自生效日起二年，根据赞助研究协议续订或提前终止。在由2022年12月31日前两年的资助研究协议的规定下，我们分别支付给UCSF181,710美元和100,570美元。我们已通知UCSF，我们不打算继续进行该研究。

由UMB赞助的CNS靶向肽研究协议

2021年1月5日，我们与UMb签署了一份调查员发起的研究协议。研究项目是一项临床研究，旨在研究一种治疗多发性硬化症（“MS”）的新型肽导向药物递送方法。更具体地，该研究旨在评估MS-1显示的脂质体是否能够有效将地塞米松递送至中枢神经系统，以及MS-1显示的脂质体是否优于普通脂质体（也称为自由药物）在抑制实验性自身免疫性脑脊髓炎的复发和进展方面。根据协议，该研究从2021年3月1日开始，将继续进行，直至实质完成，根据相关方书面同意进行续订，研究赞助协议的总成本不得超过81,474美元，该款项将分两笔支付，分别在赞助研究协议签署日支付40,737美元，在估计为九个月的完成期限支付40,737美元。我们在2021年1月13日支付了40,737美元的第一笔款项。本项目已推迟至另行通知，第二笔款项不需要支付。

最近的发展

哥伦比亚大学专属许可协议

2024年7月1日，我们与哥伦比亚大学签署了一份独家许可协议，在该协议下，我们获得了全球进一步开发、制造和商业化SPC-15的专有许可证。请参见“----公司与供应商之间的许可协议——与哥伦比亚大学的独家许可协议。”

提交IND审查前

2024年6月4日，我们向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了预先调查新药（pre-IND）简介文件和会议邀请，用于SPC-15，Silo的鼻内预防性治疗创伤后应激障碍（PTSD）和应激引起的焦虑障碍。

2024年6月注册直接交易和同时的定向增发

有关此交易的讨论，请参见第10页上的“2024年6月注册直接交易和同时的定向增发”

我们的公司信息

我们于2010年7月13日在纽约州成立。2013年1月24日，我们将公司的注册州从纽约州更改为特拉华州。在2023年12月19日，我们将公司的注册州从特拉华州更改为内华达州。我们的主要执行办公室位于FL Sarasota N Washington Blvd 677号，电话号码为（718）400-9031。

7

关于此次发行

本招股书涉及销售股东最多1,043,739股受限制的普通股和行权收购权后产生的普通股。所有股份（如果出售的话）均由销售股东出售。销售股东可以按照当前市场价格或按照私下协商的价格随时出售这些股份。

销售股东提供的股份：

共1,043,739股普通股，包括：（i）917,432股普通股，行权自2024年6月投资者行权交易（“Investor Warrants”）行权；（ii）68,807股普通股，行权自2024年6月放置代理Warrants（Placement Agent Warrants）行权；（iii）57,500股普通股，行权自2022年9月包销商行权执行。

本次发行完成后普通股的已发行数量（假设本次发行中可行权的认股权行权掉期为公开发售中提供的认股外股票的全部行权）:

 共4,764,557股(1)
资金运用： 我们不会从销售股东出售股份中收到任何收益。如果行权产生的普通股按现金实行行权价，我们将获得约244万美元的总收益。我们从行使权利所得到的任何收益将用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般企业用途，包括在美国和国际市场上的销售和营销投资。请参见“资金用途”。
投资我们的证券存在高度风险。作为投资者，您应有能力承担全部投资损失。您应仔细考虑第5页起的 “” 部分中所列信息。

在本招股书中投资我们所提供的普通股具有极大的投机性，涉及重大风险。请仔细考虑第9页上的“风险因素”部分、本招股书中的其他信息以及所涵盖文件中的风险讨论。我们目前未知或现在认为不重要的其他风险和不确定性可能也会影响我们的业务和运营。

纳斯达克股票代码： SILO

(1)

此次发行后的普通股数量基于2024年7月17日的3,720,818股普通股余额，并排除截至该日期的如下的普通股：

●根据Silo Pharma，Inc.修订的2020年全权（“2020计划”）的期权，可行使出任何一份22850股普通股，带有加权平均行权价0.005美元；

●根据非计划期权，可行使出任何一份6000股普通股，带有加权平均行权价为9.19美元；

●为未来发行而保留的任何一份447,150股普通股；

●根据行权价为15.50美元的某些普通股认股权，可行使出任何一份347,080股普通股。

8

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应认真考虑下面描述的风险，以及本招股说明书补充、随附的招股说明书和参考的信息和文件中的其他信息。您还应考虑我们在最新的10-K表格上列出的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们提交给SEC的随后报告，它们已在SEC备案并被并入此处，它们还可能被未来我们向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。这可能导致我们的普通股交易价格下降，从而导致您的投资全部或部分损失。所描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务。请仔细阅读上面的“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

与股票转售有关的风险

售出股票的股东可能会选择低于当前市场价格的价格出售。

售出或以其他方式处置本招股说明书所覆盖的股票，价格低于当时市场价格可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本次发行后可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会严重压低我们的普通股的市场价格。

在本次发行中出售的股票将可以自由交易，无需限制或进一步注册申请。因此，在本次发行后，大量普通股可能会在公开市场上出售。如果有更多的普通股供出售，超过买家愿意购买的数量，那么我们的普通股市场价格可能会下降到买家愿意购买提供的普通股价格，卖家仍然愿意出售普通股。

我们和售出股票的股东都没有授权任何其他方提供有关我们或本次发行的信息。

您应该仔细评估本招股说明书中的所有信息，包括在此处和其中纳入参考文献的文件。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括不能直接归因于我们的官员发表的声明的报道，这些报道错误地报道我们的官员或员工发表的声明，或由于遗漏由我们、我们的官员或员工提供的信息而具有误导性。我们和售出股票的股东都没有授权任何其他方提供有关我们或本次发行的信息，接收方不应依赖此信息。

由于发行股票、我们未来的股权发行和其他股票或其他证券的发行，您将可能经历未来的稀释。此外，股票发行、股权发行和其他证券的未来发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以不同于先前发行普通股的每股价格向其他股东提供额外股票或其他证券。我们可能无法以等于或高于投资者先前支付的每股价格的价格出售股票或其他证券，未来的投资者购买的股票或其他证券可能具有先有股东无法比拟的权利。我们在未来交易中出售已发行的普通股或可转换普通股的价格可能高于或低于每股价格。此外，认股权证的行权价格可能高于或低于某些投资者先前支付的每股价格。在行使任何未行使的股票期权、认股权证时或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将经受稀释。此外，发行股票和在公开市场上出售大量普通股，或者可能出售这些股票的状况，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测市场销售这些普通股或可供销售这些普通股的情况是否会对我们的普通股市场价格产生影响。

9

2024年6月注册直接发行和同步定向增发

2024年6月4日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意出售883，395股普通股（“股票”，支持的认股权（“预筹资认股权”）预筹资可购买高达34,037股普通股（“预筹资认股权股票”），行权价格为每股0.0001美元，每股普通股的购买价格为2.18美元，每个预筹资认股权的购买价格为2.1799美元（“发行”）。普通股和预筹资认股权（以及预筹资认股权所赋予的普通股股数）是根据我们在S-3（文件号333-276658）表格上的货架注册声明中提供的，该文件于2024年1月30日由美国证券交易委员会宣布生效。

与普通股和/或预筹资认股权的销售同时，根据购买协议进行私募，对于投资者购买的每股普通股和/或预筹资认股权，这样的投资者都会收到一个未注册认股权（“普通认股权”）以购买一股普通股（“普通认股权股票”）。权证的行使价格为每股2.06美元，行权后立即有效，有效期为五年。

2024年6月6日，出售有关此购买协议的证券的交割完成。本次发行的总毛收入约200万美元，扣除公司应支付的包销商费用和其他发行费用。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途。

2024年4月23日，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC签署了一份委托协议，作为发行安排（“发行安排”）的排他性发行商，根据该协议，发行商同意在本次发行中以合理的“最佳努力”方式担任发行商。我们同意支付发行商等于发行证券总额7.5%的现金费用，以及等于发行总额1.0%的管理费。我们还同意向发行商发行权证（“发行商权证”），以购买本次发行中出售的普通股和/或预筹资认股权的总数达到7.5%的股票或认股权。发售价格每股为普通股发行价格的125.0%，即每股2.725美元。发行商权证在发行后立即行使有效期为五年。此外，我们同意向发行商支付2.5万美元的不可解释开支、5万美元的法律费用和其他实费，以及1,595美元的清算费用。

2022年9月公开发行

2022年9月26日，我们与Laidlaw & Company（英国）有限公司签订了承销协议（“承销协议”），作为该协议中标明的多家承销商的代表（“承销商”） ，以每股5.00美元的公开发行价，公开发行1,000,000股普通股（“股票”）。根据承销协议的条款，我们向承销商授予选择权，在发行结束后的45天内，以公开发行价格购买多达150,000股普通股，以覆盖超额分配，如果有任何超额分配。在2022年9月28日，承销商充分行使了其超额分配选择权，并购买了额外的150,000股。

在2022年9月29日，同时与公开发行的股票交割，我们还向承销代表或其指定人发行了权证（“2022年9月承销商权证”）以购买高达57,500股普通股，每股行权价格为6.25美元。“9月2022年承销商权证股份”。2022年9月承销商权证从2023年3月25日开始行使，到期日为2027年9月26日，根据代表权证的条款和条件。所发行的2022年9月承销商权证股份是根据提交给证券交易委员会（“SEC”）的一份S-1（文件号333-261532）在公众市场上公开发行、发行和销售的，该文件已于2022年9月26日由SEC宣布生效，并成为该文件的一部分。

10

销售股东

所售出的股票是由出售股东行使认股权所发行的股票。有关这些证券的发行的其他信息，请见本招股说明书第10页的“2024年6月挂牌直接发行及同期定向增发”，以及“2022年9月公开发行”。我们提供认股证股票以便于出售股东进行不定期的股票转让。除了认股证的所有权，没有任何出售股东在过去三年内与我们有任何实质性的关系，具体说明见下文。

以下表格列出了每个出售股东的特定信息，包括（i）出售股东在本次发行前持有的普通股数量，（ii）本招股说明书中所规定的出售股东出售的股票数量，（iii）完成本次发行后出售股东的持股情况。第二列列出了每个售出股东根据其于2024年7月17日持有的我们证券的股权，假设对该日期持有的所有出售股东的认股权进行全额行使，而不考虑行使的任何限制，所持有的普通股的数量。在此列示的售出股东行使认股权的登记并不意味着售出股东将出售所有或任何此类股票，而最后两列中列出的普通股数量和百分比则假定所有出售股东售出的普通股均被出售。最后两列还假定了所有出售股东于2024年7月17日持有的认股证均得到行使，而不考虑在本招股说明书或认股证中说明的任何行使限制。详见“分销计划”。

该表格基于出售股东向我们提供的信息，并根据SEC的规定确定了有投票权或投资权的普通股的权益及持股比例等信息。这些信息不一定反映了出售股东拥有的任何其他权益。在计算售出股东持有的普通股数量和该售出股东的持股比例时，认为该售出股东持有的认股证的股票将在认股权利有效期内（即2024年7月17日后60天内）行使换股，而不考虑行使的任何限制，并将这些股票视为已经发行。这些股票在计算任何其他股东持股比例时不视为已发行。

本招股说明书涵盖了最多1,043,739股普通股的转售，其中包括：（i）917,432股普通股，即根据2024年6月的投资者认股证行使而发行的普通股；（ii）基于2024年6月的配售代理认股证行使而发行的68,807股普通股；（iii）基于2022年9月承销商认股证的行使而向承销商发行最多57,500股普通股的认股证。有关认股证股票和认股证的详细信息，请参见本招股说明书第10页的“2024年6月挂牌直接发行及同期定向增发”和“2022年9月公开发行”。

出售股东名称 数量
股票
通用
股票
所有人拥有股份
拥有的
之前
本次发行后所有可见股数 (1)

最高
拥有的股份
普通股股票

根据本招股说明书销售的股票(2)

 有益持有的普通股数量
发行后(3)		 持有超过5％的股份比例
发行后(3)
Armistice Capital, Master Fund Ltd.(4) 344,037)(5) 344,037 - *
Intracoastal Capital有限责任公司(6) 383,537(7) 344,037 39,500 *
Hudson Bay Master Fund Ltd.（哈德逊湾主基金有限公司）(8) 229,358-9 229,358 - *
Michael Vasinkevich（10） 44,122(11) 44,122 - *
Noam Rubinstein（10） 21,674-12 21,674 - *
Craig Schwabe（10） 2323（13） 2323 - *
查尔斯·沃思曼（10） 688(14) 688 - *
Laidlaw＆Company（UK）Ltd。(15) 57,500(16) 57,500 - *

*少于1%

(1)所有本次发行出售的认股证股票（除2022年9月认股证外）均包含某些有益的所有权限制，即如果认股权证持有人及其关联方将在行使认股权之后益处超过所有未行使股份的4.99%或9.99%（视情况而定），则认股权持有人将无权行使其认股权。但是，在提前至少61天通知我们的情况下，持有人可以将此限制增加或减少至最多不超过已发行普通股总数的9.99%（每个该限制称为“有益所有权限制”）。因此，在此处作为有益股东所持有的普通股数量中包括（i）由该售出股东持有的所有未投入市场的普通股，以及（ii）该售出股东可能持有的认股证，其中该售出股东可以行使其获得股票，并且，2018年7月17日或此后60天内，该售出股东及其关联方没有所有未行使股份的比例超过4.99%或9.99%。

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(2)代表发行认股证股票后售出股东拥有的普通股

(3)这两列中所示的持股数量和有益持股比例是基于4,764,557股普通股，并且包括2024年7月17日作为有益所有权人条款限制下的认股证认股权的行使，可以行使本招股说明书6.1.4中所述的所有权限制，进行完全行使后的1,043,739认股证股票的股权行使。在任何其他购买目的没有必要表示有益所有权权益。对于表中所示的有益所有权计算，不能保证出售股东何时或以何种数量出售股票。出售股东可能选择不出售本招股说明书所销售的任何或全部股票。由于售出股东可能根据本次出售销售所有或部分股票，我们无法估计本次出售后由售出股东持有的股票数量。但是，为了制表方便，我们假定本招股说明书所涵盖的所有股票在完成出售后均由售出股东售出，并且出售股东在本次销售完成后不会获得任何其他股份的所有权。

(4)证券直接由Cayman Islands豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（以下简称“Master Fund”）持有，并可能被视为由以下间接持有：（i）作为Master Fund的投资经理的Armistice Capital, LLC（“Armistice”）；和（ii）作为Armistice Capital的Managing Member的Steven Boyd。认沽权受益所有权限制为4.99％，该限制限制出售股东行使认沽权的那一部分，该部分可能会导致出售股东及其附属机构在行使认沽权后拥有超过受益所有权限制的普通股数量。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址为New York，NY 10022，Madison Avenue，510号7楼。

(5) 本次发行前的普通股受益所有权包括本招股书根据6月2024年投资者认购权受让的344,037股普通股的基础普通股。

(6)Mitchell P. Kopin（以下简称“Mr. Kopin”）和Daniel b. Asher（以下简称“Mr. Asher”）均为Intracoastal Capital LLC（以下简称“Intracoastal”）的经理，共同控制投票和投资自由裁量权，持有Intracoastal持有的报告证券。因此，每个Mr. Kopin和Mr. Asher可能被视为对Intracoastal持有的报告证券拥有受益所有权（根据证券交易所法案第13（d）条修正案（以下简称“Exchange Act”）第13（d）条的规定确定）。 Intracoastal的地址为FL 33483 Delray Beach的245 Palm Trail。

(7) 本次发行前的普通股受益所有权包括（i）根据本招股书受售股东要约的6月2024年投资者认购权受让的344,037股基础普通股；和（ii）39,500股基础普通股。

(8) Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资经理，拥有这些证券的投票和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，后者是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放弃对这些证券的受益所有权。 Hudson Bay Master Fund Ltd的地址是28 Havemeyer Pl，2号楼，Greenwich，Ct 06830。nd本次招股所售出的股数由持有者自行决定。出售方与H.C. Wainwright & Co., LLC有关联关系，后者是拥有已售证券的唯一经纪人。H.C. Wainwright & Co.，430 Park Ave，3rd Floor，New York，NY 10022。

-9 本次发行前的普通股受益所有权包括根据本招股书要求受售股东出售的344,037股基础普通股的6月2024年投资者认购权。

12

（10） 每个售出股东都与H.C. Wainwright＆Co.， LLC，即其注册经纪人有关联，其注册地址为New York，NY 10022，Park Ave，430号3楼，拥有所持证券的唯一投票权和决定权。本次要售出的股票数包括根据我们的私人配售获得的6月2024年定向增发认购权可行使的那些普通股股份。售出方是在业务常规情况下获得6月2024年定向增发配售商认购权，当时售出方没有与任何人直接或间接达成协议或理解以分销该证券。
(11) 本次发行前的普通股受益所有权包括根据本招股书出售286,251股基础普通股的6月2024年定向增发认购权。
-12 本次发行前的普通股受益所有权包括根据本招股书出售140,738股基础普通股的6月2024年定向增发认购权。
（13） 本次发行前的普通股受益所有权包括根据本招股书出售15,095股基础普通股的6月2024年定向增发认购权。

(14) 本次发行前的普通股受益所有权包括根据本招股书出售4,465股基础普通股的6月2024年定向增发认购权。
(15) Laidlaw & Company（英国）有限公司（以下简称“Laidlaw”）持有购买总数高达57,500股普通股的认购证券。根据认购证券的条款，Laidlaw无法在行使认购证券时超过10％的普通股未成交（以下简称“Blocker”），上述百分比考虑到了Blocker。该认购证券是为赔偿Laidlaw作为公司首次公开发行的唯一承销商而发行的。售出股东是一家注册经纪商，并在业务常规情况下获得了定向增发沽出证券，当时售出股东与任何人都没有达成过协议或理解，无论是直接还是间接地分销这些证券。Laidlaw＆Company（UK）Ltd.的业务地址为New York，NY 10175，5th Avenue，521号12楼。
(16) 本次发行前的普通股受益所有权包括根据本招股书出售的57500股基础普通股的2015年9月认股证书。

13

使用资金

我们不会收到根据本招股书售出的股份的任何收益。我们可能会因行使认购证券而获得总计约244万美元的毛收益，根据认购证券的每股行使价格计算。我们打算将所获得的任何净收益用于营运资本、资本支出、产品开发和其他普遍企业目的，包括对美国和全球性销售和营销的投资。我们未分配特定的净收益用于上述任何目的。

售出股东将支付任何销售股票所需的代理人佣金和支出，包括代理人的经纪费、会计费、税务费或法律费用或其处置所需的任何其他费用。我们将承担所有其他为使本招股书及任何招股说明书生效而产生的费用、费用和支出，这些可能包括但不限于所有登记和申报费、证券交易委员会申报费以及符合州证券或“蓝天”法律的费用。

我们无法预测认股证券是否会在行使后期到期并被行使。此外，如果在行使时没有有效的注册声明登记或其中所包含的招股说明书不可用于发行股票，则6个月后可按无现金方式行使认股权。因此，我们可能永远不会从认股证券行使中获得有意义的、或任何的现金收益，并且我们不能计划任何超出本文所述目的的具体使用净收益。

更多分销计划信息请参见本招股说明书中的“分销计划”章节。

分红政策

我们从未在普通股上宣布或支付任何分红。我们目前打算保留所有可获得的资金和未来收益，用于经营和扩展业务，因此，在可预见的未来，我们不打算宣布或支付分红。分红支付由董事会自由决定，并取决于我们的业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们未来债务协议中的任何限制以及董事会认为相关的其他因素。

14

某些受益所有人和管理层的安防-半导体股权

下表设置了有关当时持有5％以上普通股的股东（i）、董事（ii）、命名执行官（iii）和所有董事会与命名执行官的股权信息。

持股百分比基于2024年7月17日共有3,720,818股普通股 此次发行后表格显示的持股百分比基于共有4,764,557股普通股（假设完全行使购买1,043,779股认股权股票）。与受益所有权有关的信息由公司董事、高管和持有公司普通股超过5%股权的受益人提供。按照SEC规则，这些规则通常将证券的受益所有权归属于拥有这些证券的单独或共同表决权或投资权的人。此外，该规则会按照特定日期持有可转换优先股、期权或权证购买普通股的人来归属证券的受益所有权，这些期权或权证在该日期内可行使的。这些股票被视为由持有这些可转换优先股、期权或权证的人持有和受益，但对于计算该人的持股百分比，它们不被视为对计算任何其他人的持股百分比的支持。除非另有规定，下表中列出的人对所有有益所有权的股份拥有单独的表决和投资权，适用适用社区财产法的地区。

除下面另有说明外，表格中列出的每个人或实体的地址均为Silo Pharma, Inc.，677 N. Washington Boulevard，Sarasota，FL 34236。

有益所有人的姓名和地址 普通股数量 股票和OP Units的百分比
普通股票
股票		 百分比
16.6%
普通
股票
受益所有权
持有的A类普通股
此次发行后
发行
5%的股东:
无
董事会和高管
Eric Weisblum 186,432(1) 5.00% 3.91%
Daniel Ryweck 5,000(2)
Wayne D. Linsley 3,425(2) * *
Kevin Munoz 3,425(2) * *
Jeff Pavell - * *
所有董事和高管作为一组（5人） 198,282 5.31% 4.15%

* 代表普通股未流通股份的持有权少于1％。

(1) 包括6,000股普通股，可以行使目前可行使的期权。
(2) 包括可以行使的3,425股普通股期权，全部都是目前可行使的。

15

出售股东出售的证券的描述

出售股东拟转售总额为1,043,739股普通股的证券，其中包括：（i）917,432股普通股，即2024年6月投资者认股权股票的行使；（ii）68,807股普通股，即2024年6月放置代理认股权股票的行使；以及（iii）57,500股普通股，即2022年9月承销商认股权股票的行使。以下是我们普通股票条款的摘要，该摘要基于我们的公司章程和章程。摘要不完整，并且需要参考我们的公司章程和章程，该公司章程和章程被作为参考展示在我们于2023年12月31日结束的财政年度的年度报告（表格10-k）的附件中。有关我们普通股的描述，请参见我们于2023年12月31日结束的财政年度的年度报告（表格10-k）的展示4.1-证券描述及于2024年3月25日向SEC备案。

我们的公司章程授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值为$0.0001，以及最多5,000,000股之空白支票首选股，每股面值为$0.0001。我们的董事会可以时时创立优先股的权利和优先权利。

分销计划

出售股东及其各自抵押权人、受让人和权益继承人可以不间断地在任何交易市场、股票交易所或其他交易场所随时出售此处所述的证券，也可在私下交易中出售，销售价格可能是固定的或协商的。销售股东可以在出售证券时使用以下一种或多种方法： 1. 普通证券交易及券商招揽买方的交易； 2. 代理商交易，即代理商试图作为经纪人销售证券，但可能为便于交易而持有并转售部分证券； 3. 通过经纪商交易，在这种交易中，经纪商同意以每股指定价格出售一定数量的证券； 4. 通过期权或其他避险交易进行交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； 出售股东还可以根据证券法规定下的144规则出售证券，而不是根据本招股书出售证券。出售股东可安排证券经纪人安排其他证券经纪人参与销售活动。证券经纪人可以根据商议收取佣金或折扣。 如果经纪人为证券购买者而充当代理商，则收取佣金或折扣（如果在本招股书补充材料中未提及）。如果是主人交易，则须符合美国金融业监管局第2440号法规的规定。 与出售证券有关的业务中，出售股东可能会与证券经纪人或其他金融机构进行避险交易，后者可能会在避险期间进行证券的脱售。然而，销售股东也可能会出售空头证券、将这些证券交付以平掉其空头头寸，或将证券借出或抵押给经纪人进行销售。除此之外，出售股东还可能通过与证券经纪人或其他金融机构交易期权或其他金融工具以易送交本招股书所提供的证券，并可根据本招股书（以反映该类交易所制定、补充或修改的内容）再次销售该等证券。 出售证券方与涉及销售证券的证券经纪人或代理商在进行销售业务的同时，可能被视为根据证券法的规定是“承销商”.如果发生这种情况，则该等证券经纪人或代理商所收到的任何佣金以及对上述证券再次买入并发行的任何收益，可能被视为是证券法下管理的承销佣金或折扣。出售股东被要求告知我们，其与任何人士是否存在书面或口头协议或理解，以便分配该等证券。我们会支付与进行证券登记有关的某些费用和支出。

● 普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。

● 大宗交易中，券商将尝试作为代理销售证券，但可能会作为本金方卖出一部分证券以促进交易；

● 经纪商作为代表购买的股票，并由经纪商代表购买的股票进行再销售。

● 根据适用的交易所规则进行交易所分配;

● 私下谈判的交易;

● 卖空榜结算；

● 在经纪商同意与售出股东交易时，以每股指定价格出售指定数量的证券；

● 通过撰写或结算期权或其他避险交易，无论是通过期权交易所还是其他方式;

● 这些销售方法的任何结合;

● 依照适用法律允许的任何其他方法。

16

出售股东还可以根据证券法规定下的144规则出售证券，而不是根据本招股书出售证券。

其他从事证券贩卖业务的证券经纪人可能安排其他证券经纪人参与销售活动。证券经纪人可能会跟出售方协商并商定佣金或折扣 ，或如果任何证券经纪人为证券购买者而出售证券，则在协议成交额上按照符合美国金融业监管局第2440号法规规定常见的经纪佣金收取。对于负责大額交易的经纪佣金，则应符合美国金融业监管局IM-2440的规定标准。与出售证券相关的业务中，出售股东也可能与证券经纪人或其他金融机构进行避险交易。在此期间，后者可能会进行证券的脱售。

与此处所述证券的销售有关，出售股东可能与经纪商或其他金融机构进行套保交易，这些经纪商或金融机构可能会在规避他们所承担的仓位的过程中进行这些证券的卖空交易。出售股东还可能卖空证券并将这些证券送交以结束他们的卖空仓位，或将这些证券贷给经纪商，而这些经纪商可能会再根据这份招股说明出售这些证券。出售股东还可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一个或多个衍生证券，这些金融机构可能根据这份招股说明（更新或修改以反映上述交易）转售这些证券。

出售股东和任何参与证券销售的经纪商或代理商可能根据证券法意义下的“承销商”一词被视为其销售活动的承销商。在这种情况下，这些经纪商或代理商获得的任何佣金以及通过与他们购买的证券进行再售获得的任何利润可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。我们要求每位出售股东告知我们，他没有与任何人就分配证券达成书面或口头协议或理解，直接或间接地。我们将支付与注册证券有关的某些费用和支出。

由于出售股东可能被视为证券法下的“承销商”，因此他们将受到证券法的招股说明交付要求的限制，包括规则172。此外，本招股说明所涵盖的任何符合证券法144规定，可根据证券法144而不是根据本招股说明出售的证券，可在证券法144下出售。我们要求每个出售股东确认没有承销商或协调经纪人在与拟议中的出售股东的转售证券相关的活动中扮演角色。

我们打算保持这份招股说明的有效性，直到（i）证券可以在不受证券法规定的限制下根据证券法规定144而不需要遵守证券法下的当前公共信息要求或类似效果的任何其他规则时，或者（ii）通过本招股说明或证券法或类似的其他规则全部出售了证券。在适用的州证券法下要求，如果需要，只有通过注册或持证经纪人或经销商才能销售转售证券。此外，在某些州份，涵盖的转售证券可能无法在未在适当州份进行注册或取得销售资格的情况下销售或除非符合销售的豁免要求并且遵守豁免要求。

根据交换法规的适用规则和规定，在适用受限期限（根据规则m的定义）之前，从事转售证券的人员可能不得同时从事与适用的普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受到适用的证券交易所法律和规定，包括规则m的限制，该规定可能会限制出售股东或任何其他人交易普通股的时间。我们将向转售股票持有人提供本招股说明的副本，并告知转售股票持有人在销售时（包括通过遵守证券法规则172的规定）在或之前交付本招股说明的需要。

17

有关证券法责任赔偿的委员会立场披露

在上述规定的前提下，就根据证券法产生的责任赔偿提供补偿，发行人已被告知，根据SEC的意见，此类补偿违反了《证券法》表达的公共政策，因此是不可执行的。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

我们将由Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP公司在纽约为我们审核所提供证券的发行有效性。

可获取更多信息的地方

Silo Pharma，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及在期间结束于2023年12月31日的两年中的基本报表已并入此招股说明书和表格S-1的注册文件中，其基本报表依赖Salberg & Company，P.A.的报告，该报告是注册会计师事务所，其宣称是审计和会计方面的专家。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是根据证券法提交的注册声明的一部分。正如SEC规定的那样，此招股说明书和任何招股说明书补充是注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书中作出的有关法律文件的陈述未必是完整的，您应阅读作为注册声明的展品，或以其他方式提交给SEC的文件，以获得对文件或事宜的更全面的了解。

您可以在SEC网站上阅读我们的电子SEC申报文件，包括此类注册声明；网址为 www.sec.gov。我们受到证交所信息报告要求的监管，并向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将在前述网站上提供。我们还维护一个网站我们引用了以下已提交的文件列表（排除不根据Form 8-K的一般说明第8-K的说明条例被视为“提交”的那部分），除了被本招股书补充、补充或修改的部分，或者被以下描述的后续提交文件所取代或修改，以下列方式加入本招股书补充（以下简称文件）或任何通过引用并入此处的随附招股说明书中：您可以在该网站上免费获取这些材料，该网站在这些材料以电子形式提交给SEC后，尽可能迅速地提供。但是，我们网站上包含或可访问的信息并不是本招股说明书或其中包含的注册声明的一部分，投资者不应依赖这些信息来决定购买我们的证券。

18

文件的纳入参考

本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过参考附加的信息和展品来整合。SEC允许我们通过引用我们向SEC提交的文档中包含的信息“插入参考”，这意味着我们可以通过引用这些文档而不是在本招股说明书中包含它们向您披露重要信息。通过参考插入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该用与本招股说明书相同的注意力阅读它。插入参考的信息被视为本招股说明书的一部分，并且将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过参考插入的信息，自这些文档的文件日期起，将被视为本招股说明书的一部分。我们已向SEC提交了被股权法条款、股权法解释、SEC规则和其他SEC条例约束的文件，其中包括

●我们2023年12月31日的10-K年度报告，于2024年3月25日在SEC提交的文件；

●我们2024年3月31日的10-Q季度报告，在2024年5月13日提交给SEC；

●我们于2024年1月9日、1月11日、2月1日、4月5日、6月4日、6月6日和7月8日提交的当前8-k报告；以及；

●包含在我们的10-K年度报告展品4.1中的普通股本金价值为0.0001美元，包括任何用于更新此类描述的修正或报告。

此外，在此招股说明书终止前，由我们根据修改后的证交所法第13(a)、13(c)、14或15(d)节提交的所有文件(排除提交而非提供的任何信息)均被视为已插入或参考插入此招股说明书中。

尽管前文陈述如此，但我们向SEC“提交”或“提供”的文件、报告或展品(或其中的任何部分)，或根据证交所法向SEC提供的任何其他信息均不应插入或参考插入本招股说明书中。

我们将根据书面或口头要求向您免费提供本招股说明书中插入或参考插入的所有文件，包括这些文件的展品。您应针对申请文件的任何请求，请联系:

Silo Pharma，Inc。

677 N. Washington Boulevard

佛罗里达州萨拉索塔34236

注意：秘书抄写的文件副本也可通过我们的网站https://silopharma.com/sec-filings免费获取。有关获取此类文件的其他方式，请参考上文中的“如何获取更多信息”。我们未将网站上的信息包含在本招股说明书或任何补充招股说明书中，您不应将我们网站上的任何信息(或可通过我们网站访问的信息)视为本招股说明书或其补充招股说明书的一部分(除我们特别插入或参考插入本招股说明书或其补充招股说明书的SEC文件外)。

在此招股说明书中，包含或视为插入或参考插入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书的目的上被视为修改、取代或替换。如果此类陈述被本招股说明书所修改或取代，则包含在此处或在任何其他文件中的任何此类修改或取代陈述将被视为修改或取代此注册声明的一部分。本招股说明书或其补充招股说明书插入或参考插入的任何此类修改或取代陈述本身不被视为此注册声明的一部分，除非作为修改或取代。

19

Silo Pharma，Inc。

在行使某些普通股认购权之后，最多可发行1,043,739股股票

招股说明书

本招股说明书日期为2024年。

第二部分 - 不需要在招股说明书中提供的信息

项目13。发行和分配的其他费用。

以下表格列出了与本次注册证券的发行和分配相关的费用和支出的估计，除承销折扣和佣金之外，所有这些费用和支出均由注册人承担。 除了SEC注册费用以外的所有这些费用和支出均为估计值：

SEC注册费 $146.35
52,500 $5,000.00
法律费用和开支 $20,000.00
印刷费和开支 $5,000.00
会计费用和支出 $10,000.00
其他费用和支出 $1,500.00
总费用 $41,646.35

第14项。董事和董事会成员的补偿。

我们是内华达州的一家公司，一般受内华达州修订法典第78号《内华达州私人公司法》（以下简称“NRS”）的管辖。

NRS第78.138条规定，除非公司的章程另有规定，否则董事或高管不会个人承担任何责任，除非事实证明：（i）董事或高管的行为或不作为构成了违反其受托责任的行为；以及（ii）这样的违规行为涉及故意不当行为、欺诈或故意违反法律。 我们的公司章程规定将以最大限度免除董事个人责任。

NRS第78.7502条允许公司根据威胁、未决或已完成的诉讼或其他讼事，在公司董事会、无私利益的董事或独立法律顾问的决定下，向其董事和高管提供有关费用、判决、罚款和和结算的资金，如果高管或董事（i）不需要根据NRS第78.138条承担责任，或者（ii）以善意行事，并合理地认为高管的行为符合或不反对公司的最佳利益，如果是刑事诉讼或诉讼，则无合理事由相信高管的行为是非法的。根据NRS第78.7502条的规定，公司需要向获得胜利的董事或高管提供赔偿。如果根据法院的判决，在所有上诉被耗尽后，高管或董事被裁定对公司承担责任或对向公司支付的金额承担有责任，除非法院在考虑到所有情况后认为该人在公平和合理的情况下有权获得此类费用赔偿，否则公司不得提供赔偿。NRS第78.7502条规定，如果董事或高管在担任董事或高管期间因其服务而产生的任何索赔、问题或事项的辩护中获得成功，则公司必须向其董事或高管提供赔偿。

NRS第78.751条允许内华达州公司在其股东、无利益关系的董事或独立法律顾问决定下，赔偿其董事和高管为辩护民事诉讼、刑事诉讼或者讼事而所实际承担、并将来可能发生的费用。如果公司的章程、章程或其他协议中提供了这样的情况，根据NRS第78.751条的规定，公司必须在收到有关官员或董事进行事前判定后作为已发生的费用作出预付。 如果公司无权根据该法案免除该官员或董事承担这种责任和费用，或是因其身份而发生责任和费用，无论公司是否有权对其进行赔偿，NRS第78.751规定公司可以购买和维护保险或与任何人进行其他财务约定，因此，该人很可能承担由保险提供的责任和费用。

NRS第78.752条规定，内华达州公司可能为任何人购买和维护保险，或为其它企业的股票、合伙企业、合资企业、信托或企业股权的任何人，提供基于所述人员在公司担任董事、高管、员工或代理人职务时所面临的责任和费用的财务安排。即使公司无权就此类责任和费用赔偿该人，NRS第78.752所提供的基于保险或其他财务安排的赔偿和保证仍应生效。

II-1

我们的公司章程规定将尽最大努力根据内华达州一般公司法提供最大范围的董事和高管赔偿，符合公司条例。我们的章程规定将尽最大努力为董事和高管提供赔偿，遵循内华达州一般公司法所规定的最大范围。但是，我们可能会在与董事和高管签订的个别合同中修改此类保障的范围。我们不需要在未经董事会授权、除非（i）这样的赔偿由法律明确要求；（ii）董事会授权了该诉讼；（iii）公司行使其根据内华达州一般公司法规定的权力酌情提供此类赔偿，或者（iv）由于执行合同的权利而产生了此类赔偿，否则我们不得在与此类人员签订的合同中承担任何董事或高管的责任

请参阅“项目17. 承诺”，了解SEC对此类赔偿条款的立场。

未注册证券的最近销售。

以下是我们在过去三年中发布的股票发行信息。还包括我们为此类股票收到的代价，以及所声称的豁免注册的证券法节或SEC规则的相关信息。

以下是我们在过去三年中未注册销售的股权清单。

在2022年3月31日，我们将227股C系列可转换优先股转换为15,167股普通股。根据《证券法》1933年第3(a)(9)和/或第4(a)(2)条规定，这样的发行是免除的。

在2022年8月29日，我们与一个公司签订了一份为期一年的投资者关系咨询协议。在与此咨询协议相关的交易中，我们向咨询顾问发行了20,000股限制性普通股。这些股票立即归属。根据公司同期普通股的销售，这些股票的价值为135,100美元，每股价格为6.755美元。

在2022年1月27日，根据《2020计划》的就业协议，我们向Kou博士发行了16,000份激励股票，行权价为10.00美元，有效期为2032年1月31日。

在2021年12月29日并于2022年1月1日生效，董事会向两名非员工董事授予了6,849份激励股票，这是根据2020计划授予的，每股行权价为7.30美元，到期日为2026年12月26日，并在授予日期的第一个周年纪念日获得认购权。

在2024年6月6日，我们通过私募将代价为2.06美元每股的普通股认购权的917,432股普通股出售给某些机构投资者。

在2024年6月6日，我们通过定向发行以2.725美元的行权价格向H.C. Wainwright & Co，LLC的指定人发行了68,807股普通股认购权。

除非另有说明，否则上述证券是根据《证券法》第4(a)(2)条或规定的506号豁免规则的规定而获得并发行的。

第16项。展品。

本登记声明所附展览品目录已经纳入此处。

II-2

项目17. 承诺。

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

(1) 在进行任何报价或销售的期间，向此注册声明书提交一份后效的修正声明书:

（i）为了包含1933年《证券法》第10(a)(3)条规定要求的任何招股说明书；

（ii）为反映在本注册声明的生效日期（或最新的事后生效修改）之后发生的任何事实或事件，在单独或总体上表示本注册声明所载信息的根本变化的招股说明书。尽管如前所述，任何提高或降低所发行证券的成交量（如果发行的证券的总货币价值不超过已注册的货币价值），以及任何偏离估计的最高发行范围的区间的变化，均可在按照规则424(b)向证券交易委员会提交的招股说明书的形式中反映，如果这些变化在成交量和价格方面总的表示最大的总发行价值在生效的注册声明中“登记费计算”表中所说明的不超过20％的变化；并且

（iii）为了在事先未在本登记声明中披露有关分销计划的任何重要信息，或者在本登记声明中有关该信息的任何实质性更改在招股说明书中反映出来；

然而，如果根据第13条或第15(d)条修改《证券交易法》（经修改）向证券交易委员会提交的报告包含了按照这些段落要求通过事后修改纳入本招股说明书的信息或者包含在根据规则424(b)提交的招股说明书中本身就是本登记声明的一部分的发行声明中；

(2) 为了确定根据1933年《证券法》在承销股票的初始销售中对发行人的责任，每个此类事后生效修订都将被视为与其中所提供股票相关的新的注册声明，而在此期间出售这些证券将被视为初始的真实发行该证券；

(3) 在发行终止时未售出的正在注册的证券可通过事后生效的修正案从注册中移除；

(4) 为了确定根据1933年《证券法》修改后在向任何购买者承销股票方面的责任，由我、董事或控制人签名的声明如下：

（i）由发行人根据规则424(b)(3)提交的每个招股说明书都将被视为本登记声明的一部分，自提交的招股说明书被视为是在提交和包含在本登记声明中的日期起；

（ii）由发行人根据解释性通告430亿提交的每个招股说明书都将被视为本登记声明的一部分，自该招股说明书在招股说明书中首次使用或在所述招股说明书中所描述的发行中的证券的首次销售的日期起；真实然而，对于在生效日期之前签订了销售合同的购买者，本登记声明或招股说明书中的任何陈述将不会代替或修改在生效日期之前在本注册声明或招股说明书中所作的任何陈述；

II-3

(5) 为了确定在向承销商销售证券买方的初始分销中，无论向买方销售证券的承销方式是什么，如果以任何以下通讯方式向买方提供或销售证券，则签署者承诺发行人将成为买方的卖方，并被视为向买方提供或销售这些证券：

（i） 要求根据424(b)规则提交的发行人的初步招股书或招股书；

（ii） 由发行人或代表其制作或使用的任何免费书面说明，涉及到发行；

（iii） 任何其他免费书面说明的部分，涉及发行人或其证券的材料信息，由发行人或其代表提供;

（iv） 发行人向买方作出的任何其他发售要约；

(6) 为了根据1933年《证券法》（经修改）修改登记人代表提交的年度报告（以及在适用的情况下根据1934年《证券交易法》（经修改）第15(d)条提交的员工福利计划的年度报告）纳入招股说明书作为新的与所述证券相关的注册声明，并视为在输送所述招股说明书的日期起或首次在凭证所述招股说明书中描述的发行中出售有价证券的日期起这些证券的初始发行；真实发行该证券；

(7) 就在根据《证券法》修改后因发行人、主管和控制人因前述规定和其他原因可对登记人进行的赔偿而言，发行人已被告知，证券交易委员会的意见认为此种赔偿违背了1933年《证券法》（经修改）所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果在注册正在进行的证券与所述证券注册过程中所注册的证券相关的要求中，有这类人士对其构成责任的赔偿要求（登记人成功为行动、诉讼或其他程序所付出的费用除外），发行人将提交到适当司法管辖区法院问题是否应纳入其赔偿范围，并将由最终裁决支配。

II-4

签名

根据《证券法》（经修改）的要求，登记人已于2024年7月17日在佛罗里达州萨拉索塔市代表签字，依法授权此项注册声明的签署人的签字。

SILO PHARMA，INC。
通过： /s/ Eric Weisblum
Eric Weisblum
首席执行官兼董事长

我，Silo Pharma, Inc.的董事和董事长，特此任命Eric Weisblum和Daniel Ryweck分别为其真正和合法的代理人和代理人，并赋予他们的每个人（以行使独裁权的全权让他们单独行使）签署任何并所有修改（包括事后生效的修改）此项注册声明（或任何根据1933年《证券法》的规则462(b)可在提交后生效的其他招股说明书），并向证券交易委员会提交此项修改与文献及其它相关文件，授予上述代理人和代理人的每个人全部权力和权利，一切完成上述事宜需要完成任何和一切必要的权利或事宜，按照实际情况全力代表原有行为，若以本人之名进行的应为完整用途，现通过此项注册声明批准和确认代理人和代理人或他们中的任何人以合法方式执行或造成根据此项声明而合法完成的任何事宜。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员按所占职务和日期的顺序签署。

签名 标题 日期
/s/ Eric Weisblum 首席财务官和首席运营官Robert H. Schultz 2024年7月17日
Eric Weisblum / s / Gerald S. Blaskie。
/s/ Daniel Ryweck 致富金融(临时代码) 2024年7月17日
Daniel Ryweck (首席财务官)
/s/ Wayne Linsley 董事 2024年7月17日
Wayne Linsley
/s/ Kevin Muñoz博士 董事 2024年7月17日
Kevin Muñoz博士
/s/ Jeff Pavell 董事 2024年7月17日
Jeff Pavell

II-5

附件描述

展示资料 描述
2.1 2023年12月19日的转化计划，作为公司的 8-k 表格的附件2.1 提交给证券交易委员会，在2023年12月20日提交，并在此引用附入。
3.1 Silicon Pharma Inc.的公司章程，乃維加斯公司，作为公司的 8-k 表格的附件3.3 提交给证券交易委员会，在2023年12月20日提交，并在此引用附入。
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 Silicon Pharma Inc.的公司章程，乃維加斯公司，作为公司的 8-k 表格的附件3.4 提交给证券交易委员会，在2023年12月20日提交，并在此引用附入。
3.3 2023年12月19日向内华达州国务卿提交的转化文件，作为公司的 8-k 表格的附件3.1 提交给证券交易委员会，在2023年12月20日提交，并在此引用附入。
3.4 2023年12月19日向特拉华州国务卿提交的转化证书，作为公司的8-k表格的附件3.2提交给证券交易委员会，在2023年12月20日提交，并在此引用附入。
4.1 公司证券的介绍，作为公司截至2023年12月31日的年度报告10-k的附件4.1，于2024年3月25日提交给证券交易委员会，并在此引用附入。
4.2 代表认股权证的形式，作为公司于2022年9月30日提交给SEC的8-k表格的附件4.1，并在此引用附入。
除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 认股权证形式，作为公司于2024年6月6日提交给SEC的8-k表格的附件4.2，并在此引用附入。
4.4 承销商认购权证的形式，作为公司于2024年6月6日提交给SEC的8-k表格的附件4.3，并在此引用附入。
5.1* Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP律师事务所的意见书。
10.1 2013年4月24日点资本公司与Alpha资本Anstalt之间的股票购买协议，作为当前8-k表格的附件展出，于2013年4月30日提交给证券交易委员会，并在此引用附入。
10.2 与盲信概念控股公司签订的资产购买协议，时间为2018年9月28日，作为当前8-k表格的展示附件，于2018年12月20日提交给证券交易委员会，并在此引用附入。
10.3 向财政部交回协议的形式，作为当前8-k表格的展示附件，并在2018年12月20日提交给证券交易委员会，并在此引用附入。
10.4 UPPERCUT BRANDS INC.和投资者之间的证券购买协议，日期为2019年10月，作为年度报告10-k的附件展示，于2020年3月20日提交给证券交易委员会，并在此引用附入。
10.5 与投资者签订的可转换票据协议形式，日期为2019年10月，作为年度报告10-k的附件展示，于2020年3月20日提交给证券交易委员会，并在此引用附入。
10.6 认股权证形式，发布日期为2019年10月，作为季度报告10-Q的附件展示，于2019年11月13日提交给证券交易委员会，并在此引用附入。
10.7 关于购买上述交易所2019年11月购买B系列优先股的证券购买协议，该协议在2020年3月20日提交给委员会的10-k表格作为附件进行了归档，现代入此参考。
10.8 关于2019年11月购买B系列优先股的认股权证形式，该形式证明了Uppercut Brands, Inc.与投资者之间的协议，该协议在2020年3月20日提交给委员会的10-k表格作为附件被归档，现代入此参考。
10.9 关于2019年11月购买B系列优先股的注册权协议表格，该表格证明了Uppercut Brands, Inc.与投资者之间的协议，该协议在2020年3月20日提交给委员会的10-k表格作为附件进行了归档，现代入此参考。

II-6

10.10 有关可转换债券交换协议的表格，该协议日期为2020年4月15日，提交给委员会的8-K/A表格作为附件进行了归档，并现代入此参考。
10.11 有关B系列优先股交换协议的表格，该协议日期为2020年4月15日，提交给委员会的8-K/A表格作为附件进行了归档，并现代入此参考。
10.12 有关认购协议的表格，该协议日期为2020年4月17日，提交给委员会的8-K/A表格作为附件进行了归档，并现代入此参考。
10.13 有关咨询协议的表格，该协议日期为2020年4月17日，提交给委员会的8-K/A表格作为附件进行了归档，并现代入此参考。
10.14 有关咨询协议的表格，该协议日期为2020年4月17日，提交给委员会的8-K/A表格作为附件进行了归档，并现代入此参考。
10.15+ 公司与Eric Weisblum之间的雇佣协议，日期为2020年4月17日，提交给委员会的8-K/A表格作为附件进行了归档，并现代入此参考。
10.16 有关证券购买协议的表格，该协议日期为2020年4月28日，提交给委员会的8-k表格作为附件进行了归档，并现代入此参考。
10.17 有关注册权协议的表格，该协议日期为2020年4月28日，提交给委员会的8-k表格作为附件进行了归档，并现代入此参考。
10.18 关于锁定协议的表格，该协议日期为2020年4月28日，提交给委员会的8-k表格作为附件进行了归档，并现代入此参考。
10.19 公司与佛罗里达州Silo Pharma，Inc.及其关联和子公司以及AIkido Pharma Inc.之间的专利许可协议，该协议作为8-k表格的附件于2021年1月11日提交给委员会，并现代入此参考。
10.20 公司与马里兰大学巴尔的摩分校之间的协议，该协议作为8-k表格的附件于2021年1月11日提交给委员会，并现代入此参考。
10.21+ Silo Pharma, Inc. 2020普通股激励计划，该计划作为8-k表格的附件于2021年1月28日提交给委员会，并现代入此参考。
10.22+ 与Eric Weisblum之间的雇佣协议的第一次修订，日期为2021年1月18日，该协议作为8-k表格的附件于2021年1月28日提交给委员会，并现代入此参考。
10.23 有关Silo Pharma，Inc.和签署人之间的证券购买协议的表格，该协议作为公司于2021年2月10日提交的8-k表格的附件10.1进行了归档。
10.24 有关认股权证的表格（作为8-k表格的附件10.2归档）。
10.25 Silo Pharma, Inc.与签署人之间的注册权协议的形式，该形式作为公司于2021年2月10日提交的8-k表格的附件10.3进行了归档。
10.26 有关锁定协议的表格形式，作为公司于2021年2月10日提交的8-k表格的附件10.4进行了归档。
10.27 放置代理权证书格式(参见于2021年2月12日提交8-K/A表格的展览10.5)

II-7

10.28# 2021年2月12日，公司与马里兰大学巴尔的摩分校签署的主许可证协议(参见于2021年2月16日提交8-k表格的展览10.1)
10.29# 2021年2月12日，公司与Aikido Pharma, Inc.签署的意向书(参见于2021年2月16日提交8-k表格的展览10.2)
10.30 由公司、Florida公司Silo Pharma, Inc.及其附属机构和子公司以及Aikido Pharma Inc.签署的专利许可协议(参见于2021年1月11日提交给SEC的8-k表格的展览10.1)
10.31 公司和马里兰大学巴尔的摩分校之间的赞助研究协议(参见于2021年1月11日提交给SEC的8-k表格的展览10.1)
10.32 公司与Laidlaw & Company (UK) Ltd.之间的包销协议，日期为2022年9月26日，由其代表名为展示的多个承销商签署。(参见于2022年9月30日提交8-k表格的展览1.1)
10.33 代表的权证，截至2022年9月29日(参见于2022年9月30日提交8-k表格的展览4.1)
10.34 Ryweck就业协议，签署日期为2022年9月28日。(参见于2022年9月30日提交8-k表格的展览10.1)
10.35 公司与哥伦比亚大学之间的赞助研究协议的第一次修改(参见于2022年10月18日提交给SEC的8-k表格的展览10.1)
10.36 公司与Eric Weisblum之间的就业协议，签署日期为2022年10月12日。(参见于2022年10月18日提交给SEC的8-k表格的展览10.2)
10.37 公司与Daniel Ryweck之间的就业协议的第一次修改，签署日期为2022年10月12日。(参见于2022年10月18日提交给SEC的8-k表格的展览10.3)
10.38 Silo Pharma, Inc.修订后的2020年全面股权激励计划，作为2023年10月23日提交给SEC的公司决定性代理声明表14A的附录A进行了归档，并在此通过引用纳入本文。
10.39 证券购买协议样本，作为2024年6月6日提交给SEC的公司当前8-k表格的展览10.1进行了归档，并在此通过引用纳入本文。
10.40 封锁协议样本，作为2024年6月6日提交给SEC的公司当前8-k表格的展览10.2进行了归档，并在此通过引用纳入本文。
与John Olynick签署的咨询协议。 2024年6月28日与哥伦比亚大学签署的独家许可协议，作为2024年7月8日提交给SEC的公司当前8-k表格的展览10.1进行了归档，并在此处通过引用进行了纳入。
21.1 附属公司，作为公司于2024年3月25日提交给SEC的年度报告10-k提交(截至2023年12月31日)，并在此处引用归档进入。
23.1* Salberg&Company, P.A.的同意
23.2* Sheppard Mullin Richter & Hampton LLC的同意（在展示5.1中包括）
24.1* 代表人签字页上的授权书
107* 注册费用表格

* 本报告一并提交。
** 本附件的某些保密部分已从公开文件中删除，因为这些部分（i）不重要，（ii）如果公开披露，将会对竞争造成损害。
+ 指管理合同或任何报酬计划、合同或安排。
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本展览的某些部分(由星号表示) 已按照Regulation S-k项目601(b)(10)(iv)的规定进行了削减。

II-8