展品 5.2 和 23.2

2024年7月17日

百事可乐公司
安德森山路 700 号
Purchase，纽约 10577

女士们、先生们：

我们 曾担任北卡罗来纳州一家公司百事可乐公司（以下简称 “公司”）的北卡罗来纳州特别法律顾问 以及公司提交的S-3表格（文件编号333-277003）（“注册声明”）上的注册声明 根据经修订的1933年《证券法》（“1933”）设立的证券交易委员会（“委员会”） 法案”），要求公司注册其2029年到期的4.500％优先票据的本金总额为8.5亿美元（ “2029年票据”），其2034年到期的4.800％优先票据（“2034年票据”）的本金总额为6.5亿美元 以及其2054年到期的5.250％优先票据（“2054年票据”）的本金总额为7.5亿美元，以及 2029 年注释和 2034 年票据，“注释”）。这些票据将根据截至2024年2月12日的契约发行 公司与作为受托人的美国银行信托公司（全国协会）签订的（“契约”），将根据以下规定出售 到截至 2024 年 7 月 15 日的条款协议（包含截至日期为 PepsiCo, Inc. 承保协议的标准条款） 2019年11月18日，公司与其中提到的几家承销商之间的 “条款协议”）。该意见已发表 根据委员会S-3表格第16项和委员会第S-k条例第601 (b) (5) 项，向您发送信息。本意见是根据以下规定提出的 符合1933年法案第S-k条例第601 (b) (5) 项的要求，此处未就任何相关事项发表任何意见 注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充材料的内容，但此处明确规定的除外 关于票据的发行。

作为该公司的特殊北卡罗来纳州 律师，我们已经检查了公司章程的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意 迄今为止修订的公司注册和章程，以及与以下内容相关的公司议事记录和记录 提交注册声明和发行公司提供给我们的票据、公职人员证书 以及公司代表的意见以及章程和其他文书和文件，作为下述意见的依据。 在发表本意见时，我们依据的是公职人员和公司代表的证书 此类证书中所载事实事项的准确性。

在这样的检查中，我们假设 (a) 所有签名的真实性和所有签字人的法律行为能力; (b) 提交的所有文件的真实性 以原件形式提交给我们，并确保以经认证或静电复印的形式提交给我们的所有文件是否符合原始文件；以及 (c) 公职人员和公司代表证书的正确签发和准确性。

基于并遵循上述规定，我们建议 在我们看来，契约和票据已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，以及 已由公司正式签订并交付。

该意见仅限于国家法律 北卡罗来纳州，我们对任何其他司法管辖区的法律的影响没有发表任何意见。

本意见自本文发布之日起提出, 并且我们没有义务就适用法律的任何变化或之后可能出现的任何其他事项向您提供建议 此处的日期。

我们 特此同意将本意见作为本公司于当日提交的8-k表最新报告的证物提交 此处并以引用方式将其纳入注册声明。此外，我们同意提及的名称 我们公司在2024年7月15日的初步招股说明书补充文件和招股说明书中的 “法律意见” 标题下 2024年7月15日的补充文件，在2月12日的招股说明书中标题为 “证券的有效性” 下， 2024 年，每份都是注册声明的一部分。在给予此同意时，我们不承认我们属于该类别 根据1933年法令第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须获得同意的人。