展品 5.1 和 23.1

Davis Polk & Wardwell llp 列克星敦大道 450 号 纽约，纽约州 10017 davispolk.com

2024年7月17日

百事可乐公司
安德森山路 700 号
Purchase，纽约 10577

女士们、先生们：

我们曾担任百事可乐公司（“公司”）的特别顾问， 一家北卡罗来纳州公司，与 S-3 表格的注册声明（文件编号 333-277003）（“注册”）有关 公司根据证券向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的声明”） 经修订的1933年法案（“证券法”），要求公司注册本金总额8.5亿美元 在其2029年到期的4.500％的优先票据（“2029年票据”）中，其4.800％的优先票据的本金总额为6.5亿美元 2034年到期（“2034年票据”）及其2054年到期的5.250％优先票据（“2054”）的本金总额为7.5亿美元 笔记”，以及2029年票据和2034年票据一起统称为 “注释”）。票据将根据契约发行 截至 2024 年 2 月 12 日，公司与美国银行信托公司全国协会签订日期（“契约”），日期为 受托人，并将根据截至2024年7月15日的条款协议（包括百事可乐公司承保协议）出售 公司与多家承销商之间截至2019年11月18日的标准条款（“条款协议”） 在其中命名。

作为你的律师, 我们已经检查了这些文件的原件或副本, 公司记录、公职人员证书和其他我们认为必要或可取的文书 提出这个观点。

在发表本文所表达的观点时，我们没有独立意见 询问或调查，假定 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的；(ii) 所有 以副本形式提交给我们的文件符合真实完整的原件；(iii) 作为证物提交给注册的所有文件 尚未执行的声明将符合其表格；(iv) 我们审查的所有文件上的所有签名均为 真实的；(v) 所有执行文件的自然人都有和有这样做的法律行为能力；(vi) 证书中的所有陈述 我们审查的公司公职人员和高级职员过去和现在都准确无误；以及 (vii) 公司作出的所有陈述 关于我们审查的文件中的事实问题，过去和现在都是准确的。

基于前述情况，并以其他假设为前提 以及下文规定的条件，我们建议您，我们认为，当《附注》得到正式签署、认证、发行后 这些票据是根据契约和条款协议交付的，并以此为付款项，票据将是有效的 公司具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和类似规定 普遍影响债权人权利的法律、合理性概念和普遍适用的公平原则，前提是 我们对 (x) 任何高利贷或居留法下任何权利放弃的可执行性以及 (y) 其后果没有发表任何意见 欺诈性运输、欺诈性转让或有关上述结论的适用法律的类似规定。

关于上述观点，我们假设 (i) 注册声明在向委员会提交后即生效，且该效力不应终止 或已撤销；以及 (ii) 契约和票据是双方的有效、具有约束力和可执行的协议（除外 如上文就公司所明确规定的）。我们还假设契约的执行、交付和履行 并且公司的票据（x）已根据北卡罗来纳州法律获得正式授权，并且（y）将 不违反任何适用的法律或公共政策，也不会导致违反对之具有约束力的任何文书或协议的任何条款 公司，或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。

我们是纽约州律师协会的成员，前述各位 意见仅限于纽约州的法律。

我们特此同意提交此文件 将意见作为本公司在本报告发布之日提交的8-k表最新报告的证据，并于截止日期为注册日期 引用注册声明。此外，我们同意在 “法律意见” 标题下提及我们的名字 在 2024 年 7 月 15 日的初步招股说明书补充文件和 2024 年 7 月 15 日的招股说明书补充文件中，以及 标题是 2024 年 2 月 12 日的招股说明书中的 “证券的有效性”，每份招股说明书都是注册的一部分 声明。在给予此同意时，我们不承认我们属于第 7 条要求其同意的人员类别 证券法。