附录 1.1
百事可乐公司
2029 年到期的 4.500% 优先票据
2034年到期的4.800％优先票据
2054 年到期的 5.250% 优先票据
条款协议
2024年7月15日
| 至： | 百事可乐公司
安德森山路 700 号 Purchase，纽约 10577 |
女士们、先生们：
我们 据了解，北卡罗来纳州的一家公司（“公司”）百事可乐公司提议发行和出售其8.5亿美元的股份 2029年到期的4.500％优先票据（“2029年票据”），其2034年到期的4.800％优先票据（“2034年票据”）中的6.5亿美元 以及其2054年到期的5.250％优先票据中的7.5亿美元（“2054年票据”，以及2029年票据和2034年票据， “承保证券”），受此处和百事可乐公司承保协议中规定的条款和条件的约束 截至2019年11月18日的标准条款参照公司注册声明附录1.2纳入其中 在2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-277003）（“标准条款”）上。 标准条款中的每一项适用条款（包括已定义的条款）均以引用方式全部纳入此处， 并应被视为本协议的一部分，其程度与本协议中全面阐述的条款相同。我们， 以下列出的承销商（“承销商”）提出以单独而不是共同方式购买承保证券金额的提议 与我们的名称相反，如下所示，收购价等于2029年票据本金的99.495％，99.291％ 2034年票据的本金和2054年票据本金的98.870％。
1
| 的本金 | ||||||||||||
| 承销商 | 2029 注意事项 | 2034 注意事项 | 2054 注意事项 | |||||||||
| 美国银行证券有限公司 | $ | 212,500,000 | $ | 162,500,000 | $ | 187,500,000 | ||||||
| 花旗集团环球市场公司 | 212,500,000 | 162,500,000 | 187,500,000 | |||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | 212,500,000 | 162,500,000 | 187,500,000 | |||||||||
| 法国巴黎银行证券公司 | 34,000,000 | 26,000,000 | 30,000,000 | |||||||||
| 汇丰证券（美国）有限公司 | 34,000,000 | 26,000,000 | 30,000,000 | |||||||||
| BBVA 证券公司 | 17,000,000 | 13,000,000 | 15,000,000 | |||||||||
| 巴克莱资本公司 | 17,000,000 | 13,000,000 | 15,000,000 | |||||||||
| 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 | 17,000,000 | 13,000,000 | 15,000,000 | |||||||||
| SG 美洲证券有限责任公司 | 17,000,000 | 13,000,000 | 15,000,000 | |||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | 17,000,000 | 13,000,000 | 15,000,000 | |||||||||
| 学院证券有限公司 | 8,500,000 | 6,500,000 | 7,500,000 | |||||||||
| 澳新银行证券有限公司 | 8,500,000 | 6,500,000 | 7,500,000 | |||||||||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 | 8,500,000 | 6,500,000 | 7,500,000 | |||||||||
| CastleOak Securities, L.P. | 8,500,000 | 6,500,000 | 7,500,000 | |||||||||
| Loop 资本市场有限责任公司 | 8,500,000 | 6,500,000 | 7,500,000 | |||||||||
| PNC 资本市场有限责任公司 | 8,500,000 | 6,500,000 | 7,500,000 | |||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC | 8,500,000 | 6,500,000 | 7,500,000 | |||||||||
| 总计 | $ | 850,000,000 | $ | 650,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||||
承销商同意向公司偿还费用 用于支付与发行承保证券有关的1,687,500美元的费用；此类报销将同时进行 在收盘时购买和出售承保证券。
的第 9 (f) 节 标准条款适用于本协议。
就本标准第 21 节而言 条款，已确定的条款是：（一）该初步案文中标题为 “承保” 的第五段案文 招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书；（ii）标题下第七段文本的第三句 此类初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中的 “承保”；（iii）第八段 此类初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中标题为 “承保” 的文字；以及 (iv) 此类初步招股说明书《销售时招股说明书》中标题为 “承保” 的文本的第十一段和第十二段 和招股说明书。
下列签署人担任 “代表” 根据标准条款（“代表”）。代表们声明并保证他们已获得正式授权 代表上述几家承销商执行和交付本条款协议。
这个 本协议的任何签署方可以是手工签名或传真签名（为避免疑问，包括电子签名）。
2
这个 承保证券及其发行应有以下附加条款：
| 发行人： | 百事可乐公司 | ||
| 交易日期： | 2024年7月15日 | ||
| 销售时间： | 交易日纽约时间下午 4:00 | ||
| 结算日期 (T+2)： | 2024年7月17日 | ||
| 截止时间： | 结算日纽约时间上午 9:00 | ||
| 截止地点： | 纽约、纽约 | ||
| 销售时间招股说明书： | 2024年2月12日的基本招股说明书、2024年7月15日的初步招股说明书补充文件和2024年7月15日的免费写作招股说明书 | ||
| 证券标题： | 2029 年到期的 4.500% 优先票据 | 2034年到期的4.800％优先票据 | 2054 年到期的 5.250% 优先票据 |
| 发行的本金总额： | 850,000,000 美元 | 6.5 亿美元 | 750,000,000 美元 |
| 到期日： | 2029年7月17日 | 2034年7月17日 | 2054年7月17日 |
| 利息支付日期： | 自2025年1月17日起，每年1月17日和7月17日每半年拖欠一次 | 自2025年1月17日起，每年1月17日和7月17日每半年拖欠一次 | 自2025年1月17日起，每年1月17日和7月17日每半年拖欠一次 |
| 基准国库： | 4.250% 将于 2029 年 6 月 30 日到期 | 4.375% 将于 2034 年 5 月 15 日到期 | 4.250% 将于 2054 年 2 月 15 日到期 |
| 基准国债收益率： | 4.135% | 4.233% | 4.467% |
| 点差到财政部： | +40 个基点 | +60 个基点 | +80 个基点 |
| 再发行收益率： | 4.535% | 4.833% | 5.267% |
| 优惠券： | 4.500% | 4.800% | 5.250% |
| 公开发行价格： | 99.845% | 99.741% | 99.745% |
| 可选兑换： | 2029年6月17日之前，按美国国债利率加10个基点进行全面看涨；在2029年6月17日当天或之后的任何时候按面值看涨 | 在2034年4月17日之前，按美国国债利率加10个基点进行全额看涨；在2034年4月17日当天或之后的任何时候按面值看涨 | 2054年1月17日之前，按美国国债利率加15个基点进行全额看涨；在2054年1月17日当天或之后的任何时候按面值看涨 |
| 网 百事可乐的收益（开支前）： | 845,707,500 美元 | 645,391,500 美元 | 741,525,000 美元 |
| 所得款项的用途： | 百事可乐打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还商业票据。 | ||
| 天数分数： | 30/360 | 30/360 | 30/360 |
| CUSIP /SIN： | 713448 FX1/US713448FX12 | 713448 财年/US713448FY94 | 713448 FZ6/US713448FZ69 |
| 最低面额： | 2,000 美元和 1,000 美元的整数倍数 | ||
| 联合图书管理人： | 美银证券有限公司
花旗集团环球市场公司 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 高级联席经理： |
法国巴黎银行证券公司 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 | ||
| 联合经理： | 学院证券有限公司 澳新银行证券有限公司 卡布雷拉资本市场有限责任公司 CastleOak 证券有限责任公司 Loop 资本市场有限责任公司 PNC 资本市场有限责任公司 西伯特·威廉姆斯香业有限责任公司 | ||
3
| 给代表的通知地址： |
美国银行证券有限公司 传真：(212) 901-7881 电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com
花旗集团环球市场公司 注意：总法律顾问
摩根大通证券有限责任公司 |
4
在 为此，本协议各方自上述第一份撰写之日起签署本条款协议，以见证。
| 百事可乐公司 | |||
| 作者： | /s/ 詹姆斯·考尔菲尔德 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·T·考尔菲尔德 | ||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 作者： | /s/Ada Cheng | ||
| 姓名： | 阿达·程 | ||
| 标题： | 高级副总裁、财务和财务主管 | ||
5
已确认并接受，截至上文第一篇撰写之日：
BOFA 证券有限公司
花旗集团环球市场公司
摩根大通证券有限责任公司
| 作为几家承销商的代表 | ||||
| 作者： | BOFA 证券有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 罗伯特·科鲁奇 | |||
| 姓名： | 罗伯特·科鲁奇 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
| 作者： | 花旗集团环球市场公司 | |||
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |||
| 姓名： | 亚当·D·博德纳 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
| 作者： | 摩根大通证券有限责任公司 | |||
| 来自： | //罗伯特·博塔梅迪 | |||
| 姓名： | 罗伯特·博塔梅迪 | |||
| 标题： | 执行董事 | |||
6
附表一
销售时间招股说明书：
| 1。 | 2024年7月15日的初步招股说明书（包括2024年2月12日的基本招股说明书） |
| 2。 | 经代表批准并由公司根据《证券》第433（d）条提交的任何免费书面招股说明书 法案 |
| 3. | 公司将根据《证券法》第433条于2024年7月15日提交的最终条款表 承保证券的某些条款 |
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