根据规则424(b)(5)提交
注册号333-280284

招股书补充
（根据2024年6月24日的招股说明书）

Zenvia Inc.（注册于开曼群岛）
高级普通股总额最高为2000万美元

2024年7月15日，我们签署了一份销售协议或销售协议，与A.G.P. / Alliance Global Partners或AGP有关，涉及出售我们的高级普通股，每股面值为0.00005美元。根据销售协议的条款，我们可以根据需要从时间到时间通过AGP作为本招股说明书和附属招股说明书的销售代理或本人，发行最高总发行价为2000万美元的高级普通股。

本招股说明书和附属招股说明书下发行的高级普通股（如果有）将通过被视为《1933证券法》（经修订）或《证券法》第415条所定义的“按市价发行”的任何方法进行出售。 AGP不需要出售任何特定数量的证券，但将在与我们之间商定的商业上合理的努力下，依据其正常的交易和销售惯例充当我们的销售代理，须服从协商一致的条款。没有安排将资金存入任何托管，信托或类似安排。

AGP将有权按股票出售的总销售价的3.0%比例收取佣金。由于没有任何最低发行量的要求作为关闭此发行的条件，如果有的话，实际的总公开发行量，佣金和我们的收益将无法在此时确定。请参见页面S-14上的“分销计划”，了解有关向AGP支付的酬金的其他信息。与我们代表出售高级普通股有关，AGP将被视为《证券法》中“承销商”的定义，并且AGP的酬金将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任（包括《证券法》下的责任）向AGP提供赔偿和贡献。

我们的高级普通股在纳斯达克资本市场上以“ZENV”为代码交易。截至2024年7月15日，我们的高级普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股1.60美元。

截至本招股说明书日期，我们未归属关联方持有的普通股的总市值为70412612美元，根据28069050股A类普通股和23664925股B类普通股的持股情况确定，其中18288990股A类普通股由非附属方持有，本招股说明书日期60天内的2024年5月20日，我们的A类普通股在纳斯达克上的收盘价为3.85美元。根据表格F-3的一般说明I.b.5的规定，我们在任何12个月的期间内不会以超过非附属方持有的A类普通股的总市值的三分之一价值的公开发行作为主要条件发行价值，只要非附属方持有的普通股的总市值仍低于7500万美元。截至本招股说明书日期，我们未根据表格F-3的一般说明I.b.5出售证券。

请仅依赖于本招股说明书或在本招股说明书中引用的内容进行投资决策。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资我们的高级普通股涉及高度风险。请参见本招股说明书的S-8页和附图的第7页以及纳入本招股说明书和附属招股说明书的任何文件中的有关信息的“风险因素”。

美国证券交易委员会或SEC或任何州证券委员会未批准或否决这些证券的发行或通过招股说明书和附属招股说明书的充足性或准确性作出决策。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

A.G.P.

本招股说明书补充的日期为2024年7月16日。

目录

招股说明书增补

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关于本招股说明书的说明

本文件包括两部分。第一部分是本招股说明书，包括引入的文件，其中描述了本次发行的具体条款和与我们有关的其他事项。第二部分是附属招股说明书，其中提供有关我们和我们可能从时间到时间提供的证券的更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书和附属招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格（注册号码333-280284）的一部分。在此“货架”注册程序下，我们可能从时间到时间以最高为1亿美元的总公开发行价值发行或发行所述陪同招股说明书中描述的任何组合的证券。每次出售证券，我们将或可能，根据情况，提供包含有关该发行条款的招股说明书。招股说明书还可以添加，更新或更改所述附属招股说明书中包含的信息。在作出投资决策之前，您应先阅读本招股说明书和附属招股说明书，以及纳入其中的引用文档及在本招股说明书中的“如何获取更多信息”的标题下描述的其他信息。

在本招股说明书和附属招股说明书之间存在冲突的情况下，您应依赖本招股说明书中的信息。本招股说明书，附属招股说明书和我们在此处和在此处引用的文档中包含有关我们，此次发行以及我们的证券等重要信息，您在投资前应了解这些信息。如果本招股说明书中的任何陈述与在此处引用的文件中的任何陈述相冲突，则应仅考虑最近文件中的声明。

在某些司法管辖区，本招股说明书和附属招股说明书的分销和证券发行可能受到限制。我们和AGP不在任何未获准许可的司法辖区中提供证券的发行。获得本招股说明书和附属招股说明书的人应自行了解和遵守任何此类限制。本招股说明书和附属招股说明书不构成任何人在任何未经授权或未达资格的司法管辖区内进行任何发行或招揽的要约或招揽。

请仅依赖于本招股说明书、附属招股说明书和由我们或代表我们准备的任何自由书写招股说明，或我们已向您引荐的招股说明中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何信息或做出任何陈述，除非在本招股说明书或附属招股说明书中包含的信息。我们和AGP不承担任何对其他人可能为您提供的任何信息的责任，并且无法保证其可靠性。本招股说明书和附属招股说明书中出现或纳入的信息仅自有此招股说明或纳入信息出现的文件的日期起准确。自那些日期起，我们的业务，财务状况，经营成果和前途可能已发生变化。您应假定出现在本招股说明书，附属招股说明书和纳入其中的引用文件中的信息仅自各自文件的日期起准确，并且自那些日期起，我们的业务，财务状况，经营成果和前途均可能已经改变。在作出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书和附属招股说明书，包括“风险因素”下列出和提及的信息，纳入此中的引用信息，以及附属招股说明书中纳入的财务报表和其他信息。

除非另有说明或情境另要求，在本招股说明书中，“Zenvia”，“公司”，“发行人”，“我们”，“我们”，“我们的”或类似术语均指Zenvia Inc及其合并子公司，除非其上下文另有要求。

关于前瞻性声明的特别注意事项

生成此补充招股书及相关招股说明书以及所引用的文件的声明包括在美国证券法第27A节和修正案后的1934年证券交易法第21E节内涉及未来事件的前瞻性声明，因此，受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与任何未来结果、活动水平、表现或成就有实质性差异的风险。例如，“目标”、“预计”、“估计”、“期望”、“计划”和类似的表达，旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。

请注意，读者不应过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅代表其发布日期的意见。我们不能保证预期的事件、趋势或结果确实会发生，我们不承担更新或修订任何前瞻性声明和估计，无论是基于新信息、未来事件或其他因素而产生的。

前瞻性声明包括但不限于关于我们的当前信念或期望的声明或估计，以及对影响或可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、前景以及A类普通股交易价格的未来事件和趋势的估计。尽管我们认为本招股书补充和引用招股说明书内的每一项前瞻性声明都有合理的基础，但我们提醒您，这些声明是基于我们当前可用的假设和信息，这些假设和信息受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果，活动水平，表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的实际结果、活动水平、表现或成就存在实质性差异。

我们定期报告的章节，包括年度报告20-F表格第三篇“公司信息”、“风险因素”和“经营和财务状况及前景”，以及本招股书补充及引用的文件或报告，在此讨论了一些可能导致这些差异的因素。

这些前瞻性声明包括但不限于以下方面的陈述：

因此，您不应过度依赖本报告中包含的前瞻性陈述或基于这些前瞻性陈述做出任何投资决策。提醒您注意，这些前瞻性陈述并非未来绩效的保证，并涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果有所不同。鉴于与前瞻性陈述相关的风险、不确定性和假设，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们目前认为的其他可能不重要或我们目前不知道的风险也可能导致本招股说明书中讨论的前瞻性事件未发生

本文档中包含的前瞻性陈述仅在其发表时有效。我们不会承担任何义务或打算在本招股说明书发布后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合新信息或未来发展的实际结果或我们的预期，除非法律有要求

招股补充说明书摘要

本摘要突出了有关我们和本次发行出现在本招股说明书、附带招股说明书和本招股说明书中引入或认为引入的文件中的选择信息。本摘要可能不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”一节的更详细信息以及本招股说明书、附带招股说明书、此处引入或认为引入的文件中包含的其他信息，包括我们的20-F年度报告，该报告已提供于2023年年底。该年度我们的A类普通股股份之前

我们的承诺

我们的目的是通过一个统一的端到端平台，塑造新的体验世界，赋予企业能力，通过一个统一的端到端平台为最终消费者创造独特的体验

概述

我们通过赋能企业，使其将现有的客户体验从不可扩展的、物理的和不人性化的互动转化为高度可扩展的、数字优先且超级上下文化的体验，来创建差异化的客户旅程

全球各地的企业都在利用数字通信和流程自动化的力量塑造新的客户体验。然而，寻求为最终消费者实施多渠道通信体验的企业经常面临多重挑战，因为实施和整合此类流程及其所需的投资的复杂性。我们通过提供一个统一的端到端CX Saas平台以可负担得起的价格为企业提供了解决这个问题的方案。我们全面的平台可为我们的客户提供多种用例，包括营销活动、客户获取和顾客支持，通过否决决策案件和启用公司根据客户的背景不断地与客户接触，推广健康和持久的关系，将数据转化为见解。此外，我们的CPaaS产品还提供警告、欺诈控制以及营销活动等功能

我们的CX SaaS平台允许企业以个性化和高度上下文的方式与最终消费者进行数字交互，并在最终消费者旅程中在人工智能的支持下加上人类的接触。我们的统一端到端CX SaaS平台提供了我们的(i) SaaS组合，其中包括Zenvia Attraction、Zenvia Conversion、Zenvia Service和Zenvia Success和(ii) CPaaS解决方案，例如SMS、Voice、WhatsApp、Instagram和Webchat，所有这些应用程序都由Chatbots、单一客户视图、旅程设计师、文档作曲家和身份验证所协调和自动化。此外，我们的平台可以与传统系统集成，并具有与客户关系管理（CRM）、企业资源规划（ERP）软件等软件的本地集成

从小型家族企业到大型公司，我们的客户使用我们的平台来吸引、转化、服务和培养最终消费者。企业使用我们的平台经常更无缝地与最终消费者进行连接，同时还提供新的移动应用体验。而且，使用我们的平台将传统的离线通信转换成数字通信，以替换以前通过印刷文件的方式发送的通信，通过帮助各种企业采用无纸化通信，实现时间效率，并对环境做出积极贡献。我们的客户之一，巴西一家保险公司报告说，在2022年，通过使用数字通信替换传统基于纸张的通信，他们减少了97吨纸张的使用。在同一期间，我们还通过减少7吨塑料消耗和超过100万升水的消耗，为环境倡议做出了贡献

Zenvia通过有机和收购的方式发展产品投资组合。因此，我们的平台现在提供了四种SaaS解决方案（Zenvia Attraction、Zenvia Conversion、Zenvia Service和Zenvia Success）和为我们的客户旅程的每个阶段设计的咨询，允许与我们品牌保持持续的关系

与我们的其他产品相比，SaaS部门的毛利润率更高，我们相信其将带来最多的增长。由于我们的策略，我们的SaaS解决方案占据了我们毛利润的重要部分，而在近三年前几乎不存在

在截至2024年3月31日的三个月中，我们37.8%的毛利润来自SaaS部门，而62.2%的毛利润来自CPaaS部门。在截至2023年12月31日的年度中，我们41.2%的毛利润来自SaaS部门，而58.8%的毛利润来自CPaaS部门

最近的发展

关于取消A类股东优先认购权的公司章程和章程

我们的B类普通股股东有权在发行其他A类普通股的情况下维持对这些股票的比例持有权。因此，除了某些例外情况外，如果我们发行A类普通股，则必须首先向每个B类普通股股东提供发行与该持有人相同经济条件的B类普通股的机会，以保证该持有人可以保持对我们的比例所有权。本公司章程可以豁免该优先认购权。在本次发行中，我们的所有B类股东（Cassio Bobsin，我们的创始人兼CEO完全拥有的实体Bobscopic Corp.、Oria Zenvia Co-investment Holdings LP、Oria Tech Zenvia Co-investment-Fundo de Investimento em Participacoes Multiestrategia和Oria Tech I Inovacao Fundo de Investimento em Participacoes Multiestrategia）已根据我们的公司章程放弃了各自的优先认购权。有关我们的公司章程和章程的描述，请参见我们最近的20-F形式年度报告中的“项4。根据交易所法规第12款注册的证券的描述。”

根据投资协议取消流动性事件

2024年2月，我们与我们的创始人兼CEO Cassio Bobsin完全拥有的实体Bobscopic Corp。签订了一份投资协议，根据该协议，我们发行并Bobscopic Corp.收购了8860535股A类普通股。根据协议的条款，在投资结束后的三年内，Bobscopic Corp。将有权获得作为其投资回报的额外现金或由我们发行的相当金额的普通股，以获得某些未来的流动性或公司交易事件（例如Equity Follow-On和出售我们的控制权）（每一个都是一个“流动性事件”）。因此，我们已要求Bobscopic Corp。放弃，并且Bobscopic Corp。已经放弃该豁免，以使这个发售不被视为流动性事件，Bobscopic Corp。将不会因此获得任何回报。有关投资协议和豁免的进一步信息，请参见我们最近的20-F形式年度报告第4项有关公司的信息。在2023财年年底以及截至2024年3月31日的未经审计的中期汇总财务报表的16号注释

我们的公司信息

Zenvia Inc.成立于2020年11月3日，是一家在开曼群岛注册、经营、拥有豁免责任的有限公司，已在开曼群岛注册公司登记。我们受到开曼群岛的适用法律的约束，包括开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法。

我们的主要执行办公室位于巴西圣保罗保利斯塔大道2300号18层，邮编01310-300。我们的注册办公室位于开曼群岛格兰德开曼KYI-1104号乌格兰豪斯邮政信箱309号，我们的投资者关系网站是https://investors.zenvia.com。

我们网站上包含的或可以访问的信息不是本招股说明书和随附招股说明书的一部分。

外国私人发行人

作为《交易所法》定义的“外国私人发行人”，我们豁免交易所法下的某些规则，包括强制性的代理规则，对代理征求意见需要披露特定信息和遵循特定程序的规定。与在交易所法下注册股票的美国国内公司相比，我们无需按照同样的频率或同样的时间迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，并且我们无需遵守强制性披露重大信息的禁止性规定：FD规则。此外，我们的管理人、董事和主要股东豁免交易所法16条的披露和“短摇钱树”的利润收回规定。然而，他们必须根据交易所法第13条和相关SEC规则报告股权变动。

此外，作为Zenvia Inc.自2021年7月以来在纳斯达克资本市场上市的公开公司，我们受纳斯达克企业治理要求的约束。然而，纳斯达克上市标准提供特定例外，使得像我们这样的外国发行人可以按照其本国公司治理惯例替代纳斯达克规则，但需满足特定条件。根据此例外，我们替代纳斯达克公司治理标准而遵循开曼群岛公司治理惯例。

新兴增长型企业

我们是一家“新兴成长型企业”，根据《证券法》第2（a）条的定义，该法经2012年《创业法》修改。我们将一直是新兴成长型企业，直到（1）我们完成首次公开发行之后的第5个财年（a）；（b）我们的总年收入至少为12.35亿美元；或（c）我们被视为大型加速记帐公司，其中不受关联公司持有的股份市值在前一年6月30日前超过7亿美元时；以及（2）在前三个财政年度期间，我们发行的不可转换债券总额超过10亿美元。作为新兴成长型企业，我们有资格利用适用于其他非新兴成长企业的各种报告要求方面的豁免权限，包括但不限于《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计人陈述要求，以及任何由公众公司会计监督委员会发布的规则，包括任何日后的审计法规（除非SEC作出其他决定）。因此，投资者可以获得关于我们的信息可能与非新兴成长型企业的股东获得的信息不同且更为有限。

影响我们公司风险

在评估我们的A类普通股投资时，您应仔细阅读本招股说明书，特别考虑内含于它所引用的标题为“风险因素”部分的因素，包括此招股说明书，随附招股说明书和我们年度报告的2023年20-F表。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在决定是否购买此处提供的任何A类普通股之前，请仔细阅读下文所描述的风险因素以及附带招股书（包括参考文件中引用的信息）第7页下题为“风险因素”的讨论，以及包含在我们最新的20-F表格年度报告中的标题为“风险因素”的风险因素，这些会被引用，并可能被修订、补充或被其他我们在未来向美国证券交易委员会提交的报告所替代。此招股书补充或附带招股书中描述的所有风险因素都可能会对我们的业务、营运结果和财务状况产生负面影响，以及对我们A类普通股的投资价值产生负面影响。此外，下文所述的风险并不是我们面临的唯一风险。未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生影响。这些风险的任何一种可能会导致您失去我们A类普通股投资的全部或部分股权。

与我们的A类普通股和本次发行有关的某些风险

我们的A类普通股市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

我们A类普通股市场的流动性取决于众多因素，包括我们的财务状况和运营结果、我们A类普通股的持有人数量、类似证券的市场以及证券经销商的兴趣。我们无法预测投资者对我们的兴趣将维持多长时间来维护我们A类普通股的交易市场，或该市场将有多可流动。如果未能维持活跃的市场，您持有的A类普通股可能很难出售。

无法预测我们将根据销售协议卖出的A类普通股实际数量或由此产生的总收益。

根据销售协议的某些限制并遵守适用法律，我们有权在销售协议期限内随时向AGP交付销售通知。根据此招股书补充，假设A类普通股价格为每股1.60美元，这是我们在纳斯达克上报告的最后交易价格，截至2024年7月15日，我们可以出售多达1,250万股A类普通股。

通过AGP出售的A类普通股数量将根据多种因素波动，包括销售期内A类普通股的市场价格、我们在任何适用销售通知中与AGP设置的限制以及销售期内对我们A类普通股的需求。因为每股出售的A类普通股价格在销售期内会波动，所以不可能预测将出售多少股A类普通股或我们将与这些销售有关联的总收益。

此次发行的A类普通股将在“在市场发售中”出售，购买我们的A类普通股的投资者在不同时间购买，可能会支付不同价格。

在本次发行中以不同时间购买A类普通股的投资者可能会支付不同的价格，并因此体验到不同程度的稀释和不同的投资结果。我们有酌情权，在市场需求的限制下，在本次发行中变化发售时间、价格和股数。此外，此处提供的A类普通股的最低或最高销售价格无限制。由于以低于购买价格出售的情况可能会导致A类普通股的价值下降，您在本次发行中购买的A类普通股可能会遭遇价值下降的情况。

您可能会在购买的A类普通股的每股净账面价值中立即面临稀释，大量出售A类普通股可能会导致我们A类普通股价格下降。

此处提供的每股A类普通股价格可能高于您购买前的每股净账面价值，如此情况下，您将会遭受立即稀释，稀释的金额为我们每股A类普通股在您购买后的净账面价值和您在发行中所支付的每股A类普通股价格之间的差额。此外，根据当时的市场流动性，随后将这些在此次发行中发行的A类普通股以开放市场定价方式出售可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。见“稀释”。

我们在本次发行中使用的净收益具有广泛的自由裁量权，不一定有效使用。

我们的管理层在使用募集资金上有广泛的决定权，包括用于“募集资金的使用”中描述的任何目的。作为您投资决策的一部分，您将无法评估净收益是否被有效使用。因净收益所受的影响因素众多且变幻莫测，其最终用途可能与我们目前的意图有很大不同。管理层未能有效运用这些资金可能会对我们产生负面影响。在运用这些资金之前，我们可以将净收益投资于短期、投资级别、带息证券或商业银行账户中。虽然我们打算将净收益投资保守，但不能保证这些投资不会价值下降或获得合理的回报。

本次发行中代表我们流通A类普通股大量的股权可能会导致我们A类普通股价格下跌。

根据本次发行，以及在我们的股东会授权范围内的任何限制以及适用法律或交易所上市规则下的任何限制，我们可以出售多达1,250万股A类普通股，假设每股A类普通股价格为每股1.60美元，这是我们在纳斯达克上报告的最后交易价格，截至2024年7月15日，如果我们出售了此招股书补充所述的所有1,250万股A类普通股。在公开市场上出售大量的此类流通中的A类普通股，或者可能出售此类A类普通股的市场预期，可能会对我们A类普通股的价格产生重大负面影响。我们不能预测此类A类普通股市场销售或此类A类普通股可供销售的效果（如果有）将对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们将来可能发行的其他证券可能导致我们股东的稀释。

我们没有限制发行额外的A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券。因为我们预计需要筹集更多资本来运营和/或扩展我们的业务，所以我们预计未来将进行股权发行。

根据我们的公司章程，我们发行A类普通股的数量没有限制，但董事会发行A类普通股的权限受股东授权的范围限制。如果我们进行额外的股权发行，则将发行其他A类普通股，这可能会导致我们股东的稀释。我们证券基础中的A类普通股可能成为未来公开转售的对象，无论是按照注册还是豁免注册的方式。发行额外股份或在公共市场上出售大量股份，将会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，发行大量股份将会降低现有投资者的权益并可能导致控制权的变更。

CAPITALIZATION

下表列出了我们（i）当前和非流动贷款、借款和债券（ii）总权益和(iii) 总资本（定义为我们当前和非流动贷款、借款和债券加上总权益）如下:（实际数据是从我们的截至2024年3月31日的未经审计的中期简明合并财务报表中派生得来）；

以下所示的金额未经审计，本表中的信息应与我们截至2023年12月31日及2022年的审计合并财务报表一起阅读，并通过参考我们最近的20-F表格包括2023财年年度报告及其附注和其他纳入本招股说明书补充信息中的财务信息来确认其完整性。

自2024年3月31日以来，我们的资本化状况未发生实质性变化。

稀释

如果您在本次招股中投资我们的A类普通股，则在本次完成后，您的盈利权将立即被稀释，其程度等于每股公开发行价与经过调整的每股净有形账面价值之间的差额。

2024年3月31日我们的净有形账面赤字为5,016零1万雷亚尔（根据巴西中央银行2024年3月31日报告的/美元汇率4.996雷亚尔/美元计算出的1004零1万美元），即每股普通股2千万股中40分2雷亚尔（即每股2美元）的现值与净负债之差。雷亚尔下降巴西中央银行于2024年3月31日报告的/美元汇率为4.996雷亚尔/美元，该数字已考虑到市场波动的影响，但某些外汇换算可能在使用美元购买巴西雷亚尔时会产生其他成本和费用。减去“净有形账面赤字”表示净有形资产与总负债和无形资产之间的差额。净有形资产等于总有形资产减去总负债和无形资产。减去虚拟融资成本后，该指数追踪QQQ基金的表现，分配（如果有）按名义重新投资。无形资产。净有形账面赤字每股为净有形账面赤字除A和B类普通股的发行总数。

在考虑本发行的Class A普通股售价为每股1.60美元（此为本公司Class A普通股于2024年7月15日在纳斯达克所报告的最后报价），并假设根据本招股说明书补充内含的法定发行额度最高量出售，而不包括由我们支付的、预估的发行费用和委托佣金共2000万美元。在此前提下，截至2024年3月31日，我们调整后的净有形账面赤字为8040.1万美元，每股1.27美元，这代表该赤字每股对现有股东的净有形账面赤字立即减少0.71美元，对本次发行的投资者的净有形账面价值立即减少2.87美元。

以下表格展示了本次发行中对参与投资者的蚀本情况：

截至本招股说明书补充日期，本公司已经发行了28,069,050股Class A普通股和23,664,925股Class B普通股，全部已发行并已缴足股款。

使用资金

我们可能发行和销售另外价值最高达99,920,000卢布（基于巴西中央银行于2024年3月31日公布的1美元等于4.996雷亚尔的汇率兑换而成的20,000,000美元）的Class A普通股，该发行将通过本招股说明书补充和附带的招股说明书从时间到时间进行。由于没有在结束本次发行的条件中规定最低发行金额，公开发售的实际金额、委托佣金和收益目前尚不确定。不能保证我们将在销售协议下出售任何Class A普通股，请参见本招股说明书补充中的“配售计划”以获取更多信息。雷亚尔下降我们打算使用本次招股说明书补充下的Class A普通股销售所得的任何净收益，为我们业务的发展和增长提供额外资本、增加资本编列、偿付未偿还的债务、为我们提供更大的综合经济灵活性、并在一般公司用途中调拨，包括但不限于运营资本、资本支出、投资、收购，如果有的话。我们尚未确定计划在上述任何领域中投入的金额或支出的时间。因此，我们的管理层有广泛的自主权以用于任何目的在本次证券发行中获得的净收益，如果有的话。在本次发行所得净收益用于上述用途之前，我们可以最初将其投资于短期的、投资等级高的和带利息的证券。

前述内容反映了我们目前的意向，即基于我们的计划和业务状况，以使用并分配来自本次招股的净收益。然而，我们的管理层将拥有大量的灵活性和自主权以用于本次发行所得的净收益。如果发生不可预见的事件或业务情况发生变化，我们可能会以与本招股说明书补充中所述不同的方式使用本次招股发行的收益。未预见的事件或变化的业务情况可能导致本次招股发行所得收益的用途与本招股说明书补充中描述的不同。

我们根据目前的计划和业务状况，拟将本次发行所得净收益用于上述场景。然而，我们的管理层将具有重大的灵活性和自主权以应用本次发行所得的净收益。如果出现不可预见的事件或业务情况发生变化，则我们可能会以本招股说明书补充中所述方式之外的方式使用本次招股发行所得的收益。未经预见的事件或业务情况的变化可能导致本次招股发行所得收益的用途与本招股说明书补充中所述的不同。

我们提供的证券的说明

我们正在依据本次招股说明书补充和附带的招股说明书，以总值高达20,000,000美元的Class A普通股提供发行。我们的Class A普通股的主要条款和规定在附带招股说明书的第12页“股份描述”部分中进行描述。

分销计划

我们已经与A.G.P./联盟全球合伙人（A.G.P./Alliance Global Partners，以下简称“AGP”）签订了销售协议（以下简称“销售协议”），根据该协议，我们可以仅通过或向代表销售代理或本人的AGP发行和销售Class A普通股，价值总计高达20,000,000美元。销售协议的副本已作为6-k表格提交给美国证券交易委员会，并作为参考文献在此处加以引用。本招股说明书补充中注册的Class A普通股受销售协议的销售约束。

一旦交付放置通知并根据销售协议的条款和条件，AGP可以以法律允许的任何方式出售我们的Class A普通股，被视为在《证券法》规定的“按市价上市交易”下（见415号规则）。我们或AGP可以以通知终止销售协议和Class A普通股的发行。

我们将向AGP支付现金，作为销售协议下每一次销售我们的Class A普通股所得的总票面收益的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额要求作为本次发行的结束条件，因此实际的公开发售金额、AGP的佣金和我们的收益，如果有的话，目前尚不确定。我们已同意以不超过500,000美元的金额向AGP退还其因销售协议产生的合理和说明的费用（包括但不限于其法律顾问的合理和说明的费用）和销售协议的季度维护的合理和说明的费用，金额不超过2,500美元（每个财政年度不超过10,000美元）。

我们预计该发行的总费用，不包括支付给AGP的报酬和根据销售协议可报销的某些费用，将约为1,502,214美元。扣除我们支付的任何费用和任何政府、监管或自律机构在销售时征收的任何交易费用后，余下的销售款项将等同于我们出售此类股份所得的净收益。

对于本招股说明书补充的Class A普通股的销售，结算将发生在完成任何销售的第一（1）个交易日（如销售协议所定义），或协商的任何其他日期，返回应付款项净收益。不存在资金在托管、信托或类似安排中收到的安排。本招股说明书补充中所述的Class A普通股的销售将通过The Depository Trust Company的设施或我们和AGP商定的其他方式进行结算。

AGP将在商业上合理的努力范围内，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场的规定行事。与我们代表的普通股的销售相关，在AGP被视为《证券法》定义下的“承销商”，并将被视为承销佣金或折扣的报酬。

AGP及/或其关联公司已经向我们提供了各种投资银行和其他金融服务，并已经收到并可能在未来收取惯常的费用。

赔偿

我们已同意对AGP承担某些民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任。我们也同意向AGP支付其在这些责任方面可能需要支付的分摊费用。

电子发行

本招股说明书的补充和随附的招股说明书可能在AGP或其各自关联公司维护的网站或其他在线服务上以电子格式提供。除本招股说明书和随附的招股说明书以外，在AGP的网站上的信息和任何其他由AGP维护的网站中包含的信息均不是本招股说明书或随附的招股说明书的一部分，未经我们或AGP的批准或认可，投资者不应依赖它们。

终止

按照销售协议发行我们的A类普通股的发行将在以下情况下终止：(i)在本招股说明书中所规定的A类普通股全部出售之前；或者(ii)在销售协议内所允许的情况下，终止销售协议。我们可以自行决定在任何时候通过提前五（5）天通知AGP来终止销售协议。AGP可以在销售协议规定的情况下和在其自己的唯一决定下在任何时候通过提前五（5）天通知我们终止销售协议。

税收

关于开曼群岛的某些税务考虑

开曼群岛法律目前不会对个人或公司基于利润、收入、收益或增值征税，也不会征收类似于继承税或房产税的税款，我们或任何A类普通股持有人也不会受到这种税款的影响。开曼群岛政府不会对我们征收可能对我们重要的其他税款，除了可能适用于在开曼群岛执行或签署的文件上的印花税款。开曼群岛没有针对开曼群岛公司股票转让的印花税款，除了持有开曼群岛土地的公司的股票转让。开曼群岛不是与我公司相关的任何支付适用的双重税收协议的缔约国。开曼群岛没有任何外汇管制法规或货币限制。

作为一家有限责任免税开曼群岛公司，我们有资格根据开曼群岛税收优惠法案（修订版）第6条，获得有关税收优惠的保证书。这份保证书将规定，自保证书发行之日起20年内，在开曼群岛制定的任何征收利润、收入、收益或增值税的法律都不适用于我们或我们的运营。我们于2020年11月10日获得了这样的保证书。

我们的A类普通股的股息和资本支付将不受开曼群岛税务，支付给我们A类普通股股东的股息或资本支付不需要扣除任何税款，我们的A类普通股的转让所得也不受开曼群岛所得税或企业所得税的约束。

美国和开曼群岛之间目前尚无适用的所得税条约或协议。

某些美国联邦所得税考虑

以下讨论概述了购买、持有和处置我们A类普通股的某些美国联邦所得税后果。此讨论仅涉及由美国持有（如下文所定义的）的资本资产持有的A类普通股。

在本文中，“美国持有人”一词是指持有我们A类普通股的有益所有人，在美国联邦所得税方面是以下任何一种：

● 是美国公民或居民的个人；

● 是根据美国或任何州的法律或特区在美国、任何州或特区下创建或组织的公司（或其他在美国联邦所得税方面被视为公司的实体）；

● 弥补在美国联邦所得税方面如果无论收入的来源都需要缴纳联邦所得税的遗产；或

● 如果该信托（1）受美国法院的主要监督，并且一或多个美国人有权控制信托的所有重大决策；或(2) 根据适用的美国财政部法规作出有效的选择，被视为美国人处理。

此讨论基于1986年《内部收入法典》的规定，根据目前的《内部收入法典》及其规定、裁定和司法决定而撰写。这些权威可能会作出更改，甚至可能是追溯的，从而导致与下面所概述的美国联邦所得税后果不同的结果。

本讨论不代表对适用美国联邦所得税法律下的特殊待遇的投资者适用的美国联邦所得税后果所需的详细描述，包括如果此类投资者是：

● 证券或货币的经销商或经纪人；

● 金融机构。

● 一家受管制的投资公司;

● 一家房地产投资信托(reits);

● 一家保险公司;

● 一家免税组织;

● 作为对冲、整合或转换交易、建设性出售或空头套利的一部分而持有我们的A类普通股的人;

● 选择了标记市场会计方法用于计算证券交易的交易员;

● 纳税人负有替代最低税额;

● 拥有或被认为拥有我们全部流通股票的10％或更多股权（按权利或价值）的人;

● 用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他溢透明单元;

● 由于在适用的财务报表上承认该收益而要求加速认可我们A类普通股任何毛收益项目的人员; 或

● 在美国联邦所得税目的下“功能货币”不是美元的人。

如果合作伙伴（或其他实体视为用于美国联邦所得税目的的合作伙伴）持有我们的A类普通股，则投资者的税务对待通常取决于合作伙伴的身份和合伙企业的活动性质。 如果投资者是一个团队或者拥有我们的A类普通股的合作伙伴，则该投资者应当咨询其税务顾问。

本摘要未包含涉及特定情况下投资者的所有美国联邦所得税后果的详细说明，并且未涉及净投资收入的医疗保险税或任何州、地方或非美国税法律的影响。 如果投资者正在考虑购买我们的A类普通股，则投资者应咨询自己的税务顾问，以了解购买、拥有和处置我们的A类普通股的特定美国联邦所得税后果，以及在其他美国联邦税法下发生的任何后果（例如房地产和赠与税法律）和任何其他税务管辖区的法律后果。

除下文的“—被动外国投资公司”之外，以下讨论假定我们不是，并且将不会成为，美国联邦所得税用途上的被动外国投资公司（“PFIC”）。

分红税务

我们的A类普通股股息的总额将根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积盈余和利润来计税。 在可征税年度内，若分配金额超过我们的当前和累积盈余和利润，则该分配将被视为无税资本回报，导致A类普通股的税基减少，并且如果分配金额超过投资者的税基，则超额部分将被视为在销售或兑换中观察到的资本利得而缴税（如下文“—销售或兑换的课税”所述）。 然而，我们不希望根据美国联邦所得税原则确定盈余和利润。 因此，投资者应该期望分配通常会被视为美国联邦所得税用途上的股息。

投资者收到的任何股息（包括任何扣缴税）将包括在投资者的总收入中，并在实际或被认为接受到的当天作为普通收入纳税。 这种股息不适用于代码下普遍允许公司的股息收入扣除。

根据适用的限制（包括最低持有期限要求），来自合格外国公司的非公司美国投资者所接收的股息可能被视为受到减税的“合格股息收入”。 与那些可在美国一家成熟证券市场上交易股票的公司支付的分红相关的外国公司通常将被视为符合资质的外国公司。 美国财政部的指导研究表明，我们纳斯达克上市的A类普通股可在美国一家成熟证券市场上交易股票。 然而，无法保证我们的A类普通股在美国一家成熟证券市场上被认为是可交易的。 此外，尽管前述规定，如果我们在支付股息的纳税年度或前纳税年度中是PFIC（如下文“— 被动外国投资公司”所述），则非公司美国股东将无资格享受从我们收到的任何股息减税。

投资者以美元之外的货币收到的任何股息金额将等于根据在投资者实际或被视为接收股息的日期生效的汇率计算的外币所对应的美元价值，无论该外币是否被转换为美元。 如果作为股息收入接受的外币在到货当天被转换成美元，则投资者通常不需要认可外币的汇兑率损益。 如果作为股息收入接收到的外币在到货当天未被转换成美元，则投资者在外币中具有等于其到货当天的美元价值的基础。 后续货币转换或其他处置产生的任何收益或损失将被视为美国来源的普通收入或亏损。

为了计算外国税收抵免，我们A类普通股上支付的股息将视为来自美国境外来源的收入，并通常构成被动类别收入。 管辖外国税收抵免的规则非常复杂。 建议投资者在自己的特定情况下就外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

作为向所有股东均进行的按比例分配的一部分所收到的我们的普通A类股股票分配或认购权一般不会受到美国联邦所得税的管辖。

销售或交换的税收

为了美国联邦所得税目的，无论是出售、交换还是其他有税收性质的处置A类普通股，投资者都将在美元计算的金额实现与投资者在A类普通股中的税基之间的差额上承认应课税的损益。这样的损益通常是资本收益或损失，并且通常是长期资本收益或损失，如果投资者持有A类普通股超过一年。非法人美国持有人的长期资本收益有资格享受减免税率。资本损失的可抵扣性受到限制。投资者承认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。

被动性外国投资公司

一般而言，如果我们75%或更多的总收入是被动收入或者我们至少50%（一般基于季度平均）的价值归因于产生或持有被动收入的资产，经适用某些通视规则后，我们将作为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司(PFIC)。就此而言，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在交易或业务的积极经营中取得的特许权使用费和租金，并且不源于关联人的特许权使用费和租金）。

基于我们过去和预计的收入和资产构成以及我们资产的估值，我们不认为我们在我们最近的应纳税年度内是PFIC，而且我们也不预计在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC，尽管在这方面不能保证。是否我们是PFIC是每年确定的。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们可能在当前或任何未来的纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何投资者持有我们的A类普通股的纳税年度中成为PFIC，则该投资者可能需要缴纳额外的美国联邦所得税，包括与我们的A类普通股相关的应纳税所得额和某些分配的利润，以及根据PFIC规则被视为已推迟的利息费用。尽管是否我们是PFIC是每年确定的，但如果我们在任何具有股东持有我们的A类普通股的可纳税年度中是PFIC，则我们通常将继续被视为PFIC，而对于这样的投资者，在其持有A类普通股的所有后续年份中我们将继续被视为PFIC（即使我们在此后的年份中不符合PFIC的资格）。然而，如果我们停止成为PFIC，则投资者可以通过选择特殊选择来避免PFIC规则的继续影响，如对其持有的A类普通股的上一个应纳税年度的最后一天进行出售的方式来承认利润。

如果投资者持有我们的A类普通股，在我们被认为是PFIC的任何年份中，一般需要填写IRS表格8621。如果我们在任何纳税年度中被认为是PFIC，则建议投资者咨询其税务顾问，包括提供替代处理的潜在可用性和效果。

信息报告和备份代扣

一般信息报告将适用于股息以及支付给投资者的A类普通股的出售、交换或其他处置的收益，而这些收益是在美国境内支付的（在某些情况下，包括美国境外），除非投资者建立免税收件人。如果投资者未能提供纳税人识别号和确认其不受备用扣缴的认证，或由于获得红利和利息收入而未能全面报告，则备用扣缴可能适用于这些付款。

备用扣缴不是附加税。在备用扣缴规则下扣除的任何金额，只要提供了所需的信息并及时提供给IRS，就会被视为退款或信贷，用于投资者的美国联邦所得税负债。

某些美国持有者有责任报告与我们的A类普通股有关的信息，但有一些例外情况(包括在某些金融机构维护的帐户中持有的A类普通股的例外情况)。这种报告要求是通过在每年的纳税申报表上附加完整的8938 IRS表格(具体说明请参见 https://www.irs.gov/businesses/comparison-of-form-8938-and-fbar-requirements )来实现的。投资者应该咨询其自己的税务顾问，以了解与其持有A类普通股相关的信息报告要求。

费用

以下是本招股说明书所发行和分配的证券的预估费用(不包括根据销售协议条款应支付的佣金和报销) 生产费用，所有这些费用都将由我们支付。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Maples and Calder (Cayman) LLP 将为我们通过开曼群岛法律审查我们的A类普通股及某些事项。Simpson Thacher & Bartlett LLP将为我们通过美国联邦证券法和纽约州法律审查其他某些事项。Duane Morris LLP将为销售代理商通过相关事宜进行特定的法律事宜审查。

可获取更多信息的地方

Zenvia Inc.于2023年12月31日的合并财务报表和为那一年结束的年度出现在Zenvia Inc.的20-F表格中，经独立注册的会计师事务所Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Ltda.审计，其报告已在其中包括并已通过引用并纳入其中。这样的合并财务报表是依靠作为会计和审计专家的该公司的授权而被纳入证明信中的。

Zenvia Inc.于2022年12月31日，在截至2022年12月31日的两年期间内的每一年，所公布的合并财务报表，除KPMG Auditores Independentes Ltda的报告已纳入证明书中并已由该公司作为会计和审计专家的授权，依靠其进行。

有关更多信息的详细信息

我们已在证监会就本招股说明书所提供的证券提交了Form F-3的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，不包含注册声明中所列出的所有信息。关于我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和随附的陈述。本招股说明书中包含的或引用的任何合同或其他文件的内容，不一定是完整的，如果该合同或其他文件是本注册声明的附件或通过引用或被视为被引入，则所有这些陈述都在实质条款的约束下符合条件。

我们受到交易所法案的信息要求，适用于外国私人发行人，并相应地向美国证券交易委员会提交或提供报告，包括20-F年度报告，6-k形式的报告和其他信息。美国证券交易委员会维护了一个网站，其中包含提交电子报告和信息声明的发行人的信息，例如我们。该网站的地址为www.sec.gov。

我们还在https://investors.zenvia.com/上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。在我们的网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本拟补充说明书和附带招股说明书的一部分。

将某些文件并入引文中

美国证券交易委员会允许我们“通过参考”向您披露我们向其提交的信息。通过参考允许我们通过参考其他文件向您披露重要信息的能力。参考的信息是本拟补充说明书和附带招股说明书的重要组成部分，我们以后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本拟补充说明书和附带招股说明书或先前通过参考纳入本拟补充说明书和附带招股说明书的信息。 我们向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的注册声明，涉及我们可能根据本拟补充说明书和附带招股说明书提供的证券。本拟补充说明书省略了根据美国证券交易委员会规定允许的注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们可能根据本拟补充说明书和附带招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅包括展示文件在内的注册声明。在本拟补充说明书中涉及提交给注册声明或通过参考提交给注册声明的某些文件的规定的声明不一定是完整的，并且每个声明在所有方面都受到引用限制。除非明确参照，否则本拟补充说明书和附带招股说明书中的任何内容都不得被视为参考其他文件向美国证券交易委员会提交的信息，但未被提交给美国证券交易委员会。除非该附件显示其被参考入登记声明及部分形式，否则本拟补充说明书和附带招股说明书中已参考入登记声明和附带招股说明书的所有文件的复印件，包括展示文件，可以在“您可以在哪里查找更多信息”上列出的美国证券交易委员会办事处支付指定费率的情况下提供给每个接收本拟补充说明书和附带招股说明书的人，包括任何有益的所有人的书面或口头请求。我们通过参考以下文件和我们在证券交易法案第13（a）条，第13（c）条和第15（d）条下向美国证券交易委员会提交的任何未来申报/提交，直到我们完成使用本拟补充说明书和附带招股说明书进行发行：

在所有情况下，您应该依赖比本拟补充说明书和附带招股说明书中包含的不同的信息更新的以后的信息。

除非明确参照，否则本拟补充说明书和附带招股说明书中的任何内容都不得被视为参考未提交给美国证券交易委员会的信息。除非展示文件特别被参考在内，否则我们联同附带招股说明书和本拟补充说明书中被参考在内的所有文件的复印件，除展示文件外，可以在以下情况下向每个收到本拟补充说明书和附带招股说明书，包括任何受益所有人的人免费提供：以书面或口头形式请求该人的请求:

保罗伊斯塔大道，2300号，18楼
圣保罗，圣保罗，邮政编码01310-300

巴西
+55（11）99904-5082

您还可以在我们的网站https://investors.zenvia.com/上访问这些文件。在我们的网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本拟补充说明书和附带招股说明书的一部分。我们在本拟补充说明书和附带招股说明书中仅作为文本参考而包含了我们的网站地址。

您应仅依赖于本拟补充说明书和附带招股说明书中包含的或经参考纳入本拟补充说明书和附带招股说明书中的信息。我们或销售代理均未授权任何人提供与本拟补充说明书和附带招股说明书中包含的信息不同的信息或经参考纳入本拟补充说明书和附带招股说明书中的信息。我们不在任何未被授权或资格不符的情况下于任何司法管辖区内提供证券的销售邀请或要约，或向任何不符合法律准则的人提供证券的销售邀请或要约。

招股说明书

Zenvia公司

（注册于开曼群岛）

1亿美元

A类普通股

债务证券。

权证

权利

单位

本拟补充说明书将允许我们以在发行时间或之前确定的价格和条款发行任何组合中的任何一种或一组多达1亿美元的证券。我们还可能通过转换或交换债务证券或行使认股权或权利而发行A类普通股。

本拟补充说明书描述了这些证券的一般条款和这些证券将被提供的一般方式。我们将在本拟补充说明书的一个或多个附录中提供任何发行具体条款的详细信息。拟补充说明书还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。在您投资之前，请仔细阅读本拟补充说明书、任何拟补充说明书以及纳入本拟补充说明书或任何拟补充说明书中的任何文件参考。

我们可能按固定价格、市场价格或议价价格，通过指定的经纪人、承销商或经销商以及这些方法的组合，不时地提供和销售证券。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充的“分销计划”一章节。如果任何承销商或经纪人参与销售我们的证券，本招股说明书的销售信息中将列出这些承销商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣及超额配售期权。这些证券的公开发行价格以及我们预计从此类销售中获得的净收益也将在招股说明书中列出。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上以“ZENV”的符号上市。截至2024年6月14日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最近报价为每股2.74美元。招股说明书适用的情况下，将包含有关适用的任何其他上市情况的信息，涉及纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的相关招股说明书所涵盖的证券。我们的证券的潜在购买者被敦促获取我们的证券的市场价格，其中适用。

截至本招股说明书日期，由非关联方持有的我们的普通股的总市值为66,605,077美元，基于27,080,080股A类普通股和23,664,925股B类普通股的流通股，其中17,300,020股A类普通股由非关联方持有，2014年5月20日纳斯达克的A类普通股收盘价为3.85美元，这是本招股说明书日期之前60天内的价格。根据Form F-3的I.b.5.一般规定，如果我们非关联方持有的流通股总市值低于7500万美元，则不会在12个月的任何时期内以公开初次发行的价值超过非关联方持有的A类普通股所占总市值三分之一的价格出售在此处招股的证券。在此日期前12个公历月内，我们没有根据Form F-3的I.b.5推出任何证券。

投资我们的证券存在很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书的第7页下的“风险因素”标题下所描述的风险。我们还可能在此招股说明书的补充中包括特定的风险因素标题下的特定风险因素。除非伴随招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会或SEC以及任何州证券委员会都未批准或驳回此类证券，也没有就本招股说明书的充足性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股章程日期为 - ，2024年。

目录

页

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明文件的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一个或多个发行中提供我们的A类普通股、各种系列的债务证券或期权以及购买此类证券的权利，不论是独立还是合并在一起，总价值高达1亿美元。本招股说明书向您提供了有关我们可能提供的证券的一般说明。每当我们在本招股说明书下提供某种类型或系列的证券时，我们将提供一个招股说明书，其中将包含有关该发行的条款的详细信息。

本招股说明书中的所有信息并未全部包含在注册声明文件中。为了更全面地了解证券发行，您应参阅注册声明文件及其展品。招股说明书可以通过引用本招股说明书中包含或通过引用的信息来增加、更新或更改所含或合并的任何信息。然而，只要未在本招股说明书的生效期内以注册方式描述，则没有任何招股说明书会提供未在本招股说明书中注册的证券。本招股说明书结合适用的招股说明书和纳入本招股说明书的文件，包括“更多信息”和“引用文件”的标题下的额外信息，这些题目提供了关于在本招股说明书下提供证券的所有重要信息。在做投资决策之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、递交说明书中纳入本招股说明书的信息和文件以及标题“在哪里可以找到更多信息”和“文件引入（Incorporation）项”的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书中提供或通过引用的信息。我们未授权任何人提供与本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书中不同的信息。任何经纪人、销售人员或其他人未被授权提供任何不包含或不通过引用纳入本招股说明书中的信息或代表任何内容。如果您所在的司法管辖区中，本文件所呈现的销售或回购证券的提议是非法的，或者如果您是不允许进行此类活动的人，则此文件中提出的要约不适用于您。您应假定本招股说明书或任何招股说明书中的信息仅在文件前面的日期准确，而我们所引用的任何信息仅在引用文件的日期准确，无论何时交付本招股说明书或销售证券。

我们还提醒，我们在任何文件的附件中所作的陈述、担保和契约，仅是为了有助于将风险分摊给该协议的各方，并且仅为了有利于该协议的各方，并不应视为向您作出的陈述、担保或契约。此外，这些陈述、担保或契约仅在其作出之日准确。因此，这些陈述、担保和契约不应作为准确地代表我们事务当前状态的依据。

无论在本招股说明书中何处提到将在招股说明书中包含的信息，只要适用法律、规则或法规允许，在本招股说明书中包含此类信息，或通过向本招股说明书所属的注册声明文件提交后期的有效公告，在刊登在SEC的提交公告中包含此类信息或通过任何其他适用的法律、规定或法规的方式增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书除非伴随招股说明书，否则不得用于完成我们证券的销售。在任何招股说明书、本招股说明书和通过引用纳入的任何文件之间存在不一致的情况下，具有最新日期的文件将控制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“Zenvia”、“公司”、“发行人”、“我们”、“我们”或类似的术语均指Zenvia Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

关于前瞻性声明的特别注意事项

本招股说明书和纳入此处的文件包含的声明包括1933年修订版《证券法》第27A节和1934年修订版《证券交易法》第21E节，它们涉及未来事件，因此受到风险、不确定性和其它因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明中表达或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就不符。虽然我们相信，在本招股说明书中包含的每个前瞻性声明都有合理的基础且无害，但我们警告您这些陈述是基于当前对我们可用的假设和信息，并受到风险和不确定性以及影响这些前瞻性声明的因素的影响。

读者应谨慎对待这些前瞻性声明，这些声明仅于其发布日期有效。没有保证预期的事件、趋势或结果实际会发生，我们不承担公开更新或修正任何前瞻性声明和估计的义务，无论是因为新的信息、未来事件还是其他情况。

前瞻性声明包括但不限于关于我们在任何此类陈述被作出的日期之前的当前信仰或期望，以及对可能影响或可能影响到我们的业务、财务状况、业绩、偿债能力、前景和A类普通股交易价格的未来事件和趋势的估计。虽然我们相信，每个前瞻性声明都在本招股说明书和纳入此处的文件中都有合理的基础，但我们提醒您，这些声明是基于目前可用于我们的假设和信息，这些假设和信息受到风险和不确定性以及影响与这些前瞻性声明中表达或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就的其他各种因素的影响。

我们的定期报告中的各个章节，包括我们截至2023年12月31日的年度报告20-F中的“公司信息”、“风险因素”和“业务和财务回顾与前景”，以及本招股说明书中的其他章节或文档或纳入此处的报告，讨论了一些可能导致这些差异的因素。

这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

鉴于这样的限制，您不应该过度依赖或基于此前瞻性陈述作出任何投资决策。您应该注意，所有这样的前瞻性陈述都不是未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，而实际结果可能与前瞻性陈述中的结果有所不同。在考虑到前瞻性陈述所涉及的风险、不确定性和假设的基础上，您不应该过度依赖任何前瞻性陈述。我们目前认为对我们现在认为不重要或我们目前不知道的其他风险因素也可能导致本招股说明中讨论的前瞻性事件不会发生。

本文件中包含的前瞻性陈述仅在其发表之日有效。我们不承担任何责任或打算更新本招股说明后日期的任何前瞻性陈述，以符合新信息或未来发展，以实际结果或我们的期望变化为根据，除非有法律要求。

招股说明书摘要

下面是关于我们的业务和本招股说明下证券发行的一些信息的摘要，这些信息稍后将出现在本招股说明中或通过参考文献纳入本招股说明中。我们敦促您仔细阅读本招股说明的全部内容，包括截至2023年12月31日的更详细的审计合并财务报表和2022年，以及截至2023年12月31日的三年期间的财务报表，或合并财务报表、合并财务报表的说明及其他从我们在SEC的其他文件中纳入参照或包含在任何适用的招股说明中的信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑任何招股说明中列出的风险因素以及我们最近在SEC纳入参照的条款、以及本招股说明中的其他信息和任何招股说明和通过参考文献在其中纳入的任何其他文档或纳入其中。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，以及负面影响我们证券的价值。

我们的承诺

我们的驱动力是塑造新的体验世界，通过一个统一的端到端平台，让公司创造独特的端消费者体验。

概述

我们通过赋能公司将其现有的非可扩展、物理和非个人化互动的客户体验转变为高度可扩展、数字化为先、超级上下文化的体验，创造不同的客户旅程。

全球企业都在通过数字通信和流程自动化的力量塑造新的客户体验。然而，由于实施和集成多通道通信体验的复杂性，以及它们所需的投资水平，寻求为端消费者实现多通道通信体验的企业经常面临多种挑战。我们为企业提供了一个解决这个问题的解决方案，以合理的价格提供统一的端到端 CX SaaS 平台。我们综合的平台能够帮助我们的客户在多种用例中解决问题，包括营销活动、客户获取、客户支持、通过票证解决方案，以及通过客户独特的背景不断吸引客户，促进健康和持久的关系，将数据转化为洞察力。此外，我们的 CPaaS 产品提供警告、欺诈控制、以及营销活动等功能。

我们的 CX SaaS 平台使公司能够以个性化和高度上下文化的方式与客户进行数字互动，并在整个消费者旅程中得到人工智能的支持。我们统一的端到端 CX SaaS 平台提供了我们的（i）SaaS 组合，包括 Zenvia Attraction、Zenvia Conversion、Zenvia Service 和 Zenvia Success，以及（ii）CPaaS 解决方案，如 SMS、Voice、WhatsApp、Instagram 和 Webchat，所有这些应用都由聊天机器人、单一客户视图、旅程设计师、文件作曲家和身份验证自动化编排。此外，我们的平台允许与传统系统集成，并具有与客户关系管理（CRM）、企业资源规划（ERP）等软件的本地集成。

从小型家族企业到大型企业，我们的客户使用我们的平台吸引、转换、服务和培养他们的端消费者。企业使用我们的平台更频繁、更无缝地与他们的端消费者联系，同时还提供新的移动应用体验。此外，使用我们的平台可以将以前通过离线传统方式发送的通信数字化，如打印硬拷贝文件，从而提高时间效率，有助于各种企业实现无纸化通信，对环境做出积极贡献。我们的客户之一，一家巴西保险公司，报告称在2022年，通过将传统的纸质通信替换为数字通信，减少了97吨纸张的使用。在同一时期，我们还通过减少7吨塑料消费和超过100万升的水消费积极贡献环保行动。

Zenvia 通过有机和收购的方式不断发展其产品系列。因此，我们的平台现在提供了四个 SaaS 解决方案（Zenvia Attraction、Zenvia Conversion、Zenvia Service 和 Zenvia Success）和咨询，旨在为我们的客户的每个阶段提供支持，建立与我们品牌的连续关系。

与我们的其他产品相比，SaaS 部门的毛利率更高，我们相信这将为未来带来最大增长。由于我们的策略，我们的 SaaS 解决方案占据了我们毛利润的重要一部分，在近三年前几乎不存在。

在截至2023年12月31日的年度内，我们的毛利润的41.2%来自我们的 SaaS 部门，而我们的 CPaaS 部门的毛利润的58.8%来自我们的 CPaaS 部门。

附加信息

关于我们的业务和运营的更多信息，请参阅通过引用合并在此处的报告，包括我们2023年12月31日的20-F年度报告，如“引用合并文件”标题所述。

我们的公司信息

Zenvia Inc.于2020年11月3日在开曼群岛注册为有限责任豁免公司，并在开曼群岛公司注册处正式注册。我们受到开曼群岛适用法律法规的约束，包括开曼群岛公司法和开曼群岛普通法。

我们的总执行办公室位于巴西圣保罗保罗高架大道2300号18楼，邮政编码01310-300。我们的注册办公室位于开曼群岛 Ugland House，P.O. Box 309，Maples Corporate Services Limited. 我们的投资者关系网站是https://investors.zenvia.com。可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

外国私人发行人

作为《证券交易法》定义的外国私人发行人，我们豁免交易所法案的某些规则，包括制定代理规则，对代理征求投票提出某些披露和程序要求的规则，此外，作为外国私人发行人，《证券交易法》规定，我们无需像美国国内公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表，并且我们无需遵守Regulation FD，后者对披露重要信息的选择性披露施加了一定的限制。此外，我们的主管、董事和主要股东免于遵守证交会法案第16条有关报告和“短线交易”利润回收规定。但他们必须遵守证交会法案第13条以及相关美国证券交易委员会规则的股份持有变化报告义务。

此外，Zenvia Inc. 自2021年7月以来是纳斯达克资本市场上市的公开公司，我们受纳斯达克公司治理要求的约束。然而，纳斯达克股票上市标准规定，像我们这样的外国私人发行人可以遵循其所在国的公司治理实践，以取代纳斯达克规则，但这有一定的例外。根据这个例外，我们遵循开曼群岛的公司治理规定，代替纳斯达克公司治理标准中的某些标准。

新兴增长型企业

我们是“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(a)条所定义，由2012年《启动我们的商业创新法案》修改。我们将保持新兴成长型公司的身份，直至(1)我們首次公开募股完成后五周年的财政年度最后一天——a）在该财政年度中我们的总年收入达到至少12.35亿美元，或者(b)在该财政年度中我们被视为大型持续性审核者，即非关联人持有的我们的普通股市场价值超过7亿美元，且该市场价值以前一个6月30日为基准，或(2) 在过去三年期间我们发行的不可转换债务超过10亿美元的日期。作为新兴成长型公司，我们有资格利用不同的豁免，包括但不限于，对《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师陈述要求的豁免，以及除了某些未成长的发行人以外，适用于其他美国公众公司的各种报告要求的豁免。因此，对投资者可用的我们的信息与未成长的发行人的股东可用的信息不相同，并且可能更受限制。

本招股说明书所涉及的发行物

根据招股书，我们可以通过一个或多个发行，以不超过1亿美元的总价值，根据当时市场情况的价格和条款，单独或组合发行A类普通股、各系列债券或权证或购买任何此类证券的权利。本招股书为您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每当我们根据本招股书发行一种或一系列证券时，我们将提供一份招股书补充，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括如适用的内容:

招股书的补充说明文件还可能补充、更新或更改本招股说明书中或我们已纳入本招股说明书的文件中的信息。但是，在有效期内，不会对本招股说明书中规定的条款进行根本性的更改或者提供未在本招股说明书中注册和描述的安全性。

我们可以将证券直接出售给您或通过代理人、承销商或经销商出售给您。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟定证券购买的全部或一部分的权利。如果我们通过代理商或承销商发行证券，我们将在适用的招股书补充中包括:

除非附有招股书补充，否则本招股书不得用于完成任何证券销售。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每次证券发行的招股书补充将包括讨论适用于我们投资的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用于适用招股书补充中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及适用于我们最近一份年度报告中讨论的“风险因素”标题下的所有风险、不确定性和假设。20-F和本招股书中包含或参照的所有其他信息，以及根据证券交易所法案在本招股书组成部分的注册声明中后续提交的更新文件，和任何适用招股书补充中的风险因素和其他信息。我们目前未知或认为无形的任何其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的出现可能导致您失去所提供证券中的全部或部分投资。请参阅“获得更多信息的位置”和“文件的合并”以获得我们已向或提供给SEC的文件，并作为本招股书的组成部分合并的信息。

CAPITALIZATION

我们的资本将在本招股书的招股书补充或在随后向SEC提交的6-K表格中确定，并在此明确并参考。

使用资金

除非适用招股书补充另有说明，否则我们打算利用通过本招股书出售证券的任何净收益来为我们的业务发展和增长提供额外的资本、增加我们的资本化、预付未偿债务、为我们提供更大的财务灵活性和分配用于一般公司用途，包括但不限于营运资本、资本支出、投资、收购，等等。我们尚未确定计划在以上任何领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，在这些证券上获得的净收益（如有）的分配，我们的管理层将具有广泛的自由裁量权。在上述净收益被用于申请前，我们可以最初将净收益投资于短期、投资级别的和带有利息的证券。

分销计划

我们可以通过承销商、代理商或在私人交易中向经销商销售或分销包括在本招股书中的证券，以当时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或价格随时变化，以及在销售时确定的不同价格（可能高于或低于销售时的市场价格），或以谈判价格出售。

此外，我们可能通过以下方式出售本招股书中包含的一些或所有证券:

此外，我们可能进入期权或其他需要向经纪人繁殖证券的交易类型中，然后经纪人将在本招股书下重新出售或转移证券。我们可能会就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可以:

我们可能与第三方进行衍生品交易或将未涵盖在本招股书中的证券在私下协商交易中出售给第三方。如果适用的招股书补充指出，就这些衍生品而言，第三方可能会在进行空头销售交易中出售本招股书约定的证券，其中包括适用招股书补充，如果如此，第三方可能使用我们或从我们或他人借入的证券来结算这些销售或关闭发生的任何相关未偿债务。始销售交易的第三方将是承销商，如果在本招股书中未予以标识，则将在适用的招股书补充中（或后续生效的修正案中）标识。此外，我们也可能将证券出借给金融机构或其他第三方，后者可能使用本招股书进行短售交易。

代理我们在证券分销中参与的证券经纪人或其他代表可能会被视为承销商，他们在证券的转售中获得的任何佣金或利润可能被视为《1933年证券法》修改后的《证券法》规定的承销折扣和佣金。

在任何特定证券发行时，根据《证券法》的要求，将分发招股书补充，其中列出了发行的条款，包括发行的证券总数、证券的购买价格、证券的首次发行价格、承销商、经销商或代理商的名称、我们提供的任何折扣、佣金和其他构成对我们的补偿的条款，以及允许或重新允许对经销商的任何折扣、佣金或特允许条款。此外，我们、我们的执行官员、董事和主要股东可能会同意，在招股书中提供的相应证券的期限内，在获得承销商的事先书面同意之前，不会出售、转让或抵押我们的任何A类普通股或任何可转换或交换成普通股的证券。然而，承销商可以自行决定释放这些限售股份，而无需通知。

我们期望承销商将根据交易所法案第10b5-1条例在发行本招股书及其适用招股书补充期间运行的交易计划中行使的、行使和/或出售的证券从这些限售协议中排除。

承销商或代理人可以通过在私下进行的交易和/或法律允许的任何其他方法（包括被认为是根据《证券法》第415号规则定义的市场交易）进行销售，这包括直接在纳斯达克资本市场或现有的普通股交易市场上进行的销售，或者通过除交易所外的市场制造商进行的销售。

在发行任何特定普通股时，根据《证券法》的要求，将分发招股说明书或相关的招股说明书，或者如果适当，发布后生效的修改，说明发行的条款，包括发行的普通股的总数，普通股的购买价格，普通股的公开发行价格，承销商、经销商或代理商的名称以及任何适用的折扣或佣金。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，我们的普通A类股只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些司法管辖区内出售。此外，在某些州，我们的普通A类股只有在其已经注册或符合销售要求的豁免规定，并已遵守这些规定后才能出售。

承销商或代理人可以通过在私下进行的交易和/或法律允许的任何其他方法（包括被认为是根据《证券法》第415号规则定义的市场交易）进行销售，这包括直接在纳斯达克资本市场或现有的普通股交易市场上进行的销售，或者通过除交易所外的市场制造商进行的销售。

我们将承担根据本注册声明进行的证券发行和销售相关的费用。

赔偿

我们与承销商、经销商或代理商可能签订的协议可能使他们享有我们的赔偿权，以抵消他们因特定民事责任而产生的损失。这其中包括根据已修改的1933年证券法所享有的责任。这些协议还可能使他们享有补偿权，以补偿因此而需要支付的款项。承销商、经销商或代理商可能是我们的客户，可能与我们进行交易，也可能在业务常规过程中为我们提供服务。

股份资本描述

总体来说

Zenvia Inc.于2020年11月3日在开曼群岛注册成立，是一家豁免公司，依法在开曼群岛注册了有限责任公司。我们的公司目的不受限制，我们有权执行任何未被任何法律禁止的目标，如开曼群岛《公司法》（修订版）第7（4）条所规定的那样，拥有进行任何业务或活动，进行任何行为或进行任何交易的完全的权利、权限和特权。我们的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited c/o，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1 1104，开曼群岛。

我们的事务通过我们的第二次修订的备忘录和章程或章程、开曼群岛《公司法》（修订版）和开曼群岛普通法来主要治理。根据我们的章程所规定，在遵守开曼群岛法律的前提下，我们有充分的能力进行或承担任何业务或活动，进行任何行为或进行任何交易，并为此享有完全的权利、权限和特权。

下面是我们授权股本和章程的主要规定摘要。这个讨论不是完整的，完全参考我们的章程。我们的章程形式作为本说明书的附件进行归档。

股本

我们的章程授权两类普通股：A类普通股，每股享有一次投票权，和B类普通股，每股享有10次投票权，并在发行额外的A类普通股情况下维持按比例的所有权益。任何B类普通股持有人可以随时按股份转换其股份为A类普通股。类别两种普通股的权利在其他方面是相同的，除非下面有所说明。参见“ -章程规定的反收购条款-两类股份。”

截至本说明书之日，我们的总授权股本为50,000美元，分为1,000,000,000股，每股面值为0.00005美元，其中：

截至本说明书之日，我们已发行，已全部付清并已生效的A类普通股为27,080,080股，在通行股本中的B类普通股为23,664,925股。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，证券代号为“ZENV”。

库存股

截至本说明书之日，我们没有库藏股。

股份发行

除了我们的章程明确规定外，我们的董事会有权无条件地分配、授予期权、提供或以任何未发行的股票进行交易或处置我们公司股本中的任何未发行的股份，而无需获得股东的批准（无论是组成原始股本还是任何增加的股本），无论是有息、无息或其他特殊权利或限制，无论是在股利、投票、资本返回或其他方面，都可以按照董事会决定的人、条件和时间进行，但不得发行折扣股份，除非根据《公司法》的规定执行。根据它的章程，我们不会发行无记名股票。

根据我们的章程，只要发行有A类普通股，就只能通过（1）股票分割、股票细分或类似交易，或通过发行股票或权利来支付股息或其他分配，或通过利润资本化来发行B类普通股，（2）合并、并购或其他业务组合，或（3）发行股份，包括A类普通股，在这种情况下，B类普通股的持有人有权购买一定数量的B类普通股，以使他们在我们中保持按比例的所有权益（在我们向B类普通股的每个持有人发出要求的情况下，发行与A类普通股相同的经济条件、相同价格的B类普通股数，以确保这样的持有人根据我们章程维持按比例的所有权益）。鉴于：（a）上述规定；（b）B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，在章程规定的有限例外情况下；和（c）我们的B类普通股和A类普通股之间的十比一投票比率，意味着我们的B类普通股持有人在许多情况下将继续控制需要股东批准的所有事宜。这种所有权和投票权的集中将限制或阻止您在可预见的将来影响公司事务的能力。欲了解更多信息，请参见“ -优先权或类似权利。”

根据我们的章程，发行无表决权的普通股需要获得当时尚未发行的A类普通股的多数票赞成。

财年

我们的财政年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。

投票权

持有A类普通股和B类普通股的股东享有相同的权利，但B类普通股的持有人每股享有10票，而A类普通股的持有人每股享有1票。B类普通股具有一定的转换权利，B类普通股的持有人在发行额外的A类普通股时享有保持比例所有权益的权利。有关更多信息，请参见“—优先购买权或类似权利”和“—转换”。除法律另有规定外，持有A类普通股和B类普通股的股东一起作为单一类别对提交给股东表决的所有事项（包括董事选举）进行表决，但以下规定除外。

我们的章程规定了持有A类普通股和B类普通股的股东的各自权利如下：

如章程所述，如果该类股份的授权股数增加或减少，则持有A类普通股和B类普通股的股东没有权利分别投票。而是，必须由持有已发行和流通的A类普通股和B类普通股中投票权多数的股东总体投票，以增加或减少A类普通股和B类普通股的授权股数（但不能低于该类股份此时的已发行流通股数）。

优先购买权或类似权利

A类普通股和B类普通股没有转让优先权，也不受到转换（除如“—转换”段所述外）、赎回或沉没基金规定的约束。

除特定情况外，包括为促进我们的首次公开募股而发行A类普通股外，如果我们发行A类普通股，我们必须首先向B类普通股持有人提供发行同样经济条件的B类普通股的权利，以保证该持有人能够在我们中保持比例的所有权益。股东可放弃此维持相对所有权益的权利。

转换

目前流通的B类普通股可以随时按以下方式转换：（1）持有人可以选择在任何时间将B类普通股转换为一股A类普通股；（2）当时流通的所有B类普通股的持有人选择时，所有流通的B类普通股均可转换为同等数量的A类普通股。此外，除章程中规定的某些转让（包括转让给附属公司的转让）之外，每种B类普通股将在任何转让时（不论是否有价值）自动转换为一股A类普通股。此外，如果在任何时候，已发行的B类普通股的投票权代表已发行和流通的A类普通股和B类普通股的总表决权中的不到10％，则每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，此后不会再发行B类普通股。

如果一个类别的普通股被细分或合并，则另一个类别的普通股必须按相同的比例和方式进行细分或合并。

平等地位

除章程明确规定外，A类普通股和B类普通股在所有事项上享有相同的权利和特权，在一切方面都保持平等并且按比例共同排名。如果发生任何并购、合并、计划、安排或其他公司交易需要有资格表决的股东的批准（无论我们是否是存续公司），则A类普通股的持有人应享有与B类普通股的持有人相同形式的补偿的权利或选择权，并且A类普通股的持有人应当有权按每股补偿获得至少与B类普通股的持有人按比例相同的补偿。如果存在以下情况之一：（1）根据我们是当事人的协议，任何第三方发出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股；或（2）我们进行任何要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股，则A类普通股的持有人应有权按B类普通股的持有人相同形式的补偿收到或选择，A类普通股的持有人应当有权按每股补偿获得至少与B类普通股的持有人按比例相同的补偿。

股权登记日

为了确定有权获得股东大会通知、对股东大会投票或代理投票（如果该股东为公司，则为其授权的代表）的股东，有权获得股息或其他分配款项的股东，以及为了为任何其他目的确定股东，董事会可以设定记录日期，该日期不得超过将进行决定的日期的40个清冷天。

股东大会

作为参加股东大会的条件，股东必须以适用的记录日期在我们处合法注册为股东，并且为了进行投票，该股东对其所持股份的所有召唤或分期付款必须已付清。

在任何股东大会上，除特定附带投票权或限制投票权外，每个在场的股东均有权代表A类普通股股票每股一票，代表B类普通股的股票每股有十票，可以亲自或通过代理（或，在股东为一家公司的情况下，由代表该公司的合法授权代表）进行投票。

作为开曼群岛免税公司，我们不必根据《公司法》召开年度股东大会；但是，章程规定，在每年由董事会确定的时间，公司将召开股东年度大会。 股东年度大会的议程只包括由董事会包括在内的项目。

此外，我们可以在年度时期内进行额外的特别股东大会（除非根据开曼群岛法律要求），但不是必须举行。 股东大会通常预计在圣保罗，巴西举行，但如果董事会如此决定，也可以在其他地点举行。 在法律允许的情况下，年度股东大会也可以通过虚拟方式进行。

《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并且不允许股东在公司章程默认情况下在股东大会上提出任何提案。 但是，这些权利可以在公司章程中提供。 我们的章程规定，如果代表不少于三分之一表决权的股东要求，董事会将召开特别股东大会，并将这些决议提交到该会议进行投票。章程不提供其他权利来提出任何建议，关于年度股东大会或其他特别股东大会的情况除外。

根据监管要求，每年股东大会和任何特别股东大会在召开时必须提前至少五天以通知股东，并由此类通知召开。或者，在所有有权接收通知的持有人事先同意的情况下，关于年度股东大会和持有有权出席及投票的股票价值总额为三分之二的股份的持有人，可以以较短的通知期和由这些持有人认为合适的方式召开股东大会。

我们将通过网站和符合开曼群岛法律、纳斯达克和证券交易委员会要求的任何其他方式公告股东大会通知。注册股票的持有人可以通过寄往这些股东在股东名册中注册的地址的信件或根据某些法定要求通过电子方式通知股东会议。

持有其股票的DTC或其代理人的持有人，我们预计几乎所有A类普通股的持有人都是这种情况，将不是公司的股东或成员，并且必须依靠DTC关于通知股东大会和行使A类普通股持有人权利的程序。

股东大会的法定 quorum 是持有或代表不少于发行股份总表决权三分之一的任何一个或多个人，并有权投票表决的股东，但是这样的法定 quorum 还必须包括：(i)包括任何投资基金、有限合伙企业或等效实体的Oria Zenvia Co-investment Holdings、Oria Tech Zenvia Co-investment – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia、Oria Tech I Inovação Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia或由Oria Gestão de Recursos Ltda.（包括任何继任实体）或Oria管理的任何投资基金、有限合伙企业或等效实体（持有B类普通股的情况下），(ii)在 Cassio Bobsin 拥有 B 类普通股的情况下，Cassio Bobsin 的任何关联企业。

股东大会上进行表决的决议将在计票时作出决定。股东大会上通过的普通决议需要在会议上出席或代理投票的股东所投票的简单多数通过，而特别决议需要在会议上出席或代理投票的股东中获得不少于表决权有关股份逾二分之一的股份通过。公司的全部股东可以签署全票通过的书面决议，如符合《公司法》和我们的章程所允许的那样。

根据我们的章程，股东大会由我们董事局主席或在其缺席时由我们董事局副主席担任主席。如果董事局主席和董事局副主席都缺席，则到场的董事将任命其中一人担任股东大会主席。如果在通常预定举行会议的时间后15分钟内没有主席或其他董事出席股东大会，则到场的股东可以选举任何一名股东担任主席。每次会议的议程将由主席确定，他或她应有权和权力规定适当的规则、条例和程序以及进行所有必要或有利于会议合适进行的行为和事项，包括但不限于，建立维护秩序和安全的程序，限制提问或对公司事务的评论所分配的时间，限制在规定的时间后进入此类会议的人的数量以及开启和关闭投票。主席不得以主席的身份投票，也没有投票权。

清算权

如果我们被自愿清盘，清算人在考虑并实现优先和有担保债权人的权利以及我们与任何债权人的任何协议时，这种债权人的要求将不受影响，并且应根据任何与其它债权人之间的定价或多边净额方法协议，以及受到任何与其它人或任何人之间的合同权利的抵销或工清除安排所规定的限制，同时适用我们的财产以满足其无序的负债，并在此基础上将财产按其权利和利益分配给各个股东。

特殊事项

在未经过 B 类普通股的持有人 Oria 和 Cassio Bobsin 的关联公司的事先书面同意之前，我们无法更改董事的数量、改变管理层的结构、职能和/或数量、修改我们的章程、变更股票的权利、批准我们与一个或多个组成公司（如《公司法》中定义的）的任何企业重组、合并或重组、我们贡献任何资产给任何子公司和/或我们成立任何合资企业、批准任何业务组合、批准我们的清盘、清算或解散或按照章程的规定在股本方面采取某些行动。

股本变更

依据章程和上文的“—特殊事项”的限制，我们可通过普通决议：

我们的股东可以根据特别决议（在公司申请确认这种减少的命令时由开曼群岛高级法院确认）以符合法律规定的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备金。

此外，除了《公司法》和我们的章程的规定外，我们还可以：

股份转让

在公司章程中未另有规定的情况下，我们的任何股东都可使用常见或通用形式的转让文书或纳斯达克规定的或公司董事会认可的任何其他形式转让其全部或部分普通股。

我们最初公开发行的A类普通股以账户记名形式在纳斯达克交易，根据我们的章程、纳斯达克规则和法规进行转让。

然而，我们的董事会可以完全自主地拒绝将没有全部实缴的普通股转让给其不批准的人，或是根据任何员工的股权激励计划发行的仍然适用于该普通股的转让限制。董事会还可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果董事会拒绝注册转让，则董事会必须在提交转让文件的日期后的十五个工作日内向受让人发送拒绝通知。

在该次发行和回购中的股份数

《公司法》和公司章程允许我们购买我们自己的股份，但受到一定限制。董事会只能在我们的名义下行使此权力，受到《公司法》、公司章程以及证券交易委员会、纳斯达克或我们的证券上市的任何承认的证券交易所不时实施的适用要求的限制。

股息和利润资本化

我们未制定关于将来支付任何股息的股息政策。根据《公司法》，我们的股东可以通过股东大会以简单多数的投票权通过决议宣布（包括中期股息）支付股息给股东，但董事会建议的金额不应超过宣布金额。董事会还可以宣布股息。股息可以从合法可用于我们的基金中宣布并支付。除非其他由股权附属权利和我们的章程规定，否则所有股息应按股东持有的A类普通股或B类普通股的数量比例支付，即在宣布股息的日期（或可能设置为记录日期的其他日期）按比例支付；但是，（1）如果有任何股票是根据特定日期条款发行的，指定该日期按比例支付股息，那么该股票应按比例支付股息，（2）如果我们发行的股票未全部实缴（按面值结算），则我们可以按每股实缴的金额比例支付股息。

持有A类普通股和B类普通股的股东应平等分享不时声明的任何股息。如果资本利润以A类普通股或B类普通股，或者类A或b普通股的获得权的形式进行资本化，则（1）持有A类普通股的人将获得A类普通股或权益转让，具体情况视情况而定；而（2）持有B类普通股的人将获得B类普通股或权益转让，具体情况视情况而定。

董事的任命、取消资格和免职

我们由董事会管理。除非股东特别决定，否则根据现有的章程规定，董事会将由四到九名董事组成，人数由现任董事的多数决定。章程中没有关于董事达到任何年龄限制就退休的规定。章程还规定，当我们的股票在纳斯达克上市时，董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法律规定的居民身份和国籍要求。

只要它持有（i）我们所发行的A类和B类普通股中至少30%的综合表决权，就可以自由任命多达四名董事，（ii）我们所发行的A类和B类普通股中至少10%的综合表决权，就可以自由任命多达一名董事（并随时有权删除、替换或替换这些董事）。

Cassio Bobsin的附属公司只要持有（i）我们发行的A类和B类普通股的综合表决权中至少30%，就可以自由任命多达三名董事；（ii）我们发行的A类和B类普通股的综合表决权中至少10%，就可以自由任命多达两名董事（并随时有权删除、替换或替换这些董事）。

此外，只要Oria和Cassio Bobsin的附属公司都持有B类普通股，它们就可以共同任命另外两名董事，并随时有权共同删除、替换或替换这样的董事。董事会应有一名主席，只要Oria和Cassio Bobsin的附属公司都持有B类普通股，该主席将由他们每个人依据章程规定的轮换任命一年，这个权利最初将由Cassio Bobsin的一个附属公司行使。一旦Oria和Cassio Bobsin的附属公司均不持有B类普通股，则由现任董事会选举主席。董事会可以选举副主席。

除股东大会通过简单多数投票的股东出席并以书面形式或代理投票投票的股东外，公司章程规定董事须以普通决议产生，需获得出席人数简单多数投赞成票。每名董事任期两年或直至其死亡、辞职或被免职，并有资格重新竞选。

我们的董事会成员为Jorge Steffens、Cassio Bobsin、Eduardo Aspesi、Paulo Sergio Caputo、Piero Lara Rosatelli和Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes。根据证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和标准，Eduardo Aspesi和Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes是“独立”的。

除上述已说明的由Oria或Cassio Bobsin的附属公司任命的董事或因决议通过在股东大会上被免职的外，发生的任何董事会空缺均可以由其余董事填补（尽管他们可能构成少于法定人数）。任何此类任命都将作为临时董事任命，填补其空缺直至下一年度股东大会。

在上述前提下，现有董事会（在根据公司章程所设定的限制范围内）可以通过股东的普通决议进行增补。

董事可因有故或无故被普通决议罢免，但由Cassio Bobsin附属公司任命的董事可由其自行决定罢免，由Oria任命的董事可由Oria自行决定罢免。股东大会通知书必须包含罢免董事的意图说明，并在会议前不少于十天送达该董事，该董事有权出席会议并对罢免动议发表意见。

如果董事（1）因法律被禁止担任董事，（2）破产或与其债权人达成安排或和解，（3）死亡或根据所有合伙董事的意见因精神障碍而不能履行其作为董事的职责，（4）通过通知我们辞去其职务或（5）在该期间未经董事会许可长达六个月以上缺席董事会会议，并且其余董事决定撤销他或她的职务，则他或她的职务将自动空缺。股东大会通知书必须包含罢免董事的意图说明，并在会议前不少于十天送达该董事，该董事有权出席会议并对罢免动议发表意见。

本公司章程规定我们的业务由董事会管理和进行，但如果没有Cassio Bobsin的同意或在其缺席时由他任命的董事以及没有Oria任命的董事的同意，我们不得创建新的股类、发行新股、期权、认股权或者类似性质的可转换证券，向持有这些股份或证券的人员提供认购、购买、接收或者获得我们资本的任何类股份或者证券；进行股本减少、股份回购、摊销或者赎回；批准向董事或行政人员支付任何报酬；批准任何激励计划（如公司章程所述）的支付；改变我们的会计准则（除了法律要求的外）；履行和/或终止任何股东协议、股权协议或与我们任何子公司利益相关的其他协议；批准我们的基本报表；遵守Cassio Bobsin或Oria附属公司根据其适用的注册权协议享有的权利，以通过我们发行证券或聘用任何与此类发行有关的投资银行或服务提供商；批准将我们的证券上市和/或摘牌；改变我们的股息政策和/或批准任何股息；创建和/或使用我们的储备；批准任何预算，以及对已批准预算的任何修改或其全局批准金额超过五个百分点（5%）以上以及每行超过十个百分点（10%）的增加；筹集资金、借款、按揭或者担保全部或部分财产和资产（现在和将来的）和未决的资本一次性或一系列交易中价值超过1000万雷亚尔（R$10,000,000.00）；根据法律的规定发行公司债券、债券和其他证券，不论是直接发行还是作为抵押担保任何债务、责任或第三方义务的抵押担保证券，价值超过1000万雷亚尔；通过一次或多次交易以价值超过1000万巴西雷亚尔（R$10,000,000）的方式获取、出售或抵押我们的固定资产；批准出售或抵押，对任何持有我们的子公司或实体发行的股份造成利益，或批准这些子公司中的任何新合作伙伴或股东的加入；创建或解散董事会的永久委员会或董事会授权的委员会；在我们或我们子公司的核心业务范围之外进行任何投资；成立任何子公司（其他的非全资子公司）；获取、出售或抵押我们所拥有权益的任何实体的股本；任命或终止任何不是公司章程所规定的授权审计师的审计师；为我们的股东、董事和/或高管提供任何保证；任命任何高管；或者批准董事会授权的任何权限。

董事会会议的法定人数应为现任董事的简单多数（在至少有三名董事出席的前提下），任何会议上的业务应以得票多数决定。对于出现投票平局的情形，主席没有投票权。

除非得到Cassio Bobsin的同意，或者在其缺席时得到由他任命的董事的同意，或得到Oria任命的董事的同意，否则根据我们的公司章程，我们的业务应由董事会管理和进行。我们不能在这些董事缺席时创建新的股类、发行新股、期权、认股权或具有类似性质的可转让证券，向持有这些股份或证券的人员提供认购、购买、接收或获得我们任何类股份或证券资本的权利，股本减少、股份回购、摊销或赎回，批准向董事或行政人员支付报酬，批准任何激励计划（如公司章程所述）的支付，改变我们的会计准则（除法律要求外），履行和/或终止任何股东协议、股权协议或与我们任何子公司利益相关的其他协议，批准我们的基本报表，遵守Cassio Bobsin或Oria附属公司根据其适用的注册权协议享有的权利，以通过我们发行证券或聘用任何与这些发行有关的投资银行或服务提供商进行，批准我们的证券上市和/或摘牌，改变我们的股息政策和/或批准任何股息，创建和/或使用我们的储备，批准任何预算以及对已批准预算的任何修改或其全局批准金额超过五个百分点（5%）以上以及每行超过十个百分点（10%）的增加，筹集资金、借款、抵押或将全部或部分企业经营、财产和资产（现有和未来的）以一次或连续几次交易中价值超过1000万雷亚尔（R$10,000,000.00）的方式提供给未决的资本，根据法律的要求发行公司债券、债券和其他证券，不论是直接发行还是作为为公司或第三方的任何债务、责任或义务提供的担保证券，价值超过1000万巴西雷亚尔；实施某一交易或一系列交易而价值超过1000万巴西雷亚尔（R$10,000,000）的方式获得、出售或抵押我们的固定资产；获得、出售或抵押我们所拥有权益的任何实体的股本；在我们或我们子公司的核心业务范围之外进行任何投资；成立任何子公司（其他的非全资子公司）；任命或终止任何不是公司章程所规定的授权审计师的审计师；为我们的股东、董事和/或高管提供任何保证；任命任何高管；批准董事会授权的任何权限。

除Oria拥有特定的检查权利之外，持有我们的股份的股东依据开曼群岛法律没有在公司内查阅或获取股东名单或公司记录的一般权利。但是，董事会可以从时间到时间决定我们的会计记录和账簿是否对董事会成员以外的股东开放。尽管如上所述，我公司的章程规定，股东有权收取年度财务报告。这一收取年度财务报告的权利可以通过在公司网站上发布这些报告或提交我们需要向美国证券交易委员会（SEC）提交的年度报告来满足。

在现任董事简单多数人出席的情况下（至少有三名出席），董事会会议的法定出席人数应是简单多数，任何会议上的出席人员应以获得的投票多数决定，如果投票平局，主席无投票权。

在前述和公司章程规定的情况下，董事会可以根据其认为适当的方式规定其进行。董事会会议至少每季度举行一次，地点为巴西圣保罗或董事会成员确定的其他地点。

除Oria之外，由于拥有b类普通股，将在公司章程所规定的范围内具有特定的检查权利，持有我们股票的股东在开曼群岛法律下没有一般权利查阅或获得公司名单或公司记录。但是，董事会可以自行决定是否以及何种程度向董事会成员以外的股东开放我们的会计记录和账簿，而不违反股东的常规决议和纳斯达克的上市规则，董事会可自行行使Zenvia Inc.的所有权力，包括根据公司法行使权力，包括但不限于发行债券、债务和公司的其他证券，无论是直接发行还是作为任何第三方的债务、责任或义务的担保之一。

书籍和记录审核

除Oria拥有特定的检查权利之外，持有我们的股份的股东依据开曼群岛法律没有在公司内查看或获取股东名单或公司记录的一般权利。但是，董事会可以从时间到时间决定我们的会计记录和账簿是否对董事会成员以外的股东开放。尽管如上所述，我公司的章程规定，股东有权收取年度财务报告。这一收取年度财务报告的权利可以通过在公司网站上发布这些报告或提交我们需要向美国证券交易委员会（SEC）提交的年度报告来满足。

我们的A类普通股通常通过DTC持有，并由DTC或Cede ＆ Co.作为DTC的代表记录于股东名册中。

根据开曼群岛法律，我们必须保持一个股东名册，其中包括：（1）股东的姓名和地址，（2）每个成员拥有的股份及支付的或同意支付的金额的说明；以及（3）是否有投票权附属于发行的股份。

根据开曼群岛法律，我们的股东名册是其文件内容的证明（如有需要，股东名册将产生有关上述事项的事实推定），并且在股东名册中注册的股东在开曼群岛法律的范围内被视为对其名称下的股份拥有合法所有权。一旦股东名册已经更新，被记录在股东名册中的股东应被视为对其名称下的股份拥有合法的所有权。乍一看如果在股东名册中提到，股东名册将根据其文件内容产生事实推定持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。被记录在股东名册中的股东的乍一看应视为其名称下股份的合法所有者。

然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，判断股东登记是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权令公司维护的股东登记簿在法律地位上得到纠正。如果就我们的普通股提出股东登记簿纠正令，则这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院重新审查的影响。

豁免公司

我们是根据公司法成立的豁免公司。公司法区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外从事业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司本质上相同，但以下豁免和特权除外：

“有限责任”意味着每个股东的责任仅限于其对公司股票上未付清的金额（除非涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的等特殊情况或其他法院可能准备揭示或揭示公司面纱的情况）。

我们章程中的反收购规定

章程的某些规定可能会阻碍、延迟或防止股东可能认为有利的控制权或管理权的变更。特别是，我们的资本结构将投票权的所有权集中在Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-investment Holdings、Oria Tech Zenvia Co-investment - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia和Oria Tech I Inovação Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia手中。总的来说，这些规定预期将阻止强制性的收购行为和不充分的收购要约。这些规定也旨在鼓励寻求收购我们控制权的人首先与董事会进行谈判。然而，这些规定也可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此它们也可能限制实际上或谣传的敌意收购企图常出现的类A普通股市场价格的暂时波动。这些规定也可能导致防止我们的管理层发生变化。这些规定可能会使股东在最优利益中感到更难以完成交易。

两类普通股

我们的类b普通股每股有10票，而A类普通股每股有1票。由于Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-investment Holdings、Oria Tech Zenvia Co-investment - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia和Oria Tech I Inovação Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia拥有所有B类普通股的所有权，他们有能力选举所有董事并决定股东提议的大多数事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何可能被认为是有利的合并、收购或其他控制权交易，但其他股东可能视为有利于自己。

只要Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-investment Holdings、Oria Tech Zenvia Co-investment - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia和Oria Tech I Inovação Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia仍然能够决定股东提议的大多数事项以及Zenvia Inc.的整体管理和方向，第三方就可能不愿意进行未经邀请的合并、收购或其他控制权交易，或参加董事选举的代理斗争。因此，我们有两类普通股可能导致您作为A类普通股持有人失去以高于市场价格的溢价出售您的A类普通股的机会，并使更换Zenvia Inc.的董事和管理层变得更加困难。

优先股

我们的董事会已获得广泛的权力，可以发行一种或多种具有优先权的股票系列或类别。这些偏好可能包括股息权、转换权、赎回特权、增强的投票权和清算优先权，例如分层股。

尽管存在以上所述的反收购规定，但根据开曼群岛法律，只有我们的董事会可以行使章程授予他们的权利和职权，以他们在善意相信的前提下，最符合我们的最佳利益。

非控制股东的保护

开曼群岛大法院可以根据持有我们发行股份不少于五分之一的股东的申请，任命检查员检查公司的事务，并按大法院要求进行报告。

根据公司法的规定，任何股东都可以向开曼群岛大法院提出申请，如果该法院认为正在进行清算是公正和合理的，就可以进行清算。

尽管向我们提起的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的合同或侵权一般法律规则，或者基于我们章程确认的股东个人权利，但这并不影响美国证券法和相关法规适用于我们的事实。

开曼群岛法院通常会遵循英格兰案例法的判例，允许少数股东代表我们提起集体诉讼或股东衍生诉讼，以挑战以下范围的事项：(1) 超越法定职权或非法行为，(2) 欺诈少数股东及违法行为的自身共犯控制Zenvia Inc.和(3) 非法投票解决由少数股东的特定过程引起的问题。

注册权益

我们与几乎所有IPO前股东签订了一项注册权协议，根据该协议，我们向他们授予了为他们持有的A类普通股(包括转换B类普通股后获得的A类普通股)提供惯例注册的权利。在证券法下注册这些股份将使这些股份在注册生效后立即成为无限制的自由交易股，除非这些股份由关联人士购买。根据注册声明涵盖的A类普通股可在公共市场上销售。此外，即使这些股东没有行使他们的正式注册权，他们或由他们控制的实体或其许可的受让方也将在符合惯例的锁定协议的情况下能够不定期出售这些股份，而无需进行注册，并受SEC制定的法规对出售时间、数量和方法的某些限制。

2024年3月22日，我们修改并重新制定了注册权协议，以便对于与(i)要求注册和(ii)顺风车注册相关的包括IPO前股东的认购权，(a) Oria Zenvia Co-Investment I、Oria Tech Zenvia FIP和Oria Tech FIP I和(b) Bobsin Corp.将有权分配相同数量的可注册证券。请参见展示4.01-修改并重新注册注册权协议。

开曼群岛和美国公司法之间的主要区别

公司法最初是模仿英格兰和威尔士的类似法律而制定的，但没有遵循后来在英格兰和威尔士颁布的法规。此外，公司法与适用于美国公司及其股东的法律存在差异。以下是适用于我们的公司法规定与适用于美国公司及其股东的法律之间的显著差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，公司法允许两个开曼群岛公司或一个开曼群岛公司和在其他司法辖区注册的公司（前提是该司法辖区的法律允许）进行合并或整合。

如果合并或整合是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的合并或整合书面计划。然后，必须通过以下方式之一授权合并或整合：（a）每个公司的股东的特别决议（通常是价值的66 2/3％以上的多数）; 或（b）指定在该公司的章程中规定的任何其他授权。对于母公司（即拥有子公司每个类别已发行股票的至少90％的公司）和其子公司之间的合并，不需要股东决议。必须获得各组成公司的固定或浮动担保权益持有人的同意，除非法院免除该要求。如果开曼群岛公司注册处确信已遵守公司法的要求（其中包括某些其他形式），则开曼群岛公司注册处将注册合并或整合计划。如果合并或整合涉及外国公司，则程序类似，但与外国公司有关，开曼群岛公司的董事需要发表声明，以表明在进行适当的查询后，他认为已满足以下要求：（i）合并或整合是否受外国公司的组织文件和注册地法律允许或未禁止，以及是否已遵守这些法律和任何有关的组织文件的要求;（ii）在任何司法辖区内，是否已提交并且仍然未被处理或者已作出命令或决议以清算或清算外国公司;（iii）在任何司法辖区内是否已委任任何管理人或类似的人并且该管理人或类似人正在处理外国公司，其事务或财产或任何其中任何部分;以及（iv）是否已进入或在任何司法辖区内制定了计划，命令，妥协或其他类似安排，用于暂停或限制外国公司的债权人权利。

如果幸存的公司是开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事还需要发表声明，以表明在进行适当的查询后，他认为已满足以下要求：（i）外国公司能够按时偿付其债务，并且合并或整合是真实的，不打算欺骗外国公司的无担保债权人;（ii）关于任何转让的担保权利，该转让已经获得，解除或豁免了同意或批准;（b）转让在外国公司的组织文件所允许的，且已获得批准;以及（c）与外国公司有关的司法辖区的法律就转让已经或将被遵守;（iii）在合并或整合有效后，外国公司将停止依据相关外国司法辖区的法律成立、注册或存在;以及（iv）没有其他理由不允许合并或整合违反公共利益。

如果采用上述程序，则公司法规定了对持异议股东的权利，即在他们异议合并或整合并遵循规定程序后，支付其股份公正价值的支付权。本质上，该程序如下：（a）股东必须在投票表决之前向成分公司提出书面反对意见，包括股东建议如果经过表决授权合并或整合则要求支付其股份费用的声明;（b）在股东批准合并或整合的日期之后的20天内，成分公司必须向每个提出书面异议的股东发出书面通知;（c）股东必须在接到成分公司的该等通知后的20天内，向成分公司发出书面通知表示其拟异议，其中包括要求支付其股份公正价值的要求，以及其他详细信息;（d）在上述（b）所述期限的到期日后7天内或在合并或整合计划提交后7天内（以较晚者为准），成分公司、幸存公司或整合公司必须向每个持异议股东提出书面报价，以购买其股份，价格由公司决定，并经过30天内与股东达成同意价格的商议，公司必须支付股东该金额;（e）如果公司和股东未能在该30天内就该价格达成协议，则在此30天期限后的20天内，公司（及任何持异议股东）必须向开曼群岛大法院提起诉讼，以确定正确的公正价值，该诉讼必须附有未与公司达成关于其股份公正价值的协议的持异议股东的姓名和地址清单。听证会期间，法院有权确定股票的公正价值以及应支付公司的公正利率（如果有）。任何在公司提交的清单上出现的持异议股东都可以在达到确定公正价值的全过程中全面参与。对于某些情况，持异议股东的这些权利可能不可用，例如，对于任何存在于认可证券交易所或认可场外中介报价系统上的股票类别的持异议股东，或者其中所要贡献的股票作为回报是任何上市公司或幸存公司的股票。

此外，开曼群岛法律还有单独的法规，可在某些情况下促进公司的重组或合并，安排计划通常更适合涉及广泛控股公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，这可能相当于合并。如果寻求按照安排计划进行合并（其程序比通常要完成合并的程序更为严格且需要更长时间），则必须由代表与安排将要交易的每个股东价值四分之三以上的股东或与安排将要交易的每个债权人的大多数人同意的代表进行批准，并且必须代表在列当中、并出席会议或由委托投票的人达到三分之四或每类债权人中的大多数的人。召开会议并随后安排的条款必须获得开曼群岛高级法院的认可。尽管持异议股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信其满足以下条件，则可以预计法院将批准安排：（1）我们未打算非法或超越我们的公司权限并且已遵守多数表决的统计规定；（2）该安排不是更适合在公司法的其他规定下得到批准或者会构成“少数派的欺诈行为”。

如果按照安排计划或采用收购要约（如下文所述），则任何异议股东将没有类似评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得此类权利，即提供收到司法确定价值的现金支付的权利。

挤兑规定：当向发出要约的股东接受了此类要约的90.0％持有人时，要约人可以在两个月内要求其余股东依照要约的条款转让这些股份。可能会对开曼群岛大法院提出异议，但不太可能成功，除非有欺诈、恶意、串通或股东的不公正待遇的证据。

此外，在某些情况下，与合并、重组和/或合并类似的交易可能通过其他手段实现这些法定规定，例如股本交换、资产收购或控制，通过合同安排经营业务。

股东起诉

我们的开曼群岛律师不知道在开曼群岛法院中是否曾发起过集体诉讼。在开曼群岛法院中提起过衍生诉讼，并且开曼群岛法院已经确认了这些诉讼可行性。在大多数情况下，我们将成为基于违反向我们欠下的职责的任何索赔的适当原告，一位股东通常不能对（例如）我们的高管或董事提起诉讼。然而，基于英国权威部门，这些原则的例外情况可能适用于以下情况：

如果股东的个人权利已被侵犯或即将被侵犯，股东可能直接行使诉权对我们提起诉讼。

截至2023年12月31日，总共发行并流通的普通股为57,778,628股。

除非在我们的章程中另有规定，否则我们的董事可以行使Zenvia Inc.的所有权力，借款并抵押或负担其承诺、财产和资产（现在和将来的）和未召集的资本或其任何部分，并发行债券、债券股、抵押贷款、债券和其他类似证券，无论是直接发行还是作为Zenvia Inc.或任何第三方债务、责任或义务的担保。这些权力可以由股东特别决议变更（要求获得2/3的多数票）。

董事和高管的赔偿和责任限制

开曼群岛《公司法》不限制公司章程规定的董事和高管的赔偿范围，除非在开曼群岛法院认为其违反公共政策，例如提供违反民事欺诈或犯罪后果的赔偿。我们的章程规定，除因其欺诈、恶意违约或欺诈行为而产生任何损失，我们应对我们的董事和高管进行赔偿和保护，该等董事和高管应因我们公司的业务或事务（包括任何错误判断的结果）的执行或履行职责、权限、权力或决策而遭受的所有行动、诉讼、成本、费用、损失、损害、责任、判决、罚款、和解金或其他金额而全额偿付其产生的支出。这不影响在特定情况下适用的法律、监管要求或其他相关条款。此行为规范一般与特拉华总公司法下允许的标准相同。

在根据前述规定下产生的证券法律责任赔偿，我们已被告知根据SEC的意见，此种赔偿违反了《证券法》表达的公共政策，因此是不可执行的。

董事和控制股东的信托责任

作为开曼群岛法律问题，开曼群岛公司的董事处于对公司的信托地位。因此，董事对公司拥有信托责任，必须为公司的最佳利益而诚信行事，行使他们授予的权力目的，避免使自己处于个人利益与公司利益之间的冲突。由此，董事对公司的利润不得基于其身份受到利用（除非公司允许他们这么做）。董事还有责任不将公司的利益与自己的个人利益或第三方义务之间所发生的冲突。但是，如果公司的章程如此规定，这个义务可以有所变化，董事可以投票对他有个人利益的事项，前提是他已向董事会披露了他的利益。我们的章程规定，董事必须披露他或她对任何合同或安排的利益的性质和范围，在进行此类披露并遵守法律法规或Nasdaq的上市规则中（除非由相关会议主席取消资格），他或她可以投票赞成他或她与之相关的任何交易或安排，并在会议的法定人数中被计算。

开曼群岛公司的董事还有责任在履行职能时行使独立裁量权，并行使合理的技能、关心和努力，这有客观和主观要素。最近开曼群岛的司法实践证实，董事必须行使合理的注意、技巧和勤勉，例如一个合理的谨慎人在类似情况下所行使的知识、技能和经验。此外，董事必须行使他或她实际拥有的知识、技能和经验。

关于通知的提示要点

相比之下，根据特拉华公司法，特拉华公司的董事对公司和股东负有信托责任。这个责任有两个方面：关心和忠诚责任。关心责任要求董事诚实守信，在类似情况下采取一个普通谨慎人所会采取的关注的行动，并向股东披露所有合理可用的有关重大交易的信息。信托责任要求董事行事符合他或她合理认为符合公司最佳利益的方式。他或她不得利用他或她的公司职务进行个人收益或利益。此种责任禁止董事进行自我交易，并要求公司的最佳利益和股东优先于董事、高管或控制股东享有的任何与股东普遍无关的利益。一般来说，董事的行为被认为是在知情、诚信和诚实的信念的基础上进行的。然而，如果有违反信托责任的迹象，这种假设可能会被推翻。如果出现这种情况，董事必须证明交易程序的公平性，并且交易对公司来说是一个公平价值。

此外，根据开曼群岛法律和特拉华公司法的情况相反，开曼群岛公司的控股股东除了所有股东都应该以公司的利益行使他们的投票权利外，没有对这些公司受信托的责任。缺乏少数股东保护可能影响少数股东保护自己权益的能力。

股东提案

依据特拉华公司法的规定，股东有权在股东年度会议上提出任何提案，前提是其符合管理文档中的通知规定。特拉华公司法没有为股东明确提供将任何提案提出予股东的权利，但特拉华公司通常允许股东提出提案和提名，前提是符合公司章程或章程中的通知规定。董事会或被授权进行此项工作的其他人可以召集特别会议，但可能禁止股东召集特别会议。

公司法规定，股东只有有限的权利要求召开股东大会，并没有要求股东在股东大会上提出任何提案的权利。但是，此类权利可以在公司的章程中规定。我们的章程规定，在表示不少于三分之一的表决权的一个或多个股东要求时，董事会将召开股东大会，并在该会议上对所要求的决议进行表决。本章之外不提供在股东年度大会或股东特别会议上提出任何提案的权利。

累计投票

根据特拉华普通公司法，除非公司的章程特别规定，否则不允许对选举董事进行累积投票。累积投票有利于少数股东在董事会上获得代表权，因为它允许少数股东在单一董事投票时投下全部股票，从而增加了他们对选举该董事的投票权。根据开曼群岛法允许的，我们的章程不提供累积投票。因此，我们的股东在此问题上没有比特拉华州公司股东享有更少的保护或权利。

董事会成员的撤换。

董事的职务将自动终止，如果他或她(1)因违反法律而被禁止担任董事，(2)破产或与其债权人达成协议或组成清偿委员会，(3)死亡或在所有共同董事的看法中，因精神障碍无法履行其作为董事的职责，(4)以书面通知我们辞去职务或(5)在六个月以上的时间内，在未经董事会许可的情况下，从会议开始，没有参加董事会的会议，并且其余董事会决定空缺他/她的职务。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州普通公司法规定，除非公司专门选择不受此法规约束，否则禁止在“感兴趣的股东”（即持有或曾经持有目标公司15%或以上的表决权的个人或团体，或是该公司的关联公司或关联方，且在过去三年内持有或曾经持有该公司15%或以上的表决权）一年内与他们进行某些企业组合。感兴趣的股东一般是指持有目标公司15%或以上表决权的个人或组团体，或者是该公司的附属公司或关联方，在过去三年内曾持有该公司15%或以上的表决权。这有助于限制潜在收购方开展双层出价，使得所有股东都不能平等对待。该法规不适用于，在股东成为感兴趣的股东的日期之前，董事会批准了要约收购或导致此人成为感兴趣的股东的交易。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

特拉华州普通公司法规定，除非公司专门选举不由此法规管理，否则禁止在“感兴趣的股东”（即持有或曾经持有目标公司15%或以上的表决权的个人或团体，或该公司的附属公司或关联方，在过去三年内持有或曾持有该公司15%或以上的表决权）成为感兴趣的股东后3年内与他们进行某些企业组合。这使得潜在收购方难以对目标公司进行双层出价，使得所有股东都不能平等对待。除非在股东成为感兴趣的股东之前，董事会批准了商业组合或导致该人成为感兴趣的股东的交易，否则该条例不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。开曼群岛法没有类似的法规。因此，我们不能享有特拉华州企业组合法提供的保护机制。然而，尽管开曼群岛法不规定公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定董事会有责任确保这些交易是真实无误地用于公司的最佳利益和正当的公司目的，因此，如果该交易构成对少数股东的欺诈，交易可能会受到质疑。

在特拉华州普通公司法下，除非董事会批准解散提案，否则股东必须持有公司总表决权的100%才能批准解散。如果解散是由董事会发起的，则可以通过公司的所有优先股的简单多数通过。特拉华法律允许特拉华州公司包括超级多数投票要求，以涉及董事会发起的解散。根据开曼群岛法，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其会员的特别决议进行清算，或者如果公司以普通决议决定由于无法支付到期债务而被清算。法院有权根据指定的一些情况下宣判强制清算，包括它在法院看来公正和合理的情况。根据公司法，我们可以通过股东的特别决议（需要获得三分之二的多数票）来解散、清算或清盘。我们的章程也授予我们的董事会向开曼群岛法院申请清算Zenvia的权利。

根据特拉华州总公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须由持有公司总表决权100％的股东批准解散。仅当解散由董事会发起时，它才可以获得公司已发行股票的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华股份公司在其注册证明书中包括在由董事会启动的解散提案方面需要超级多数表决要求的条款。

在特拉华州普通公司法下，除非董事会批准有关的章程修改，否则公司的章程不能修改，必须由有表决权的已发行股票的多数人批准。如果证书中的条款另有规定，则可以通过以下方式对公司章程进行修改：在股份被划分为多个级别的情况下，只能经过该级别股票持有人的书面同意或在该级别股票持有人的独立会议上通过特别决议。在开曼群岛法律下，除了在此节中所述的股本外，我们的章程通常（并且要求在特别决议下获得三分之二的多数票）可以通过股东特别决议进行修改。

根据公司法，我们可能被解散、清算或清盘，只需要股东的特别决议（需要获得三分之二的多数票）即可。我们的章程也授权我们的董事会向开曼群岛法院申请清盘Zenvia的权利。

股份权利的变更

此外，除了与股本有关的事项（如上所述），我们的章程修改只能由股东的特别决议（需要获得三分之二的多数票）进行。

同样，在除了与股本有关的事项外的变更，我们的章程修改只能由股东的特别决议（需要获得三分之二的多数票）进行。

治理文件的修改

在特拉华州普通公司法下，只有董事会接受并宣布有益的情况下，公司的章程才能被修改，并获得有表决权的已发行股票的多数股东的批准，章程可以随之修改，如果证书中规定，也可以由董事会进行修改。根据开曼群岛法律，我们的章程通常（除此节中所述的股本修改之外）只能通过股东的特别决议（需要获得三分之二的多数票）进行修改。

对于非居民或外国股东的权利，我们的章程没有规定任何限制，以持有或行使我们的股票投票权。另外，在我们的章程中没有规定股东持股比例必须披露。

对于非居民或外国股东的权利，我们的章程没有规定任何限制，以持有或行使我们的股票投票权。另外，在我们的章程中没有规定股东持股比例必须披露。

寄往我们的信件将被转发到由我们提供的转发地址，该地址将由我们提供。我们、我们的董事、高管、顾问或服务提供商（包括为我们在开曼群岛提供注册办公服务的组织）不会为任何邮件在到达转发地址时产生的任何延迟负责。

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投资者数据。我们将在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和安全保存个人数据，并仅在可以合理预料的范围内进行相应的处理、披露、转移或保留，以进行我们业务的持续活动或遵守法律和监管义务。我们仅根据DPA的要求转移个人数据，并应用适当的技术和组织信息安全措施，以保护个人数据免遭未经授权的或非法的处理以及个人数据的意外丢失、破坏或损害。

隐私通知。此隐私通知让我们的股东知道，通过您在我们身上的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些个人信息在DPA或个人数据的意义上构成个人数据。

投资者数据。我们将根据需要收集、使用、披露、保留和安全保存个人数据，仅在合理范围内进行必要的处理、披露、转移或保留，以开展我们的业务，或者为了遵守我们需要遵守的法律和监管义务。我们仅在符合DPA的要求下转移个人数据，并采取适当的技术和组织信息安全措施，以保护个人数据不遭受未经授权的或非法的处理以及个人数据的意外丢失、破坏或损害。

投资者数据。我们将根据需要收集、使用、披露、保留和安全保存个人数据，仅在合理范围内进行必要的处理、披露、转移或保留，以开展我们的业务，或者为了遵守我们需要遵守的法律和监管义务。我们仅在符合DPA的要求下转移个人数据，并采取适当的技术和组织信息安全措施，以保护个人数据不遭受未经授权的或非法的处理以及个人数据的意外丢失、破坏或损害。

投资者数据。我们将根据需要收集、使用、披露、保留和安全保存个人数据，仅在合理范围内进行必要的处理、披露、转移或保留，以开展我们的业务，或者为了遵守我们需要遵守的法律和监管义务。我们仅在符合DPA的要求下转移个人数据，并采取适当的技术和组织信息安全措施，以保护个人数据不遭受未经授权的或非法的处理以及个人数据的意外丢失、破坏或损害。

我们将遵循以下规则处理个人数据: -我们将被视为“数据控制器”，目的是根据DPA处理个人数据，而我们的附属公司和服务提供商可能会从我们处接收此个人数据以进行我们活动的进行，可能根据DPA是作为我们的“数据处理器”，或者在与向我们提供的服务有关的自己的合法目的下处理个人信息。

我们可能还从其他公共资源获得个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或任何与股东作为投资者有关的个人有关的信息：姓名，住址，电子邮件地址，联系方式，公司联系信息，签名，国籍，出生地点，出生日期，纳税识别，信用历史记录，通信记录，护照号码，银行帐户详细信息，资金来源详细信息以及与股东的投资活动有关的详细信息。

影响的人群： 如果您是自然人，则会直接受到影响；如果您是公司投资者（包括用于此类目的的法律安排，如信托或免税有限合伙企业），为任何与您投资有关的个人向我们提供个人数据，则与您有关的个人将是相关的内容，您应向此类个人传递此隐私通知的内容或以其他方式向他们提供此通知的内容。

我们作为数据控制器可以收集、存储和使用个人数据，包括但不限于以下法律目的: (i) 针对我们在任何协议下的权利和义务的履行必要的情况;(ii) 针对我们可能承担的法律和监管义务需要(比如遵守反洗钱和FATCA / CRS要求);和/或(iii) 在我们的合法利益之必要的情况下，并且此类利益不被您的权益、基本权利或自由权利所取代。

我们可能还从其他公共资源获得个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或任何与股东作为投资者有关的个人有关的信息：姓名，住址，电子邮件地址，联系方式，公司联系信息，签名，国籍，出生地点，出生日期，纳税识别，信用历史记录，通信记录，护照号码，银行帐户详细信息，资金来源详细信息以及与股东的投资活动有关的详细信息。

作为数据控制器，我们可能会收集、存储和使用个人数据，包括但不限于以下法律目的: (i) 针对我们在任何协议下的权利和义务的履行必要的情况;(ii) 针对我们可能承担的法律和监管义务需要(比如遵守反洗钱和FATCA / CRS要求);和/或(iii) 在我们的合法利益之必要的情况下，并且此类利益不被您的权益、基本权利或自由权利所取代。

如果我们希望出于其他特定目的（包括可能需要您的同意的任何目的）使用个人数据，我们将与您联系。

在某些情况下，我们可能根据法律义务与Cayman Islands Monetary Authority或Tax Information Authority等有关监管当局共享个人数据和其他信息。他们又可能将此信息与外国当局（包括税务当局）交换。

我们计划将披露个人数据给为我们和他们的各自附属公司（这可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外某些实体）提供服务的人。他们将代表我们处理您的个人数据。

我们或我们的正式授权的附属公司和/或专员传输个人数据的任何行为都应遵守DPA的要求。

我们及我们正式授权的附属公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损毁。

我们应在获得适当许可后，进行个人数据传输，以遵循DPA的要求。

我们及我们的正式授权的附属公司和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损毁。

如果发生可能会对利益、基本权利或自由权利或相关个人数据主体造成风险的个人数据泄露，我们将向您通知。

与股息相关的开曼群岛法律要求如下： 根据公司法和我们的章程，开曼群岛公司可以从其利润或股份溢价帐户支付股息，但如果这将导致公司无法在业务的正常流程中按期支付其债务，则不得支付股息。根据我们的章程，股息可以从合法可用于我们的资金中宣布和支付，包括股份溢价帐户。如果有股息，则将按股东持有的普通股数比例支付。

我们的A类普通股的过户代理和注册机构是Computershare Trust Company、N.A.，Computershare Inc。过户代理和注册机构的地址是: 150 Royall 街，麻萨诸塞州，坎顿，02021。

转让代理人和注册人

我们的A类普通股在Nasdaq Capital Market上以“ZENV”符号上市。

上市

债券证券将是我们的直接普通债务。债券证券可能是有担保或无担保的，可能可转换为其他证券，包括我们的A类普通股。债券证券将在我们与担任受托人的金融机构之间的一份或多份单独的契约之下发行。优先债券证券将根据一个优先契约（称作契约）发行。任何信托合同的基本条款将在适用的招股书补充中规定。

债务证券说明书

我们已总结了信托合同的某些条款和规定。摘要不是完整的。信托合同受1939年修订版《信托契约法》的约束和管辖。

我们已经总结了债券契约的某些条款和规定。 这份摘要不完整。 债券契约受1939年修正的信托契约法的约束和管辖。

此契约不会对我们发行的债务证券数量进行限制。我们可以根据需要授权发行债务证券的总本金金额。相关的招股说明书将描述所提供的任何债务证券的条款。这些条款将包括以下一些或全部内容:

我们可以发行的债务证券将构成我们在契约中的高级债务的一部分。这些高级债务证券将与我们其他未担保债务同等排名。

认证与交付

我们将将债务证券交付受托人认证，受托人将根据我们的书面指令认证和交付债务证券。

不履行责任的事件

当我们在有关任何系列债务证券的契约中使用“不履行事件”一词时，以下是我们所指的一些例子:

如果任何尚未偿还的债务证券系列发生违约事件（除了第4款中指定的违约事件）并且其持续发生，那么受托人或所有受影响系列未偿还债务证券的面值总额不低于25％的持有人可以以书面通知我们宣布所有受影响系列未偿还债务证券的全部本金和已应计利息立即到期支付，且经任何此类声明后逾期应付的债务证券应立即到期支付。

如果发生并且持续发生第4条中描述的违约事件，则所有未偿还的债务证券的本金和应计利息应立即到期支付，无需任何持有人或受托人的声明、通知或其他行动。

除非存在支付本金或利息的违约事件，否则受托人将在90天内知晓任何违约事件的发生并通知该系列债务证券的持有人，除非发生的违约已经纠正或豁免。如果受托人善意确定不通知持有人有助于持有人的利益，他可以不通知持有人。

达成、兑现和废止

除以下内容外，我们可以兑现每份契约下的义务：

当：

此外，除非适用的招股书补充和补充契约另有规定，我们可以选择要么（i）将已经发行的任何系列的未偿债务证券的兑付义务免除，或合法免除；或者（ii）免除与已经发行的任何系列的未经偿付的债务证券相关的某些契约规定，或契约免除。合法解除意味着我们将被视为已经支付并兑现了该契约下的所有未偿债务证券代表的整个债务和约定解除意味着我们不再需要遵守与此类契约相关的义务（并且不遵守此类义务不构成违约或事件发生）。

针对任何系列的未偿还债务证券实施法律无效或契约无效：我们必须不可撤销地将或经由受托人作为受托款项，信托用于以下支付目的，专门作为某一系列债务证券持有人的利益所抵押的担保：一定金额的货币等；

没有与破产或破产有关的违约，就契约无效而言，在任何时候都没有发生和继续发生的另一违约；如果在这个时候该系列债务证券在全国证券交易所上市，我们已向受托人提交了律师意见，该系列债务证券不会由于此类无效而退市；我们已向受托人提交了官员证明和律师意见，陈述所有与无效相关的前提条件均已得到满足。

持有人可以按照适用的招股说明书中所述的行使权利。在收到支付和，如适用，在权益代理的公司信托办公室正确填写并得到执行的权益证书时，我们将尽快转交可行使权利的证券。如果在任何权益发行中发行的权益中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给除现有股东以外的人，向代理商、承销商或经销商或以这些方法的组合（包括根据备份承销协议的安排描述）提供。

认股权证说明

我们可能发行包括高级债券证券、普通股、权证、权利或其他证券的单位。每个单位将在单位协议或契约下发行，并代表两个或更多证券的利益。这些证券可以是可分离或不可分离的。涉及单位的特定问题的招股说明书将描述这些单位的条款。

权利的描述

与本招股说明书中提供的证券的所有权和处置有关的税务问题将在适用于这些证券的招股说明书中展示。

持有人可以按照适用的招股说明书中所述的行使权利。在收到支付和，如适用，在权益代理的公司信托办公室正确填写并得到执行的权益证书时，我们将尽快转交可行使权利的证券。如果在任何权益发行中发行的权益中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给除现有股东以外的人，向代理商、承销商或经销商或以这些方法的组合（包括根据备份承销协议的安排描述）提供。

单位描述

我们可能发行包括高级债券证券、普通股、权证、权利或其他证券的单位。每个单位将在单位协议或契约下发行，并代表两个或更多证券的利益。这些证券可以是可分离或不可分离的。涉及单位的特定问题的招股说明书将描述这些单位的条款。

税收

与本招股说明书中提供的证券的所有权和处置有关的税务问题将在适用于这些证券的招股说明书中展示。

费用

以下是正在注册声明下的证券的发行和分销的预估费用，所有费用都将由我们支付。除了SEC注册费用之外，所有金额均为预估数字。

重要变化

除非描述在最近一份年报Form 20-F中，或在根据交易法规6-K递交的报表中并在本说明书或适用的说明书中特别内含，并且除了在本说明书中披露的内容外，在2023年12月31日以后没有发生其他重要变化。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

辛普森·撒切尔·巴特利特律师事务所代表我们在纽约州法律管控的债务证券、认股权证、权利和单位的有效性以及美国联邦证券和纽约州法律相关事宜之上。关于我们的A类普通股的有效性及特定由开曼群岛法律管控的事项将由开曼群岛的Maples and Calder (Cayman) LLP代表我们站出来。任何承销商、经销商或代理商的额外法律问题可能会由我们在适用的说明书中指定的律师代表。

可获取更多信息的地方

Zenvia Inc.于2023年12月31日的合并财务报表以及在Zenvia Inc.年度报告（20-F）中出现的截止至2023年12月31日的财务报告已由独立注册会计师事务所Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Ltda.审核，并在其中列出，本说明书已根据其报告将其整合在这里。依赖此类报告，本公司认为此类汇总财务报表已由这样的专家鉴定，并无需对其进行资格认证并且进行会计和审计。

Zenvia Inc.截至2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的财务报表，已在此处纳入参考，并依赖KPMG Auditores Independentes Ltda.的报告，该独立注册会计师事务所已在此处纳入参考，并在对此类会计和审计专家的授权作为证据的情况下。

判决执行

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册的有限责任免税公司。我们选择在开曼群岛注册，因为这样做可以享有一些与成为开曼群岛公司相关的好处，例如政治和经济稳定性、有效的司法制度、有利的税收制度、不存在外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务的的可用性。但是，与美国某些州（如特拉华州）具有更全面和经过司法解释的公司法体系相比，开曼群岛的证券法规定较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格起诉美国联邦法院之前的证券法规定下的的诉讼。

民事责任可执行性

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder (Cayman) LLP告知我们，开曼群岛的法院不可能(i)承认或执行来自美国法院的判决，这些判决是基于美国或任何州的证券法规定的民事责任条款；以及(ii)在Cayman Islands发起的最初的诉讼中，据此追究我们的民事责任是不可能的，因为这些规定所赋予的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然开曼群岛没有将美国法院获得的判决强制执行的法定规定，但开曼群岛法院将认可并执行由有管辖权的外国法院做出的外国货币判决，而无需基于法院判决并不完备这一原则重新审理原判的事实。对于外国判决在开曼群岛的执行，其判决必须是最终且对于一个可计算的金额，且不能涉及税收、罚款或处罚，且在有关同一事项的判决中不得与Cayman Islands判决矛盾，不能基于诈骗或以某种方式取得，以及或者是在保护自然正义或Cayman Islands的公共利益方面，其执行方式是违背自然正义或Cayman Islands的公共政策（可批判或多重赔偿的判决可能被判定为违背公共政策）。如果已经在其他地方提起了并发程序，则开曼群岛法院可以暂停执行程序。

反洗钱

报告犯罪活动和洗钱行为，以及涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产的信息

巴西

我们的大部分资产位于巴西境内。此外，我们的董事会成员和高管全都是巴西国籍或居民，或是居住在非美国地区，并且他们的全部 或者绝大部分资产都位于美国之外。因此，您可能会发现，难以就美国法院对我们或这些人的民事责任判决进行通告程序，或者难以强制执行这样的判决，包括基于美国证券法规定的民事责任条款的判决。

美国联邦证券法证券民事责任的执行巴西最高上诉法院)的规定，仅在如下情况下有效。这项认可将只在巴西最高上诉法院根据《民事诉讼法规程》(Código de Processo Civil)的第963和964条规定予以实现，并根据所述法院作为在会计和审计方面的专家所批准的授权进行，此项认可才能够得到实现。民事责任可执行性的有关进一步信息如果符合所有实施所需的形式，包括由有权法院和/或机构签发，根据适用法律对当事人进行适当的送达，考虑到在巴西对个人的送达必须遵守适用的巴西法律，或者当事方的缺席已经给予足够的证据，根据外国判决所在司法管辖区的适用法律;

此外，居住在巴西以外或在巴西诉讼期间在巴西以外的原告(无论是否为巴西人)和没有在巴西拥有不动产的原告必须根据巴西民事诉讼法(《法律》第13105号)第83Article的规定，提供担保保证被告在法庭程序中收到款项的法律费用和法院费用，除非具备以下情况：1)要求执行《商业文字执行文件》（指不需要进行审核的仪器，在巴西法院内可以执行）; 2) 执行判决，包括经STJ承认的外国判决; 3)反诉的建立; 4)当国际协议或巴西是其缔约国时提供豁免。

如果在巴西法院提起了与本次首次公开发行有关的诉讼，则可以基于美国联邦证券法提起原诉，并且根据适用法律，巴西法院合法地针对我们、董事会成员、高管和此处命名的特别顾问的行为采取强制执行的措施。

此外，在巴西法院起诉我们的义务与我们的A类普通股有关时，要求将支付国内货币。在任何关于支付我们的A类普通股的任何支付义务的巴西法院判决中，均使用国内货币。请参见“风险因素——与我们的A类普通股和发行有关的风险——巴西法院判决执行关于我们A类普通股义务的判决只能以国内货币支付。所需的汇率可能无法为非巴西投资者提供任何由我们义务所引起的索赔的全额赔偿。”

雷亚尔。雷亚尔请参见“风险因素——与我们的A类普通股和发行有关的风险——巴西法院判决执行关于我们A类普通股义务的判决只能以国内货币支付。所需的汇率可能无法为非巴西投资者提供任何由我们义务所引起的索赔的全额赔偿。”

此外，我们还被告知，债务人在巴西通过查封被告在巴西的某些资产来满足债权人的要求是受巴西法规的规范和限制的。

尽管如上所述，我们不能保证能够得到任何判决的确认，或者上述过程可以及时进行。

服务诉讼代理人

我们已经任命Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在美国根据美国联邦或州证券法对我们提起的任何与本次发行有关的诉讼中接收送达文件。Cogency Global Inc.的地址是122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168。

有关更多信息的详细信息

我们根据《证券法》在SEC上以F-3表格进行了注册声明，涉及本招股意向书所提供的证券。本招股意向书是该注册声明的一部分，未包含其所载全部信息。如需了解有关我们和本招股意向书所提供的证券的更多信息，您应参阅该注册声明和随附的陈述书。本招股意向书中包含或引用的有关任何合同或其他文件内容的陈述未必是完整的，而该合同或其他文件是该注册声明的附件或引用或视为引用的，每个这样的陈述在所有方面均受实际合同或其他文件的规定限制。

我们受到适用于外国私营发行人的《交易所法》的信息要求，因此向SEC提交或提供报告，包括Form 20-F年度报告、6-k表和其他信息。SEC维护一个包含提交电子报告和信息声明等其他关于我们（如我们）的发行人信息的网站。该网站的地址是www.sec.gov。

我们还通过https://investors.zenvia.com/维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的SEC提交文件。我们网站上包含的内容或可通过其访问的内容不属于本招股意向书的一部分。

文件插入借鉴

SEC允许我们“借鉴引用”我们向他们提交的信息。借鉴引用允许我们通过引用其他文件向您披露重要信息。借鉴引用的信息是本招股意向书的一个重要部分，我们向SEC提供的稍后提交的信息将自动更新和取代本招股意向书中包含或稍早借鉴引用的信息。我们对《证券法》在SEC上提交了一份F-3表格的注册声明，涉及我们可能根据本招股意向书提供的证券。这份招股意向书省略了注册声明中包含的某些信息，依据SEC的规定。您应参阅该注册声明，包括其中的陈述，以了解有关我们和根据本招股意向书提供的证券的进一步信息。本招股意向书中关于某份提交到注册声明中或通过引用纳入其中的契约或其他文件的内容的陈述未必是完整的，每个陈述都受该引用在所有方面的规定限制。除非明确借鉴引用，否则本招股意向书中的任何内容均不得视为引用提交给SEC但未在其内部提交的信息。除非该附录中明确标明，否则所有纳入本招股意向书中的文件的副本均可免费提供给收到本招股意向书的每个人及其代表，包括任何受益所有人，这些文件是写成书面或口头要求该人员的。要求提供这些文件的地址是：

在所有情况下，您应仅依靠包含在本招股意向书中的或由引用纳入本招股意向书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股意向书或被引用纳入本招股意向书中的信息不同的信息。我们在任何未经授权或未合法授权的情况下均不会在任何未授权或未合法授权的司法管辖区出售证券或向任何不合法授权或未合法授权的人出售证券。

除非经明确引用，否则本招股意向书中的任何内容都不应视为引用提交给SEC但未在其内部提交的信息。除了这些文件的附件（除非这些附件在本招股意向书中特定被引用），在本招股意向书中引用的所有文件的副本将免费提供给每个人（包括任何受益所有人）以书面或口头要求该人，他们的代理人或代表到以下地址要求有关这些文件的复印件：

Avenida Paulista，2300号，第18层
圣保罗，圣保罗，CEP 01310-300
巴西
+55 (11) 99904-5082

您也可以通过我们的网站https://investors.zenvia.com/访问这些文件。网站上包含的信息或可通过其访问的内容不属于本招股意向书的一部分。我们在本招股意向书中仅包含我们的网站地址作为一个非活动的文本参考。

您仅应该依赖于本招股意向书中包含的或通过引用纳入本招股意向书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股意向书或被引用纳入本招股意向书中的信息不同的信息。我们在任何未经授权或未合法授权的情况下均不会在任何未授权或未合法授权的司法管辖区出售证券或向任何不合法授权或未合法授权的人出售证券。

2000万美元

A类普通股

招股说明书增补

A.G.P.

2024年7月16日