根据2024年7月17日提交的证券交易委员会文件
登记号333-
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
根据.
代表股份的存托凭证
ASPIRA WOMEN'S HEALTH INC.
(按其章程规定的确切名称)
特拉华州 |
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2835 |
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33-0595156 |
(国家或其他管辖区的 公司成立或组织) |
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(主要标准工业 6401 Congress Ave |
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(IRS雇主 (标识号码) |
Bee Caves Road 12117号,建筑物3,Suite 100
德克萨斯州奥斯汀
(512)519-0400
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人所在地区的区号)
Nicole Sandford
首席执行官兼董事
Aspira Women's Health Inc.(阿斯匹拉女性保健公司)
Bee Caves Road 12117号,建筑物3,Suite 100
德克萨斯州奥斯汀
(512)519-0400
代理服务人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)
副本:
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Jeffrey J. Fessler, Esq. Sean F. Reid, Esq.
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拟定销售的大致日期:在此注册声明生效后, 有时会。
如果此表格中所注册的唯一证券是根据分红或利息再投资计划提供的,请勾选下面的方框。☐
如果此表格上注册的任何证券将按照1933年证券法规415号规定进行延期或连续发行,请勾选以下方框。 ☒
如本表单是为了依据1933年证券法规定下的462(b)条规而注册额外的证券发行,请勾选以下选项,并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐
如本表单是依据1933年证券法规则462(c)条修正案,请勾选以下选项,并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐
如果此表格是根据I.D.常规指示或根据证券法规则462I下提交的后效修正案,该修正案将在提交给证券交易委员会后立即生效,请勾选下面的方框。 ☐
如果此表格是根据I.D.提交的注册声明的后式有效修正声明,提交以注册根据证券法第413(b)条规定的附加证券或证券类别的根据提交,请勾选以下框。☐
请勾选以表示注册登记人是大型加速存取器,加速存取器,非加速存取器,较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法》第12b-2条“大型加速存取器”,“加速存取器”,“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速文件提交人 |
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☐ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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非加速文件提交人 |
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较小的报告公司 |
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☒ |
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初创成长公司 |
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如果公司为新兴成长公司,请在复核标记中表明公司是否选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期符合要求。☐
发行人在必要时修订本注册声明,以延迟其有效日期,直到发行人提交进一步修订,明确指出本注册声明将根据证券法第8(a)条的规定在其之后生效,或直到证券交易委员会根据该第8(a)条采取行动,决定其于该日期生效。
此初步招股说明书中的信息尚不完整,可能会变更。本文所列卖方股东在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前,不得出售这些证券。本初步招股说明书并不是要出售这些证券,并且不是在任何未经许可的州征集要约购买这些证券。
初步招股说明书 |
待完成 |
2024年7月17日 |
共2,497,054股普通股
Aspira Women's Health Inc.(阿斯匹拉女性保健公司)
根据本招股说明书,以下标明的卖方股东(“卖方股东”)依该公司普通股每股面值0.001美元(“普通股”)的特定数量以再销售方式提出共2,497,054股(“股票”)的发售股票:(i)公司根据于2024年6月30日公司与每个卖方股东之间签订的证券购买协议发行的1,248,527股公司普通股(“购买协议”);和(ii)认购权(“认购权”),认购权可以认购高达1,248,527股公司普通股。
提到的上述证券根据1933年修订后的“证券法”第4(a)(2)条和制定的D法规506条的豁免权颁发给投资者。我们正在注册根据该购买协议的规定的股票的发售和再销售,据此,我们同意在该协议下注册股票的再销售。
卖方股东出售股票的收益我们不会获得任何收益。但是,如果以现金行使认股权,我们将收到认股权的行使价格,如果行使价格以现金购买本招股说明书中所提供的1,248,527股普通股,则我们的总收益约为280万美元。但是,我们无法预测何时以何种金额或是否以现金行使认股权,并且认股权可能会到期并永远不会行使,如果是这种情况,我们就不会获得任何现金收益。
本招股说明书所列卖方股东可能会根据公开或私人交易、固定价格、销售时的市场价格、与市场价格相关的价格、在销售时确定的不同价格或协商价格的方式不时提供股票。卖方股东的注册不一定意味着他们中的任何一个将在本注册声明下或在不久的将来的任何时候出售或销售他们的股票。我们在第17页的“分销计划”栏目中提供了关于卖方股东如何出售他们的股票的更多信息。
卖方股东将承担与销售或处置股票或股份有关的所有佣金和折扣。我们不会在本次发售中支付任何承销折扣或佣金。我们将支付根据本初步招股说明书注册股票的费用。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“AWH”符号上市。截至2024年7月15日,我们的普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价为每股1.62美元。
根据联邦证券法,我们是一家“新兴成长型公司”,因此受到减少的上市公司报告要求的约束。
本招股说明书的日期为2023年 月 日,
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第4页下“风险因素”一栏所述的风险和不确定性。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否定这些证券,也未确定本招募说明书是否真实或完整。任何相反陈述都是违法的。
本招股说明书日期为2024年______ 。
目录
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页 |
概要 |
2 |
风险因素 |
4 |
关于前瞻性声明的披露 |
5 |
使用资金 |
8 |
定向发行股票和认股权证 |
8 |
转让股东 |
8 |
股本结构描述 |
13 |
分销计划 |
17 |
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明,否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核,则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 |
19 |
可获取更多信息的地方 |
20 |
在哪里寻找更多信息 |
21 |
文件的纳入参考 |
22 |
您应该仅依赖于本招股说明书中提供的信息,以及本招股说明书和任何适用的招股补充中所纳入的信息,我们或售出股票的股东未授权任何人向您提供不同的信息。我们和售出股票的股东在任何未被允许的司法管辖区内均不会发行这些证券。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股补充或任何被纳入参考的文件中的信息的准确性其他于适用文档的日期。自本招股说明书及被纳入本招股说明书的文件的各自日期以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。
1
招股说明书摘要
以下摘要强调了本招股说明书其他地方包含的信息。该摘要不完整,不包含在您考虑投资决策中需要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书,包括在本招股说明书的“风险因素”栏下讨论的投资风险以及被纳入本招股说明书的其他文件中的类似栏目下讨论的投资风险。您还应仔细阅读被纳入本招股说明书的信息,包括我们的财务报表以及本招股说明书的一部分的注册声明的展览。
除非上下文另有说明,本招股说明书中对Aspira、本公司、我们、我们的等引用均指Aspira Women's Health Inc。
我们的公司
我们致力于发现、开发和商业化非侵入性、基于人工智能的检测用试验,以协助诊断妇科疾病。
我们的商业化产品组合包括OvaWatch和Ova1Plus工作流程,作为OvaSuite提供给临床医生。它们提供了唯一的全面血液检测组合,以协助检测每年诊断为卵巢肿物的超过120万名美国女性。OvaWatch用于评估卵巢肿瘤的风险,适用于首次临床评估表明该肿块是不确定或良性的妇女。OvaWatch具有99%的负预测价值,可以帮助医师确定适当的护理途径。Ova1Plus工作流程旨在使用两个FDA认可的试验,以一作为主要试验和Overa作为Ova1中间范围结果的反应,评估计划手术的卵巢肿块妇女的卵巢恶性风险。
我们计划将重点扩大到其他通常无法通过传统非侵入性临床程序进行评估的妇科疾病的诊断。我们预计将继续商业化我们现有和新技术,并通过我们的去中心化技术转移服务平台Aspira Synergy分发我们的试验。我们还打算继续提高市场对Ova1Plus工作流程的诊断优越性的认识,作为与CA-125相比仅适合所有卵巢肿块妇女的独特检测方法,以及在不同种族和民族人群中检测卵巢癌的机器学习算法的卓越表现。我们计划继续扩大所有医疗补助患者对我们试验的使用,作为我们公司使最佳医疗服务面向所有妇女的企业使命的一部分,并计划倡导立法和采纳我们的技术在专业协会指南中提供广泛的产品和服务访问。
我们专注于商业化产品,并建立了与我们在美国的地区相一致的医疗和咨询支持和关键意见领袖网络。此外,我们还增加了直销团队,并于2021年将Ova1放置在全球测试平台Aspira Synergy上。该平台不仅允许在国际范围内进行测试,而且由美国客户在重要客户现场进行测试。到2024年,我们计划通过使用选择性合作伙伴进行分销并在选择市场扩大我们的托管护理覆盖范围和合同来继续努力商业化Ova1Plus工作流程。
最近的发展
2024年7月1日,我们收到了纳斯达克证券交易所(Nasdaq)的上市规定人员(Staff)发出的书面通知(“通知”),通知我们在通知日期之前的最后30个连续营业日内,我们的上市证券市值低于纳斯达克资本市场规则5550(b)(2)所规定的3500万美元最低市值(“MVLS要求”)。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(C)的规定,纳斯达克向我们提供了180个日历日,即至2024年12月30日(“符合期限”)来恢复MVLS要求的合规性。如果公司恢复MVLS要求,纳斯达克将向公司提供书面确认并关闭该事项。
2
该通知不会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场上退市。为了恢复MVLS要求的合规性,在符合期限内,我们的普通股市场价值必须在至少10个连续营业日内满足或超过3500万美元,除非员工根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(H)行使其自行裁量权将这10个连续营业日期限延长。我们正在评估恢复MVLS要求的潜在措施,并打算积极监测其上市证券的市值。如果合适的话,我们还可以考虑其他恢复纳斯达克持续上市标准的选项,例如将我们的股东权益增加到至少250万美元。
如果我们在符合期限之前无法恢复MVLS要求,我们将收到书面通知,指出我们的证券处于退市状态,届时我们可以对退市决定提出上诉。
我们无法保证我们将成功维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上市。
公司信息
我们最初成立于1993年,主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市12117 Bee Caves Road,Building III,Suite 100,电话(512)519-0400。我们维护一个网站www.aspirawh.com,可提供有关我们的一般信息。在我们的网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中,我们的网站地址的纳入只是一个不活动的文本参考。
作为一个“较小的报告公司”,意味着我们非关联方持有的普通股市值不到7亿美元,而且我们最近完成的财政年度营业收入不到1亿美元。如果我们继续是较小的报告公司,我们可能(1)非关联方持有的股票市值不到2.5亿美元,或(2)最近完成的财政年度的营业收入不到1亿美元,非关联方持有的普通股市值不到7亿美元。只要我们仍然是一个较小的报告公司,我们就有权依赖于适用于其他公共公司(不是较小的报告公司)的某些披露和其他要求的豁免。
我们是一家“小型报告公司”,这意味着我们的非关联方持有的股份市值低于7,000万美元,我们最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元。作为小型报告公司,我们可以选择仅在我们的年度报告(10-k表格)中提供两个最近的审计财务报表,并减少关于高级管理层薪酬方面的披露义务等某些披露要求的豁免。
3
风险因素
投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决策之前,请认真考虑下面描述的风险因素,以及我们最新的年度报告表格10-k、按照证券交易所法的第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定向证券交易委员会(SEC)提交的任何后续更新的季度报告以及纳入在此处的交付情况,并在下文的“关于前瞻性声明的披露”下讨论的问题。除本招股说明书之外的任何有关本招股说明书描述的证券的招股补充中可能包含其他风险因素。这些风险的任何发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大的负面影响。我们现在不认为其他风险和不确定因素是重大因素或我们现在不知道的重要因素,这些因素可能在未来影响我们,并可能导致您的投资完全损失。
出售股票的售出股东所涵盖的普通股的销售将不会为我们带来任何收益,除非进行现金行权。
我们正在注册普通股的股票,这些股票已经或者可能会发给销售股东,在本招股书日期后的任何时间,销售股东可以重新销售这些普通股票。我们将不会接收销售股东出售普通股票的任何收益。如果任何权证以现金行使,适用的销售股东将按照权证规定向我们支付行使价格。
我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们不能在纳斯达克或任何证券交易所维持上市,我们的股票价格可能会受到不利影响,股票流动性和我们融资的能力可能会受到损害,并且我们的股东出售证券的难度可能会增加。
虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市,但我们可能无法继续满足该交易所的最低上市要求或任何其他国家证券交易所的要求。如果我们不能维持在纳斯达克上市或普通股票没有发展或持续低迷,我们的普通股票可能会继续低迷。
2024年7月1日,我们收到了纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员(“工作人员”)的书面通知(“通知”),通知我们在通知日期前的30个连续工作日,我们上市证券的最低上市证券市值低于纳斯达克上市规则5550(b)(2)规定的3500万美元的最低要求(“MVLS要求”)。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(C)的规定,纳斯达克为我们提供了180个日历日,或截至2024年12月30日(“合规日期”),以满足MVLS的要求。如果我们重新符合MVLS的要求,纳斯达克将向我们提供书面确认并结束该事宜。
如果我们在合规日期之前未能恢复合规,将会收到证券被摘牌的书面通知,此时我们可能会上诉摘牌决定。如果纳斯达克决定将我们的证券摘牌并且我们无法在其他国家证券交易所获得上市,以下某些或全部减少可能会发生,这些都可能对我们的股东产生重大不利影响:
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● |
我们的普通股票流动性; |
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● |
我们的普通股票市场价格; |
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● |
我们获得继续运营所需融资的能力; |
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● |
将考虑投资我们的普通股票的投资者数量; |
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● |
我们的普通股票的做市商数量; |
4
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● |
我们的普通股票交易价格和成交量信息的可用性; |
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● |
愿意为我们普通股票交易的券商数量。 |
关于前瞻性声明的披露
本招股书及其文中所提到的关于我们及我们所在行业的前瞻性声明,涉及一定的风险和不确定性,可能会导致实际业绩与我们的预期业绩产生重大差异。
这些声明涉及许多风险和不确定性因素。这些前瞻性声明的关键因素可能包括,但不限于,以下内容:
5
我们提醒您,上述列表可能不包含此招股书中所做出的所有前瞻性陈述。
此招股书的其他部分可能包括可能损害我们业务和财务表现的附加因素。此外,我们在极具竞争性和迅速变化的环境中进行经营。新的风险因素会不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务产生的影响,或任何因素或组合因素导致实际结果与任何前瞻性声明所包含或暗示的结果不同的程度。
前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响,包括本招股书的第4页和本招股书其他位置的“风险因素”中讨论的那些风险和不确定性,可能由于我们的经营状况而导致实际结果与这些前瞻性陈述所预测的结果存在重大差异;我们的经营状况是否可以持续下去;我们是否能够遵守纳斯达克的持续上市要求;关于Ova1通过我们的医疗保险行政承包商得到覆盖范围的潜在变化;资本使用和其影响的预期;我们增加产品销售量的预期;第三方支付方未能报销我们的产品和服务或报销率的变化;我们是否能继续开发现有技术,并开发、保护和推广我们的专有技术;开发和执行LDT计划的计划;我们能否遵守FDA与我们的产品有关的法规,并获得开发和商业化医疗设备所需的FDA批准;我们能否开发和商业化其他诊断产品,并在这些产品方面实现市场接受度;我们是否能成功竞争;我们是否能获得未来诊断产品所需的任何监管批准;如果我们在美国以外的地区成功商业化我们的产品,在那些可能影响其他国家的政治、经济和其他情况下;医疗保健政策的变化;我们是否能遵守环保法律;我们是否能遵守与Aspira实验室运营相关的其他法律和法规;我们能否使用税前亏损资产净额;我们是否能够使用知识产权;我们能否成功防御专有技术并使其免受第三方侵犯;如果第三方成功主张专有权利,我们能否获得许可证;我们普通股的流动性和交易量;我们普通股的集中度;我们能否保留关键员工;我们是否能够安排获得可接受的资本以执行我们的商业计划;业务中断;我们信息系统的有效性和可用性;我们能否集成并实现任何收购或战略联盟的预期效果;针对我们的未来诉讼,包括知识产权侵犯和产品责任风险;如果要进一步改进我们的实验室运营所需的额外成本。这些风险和假设在本招股书中的“风险因素”中概述,以及在我们最近的年度报告10-K和最近的已提交季度报告10-Q中,这些文件被并入此招股书中,以及在随后的提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订。本招股书中或上述文件中概述的风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间面对的所有风险和不确定性的完整或详尽列表。我们在高度竞争、高度监管和快速变化的环境中经营,我们的业务处于变革状态。因此,新的风险将可能出现,现有风险的性质和因素将会发生变化。管理层不可能预测所有此类风险因素或更改,也无法评估所有此类风险因素对我们的业务产生的影响或任何单个风险因素、组合因素或新的或更改后的因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的不同的结果的程度。前瞻性陈述仅代表我们的估计和假设,截至做出这样的前瞻性陈述的日期。您应该仔细阅读本招股书和任何相关的自由书面招股书,结合在本文或相关文件中所述的按引用方式incorporated into the prospectus的信息,在理解我们的实际未来结果可能会与我们预期的结果存在实质性差异的情况下。
6
除法律要求外,前瞻性陈述仅在做出时进行,并且我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,或更新实际结果可能与我们预期的结果存在实质性差异的原因,即使有新信息可用。
我们不会从Common Stock的销售中获得任何收益。但是,如果以现金支付方式行使权证,我们将获得权证的行使价格。对于通过本招股书提供的1,248,527股Common Stock,如果行使权证,将为我们带来大约280万美元的总收益。但是,我们无法预测权证何时以何种金额行使,而且权证有可能到期而永远不会被行使,在这种情况下,我们将不会获得任何现金收益。
7
使用资金
股票和权证的定向增发
根据购买协议,我们同意在成交日期后30天内提交S-3表格的注册声明,以便重新销售股票,并商业上合理地努力使该注册声明在提交之日起60天内成为有效,并在所有出售股东不再拥有任何股票之前,始终保持该注册声明的有效性。
出售股东出售的普通股是之前发行给出售股东的股票,以及由出售股东行使权证而发行给出售股东的股票。有关这些证券发行的其他信息,请参见上文的“股票和权证的定向增发”。我们注册股票是为了允许出售股东不时重新销售股票。除了拥有我们的普通股之外,或者本招股书中另有规定,出售股东在过去三年中没有与我们存在任何实质性关系。
转让股东
下表列出了出售股东及其各自持有的普通股的受益所有权的其他信息。第二列根据出售股东于2024年7月15日拥有的证券而计算了每个出售股东拥有的普通股份,假设当天出售股东持有的权证行使不受任何限制。
第三列列出了本招股书由出售股东提供的股票。
本说明书大致涵盖了Warrants行使后所能发行的最多普通股数量的再次转让,如同在本注册声明初始提交给SEC之前的交易日,Warrants全部行使,且不考虑Warrants行使的任何限制,并且在相关的决定日期之前,根据Warrants的条款,售卖股票股东在行使Warrants时,不得行使使得其、其关联企业和归因方拥有的普通股数量超过行使后我们普通股已发行数的4.99%或9.99%(适用于每个持有人),无论增发的普通股立即在分母中计算。第四列假定售卖所有在本说明书中由售卖股东出售的股票,不考虑这些限制。售卖股东可以在本次发行中全部、部分或不出售其股票。请参阅“发行计划”。
8
名称和地址。 |
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发行前普通股受益所有人持有数量 |
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根据本说明书拟售出的最大普通股数量 |
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发行后普通股受益所有人持有数量 |
|
|
发行后普通股受益所有人持有的比例 |
Nicole Sandford 12117 Bee Caves Road,Building III, Suite 100 Austin,TX 78738 |
|
158,691 |
(1) |
|
26,144 |
|
|
132,547 |
|
|
* |
Jannie Herchuk 12117 Bee Caves Road,Building III, Suite 100 Austin,TX 78738 |
|
57,130 |
(2) |
|
9,804 |
|
|
47,326 |
|
|
* |
Stefanie Cavanaugh 12117 Bee Caves Road,Building III, Suite 100 Austin,TX 78738 |
|
41,440 |
(3) |
|
6536 |
|
|
34,904 |
|
|
* |
林·奥康纳·沃斯 Bee Caves Road 12117号III幢, 100号套房 德克萨斯州奥斯汀78738 |
|
39,414 |
(4) |
|
6536 |
|
|
32,878 |
|
|
* |
Winfred Parnell Bee Caves Road 12117号III幢, 100号套房 德克萨斯州奥斯汀78738 |
|
38,049 |
(5) |
|
6536 |
|
|
31,513 |
|
|
* |
杰克·舒勒 100 Tri-State International,125号套房 伊利诺伊州林肯郡60069 |
|
1,962,616 |
(6) |
|
13,072。 |
|
|
1,949,544 |
|
|
12.61% |
特里·霍伊 Acadia Road 325号 威斯康星州密尔沃基53217 |
|
374,266 |
(7) |
|
196,078 |
|
|
178,888 |
|
|
1.33% |
J. Story Charbonnet附属实体 639 Loyola Avenue, Suite 2775 新奥尔良,LA 70113 |
|
755,590 |
(8) |
|
398,692 |
|
|
356,898 |
|
|
2.31% |
Eric Schultz |
|
965,269 |
-9 |
|
300,654 |
|
|
664,615 |
|
|
4.31% |
Robert Cline |
|
307,806 |
(10) |
|
130,718 |
|
|
177,088 |
|
|
1.15% |
David Harrington |
|
703,262 |
(11) |
|
196,078 |
|
|
507,184 |
|
|
3.29% |
John Fraser |
|
584,351 |
-12 |
|
137,254 |
|
|
447,097 |
|
|
2.90% |
约翰·雷加德信托 |
|
180,718 |
(13) |
|
130,718 |
|
|
50,000 |
|
|
* |
安托瓦内特·莱瑟贝瑞 |
|
65,360 |
(14) |
|
65,360 |
|
|
0 |
|
|
* |
大卫·厄本 |
|
257,768 |
(15) |
|
130,718 |
|
|
127,050 |
|
|
* |
爱泼斯坦家族信托 |
|
238,914 |
(16) |
|
196,078 |
|
|
42,836 |
|
|
* |
约翰·刘易斯 |
|
260,681 |
(17) |
|
196,078 |
|
|
96,000 |
|
|
* |
威廉姆斯 |
|
235,333 |
(18) |
|
200,000 |
|
|
35,333 |
|
|
* |
艾德·博耶 |
|
214,603 |
(19) |
|
150,000 |
|
|
64,603 |
|
|
* |
9
* |
持有股份不到1% |
(1) |
Sandford女士于2021年2月被任命为我们的董事会成员,并自2022年3月起担任我们的首席执行官。在提供之前有益地拥有的普通股股数包括:(i)在2022年8月发行的认股权行使后可发行的4,444股普通股,(ii)在2024年1月发行的认股权行使后可发行的2,400股普通股,(iii)在2024年7月15日之前60天行权的期权可从行权中获得55,107股普通股,(iv)在本招股说明书项下由售股股东提供的购买了定向增发的13,072股普通股,以及(v)在本招股说明书项下由售股股东提供的行权的定向增发认股权可获得的13,072股普通股。
|
(2) |
Herchuk女士于2023年5月被任命为我们的董事会成员。在提供之前有益地拥有的普通股股数包括:(i)在2024年7月15日之前60天行权的期权可从行权中获得23,493股普通股,(ii)在本招股说明书项下由售股股东提供的购买了定向增发的4,902股普通股,以及(iii)在本招股说明书项下由售股股东提供的行权的定向增发认股权可获得的4,902股普通股。
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(3) |
Cavanaugh女士于2023年5月被任命为我们的董事会成员。在提供之前有益地拥有的普通股股数包括:(i)在本招股说明书项下由售股股东提供的购买了定向增发的3,268股普通股,以及(iii)在本招股说明书项下由售股股东提供的行权的定向增发认股权可获得的3,268股普通股。
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(4) |
O’Connor Vos女士于2023年5月被任命为我们的董事会成员。在提供之前有益地拥有的普通股股数包括:(i)在本招股说明书项下由售股股东提供的购买了定向增发的3,268股普通股,以及(iii)在本招股说明书项下由售股股东提供的行权的定向增发认股权可获得的3,268股普通股。
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(5) |
Parnell博士于2023年6月被任命为我们的董事会成员。在提供之前有益地拥有的普通股股数包括:(i)在本招股说明书项下由售股股东提供的购买了定向增发的3,268股普通股,以及(iii)在本招股说明书项下由售股股东提供的行权的定向增发认股权可获得的3,268股普通股。
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(6) |
在提供之前有益地拥有的普通股股数包括:(i)Jack W. Schuler Living Trust持有的1,912,156股普通股,(ii)在2022年8月发行的认股权行使后可发行的8,888股普通股,(iii)在2024年1月发行的认股权行使后可发行的28,500股普通股,(iv)在本招股说明书项下由售股股东提供的购买了定向增发的6,536股普通股,以及(v)在本招股说明书项下由售股股东提供的行权的定向增发认股权可获得的6,536股普通股。认股证的条款规定,如果行使后,根据1934年修订的证券交易法第13(d)条的规定,报告人将拥有的已发行和流通股数超过4.99%,则认股权无法行使。根据2012年5月13日公司和Jack Schuler之间的某一股东协议,Jack W. Schuler先生有权指定一位个人由公司提名担任公司董事会成员。Jack W. Schuler先生是Jack W. Schuler Living Trust的唯一受托人。
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(7) |
在提供之前有益地拥有的普通股股数包括:(i)在2022年8月发行的认股权行使后可发行的6,666股普通股,(ii)在2024年1月发行的认股权行使后可发行的20,000股普通股,(iii)在本招股说明书项下由售股股东提供的购买了定向增发的98,039股普通股,以及(iv)在本招股说明书项下由售股股东提供的行权的定向增发认股权可获得的98,039股普通股。
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(8) |
在提供之前有益地拥有的普通股股数包括:(i)Covington Partners L.P.持有的84,366股普通股,在2022年8月行权后可获得13,333股普通股,在2024年1月行权后可获得21,000股普通股,(ii)Green Turtle Partners, L.P.持有的169,433股普通股,在2022年8月行权后可获得26,666股普通股,在2024年1月行权后可获得42,100股普通股,(iii)由Covington LLC持有的购买了定向增发的65,369股普通股,以及(iv)由Covington LLC持有的行权的定向增发认股权可获得的65,359股普通股,(v)由Green Turtle Capital持有的购买了定向增发的133,987股普通股,以及(vi)由Green Turtle Capital持有的行权的定向增发认股权可获得的133,987股普通股。对于Covington Partners L.P.和Green Turtle Partners L.P.持有的普通股,具有决定份额的最终投票或投资控制权的自然人是J. Storey Charbonnet。
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-9 |
在提供之前有益地拥有的普通股股数包括:(i)在本招股说明书项下由售股股东提供的购买了定向增发的150,327股普通股,以及(iii)在本招股说明书项下由售股股东提供的行权的定向增发认股权可获得的150,327股普通股。
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(10) |
在提供之前有益地拥有的普通股股数包括:(i)在本招股说明书项下由售股股东提供的购买了定向增发的65,359股普通股,以及(iii)在本招股说明书项下由售股股东提供的行权的定向增发认股权可获得的65,359股普通股。
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(11) |
在提供之前有益地拥有的普通股股数包括:(i)由Seamark Capital, L.P持有的377,818股普通股,(ii)在本招股说明书项下由售股股东提供的购买了定向增发的49,020股普通股,(iii)在本招股说明书项下由售股股东提供的行权的定向增发认股权可获得的49,020股普通股,(iv)由Bowsprit Capital Partners, LLC持有的在本招股说明书项下由售股股东提供的行权的定向增发认股权可获得的49,019股普通股,以及(v)由Bowsprit Capital Partners, LLC持有的在本招股说明书项下由售股股东提供的行权的定向增发认股权可获得的49,019股普通股。Harrington先生是Seamark Capital, L.P.和Bowsprit Capital Partners, LLC的联合管理合伙人。
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-12 |
在发行前受益的普通股数量包括:(i) Seamark Capital, L.P.持有的377,818股普通股,(ii)在定向增发中购买的150,327股普通股,根据本招股说明书由售出股东出售,以及(iii)在定向增发中发行的150,327股普通股,根据本招股说明书由售出股东售出。Fraser先生是Seamark Capital, L.P.的联合管理合伙人。
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(13) |
在发行前受益的普通股数量包括:(i)在定向增发中购买的65,359股普通股,根据本招股说明书由售出股东出售,以及(iii)在定向增发中发行的65,359股普通股,根据本招股说明书由售出股东售出。
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(14) |
在发行前受益的普通股数量包括:(i)在定向增发中购买的32,680股普通股,根据本招股说明书由售出股东出售,以及(iii)在定向增发中发行的32,680股普通股,根据本招股说明书由售出股东售出。
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(15) |
在发行前受益的普通股数量包括:(i)在定向增发中购买的65,359股普通股,根据本招股说明书由售出股东出售, |
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以及(iii)在定向增发中发行的65,359股普通股,根据本招股说明书由售出股东售出。
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(16) |
在发行前受益的普通股数量包括:(i)在定向增发中购买的98,039股普通股,根据本招股说明书由售出股东出售,
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以及(iii)在定向增发中发行的98,039股普通股,根据本招股说明书由售出股东售出。
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(18) |
在发行前受益的普通股数量包括:(i)在定向增发中购买的100,000股普通股,根据本招股说明书由售出股东出售,
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(19) |
以及(iii)在定向增发中发行的75,000股普通股,根据本招股说明书由售出股东售出。
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股本结构描述
我们股本概况总结如下,该总结基于德拉华州普通公司法(“DGCL”)的相关规定、我们的第四份修订章程和公约(于2010年1月22日生效,由于2023年2月6日修改),以及我们的第六份修订章程(于2020年6月11日生效,由于2022年2月23日修改)。本信息不完全依赖于DGCL、我们的章程、公约、已有的认股权证和现行股东协议的适用规定。关于获取我们的章程和公约副本的信息,请参阅本招股说明书中的“更多信息”标题。
我们的授权股本
根据我们的章程,我们的授权股本包括2亿股普通股,每股面值为0.001美元,以及500万股优先股,每股面值为0.001美元。
普通股票
截至2024年7月15日,我们的普通股共有14,276,251股,我们的普通股保留889,225股以供未来向员工、董事和顾问发行,其中不包括1,015,093股股份是受限制的股票和25277个受限制股票单位。截至2024年7月15日,我们的普通股有40个股权记录持有人。普通股持有人的权利、优先权和特权受到可能由我们未来指定的任何系列优先股的持有人的权利的限制和可能产生的不利影响。
投票权
每个普通股股东都有权就所有股东有权投票表决的所有事项投票一票,没有累计投票权。在除董事选举以外的所有事项中,除非根据法律明确规定,我们的章程或公约另有规定,否则股东批准需要得到有表决权的普通股股东的多数股份肯定赞同。董事是由在场代表股份或授权委托人的股份数量多数的股份选举的。
派息权
除了先前支付给某些优先股股东的优先权外,普通股股东有权获得按比例分配的任何股利,因资金合法可行,董事会可以随时根据需要宣布股利。我们从未为我们的普通股支付或宣布任何股利,并且我们不预计在可预见的将来支付普通股现金股利。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益以资助我们的业务的开发和扩展。
没有先发股权或类似权利
我们的普通股股东没有优先认购权,我们的普通股也不可转换或赎回。如在“股东协议”中所述,在公司进行的大多数股权发行中,特定的普通股股东有权购买股份。
收到清算分配权
如果我们清算、解散或清算,普通股股东将有权分享在支付负债和满足任何优先级证券任何持有人的优先权之后剩余的资产。普通股股东的权利、优先权和特权受到可能由我们未来指定的任何系列优先股的持有人的权利的限制和可能产生的不利影响。
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普通股股东的权利、优先权和特权受到可能由我们未来指定的任何系列优先股的持有人的权利的限制和可能产生的不利影响。
优先股
截至2024年7月15日,我们的优先股没有任何发行。
董事会经授权,在法律规定的任何限制下,无需股东批准,可不时地发行高达总共500万股的优先股,分为一系列,每个系列拥有决定权和好处,包括表决权、股利权、转换权、赎回条款和清算优先权,由我们的董事会决定。任何发行优先股的情况都可能对普通股股东的表决权或权利产生不利影响,持有优先股的股东将获得股息支付和在清算时获得支付的可能性可能会推迟、延迟或阻碍更替。
权证
2022年8月25日,我们发行了购买799,985股普通股的权证,这些权证截至2024年7月15日全部持有。其中433,321份权证于2027年8月25日到期,行权价为13.20美元。其余366,664份权证于2024年1月26日修订,将适用的行权价格从13.20美元调整为4.13美元,并将终止日期从2027年8月25日延长至2029年1月26日。
在2024年1月26日,我们发行了预先融资的权证,购买200,000股普通股,该权证可在发行日期后的任何时间行使,行权价格为0.0001美元,以及可在发行后六个月开始行使的行权价为4.13美元每股的权证,到2029年7月26日到期。所有的预先融资权证在2024年2月6日行使,募集资金为20美元。
2024年6月30日,我们发行了购买1,248,527股普通股的权证,该权证可在发行日期后的任何时间行使,行权价格为每股2.25美元。
股东协议
与2013年5月私募配售有关,我们与名为股东的买家签订了一份股东协议(“股东协议”)。根据并受股东协议条款约束,某些投资者获得了与其他投资者同等价格和条件参与任何未来权益发行的权利。对于每位投资者,当该投资者不再持有2013年5月私募股份和权证(考虑到权证行使后发行的股份)的至少50%总数时,这些权利终止。我们认为主要投资者的权利已终止。因此,其余投资者(其权利尚未终止)可以参与根据本招股书发行的未来权益发行。此外,股东协议禁止公司采取重大行动,除非至少有两名主要投资者之一(仅剩下这些权利的投资者Jack W. Schuler)同意。这些重大行动包括:
以大于$200万的价值进行任何收购;
与Quest Diagnostics签订或修改协议,但是在经过善意协商后,该投资者的同意不得不合理地被拒绝、拖延或有条件地被拒绝;
提交任何股东会议上的决议或以任何其他方式改变或授权改变我们董事会的规模;
向我们普通股优先的任何证券或任何可转换或可交换为普通股优先证券的证券发行、销售或发行;
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修改我们的公司章程或公司章程中的任何条款,这些修改影响我们普通股的权利、特权或经济;
采取任何导致Aspira更换控制权或发生破产事件的行动;
支付或宣布发放您公司的任何证券的股息或分配公司的任何资产,而不属于业务的正常流程或收回您公司的任何未偿还证券;或
采取或修改任何股东权益计划。
此外,主要投资者有权指定一名人员担任我们董事会成员。该投资者于2024年通知公司,其拟行使该权利。当该投资者不再持有自2013年5月私募配售结束后购买的不足50%的股份和权证(考虑到行使权证后发行的股份总数)时,该权利终止。
特拉维夫-雅法周103帕梅特路哈兰5公司
特拉维夫-雅法周103帕梅特路哈兰5公司
我们受DGCL第203条的约束,该条款防止“感兴趣的股东”(DGCL第203条中定义,通常指持有公司15%或更多的已发行普通股的自然人或法人)与公开持有的特拉华州公司进行“企业组合”(如DGCL第203条中所定义的),除非在该自然人或法人成为感兴趣的股东的日期之前:
该公司的董事会批准使感兴趣的股东成为公司股东或批准企业组合;
在造成感兴趣的股东成为感兴趣的股东的交易完成后,感兴趣的股东拥有公司在交易开始时未被拥有的股票的至少85%的投票权(不包括由董事兼任公司股东和由不提供雇员确定保密性的权利的员工股票计划持有的股票);或
在感兴趣的股东成为公司的感兴趣的股东之后,企业组合得到公司董事会的批准,并经过了持有公司未被该感兴趣的股东拥有的2/3的普通股投票股东的获得授权。
根据DGCL第203条的规定,收购公司可能会很困难。
我们的公司章程和公司条例的某些规定可能会使第三方收购我们变得更加困难,或者阻止第三方尝试控制我们。 这些规定可能限制未来某些投资者愿意为我们的证券支付的价格。 我们的公司章程削减了股东召开特别会议或通过书面同意不需要开会的权利,我们的公司条例需要提前通知股东提案和提名董事,这可能会阻止股东在股东年度大会上提出议案或在股东年度大会上提名董事。 我们公司章程授权未指定的优先股,使我们的董事会有可能发行享有投票权或其他权利或优先权的优先股,这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的企图的成功。
这些和其他规定可能会推迟敌意收购或延迟我们的控制权或管理权的变更。修改我们公司章程前段所述规定的任何一个规定都需要我们董事会的批准和至少66 2/3%的发行投票权的肯定投票,并且修改我们公司条例前段所述规定的任何一个规定都需要我们董事会的批准或至少66 2/3%的发行投票权的肯定投票。
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本公司普通股的过户代理是Broadridge金融解决方案公司。
转让代理
我们的普通股在纳斯达克股票交易所以“AWH”为代码挂牌。
上市
每个平售股东及其质押人、受让人和权益继承人均可不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易场所(在该证券于当天上市或报价交易的情况下)或通过私人交易出售所涵盖的任何或所有证券。 “交易市场”是指在当天问题的日子上列为交易的以下市场或交易所之一:纽交所美国交易所,纳斯达克资本市场,纳斯达克全球市场,纳斯达克全球精选市场,纽约证券交易所,OTCQb或OTCQX(或任何前述任一证券交易所的继任者)。这些销售可能是以固定价格或协商价格进行的。售股股东可能在出售证券时使用以下任一或多种方法:
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分销计划
出售股东和参与出售证券的任何经纪公司或代理商在此类销售中可能被视为《证券法》所定义的“承销商”。在这种情况下,这些经纪公司或代理商所收取的任何佣金及其购买的证券再次销售的任何利润均可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每个平售股东已告知我们,它没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或理解以分发该证券。
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普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。 |
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大宗交易中,券商将尝试作为代理销售证券,但可能会作为本金方卖出一部分证券以促进交易; |
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经纪商作为代表购买的股票,并由经纪商代表购买的股票进行再销售。 |
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根据适用的交易所规则进行交易所分配; |
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私下谈判的交易; |
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卖空榜结算; |
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在与卖方股东达成协议的经纪商处进行的交易,该协议规定了以每股的指定价格出售指定数量的证券; |
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通过撰写或结算期权或其他避险交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
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这些销售方法的任何结合; |
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依照适用法律允许的任何其他方法。 |
除非适用的豁免规则,否则Selling Stockholders也可以按照144号规则或证券法下的任何其他豁免规则而不是该介绍书出售证券。
销售证券的券商可以安排其他券商参与销售。券商可能会从Selling Stockholders(或者如果任何券商作为证券的购买方代理商,则可能会从购买方)获得佣金或折扣,佣金或折扣金额将会协商,但在代理交易的情况下不超过符合FINRA规则2121的惯行佣金;而在成为当事人的交易的情况下,则遵守FINRA规则2121的环境中的标记或减价。
与证券或其利益出售相关,Selling Stockholders可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易,这些机构反过来可能在对冲他们承担的头寸期间进行卖空证券。 Selling Stockholders还可以卖空证券并交付这些证券以平掉其空头仓位,或将证券出借或质押给进而可以销售这些证券的券商。Selling Stockholders还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易,或创建一种或多种衍生证券,这些衍生证券要求根据本招股说明书交付给这样的经纪商或其他金融机构所提供的证券,这样的经纪商或其他金融机构可能会根据本招股说明书(经修订以反映这种交易)转售这些证券。
我们有责任支付我们在登记证券过程中发生的某些费用和支出。 我们已同意为平售股东承担某些损失、索赔、损害和责任,包括《证券法》下的责任。
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我们已同意使本招股说明书有效,直到以下情形中较早的一个发生:(i)所有可注册股份(如证券购买协议中所定义的)已被转售,或(ii)该股份不再是可注册股份为止。如适用州证券法规定,转售证券仅通过注册或持牌经纪人或经纪公司出售。此外,在某些州,只有在已为适用州的销售进行注册或合格发行或排除注册或发行要求的豁免措施是可用的且已遵守这些措施的情况下,才可销售所涵盖的再销售证券。
Sheppard,Mullin,Richter&Hampton LLP位于纽约,纽约,将审查此处提供的证券发行的有效性。我们或任何承销商、交易商或代理商的其他法律事务可能会再次获得法律顾问的批准。
纳入本章程和在注册声明中的文档及文献(注册声明编号001-34810)的下列信息或文件:(i)我们最终代理声明书上针对我们2023年12月31日年度报告的特定逐渐纳入的信息;(ii)我们截至2024年3月31日的季度报告; (iii)本公司于2024年4月1日提交的最终代理声明书中被视为“提交”给证监会的部分;(iv)我们于2024年1月25日(除第2.02条款外),2024年1月26日(除第2.02条款外),2024年3月21日,2024年3月25日,2024年4月26日(2),2024年5月14日,2024年6月7日, 2024年6月27日,2024年7月2日和2024年7月5日提交的8-K或8-K/A现行报告
根据《交易所法》下的适用规则和法规,任何从事转售证券分销的人在限售期内(如《调节m》所定义),不得与关于该普通股的做市活动同时进行。此外,销售股东将受制于适用的《交易所法》及其下属规则和法规,包括《调节m》等,这可能会限制销售股东或任何其他人购买和销售普通股的时间。我们将提供本招股书的副本给销售股东,并已通知他们需要在销售时或销售前交付本招股书的副本(包括通过符合《证券法》172号规则的规定)。
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法律事项 除非适用的招股说明书另有说明,否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核,则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
本招股说明书不包括在属于《证券法》的注册声明中本公司网站上的任何信息,任何子部分,页面或其他细分,或者任何链接到公司网站上的网站,除非此类信息在本招股说明书中或被纳入引言中。
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可获取更多信息的地方
证监会允许我们通过引用我们提交的其他文件披露重要信息,这意味着我们可以引用这些文件向您披露重要信息。 披露的信息被视为本招股说明书的一部分。 在本招股说明书中披露的信息将取代我们在此之前向证券交易委员会提交的已纳入引用的信息,而之后我们向证监会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。 我们根据《证券法》向证券交易委员会提交的下列信息或文件被纳入本招股说明书和注册声明(注册声明编号为001-34810)中:包括以下文件:对于截至2023年12月31日的这些文件,是从我们代理声明书的明确文件披露中特别引述的;
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在哪里寻找更多信息
本公司向证监会提交年度、季度和现行报告、代理声明以及其他信息。本招股说明书是根据《证券法》第S-3号表格的注册声明的一部分。本招股说明书不包含全部在注册声明中的信息和注册声明的附件。有关我们以及可能在本招股说明书之下提供的证券的进一步信息,我们建议您参阅作为注册声明的文件和附件,您可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们提交的任何文件,包括报告、代理声明和信息声明。 我们的证监会提交文件也可以在我们的网站www.aspirawh.com上公开。
本公司网站上的信息,任何子部分,页面或其他细分,或者通过公司网站链接的任何网站,都不是本招股说明书的一部分,除非该信息也在本招股说明书中或纳入引言。
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重要信息通过参考融入。
本公司可以从其他文件中“引用”证监会允许我们从其他文件中披露信息,这意味着我们可以引用这些其他文件向您披露重要信息。 引用的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书中披露的信息将取代我们在此之前向证券交易委员会提交的已纳入引用的信息,而之后我们向证交委提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。 本公司向证券交易委员会提交的下列信息或文件被纳入本招股说明书的注册声明(注册声明编号为001-34810)中:
特别纳入了我们于2023年12月31日结束的年度报告(10-K表格)中的信息,来自于我们于2024年4月1日提交给证券交易委员会的决定性代理声明书(14A表格);
我们还通过引用日后与SEC提交的文件(除了在第8-k的第2.02条款或第7.01条款下提交的当前报告和与此类条款有关的在该形式中提交的展示除外,除非该第8-k明确提供相反的信息),根据交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定,直到我们提交表格说明终止本招股书发行证券的日期,并将这些文件与SEC一起提交。这些未来申报中的信息更新和补充了本招股书中提供的信息。在任何此类日后申报的声明将被自动视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息,该文件通过引用或视为引用本招股书复制到本招股书中。
您可以通过以下地址或电话向我们索取这些文件的副本,不收取任何费用:
Aspira Women's Health Inc.(阿斯匹拉女性保健公司)
12117 Bee Caves Road,Building III,Suite 100
德克萨斯州奥斯汀78738号
(512)519-0400
收件人:公司秘书
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Aspira Women's Health Inc.(阿斯匹拉女性保健公司)
2,497,054股普通股
初步招股说明书
_____, 2024
23
第II部分
招股说明书中不需要的信息
项目13.发行和分销的其他费用
下表列出了我们在与注册证券发行有关的费用和支出(除承销折扣和佣金外)的估计数额。所有显示的金额都是估计值,除了SEC注册费和FINRA申报费。
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SEC注册费 |
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$ |
549.16 |
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会计费用和支出 |
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41,000.00 |
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法律费用和开支 |
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30,000.00 |
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过户代理、印刷和杂项费用 |
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1,450.84 |
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总费用 |
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$ |
73,000.00 |
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第14项。董事和董事会成员的赔偿
特拉华州公司法的145和102(b)(7)条款规定,如果一个人因为是公司的董事、高管、雇员或代理人或是收到公司请求的服务而成为诉讼当事人,该公司可以对他或她在该行动中实际和合理承担的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解费用进行赔偿,如果他或她出于善意并且以他或她合理相信是对公司最有利的方式行事,对于任何刑事行动或诉讼,他或她没有合理的理由认为他或她的行为是非法的;但在代表公司行动的情况下,一般不会就任何可能导致该人对该公司承担责任的任何索赔提供赔偿。
章程和公司规章。申报人的注册证书第七条和修订的公司规章第六条基本上规定,根据DGCL的规定,每个董事和高级职员应承担合理的费用和支出,包括律师费和该人因成为或曾经成为申报人、申报人的前任或根据申报人或申报人的前任的要求作为另一家企业的董事、高管或雇员服务而由此所承担的任何责任。申报人的注册证书提供的赔偿不是被认为是排他的或以任何方式限制任何寻求赔偿的人的其他权利。
董事和高管保险。申报人保持标准保险政策,根据此保险政策,向申报人的董事和高管提供责任波及的损失赔偿,以及向申报人提供有关根据上述赔偿条款或法律以任何方式对该公司进行的向这些高管和董事进行的支付的保险。我们可能签署的任何承销协议(片展1.1)均可提供对我们、签署注册声明的我们的董事、签署这些文件的我们的官员和管理人员及我们的控股人进行赔偿的规定,以处理根据证券法产生的一些责任,包括在下面未经注册出售的证券引起的任何责任。
第15项。未经注册证券的最近销售。
下面列出了我们自2021年4月1日以来出售的未根据《证券法》(Securities Act)进行注册的证券的信息。还包括我们因免除登记而申请该豁免的《证券法》的任何部分或证券交易委员会的规则相关的部分的信息。
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2024年1月24日,我们与A.G.P./Alliance Global Partners (“AGP”)签订了一个放置代理协议(“放置代理协议”)和一份证券购买协议(“证券购买协议”)与一家专门从事医疗保健的机构投资者以及公司的CEO Nicole Sandford以及公司的某些现有股东(统称为“购买方”)。根据放置代理协议,我们向作为放置代理的AGP支付了相当于发行募集的总毛收益7.0%的现金费用,但对于从某些指定人筹集的收益,AGP的现金费用将减少到该收益的3.5%,并且在与该次发行有关的放置代理的某些费用得到报销。
根据证券购买协议,除其他交易外,我们发行了购买权证用于购买该公司普通股的157.1万股,每股面值0.001美元。购买权证的行权价格为每股4.13美元,并可在2024年7月26日发行后的六个月纪念日及之后的任何时间行使,但须于美国东部时间2029年7月25日下午5点前行使。
我们认为,这些交易均符合证券法第4(a)(2)条(及其制定的D规定)的规定,作为未涉及任何公开发行的发行人进行的交易,因此可被免除注册。每项交易中证券的受让人表示其投资意图,不涉及与任何分销有关的出售。相应的股票证书上标有适当的说明。所有受让人均通过与我们的关系获得了关于我们的信息。这些证券的销售没有任何一般征集或广告。
项目16.展览和财务报表附表
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展品 |
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展品说明 |
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3.1+ |
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弘红集团公司2010年1月22日修订和重制的公司章程(参照提交给美国证券交易委员会于2010年1月25日的公司8-k表格附件3.1)。 |
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注册人公司章程修改证书,目前有效 |
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弘红集团公司修订和重制公司章程第四次修订和重制的证明书,有效日期为2014年6月19日(参照提交给美国证券交易委员会于2014年8月14日的公司10-Q季度报告附件3.2)。 |
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注册人修订和重制公司注册证书,将在发行完成前立即生效 |
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弘红集团公司修订和重制公司章程第四次修订和重制的证明书,有效日期为2020年6月11日(参照提交给美国证券交易委员会于2020年6月11日的公司8-k表格附件3.1)。 |
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3.4+ |
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Aspira Women's Health 基金修订和重制公司章程的证明书,日期为2023年2月7日(参照提交给美国证券交易委员会于2023年2月7日的公司8-k表格附件3.1)。 |
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3.5+ |
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Aspira Women's Health基金公司修订和重制公司章程的证明书,日期为2023年5月11日(参照提交给美国证券交易委员会于2023年5月11日的公司8-k表格附件3.1)。 |
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3.6+ |
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Aspira Women's Health基金修订和重制的公司章程,有效日期为2022年2月23日(参照提交给美国证券交易委员会于2022年2月28日的公司8-k表格附件3.1)。 |
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4.1 |
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Aspira Women's Health基金的(原Ciphergen Biosystems公司)普通股证书形式(参照注册声明表格S-1/A附件4.1,于2000年8月24日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.2 |
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2013年5月8日,Aspira Women's Health基金(原弘红集团公司)与所列明的购买方签订的证券购买协议(参照提交给美国证券交易委员会于2013年5月14日的公司8-k表格附件10.1) |
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除前述规定外,我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 |
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2013年5月13日,弘红集团、Oracle Partners、Oracle Ten Fund Master、Jack W. Schuler及其他所列明的购买方签订的股东协议(参照提交给美国证券交易委员会于2013年5月14日的公司8-k表格附件10.2) |
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4.4 |
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弘红集团公司修订和重制的第一张期票据,有利于康涅狄格州经济和社区发展部,于2020年4月3日生效(参照提交给美国证券交易委员会于2020年4月7日的公司10-k年度报告附件4.4)。 |
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4.5 |
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弘红集团公司修订和重制的第二张期票据,有利于康涅狄格州经济和社区发展部,于2020年4月3日生效(参照提交给美国证券交易委员会于2020年4月7日的公司10-k年度报告附件4.5)。 |
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4.6 |
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信托申明的形式(参照提交给美国证券交易委员会于2021年1月20日的公司S-3注册声明书附件4.7)。 |
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4.7 |
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Aspira Women's Health基金公司的证券描述,根据1934年证券交易法第12条提交(参照提交给美国证券交易委员会于2024年4月1日的公司10-k年度报告附件4.7)。 |
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4.8 |
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2022年形式的认股权证(参照提交给美国证券交易委员会于2022年8月24日的公司8-k表格附件4.1)。 |
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4.9 |
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普通股购买认股权证的形式修改(参照提交给美国证券交易委员会于2024年1月26日的公司8-k表格附件4.3)。 |
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4.10 |
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2024年认股权证的形式修改(参照提交给美国证券交易委员会于2024年1月26日的公司8-k表格附件4.1)。 |
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4.11 |
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2024年认股权证的形式(参照提交给美国证券交易委员会于2024年1月26日的公司8-k表格附件4.2)。 |
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26
4.12 |
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2023年3月28日,Aspira Women's Health公司与林肯公园基金有限责任公司签署的购买协议。(该文件已于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会,作为目前形式为8-K的公司报告的附件10.1参照展示)。 |
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4.13 |
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2023年3月28日签署的Aspira Women's Health公司和林肯公园基金有限责任公司的注册权协议。(该文件已于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会,作为目前形式为8-K的公司报告的附件10.2参照展示)。 |
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4.14 |
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普通认股证书的形式。(该文件已于2024年7月2日提交给美国证券交易委员会,作为目前形式为8-K的公司报告的附件4.1参照展示)。 |
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5.1√ |
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Sheppard, Mullin, Richter & Hampton, LLP的意见书。 |
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10.1 |
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基因生物系统公司(现为 Vermillion, Inc.)与其某些员工之间的专有信息协议的形式#。(该文件已于2000年8月24日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为S-1/A的公司注册声明的附件10.9参照展示)。 |
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10.2 |
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Aspira Women's Health公司与其标明的买方于2023年7月20日签署的证券购买协议。(该文件已于2023年7月24日提交给美国证券交易委员会,作为目前形式为8-K的公司报告的附件10.1参照展示)。 |
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10.3 |
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Vermillion, Inc.第二次修订的2010年股票激励计划(自2018年6月21日生效)#。(该文件已于2018年6月27日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为8-K的公司报告的附件10.1参照展示)。 |
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10.4 |
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截至2021年12月31日的 Vermillion, Inc.成股权奖励协议的形式#。(该文件已于2019年3月28日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为10-k的年度报告的附件10.7参照展示)。 |
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10.5 |
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2022年1月1日后的 Vermillion, Inc. 股票期权授予协议的形式#。(该文件已于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为10-Q的季度报告的附件10.1参照展示)。 |
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10.6 |
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Aspira Women's Health公司股票期权授予协议的形式#。(该文件已于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为10-Q的季度报告的附件10.4参照展示)。 |
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10.7 |
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截至2021年12月31日的Vermillion, Inc.限制性股票奖励协议的形式#。(该文件已于2019年3月28日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为10-k的年度报告的附件10.8参照展示)。 |
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10.8 |
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2022年1月1日后的 Vermillion, Inc. 限制性股票奖励协议的形式#。(该文件已于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为10-Q的季度报告的附件10.2参照展示)。 |
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10.9 |
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Aspira Women's Health公司限制性股票奖励协议的形式#。(该文件已于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为10-Q的季度报告的附件10.5参照展示)。 |
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10.10 |
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Aspira Women's Health公司2019年股票激励计划#。(该文件已于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为10-Q的季度报告的附件10.3参照展示)。 |
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10.11 |
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Vermillion, Inc. 非雇员的股票期权授予协议的形式#。(该文件已于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为10-Q的季度报告的附件10.6参照展示)。 |
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10.12 |
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Aspira Women's Health公司非雇员股票期权授予协议的形式#。(该文件已于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为10-Q的季度报告的附件10.7参照展示)。 |
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10.13 |
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Vermillion, Inc.、Aspira Labs, Inc.和奎斯特诊疗的测试与服务协议,日期为2015年3月11日。(该文件已于2015年5月12日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为10-Q的季度报告的附件10.5参照展示)。 |
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10.14 |
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Vermillion, Inc.、Aspira Labs, Inc.和奎斯特诊疗的测试与服务协议的第1份修订版本,日期为2015年4月10日。(该文件已于2015年5月12日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为10-Q的季度报告的附件10.6参照展示) |
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10.15 |
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第2份修订版本的测试与服务协议,签署日期为2017年3月7日,并于2017年3月11日生效,由Vermillion, Inc.、Aspira Labs, Inc.和奎斯特诊疗三方签署。(该文件已于2017年3月13日提交给美国证券交易委员会作为目前形式为8-K的公司报告的附件10.1参照展示)。 |
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27
10.16 |
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2018年3月1日由Vermillion公司、Aspira Labs公司和奎斯特诊疗公司签署的第3号检测和服务协议修正案(以提交给美国证券交易委员会的8-k表格附表10.1为准)。 |
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10.17 |
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2020年3月11日由Vermillion公司、Aspira Labs公司和奎斯特诊疗公司签署的第4号检测和服务协议修正案(以提交给美国证券交易委员会的8-k表格附表10.1为准)。 |
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10.18 |
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2022年12月6日由Aspira Women's Health公司、Aspira Labs公司和奎斯特诊疗公司签署的第5号检测和服务协议修正案(以提交给美国证券交易委员会的10-k表格附表10.18为准)。 |
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10.19 |
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由康涅狄格州部门经济和社区发展局和Vermillion公司于2016年3月22日签署的援助协议(以提交给美国证券交易委员会的10-Q表格附表10.1为准)。 |
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10.20 |
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Vermillion公司向康涅狄格州部门经济和社区发展局作出的专利安全协议,于2016年3月22日生效(以提交给美国证券交易委员会的10-Q表格附表10.3为准)。 |
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10.21 |
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Vermillion公司向康涅狄格州部门经济和社区发展局作出的安全协议,于2016年3月22日生效(以提交给美国证券交易委员会的10-Q表格附表10.4为准)。 |
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10.22 |
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康涅狄格州部门经济和社区发展局和Vermillion公司于2018年3月7日签署的援助协议第一修正案(以提交给美国证券交易委员会的10-k表格附表10.21为准)。 |
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10.23 |
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康涅狄格州部门经济和社区发展局和Vermillion公司于2020年4月3日签署的援助协议第二次修正案(以提交给美国证券交易委员会的10-k表格附表10.22为准)。 |
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10.24 |
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2020年5月1日,Vermillion公司和BBVA美国银行签署的契约(以提交给美国证券交易委员会的8-k表格附表10.1为准)。 |
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10.25 |
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Aspira Women's Health公司和Nicole Sandford于2023年3月1日签订的修订和重订雇佣协议#†(以提交给美国证券交易委员会的8-k表格附表10.1为准)。 |
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10.26 |
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Aspira Women's Health公司和Sandra Milligan于2024年4月1日签订的雇佣协议#†(以提交给美国证券交易委员会的8-k表格附表10.1为准)。 |
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10.27 |
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Aspira Women's Health公司和Dana-Farber癌症研究所于2023年3月20日签订的许可协议(以提交给美国证券交易委员会的10-k表格附表10.28为准)。 |
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10.28 |
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Aspira Women's Health公司和康泰菲证券公司于2023年2月10日签订的销售协议(以提交给美国证券交易委员会的8-k表格附表1.1为准)。 |
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10.29 |
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证券购买协议的形式(以提交给美国证券交易委员会的8-k表格附表10.1为准)。 |
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23.1√ |
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BDO USA,P.C.,独立注册的上市会计事务所的同意。 |
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23.3√ |
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Sheppard, Mullin, Richter & Hampton律师事务所的同意书(包含在附表5.1中)。 |
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24.1√ |
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授权书(包含在此S-3表格签名页面上)。 |
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107√ |
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交费表格。 |
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√ 随函附上了 解释权
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# 管理合同或补偿计划或安排。
† 对本协议的某些条款已被授予机密处理,省略部分与SEC分开提交。
项目17承诺 (a)接受注册申请人保证:
就根据上述规定向发行人董事、高管和控制人员提供根据证券法产生的赔偿责任的补偿,或其他情况而言,发行人已经被告知,在证券法中表达的公共政策的观点中,此类补偿是违背公共政策的,因此无效的。如果在涉及正在注册的证券时,此类董事、高管或控制人员提出了根据此类责任(除了发行人在任何行动、诉讼或程序中支付或支付的费用,该费用由任何董事、高管或控制人员对其进行了成功辩护的),则发行人将根据其顾问意见提交给合适法院相关的问题,即该由其承担赔偿责任的问题是否违反了证券法的公共政策,并且将受其最终裁决的治理。
本公司在此作出承诺: (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。
(1)在进行任何销售或提供期间,向本注册声明提交一份后期生效修正声明:
(i)包括《证券法》第10(a)(3)条所要求的所有招股书文件;
(ii)为折价说明书反映在有效注册申报书(或最新的事后修正)之后发生的任何事实或事件, 这些事实或事件可单独或总体上表示在注册声明中所提供的信息发生了根本性的变化。不过,任何增加或减少证券数量(如果发行的证券总价值不超过注册的证券总价值)以及任何偏离最大发行区间的底线或高线的情形,如果在总体上,成交量和价格的变化在有效注册声明中“注册费计算”表格中的最大总发行价值变化不超过20%,则可以在根据424(b)条规提交给SEC的说明书中反映出来;
(iii)包括有关计划分配的任何重要信息,在注册声明中尚未披露或在注册声明中有任何重大变化的信息;
然而,前述本节的第(1)(i)、(1)(ii)、(1)(iii)段不适用于通过根据证券交易法第13或第15(d)节向委员会提交或提供的报告,这些报告已作为引用事项并入注册声明中,或者包含在根据规则424(b)提交的说明书中并作为注册声明的一部分的情形。
(2)为了确定任何根据证券法下的责任,每个这样的后续修正案都被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明,并且在那时对这样的证券的发行被视为最初的真正发行。
(3)通过事后生效声明的方式,在股票发售终止时撤回任何未出售的证券的注册。
(4) 为了确定《证券法》对任何买方的依据,与规定的发行有关的注册申报书的任何说明书(除了依赖于规则430亿或其他类似情况的注册申报书或依赖于规则430A的说明书之外),都应当视为是注册申报书的一部分并包括在内,自有效日期后第一次使用的日期起;但是,如果在首次使用之前的注册声明或说明书中作出的任何陈述不会作为针对拥有在首次使用之前签订合同的买方的说明或修改,那么在任何这样的文件中作出的陈述均不会取代注册申报书或其一部分或在任何这样的文件中在其之前即作出的陈述。
29
(5) 为了确定注册人在根据本注册声明进行的证券首次发行的任何买方根据1933年证券法的责任,本注册声明中承诺,无论采用何种承销方式向买方出售证券,如果使用以下任何一种通讯方式向买方提供或销售证券,则签署本注册声明的注册人将是买方的卖方,并被视为向买方提供或销售该等证券:
(i) |
要求根据424(b)规则提交的发行人的初步招股书或招股书; |
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(ii) |
由发行人或代表其制作或使用的任何免费书面说明,涉及到发行; |
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(iii) |
任何其他免费书面说明的部分,涉及发行人或其证券的材料信息,由发行人或其代表提供; |
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(iv) |
发行人向购买者发出的任何其他作为发行介绍的通信; |
(6) 下述注册申报人特此保证,为确定任何《1933年证券法》项下的责任,注册申报人年度报告的每一次提交按照《1934年证券交易法》第13(a)或第15(d)节(如果适用,按照《1934年证券交易法》第15(d)节的雇员福利计划的年度报告的每一次提交),都将被视为是涉及所提供证券的新的注册申报书,并且在该时刻的这样证券发行将被视为是它们的最初诚信发行。
(7) 就依据上述条款而言,如果《1933年证券法》项下的主管、高级领导和控制人员有可能享受到赔偿责任保险,注册申报人已被告知,根据SEC的意见,该赔偿责任保险违反了该法案所表达的公共政策,因此是无法执行的。如果在有关证券注册的情形下,有此类主管、高级领导或控制人员在与此类责任相关的赔偿要求(除了登记申报人支付的经理、高管或控制人在成功防御任何诉讼、诉讼或程序中所支出或支付的费用外)的情况下,注册申报人将会提交给适当的法院本义务须遵守的问题,即是否存在其由控制先例解决的最终审判,并表述这样的问题。
30
签名
依据修订后的《1933年证券法》的要求,注册申报人证明他有充分的理由相信,他符合提交S-3表格的所有要求,并已在代表他的授权人士,即在2024年7月17日位于德克萨斯州奥斯丁市进行了签署。
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ASPIRA WOMEN'S HEALTH INC. |
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通过: |
/s/ Nicole Sandford |
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Nicole Sandford |
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首席执行官和临时财务负责人 |
授权委托书
兹一经签署本文件的每个签署人均构成并委任Nicole Sandford为其真正的和合法的代理人,具备替代权和代替权,代表他/她和代表他/她的名字,在任何和所有能力中,签署本说明书的任何和所有修正案,并在有关颁布展示出证明文件及其他文件时进行文件的签署和提交,授权上述代理人和代理人做出完全的权力和授权,摆脱陈述:所说的代理人或他/她的替代人可能或可能在人身上,作为完全在任何意义上和目的上与他或她可能或可以实现的一切所作或可以实现的事情必需和必要的代理人和做出每一个行动和事情,通过该代理人或她 might做或可能做。该签署人通过即刻批准和确认所有代理人或他/她的替代的这样的行为或导致的被法定授权和确认。
依据修订后的《1933年证券法》的要求,本注册声明已由以下人员在所示的职位和日期签署。
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名称 |
职称 |
日期 |
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/s/ Nicole Sandford Nicole Sandford |
首席执行官 |
2024年7月17日 |
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/s/ Jannie Herchuk |
董事会主席 |
2024年7月17日 |
Jannie Herchuk |
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/s/ Stefanie Cavanaugh |
董事 |
2024年7月17日 |
Stefanie Cavanaugh |
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/s/ Celeste Fralick |
董事 |
2024年7月17日 |
Celeste Fralick |
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/s/ Ellen O’Connor Vos |
董事 |
2024年7月17日 |
Ellen O’Connor Vos |
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/s/ Winfred Parnell |
董事 |
2024年7月17日 |
Winfred Parnell |
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