循环信贷协议
日期截至2024年7月15日
其中
马特尔公司.
作为借款人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理人，Swing Line
和
信用证出票人，
其他信用证开具方，
和
本合同的贷款方
北卡罗来纳州花旗银行和
北卡罗来纳州富国银行
作为联合辛迪加代理
瑞穗银行股份有限公司
三菱UFG银行股份有限公司和
加拿大皇家银行
作为共同文档代理
和
美国银行证券公司，
北卡罗来纳州花旗银行和
富国银行证券有限责任公司，
作为联合首席安排人和簿记管理人
附件10.1
执行版本
交易USIP：577083 AJ 7
机构Custip：577083 AK 4
第一条。定义和会计术语 .........................................
1
1.01.定义的术语。 ................................................................................................
1
1.02.其他解释规定。 ..........................................................................
34
1.03.会计术语。 .........................................................................................
35
1.04.舍入。 ........................................................................................................
35
1.05.汇率;货币等值。 ........................................................
35
1.06.[已保留].  .....................................................................................................
36
1.07.货币的变化。 .......................................................................................
36
1.08.《时代周刊》。 ..................................................................................................
36
1.09.信用证金额。 ..............................................................................
36
1.10.利率。 ..................................................................................................
37
第二条。承诺和信贷延期 ............................
37
2.01.承诺贷款。 ...........................................................................................
37
2.02.承诺贷款的借款、转换和续期。 ................
37
2.03.[故意省略]. ....................................................................................
40
2.04.信用证。 ...............................................................................................
40
2.05.摆动额度贷款。 ............................................................................................
49
2.06.预付款。 ..................................................................................................
52
2.07.终止或减少承诺。 .................................................
53
2.08.偿还贷款。 ......................................................................................
54
2.09.兴趣 ...........................................................................................................
54
2.10.收费。 ..................................................................................................................
55
2.11.利息和费用的计算。 ..................................................................
56
2.12.债务的证据。 ...........................................................................................
56
2.13.一般付款;行政代理人的回扣。 ..............................
56
目录
页面
i
2.14.贷方共享付款。 ...................................................................
59
2.15.[已保留].  .....................................................................................................
60
2.16.增加承诺。 ................................................................................
60
2.17.经费 ............................................................................................................
61
2.18.现金抵押品。 ................................................................................................
62
2.19.违约的贷款人。 ..........................................................................................
63
2.20.到期日的延长。 .............................................................................
65
第三条。税收、收益保护和非法...............................
67
3.01.税金。 ...............................................................................................................
67
3.02.是违法的。 ..........................................................................................................
72
3.03.无法确定费率。 ............................................................................
72
3.04.增加了成本。 ................................................................................................
76
3.05.赔偿损失。 ...............................................................................
78
3.06.缓解义务;更换贷方。 .........................................
78
3.07.生存。 ...........................................................................................................
79
第四条。授信延期的先决条件 .....................
79
4.01.初始信用延期的先决条件。 ............................................
79
4.02.所有信贷延期的先决条件。 ...............................................
80
第五条申述及保证 ...........................................
81
5.01.存在、资格和权力。 ...............................................................
81
5.02.授权；没有违规行为。 ...................................................................
81
5.03.政府授权;其他同意。 ...............................................
82
5.04.约束效应。 .................................................................................................
82
5.05.财务报表；没有实质性的不利影响。 .........................................
82
5.06.诉讼。 .......................................................................................................
82
目录
(续)
页面
II
5.07.无默认。 .....................................................................................................
83
5.08.财产所有权；留置权 .........................................................................
83
5.09.环境合规性。 .............................................................................
83
5.10.税金。 ...............................................................................................................
83
5.11.埃里萨。 .............................................................................................................
83
5.12.重要子公司。 ..................................................................................
84
5.13.收益的使用;保证金规定;投资公司法。 ..................
84
5.14.披露。 ........................................................................................................
84
5.15.遵纪守法。 ....................................................................................
85
5.16.[已保留]. .......................................................................................................
85
5.17.OFAC。 .............................................................................................................
85
5.18.反腐败法。 ....................................................................................
85
5.19.受影响的金融机构。 ........................................................................
85
第六条。平权契约 .................................................................
86
6.01.财务报表。 .......................................................................................
86
6.02.证书；其他信息。 ......................................................................
86
6.03.通知。 ............................................................................................................
88
6.04.支付义务。 .................................................................................
88
6.05.保留存在等 ........................................................................
89
6.06.材料属性的维护。 ...............................................................
89
6.07.保险的维护。 ..............................................................................
89
6.08.遵纪守法。 ...................................................................................
89
6.09.书籍和唱片。 ..........................................................................................
89
6.10.检验权。 .............................................................................................
89
6.11.收益的使用。 ..............................................................................................
90
目录
(续)
页面
三、
6.12.保证义务的契约。 ..............................................................
90
6.13.反腐败法。 ...................................................................................
90
第七条。消极契约 ........................................................................
90
7.01.留置权。 ................................................................................................................
91
7.02.负债累累。 ...................................................................................................
93
7.03.根本性的变化。 ....................................................................................
94
7.04.[已保留].  .....................................................................................................
94
7.05.金融契约。 ........................................................................................
94
7.06.于对俄制裁 ........................................................................................................
95
7.07.反腐败法。 ...................................................................................
95
第八条违约事件和补救措施 ..............................................
95
8.01.违约事件。 ............................................................................................
95
8.02.违约情况下的补救措施。 ...................................................................
97
8.03.资金的运用。 ......................................................................................
98
第九条。代理人 ........................................................................................................
99
9.01.任命和权力。 ............................................................................
99
9.02.作为贷款人的权利。 ...........................................................................................
99
9.03.无罪条款。 ..................................................................................
99
9.04.管理代理的依赖。 ..................................................................
100
9.05.职责委托。 .......................................................................................
101
9.06.行政代理的辞职。 ..............................................................
101
9.07.不依赖行政代理人、首席执行官和其他
出借人。 ............................................................................................................
103
9.08.无其他职责等 .......................................................................................
104
9.09.行政代理人可以提交索赔证明。 ...........................................
104
9.10.担保很重要。 ............................................................................................
104
目录
(续)
页面
四.
9.11.某些ERISA很重要。 ...................................................................................
105
9.12.收回错误付款。 ..................................................................
106
第十条。其他 ....................................................................................
107
10.01.修正案等 ..........................................................................................
107
10.02.通知；效力；电子通信。 ........................................
108
10.03.不放弃；累积补救；强制执行。 ..........................................
110
10.04.费用；赔偿；损害豁免。 ...........................................................
111
10.05.预留款项。 .........................................................................................
113
10.06.继任者和受让人。 ...................................................................................
114
10.07.对某些信息的处理；保密。 .........................................
120
10.08.抵消权。 ................................................................................................
122
10.09.利率限制。 ...................................................................................
122
10.10.整合;有效性。 ..............................................................................
122
10.11.代表和担保的生存。 ..................................................
123
10.12.可分性。 .....................................................................................................
123
10.13.更换贷款人。 ..................................................................................
123
10.14.适用法律；司法管辖权等。 ....................................................................
124
10.15.放弃陪审团审判。 .......................................................................................
125
10.16.没有咨询或信托责任。 .....................................................
126
10.17.电子执行；电子记录；对应物。 ................................
127
10.18.美国爱国者法案通知。 ............................................................................
128
10.19.判断货币。 .........................................................................................
128
10.20.确认并同意受影响财务的救助
机构职能体系 .....................................................................................................
129
10.21.有关任何支持的QFC的确认。 ...................................
129
目录
(续)
页面
v
附表
1.01现有信用证
1.03允许的应收账款交易的指示性条款
2.01A承付款和适用的百分比
2.01B信用证承诺
5.06(b)诉讼
5.08财产所有权；留置权
5.09环境问题
5.10税费
5.12重要子公司
10.02行政代理办公室；通知的某些地址
展品
表格
A已承诺贷款通知
B周转额度贷款通知
C-1注意
C-2摆动线条注释
D合规证书
E分配和假设
G附属担保
H美国税务合规证书的格式
I偿付能力证书
J增刊
VI
循环信贷协议
这一旋转信贷计划（”协议”）于7月15日签订，
2024年，在马特尔公司中，特拉华州公司（“借款人”），每个贷方从时间开始
至时间一方（统称为“出借人“单独来说，一个”出借人”），银行
美国、北美、作为行政代理人、Swing Line收件箱和信用证签发人，以及其他
信用证签发人不时签订合同。
因此，贷方愿意向
借款人遵守本文规定的条款和条件;
现在，考虑到本文中的相互契约和协议
其中，双方约定并同意如下：
第一条。
定义和会计术语
1.01.定义的术语。 如本协议中所使用，以下条款应具有
其含义如下：
“额外承诺收件箱“具有在中指定的含义第2.20（d）节.
“额外的贷款人“具有在中指定的含义第2.16节.
“管理代理“指作为行政代理人的美国银行
根据任何贷款文件或任何继任行政代理人。
“行政代理办公室“就任何货币而言，是指行政部门
代理人的地址和（如适用）帐户，如所述 附表10.02针对此类
货币，或与此类货币相关的其他地址或帐户
代理人可不时通知借款人和贷方。
“行政调查问卷“是指以某种形式存在的行政调查问卷
由管理代理提供。
“受影响的金融机构“指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国
金融机构。
“附属公司“就任何人而言，是指直接或间接地
通过一个或多个中间人，控制或受共同控制
指定了人员。
“总承诺额“是指所有贷方（包括任何
违约贷款人）。
“商定货币“指美元或任何替代货币（如适用）。
“协议“具有本文引言段落中规定的含义。
“替代货币“指（1）就贷款而言，加元、欧元、
日元和英镑以及（2）信用证、欧元和任何其他符合条件的
经行政代理和适用信用证签发人批准的货币。任何
现有信用证的指定货币既不是美元也不是欧元，应
被视为有关该现有信用证的替代货币（和修正案
或其扩展）。
“替代货币每日汇率“指任何一天，就任何信用证而言
延期以英镑计价，每年的利率等于SONIA根据
其定义; 提供, 那，如果任何替代货币每日汇率应低于
零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“另类货币每日利率贷款“指承诺的贷款，其利息为
基于“替代货币每日汇率”的定义。所有替代货币
每日利率贷款必须以另一种货币计价。
“替代货币等值“指在任何时间，就任何数额而言
以美元计价，以适用的替代货币等值为
由行政代理或L信用证签发人(视属何情况而定)参照下列条款确定
Bloomberg(或其他公开提供的显示汇率的服务)，成为
以美元购买这种替代货币的汇率约为11：00
上午在外汇结算日的前两(2)个工作日
进行了计算；提供, 然而，，如果没有这样的比率可用，“替代方案”
等值货币“应由行政代理或L/信用证出票人确定为
可使用其认为适合其唯一的任何合理的确定方法
自由裁量权(这一决定应是决定性的，没有明显错误)。
“另类货币贷款“指替代货币每日利率贷款或
适用的替代货币定期利率贷款。
“替代货币期限利率“是指，在任何利息期内，关于任何
信用延期：
(a)以欧元计价，年利率等于欧元银行间拆借利率
率（'Euribor”），发布在适用的路透社屏幕页面（或其他
提供可能指定的报价的商业来源
行政代理不时）在日期前两天的那一天
该利息期的第一天，期限相当于该利息期;
(b)以加元计价，年率等于远期-
短期利率基于CORA（“术语Corra”，正如适用的路透社发布的那样
屏幕页面（或提供此类报价的其他商业来源
由行政代理人不时指定），在这种情况下，“术语Corra
费率“）在利率确定日期，期限相当于该利息期加上
该利息期的CORA期限调整;
(c)以日元计价，年利率等于东京国际银行
报价率（“Tibor”），发布在适用的路透社屏幕页面（或其他
提供可能指定的报价的商业来源
2
行政代理人不时）在利率确定日期具有同等期限
至该利息期;
提供, 那，如果任何替代货币期限利率小于零，则该利率应为
就本协议而言，视为零。
“替代货币定期利率贷款“指承诺的贷款，其利息为
利率基于“替代货币期限利率”的定义。 所有替代货币
定期利率贷款必须以替代货币计价。
“适用当局“指（a）就SOFR而言，SOFR管理员或任何
对行政代理或SOFR拥有管辖权的政府当局
管理员就其SOFR的发布，在每种情况下都以此类身份行事，
(b)对于任何替代货币，相关利率的适用管理员
对于这种替代货币或任何具有管辖权的政府当局
管理代理或这样的管理员就其发布的适用
相关汇率，在每一种情况下都是以这种身份行事。
“适用百分比“指在任何时间就任何贷款人而言，
(进行到小数点后第九位)
贷款人在此时间作出的承诺，可根据第2.19节。如果
每一贷款人的贷款承诺和每一位L/信用证发行人制作L/信用证的义务
信用延期已根据以下规定终止第8.02节或者如果聚合
承诺已到期，则应确定每个贷款人的适用百分比
基于该贷款人最近生效的适用百分比，使任何
以及任何贷款人在以下时间作为违约贷款人的地位
保持战略定力
“适用费率“指每年以下列百分率为基础，不时
根据以下所述的债务评级：
定价
水平
债务评级（S & P/
穆迪）
承诺费
术语较软
贷款，替代方案
外币贷款
和信件
信用
基本费率
贷款
I
' A-/A3
0.085%
0.875%
0.000%
第二部分：
BBB+/Baa1
0.100%
1.000%
0.000%
(三)
BBB/Baa2
0.125%
1.125%
0.125%
IV
BBB-/Baa3
0.150%
1.250%
0.250%
V
' BB+/Ba1
0.200%
1.375%
0.375%
如本文所使用的，“债务评级“是指，截至任何确定日期，（i）由
穆迪，借款人的企业家族评级（或在没有企业的任何时候
当时有效的家庭评级是借款人的高级无担保债务评级和
借款人有担保的高级无担保债券（如有）的评级）和（ii）由以下决定
3
标准普尔，借款人的长期发行人信用评级和借款人的评级中较好的一个
有担保的高级无担保票据（如果有），（每一份第(I)条和(Ii), a “债务评级”而且，
总而言之，“债务评级”); 提供在分裂评级的情况下，评级越高（与
定价级别I的债务评级最高，定价级别V的债务评级
为最低）将适用，除非此类债务评级的划分超过一个定价级别
此外，在这种情况下，将适用比较高评级低一个定价级别的评级;
(D)如果只有一个债务评级，则应适用该债务评级的定价水平；和
(E)如果借款人没有任何债务评级，则应适用V级定价。
最初，适用的利率应根据
根据以下规定交付的证书第4.01(A)(V)条。此后，适用的
因债务评级变化而产生的利率，在升级的情况下应有效，
自公告之日起的期间内或
借款人依据下列规定向管理代理人交付有关通知部分
6.03(c) 并在紧接该变更生效日期的前一日结束
在降级的情况下，在较早的日期开始的期间内
公示或借款人向行政代理机构发出通知
并于紧接该等变更生效日期的前一日终止。
如果穆迪或S的评级制度发生变化，或者任何该等评级机构停止
从事公司债务评级业务，借款人和贷款人应
真诚地协商修改这一定义，以反映这种改变的评级制度或
无法获得该评级机构的评级，以及在任何此类评级机构生效之前
修正后，适用的费率应参照#年的最新评级确定
在这种改变或停止之前的效果。
“适用时间“指，就任何形式的借款和付款而言
替代货币，以下替代货币结算地的当地时间
可由行政代理或适用的L/信用证发行人善意地决定，作为
情况可能需要，以便按照有关日期及时解决
在付款地办理正常的银行手续。
“核准基金“指由(A)贷款人管理或管理的任何基金，(B)
贷款人的附属机构或(C)管理或管理
- 是的
“分配和假设“指一项由一名
贷款人和有资格的受让人(须经下列任何一方同意)
第10.06(B)条)，并由管理代理接受，实质上是展品
E或任何其他形式(包括MarkitClear或其他生成的电子文档
电子平台)由行政代理和借款人批准。
“经审计的财务报表“指本公司经审计的综合资产负债表
借款人及其附属公司截至2023年12月31日的财政年度及有关
综合经营报表、综合收益(或亏损)、股东权益
借款人及其附属公司该财政年度的现金流量，包括票据
就在那里。
4
“可用期“指自生效日期起(包括生效日期)至
(A)到期日、(B)总承付款终止日期中最早的一个
根据第2.07节，和(C)每个贷款人终止承诺的日期
发放贷款和L/信用证发行人根据下列规定对L/信用证进行信用展期的义务
第8.02节.
“自救行动“指任何减记和转换权力的行使
适用于受影响金融机构的任何责任的决议授权。
“自救立法“是指：(A)对于任何欧洲经济区成员国实施
欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令第55条
欧洲联盟，对该欧洲经济区成员实施的法律、规则、法规或要求
欧盟自救立法附表中不时描述的国家，以及(B)
关于联合王国，《2009年联合王国银行法》第一部分(AS
不时修订)及适用于美国的任何其他法律、条例或规则
与不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他机构的清盘有关的王国
金融机构或其附属机构(通过清算、管理或其他方式除外
破产程序)。
“美国银行“指美国银行、北卡罗来纳州及其继任者。
“基本费率“指任何一天的年利率浮动相等于
(A)联邦基金利率加1%的二分之一中的最高者，(B)当日的有效利率
由美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”，(C)术语Sofr
加1.00%和(D)1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据
各种因素，包括美国银行的成本和预期回报，总体经济
条件和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这可能
定价为、高于或低于该宣布的利率。
美国银行应自开业之日起生效。
是否将基本利率用作替代利率
根据第3.03节在此，则基本税率应以较大者为准第(A)条, (b)和(d)
以上所述的，不应参照。 (C)条上面。
“基本利率承诺贷款“是指基本利率贷款的承诺贷款。
“基本利率贷款“是指根据基本利率付息的贷款。 所有碱基
利率贷款应以美元计价。
“受益所有权认证“是指有关有益的认证
受益所有权法规要求的所有权。
“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。
“福利计划”是指（a）“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，
根据ERISA第一章，（b）准则第4975条定义并受其约束的“计划”，或
(c)任何资产包括（出于ERISA第3（42）条或其他目的）的人
ERISA第一篇或守则第4975条的目的）任何此类“员工的资产
福利计划”或“计划”。
5
“《BHC法案》附属机构“具有在中指定的含义第10.21条.
“借款人“具有本文引言段落中规定的含义。
“借款人材料“具有在中指定的含义第6.02节.
“借债“指承诺借款或摇摆线借款，作为上下文
可能需要。
“工作日“指周六、周日或其他日子以外的任何一天
商业银行有权根据该州法律关闭，或者事实上在该州关闭
行政代理办公室所在地; 提供那就是：
(a)如果该日期与替代货币贷款的任何利率设置有关
以欧元计价，任何以欧元计价的资金、支付、结算和付款
任何此类替代货币贷款或任何其他欧元交易将根据
就任何该等另类货币贷款而言，指营业日
也是目标日；
(b)如果该日期与替代货币贷款的任何利率设置有关
以(I)英镑计价，指银行因一般业务休市以外的一天
在伦敦，因为这一天是星期六、星期日或根据伦敦法律规定的法定假日
联合王国；及(Ii)日元，指银行休业日以外的日子
在日本的一般业务；
(c)如果该日期与替代货币贷款的任何利率设置有关
以欧元、英镑或日元以外的货币计价的，是指在
哪些有关货币的存款交易是由银行进行的，以及银行之间是在
适用于此类货币的离岸银行同业市场；以及
(d)如果该日与任何资金、支出、和解和付款有关
以货币计价的替代货币贷款的欧元以外的货币
欧元以外的货币，或以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易
就任何该等替代货币贷款(任何利率除外)订立本协定
设置)，是指银行在该地区开放外汇业务的任何这样的日子
该货币所在国的主要金融中心。
“加元“和”C$“指加拿大的合法货币。
“资本化租赁“是指已经或需要按照
按照公认会计原则，分类核算为资本租赁或融资租赁；提供, 然而，,
借款人自生效之日起作为经营租赁入账的任何租赁
日期及生效日期后订立的任何类似租约，应入账为
本协议项下所有目的的经营租赁，而非资本化租赁。
“现金抵押“指质押、存入或交付行政机关
以L/信用证的一个或多个发行人或贷款人为利益的代理人，作为L/信用证的抵押品
贷款人就L信用证义务提供资金参与的义务或义务，
现金或存款账户余额，如果行政代理和L/信用证发行人同意的话
6
在每一种情况下，根据格式和格式的文件，其他信贷支持由其自行决定
行政代理和L/信用证发行人满意的实质内容。“现金抵押品”应
具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益
和其他信贷支持。
“氟化碳应指借款人的任何子公司，即“受控外国公司”
《守则》第957条所指的“公司”。
“法律上的变化“对于任何贷款人而言，指在本合同的日期之后发生的
下列任何一项的协议(或如较迟，则为该贷款人成为贷款人的日期)：(A)
通过或生效适用于该贷款人的任何法律、规则、条例或条约，
适用于该贷款人的任何法律、规则、法规或条约的变更或管理方面的变更，
由任何政府当局解释、实施或适用，或(C)
提出或发布适用于该贷款人的任何请求、规则、指导方针或指令
(不论是否具有法律效力)由任何政府当局；提供那
尽管本文有任何相反的规定，(X)多德-弗兰克华尔街改革和
《消费者保护法》及根据该法或于
与之相关或在其实施过程中适用于该出借人，以及(Y)所有
国际清算银行颁布的请求、规则、指导方针或指令，
巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或
美国或外国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，并适用
对该贷款人而言，在任何情况下，无论日期如何，均应被视为“法律变更”
制定、通过、发布或实施。
“控制权的变更“指一个事件或一系列事件，其中：
(a)任何“人”或“团体”(如该词在第13(D)及14(D)条使用
经修订的1934年《证券交易法》，但不包括
该人或其附属公司，以及以其受托人、代理人或
任何此类计划的其他受托人或管理人)成为“受益所有人”(定义见
经修订的1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则，但a
个人或团体应被视为对其持有的所有证券拥有“实益所有权”。
或集团有权获得，无论这种权利是立即行使还是只有在
时间的流逝(这样的权利，一个“选择权“))直接或间接超过50%或以上
有权投票选举董事会成员的借款人的股权证券
在完全稀释的基础上，借款人的同等管理机构(并考虑到所有
该个人或集团根据任何期权权利有权获得的证券)；或
(b)在任何连续12个月的期间内，委员会的大多数成员
借款人的董事会或其他同等管理机构不再由下列人员组成
(I)在#年第一天是该董事会或同等管治机构成员的个人
(Ii)当选或提名为该董事会或同等管治机构成员
由下列个人批准第(I)条以上构成于选举时或
董事会或同等管理机构至少过半数的提名或（iii）其选举结果
或向该董事会或其他同等管理机构的提名由个人批准
请参阅第(I)条和(Ii)(or此前根据此批准的个人 第(Iii)条）以上
7
在选举或提名时至少构成该董事会的多数席位，或
相当于管理机构。
“CME“指CME Group Benchmark Administration Limited。
“代码”是指1986年的《国内税收法》。
“承诺“对于每个贷款人来说，意味着其有义务（a）提供承诺贷款，
借款人根据 第2.01节、（b）购买参与信用证义务，和（c）
参与Swing Line Loans的购买，任何时候的本金总额
未偿金额不得超过该申请人姓名对面列出的美元金额 进度表
2.01A或在转让和假设中，该转让和假设根据该转让和假设成为一方
在此（如适用），该金额可能会根据本规定不时调整
协议。 
“承诺费“具有在中指定的含义第2.10(A)条.
“承诺借款“意味着由同时承诺组成的借款
相同类型、相同货币的贷款，如果是定期SOFR贷款和
替代货币期限利率贷款，每个人都有相同的利息期
贷方根据 第2.01节.
“承担贷款“具有在中指定的含义第2.01节.
“已承诺贷款通知“指(A)承诺借款的通知，(B)a
将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)期限的延续
贷款或替代货币定期利率贷款，根据第2.02(A)条，其应为
基本上以…的形式附件A或其他经
行政代理(包括电子平台上的任何形式或电子传输
应由管理代理批准的系统)，适当完成并签署
由借款人的一名负责人提供。
“沟通“指本协议、任何贷款单据和任何单据，
修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、陈述、披露或
与任何贷款文件相关的授权。
“竞争对手应指通过名称标识为“竞争者”的任何实体
借款人以书面形式向行政代理提交：(A)在生效日期或之前，以及
(B)在生效日期之后，经行政代理人本人同意
自由裁量权，或在每一种情况下，可按名称确定为其附属公司的任何其他实体；
提供，即(X)只要违约事件没有发生或仍在继续，
添加竞争对手时不需要管理代理，并且(Y)不需要更新
应被视为追溯地取消任何先前已获得
按本协议规定的条件进行转让；提供, 进一步，行政代理应
提供竞争对手名单，如果有万亿的话。任何贷款人应要求提供贷款。
“合规证书“指实质上属以下形式的证明书附件D.
8
“合规变更“指，就使用、管理或任何
与SOFR相关联的约定、术语SOFR、SONIA、EURIBOR、CORA、术语CORRA
或伦敦银行间同业拆借利率或商定货币的任何建议的继承人汇率，如适用，任何
符合对“基本汇率”、“SOFR”、“术语SOFR”、“SONIA”、
“EURIBOR”、“Corra”、“Term Corra”、“Tibor”和“Interest Period”，时间和
确定利率和支付利息和其他技术的频率，
行政或业务事项(为免生疑问，包括
“营业日”和“美国政府证券营业日”，借款申请的时间
或预付款、转换或续期通知及回顾期间的长度)视乎情况而定
行政代理在与借款人协商后酌情决定
反映采用和实施这种适用费率(S)，并允许
由管理代理以与以下方式基本一致的方式进行管理
这种商定货币的市场惯例(或者，如果行政代理确定
采用这种市场惯例的任何部分在管理上都是不可行的，或者没有市场
对于这种商定的货币，在这种其他货币中存在管理这种汇率的惯例
管理方式由管理代理与
借款人对于本协议的管理是合理必要的，并且
任何其他贷款文件)。
“关联所得税“指对或征收的其他连接税
以净收入(无论面值多少)衡量，或以特许经营税或分支机构利润衡量
税金。
“合并EBITDA“指在任何期间内，借款人及其附属公司在
综合基数，等于(A)在(I)之前这一期间的综合净收入
特别项目，(2)少数股权和(3)重新获得债务的收益，在每种情况下
期间，加上(B)在确定综合净收入时扣除的程度，(I)所得税
该期间的应计利息，另加(Ii)该期间的应计利息，不包括资本化利息
在不考虑利息收入的情况下，加上(Iii)该期间的折旧和摊销，
加上(4)基于非现金份额的薪酬支出和其他非现金费用
期间，加上(5)其他非常、非常、非经常性或一次性现金支出、损失
以及费用，包括重组、合并和整合费用，在该期间不
超过(X)自生效日期起至生效日期止相等于$275,000,000的总款额
到期日及(Y)任何测算期内相等于150,000,000美元的总金额。
“综合利息覆盖率“指截至任何厘定日期的比率
(A)综合EBITDA到 (B)综合利息开支总额，每宗个案
最近完成的测算期。
“合并净收入“指借款人的净收益(或亏损)及其
将子公司合并为单一会计期间
按照公认会计原则确定。
“综合净值“指相当于(A)借款人总资产的数额
在综合基础上减去(B)借款人和其子公司的总负债
根据公认会计准则确定的合并基础上的子公司。
9
“综合融资债务总额“指截至任何决定日期，就以下事项而言
借款人及其附属公司，在不重复的情况下，数额等于(A)总额
年借款人及其附属公司在综合基础上的债务本金
关于(I)借入款项的债项或以债券、债权证、票据、贷款证明的债项
协议或其他类似文书，(2)资产的递延购买价格((X)除外)
在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债和(Y)收益
在生效日期前取得的资产或业务的债务)、(三)资本化
租赁，以及(Iv)偿还所有债务公司规定有下列情况的人的偿还义务
关于由借款人开立的开具信用证和银行承兑汇票
或其任何附属公司, 加(B)下列所指类型的债务总额
(A)条另一人(借款人或其附属公司除外)
借款人或其任何附属公司。请填写综合总额的“金额”或“本金金额”
融资性债务应按照定义的最后一句确定
“负债”。
“合并总利息发票“指任何时期的总金额
借款人及其子公司的利息支出在合并的基础上确定
符合该期间的GAAP。
“综合总杠杆比率“意味着，截至每个财政季度的最后一天，
截至该日合并总融资债务与合并EBITDA的比率
测量期随后结束。
“合同义务“对于任何人来说，指所发行的任何证券的任何规定
或该人签署的任何书面协议、文书或其他承诺
该人是一方或其任何财产受其约束的一方。
“控制“指直接或间接拥有指挥或导致
一个人的管理或政策方向，无论是通过行使能力
投票权，通过合同或其他方式。“控管“和”受控“有意义
与之相关的。
“科拉“是指管理的加拿大隔夜回购利率平均值和
由加拿大银行（或任何继任管理人）发布。
“覆盖实体“具有在中指定的含义第10.21条.
“信用延期“指以下各项：（a）借款和（b）信用证
扩展名.
“日常简单的软件“就任何适用的确定日期而言，指的是SOFR
于该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何继任者）上发布
来源）。
“债务评级”具有“适用费率”定义中指定的含义。
“债务人救济法“指美国破产法和所有其他
清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停执行、
10
重新安排、破产、重组或类似的债务人救济
美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响权利
一般债权人。
“默认“是指构成违约事件或
发出任何通知、时间的流逝或两者兼而有之，都将构成违约事件。
“违约率“意味着等于2.0%的利率加上原本的利率
适用（或者如果不适用利率，则为基本利率加上每年2.0%）。
“默认权限“具有在中指定的含义第10.21条.
“违约贷款人“意思是，在符合第2.19（b）款，任何（a）未能
(i)在此类贷款发放之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金
除非该通知通知行政代理人和
借款人书面表示，此类失败是由于借款人确定一个或一个
更多融资先决条件（每个先决条件，以及任何先决条件
适用的默认情况，应在此类书面文件中明确指出）尚未满足，或（ii）
向行政代理、任何L/信用证出票人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人支付任何
本协议规定其支付的其他款项(包括就其参与
信用证或周转额度贷款)在到期之日起两个工作日内，(B)
通知借款人、行政代理、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人
不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已作出
表明此意思的公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人的
为本合同项下的贷款提供资金的义务，并声明这种立场是基于该贷款人的
确定供资的先决条件(哪个先决条件，连同
任何适用的违约，应在该书面或公开声明中明确指出)不能
(C)在以下机构提出书面请求后三个工作日内未履行
管理代理或借款人，向管理代理和
借款人将履行其在本协议项下的预期融资义务(提供那
则该贷款人将不再是违约贷款人条款（c） 在收到该等
行政代理和借款人的书面确认)，或(D)有或有直接
或间接母公司，已：(一)成为任何债务人下的诉讼标的
救济法，(二)为其指定了一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、
债权人或类似的负责重组或清算的人的利益的受让人
其业务或资产，包括联邦存款保险公司或任何其他州
或联邦监管当局以这种身份行事，或(Iii)成为自救的对象
行动；提供贷款人不应仅仅因为所有权而成为违约贷款人
或收购该贷款人或任何直接或间接母公司的任何股权
只要该所有权权益不会导致或
向此类贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或
停止对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或
这种政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合同或
与该贷款人达成的任何协议。行政代理的任何决定
贷款人是指在下列任何一项或多项下的违约贷款人第(A)条穿过(d) 以上，以及
这种地位的生效日期应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且
11
贷款人应被视为违约贷款人(受第2.19（b）款)截至日期
由行政代理在关于该决定的书面通知中确定，该决定
应由行政代理交付给借款人，每一位L/信用证出票人，摇摆线
贷款人和对方贷款人在作出这样的决定后立即作出决定。
“指定司法管辖区“指任何国家或地区，只要该国家
或者领土本身是全面制裁的对象(目前是古巴，伊朗，朝鲜，
叙利亚，克里米亚，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国
共和国和非政府控制区的Kherson和Zaporizzhia地区
乌克兰)。
“处置“或”处置“指出售、转让、许可、租赁或其他处置(在
一笔交易或一系列交易，而不论是依据分部或
任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易以及任何
由该人的子公司发行股权)，包括任何出售、转让、
转让或以其他方式处置任何票据或应收账款，不论是否有追索权
与之相关的权利和权利要求。
“分裂的人具有在“师”的定义中赋予它的含义。
“师“指一个人的资产、负债和/或义务的分割(
“分裂的人“)在两个或两个以上的人之间(无论是根据”分割计划“还是
类似的安排)，可以包括也可以不包括分隔人，并据此
分裂的人可能活下来，也可能活不下去。
“美元“和”$“指的是美国的合法货币。
“美元等值“指在厘定任何款额时，(A)如
该数额以美元表示，该数额；(B)如果该数额是以
替代货币，相当于以美元计算的数额，通过使用
用最后提供的替代货币兑换购买的美元(由
出版或以其他方式提供给行政代理或L/发行人(视情况而定)
由适用的Bloomberg来源(或用于显示的其他可公开获取的来源
汇率)在紧接以下日期之前的两(2)个工作日
确定(或如果该服务不再可用或不再提供
外汇，相当于由行政代理确定的美元金额
或L/信用证发行人，如适用，使用其认为适当的其
全权酌情决定）和（c）如果该金额以任何其他货币计价，则相当于
由行政代理或信用证签发人确定的美元金额，如
适用，使用其认为适当的任何确定方法。 任何
行政代理人或信用证签发人根据 条款（b））或（c）以上
应具有决定性，且无明显错误。
“国内子公司“指根据任何法律组建的任何子公司
美国政治分区.
“欧洲经济区金融机构“指（a）任何信贷机构或投资公司
在任何欧洲经济区成员国成立并接受欧洲经济区监督
12
决议机构，（b）在欧洲经济区成员国成立的任何实体，其母公司
中描述的机构 (A)条该定义的，或（c）成立的任何金融机构
在欧洲经济区成员国，该成员国是中所述机构的子公司 第(A)条或(b)
符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。
“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国，
冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权机构“指任何公共行政当局或任何人
受托管理任何欧洲经济区成员国（包括任何
受托人）负责任何欧洲经济区金融机构的决议。
“生效日期“是指所有先决条件的第一个日期 部分
4.01 满足或放弃根据， 第10.01条.
“电子副本“应具有#中规定的含义第10.17条.
“电子记录“和”电子签名“应具有以下含义：
它们分别由USC第15条第7006条规定，因为它可能会不时被修正。 
“符合条件的受让人“指任何符合受让人要求的人
在……下面第10.06(B)(Iii)条和(v)(但须获得下列规定的同意(如有的话)
第10.06(B)(Iii)条); 提供在任何情况下，参赛者或自然人(或
为主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托
一个或多个自然人)是合格的受让人。
“符合条件的货币“指美元以外的任何合法货币
在国际银行间市场上可用、可自由转让和可兑换成美元
可供在该市场上适用的L/信用证发行人使用，并且等值的美元可以是
很容易计算。如果在适用的L/信用证发票人指定任何货币为
替代货币(或如果相对于构成替代货币的任何货币
在生效日期(生效日期之后)，货币管制或汇率的任何变化
法规或国家或国际金融、政治或经济方面的任何变化
条件是在这种货币的发行国施加的，导致
适用的L/信用证出票人的合理意见，(A)该货币不再是现钞
可用、可自由转让和可兑换成美元，(B)等值美元不再
(C)提供这种货币是不切实际的
以L/信用证发行人(每份第(A)条), (b)和(c) a “取消资格的赛事“)，然后是
行政代理应及时通知贷款人和借款人，以及该国的
在取消比赛资格之前，货币不再是替代货币(S)
不复存在(S)。
“环境法指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、
与污染有关的法规、条例、规则、判决、命令或法令
保护环境或产生、使用、搬运、运输、储存、处理、
处置、释放或威胁释放到环境中或暴露于任何危险物质
材料，包括与危险物质或废物、空气排放和
排放到废物或公共系统。
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“环境责任“指任何或有负债(包括
损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的法律责任)、或
与借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或
间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)
危险物品的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置
材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何
有害物质进入环境或(E)任何合同、协议或其他双方同意
(与保险费有关的法律责任除外)
对上述任何一项承担或施加责任。
“股权“就任何人而言，指其所有股本股份
(或该人的其他所有权或利润权益)、所有认股权证、期权或其他权利
向该人购买或获取股本股份(或其他拥有权
或该人的利润权益)，所有可转换或可交换为股份的证券
该人的股本(或该人的其他所有权或利润权益)或认股权证、权利或
向该人购买或取得该等股份(或该等其他权益)的选择权，
以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员
或其中的信托权益)，不论有表决权或无表决权，亦不论该等股份、认股权证、
期权、权利或其他权益在任何确定日期都未结清。
“ERISA“指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司“指下列任何行业或业务(不论是否成立为法团)
共同控制或被视为与任何贷款方的单一雇主
守则第414(B)或(C)条(及守则第414(M)及(O)条仅为目的
与守则第412节有关的规定)。
“ERISA事件“指(A)与退休金计划有关的须予报告的事件；
任何贷款方或任何ERISA附属公司从养老金计划中退出时，应遵守下列条款
在该实体是定义的“主要雇主”的计划年期间的雇员补偿标准4063
在ERISA第4001(A)(2)节中，或被视为这种退出的业务的停止
根据《ERISA》第4062(E)条；(C)全部或部分退出(在
ERISA第4203和4205条)的任何贷款方或任何ERISA关联方
多雇主计划或任何贷款方或任何ERISA附属公司收到的通知
多雇主计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债；(D)提交
计划管理人的终止意向通知，养老金计划的处理
根据ERISA第4041或4041a条终止的修正案；(E)机构由
根据《雇员退休保障条例》第4042条终止退休金计划的程序；(F)
根据ERISA第4042条构成理由的任何事件或条件的发生
终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划;（g）
确定任何养老金计划或多雇主计划被视为有风险计划或计划
处于《守则》第430（i）和432条含义内的濒危或危急状态，或
ERISA第303（i）和305条;或（h）根据《ERISA》第IV条施加任何责任
ERISA，但ERISA第4007条规定的到期但未拖欠的PBGC保费除外，
任何贷款方或任何ERISA附属机构。
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“欧盟自救立法时间表“指发布的欧盟救助立法时间表
由贷款市场协会(或任何继承人)，如不时有效。
“欧元“和”€“指参与成员国的单一货币。
“违约事件“具有在中指定的含义第8.01节.
“不含税“是指对任何人征收或就任何人征收的以下任何税收
应收账款或要求从向应收账款的付款中扣留或扣除，（a）税款
施加于此类分包商、特许经营权或以其净收入（无论以何种计价）来衡量或衡量
资本对此类企业征收的税代替净收入税和分支机构利润税
上述收件人，在每种情况下，(I)因该收件人(或，如属通行证-
通过实体、其任何受益所有人)根据法律组织的，或具有其
总办事处或(如属任何贷款人)其设于本司法管辖区的贷款办事处
开征该税(或其任何政治分割)或(二)属于其他关联税的，
(B)在贷款人的情况下，对应付给或
该贷款人就贷款或承诺中的适用权益的帐户
根据在下列日期生效的法律：(I)该贷款人取得该贷款的该权益
或承诺(借款人根据以下条款提出转让请求除外部分
10.13)或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，但在每一种情况下，
根据第3.01(A)(Ii)条或(c)，则与该等税项有关的款项须支付予
该贷款人在紧接该贷款人成为本合同一方或该贷款人之前的转让人
紧接在其更换贷款办公室之前，(C)可归因于该收款人的
没有遵守第3.01(E)条和(D)征收的任何美国联邦预扣税
根据FATCA的规定。 
“现有信贷协议“意味着某些日期为
2022年9月15日，美泰公司，不时的贷方和银行
美国、不适用、作为行政代理人。
“现有信用证“是指列出的信用证 附表1.01.
“现有到期日“具有在中指定的含义第2.20（a）节.
“展期贷款人“具有在中指定的含义第2.20（e）节.
“FATCA“指截至本日期的《法典》第1471至1474条
协议（或实质上具有可比性且不具有
遵守实质上更加繁重）、任何当前或未来的法规或官员
其解释、根据《守则》第1471（b）（1）条签订的任何协议
以及根据任何
政府当局之间的政府间协议、条约或公约
执行《守则》的这些章节。
“联邦基金利率“指任何一天，由联邦政府计算的年利率
纽约储备银行根据这一天的联邦基金交易情况按托管机构分列
机构(以纽约联邦储备银行规定的方式确定
不时在其公共网站上发布)，并在下一个营业日发布
15
由纽约联邦储备银行作为联邦基金的有效利率；提供如果有一天
如此确定的联邦基金利率将小于零，则该利率应被视为
在本协议中为零。
“费用信“指与循环信贷安排有关的某些函件协议
现于2024年6月17日在借款人、行政代理和美国银行之间签署
证券公司
“国外福利计划活动“就任何外国退休金计划而言，指(A)
无资金来源的负债超过任何适用法律所允许的数额或
超出在没有任何适用政府豁免的情况下允许的数额
授权或(B)没有根据任何适用的任何条款支付所需的供款或付款
法律规定，在缴款或付款的到期日或之前。
“外国贷款人“指根据某一司法管辖区的法律组织的任何贷款人
借款人为纳税目的而居住的地方除外(包括这样的贷款人
以L/发行人的身份行事)。就本定义而言，美国、各自
该州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“国外养老金计划“指任何赞助、维护或
由不受美国适用法律约束的任何贷款方提供，并且
根据美国以外的适用法律，必须通过信托或其他方式提供资金
除信托以外的融资工具或由政府独家维护的融资工具
权威。
“外国子公司“指非本地附属公司的任何附属公司。
“FRB“指美国联邦储备系统理事会
各州。
“正面曝光“指在任何时间有失责的贷款人，(A)就
任何L/信用证出票人，该违约贷款人对未偿还的L/信用证适用的百分比
L/信用证以外的义务关于该违约贷款人参与的义务
债务已重新分配给其他贷款人或根据
和(B)关于摆动额度贷款人，该违约贷款人的
除周转额度贷款外的周转额度贷款的适用百分比
违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人，根据
遵守本协议的条款。
“FSHCO“应指借款人的任何附属公司，该附属公司不拥有其他任何物质资产
超过(A)一家或多家CFCs或(B)拥有
除氯氟化碳的股权以外的其他重要资产。
“基金“指正在从事(或将从事)的任何人(自然人除外)
进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的延期
在其正常的活动过程中提供信贷。
16
“公认会计原则“是指美国公认的会计原则符合
与会计准则委员会和美国会计准则委员会的意见和声明
注册会计师协会与财务报表和公告
会计准则委员会或其他可由重要的
美国会计职业的一部分，适用于
截至确定之日的情况一致适用。
“政府权威“指美国政府或任何其他国家政府
国家或其任何政治分区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局，
机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政权的实体，
立法、司法、税收、监管或行政权力或职能
政府（包括金融行为监管局、审慎监管局和
任何超国家机构，例如欧盟或欧洲央行）。
“授信贷款人“具有在中指定的含义第10.06（g）节.
“担保”具有“债务”定义中指定的含义。
“担保“或”担保“指任何附属担保。
“担保人“指每个子担保人。
“危险材料“指所有受管制的爆炸性或放射性物质或废物
根据任何环境法和所有危险或有毒物质、废物或其他
污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉
材料，全氟烷基和多氟烷基物质，多氯联苯，氡气体，传染性
或医疗废物及所有其他物质或任何性质的废物
环境法。
“负债“适用于任何人，意思是，不重复：
(a)这种人偿还借款的每一项义务，
(b)该人对本金的每项义务，均由债券、债权证、
票据或其他类似票据，包括因下列事项而产生的债务
取得财产、资产或业务，
(c)该人对信用证的每一项偿付义务，
开立给该人账户的银行承兑汇票或类似的融通，
(d)该人已发出或承担支付延期购买的每一项义务
财产或服务的价格(包括证券回购协议，但不包括(I)贸易
在正常业务过程中产生的应付账款或应计负债和(Ii)收益
在生效日期之前获得的资产或业务的债务)，
(e)该人在任何资本化租契下的每项义务，
(f)该人在任何合成租赁义务项下的每项义务，
17
(g)任何其他实体的债务(包括该人参与的任何合伙
是普通合伙人)，但以该人因其以下行为而负有法律责任为限
该实体的所有权权益或与该实体的其他关系，但下列条款除外
这种债务规定，该人不对此负责任，并且这些条款是可强制执行的。
根据适用法律，
(h)该人的每项义务，或有或有义务，或有
担保或以其他方式担保任何类型的债务的经济效果
在以下任一项中描述第(A)条穿过(h)(“主要义务“)另一人(
“主要债务人“)，以任何方式，无论是直接或间接，包括
限制，这种人(I)购买或支付(或垫付或提供资金)的任何这种义务
购买)支付该主要债务的任何担保，(Ii)购买
财产、证券或服务，以保证支付该主要费用
债务，或(三)维持营运资本、权益资本或其他财务报表
主债务人的条件或流动资金，以使主债务人能够支付
主要义务（每个，一个“担保”).
《大赛》金额“或”本金金额“在任何确定时间的任何债务
由（w）以低于本金金额的价格发行的任何债务
其到期日应为根据以下规定确定的与其相关的负债金额
根据GAAP，（x）任何资本化租赁应是根据以下条件贴现的总租金义务
该资本化租赁需要根据承租人的资产负债表资本化
符合GAAP，并且（y）任何合成租赁应为规定的损失价值、终止价值或
其他等值金额。
“保证税“指（a）征收的税款（除外税除外）
有关任何贷款方根据任何规定或因任何贷款方的任何义务而支付的任何付款
贷款文件和（b）在未另行描述的范围内 (A)条、其他税、其他
比排除的税。
“受弥偿人“具有在中指定的含义第10.04（b）节.
“信息“具有在中指定的含义第10.07条.
“付息日期“是指，（a）任何基本利率贷款（包括摇摆线）
贷款），每年三月、六月、九月和最后一个日历日后的第四个工作日
每个日历年的12月和到期日，（b）任何替代货币
每日利率贷款，每年三月、六月、最后一个日历日后的第四个工作日
每个日历年的九月和十二月，以及到期日和（c）任何期限
SOFR贷款或任何替代货币期限利率贷款，上一个工作日后的第四个工作日
适用于该贷款的每个利息期的日期和到期日; 提供, 然而，,
如果替代货币期限利率贷款的任何利息期超过三个月，
利息期开始后每三个月的相应日期应为
付息日期。
“利息期“是指每笔SOFR贷款期限和每种替代货币
定期利率贷款，指从支付或转换为贷款之日起的期间
18
继续作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，并于
日期1、3或之后6个月(定期Corra利率贷款除外)(在
每一种情况，取决于适用于相关货币的利率)，如
借款人在其承诺贷款通知中选择的；提供那就是：
(i)本应在非
营业日应延长至下一个营业日，除非在这种情况下
定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，如营业日
在另一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在下一个日历月结束
前一营业日；
(Ii)与定期SOFR贷款或替代贷款有关的任何利息期
从日历月的最后一个工作日开始的货币定期利率贷款(或
在日历月份中没有数字上对应的日期的日期
利息期满)应在公历月的最后一个营业日结束
该利息期结束时；及
(Iii)利息期限不得超过到期日。 
“美国国税局“指美国国税局。
“ISP“指国际商会的国际备用惯例
公布编号第1590号(或在适用时间生效的较新版本)。
“发行人单据“指就任何信用证而言，指信用证
申请书及L信用证发行人签订的任何其他文件、协议和文书
及借款人(或任何附属公司)或以任何L信用证发行人为受益人，并与该
信用。
“法律“统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方
法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法
先例或当局，包括任何人对其的解释或管理
负责执行、解释或管理《公约》的政府当局
以及所有适用的行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和
任何政府主管当局的许可证及与其订立的协议，不论是否
具有法律效力的。
“L/C预付款“就每个贷款人而言，是指该贷款人对其
按适用比例参与任何L/信用证借款。所有L/信用证
垫款应当以美元计价。
“L/C借款“指因任何信用证下的提款而产生的信用证延期。
在作出承诺或作为承诺再融资之日仍未偿还的信用证
借款。所有L/信用证借款均以美元计价。
“信用证承诺“指对每个L信用证发行人而言，该L信用证的承诺
开证人开出信用证如下。开证人为L，开证金额为每张L/信用证。
承诺在以下方面阐述附表2.01B，或L信用证出票人已签订转让
19
并假设或已以其他方式承担信用证承诺后生效
日期，开证人L/信用证在登记簿上所承诺的金额
由行政代理维护。开证人L信用证承诺书
可通过L信用证发行人与借款人之间的协议不时修改，以及
已通知管理代理。
“L/C信用展期“就任何信用证而言，是指开具该信用证
或者延长有效期，或者增加数额的。
“信用证付款“指L信用证出票人根据#年月日开证函支付的款项
信用。
“信用证出票人“指美国银行、花旗银行、北卡罗来纳银行和富国银行，
N.A.，以本协议项下信用证开证人的身份，或任何继任信用证开证人
任何L/信用证的出票人均可酌情安排一封或多封
信用证应由该L/信用证的关联方出具，在这种情况下，术语“L/信用证”应
包括任何此类关联公司，涉及此类关联公司出具的信用证。每个关联公司
就信用证或其他事项而言，本合同中提及的“L/信用证发行人”应为
视为指与此有关的L/信用证发行人。
“L/信用证的义务“指在任何时候，(A)加未支取总额的总和
此时所有未完成的信用证，包括任何自动或计划增加的信用证
由此类信用证的条款规定，而不考虑是否有
当时可以满足画图的条件，加(B)所有
未偿还金额，包括所有L信用证借款。任何贷款人在下列情况下的L信用证债务
任何时间应为其在该时间所承担的L/信用证债务总额的适用百分比。
本协议的目的是，如果信用证在任何确定日期已到期，
条款，但任何金额仍可根据规则第3.13条或
第3.14条的规定或信用证本身的类似条款，或符合规定的文件
已提示但尚未兑现的，该信用证应被视为
“未清偿”及“未支取”可供支付的余额，以及
借款人和各贷款人的债务应保持完全有效，直至L发函为止。
发行人s贷款人不再有任何付款或垫付的义务。
在任何情况下，关于任何信用证。
“首席排班员“指美国银行证券公司、花旗银行、北卡罗来纳州和富国银行
Fargo Securities，LLC，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“出借人“具有本协议导言段中规定的含义，并作为
上下文需要，包括摇摆线贷款人。
“出借方“和”贷款人接受方“意思是，总体来说，贷款人、
摇摆线贷方和信用证发行人。
“出借处“就任何收件箱而言，指所描述的收件箱的一个或多个办公室
在向借款人提供的借款人行政调查问卷中，或
作为借款人的其他办事处或多个办事处可不时通知借款人和
行政代理人，该办事处可能包括此类分包商的任何关联公司或任何国内或
20
此类分销商或此类附属公司的外国分支机构。 除非上下文另有要求，否则
提及贷方应包括其适用的贷款办公室。
“信用证“指根据本协议开立的任何备用信用证或商业信用证，
包括现有信用证。 信用证可以以美元或美元开具
替代货币。
“信用证申请书“指发行申请和协议或
以适用信用证不时使用的形式修改信用证
发行商。
“信用证费用“具有在中指定的含义第2.04（j）节.
“信用证升华“意味着等于75，000，000美元的金额。 信用证
子限额是总承诺的一部分，而不是补充。
“留置权“指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排，
不动产所有权上的担保、地役权、通行权或其他担保、扣押权
（法定或其他）、收费或优先权、优先权或其他担保权益或优先权
任何种类或性质的担保权益性质的安排（包括任何
有条件销售或其他所有权保留协议，以及任何具有实质性的融资租赁
与上述任何一项相同的经济影响）; 提供在任何情况下都不应操作
租赁应被视为构成优先权。
“贷款“指贷方根据以下条件向借款人提供信贷 第二条在
承诺贷款或摇摆线贷款的形式。
“贷款文件“指本协议、每份票据、任何担保、费用函和
根据条款创建或完善现金抵押品权利的任何协议
第2.18节以及对本协议或本协议的任何修正、修改或补充
任何其他贷款文件或本协议的豁免或任何其他贷款文件。
“贷款方“指借款人及每名担保人(如有的话)。
“材料采购“指(在一次交易或一系列交易中)的任何收购
交易，包括(X)通过购买或以其他方式获得资产和/或
股权或(Y)作为合并、合并或合并的结果)与
现金或现金等价物总价大于或等于500,000,000美元。
“实质性不良影响“指(A)重大不利变化或重大不利变化
对经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)的影响，或
借款人及其子公司的整体(财务或其他)状况；(B)a
实质性损害行政代理或任何贷款人的权利和救济
任何贷款文件，或任何贷款方履行其在任何
作为当事人的贷款文件；或(C)对其合法性、有效性、
对任何贷款方的任何贷款文件的约束力或可执行性
聚会。
21
“到期日“是指（a）2029年7月15日发生的较晚日期，以及（b）如果到期日是
根据 第2.20节，根据该规定确定的延长到期日;
提供, 然而，，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应
是前一个工作日。
“测算期“指的是在任何确定日期，最近完成的
借款人的四个财政季度已提交或正在提交财务报表
要求根据 第6.01(A)条或6.01(b).
“最低抵押品金额“在任何时候，指（i）就现金抵押品而言
包括为减少或消除前置风险而提供的现金或存款账户余额
在违约应收账款存在期间，金额等于L/的前期风险敞口
C发行人就当时已签发和未偿还的信用证，（ii）就
现金抵押品包括根据
规定 第2.18（a）（i）、（a）（ii）节或（a）㈢，金额等于未偿金额
所有信用证义务，和（iii）其他情况，由行政代理人确定的金额和
信用证签发人全权决定。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。及其任何继任者。
“多雇主计划”是指任何“员工福利计划”（定义见第3（3）条
ERISA）ERISA第4001（a）（3）条定义的类型，任何贷款方或任何
ERISA附属机构做出或有义务做出贡献，或在前五个计划期间做出贡献
年，已经做出或有义务做出贡献。
“多雇主计划”是指“员工福利计划”（定义见第3（3）条
ERISA），拥有两个或多个贡献赞助商（包括任何贷款方或任何
ERISA附属机构）其中至少有两人不受第4064条定义的共同控制
ERISA的。
“未经同意的贷款人“指任何不批准任何同意、放弃的收件箱
或（i）需要所有贷方或所有受影响贷方批准的修正案
的条款 第10.01条及（ii）已得到所需贷款人的批准。
“非违约贷款人“意味着在任何时候，每个非违约应收账款的应收账款
在这个时候。
“非扩展收件箱“具有在中指定的含义第2.20（b）节.
“非优先债务“指（a）不高于
债务，（b）没有任何优先付款权，并且（c）没有担保
对借款人或任何子公司的任何资产的优先权。 为避免疑问，截至
生效日期，“非优先债务”包括优先无担保票据。
“非SOFR继任者率“具有在中指定的含义第3.03(C)条.
“注意“指借款人以贷款人为受益人开出的本票，证明
该贷款人向借款人发放的贷款，主要形式为附件C-1或展品
C-2，视情况而定。
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“通知日期“具有在中指定的含义第2.20（b）节.
“义务“指所有垫款，以及债务、债务、义务、契诺和
任何贷款方在任何贷款文件下或在其他方面就任何
直接或间接的贷款或信用证(包括通过假设获得的贷款或信用证)，
绝对的或有的，到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括
在生效日期后由任何贷款方或向任何贷款方或任何借款人收取的利息及费用
根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的关联方，将该人列为
债务人在该法律程序中，不论这些利息和费用是否被允许在
在不限制前述规定的情况下，这些义务包括支付义务
本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、费用、赔偿金及其他
任何贷款方在任何贷款文件项下应支付的金额。
“OFAC“指美国外国资产管制办公室。
财政部。
“组织文件“指：(A)就任何法团而言，该宪章或
证书或公司章程及附例(或同等或类似的章程
文件)；。(B)就任何有限责任公司而言，
订立或组织及营运或有限责任协议(或同等或
类似的组织文件)；和(C)关于任何合伙、合资企业、信托
或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或
成立或组织以及与之有关的任何协议、文书、提交文件或通知
在与其组成或组织有关的情况下向适用的政府提交
其成立或组织的管辖当局，以及(如果适用)任何证书或
该实体的组成或组织章程。
“其他关联税“就任何接受者而言，是指作为
这种接受者与施加的管辖权之间现在或以前的联系所产生的结果
该等税项(不包括仅由该收件人签立、交付、
成为一方，履行其义务，收到付款，收到或
完善担保权益，依据或强制执行任何其他交易
贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。
“其他税种“指目前或将来的所有无形印章、法庭印章或文件
记录、申报或类似的税项，
交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善担保
任何贷款文件项下的利息或与贷款文件有关的其他利息，但符合下列条件的任何该等税项除外
对转让(转让除外)征收的其他关联税
根据第3.06(B)条).
“未清偿金额“指(I)就在任何日期承诺的贷款而言，
其未偿还本金总额的美元等值金额
对在以下日期发生的任何借款和此类已承诺贷款的预付或偿还的影响
(Ii)就任何日期的周转额度贷款而言，未偿还本金总额
在执行任何借款和预付款项或偿还后的款额
在该日发生的周转额度贷款；及(Iii)关于L信用证上的任何债务
23
日期，此类L/信用证债务的未偿债务总额的美元等值金额
在该日发生的任何L信用证展期及其他任何情况生效后的该日
截至该日L/信用证债务总额的变化，包括由于下列原因
借款人对未偿还金额的任何补偿。
“隔夜利率“指的是，在任何一天，（a）有关以
美元，（i）联邦基金利率和（ii）由
行政代理人、信用证签发人或摇摆线分包商（视具体情况而定）
符合银行业关于银行间薪酬的规则，以及（b）对于任何
以替代货币计价的金额，隔夜汇率由
根据银行业务，行政代理人或信用证签发人（视情况而定）
关于银行间薪酬的行业规则。
“参与者“具有在中指定的含义第10.06（d）节.
“参与者注册“具有在中指定的含义第10.06（d）节.
“参与成员国“是指任何采用
或已根据欧洲立法采用欧元作为其合法货币
与经济和货币联盟有关的联盟。
“PBGC“指养老金福利担保公司。
“养老金计划“指任何员工养老金福利计划（多雇主除外
计划），包括由任何贷款维持或贡献的多雇主计划
一方或任何ERISA附属机构或任何贷款方或任何ERISA附属机构所涉及的
承担任何责任并受ERISA第IV条或以下最低融资标准的约束
《守则》第412条。
“允许的国家证券化机制“指任何交易或一系列相关交易
为分包商子公司的任何分包商提供融资的交易;
提供任何此类交易均应按照包括以下条款在内的条款完成
基本上如所述 附表1.03或经所需贷款人同意，
不得无理拒绝同意。
“允许再融资“具有在中指定的含义第7.02（d）节.
“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、共同
合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
“站台“具有在中指定的含义第6.02节.
“形式效应“指，就遵守任何测试或公约而言
根据本协议规定的期限(包括任何衡量期限)，遵守该测试或公约
在实施(X)子公司、产品线或业务的任何收购或处置之后
单位、(Y)任何有关债务的产生或偿还及(Z)任何其他交易
在每种情况下，明确要求给予形式上的效力，范围为
交易或一系列关联交易涉及总对价或合理地
预计对综合EBITDA的贡献超过50,000,000美元，给予
24
对综合EBITDA增加或减少(视属何情况而定)的影响
该被处置或收购实体的历史财务业绩，并用于
确定关于借款人及其子公司的此类遵守情况，合并后的
借款人及其附属公司的财务报表，犹如(X)此类交易(S)
在该期间开始时到期，及(Y)任何该等偿还、赎回、
回购、偿还或清偿债务已于最后一次完成
这一时期的某一天。
“PTE“指美国国务院颁发的禁止交易类别豁免
劳工，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
“QFC“具有在中指定的含义第10.21条.
“QFC信用支持“具有在中指定的含义第10.21条.
“季度财务报表“指未经审计的合并资产负债表
借款人及其子公司截至2024年3月31日的财政季度以及相关
综合经营报表、综合收益(或亏损)、股东权益
以及借款人及其子公司该财政季度的现金流量。
“费率确定日期“指开始前两（2）个工作日
该利息期（或市场通常视为利率定价日的其他日期
由行政代理确定的银行间市场的实践; 提供那是为了
此类市场实践对于行政代理人来说在行政上不可行的程度，
管理代理以其他方式合理确定的其他日期)。
“应收账款“指借款人或其任何一方的所有账款和应收账款
子公司，包括但不限于构成或
由动产纸、文书或一般无形资产证明，该人的所有未付权利
(包括撤销、再担保、回收和在运输途中停止)与上述或
由此产生的所有收益及其权利(合同和其他)和抵押品
应收账款和应收账款，以及与下列任何一项有关的所有保险单或权利
尽管有上述规定，应收账款不应包括以下任何权利或利益
借款人或其任何子公司的知识产权。
“应收账款子公司“指任何特殊目的、不受破产影响的公司，
借款人设立并持有多数股权的有限责任公司、信托或其他实体
或购买、接受捐款或接受担保的融资的子公司，
借款人或其任何子公司产生的应收账款。
“收件人指行政代理、任何贷款人、每一位L/信用证出票人或其他任何人
任何贷款方或因任何贷款方的任何义务而须支付的任何款项的收款人
如下所示。
“追索权义务“任何人的销售是指该人对(I)项的所有有追索权的销售
到期或即将到期的款项的帐目或一般无形资产；(Ii)动产纸、文书或
产生或证明付款权利的文件或(3)其他应收款
(统称“应收账款“)，不论是否依据购买安排，但在
25
与处置与之有关的该人的业务经营或
处置拖欠的应收款以便收回，而不是作为一种融资安排；以及
连同该人支付任何折扣、利息、费用、弥偿的任何义务，
罚款、追索权、费用或与此相关的其他金额。未清偿的金额
任何追索权义务应为购买者本金投资的一部分
(借款人或附属公司除外)对该人有何追索权，在
任何事件，不包括代表此类投资所赚取的收益和利息的金额。
“注册“具有在中指定的含义第10.06(C)条.
“规则U“指不时有效的《财务报告条例》的规则U及所有
根据其或其作出的官方裁决和解释。
“关联方“就任何人而言，指该人的联属公司及
合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和
该人及其关联人的代表。
“相关汇率“指以(A)元计价的任何信贷展期，
SOFR术语，(B)英镑，索尼亚，(C)欧元，EURIBOR，(D)加元，术语
Corra汇率和(E)日元、Tibor，视情况而定。 
“可报告的事件“指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，其他
而不是免除30天通知期的活动。
“信用延期申请“指(A)借入、转换或
继续承诺贷款，承诺贷款通知，(B)关于L信用证
延期，信用证申请，和(C)关于周转额度贷款，周转
额度贷款通知。
“所需的贷款人指在任何时候都有总信用风险的贷款人
相当于所有贷款人总信用风险的50%以上，或者，如果承诺
每个贷款人的贷款义务和L/信用证发行人对L/信用证的信用义务
延期已根据以下规定终止第8.02节，贷款人持有的总金额
未清偿贷款总额的50%以上(包括每家贷款人的
参与L/信用证债务和周转额度贷款被视为由该贷款人持有
本计算的目的)。持有的总信贷风险和未偿还贷款总额，
在任何时候确定所需贷款人时，应不考虑任何违约贷款人；
提供即，任何参与任何周转额度贷款并未得到偿还的金额
该违约贷款人未能为尚未重新分配的资金提供资金的金额
由另一贷款人出资的，应视为由该贷款人持有，即摇摆线
贷款人或适用的L信用证发行人(视属何情况而定)作出该决定。
“可撤销金额“具有”中指定的含义第2.13(B)(Ii)条.
“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何联合王国而言
金融机构，英国的一个决议机构。
26
“负责官员“指(A)行政总裁、营运总裁、
总裁，首席法务官、首席财务官，执行副总裁总裁，高级副总裁
总裁，借款方财务主管、助理财务主管、助理总法律顾问或财务总监，(B)
仅用于根据以下规定交付任职证书第4.01节vt.的.
借款人的秘书或任何助理秘书；及。(C)仅为发出通知的目的。
根据第二条，适用贷款方的任何其他高级职员或雇员
由上述人员中的任何一人在给行政代理或任何其他人员或
在或根据双方协议指定的适用贷款方的雇员
适用的借款方和行政代理。根据本合同交付的任何文件
由贷款方的负责人签署的，应最终推定为
由所有必要的公司、合伙企业和/或贷款方面的其他行动授权
一方和该负责人应被最终推定为曾代表
这样的贷款方。
“重估日期“指(A)就任何已承诺的贷款而言，
如下：(1)在借入替代货币贷款的每个日期，(2)就
另类货币每日利率贷款，每年3月、6月、9月和
每一日历年的12月，(3)替代货币延续的每个日期
定期利率贷款依据第2.02节，及(Iii)其他预期日期，例如
行政代理机构应合理确定或要求贷款人合理决定
要求；及(B)就任何信用证而言，下列各项：(I)每一日期
签发、修改或延长以替代货币计价的信用证
(如属修正案，则在该项修正案具有增加
金额)，(Ii)适用的L信用证发行人根据下列任何函件支付任何款项的每个日期
以替代货币计价的信用证，(三)在所有现有信用证的情况下
以替代货币计价，生效日期，以及(Iv)这种额外的预期
由行政代理或适用的L信用证出票人合理确定的日期或
被要求的贷款人应合理要求。
“循环信贷风险敞口“就任何贷款人而言，在任何时间，指
当时未偿还承诺贷款的本金金额以及该贷款人的
在此时参与L/C债务和周转额度贷款。
“标普(S&P)指S全球的子公司标准普尔金融服务有限责任公司
Inc.及其任何继承者。
“同日基金“指（a）就以美元支付和付款而言，
立即可用的资金，和（b）关于在一个月内的付款和付款
另类货币、当日基金或可能善意确定的其他基金
行政代理人或适用的信用证签发人（视具体情况而定）是惯例
国际银行交易结算的付款或付款地点
相关替代货币。
“制裁“指由国家实施或执行的经济或金融制裁
美国政府（包括但不限于外国资产管制处）、欧盟、
皇家金库（“HMT”）、加拿大政府或联合国安理会
理事会
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“预定不可用日期“具有第3.03（c）条规定的含义。
“美国证券交易委员会“指证券交易委员会或任何政府当局
继承其任何主要职能。
“高级无担保2010年票据文件“应指（a）2010年高级无担保
票据、高级无担保2010年票据契约和所有其他与以下有关的文件，证明
或管理高级无抵押2010年票据或其项下的义务；及(B)
与任何允许的再融资有关的协议。
“高级无担保2010年票据契约“应指日期为
2010年9月23日，借款人与作为受托人(或任何继承人)的北卡罗来纳州联合银行之间
作为受托人，为免生疑问，包括美国银行全国协会)，或
可管辖其任何准许再融资的其他协议。
“高级无担保2010年票据“应指可依据
高级无担保2010年票据契约。
“2019年高级无担保票据文档“应指(A)高级无担保2019年
票据、2019年高级无担保票据契约和所有其他与以下有关的文件，证明
或管理2019年高级无担保票据或其项下的义务；及(B)
与任何允许的再融资有关的协议。
“2019年高级无担保票据契约“应指日期为
2019年11月20日，借款人和高级无担保2019年票据受托人之间
或可管限其任何准许再融资的其他协议。
“2019年高级无担保票据“应指可依据
高级无担保2019年笔记契约。
“高级无担保2019年票据受托人“指MUFG联合银行，不适用，作为受托人
(or作为受托人的任何继任者，为避免疑问，包括美国国民银行
协会）。
“高级无担保2021年票据文件“指（a）2021年无担保高级
票据、2021年高级无担保票据信托以及与、相关的所有其他文件
证明或管辖任何2021年高级无担保票据或其下的义务，以及
(b)有关其任何允许再融资的此类协议。
“高级无担保2021年票据假牙“统称为每一份契约，日期为
截至2021年3月19日，借款人与2021年高级无担保票据之间
受托人或可能管辖其任何允许再融资的其他协议。
“2021年高级无担保票据“指根据任何
高级无担保2021年笔记契约。
“高级无担保2021年票据受托人“指美国银行全国协会，作为
受托人
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“高级无担保票据文件“指高级无担保2010年票据
文件、2019年高级无担保票据文件和2021年高级无担保票据
文件。
“高级无担保票据假牙“指高级无担保2010年票据
契约、高级无担保2019年票据契约和高级无担保2021年票据
契约。
“高级无担保票据“指高级无担保2010年票据、高级票据
无担保2019年票据和2021年高级无担保票据。
“重大担保债务“指借款人在
本金总额或承诺金额等于或大于50，000，000美元。
“重要子公司“指借款人的任何子公司（除任何
子公司），其单独或与该子公司的子公司一起，
符合以下条件之一：
(a)借款人及其子公司在以下方面的投资或其比例
占总资产账面价值的份额(基于他们的股权)(在公司内部
抵销)，有关附属公司超过总资产账面价值的10%
借款人及其子公司的合并基础上，截至借款人的最后一天
最近的测算期，或
(b)借款人及其子公司在子公司收入中的权益
问题超过借款人持续经营收入的10%，其
借款人最近计量期间的合并基础上的子公司；
提供如果(X)借款人及其子公司在或其子公司的投资
总资产账面价值的比例份额(根据其股权)(在此之后
公司间冲销)，重要子公司的总数不等于或
超过借款人及其子公司总资产账面价值的90%
截至借款人最近测算期的最后一天的综合基础或(Y)
借款人及其附属公司在#年主要附属公司收入中的权益
合计不等于或超过本公司持续经营收入的90%
借款人及其子公司在综合基础上的借款人最近的
计量期内，借款人应指定额外的重要子公司
(X)借款人及其附属公司的投资，或其比例份额
总资产的账面价值(基于他们的股权)(在公司内部
抵销)，重要附属公司合计相当于或超过
借款人及其附属公司在综合基础上的总资产账面价值
借款人最近一次计量期的最后一天和(Y)
借款人及其子公司在主要子公司的总收入中
等于或超过借款人持续经营收入的90%
借款人最近一次计价期间的综合基础上的子公司。
“软性“指由SOFR管理的有担保隔夜融资利率
管理员。
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“SOFR调整“指0.10%(10个基点)。
“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行，作为
SOFR的管理人，或由联邦政府指定的SOFR的任何继任管理人
纽约储备银行或其他担任SOFR管理人的人
是管理代理满意的。 
“SOFR计划不可用日期“具有第3.03(B)节规定的含义。
“SOFR后继率“具有在中指定的含义第3.03(B)条.
“索尼娅“就任何适用的确定日期而言，是指英镑
隔夜指数平均参考利率在此之前的第五个工作日发布
日期在适用的路透社屏幕页面（或此类其他商业来源）上
提供行政代理可能不时指定的报价）;
提供然而，如果此类确定日期不是工作日，则SONIA意味着此类费率
该规定适用于之前的第一个工作日。
“程控“具有在中指定的含义第10.06（g）节.
“英镑“和”£“指英国的合法货币。
“子公司“个人指公司、合伙企业、合资企业、有限责任
拥有证券或其他权益大部分股份的公司或其他商业实体
拥有选举董事或其他治理机构的普通投票权（除
仅因意外事件的发生而具有这种权力的证券或利益）是
当时直接拥有或以其他方式控制其管理层，或
该人员通过一个或多个中间人或两者间接进行。 除非另有
指定时，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指子公司
或借款人的子公司。
“附属担保人“指借款人执行的任何国内子公司
并不时提供附属担保或附属担保补充
根据第6.12节，除非任何该附属公司已根据
本文条款。
“附属担保“指由一个或多个子公司做出的子公司担保
为了双方的利益，以行政代理人为受益人的担保人，
基本上以…的形式附件G，连同每份子公司保证补充
根据 第6.12节.
“附属保证补充“具有附属担保中规定的含义。
“后继率“具有在中指定的含义第3.03(C)条.
“支持的QFC“具有在中指定的含义第10.21条.
“掉期合约“指旨在保护至少一项的任何协议或安排
利率、汇率或远期汇率波动的影响
适用于该方的资产、负债或交换交易，包括但不限于
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利率兑换协议、远期货币兑换协议、利率上限或
衣领保护协议、远期利率货币或利率期权、看跌期权和期权。
“转动直线“指Swing Line提供的循环信贷工具
根据 第2.05节.
“摇摆线借用“指根据以下条件借入Swing Line Loan 部分
2.05.
“摇摆线收件箱“指作为Swing Line提供商的美国银行
贷款，或任何后续摇摆线贷方。
“摆动额度贷款“具有在中指定的含义第2.05(A)条.
“周转额度贷款通知“是指根据以下规定的摇摆线借款通知
第2.05（b）款，其实质形式应为附件B或其他形式
经行政代理批准（包括电子平台或
经行政代理批准的电子传输系统），适当
由借款人负责官员填写并签署。
“摇摆线细分限制“是指等于（a）50，000，000美元和（b）中较低者的金额
总承诺。 Swing Line Sublimit是
总承诺。
“合成租赁“是指(A)所谓的综合、表外或税收留存
租赁，或(B)使用或占有财产的协议，其产生的义务不
出现在该人的资产负债表上，但在该人无力偿债或破产时
人，将被描述为该人的债务(不考虑会计
治疗)。
“合成租赁债务“指任何人在一项
合成租赁。
“T2“指由欧元系统运行的实时总结算系统，或任何
继承人制度。
“目标日“指T2(或，如果该支付系统停止)的任何一天
由管理部门合理确定的其他支付系统(如有)正在运行
代理是一个合适的替代者)是开放的支付结算欧元。
“税费“指所有现行或未来的税项、征款、附加税、关税、扣减、
扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他相关费用
由任何政府当局征收，包括任何利息、税项附加费或
对其适用的处罚。
“术语Corra”具有“替代货币”定义中指定的含义
期限利率”。
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“CORA期限调整“意味着利息的0.29547%（29.547个基点）
期限为一个月，利息期为0.32138%（32.138个基点）
为期三个月。
“定期Corra贷款“是指承诺贷款，其利率基于
替代货币期限利率定义的第（b）条。
“期限CORA利率“具有“替代”的定义中指定的含义
货币期限利率”。
“术语较软“意思是：
(a)对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率
等于前两个美国政府证券工作日SOFR期限筛选率
该利息期的开始期限与该利息期相当; 提供
如果利率未在该确定日期上午11：00之前公布，则SOFR期限
指第一个美国政府证券营业日的SOFR期限筛选率
在此之前，在每种情况下， 加该利息期的SOFR调整; 和
(b)对于任何日期基本利率贷款的任何利息计算，利率
每年相当于SOFR学期筛选率，从该日开始为期一个月
加 0.10%;
提供如果SOFR期限根据上述任何一项规定确定
(a)或（b）本定义否则将小于零，SOFR术语应被视为
在本协议中为零。
“定期SOFR贷款” 是指承诺贷款，其利率基于 条款
(a)SOFR术语的定义。
“期限SOFR更换日期“具有在中指定的含义第3.03(B)条.
“术语软筛选率“是指由以下机构管理的前瞻性SOFR期限利率
CME（或任何令行政代理满意的继任管理人）并发布于
适用的路透社屏幕页面（或提供此类内容的其他市售来源
行政代理可能不时指定的报价）。
“门槛金额“意味着1亿美元。
“总信用风险敞口“就任何时间的任何应收账款而言，指未使用的承诺
以及该贷方此时的循环信用风险。
“未清偿债务总额“指所有贷款和所有信用证的未偿总额
义务。
“类型“就承诺贷款而言，指其作为基本利率贷款的性质，
定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币期限
利率贷款。
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“UCC“指纽约州有效的统一商法典
不时; 提供, 然而，，即在任何时候，如果由于强制性规定
在其他司法管辖区有效的任何法律要求、统一商法典
纽约州管辖，术语“UCC”应指“统一商法典”，如
在该时间，为有关该等条文的目的，在该其他司法管辖区具有效力
完善或优先以及与此类规定有关的定义的目的。
“UCP“指国际跟单信用证统一惯例”
商会出版物第0600号(或其更高版本，可能在
适用时间)。
“英国金融机构“指BRRD的任何承诺(该术语定义见
英国颁布的《PRA规则手册》(经不时修订)
审慎监管机构)或受《FCA手册》(AS)第11.6条规定的IFPRU管辖的任何人
不时修订)由英国金融市场行为监管局颁布，
它包括某些信贷机构和投资公司，以及这些机构的某些附属公司
信贷机构或投资公司。
“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他公共机构
负责解决任何英国金融机构问题的行政当局。
“无资金来源的养老金负债”是指养老金计划“资金”的超额（如果有的话）
目标”（该术语在《守则》第430条中定义），超过该养老金计划的“价值
计划资产”（该术语在《守则》第430条中定义），在估值时确定
根据
根据《守则》第412条为养老金计划提供资金所使用的假设
适用的计划年。
“美国“和”美国"指的是美利坚合众国。
“未报销金额“具有在中指定的含义第2.04（f）节. 信用证
借款，该信用证借款涵盖的未报销金额应被视为
由此类信用证借用代表，而不是补充。
“美国政府证券营业日“指任何工作日，除任何工作日
证券业与金融市场协会、
纽约证券交易所或纽约联邦储备银行尚未开业
因为根据美国联邦法律或美国法律，这一天是法定假日
纽约州(视情况而定)。
“美国人“指第7701(A)(30)条所指的”美国人“。
《法典》的。
“扣缴义务人“指借款人或行政代理。
“减值和折算权力“指，(A)就任何欧洲经济区议会决议而言
授权、该EEA决议授权机构不时的冲销和转换权力
根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法的时间，该立法写道-
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下调和转换权在欧盟自救立法附表中有说明，以及(B)
关于联合王国，适用的决议机构根据
取消、减少、修改或改变任何英国法律责任的形式的自救立法
金融机构或根据其产生该责任的任何合同或文书，将所有
或将该负债的一部分转为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以
规定任何该等合约或文书须犹如某项权利已行使一样而具有效力
或中止与该法律责任有关的任何义务，或暂停该法律责任下的任何权力
与任何这些权力有关或附属于这些权力的自救立法。
1.02.其他解释规定。  参考本协议和彼此
贷款文件，除非本合同或其他贷款文件另有规定：
(a)本文术语的定义应同等适用于单数和复数形式
所定义的术语。 每当上下文需要时，任何代词都应包括
相应的阳性、阴性和中性形式。 这些词“包括,” “包括“和
“包括”应被视为后面跟随“无限制”一词。 这个词“将要”
应解释为具有与“一词相同的含义和效果应.” 除非上下文
另有要求，（i）任何协议、文书或其他的任何定义或提及
文件（包括任何组织文件）应解释为指此类
不时修订、补充或的协议、文书或其他文件
以其他方式修改（受对此类修改、补充或
本文或任何其他贷款文件中提出的修改），（ii）本文对任何
该人应解释为包括该人的继任者和转让人，（iii）文字
“在这里到,” “此处,” “以下是“和”如下所示、”以及用于任何类似含义的词语
贷款文件，应解释为指的是整个贷款文件，而不是任何
其中的特定条款，（iv）贷款文件中对条款、章节、
除非另有规定，否则附件和附表应解释为指的是条款和
出现此类参考文献的贷款文件部分、附件和附表，
(v)对任何法律的任何提及均应包括所有法定和监管条款，合并，
修改、取代或解释此类法律以及对任何法律、规则或法规的任何提及
除非另有规定，应指经修订、修改或修订的法律、规则或法规
不时补充，以及（vi）“字样资产“和”物业“应解释为
具有相同的含义和效果，并指任何和所有适用的有形和无形
资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(b)在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时
日期，这个词“从…“意思是”从和包括“;这些话”到“和”直到“各有各的意思”于但
不包括“;和这个词”穿过“意思是”至并包括.”
(c)本文和其他贷款文件中的部分标题包括
仅为参考方便，不影响本协议或任何协议的解释
其他贷款文件。
(d)本文中任何提及的合并、转让、合并、合并，
合并、转让、出售、处置或转让，或类似条款，应视为适用
对有限责任公司的分公司或由有限责任公司进行的，或对一系列有限责任公司的资产的分配
责任公司(或该分部或分配的解除)，犹如它是一项合并一样，
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转让、合并、转让、出售、处置或转让，或
适用于单独的人、属于单独的人或与单独的人一起使用的类似术语。有限责任的任何分割
根据本协议，公司应组成一个单独的人(以及任何有限责任的每个部门
作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的公司也应构成此类
个人或实体)。
1.03.会计术语。 
(a)一般.*本文中未具体或完全定义的所有会计术语
应与所有财务数据(包括财务比率和其他
根据本协定规定须提交的财务计算)应在
符合不时生效的、在一致的基础上适用的公认会计原则(除
借款人的独立公共会计师同意的变更)与最近的
借款人及其子公司经审计的综合财务报表
至第6.01节或者，在这种交付之前，已审计的财务报表，除如若不然
在此特别规定的。
(b)美国公认会计原则的变化如果在任何时候GAAP的任何变化都会影响
任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，以及
借款人或被要求的贷款人应要求、行政代理、贷款人和
借款人应真诚协商修改该比率或要求，以保存
其原意是根据GAAP的这种变化(须经所需的
贷款人)；但前提是，直至作出如此修订为止，(I)该比率或规定须继续
在变更前按照GAAP计算，以及(Ii)借款人应
向管理代理提供该比率计算之间的书面对账或
在实施该变更之前和之后提出的要求；如果进一步提供那
应仅要求为以下四个会计季度提供这种对账
在不限制前述规定的情况下，包括为计算
综合总杠杆率，租赁应继续分类并按
与已审计财务报表所反映的一致的基础(即不生效
采用《会计准则更新2016-02，租赁(主题842)》)
本协议，尽管公认会计原则有任何变更，除非本协议双方
应按规定签订双方均可接受的修正案，以解决此类变化
上面。为免生疑问，GAAP的变更应包括以下两项变更
本合同的日期以及在本合同生效日期前所作的更改
借款方自本合同生效之日起。
1.04.舍入。 借款人须维持的任何财务比率
根据本协议，应通过将适当的分量除以
其他组件，将结果带到一个位置，而不是
在此表示比率，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(使用
如果没有最接近的数字，则向上舍入)。
1.05.汇率；货币等价物 
(a)行政代理或适用的L信用证签发人(如适用)应
确定信用展期的美元等值金额和未偿还金额
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以替代货币计价。此类美元等值货币自
该重估日期，并应为该等金额的美元等值，直至下一次
重估日期。除贷款方提交的财务报表外
根据本协议或根据本协议计算金融契约，或除本协议另有规定外，
任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额
应为行政代理人或L所确定的美元等值金额
发行人(视何者适用而定)。
(b)在本协议中的任何与借用、转换、
继续或提前支付替代货币贷款或发放、修改或
信用证的延期，一个金额，如要求的最低或倍数，是
以美元表示，但这种借款、贷款或信用证以
替代货币，该数额应为与该替代货币等值的相关替代货币
美元金额(四舍五入为这种替代货币的最接近单位，单位的0.5为
四舍五入)，由行政代理或适用的L/信用证发行人确定，作为
情况可能是这样的。
1.06.[已保留]. 
1.07.兑换货币。 
(a)借款人支付以国家计价的款项的每一项义务
任何采用欧元为其合法货币的欧盟成员国的货币单位
生效日期后的货币应在采用时重新计价为欧元。 
如果就任何这类成员国的货币而言，所表达的利息的应计基础
在本协定中与该货币有关的条款应与任何公约或
银行同业市场以欧元应计利息为基础的做法，例如
明示的基准应由该公约或惯例取代，自当日起生效
该成员国采用欧元作为其合法货币；提供如果有任何借款
在紧接该日期之前未清偿的该成员国货币，如
对于这种借款，更换应在当时的现行期限结束时生效
利息期。
(b)本协议的每一项规定应受下列合理更改的约束
作为行政代理人，在与借款人协商后，可以不时地
合理地规定时间，以反映任何成员国采用欧元的情况
以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(c)本协议的每一条款也应作出合理的修改
作为行政代理，在与借款人协商后，可以不时地
时间合理地规定为适当地反映任何其他国家和地区货币的变化
与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
1.08.《时代周刊》。 除另有说明外，本文中所有提及的时间均为
应参考东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.09.信用证金额。 除非本合同另有规定，否则
信用证在任何时候都应被视为等同于所述金额的美元
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该信用证在当时有效；提供, 然而，，就任何地址的字母
信用证根据其条款或与之相关的任何出票人单据的条款，规定一个或
更自动地增加其规定的金额，该信用证的金额应
应被视为相当于该信用证规定的最高金额的美元等值
在实施所有该等加费后，不论该最高述明款额是否有效
在这个时候。
1.10.利率。 行政代理既不保证也不接受
责任，行政代理也不对以下方面承担任何责任
管理、提交或与本文所指的任何参考利率有关的任何其他事项或
关于任何费率(为免生疑问，包括该费率的选择和任何
相关价差或其他调整)是任何
该费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何
前述)或任何前述或任何符合性变更的影响。这个
行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事交易或
影响本文所指的任何参考利率或任何替代、继任或
替代率(包括但不限于任何后继率)(或以下任一项的任何组成部分
前述)或对其的任何相关价差或其他调整，在每种情况下，以某种方式
对借款人不利。管理代理可以在中选择信息源或服务
其确定本文所指任何参考费率或任何备选方案的合理酌处权，
后继率或替代率(包括但不限于任何后继率)(或
前述任何条款的组成部分)，在每种情况下，根据本协议的条款，以及
对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担损害赔偿责任
任何种类，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害，
费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，
任何与选择、确定或影响选择、确定或
计算任何此类信息来源提供的任何费率(或其组成部分)，或
服务。
第二条。
承诺和信贷延期
2.01.承诺贷款。 在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每个
贷款人在此各自同意提供贷款(每笔此类贷款，一项承担贷款“)至
在任何业务中，不时以美元或一种或多种替代货币借款人
在可用期间内的一天内，在任何时间未偿还的总金额不得超过
贷款人承诺的金额；提供, 然而，，在实施任何
承诺借款，（i）未偿还款项总额不得超过承诺总额
及（ii）任何应收账款的循环信贷风险不得超过该应收账款的
承诺. 在每个分包商承诺的范围内，并受其他条款的约束
及本协议条件，借款人可根据本协议借款 第2.01节，预付金额低于部分
2.06，并在此下重新借款 第2.01节.承诺贷款可能是基本利率贷款、期限
SOFR贷款、另类货币每日利率贷款或另类货币定期利率贷款，
如本文进一步提供的。
2.02.承诺贷款的借款、转换和续期。
37
(a)每次承诺借款、每次承诺贷款从一个
输入对方，以及定期SOFR贷款或替代货币期限的每次延续
利率贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后发放，
可以通过（A）电话或（B）承诺贷款通知提供; 提供任何
电话通知必须立即通过交付给行政代理确认
已承诺贷款通知。每个此类已承诺贷款通知必须由
行政代理不迟于(I)如属定期SOFR贷款，则下午1：00。两项业务
借入或转换为SOFR定期贷款或
将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款；(Ii)在使用替代货币的情况下
任何借款申请日期前三个工作日下午1：00，或在
如属另类货币定期利率贷款，任何续期，及(Iii)下午1：00在
基本利率承诺贷款的任何借款的申请日期。在每次借款时，
转换为或延续SOFR定期贷款和替代货币贷款应在
不少于等值$5,000,000的本金款额或整笔款额
超出1,000,000美元的等值美元的倍数。
第2.04(C)条和2.05(c)，每次承诺借款或转换为基本利率
承诺的贷款本金为500,000美元或100,000美元的整数倍
每一张承诺贷款通知应注明：(一)借款人是否
请求承诺借款，将承诺贷款从一种类型转换为
其他或延续的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)
借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(须为
营业日)，(三)将借入、转换或
续，(四)将借入的已承诺贷款的类型或现有已承诺的贷款类型
贷款将被转换，(V)如果适用的话，利息期限
以及(Vi)所承诺借款的币种。如果借款人未能
在请求借款的已承诺贷款通知中指定货币，然后在已承诺的
如此申请的贷款应以美元形式提供。如果借款人没有具体说明
在承诺贷款通知中承诺的贷款，则适用的承诺贷款应为
作为基本利率贷款。如果借款人没有及时发出要求转换的通知
或继续，则适用的承诺贷款应作为或转换为
借入期限为一个月的SOFR定期贷款；提供, 然而，，那就是
在未能及时请求延续替代货币定期利率贷款的情况下，
这类贷款应继续作为替代货币定期利率贷款，按原样发放
利息期限为一个月的货币。任何自动转换为基本利率贷款的货币
应自当时有效的利息期间的最后一天起对
适用期限SOFR贷款。如果借款人请求借用、转换为或
在任何这种情况下继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款
承诺贷款通知，但没有指定利息期限，将被视为已
规定了一个月的利息期。除非第3.03节，否
已承诺的贷款可转换为或继续作为以
不同的货币，但必须以承诺贷款的原始货币预付
并以另一种货币再借入。
(b)收到承诺贷款通知后，行政代理应
立即通知每个贷款人其适用的百分比的金额(和货币)
38
适用的已承诺贷款，如果没有及时通知转换或延续
由借款人，行政代理应通知每个贷款人任何
自动转换为基本利率贷款或延续替代货币定期利率
上一款所述的每种情况下的贷款。如果是承诺的
借款时，每个贷款人应将其承诺的贷款金额提供给
适用于当日基金的行政代理办公室的行政代理
不晚于下午3：00的货币在任何以美元计价的已承诺贷款的情况下
不迟于管理代理指定的适用时间
以另一种货币计价的承诺贷款，每种情况下均在营业日
在适用的承诺贷款通知中指定。以适用的
中规定的条件第4.02节，行政代理应将收到的所有资金
借款人可获得的资金与行政代理收到的资金相同，可由(I)
在美国银行的账簿上贷记借款人的账户
资金或(2)电汇这类资金，在每种情况下都按照提供给
(并被借款人合理地接受)行政代理；提供, 然而，,
如在就该借款发出承诺贷款通知之日，
美元是借款人给的，有L/C借款未偿，则收益
这样的借款，第一应适用于全额支付任何此类L信用证借款，并且，
第二，应如上所述向借款人提供。
(c)除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代方案
货币定期利率贷款只能在利息的最后一天继续或兑换。
此类定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的期限。
存在违约时，不能申请任何承诺贷款，或将其转换为替代贷款
货币每日利率贷款或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代
货币定期利率贷款，如适用，未经所需贷款人同意。
(d)行政代理应及时通知借款人和贷款人
适用于任何期限的SOFR贷款或替代货币的利率
利率确定后发放的定期利率贷款。
(e)在所有已承诺的借款生效后，所有已承诺的转换
从一种类型到另一种类型的贷款，以及承诺的贷款作为同一类型的所有续期，
承诺贷款的有效利息期不得超过10个。
(f)即使本协议有任何相反的规定，任何贷款人都可以
交换、继续或展期与任何再融资有关的所有贷款部分，
本协议条款允许的延期、贷款修改或类似交易，
根据借款人批准的无现金结算机制，行政当局
代理人，以及这样的贷款人。
(g)关于SOFR或期限SOFR或任何替代货币每日汇率，
管理代理将有权随时进行符合要求的更改，
即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何
实施此类符合性更改的修正案将在不进一步的情况下生效
本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的行动或同意；提供
对于已完成的任何此类修改，行政代理应张贴
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对借款人和出借人实施此类一致性更改的修正案
在该等修订生效后，应合理地迅速提出。
2.03.[故意省略].
2.04.信用证。
(a)一般信息。在符合本文所述条款和条件的情况下，除
中提供的承诺贷款第2.01节，借款人可要求任何L信用证出票人，在
依赖于本协议中规定的贷款人的协议第2.04节，在任何时间发出，并
在可用期内，不时以美元或
其自身账户或其任何子公司账户的替代货币，形式如下
行政代理和L信用证发行人在其合理决定下是可以接受的。 
在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。
(b)发出、修订、延期、复职或续期通知。转到
请求开立信用证(或修改条款和条件，
延长条款和条件、延长到期日或恢复
已支付的金额，或续期未兑现的信用证)，借款人应交付(或
通过电子通信传输，如果这样做的安排已得到
适用于L/信用证发卡人)向其选择的L/信用证发卡人及不迟于行政代理
下午2：00以下至少两个营业日(或L信用证签发人可以
在特定情况下由其自行决定)在建议的一个或多个发行日期之前
修改的通知，视具体情况而定，要求签发信用证，或
确定需修改、延期、恢复或续签的信用证，并具体说明
签发、修改、延期、恢复或续展的日期(应为业务
日)，信用证的到期日(应符合部分
2.04(d))、信用证金额、受益人的名称和地址、
所要求的信用证的目的和性质以及下列其他信息
有必要准备、修改、延期、恢复或续展该信用证。
适用L信用证的，借款人还应提交信用证申请和
与任何要求有关的L/C发行人的标准格式的补偿协议
一份信用证。如果本协议的条款和条件之间有任何不一致，
协议以及任何形式的信用证申请的条款和条件，以及
由借款人提交给借款人或由借款人签订的偿还协议或其他协议
借款人，与任何信用证有关的L信用证，本合同的条款和条件
协议应起控制作用。
如果借款人在任何适用的信用证申请书(或
未兑付信用证的修改)，适用的L/信用证发票人可以
自由裁量权，同意签发具有自动延期条款的信用证(每个、一个和
“自动展期信用证”); 提供任何此类自动续期信用证应
允许上述L/信用证发行人至少每12个月一次阻止此类延期
(自该信用证发出之日起)，事先通知
受益人不得迟于一天(“不延期通知日期“)在上述每十二宗个案中-
借款人与当时适用的L/信用证发行人约定的月份期限。
除非适用的L/信用证发行人另有指示，否则借款人
40
无需向该L/信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一次
已签发自动延期信用证，贷款人应被视为已
授权(但可以不要求)适用的L/信用证发行人允许该信函延期
信用证的到期日不得晚于根据
第2.04(D)节; 提供，在下列情况下，上述L/信用证发行人将不(I)不允许任何此类延期
L信用证发行人已确定，在这样的情况下，不会允许或没有义务
根据本合同条款以扩展形式开立信用证的时间(但
到期日可延长至距当时的日期不超过一年
到期日)或(B)收到通知(可以书面通知或电话通知(如果
立即以书面确认))当日或之前，即
来自管理代理的所需贷款人具有的非延期通知日期
选择不允许这种延期，或者(Ii)如果它有义务允许这种延期
收到通知(可以是书面通知，也可以是电话通知(如果及时以书面形式确认))
或在非延期通知日期的前七个工作日之前
行政代理、任何贷款人或借款人认为一个或多个适用条件
所述 第4.02节当时并不满意，并在每种情况下指示该L/信用证发行人不
以允许这样的延期。
(c)对款额、发证及修订的限制。-信用证应为
仅在下列情况下才发出、修改、延长、恢复或续期(且在发出、修改、
每份信用证的延期、恢复或续期借款人应被视为
声明并保证)在实施该发布、修改、延期后，
恢复或续期(I)未开立的信用证的总金额
任何L信用证的出票人不得超过其L信用证承诺，(二)L信用证的未付金额。
债务不应超过信用证的升华，(三)循环信贷风险敞口
任何贷款人不得超过其承诺和(4)循环信贷敞口总额应
不超过总承诺额；提供不要求花旗银行，N.A.发行
未经事先书面同意的商业信用证。
(i)L信用证出票人不承担开立信用证的义务
如果：
(A)任何政府当局或政府当局的命令、判决或法令
仲裁员应按其条款禁止或禁止该L/信用证发行人
开出信用证或适用于L/信用证的任何法律或任何
要求或指示(不论是否具有法律效力)
对L/信用证出具人有管辖权的政府当局应禁止，或
要求此类L信用证出票人一般不开立信用证。
或信用证，或以L信用证的形式向该开证人
关于信用证的任何限制、准备金或资本要求(如
该L/信用证出票人在本合同项下不以其他方式获得赔偿
生效日期，或对该L信用证出票人造成任何未偿还的损失，
在生效日期不适用的成本或开支，而L/
C善意的出票人认为对其有重大意义；
41
(B)开出这种信用证将违反一项或多项规定
适用于一般信用证的L信用证发行人的法律或政策；
(C)除行政代理另有约定外，
开证人：L信用证，初始金额不到10,000美元。
商业信用证，或100,000美元，如果是备用信用证
信用证；或
(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该人为L/信用证
发行人已达成安排，包括交付现金抵押品，
对上述L信用证签发人(凭其全权酌情决定权)向借款人或类似人付款感到满意
贷款人消除该L/信用证发行人的实际或潜在的正面风险(后
使……生效第2.19(A)(Iv)条)就违约贷款人而产生
从当时建议开具的信用证或该信用证
以及该L信用证发行人具有实际或潜在的其他所有L信用证义务
正面曝光，这是它可能自行决定的。
(Ii) L信用证出票人无义务修改任何信用证
如果(A)上述L/信用证发票人此时没有义务开立信用证
根据本合同条款修改的形式，或(B)信用证的受益人
不接受对信用证的拟议修改。
(d)到期日每一份信用证应有一个规定的到期日，不得晚于
在上述年函发出日期后12个月内(I)以较早者为准
信用证(或在任何延长其到期日的情况下，无论是自动的还是通过
在该信用证当时的到期日后12个月)和
(Ii)在到期日之前五个工作日的日期。
(e)参与度.
(i)开出信用证(或对#年的信用证的修改)
增加金额或延长到期日)，且没有任何
适用的L信用证出票人或贷款人，如L信用证出票人的进一步行动
特此授予各出借人，各出借人特此向该L/信用证发行人取得一份
该信用证的参与额等于该贷款人适用的
该信用证项下可提取的总金额。每家贷款人
承认并同意其根据本协议获得参与的义务
第2.04(E)(I)条在信用证方面是绝对的、无条件的和
不可撤销，且不受任何情况的影响，包括
任何信用证的修改、延期、恢复或续期或发生
以及继续违约、减少或终止承诺。
(Ii)考虑到并促进上述规定，每位申请人特此
绝对、无条件且不可撤销地同意向行政代理人付款
美元，由适用的信用证签发人承担，该贷方的适用百分比
信用证签发人支付的每笔信用证付款（以美元表示，金额为
等值美元）不迟于规定的工作日下午1：00
42
行政代理人根据 第2.04（f）节
直到借款人偿还该信用证付款为止或在任何时候
报销款项因任何原因均需退还给借款人，
包括到期日之后。此类付款应不进行任何抵消，
任何减免、扣留或减少。 每笔此类付款均应在
与中规定的相同方式 第2.02节关于此类贷款人提供的贷款
(及第2.02节均适用，变通的 变通的付款义务。
贷款人)，行政代理应及时向适用的L/信用证出票人付款
银行从贷款人那里收到的金额。在银行收到后立即付款
借款人根据下列条款支付的任何款项的行政代理第2.04（f）节vt.的.
行政代理应将这笔款项分发给适用的L/信用证出票人或
贷款人已根据本协议付款的程度第2.04（e）款报销
这样的L/信用证出票人，然后交给他们可能出现的利益所在的贷款人和L/信用证出票人。 
贷款人根据本协议支付的任何款项第2.04（e）款报销一张L支票
发行人对L信用证的任何付款不应构成贷款，也不得免除
借款人应履行其偿还L信用证付款的义务。
每一贷款人进一步确认并同意其参与的每一封
信贷将自动调整，以反映该贷款人适用的
贷款人每次在该信用证项下可提取的总金额
承诺根据以下操作进行修改第2.16节或2.20由于
根据 第10.06节或以其他方式根据本协议。
(Iii)如果任何收件箱未能向行政代理提供
适用信用证签发人的账户该贷方要求支付的任何金额
根据本规定 第2.04（e）款那么，在不限制
本协议的其他条款，适用的信用证签发人有权收回
根据要求，从此类收件箱（通过行政代理机构行事）中获取此类金额
自需要付款之日起至
该付款可立即按年率提供给该信用证签发人
等于适用隔夜费率和由
符合银行业银行间规则的适用信用证发行人
补偿，加上通常收取的任何行政、处理或类似费用
与上述事项有关的信用证签发人。 如果该收件箱支付该金额（与
如上所述的利息和费用)，如此支付的金额应构成该贷款人的
已承诺借款包括在相关已承诺借款或L信用证中
关于L/信用证的有关借款，视属何情况而定。
发行人(通过管理代理)向任何贷款人提交关于任何
在此项下欠下的款项第2.04(E)(Iii)条在没有可证明的情况下应是决定性的
错误。
(f)报销*如果L信用证出票人就下列事项支付L信用证付款
信用证，借款人应就该L信用证向该开证人偿付。
以L/信用证付款所用的货币支付(或，如果要求
该L/信用证发行人，以相当于该L/信用证付款金额的美元为单位)，付款给
行政代理不迟于中午12：00向行政代理人支付相当于L信用证付款的金额
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在借款人收到L信用证付款通知的营业日(I)
通知在上午10：00之前收到。或(Ii)在紧接该日之后的下一个营业日
借款人收到该通知的，如果在该时间之前没有收到该通知，提供那,
如果L信用证支付的金额不低于1,000,000美元，借款人可在符合
根据本文件规定的借款条件提出申请第2.02节或第2.04节
这种付款的资金来源是借入基本利率贷款或循环额度贷款
相当于L信用证付款金额的美元，并在如此融资的范围内，
借款人支付这种款项的义务应被解除，并由由此产生的
借入基本利率贷款或周转额度贷款。如果借款人未能支付此类贷款
到期时，行政代理应通知每个贷款人等值于
适用L信用证付款，借款人当时就此到期的付款(
“未报销金额“)和该贷款人的适用百分比。在这种情况下，
借款人应被视为已申请基本利率贷款的承诺借款
付款日期由适用的L信用证发行人在信用证项下付款
相当于未报销金额的美元等值的金额，而不考虑
中指定的最小和倍数第2.02节对于基本利率贷款的本金金额，
但须视乎总承诺额中未使用部分的数额及
中规定的条件第4.02节（交付承诺贷款通知除外）。 任何
任何信用证签发人或行政代理人根据此发出的通知 第2.04（f）节可能
如果立即以书面形式确认，则通过电话提供; 提供缺乏这样的
立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。
(g)绝对债务. 借款人偿还信用证的义务
规定的付款 第2.04（f）节应是绝对的、无条件的和不可撤销的，
并应严格按照本协议任何及所有条款履行
无论情况如何，无论：
(i)本协议、任何其他贷款缺乏有效性或可执行性
文件或任何信用证，或此处或其中的任何条款或规定;
(Ii)存在任何索赔、反诉、抵消、抗辩或其他权利
借款人或任何附属公司可随时向任何受益人或任何
该信用证的受让人(或任何上述受益人或任何
上述受让人可以是)、任何L/信用证出票人或任何其他人，不论是
与本协议有关的、本协议或该信函预期的交易
信用证或与之相关的任何协议或票据，或任何无关的交易；
(Iii)以信函形式提交的任何草稿、要求付款书、证书或其他文件
证明信用证在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不足的
该草案或其他文件中的陈述在任何方面都不真实或不准确；或
任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟，以便
在该信用证项下开具汇票；
(Iv)任何L/信用证发行人免除对该L/信用证存在的任何要求
发行人的保护，而不是对借款人的保护或L信用证的任何放弃
实际并未对借款人造成实质性损害的发行人；
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(v)即使是以电子方式提交的付款要求的承兑汇票
信用证要求付款要求采用汇票形式；
(Vi)任何L信用证出票人就其他方面遵守的任何付款
在指定的到期日或截止日期之后提交的项目
如果在该日期之后提交单据，则必须根据该信用证收到单据
由UCC、ISP或UCP授权(视情况而定)；
(Vii)由适用的L/信用证发行人根据
提交不严格符合下列条款的草案或其他单据
该信用证；或任何L信用证发行人根据该信用证支付的任何款项
任何看来是破产案受托人、管有债务人、
债权人、清盘人、接管人或其其他代表或继承人的利益
受益人或该信用证的任何受让人，包括因下列原因引起的
根据任何债务救济法提起的任何诉讼；
(Viii)任何其他事件或情况，不论是否与任何
如上所述，这是可能的，如果没有这一规定的话第2.04节，构成一种合法的
或衡平法解除或提供抵销权抵销借款人的债务
根据本条例；或
(Ix)相关汇率或可获得性的任何不利变化
借款人或任何附属公司的相关替代货币或有关的
货币市场大体如此。
借款人应及时检查每份信用证和每一份
向其提交的对其的修正案，以及在发生任何不遵守
借款人的指示或其他违规行为，借款人应立即通知
适用的L/信用证出借人。借款人应被最终视为已放弃任何此类
除非按上述方式发出通知，否则向各L/信用证出票人及其往来人索赔。
行政代理、贷款人、L/信用证发行人或他们的任何亲属
各方应承担因发行或与发行相关的任何责任或责任
由适用的L/信用证发行人转让任何信用证或任何付款或不付款
根据本协议支付的任何款项(不论前述任何情况
句子)，或在传输或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟
任何信用证(包括任何信用证)项下的汇票、通知或其他通信
绘制图纸所需的文件)、技术术语解释上的任何错误、
翻译中的任何错误或因无法控制的原因引起的任何后果
适用的L/信用证发行人；提供前述规定不得解释为L/信用证出票人的免责
从对借款人的责任到任何直接损害的范围(相对于后果性损害
损害赔偿，借款人在允许的范围内放弃对该损害的索赔
根据适用法律)，借款人遭受的损失是由于L/信用证发行人未能履行
在确定汇票和其他单据是否以
信用证与其条款相符。本合同双方明确同意，如果没有
L信用证出票人的重大过失或故意不当行为(最终由
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有管辖权的法院)，L信用证的出票人应被视为已在
这种决心，以及：
(i)L信用证签发人可以更换据称丢失、被盗或销毁的原件
信用证或遗漏对信用证的修改，并注明经核证的真实副本。
或免除对其提交的要求；
(Ii)L信用证的出票人可以接受面上显示的单据。
实质上遵守信用证的条款，但不对
进一步调查，而不论任何相反的通知或资料，并可
在提交单据时付款，单据表面上看是在
基本遵守该信用证的条款，而不考虑任何
信用证中的非跟单条件；
(Iii)L信用证的出票人有权自行决定拒绝
接受此类单据并在此类单据不严格的情况下支付此类款项
遵守该信用证的条款；以及
(Iv)这句话将确立L/C的注意标准。
出票人在确定汇票和其他单据是否根据
信用证符合其条款(本合同双方在一定程度上放弃信用证
在适用法律允许的情况下，任何与上述规定不符的护理标准)。
在不限制前述规定的情况下，任何行政代理、贷款人、任何L/C
发行人或其任何关联方应因下列原因承担任何责任或责任
(A)任何包括伪造或欺诈性文件或受其他影响的陈述
受益人或其他人的欺诈、不守信用或违法行为，(B)由L承兑
出票人拒绝领取单据并根据下列单据付款(1)
欺诈、伪造或有权不兑现的其他原因，或(2)下列情况
借款人放弃有关该等单据的不符之处或要求承兑该等单据
单据或(C)L/信用证的出票人保留信用证的款项，其依据显然是
通知L/信用证出票人适用的扣押令、阻止规定或第三方索赔。
(h)网络服务提供商和统一通信协议的适用性；责任限制。除非另有规定，否则
开立信用证时，由适用的L/信用证出票人和借款人明确约定
由它(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，
每一份备用信用证均应适用于isp，而UCP规则应适用于每一份。
商业信用证。尽管有上述规定，L信用证出票人概不负责。
向借款人求偿，而L/信用证出票人对借款人的权利和救济不得
因任何法律、命令、规定或允许的L信用证出票人的任何作为或不作为而受到损害，
或要求或允许适用于任何信用证或本协议的惯例，
包括L信用证出票人或受益人所在司法管辖区的法律或命令
在适用的情况下，或在决定、意见、
国际商会银行委员会的惯例声明或官方评论
国际金融服务协会(BAFT-IFSA)，
或国际银行法与实践协会，无论是否有信用证
选择这样的法律或实践。
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(i)开脱罪责各L/信用证发行人应就下列事项代表贷款人行事
任何由其出具的信用证及其相关单据，以及每一位L/信用证的出票人
应享有在下列情况下提供给行政代理的所有利益和豁免(A文章
九关于该L发行人在以下方面的任何作为或不作为
由其签发或拟由其签发的信用证以及与下列事项有关的发货人文件
该信用证应完全视为“行政代理”一词，如第九条
就该等作为或不作为而包括L/发票人，及(B)另有规定
特此就上述L信用证出票人。
(j)信用证费用借款人应向行政代理支付
每名贷款人的帐目，但须符合第2.19节，及其适用的百分比a
信用证费用(“信用证费用“)相当于适用的每份信用证
利率乘以相当于每天可根据该字母提取的金额的美元
信用证。用于计算在任何信用证项下可提取的每日金额。
信用证的金额应按照下列条款确定第1.09节. 
信用证费用应(I)在最后一个营业日后的第四个营业日到期并支付
每个日历年的每年3月、6月、9月和12月(或更晚的日期)的日历日
借款人和行政代理可能约定的日期)，从第一个这样的
信用证签发后、到期日及之后的日期
及(Ii)按季计算欠款。*如欠款数目有任何变动
在任何季度内适用的利率，每天可根据每封信
信贷应分别计算并乘以每一期间的适用利率。
即使有任何相反的规定，该适用税率仍然有效。
在存在任何违约事件时，应所需贷款人的请求，
所有信用证费用应按违约率累加。
(k)向L/C发行人支付的预付费和单据及手续费. 
借款人应直接向适用的L/信用证出票人支付美元、a
预付费用，按年利率0.125%计算，以美元等值于
该信用证项下每季度可支取的欠款每日金额。 
该预付费用应在最后一个历日之后的第四个营业日到期并支付
每个历年的3月、6月、9月和12月(或
借款人和有关L/发行人可能同意)就最近结束的季度
自第一次付款之日起计的期间(如属首次付款，则为其部分)
在该信用证签发后、到期日及之后
需求。用于计算等同于每日可用金额的美元
根据任何信用证开具的信用证，其金额应在
符合第1.09节此外，借款人应直接向适用的L信用证付款。
发行人以美元为单位，按惯例发行、提交、修改和
L/信用证发行人与信件有关的其他手续费及其他标准成本和收费
该等惯常费用及标准成本及收费是
到期并按需支付，恕不退还。
(l)支付程序任何信用证的L/信用证出票人应在
适用法律或信用证特定条款所允许的时间
收到后，检查所有看来代表根据该等规定要求付款的文件
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该L/信用证的出票人在审核后应立即通知
行政代理人和借款人以书面形式提出付款要求，如L/C
发行人已支付或将支付L信用证项下款项；提供任何未能给予的东西
或延迟发出通知，并不解除借款人偿还该通知的义务。
L信用证的出票人和贷款人就任何该等L信用证付款。
(m)中期利息如果任何信用证的L/信用证出票人应开出L/信用证。
那么，除非借款人应在下列日期全额偿还L信用证付款
L信用证付款日期，其未付金额按每天计息
自L/信用证付款之日起包括在内，但不包括
借款人按当时适用于基本利率的年利率偿还L/信用证付款
贷款；提供如果借款人未能如期偿还L信用证付款
根据条例草案第1(F)条其中之一第2.04节，那么第2.09（b）节应适用。 应计利息
在此基础上第(M)条应记入该信用证签发人的账户，但应计利息除外
并且在任何分包商根据 (F)条其中之一第2.04节到
信用证签发人应在该付款范围内向该应收账款偿还该信用证。
(n)更换任何信用证签发人. 任何信用证签发人均可随时由以下人员替换
借款人、行政代理人、被替换的信用证签发人和
继任信用证签发人。 行政代理人应将任何此类情况通知贷方
更换L/发卡人。在任何该等更换生效时，
借款人应支付被替换的L/信用证出票人账户中的所有未付费用
第2.04(J)节。自任何此类更替生效日期起及之后，(I)继任者L/C
发行人应享有L/信用证发行人在本协议项下的所有权利和义务
关于此后将由其出具的信用证，以及(2)在本合同中提及“L”一词
发行人“应被视为包括该继承人或任何以前的L/信用证发行人，或该继承人
及所有以前的L/信用证发行人，视情况而定。更换L/信用证发卡人后
在此项下，被取代的L/信用证发行人应继续是本合同的一方，并继续拥有所有
L信用证发行人在本协议项下关于信用证的权利和义务
在更换之前由其发出，但不应被要求发出额外的
信用。
(o)现金抵押如果任何违约事件将发生并仍在继续，则在
借款人收到行政代理或的通知的营业日
所需贷款人(或，如果贷款的到期日已加快，则为L信用证的贷款人
至少占L/C债务总额66-2/3%的债务)要求存放
根据本协议规定的现金抵押品第(O)条，借款人应立即存入账户
在行政代理人的账簿和记录上建立和维护（“抵押品
账户”）相当于截至该日期信用证债务总额的103%的现金金额加上任何
应计利息和未付利息，提供存入此类现金抵押品的义务
立即生效，该押金立即到期，
发生任何事件时，无需要求或任何形式的其他通知即可支付
中描述的借款人违约 条例草案第1(F)条的第8.01节. 该押金应
由行政代理持有，作为付款和履行的抵押品
借款人在本协议下的义务。 此外，在不限制
前述或 条例草案第1(D)条其中之一第2.04节，如果有任何信用证义务在之后仍未偿还
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上述规定的到期日期 (D)条，借款人应立即存入
抵押品账户，相当于截至当日L/信用证债务的103%的现金金额
另加其任何应累算及未付利息。
行政代理人应拥有专属的支配权和控制权，包括
在抵押品账户上的独家提款权。不包括从
此类存款的投资，这些投资应由以下公司选择和全权酌情决定：
行政代理机构并由借款人承担风险和费用，该等押金不得承担
利息。此类投资的利息或利润(如有)应累积在抵押品中
账户。抵押品账户中的款项应由行政代理用于
将L/信用证出票人未获偿付的L/信用证付款一并退还给每位
连同相关费用、成本和惯例加工费，在未如此适用的范围内，应
为履行借款人对L汇票的偿付义务而持有
在这种情况下的债务，或如果贷款的到期日已加快(但须遵守
L信用证债务占L信用证债务总额的66-2/3%的贷款人的同意)，
适用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果借款人是
因发生以下情况而需要提供一定数额的现金抵押品
如发生违约，该笔款项(在上述范围内不适用)应退还给
借款人在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内。
(p)为子公司开具的信用证..尽管信用证
在本协议项下发行或未偿还的，是为了支持以下公司的任何义务，或为这些公司的账户
附属公司，借款人有义务报销、赔偿和补偿
适用于本信用证项下的L信用证下的任何和所有提款，犹如如此
信用证完全由借款人开立。
不可撤销地放弃任何和所有抗辩，否则它可以作为担保人或
该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人。
借款人特此确认，为下列账户开立的信用证
子公司使借款人受益，借款人的业务得到
从这些子公司的业务中获得可观的利益。
(q)与出库方单据冲突在条款之间发生冲突的情况下
本文件及任何发行人文件的条款，以本文件的条款为准。 
(r)现有信用证借款人、行政代理、贷款人
L信用证发行人特此确认并同意，所有现有信用证应
自生效之日起及之后构成本协议项下的信用证，包括
与该等现有信用证由适用的L/信用证签发人在
借款人在生效日期提出的要求。
2.05.摆动额度贷款。
(a)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，
额度贷款人，依据本协议中规定的其他贷款人的协议第2.05节,
应以美元形式提供贷款(每笔此类贷款，均为“摆动额度贷款“)不时向借款人致送
可用期间内任何工作日的总时间不得超过
任何时候突出的摇摆线升华的量；提供, 然而，，在(X)之后
49
实施任何周转额度贷款，(I)未偿还总额不得超过总额
承诺，(2)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的
承担额；及。(Iii)
摆动额度贷款人加上应付摆动额度贷款人的L/信用证债务总额(或任何
其附属公司)不得超过贷款人的承诺，(Y)借款人不得使用
任何周转额度贷款的收益，用于对任何未偿还的周转额度贷款进行再融资，以及(Z)
在下列情况下，摆动额度贷款人不应承担任何发放摆动额度贷款的义务
确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)
拥有或通过此类信贷延期可能拥有前期风险。 在上述限度内，并且
在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款 部分
2.05，预付金额低于第2.06节，并在此下重新借款 第2.05节. 每笔摇摆线贷款
应为基本利率贷款。 发放Swing Line贷款后，每个人都立即
应被视为并在此不可撤销且无条件同意从
Swing Line以相当于
该分包商适用百分比的产品 《泰晤士报》此类摇摆线贷款的金额。
(b)借款程序. 每次秋千线借用均应在
借款人向Swing Line贷方和行政代理发出的不可撤销通知，其中
可以通过（A）电话或（B）通过Swing Line贷款通知提供; 提供任何
电话通知必须通过递送到摆动线路贷款人和
管理代理摆动额度贷款通知。每个此类摆动额度贷款通知必须
不迟于下午3：00由Swing Line贷款人和管理代理收到在
申请借款日期，并应具体说明(I)借款金额，应为
最少1,000,000美元，以及(Ii)申请借款日期，应为营业日。 
在收到任何电话回旋放款通知后，
Swing Line Lending将与行政代理确认(通过电话或书面)
管理代理也收到了这样的摆动额度贷款通知，如果没有，摆动
额度贷款人应将其内容通知行政代理。除非是摇摆线
贷款人已收到行政代理的通知(电话或书面)(包括
应任何贷款人的要求)下午3：00之前关于建议的转折线的日期
借款(A)指示摆动额度贷款人不得因下列情况而作出该等摆动额度贷款
第一句话的第一个但书中规定的限制第2.05(A)条，或(B)那个人
或中指定的更多适用条件第4.02节然后，不满足，那么，主题
根据本协议的条款和条件，摆动额度贷款人将在指定的借款日期
在该摆动额度贷款通知中，将其摆动额度贷款金额提供给
借款人在其办公室将借款人的账户记入周转线账簿的贷方
同日基金中的贷款人。
(c)Swing Line贷款的再融资。
(i)摇摆线贷款人可在任何时间行使其唯一和绝对酌情决定权
代表借款人提出请求(借款人在此不可撤销地授权摆线
贷款人以其名义提出请求)，即每个贷款人提供一笔基本利率承诺贷款
金额相当于该贷款人适用的摆动额度的百分比
当时未偿还的贷款。这种请求应以书面形式提出(该书面请求
应被视为已承诺的贷款通知)并按照
50
符合以下要求：第2.02节，不考虑最小和倍数
就基本利率贷款的本金金额而指明，但须受
总承付款的未使用部分和下列条件部分
4.02。-摆动额度贷款机构应向借款人提供适用的
在将贷款通知递送给行政部门后，立即提交贷款通知
代理人。每个贷款人应支付相当于其适用百分比的金额
行政代理可获得的在该承诺贷款通知中指定的金额
在同一天的资金中(行政代理可以使用可用的现金抵押品
关于适用的摆动额度贷款)，用于摆动额度贷款人的账户
不迟于1：00到行政代理的美元支付办公室
下午3点在该已承诺贷款通知所指明的日期，在符合部分
2.05(C)(Ii)，这样提供资金的每个贷款人应被视为已作出
基本利率向借款人承诺的贷款金额。-管理代理
应将如此收到的资金汇给摆动额度贷款人。
(Ii)如果由于任何原因，任何周转额度贷款不能通过这样的
按照以下规定承诺借款第2.05(C)(I)条，基本利率请求
如本文所述，摆动额度贷款人提交的承诺贷款应
被认为是摇摆线贷款人要求每个贷款人为其风险提供资金的请求
参与相关的周转额度贷款以及每个贷款人向
周转贷款机构账户的行政代理依据部分
2.05(C)(I)应被视为就这种参与支付了费用。
(Iii)如果任何收件箱未能向行政代理提供
摆动额度贷款人的账户该贷款人须支付的任何款项
根据本规定 第2.05(C)条中指定的时间之前
第2.05(C)(I)条，摇摆线贷款人有权向该贷款人追讨
(透过行政代理行事)应要求支付的款额连同其利息
自要求付款之日起至付款之日止的期间
可立即以年利率等同于
以不时生效的适用隔夜利率及所厘定的利率中较大者为准
由摆动额度贷款人根据银行业同业规则
补偿，加上通常收取的任何行政、处理或类似费用
与前述有关的摇摆线贷款人。如果该贷款人支付
金额，如此支付的款额(不包括贷款人应支付给
管理代理)应构成该贷款人承诺的贷款
相关承诺借款或以资金参与相关周转额度贷款，
视情况而定。提交给任何贷款人的摇摆线贷款人证书
(通过管理代理)关于本协议项下的任何欠款条款
(Iii)应是决定性的，没有明显的错误。
(Iv)每个贷款人有义务提供承诺贷款或购买和
根据此，Swing Line Loans的基金风险参与者 第2.05(C)条应为
绝对且无条件，不受任何情况的影响，包括（A）
该原告可能拥有的任何抵消、反诉、追偿、抗辩或其他权利
因任何原因针对Swing Line借款人、借款人或任何其他人
51
无论如何，（B）违约的发生或持续，或（C）任何其他发生，
事件或状况，无论是否与上述任何一项相似; 提供, 然而，,
每个贷款人有义务根据此提供承诺贷款 第2.05(C)条
受下列条件的约束： 第4.02节. 没有此类风险融资
参与应解除或以其他方式损害借款人的还款义务
周转额度贷款，连同本协议规定的利息。
(d)参与的回报。
(i)在任何贷款人购买并资助风险参与之后的任何时间
在摆动额度贷款中，如果摆动额度贷款人因此而收到任何付款
摆动额度贷款，摆动额度贷款人将向该贷款人分配其适用的
其中的百分比与摇摆线贷款人收到的资金相同。
(Ii)如果摇摆线贷款人收到的关于本金的任何付款
或任何摆动额度贷款的利息须由摆动额度贷款人退还
在下列任何情况下第10.05条(包括依据任何
由摇摆线贷款人酌情达成的和解)，每个贷款人应支付
向回旋贷款机构支付其适用的百分率
管理代理，加由上述要求付款之日起至上述日期止的利息
金额按年利率退还，年利率相当于不时适用的隔夜利率
至有效时间。行政代理将应下列要求提出该要求
摇摆线贷款人。贷款人在本条款下的义务在
全额支付债务并终止本协议。
(e)摆动额度贷款人的账户利息。*摇摆线贷款人应为
负责向借款人开具周转额度贷款利息的发票。直到每个贷款人
根据本协议为基本利率承诺的贷款或风险参与提供资金第2.05节到
对该贷款人适用的任何周转额度贷款的百分比进行再融资，利息
该适用的百分比应完全由摆动额度贷款人承担。
(f)直接向摆动额度贷款人付款借款人应支付所有款项
直接向摇摆线贷款人提供有关摆动线贷款的本金及利息。
2.06.提前还款。 
(a)借款人在通知行政代理后，可随时或从
不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，而不收取保费或
处罚；提供(I)该通知必须采用行政代理可以接受的形式，并且
不迟于下午1：00由管理代理接收。(A)前两个营业日
任何提前偿还SOFR定期贷款的日期，(B)任何日期之前的四个工作日
提前支付替代货币贷款，以及(C)提前支付基本利率之日
贷款；(2)任何SOFR定期贷款或替代货币贷款的任何预付款应以
相当于5,000,000美元或美元的整数倍的美元的本金
相当于超过1,000,000美元；及(Iii)基本利率贷款的任何提前还款应为
本金$500,000或超出本金$100,000的整数倍，或
情况，如少于，则为其全部未偿还本金。每份此类通知应注明
52
提前还款的日期、金额、币种和承诺贷款的类型(S)
预付，如果定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款是预付的，
这类贷款的利息期限(S)。行政代理机构将及时通知各贷款人
收到每一份此类通知的情况，以及该贷款人适用的
如果借款人发出了这种通知，借款人应当这样做
在合同注明的日期提前付款；提供则任何该等通知可述明
以产生其他债务或从另一方获得收益为条件的
在这种情况下，借款人可撤销该通知(向
管理代理)如果不满足该条件。任何期限的任何预付款
贷款或替代货币定期利率贷款应随附所有应计利息
预付金额，连同根据第3.05节. 
受制于第2.19(A)条，每笔此类预付款应用于
贷款人根据其各自适用的百分比。
(b)借款人可在通知摆动额度贷款人后(连同副本至
行政代理)，在任何时候或不时自愿预付周转额度贷款
全部或部分不含保险费或罚金；提供这种预付款应以一种
最低本金为100,000美元。如果该通知是由借款人发出的，则借款人
须预付该等款项，而该通知所指明的付款款额即已到期，而
应在合同规定的日期付款。
(c)如果管理代理随时通知借款人合计
在这种情况下，未清偿债务超过当时有效的总承诺额，则借款人
应迅速，但在任何情况下不得迟于收到该通知后两个工作日内，
预付贷款和/或现金抵押L/C债务的总金额足以
将截至付款日期的未清偿金额减至不超过100%
当时有效的总承诺额；提供, 然而，，任何借款人都不应成为
须按此规定兑现L/信用证的债务第2.06(C)条除非，在此之后
提前足额偿还贷款，未偿还贷款总额超过承诺总额
那实际上就是。
2.07.终止或减少承诺。 
(a)借款人可在通知行政代理后，终止
总承付款，或不时永久减少总承付款；
提供行政代理应在不迟于以下时间收到任何此类通知
下午3：00在终止或减少之日前三个工作日，如果进一步提供如果
任何未偿还的金额应以替代货币计价，并将予以偿还
与这种终止或减少有关的，行政代理应收到
不迟于下午3：00发出通知在终止或减少之日前五个工作日；
(Ii)任何上述部分扣减的总额为$5,000,000或任何整笔
超过1,000,000美元的倍数，(Iii)借款人不得终止或减少
在生效后和任何同时预付款的情况下的承付款总额
在此情况下，未清偿款项总额将超过总承付款，以及(四)如果
使总承付款的任何减少生效，信用证升华，或
摇摆线升华超过总承诺额的，该升华应当
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将自动减去超出的金额。行政代理将立即
通知贷款人有关终止或减少总结的任何通知
承诺额。任何此种总承诺额的减少均不适用
除非另有规定，否则信用证升华或周转信用证升华
借款人。-总承诺额的任何减少应适用于
每一贷款人根据其适用的百分比。*所有费用应累算至生效日期
总额承诺的任何终止应在该等承诺的生效日期支付
终止。
2.08.偿还贷款。 
(a)借款人应在到期日向贷款人偿还总额
在该日向借款人承诺的未偿还贷款本金。
(b)借款人应在下列情况中较早的日期偿还每笔周转额度贷款：
贷款发放后10个营业日和(Ii)到期日；提供每一张上都有
向借款人提供以美元计价的承诺贷款的日期
回旋额度贷款，借款人应偿还当时未偿还的所有回旋额度贷款
任何此类承诺借款的收益应由行政代理用于
偿还这些未偿还的摆动额度贷款。任何时候都不会出现违约
贷款人，在摆动额度贷款人的要求下，借款人应立即偿还
未偿还的周转额度贷款，其金额足以消除
尊重这种摇摆线贷款。
2.09.利息。 
(a)的条文下 第(B)款下面，(I)每笔SOFR贷款期限应
就每期利息的未偿还本金支付利息，利率为
年利率等于期限SOFR加适用利率；(Ii)承诺的每笔基本利率贷款应
自适用的借款日期起计未偿还本金的利息
年利率等于基本利率加适用汇率；(三)每种替代货币
按日计息的贷款应计入未偿还本金的利息
适用借款日期，年利率等于替代货币每日利率加
适用利率；(四)每笔替代货币定期利率贷款应计入
每一利息期间的未偿还本金，年利率相等于
该利息期的替代货币期限利率加适用的税率；及(V)每项
周转额度贷款的未偿还本金应计息
适用借款日期，年利率等于基本利率加适用的费率。
(b)(I)如任何贷款的本金在到期时仍未支付，不论是在述明的情况下
到期后，通过加速或其他方式，该数额应按浮动计息。
年利率在任何时候都等于违约利率，最大限度地由
适用法律。
(Ii)如果借款人应支付的任何金额(贷款本金除外)
在任何贷款文件下，到期时不付款，无论是在规定的到期日，由
加速或其他情况，而违约事件是由于未能支付此类
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金额到期时，则应所需贷款人的要求，该金额应
此后，按年利率浮动的利率计息，利率在任何时候都等于
适用法律允许的最大范围内的违约率。
(Iii)应所需贷款人的要求，而任何违约事件
存在（除 条款（b）（i）和(B)(Ii)以上），借款人应支付
项下所有未偿债务本金额的利息波动
年利率始终等于违约利率
适用法律允许。
(Iv)逾期金额的应计和未付利息（包括
逾期利息）应按要求到期并支付。
(c)每笔贷款的利息应到期并拖欠每笔利息支付
适用于其的付款日期以及本文可能指定的其他时间。 兴趣
本合同项下应根据本合同之前和之后的条款到期并支付
判决，以及任何债务人救济项下的任何程序开始之前和之后
法律。
(d)就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当利率或费用
以下费率按年计算（“视为年份”）包含更少的天数
比计算日历年的实际天数，此类利率或费率
应将该利率或费率乘以实际利率，以年率表示
计算日历年的天数，并将其除以日历年的天数
视为年份，（ii）视为利息再投资的原则不适用于任何利息
以下计算和（iii）本文规定的利率旨在为名义利率
利率，而不是有效利率或收益率。
2.10.收费。  除了中描述的某些费用外 第(I)款和(j)的部分
2.04:
(a)承诺费借款人应向行政代理支付
根据其适用百分比计算每个分包商的帐户、承诺费（
“承诺费“）以美元计算，等于承诺费的适用费率 《泰晤士报》这个
总承付款超过(I)未清偿款项之和的每日实际数额
承诺贷款额和(2)L/信用证债务的未偿还金额，但须遵守
如中所述进行调整第2.19节。为免生疑问，未清偿的
周转额度贷款不应计入或视为使用总额
用于确定承诺费的承诺额。承诺费应为
在可用期间内的所有时间，包括在下列情况下的任何时间
更多的情况发生在第四条未得到满足，应每季度到期并支付欠款
在每年3月、6月、9月和
每一历年的12月，自生效后的第一个这样的日期开始
日期，在可用期限的最后一天。承诺费应计算
每季度拖欠，如果适用的利率在任何季度内有任何变化，
实际每日金额应分别计算并乘以适用的费率
在该季度内该适用税率生效的期间。
55
(b)其他费用借款人应按下列金额和时间支付费用：
在收费信中注明。
2.11.利息和费用的计算。 基本利率的所有利息计算
贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和贷款
以替代货币计价(关于
欧洲银行间同业拆借利率)应以365天或366天(视具体情况而定)为基础，并且
实际经过的天数，或就以替代方式计价的贷款的利息而言
关于哪些市场惯例与前述不同的货币，
市场惯例。所有其他费用和利息的计算，包括与
参考EURIBOR确定的定期SOFR贷款和替代货币贷款应
以一年360天和实际经过的天数为基础(这会导致更多的费用或
在适用的情况下，支付的利息比按365天一年计算的利息)。利息应
每笔贷款在贷款发放之日应计，但不得因贷款而应计，或
其任何部分，在该贷款或该部分付清之日，提供任何
在同一天偿还的贷款，须符合第2.1(A)条，熊市
一天的利息。每一次由行政代理决定的利率或费用
本合同在任何情况下都是决定性的，具有约束力，没有明显的错误。
2.12.债务的证据。 
(a)每家贷款人的授信延期应由一个或多个贷款人提供证明
由该贷款人保存的帐户或记录，并由
登记，由行政代理在正常业务过程中进行。登记帐目或
行政代理和每个贷款人保存的记录应为表面证据
贷款人向贷款人提供的信贷延期金额不存在可证明的错误
借款人及其利息和付款。如果没有记录或记录有任何错误
但不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下的付款义务
与债务有关的任何欠款。如果双方之间发生任何冲突
由任何贷款人备存的账目及纪录，以及
与该等事宜有关的行政代理人、行政当局的账目及纪录
代理人应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人向
借款人通过行政代理作出的，借款人应签署并交付给
该贷款人(通过行政代理)一张票据，证明该贷款人的
除该等账目或纪录外，还可向借款人提供贷款。
附注附表，并在其附注上注明日期、类型(如适用)、款额、货币及
其贷款到期日及与之相关的付款。
(b)除下列提及的账目和记录外第(A)款，每家贷款人
并且行政代理应按照其通常做法保持或
记录，如为行政代理，则为登记册中的条目，以证明
此类贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。 
如果行政部门所保存的账目和记录之间有任何冲突
代理人及任何贷款人与该等事宜有关的账目及纪录、该等账目及
在没有明显错误的情况下，应控制管理代理的记录。
2.13.一般的付款；行政代理的追回。 
56
(a)一般信息借款人支付的所有款项应是免费和明确的。
对任何反索赔、抗辩、补偿或抵销(其他)不附加条件或扣除
而不是只受以下条件管辖的税收第3.01节除非另有规定，否则
本协议明文规定的贷款本金和利息除外
借款人在本合同项下的所有付款应以另一种货币计价
给行政代理，由接受该项付款的各自贷款人的账户支付
欠款，在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金计算
下午2点以后。在本协议规定的日期。除非本协议另有明确规定，
借款人在本合同项下就贷款本金和利息支付的所有款项
以替代货币计价的，应向行政代理支付，用于
所欠款项所属贷款人的帐户，在适用的
以这种替代货币和当天资金的行政代理办公室不得晚些时候
超过管理代理在此处指定的日期指定的适用时间。如果
出于任何原因，任何法律都禁止借款人支付任何所需的款项
在本合同项下，借款人应以美元支付
相当于替代货币付款金额的美元。行政代理将
迅速向每个贷款人分配其适用的百分比(或其他适用的份额
在此提供的)以电汇到该贷款人的相同资金支付
放款办公室。行政代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款，在
以美元付款的情况，或(Ii)在行政部门指定的适用时间之后
代理人如以替代货币付款，则在每种情况下均应被视为已收到
在下一个营业日，任何适用的利息或费用将继续计入。 
如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，
应在下一个营业日付款，延长的时间应为
反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。
(b)(i) 贷方资助;行政代理人推定。除非
行政代理应在任何建议的日期之前收到贷款人的通知
承诺借款SOFR定期贷款或替代货币贷款(或在
在下午2：00之前承诺的任何基本利率贷款借款在上述罪行发生之日
借款)，该贷款人将不会向管理代理提供该贷款人的
在这种承诺借款的份额中，管理代理可以假设该贷款人
按照以下规定在该日期提供该股份第2.02节(或者，如果是
基本利率贷款的承诺借款，该贷款人已在
按照并在所要求的时间第2.02节)，并可依赖该等
假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人
事实上并没有将其在适用的已承诺借款中的份额提供给
行政代理，则适用的贷款人同意向行政代理付款
应要求在同一天的资金中支付相应的数额并支付利息，用于
自向借款人提供该款项的日期起计的每一天(包括该日在内)，但
不包括向行政代理付款的日期(如果贷款人不付款
应行政代理人的要求，行政机关应立即支付该数额
代理人可以向借款人索要，借款人应当支付该数额
(A)如付款须由该贷款人支付，则
较高的适用隔夜利率和由管理代理在
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根据银行业关于同业拆借的规定，加上任何行政管理，
行政代理通常收取的处理或类似费用，涉及
如上所述；及(B)如由借款人付款，则利率
适用于基本利率贷款，或在替代货币的情况下，根据
在每种情况下，市场惯例。-本合同中的任何内容均不应被视为免除任何
贷款人履行其承诺的义务或损害任何权利的义务
行政管理代理人或任何借款人可能因下列违约而对任何贷款人产生不利影响
如果借款人和该贷款人向
在相同或重叠的期限内，行政代理应
迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。 
如果该贷款人向行政当局支付其在适用的承诺借款中的份额
代理人，则如此支付的金额(不包括该贷款人应支付给
管理代理)应构成该贷款人承诺的贷款
承诺借款。借款人的任何付款不得损害任何债权
借款人可能会对未能向
行政代理人。
(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非是这样。
行政代理应在该日期之前收到借款人的通知
任何应付给行政代理的款项应由贷款人承担
或本合同项下的任何L/信用证出票人，借款人不付款，
行政管理代理人可假定借款人已就
并可根据该假设，将其分发给
贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，
如果借款人事实上没有支付这笔款项，则每个贷款人或
适用的L/信用证发行人，视情况而定，分别同意偿还给行政当局
代理人应要求立即将如此分配给上述贷款人或上述L信用证的金额，
自当日起计每天(包括该日在内)的同日储蓄金连其利息
向其分配金额，但不包括向行政部门付款的日期
代理商，按隔夜汇率。
关于管理代理为该帐户进行的任何付款
借款人或本合同项下的任何L信用证发行人的行政代理
确定(该确定在没有可证明的错误的情况下是决定性的)
适用于下列情况(该等付款称为“可撤销金额“)：(1)
借款人事实上并没有支付这笔款项；(2)行政代理已支付
超过借款人如此支付的款额的付款(不论当时是否欠款)；或
(3)行政代理因任何原因以其他方式错误地作出
付款；然后每个贷款人或适用的L信用证发行人，视情况而定，
各自同意应要求立即向行政代理偿还
在同一日内如此分配给上述贷款人或上述L信用证出票人的可撤销金额
储存金连同其利息，自该款额的日期起计(包括该日在内)的每一天
分发给它，但不包括向管理代理付款的日期，在
较大的联邦基金利率和由行政代理在
按照银行业同业同业薪酬规定。
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行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于任何金额的通知
在此项下欠下的第(B)款应是决定性的，没有可证明的错误。
(c)未能满足先决条件*如果有任何贷款人向
行政代理资金用于贷款人向借款人提供的任何贷款，如
根据本条例前述规定第二条，而这些资金不能提供给
借款人因受行政代理的条件而适用信贷
中所述的扩展第四条未根据本协议条款满足或放弃，
行政代理应立即退还此类资金（金额与从其收到的资金相同
）对这样的
(d)贷款人的几项义务. 贷款人在本合同项下有义务
提供承诺贷款，资助信用证和摇摆线贷款的参与者，以及
根据 第10.04（c）节是几个而不是联合的。 任何收件箱的失败
提供任何承诺贷款、资助任何此类参与或根据
第10.04（c）节在本协议要求的任何日期，不得解除任何其他分包商的
在该日期有相应的义务这样做，分包商不对失败负责
任何其他贷款人的承诺贷款、购买其参与或使其
付款 第10.04（c）节.
(e)资金来源. 本文中的任何内容均不应被视为任何分包商有义务获得
任何特定地点或方式的任何贷款资金或构成任何代表
已获得或将获得资金用于在任何特定地方或
举止。
(f)资金不足。*如果在任何时候收到的资金和可用的资金不足
向行政代理人全额支付本金、L信用证借款、利息和
在本合同项下到期的费用，这些资金应首先用于支付利息和费用
则根据本合同规定，应在有权享有该权利的各方之间按照
当时应付给这些当事人的利息和手续费，以及(Ii)第二，用于支付本金和L信用证
本合同项下到期的借款，按比例在有权按照
到期的本金和L/信用证的借款金额。
2.14.贷方共享付款。 如果任何贷款人通过行使任何权利
在抵销、反申索或其他方面，就任何本金或利息取得付款
关于其承诺的任何贷款，或参与L/信用证债务或正在进行的
它持有的额度贷款导致该贷款人收到一定比例的
此类承诺贷款或参与的总金额及其应计利息
比它的按比例按本协议规定的份额，则贷款人收到的
比例应(A)将这一事实通知行政代理，以及(B)购买(以现金支付
面值)参与已承诺贷款和子参与L/信用证债务及
其他贷款人的周转额度贷款，或进行其他公平的调整，因此
所有这类付款的利益应由贷款人按比例按照
各自承诺贷款的本金和应计利息总额
以及欠他们的其他金额，提供那就是：
59
(i)如果购买了任何此类参与或子参与，并且所有或任何
由此产生的付款的一部分被追回，这种参与或
子参与应被撤销，购买价格应恢复到
收回，不计利息；以及
(Ii)本节的规定不应解释为适用于(X)任何
借款人或其代表依据并按照
本协议的明示条款(包括
违约贷款人的存在)，(Y)下列规定的现金抵押品的应用
第2.18节或(Z)贷款人作为转让的代价而获得的任何付款
出售或出售其承诺的任何贷款的参与或L/C的子参与
向任何受让人或参与者提供债务或周转额度贷款。
每一贷款方均同意前述规定，并在其可有效履行的范围内同意
因此，根据适用法律，根据前述规定获得参与的任何贷款人
可安排对该借款方行使抵销权和反诉权
在本文所述的范围内，充分尊重这种参与，就好像该贷款人是直接的
债权人在该借款方参与的金额中。
2.15.[已保留]. 
2.16.增加承诺。
(a)加薪请求在没有违约的情况下，在通知
行政代理(应立即通知贷款人)，借款人可通过
管理代理，不时要求任何一个或多个贷款人增加其
(就所有此类请求)总额不超过5亿美元的承付款；
提供任何此类加价请求的最低金额应为50,000,000美元。
发出通知的时间，借款人(在与行政代理协商后)
应具体说明要求每个贷款人作出答复的期限。如果借款人
已向贷款人请求增加，并且该请求的增加或其任何部分，
被一个或多个贷款人拒绝，借款人可以在必要的范围内获得全部
要求增加的金额，邀请其他合理满意的合格受让人
行政代理成为贷款人(“其他贷款人“)，可要求
接受贷款人承诺全额增加所要求的金额，或可以减少
请求增加的金额。
(b)贷款人选举将增加*各贷款人应通知行政代理
在指定的时间段内以书面形式提交，而不论其是否全权酌情同意
增加其承诺，如果是，则增加等于、大于或小于其承诺的数额
申请增加的适用百分比。任何贷款人在以下时间内没有书面回应
该期限应被视为已拒绝增加其承诺。
(c)行政代理的通知；生效日期和分配；
增刊。行政代理应通知借款人和每一贷款人
贷款人对根据本协议提出的每一项请求的回应。如果总承诺是
根据本节增加，(I)行政代理和借款人应
60
确定生效日期(“增加生效日期“)以及这些资金的最终分配
增加，(Ii)行政代理应迅速通知借款人和贷款人，并
在征得各L/信用证发行人同意的情况下，上述增加的最终分配的任何额外贷款人
和摆动额度贷款人及增加生效日期及(Iii)借款人、
行政代理和每个增加的贷款人和额外的贷款人应执行和
以下列形式提供本协议的补充文件附件J至此，于是
(Y)如果是增加贷款人，则每一增加贷款人的承诺应为
增加到该补编中所列的数额，以及(Z)如果是额外的贷款人，
该额外的贷款人应成为本合同的一方，并就贷款的所有目的而言
单据应被视为具有此类副刊所载承诺的“出借人”。
增加，以及对该增加的证据所作的任何修改，不应要求获得
任何未参与这类增资的贷款人。
(d)增长有效性的条件.作为这种情况的先决条件
增加，(I)借款人应向行政代理提交每笔贷款的证书
一方于增加生效日期(每家贷款人有足够的复印件)签署
该贷款方的负责人(X)核证并附上由
该贷款方批准或同意该项增加，及(Y)如借款人，
证明在实施该项增加之前及之后，(A)有关申述及
中包含的保修第五条其他贷款文件均为真实无误
实质上的尊重(但在重要性方面有限制的所有陈述和保证除外
在增加生效之日及截至增加生效之日，除以下情况外
此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，他们
在所有重要方面都是真实和正确的(或在所有方面都真实和正确
受重要性限制的陈述和保证)截至该较早日期且
为了这个目的，第2.16节中所载的陈述和保证部分
5.05应被视为指根据第6.01(A)条,
以及(B)不存在违约或不会由此导致违约，以及(Ii)(X)在下列情况的合理要求下
任何贷款人在增加生效日期之前至少10个工作日作出的，借款人
须已向该贷款人提供，而该贷款人须合理地信纳
所要求的文件和其他信息与适用的“了解您的
客户“和反洗钱规则和条例，包括但不限于
爱国者法案，在每种情况下，至少在增加生效日期和(Y)之前5个工作日
在增加生效日期之前至少5个工作日，任何符合资格的贷款方
《实益所有权条例》项下的“法人客户”应已交付给
如有此要求，则提供有关该贷款方的受益所有权证书。 的
借款人应在增加生效日期预付任何未偿承诺贷款（和
支付根据 第3.05节）达到保持
未偿承诺贷款可根据任何修订后的适用贷款进行评级
本节下的承诺不可按比例增加。
(e)冲突的规定. 本节应取代 部分
2.14或10.01 相反。
2.17.经费  每个贷款人都可以通过以下方式提供任何替代货币贷款：
其国内或国外分支机构或外国附属机构提供此类贷款（无论是否
61
分行或附属机构在本文签名页被指定为贷款办事处）; 提供那是在
在这种情况下，借款人偿还此类替代货币贷款的义务应
尽管如此，仍应遵守此类规定，并且应就本协议的所有目的（包括，不
就“所需贷款人”的定义而言)应被视为由
贷款人，在这种替代货币贷款的范围内。
2.18.现金抵押品。
(a)某些信用支持活动*在任何时间将会存在违约
贷方在收到以下书面请求后，立即但在任何情况下不得迟于三个工作日
行政代理或任何L信用证签发人(复印件一份给行政代理)，
借款人应将L/C发行人在这方面的前期风险变现
违约贷款人(生效后确定)第2.19(A)(Iv)条以及任何现金抵押品
由该违约贷款人提供)不少于最低抵押品的款额
此外，如果行政代理在任何时候通知借款人
此时所有L信用证债务的未付金额超过信用证的105%
在收到该通知后的两(2)个工作日内，
借款人应提供现金抵押品，用于支付L/信用证债务的未偿还金额
金额不低于全部L/信用证未清金额
超过信用证的升华。
(b)抵押权益的授予.借款人，并在任何
违约贷款人，该违约贷款人，特此授予(并受其控制)
行政代理，为行政代理、L/信用证发行人和
贷款人，并同意在所有这类现金、存款账户中保持优先担保权益
以及其中的所有余额，以及依据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及
上述所有收益，全部作为该等现金抵押品所承担的义务的担保
可依据以下规定适用第2.18(C)条。如果管理代理在任何时候决定
该现金抵押品受制于除管理人员以外的任何人的任何权利或要求
代理人或本合同规定的适用的L/信用证发行人或该现金的总金额
抵押品少于最低抵押品金额的，借款人将在
管理代理的要求、支付或提供给管理代理的附加
足以消除这种不足的现金抵押品(在以下情况下确定
根据以下条款提供的现金抵押品(A)(Iv)条以上，在实施后部分
2.19(A)(Iv)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。所有现金抵押品
(不构成存款基金的信贷支持除外)应维持在
美国银行被冻结的无息存款账户。-管理代理
可不时要求借款人付款，如有要求，借款人同意
及时支付所有常规开户、活动和其他行政费用
与维护和支付现金抵押品有关的费用。
(c)应用.尽管本文件中包含任何相反的内容
协议、根据本协议任何条款提供的现金抵押品第2.18节或第2.04节， 2.19或8.02
信用证的保管和使用应使具体的L信用证满意。
债务、为参与提供资金的债务(包括所提供的现金抵押品
违约贷款人就这种债务产生的任何利息)和其他债务
62
现金抵押品是在下列财产的任何其他申请之前提供的
否则，应在此作出规定。
(d)发布*提供现金抵押品(或其适当部分)以减少
在下列情况下，应迅速解除正面暴露或确保其他义务
消除适用的正面风险或产生这种风险的其他义务
（包括通过终止违约通知适用的通知的状态（或，作为
适当的，其受托人遵守 第10.06（b）（七）节））或（ii）
行政代理和适用信用证签发人确定存在超额金额
现金抵押品; 提供, 然而，、提供现金抵押品和适用信用证的人
发行人可能同意不释放现金抵押品，而是持有以支持未来
预期的前期风险或其他义务。
2.19.违约的贷款人。
(a)调整.尽管本文件中包含任何相反的内容
协议，如果任何应收账款成为违约应收账款，那么，直到该应收账款成为
在适用法律允许的范围内，不再是违约分包商：
(i)豁免及修订. 此类违约者的批准或
不批准有关本协议的任何修改、放弃或同意均为
如“所需贷款人”定义中所规定的限制，以及 第10.01条.
(Ii)违约贷款人瀑布. 任何本金、利息、费用或
行政代理因此类违约而收到的其他款项
应收账款（无论是自愿还是强制，到期时，根据 第八条或
否则）或由行政代理根据
第10.08条应在委员会决定的时间或时间适用
行政代理如下： 第一，支付其所欠的任何款项
未向本项下的行政代理人发出通知; 第二，到付款
按比例计算该违约债权人欠任何信用证签发人的任何金额，或
Swing Line收件箱如下; 第三，兑现每一张L/信用证出票人的头寸
按照以下规定就该违约贷款人承担风险第2.18节; 第四,
借款人可以选择(只要不存在违约或违约事件)
为该违约贷款人未能为其贷款提供资金的任何贷款的资金
本协议所要求的部分，由行政部门确定
代理人； 第五，如果行政代理和借款人确定，则应持有
存入存款帐户，并按比例发放，以便(X)满足该违约贷款人的
与本协定和(Y)项下贷款有关的未来潜在供资义务
现金抵押品L/C发行人未来在这方面的风险
关于根据本协议签发的未来信用证的违约贷款人，在
符合第2.18节; 第六，以支付任何欠
贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人因法院的任何判决
由任何贷款人、任何L/信用证发行人或摇摆线获得的管辖权
由于该违约方违反
其在本协议下的义务; 第七，只要没有违约或违约事件
存在，支付因任何判决而欠借款人的任何款项
63
借款人针对此类违约行为获得的具有管辖权的法院的管辖权
由于此类违约而造成的损失
协议；以及第八、向此类违约通知人或法院另有指示
管辖权; 提供如果（x）此类付款是本金的付款
该违约债权人就任何贷款或信用证借款的金额
未全额为其适当份额提供资金，并且（y）此类贷款已发放或相关
信用证是在符合 第4.02节是
满足或放弃，该付款应仅用于支付贷款和信用证
所有非违约贷款人按比例承担的义务
适用于此类违约行为的任何贷款或所欠信用证义务的支付
有效期直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证
债务和摇摆线贷款由贷方根据
以下承诺未生效 第2.19(A)(Iv)条. 任何付款，
已支付或应付给违约应收账款的预付款或其他金额（或
持有）支付违约债权人所欠金额或根据
这第2.19（a）㈡款应被视为已支付给该违约方并由该违约方重定向，
并且每个人都不可挽回地同意了这一点。
(Iii)某些费用.
(A)违约方无权收取任何应付费用
在……下面第2.10（a）节 对于该应收账款违约的任何时期
（借款人无需支付任何费用
将被要求支付给该违约付款人）。
(B)每个违约贷款人都有权获得信用证。
在该贷款人是失责贷款人的任何期间内，只向
可分配的范围为所述字母数量的适用百分比
它根据以下规定提供现金抵押品的信贷第2.18节.
(C)对于不需要支付的任何信用证费用
任何违约贷款人依据第(A)条或(B)以上，借款人应
向每个没有违约的贷款人支付任何此类费用中否则应支付的那部分
就该违约贷款人的参与向该违约贷款人发出
在L/信用证债务或周转额度贷款中已重新分配给此类非
违约贷款人依据第(Iv)条以下，(Y)向每位L/信用证出票人付款，并
如适用，应支付的任何此类费用的金额
对该违约贷款人，在可分配给该L/信用证出票人或秋千的范围内
LINE贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口，以及(Z)不
被要求支付任何该等费用的剩余金额。
(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触. 所有
或此类违约贷款人参与信用证义务和周转金的任何部分
贷款应根据其规定在非违约贷款人之间重新分配
各自适用的贷款（计算时不考虑此类违约贷款
承诺），但仅限于这种重新分配不会导致总量
任何非违约贷款的循环信用风险超过此类非违约贷款
64
违约发件人的承诺。 受 第10.20条，以下不重新分配
应构成对本协议任何一方针对
违约金因该违约金而成为违约违约金，
包括非违约债权人因此类非违约而提出的任何索赔
在这种重新分配之后，NPS的暴露量增加了。
(v)现金抵押品、偿还摇摆线贷款. 如果重新分配
描述 (A)(Iv)条借款人不能或只能部分实现上述内容
在不损害其根据本协议或根据本协议可获得的任何权利或补救的原则下
适用法律，(X)首先，预付相当于摆动额度的周转额度贷款
贷款人的前置敞口和(Y)第二，现金抵押L/C发行人的前置
根据下列规定的程序进行暴露第2.18节.
(b)违约贷款人治愈如果借款人、行政代理、摇摆
额度贷款人和各L/信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，
自生效之日起，行政代理应将此通知双方。
在该通知中指明，并受通知中所列任何条件的约束(其中可能包括
关于任何现金抵押品的安排)，该贷款人将在适用的范围内，
按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取此类其他行动
管理代理可确定为导致承诺的贷款和
有资金和无资金的信用证和周转额度贷款按比例持有
由贷款人根据其适用的百分比(不影响
第2.19(A)(Iv)条），则此等违约行为不再是违约行为。 提供那
以下各项的累积费用或付款将不具追溯力作出调整
代表借款人，而该贷款人是违约贷款人；及提供, 进一步，那就是
除受影响各方另有明确约定的范围外，本合同项下的任何变更
贷款人对贷款人的违约将构成放弃或免除任何一方的任何索赔。
因该贷款人一直是违约贷款人而产生的。
(c)新的周转额度贷款/信用证.只要有任何贷款人违约
贷款人，(I)不应要求摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，除非
信纳在实施此类摆动额度贷款后不会有任何前期风险，并
(Ii)不要求L/信用证发行人签发、延长、增加、恢复或续期任何
信用证，除非它信纳在信用证生效后不会有正面风险。
2.20.到期日的延长。
(a)延期请求借款人可向行政当局发出通知
不早于60天但不迟于30天的代理人(应迅速通知贷款人)
在生效日期的任何周年之前，要求当时生效的到期日
下文(“现有到期日“）从
现有到期日期; 提供 然而，，生效日期后，借款人只能
请求将现有到期日最多延长两次一年，并在任何
据此延期 第2.20节、承诺或贷款的剩余期限
以下不得超过五年。
65
(b)选举延长. 每一个例外，以其唯一和个人的方式行事
酌情决定，应在不迟于日期（“告示
日期“）即生效日期适用周年纪念日前20天，通知
行政代理人，无论该申请人是否同意此类延期，并且每个申请人都同意
决定不如此延长其到期日（a '非扩展收件箱“）应通知
行政代理在确定后立即通知该事实(但无论如何不得迟于此
通知日期之前)，以及任何不这样通知管理代理的贷款人或
在通知日期之前应被视为不延期的贷款人。
贷款人同意延期不应使任何其他贷款人有义务同意。
(c)由管理代理发出通知。*行政代理应通知
借款人根据本节作出的决定不迟于15天前的日期
至生效日期的适用周年日(或，如该日期不是营业日，则在
紧接营业日之前)或借款人可能同意的日期。
(d)其他承诺贷款人借款人有权更换
作为本协议项下的“贷款人”，每一位非延期贷款人，
一名或多名符合条件的受让人(每名受让人额外承诺收件箱“)中规定的
第10.13条; 提供每个此类额外承诺贷款人应订立一项
转让和假设，根据该转让和假设，该额外承诺贷款人应
承诺(并且，如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，
其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺之外的承诺)。
(e)最低扩展要求.如果(且仅当)承诺总额
已同意延长到期日的贷款人(每家、一家和一家展期贷款人”)
额外承诺贷款人的额外承诺应超过50%
紧接适用前有效的承付款总额
生效日期的周年，则自生效日期的周年日起生效，
每个展期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应为
延长至当时有效的现有到期日后一年的日期(除以下情况外，
如果该日期不是营业日，则如此延长的到期日为下一个
营业日)，每一个额外的承诺贷款人将成为
本协议的所有目的。
(f)延期生效的条件.作为这种情况的先决条件
延期，借款人应支付所有费用、发票费用和其他应于或
在延期之日之前，并向管理代理交付一份
借款方日期为生效日期的适用周年日(以足够的副本
每个展期贷款人和每个额外的承诺贷款人)由负责的
借款方的高级职员(I)证明并附上借款方通过的决议
批准或同意延期的一方；及(Ii)就借款人而言，证明
在实施上述延期之前和之后，(A)下列的陈述和保证
(X)载于第五条和(Y)相互借款中所包含的每一借款方
文件在所有重要方面都是真实和正确的(除了所有陈述和
以重要性为依据的保证在所有方面都是真实和正确的)
生效日期的适用周年纪念，但该等申述及
66
保修具体指的是较早的日期，在这种情况下，它们在所有方面都是真实和正确的
重大方面(或对任何该等陈述或保证在各方面均属真实及正确
受重要性限制)在该较早日期，且为本协议的目的除外
第2.20节中所载的陈述和保证第5.05节应被视为
请参阅根据以下规定提供的最新报表第6.01(A)条，以及(B)没有违约
存在或将由此产生。此外，在每一项不延期的到期日
贷款人，借款人应在该日期提前偿还任何承诺的未偿还贷款(并支付任何
根据 第3.05节）达到保持突出所需的程度
承诺贷款可根据相应贷方的任何修订适用贷款进行评级
自该日期起生效，为免生疑问，该金额可以用
额外同时借款的收益。
(g)冲突的规定. 对于到期日的任何延长，
借款人、行政代理人和每个延期贷款人可以做出此类修改
行政代理人认为合理必要时，
证明扩展。 本节应取代 第2.14节或10.01 到
相反。
第三条。
税收、收益保护和非法
3.01.税金。
(a)免税支付；预扣义务；因纳税而支付.
(i)任何贷款义务或因任何贷款义务而进行的任何和所有付款
任何借款单据下的当事人不得扣除或扣留任何
税收，除非适用法律另有要求。如果有任何适用法律(如中确定的
扣缴义务人的善意自由裁量权)要求扣除或扣缴
扣缴义务人支付的任何税款，则扣缴人
代理人有权作出这样的扣除或扣缴。
(Ii)适用法律要求扣缴义务人扣缴的
或扣除任何税款，包括美国联邦预扣和
扣缴税款，则(A)扣缴义务人应扣缴或
作出扣缴义务人所确定的、需要根据的扣除
根据它收到的信息和文件第(E)款下面，
(B)扣缴义务人应及时将扣缴或扣除的全部款项付给
相关政府当局根据适用法律；和(C)向
如扣缴或扣除是因补偿税款而作出的，
适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何
代扣代缴或扣减所有必需的补偿税
(包括适用于额外费用的代扣代缴税款
根据本协议应支付的款项第3.01节)适用的收件人收到相同的金额
如果没有这样的扣缴或扣除，它将收到的金额。
67
(b)借款人缴纳的其他税款.在不限制的情况下
第(A)款上述，借款人应于#年及时向有关政府当局付款
根据适用法律，或根据行政代理的选择及时报销
用于支付任何其他税款。
(c)税务赔偿.
借款人应并特此对每一收款人进行赔偿，并应作出
在列明以下事项的书面要求书发出后10天内
金额及其合理详细的理由，对于任何
保证税(包括对或主张的保证税
可归因于本协议项下的应付款项第3.01节)由下列人士支付或支付
收款人或被要求扣留或从向该等人付款中扣除
收件人及由此产生或与之有关的任何合理开支
(可归因于严重疏忽或
接受者的故意不当行为)，无论这种补偿税是否
相关政府当局正确地或合法地强加或断言的。 
列明付款或债务金额及理由的证明
因此，借款人或任何L信用证应合理详细地交付给借款人。
颁发者(将副本提供给管理代理)或由管理代理
其本身或代表贷款人或任何L信用证发行人应为决定性的
不存在明显错误。
(i)每一贷款人和每一名L信用证出票人应并在此分别履行
赔偿，并应在书面通知后10天内支付
要求偿债书列明有关款额及合理详情的理由，(x）的
向行政代理缴纳可归因于该贷款人或该贷款人的任何赔偿税款
L/信用证出票人(但仅限于借款人尚未向
此类赔偿税款的行政代理，而不限制以下义务
借款人)，(y)行政代理和借款人(视情况而定)
可归因于该贷款人未遵守下列规定的任何税金
第10.06(D)条与维持参与者名册有关，以及(z）的
行政代理和借款人，如适用，免除任何免税
可归于上述出借人或上述L/信用证出票人，在每种情况下均应由
与任何贷款文件有关的行政代理或借款人，以及
由此产生的或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，
有关当局是否正确或合法地征收或声称该等税项
政府当局。列明上述付款金额的证明书或
向任何贷款人提供合理详细的法律责任及其理由
没有明显错误的行政代理是确凿的。每个贷款人和每个L/
C发行人在此授权行政代理抵销和应用任何和所有
在任何时间欠上述贷款人或上述L/信用证发行人(视属何情况而定)的款项
本协议或任何其他贷款文件，或由行政当局以其他方式支付
代理从任何其他来源向贷款人支付应付给行政部门的任何金额
此项下的代理第(Ii)条.
68
(d)付款的证据应借款方或管理方的要求
代理人(视属何情况而定)在借款人或借款人缴付任何税款后
本协议所规定的政府机构的行政代理第3.01节，这样的贷款
一方应交付给行政代理，或者行政代理应交付给
贷款方(视属何情况而定)由上述人士发出的收据正本或经核证的副本
证明这笔付款的政府当局，法律要求的任何报税表的副本
报告该笔款项或该笔款项令该贷款合理满意的其他付款证据
一方或行政代理，视具体情况而定。
(e)贷款人的地位；税务文件.
(i)有权获得豁免或减免的每一贷款人
根据任何贷款文件支付的预扣税应交付
向借款人和行政代理，在下列规定的一个或多个时间
适用法律或在借款人或管理人提出合理要求时
代理，此类由适用人员规定的正确填写和签署的文件
法律或通过对任何司法管辖区的当局和这类其他信息合理征税
借款人或行政代理所要求的，以允许此类付款
不得扣留或以较低的扣留率作出。此外，任何
如借款人或行政代理合理要求，贷款人应
交付适用法律规定或合理要求的其他文件
借款人或行政代理将使借款人或
管理代理以确定该贷款人是否受备份
扣留或信息报告要求。尽管有任何规定
与前两句相反，填写、执行和提交
此类文件（除 第3.01（e）（ii）（A）节,
(Ii)(B)和(Ii)(D)如果招标人合理判断，则不需要
此类完成、执行或提交将使此类收件箱受到任何材料的约束
未报销的成本或费用或将对法律或商业造成重大损害
这样的收件箱的位置。
(Ii)在不限制上述内容的一般性的情况下，只要
借款人是美国人，
(A)任何美国人的借款人应向借款人交付，
行政代理人在该通知书成为一名注册人之日或之前
本协议项下的通知（以及此后不时
借款人或行政代理人的合理要求）、签署副本
IRS W-9表格证明此类收件箱免受美国联邦备份的限制
预扣税;
(B)任何外国侨民应在其合法有权的范围内
因此，交付给借款人和行政代理人（数量为
应收件人要求的副本)在下列日期或之前
外国贷款人成为本协议项下的贷款人(并不时
此后，在借款人或管理人的合理要求下
代理)，以下列各项中的适用项为准：
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(1)在外国贷款人要求获得收入利益的情况下
美国作为缔约方的税收条约(X)
根据任何贷款文件、已签立的美国国税局副本支付利息
表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)确立豁免
根据美国联邦预扣税
该税务条约的“利息”条款以及(Y)与任何其他
根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E(或
W-8BEN，视情况而定)规定免除或减少
根据“商业利润”或“其他”征收的美国联邦预扣税
此类税收条约的“收入”条款；
(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)在外国贷款人要求获得
根据《守则》第881(C)条豁免投资组合权益，(X)a
基本上采用附件H-1形式的证书，大意是
外国贷款人不是本条款所指的“银行”
“守则”第881(C)(3)(A)项，借款人的“10%股东”
守则第881(C)(3)(B)节所指的，或“受控
守则(A)第881(C)(3)(C)条所述的“外国公司”
“美国纳税证明”)和(Y)签署的美国国税局表格复印件
W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内
国税表W-8IMY复印件，附国税表W-8ECI、IRS
美国税务合规表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)
实质上是IRS附件H-2或附件H-3形式的证书
表格W-9和/或各受益人提供的其他证明文件
所有人，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业
以及该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴是
申领投资组合利息豁免，该境外贷款人可
提供基本上以以下形式提供的美国纳税证明
代表每个此类直接和间接合作伙伴出示H-4；
(C)任何外国侨民应在其合法有权的范围内
因此，交付给借款人和行政代理人（数量为
应收件人要求的副本)在下列日期或之前
外国贷款人成为本协议项下的贷款人(并不时
此后，在借款人或管理人的合理要求下
代理人)，作为适用法律规定的任何其他形式的签约副本
申请免征或减少美国联邦预扣税，
已填妥，连同下列补充文件一并提交
由适用法律规定允许借款人或行政代理
决定须扣减的扣除额或扣除额；及
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项
须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人
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未能遵守FATCA适用的报告要求
(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的
适用)，该贷款人应向借款人和管理人交付
在法律规定的一个或多个时间和在合理的一个或多个时间代理
应借款人或行政代理的要求提供此类文件
由适用法律规定(包括第1471(B)(3)(C)(I)条规定)
《守则》)及该等额外文件应
借款人或行政代理可能是借款人所必需的，
行政代理履行其在FATCA项下的义务并
裁定该贷款人已履行其根据
FATCA或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。 
仅为此目的第(D)条，“FATCA”应包括任何修正案
在本协定日期后向FATCA提出。
(Iii)每一贷款人同意，如果之前交付的任何表格或证书
在此基础上第3.01节过期、过时或在任何方面不准确，
应更新该表格或证明，或迅速通知借款人和
行政代理在法律上不能这样做的书面证明。
(f)某些退款的处理.除非适用法律要求，否则在任何时候
行政代理人是否有义务申请或以其他方式代表
出借人或L/信用证出票人，或有任何义务向任何贷款人或任何L/信用证出票人，任何
退还从该贷款人或该贷款人的账户上预扣或扣除的税款L/
C发行人，视属何情况而定。*是否有任何收件人以其唯一酌情决定权决定
相信它已收到退还其已获得赔偿的任何税款
借款人或借款人据此支付了额外金额
第3.01节，它应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于
借款人根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的款项部分
3.01关于产生这种退款的税收)，扣除所有自付费用
(含税)由该接受者产生，且不含利息(支付的任何利息除外
由有关政府当局就该项退款)，提供那就是
借款人根据受款人的请求，同意向受款人偿还已支付的款项。
转嫁给借款人(加上有关公司施加的任何罚款、利息或其他收费
政府当局，但可归因于严重疏忽的罚款、利息或收费除外
收件人被要求退还退款的)
即使本款有任何相反规定，在
在任何情况下，适用的收款人将不会被要求向借款人支付任何金额
这一小节的付款将使接受者的税后净额不太有利
如果税收受到赔偿和给予的话，这些接受者的地位就会更高
未被扣除、扣留或以其他方式征收的退款，且
从未支付过赔偿款项或与这种税有关的额外款项。 
本款不得解释为要求任何收件人提供其纳税申报单。
(或它认为保密的与其税收有关的任何其他信息)提供给借款人或任何
另一个人。
71
(g)生死存亡..每一方在本协议项下的义务第3.01节应幸免于
行政代理的辞职或更换或由其转让的任何权利
更换贷款人或L/信用证出票人、终止承诺和
偿还、清偿或解除所有其他义务。
3.02.是违法的。如果任何贷款人确定任何法律将其定为非法，或者
任何政府当局都声称，对于任何贷款人或其适用的机构来说，这是非法的
贷款办事处须作出、维持或资助贷款，而贷款的利息是参照
相关利率，或根据相关利率确定或收取利率，或购买
或在适用的银行间市场上出售或接受任何替代货币的存款，
经该贷款人(通过行政代理)通知借款人后，(A)任何
贷款人在受影响地区发放或维持替代货币贷款的义务
一种或多种货币，或就以美元计价的贷款而言，制造或继续
定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，在每种情况下，
暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人作出或维持
基本利率贷款参考SOFR期限确定的利率
基本利率的组成部分，在下列情况下，该贷款人的基本利率贷款应采用的利率
为避免这种非法性所必需的，由行政代理机构决定，无需参考
至基本利率的术语SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知
行政代理人和借款人认为导致这种决定的情况
已不复存在。*收到该通知后，(I)借款人应应下列要求
贷款人(向行政代理提供一份副本)，预付所有定期SOFR贷款或替代贷款
货币贷款(如适用)，以受影响的一种或多种货币计算，或(如适用)
贷款以美元计价，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率
贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应避免
此类违法性由管理代理确定，而不参考术语SOFR
基本汇率的组成部分)，在每种情况下，立即，或在替代货币的情况下
定期利率贷款或定期SOFR贷款，为其利息期的最后一天
贷款人可合法地继续维持该SOFR贷款期限或替代货币期限
利率贷款至该日，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人决定或
根据SOFR收取利率，行政代理机构应在
这种暂停计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考条款
SOFR组件，直到该贷方以书面形式通知管理代理
此类贷款机构根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。 
在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付应计利息
如此预付或转换的金额，连同根据
第3.05节.
3.03.无法确定费率。
(a)如果与任何关于SOFR定期贷款或替代的请求有关
货币贷款或基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或延续
任何此类贷款（如适用），（i）行政代理决定（哪个决定
在没有明显错误的情况下应是决定性的），即（A）相关费率没有后续费率
适用的协议货币已根据 第3.03(B)条或
第3.03（c）节，或是在什么情况 第(I)条的第3.03(B)条或属于第3.03(C)条或
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计划不可用日期或SOFR计划不可用日期发生在
关于此类相关费率（如适用），或（B）充分且合理的手段不
否则存在用于确定任何适用协议货币的相关汇率
与拟议期限相关的确定日期或请求的利息期（如适用）
SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议基地有关
利率贷款，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定任何
以约定货币计价的拟议贷款的相关利率的理由
对于任何要求的利息期或确定日期(S)没有充分和公平地反映
为此类贷款提供资金的贷款人的成本，行政代理将立即通知
借款人和每个贷款人。
此后，(X)规定贷款人在受影响地区发放或维持贷款的义务
适用的货币，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，应为
暂停(在每种情况下，以受影响的贷款或利息期或确定的范围为限
日期(S，以适用者为准)和(Y)在前述确定的情况下
关于基本汇率的术语Sofr部分的句子，该术语的使用
在每种情况下，应暂停确定基本利率的SOFR组成部分，直到
管理代理(或，在由所需贷款人确定的情况下，如
第(Ii)条其中之一第3.03(A)条，直到管理代理收到
被要求的贷款人)撤销这样的通知。
在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何悬而未决的申请
借入、转换或延续SOFR定期贷款或替代货币
适用的贷款(在受影响的贷款或利息期限或确定的范围内
日期(S，视情况而定)，否则将被视为已将该请求转换为
以美元计价的基本利率贷款的承诺借款请求
(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应
在其各自的贷款到期时立即被视为已转换为基本利率贷款
适用的利息期限及(B)任何未偿还的受影响替代货币贷款，按
借款人的选择，应(1)转换为承诺借款的基本利率
以美元计价的贷款，等同于此类未偿还贷款的金额
立即提供替代货币贷款，如果是替代货币每日利率贷款，
或在适用的利息期限结束时，如果是另一种货币定期利率
贷款，或(2)在使用替代货币每日汇率的情况下立即全额预付
贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币条款
利率贷款；提供如果借款人(X)在另一选择的情况下没有作出选择
货币每日利率贷款，截止日期为借款人收到贷款后三个工作日
或(Y)如属替代货币定期利率贷款，则在年月日的最后一天
适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期，借款人
应被视为已选择第(1)条上面。
(b)更换SOFR期限或SOFR后续费率.尽管如此，
与本协议或任何其他贷款文件中的相反规定，如果行政代理
确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或
被要求的贷款人通知管理代理(如果是被要求的贷款人，则带有
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复制给借款人)借款人或所要求的贷款人(视情况而定)已确定，
那就是：
(i) 没有足够和合理的手段来确定一个月，
三个月和六个月的SOFR期限，包括，不包括
限制，因为术语Sofr Screen Rate不可用或在
目前的基础，这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)CME或术语Sofr Screen Rate或
对行政代理有管辖权的政府当局或
这些管理人就其公布SOFR一词，在每一种情况下
以这样的身份行事，发表了一份公开声明，确定了具体的日期
之后1个月、3个月和6个月期限的利息
或者术语Sofr Screen Rate将会或将不再可用，或者
允许用于确定以美元计价的利率
银团贷款，或将停止或将以其他方式停止， 提供那就是在那个时候
这样的声明，没有令人满意的继任管理人
行政代理，将继续提供这种期限的利息
SOFR在该特定日期之后(最迟日期为一个月、三个月
和期限SOFR或期限SOFR屏幕利率的六个月利息期限为
不再永久或无限期可用，已安排SOFR
不可用日期”);
然后，在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期、
“期限SOFR更换日期“)，该日期应在利息期结束时或
相关利息支付日期(如适用)，用于计算利息，且仅就
第(Ii)条以上，不晚于SOFR计划不可用日期，期限SOFR为
在本文件和任何贷款文件下替换为Daily Simple Sofr加 软体
对计算的利息的任何付款期的调整，可由
行政代理人，在每一种情况下，无需对其进行任何修改，或采取进一步行动或获得其同意
本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方(“SOFR后继率“). 
如果SOFR后续费率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则全部
利息支付将按季度支付。 
尽管本合同有任何相反规定，(I)如果行政代理
确定每日简单SOFR在术语SOFR更换时或之前不可用
日期，或(Ii)中所述类型的事件或情况第3.03(B)(I)条或(Ii)有
相对于当时有效的SOFR后继率发生，则在每种情况下，
行政代理和借款人可以仅出于以下目的修改本协议
根据本协议替换条款SOFR或任何当前SOFR后续速率部分
3.03在任何利息期结束时，有关的付息日期或付款期
在适用的情况下计算利息，并适当考虑替代基准利率
类似美元计价信贷安排的任何发展中的或现有的惯例
在美国为这种替代基准辛迪加和代理。在每种情况下，
包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑
类似美元计价信贷安排的任何发展中的或现有的惯例
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在美国辛迪加和代理此类基准，其调整或方法
计算此类调整应在由政府选择的信息服务上公布
行政代理不时以其合理的酌情决定权，并可定期
更新。为免生疑问，任何该等建议的税率及调整，应构成
“SOFR后继率“。任何此类修正案将于下午5时起生效。五号。
行政代理应在营业日之后将建议的修改张贴给所有
贷款人和借款人，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人
已向管理代理提交书面通知，表示该等所需贷款人反对
这样的修正。
(c)更换有关税率或后续税率.尽管有任何事情
本协议或任何其他贷款文件中的相反规定，如果行政代理
确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或
被要求的贷款人通知管理代理(如果是被要求的贷款人，则带有
复制给借款人)借款人或所要求的贷款人(视情况而定)已确定，
那就是：
(i)没有足够和合理的手段来确定相关的
约定货币(美元除外)的汇率(SOFR除外)，因为没有
本协议项下该相关利率(SOFR条款除外)的期限为
在当前的基础上可用或出版，而这种情况不太可能
临时性的；或
(Ii)适用当局已发表公开声明，确定
特定日期之后，所有相关汇率(术语SOFR除外)的期限
本协议项下商定的货币(美元除外)将不再是
有代表性的，可获得的，或被允许用于确定利率的
以该协定货币(美元除外)计价的银团贷款，或应
否则就会停止，提供在每一种情况下，在该声明发表时，都有
没有符合以下条件的管理代理满意的继任管理员
继续提供该代表男高音(S)的相关费率(任期除外
SOFR)对于这种商定的货币(美元除外)(所有期限的最后日期
本协定项下该等协定货币(美元除外)的有关汇率
不再具有代表性或永久或无限期可用，
不可用日期“)；
或者如果中描述的事件或情况第3.03(C)(I)条或(Ii)有
发生于当时有效的非SOFR继任率，则管理
代理人和借款人有权仅出于以下目的修改本协议
协议货币的相关汇率或一种货币的任何当时非SOFR继承者汇率
根据本协议约定的货币第3.03节使用替代基准利率给出
适当考虑类似信贷安排的任何演变或现有公约
在美国辛迪加和代理，并以该协议货币计价的
替代基准，以及在每种情况下，包括对
这种基准适当考虑到类似公约的任何演变或现有公约
在美国银团和代理的信贷安排，并以该协议货币计价
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这些基准、调整数或计算调整数的方法应为
在管理代理不时选择的信息服务上发布
其合理的酌情决定权，并可定期更新(以及任何此类建议的费率，包括
为免生疑问，对此作出的任何调整，a非SOFR继任者率“、和
与SOFR后继速率一起使用，每个“后继率“)，以及任何该等修正案
将于下午5点生效。在行政代理后的第五个工作日
应已将该拟议修正案张贴给所有贷款人和借款人，除非在
在此时间内，由所需贷款人组成的贷款人已交付给管理代理
该等被要求的贷款人反对该项修订的书面通知。
(d)后继率。管理代理将立即(在一个或多个通知中)
通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续税率的适用方式应与市场惯例一致；
提供在某种程度上，这种市场做法对
行政代理，应以其他合理的方式适用该继承率
由管理代理确定。
尽管本合同另有规定，如果在任何时间确定的任何后续费率
否则将低于0%，则后续税率将被视为0%
本协议和其他贷款文件。
在实施后续费率方面，行政代理
将有权不时地进行符合要求的更改，尽管
本合同或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施
此类合规变更将在无需任何进一步行动或同意的情况下生效
本协议的另一方; 提供就任何此类修正案而言，
行政代理应发布实施此类合规变更的每项此类修订
在该修订生效后，合理及时地向借款人和贷方提供。
出于此目的，第3.03节，那些尚未贷款或没有贷款的贷款人
本协议项下有义务提供相关替代方案中的相关贷款
货币不应被排除在所需贷款人的任何确定之外。
3.04.增加了成本。
(a)成本总体上增加了. 如果法律发生任何变更，应：
(i)施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款，
对资产、存款的强制贷款、保险费或类似要求
或为任何分包商或任何信用证的帐户或由其提供或参与的信贷
发行人;
(Ii)任何分包商须缴纳任何税款（A）赔偿税，（B）除外）
中所述的税费第(B)条穿过(d)免税的定义或(C)
贷款、贷款本金、信用证、承诺书或
其他债务或者其存款、准备金、其他负债或者应占资本；
或
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(Iii)对任何贷款人、任何L信用证出票人或任何适用的银行同业
推销影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税费除外)，
由该贷款人发放的定期SOFR贷款或由该贷款人提供的替代货币贷款
贷方或任何信用证或参与其中；
而上述任何一项的结果将增加该贷款人的借贷成本，
转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何
该贷款)，或增加该贷款人或该L/信用证发行人参与、签发
或维持任何信用证(或维持其参与或签发的义务
任何信用证)，或减少该贷款人已收到或应收的任何金额
或本合同项下的上述L信用证出票人(不论本金、利息或任何其他金额)，
如该贷款人或该L信用证出票人要求，借款人将向该贷款人或该L信用证付款
发行人(视属何情况而定)补偿该贷款人或
该L/C出具人(视属何情况而定)，以赔偿该等增加的费用或减少的费用。
(b)资本要求如果任何贷款人或任何L/信用证出票人确定有任何
影响该出借人或该L出票人或该出借人的任何放贷办事处的法律变更
或上述出借人或L/发行人的控股公司(如有)的资本或流动资金
要求已经或将会降低这类贷款人或类似机构的回报率
L/信用证发行人的资本或该贷款人或L/发行人的控股公司的资本，如
作为本协议的结果，该贷款人的任何承诺或所作的贷款
由该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或
由上述L开证人开出的低于上述出借人或L开出信用证的信用证。
发行人或出借人或L/发行人的控股公司要不是这样的话
法律变更(考虑到出借人或出借人L/信用证的政策和
出借人或出借人L/发行人控股公司的资本金政策
充足性)，则借款人将不时向下列贷款人或L/信用证发行人付款
情况可以是，补偿贷款人或L信用证的一笔或多笔额外款项
发行人或上述贷款人或L/C发行人的控股公司因任何此类减持而蒙受损失。
(c)报销凭证出借人或L/发票人出具的证明
第四，赔偿该贷款人或该L/信用证出票人或其
控股公司，视属何情况而定，载于第(A)款或(b)本节的所有条款和
交付给借款人的是没有明显错误的确凿证据。借款人应支付
上述贷款人或上述L信用证(视属何情况而定)上所示的到期款额
自收到证书之日起10日内。
(d)请求的延迟。任何贷款人或任何L/信用证发行人未能或迟延
依照本条例前款规定要求赔偿第3.04节不得
构成放弃上述出借人或L信用证发行人要求赔偿的权利，
提供借款人不需要赔偿贷款人或L信用证出票人
根据本节前述规定，任何增加的费用或减少的费用
在上述贷款人或上述L/信用证(视属何情况而定)签发人之日前六个月以上
可能是，通知借款人引起费用增加的法律变更或
减价及该等贷款人或该等L/信用证出票人要求赔偿的意向
(但如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，
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则上述六个月期间应延长至包括追溯期
其效力)。
3.05.赔偿损失。 应任何贷款人的书面要求(附复印件
对行政代理)，借款人应及时赔偿
贷款人，并使该贷款人不会因其作为
结果：
(a)任何贷款的延续、转换、付款或预付
在任何利息期的最后一天以外的某一天发放基本利率贷款，支付相关利息
适用的此类贷款的日期或付款期限(如果适用)(无论是自愿的，
强制性、自动、由于加速或其他原因)；
(b)借款人未能履行的任何责任(该贷款人未能履行的原因除外
作贷款)预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款
借款人通知的日期或金额；或
(c)任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率的转让
在利息期限的最后一天以外的某一天贷款，这是由于
借款人依据第10.13条;
(d)借款人不支付任何贷款或提款的任何费用
以另一种货币计价的任何信用证(或其到期利息)
预定到期日或以不同货币支付的到期日；
包括任何预期利润的损失、任何汇兑损失和任何损失或费用
因清算或重新使用其为维持这类贷款而获得的资金或
终止获得这种资金的存款的应付费用或从
任何外汇合同的履行。借款人还应支付任何习惯的
该贷款人收取与上述有关的行政费用。
用于计算借款人在本协议项下向贷款人支付的金额部分
3.05，每个贷款人应被视为已为每笔替代货币定期利率贷款提供资金。
由它以等额存款或其他方式按该贷款的替代货币期限利率支付
在离岸银行间欧洲美元市场借入这种货币，以获得可比
金额及可比期间，不论该另类货币定期利率贷款是否
实际上得到了如此多的资金。
3.06.缓解义务；替换贷款人。 
(a)指定不同的出借办公室。每个贷款人可以提供任何贷方贷款
通过任何放款办公室向借款人提供延期，提供行使这一选择权
不应影响借款人按照下列规定偿还信贷延期的义务
本协议的条款。如果任何贷款人要求赔偿第3.04节，或
要求借款人向任何借款人、任何L/支付任何赔偿税或额外金额
C发行人或任何贷方或任何信用证发行人帐户的任何政府当局
根据第3.01节或者，如果有一个人发出通知， 第3.02节，然后在
借款人的要求，该贷方或该信用证签发人应在适用时合理使用
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努力指定不同的贷款办公室为其以下或以下贷款提供资金或预订
将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果，
该贷方或该信用证签发人的判断，该指定或转让（i）将
取消或减少根据 第3.01节或3.04，视情况而定，在
未来，或消除根据 第3.02节，如适用，和（ii）在
在每种情况下，该应收账款或该信用证签发人（视情况而定）不会受到任何
未报销的成本或费用，并且不会对此类分包商不利或
此类信用证签发人（视情况而定）。 借款人特此同意支付所有合理费用，
任何贷方或任何信用证签发人因任何此类指定而发生的费用，或
派任
(b)更换贷款人. 如果任何分包商要求赔偿 部分
3.04，或者借款人需要支付任何赔偿税或额外金额
分包商或任何政府当局，为任何分包商根据 第3.01节
并且，在每种情况下，此类收件箱并未消除此类赔偿税或额外金额
通过根据指定不同的贷款办事处 第3.06(A)条，借款人可以
根据 第10.13条.
3.07.生存。  借款人在此项下的所有义务 第三条后仍然有效
终止总承诺、偿还所有其他义务，以及
行政代理人辞职。
第四条。
授信延期的先决条件
4.01.初始信用延期的先决条件。 的有效性
协议须满足以下先决条件：
(a)行政代理人应收到以下文件，每份日期为
生效日期（或者，如果是政府官员的证书，则是
生效日期），每项的形式和实质内容均令行政部门合理满意
座席：
(i)本协议的已签署副本；
(Ii)借款人为每个请求票据的借款人签署的票据;
(Iii)决议或其他同等诉讼和任职证明
借款人负责官员证明身份、权力和
获授权担任负责人员的每名负责人员的身份
与本协议和借款人签署的其他贷款文件有关
聚会；
(Iv)证明借款人有效的文件和证明
在其组织管辖范围内存在并具有良好的地位；
(v)由借款人的负责人签署的证明文件
(A)以下所指明的条件第4.02(A)条和(b) (B)已信纳，
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借款人在该财政年度的10-k表格中公开披露的情况除外
截至2023年12月31日，自
已经或可以合理预期具有下列任一项的已审计财务报表
个别或整体造成重大不利影响；(C)目前的债务评级
及(D)没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或
在任何法庭上或在任何仲裁员或
政府权威，可以合理地预期会对
效果；
(Vi)借款人的律师Latham&Watkins LLP的习惯意见，在
行政代理人合理满意的形式和实质；
(Vii)现有信贷协议已经或同时存在的证据
生效日期正在终止(其中明确规定的条款除外
述明在终止或全数还款后仍继续有效)；及
(Viii)由财务主管或其他财务人员出具的偿付能力证明
借款人基本上是以证物一在这里。
(b)所有应计和开具发票的费用和支出，
行政代理和贷款人(包括律师的费用和开支
在生效日期或之前被要求支付的行政代理)应已支付，
至少在生效日期前三(3)个工作日开具发票。
(c)行政代理应在(I)至少3个工作日之前收到
银行监管机构要求的生效日期、所有文件和其他信息
适用的《了解您的客户》和反洗钱规则下的当局以及
条例，包括但不限于《爱国者法》，在每种情况下，
由行政代理在生效日期前至少10天提出要求，以及(Ii)在
在生效日期之前至少3个工作日，借款人有资格成为“合法的
实益所有权规则下的实体客户，实益所有权
与借款人有关的证明，在行政代理要求的范围内
至少在生效日期前10天。
在不限制以下条款的一般性的情况下第9.04节，以供决定
遵守本文件中规定的条件第4.01节，每个已签署本合同的贷款人
协议须当作已同意、批准或接受或信纳，
每一份文件或其他事项须经或
贷款人可接受的或满意的，除非行政代理收到通知
在建议的生效日期之前向该贷款人提交，说明其反对意见。
行政代理应将发生的情况通知借款人和贷款人
该通知应为最终通知，并具有约束力。
4.02.所有信贷延期的先决条件。 每个贷款人的义务
接受任何信用延期请求(只请求已承诺贷款通知除外
将承诺的贷款转换为其他类型的贷款，或延续SOFR定期贷款或
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替代货币定期利率贷款)必须得到偿付(或根据部分
10.01)下列条件的先例：
(a)借款人的陈述和保证：(I)第五条
(除下列声明和保证外第5.05(B)条和5.06)及(Ii)每笔贷款
对方贷款文件中所包含的任何一方在所有重要方面均应真实无误
除非所有以重要性为条件的陈述和保证都是真实和正确的
在信用证延期之日及截至之日的所有方面，除非
陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，它们应
在所有重要方面都是真实和正确的(或对于任何这样的
重大程度上有限制的陈述或保证)。
(b)不应存在违约，也不会因建议的信用延期或
其收益的运用。
(c)行政代理和适用的L/信用证签发人(如适用)
回旋额度贷款人应已收到符合
本协议的要求。
(d)如果信用延期以另一种货币计价，
国家或国际金融、政治或其他方面不应发生任何变化
经济条件或货币汇率或外汇管制，这将使它
该信用延期以相关替代货币计价是不可行的。
每个信用延期请求(除了仅请求
将承诺贷款转换为其他类型，或继续提供定期SOFR贷款或
另一种货币定期利率贷款)借款人提交的
声明和保证中指定的条件第4.02(A)条和(b)已
在适用的信用延期之日并截至之日得到满足。
第五条
申述及保证
借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：
5.01.存在、资格和权力。 每一贷款方和每一位重要
(A)其附属公司是否妥为组织或组成、有效存在及(如适用)状况良好
根据其成立或组织的司法管辖区的法律，(B)具有所有
(一)拥有或租赁其资产并继续经营其业务所需的权力和权力
签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及
(C)具有适当资格，并根据各自的法律获发牌及(如适用)信誉良好
其财产的所有权、租赁权或经营权或其业务行为的管辖权
需要此类资格或许可证，但(A)条(除
就借款人而言)、(B)(I)或(C)，在不这样做不能合理地
预计会产生实质性的不利影响。
5.02.授权；没有违规行为。 执行、交付和履行
作为当事人的每份贷款文件的每一贷款方均已正式
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得到所有必要的公司或其他组织行动的授权，并且不会也不会(A)
违反该人的组织文件的条款，(B)与或导致任何
违反或违反或设定任何留置权(以下许可的留置权除外
第7.01节)根据该人是当事一方的任何合同义务或影响
个人或其任何附属公司的财产，或(C)违反任何适用的
法律或任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或任何仲裁裁决
而该人或其财产受该人或其财产所规限，则不在此限第(B)条和(c)发送到
这种冲突、违反、违反、创造或违反的程度不能合理地
预计会产生实质性的不利影响。
5.03.政府授权;其他同意。 没有批准，没有同意，
豁免、授权或任何政府采取的其他行动，或向任何政府发出的通知，或向任何政府提交的文件
在与执行、交付有关的过程中需要或需要授权或任何其他人
或本协议任何贷款方履行或强制执行本协议或任何其他贷款
文件，但(X)已取得或制作并完全有效的文件除外
生效，(Y)本协议和美国证券交易委员会的其他贷款文件需要提交给
在本合同日期之后作出，以及(Z)该等批准、同意、豁免、授权、
不能合理地预期未能取得或作出的行动或通知
有实质性的不利影响。
5.04.约束效应。本协议及对方贷款文件均已如期提交
由作为本协议一方的每一借款方签署和交付。本协议和对方
贷款单据是贷款方合法、有效、有约束力的义务，可强制执行
根据借款方的条款，向作为借款方的每一方付款，但下列情况除外
可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行的限制
或类似的法律一般地影响债权人的权利或救济，并受
公平以及诚信和公平交易的默示契约。
5.05.财务报表；没有实质性的不利影响。
(a)经审计的财务报表和季度财务报表(一)为
按照公认会计准则编制，以及(Ii)在所有重要方面公平地列报财务
借款人及其附属公司截至其日期及指定期间的状况，
就季度财务报表而言，须进行正常的年终审计调整
以及没有脚注的问题。
(b)除借款人在财政年度10-k表格中公开披露的情况外
截至2023年12月31日的年度，自审计财务报表之日起，
没有任何事件或情况，无论是单独的还是总体的，已经或可能
合理地预计会产生实质性的不利影响。
5.06.诉讼。 没有诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决
或者，据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或
借款人或其任何附属公司向任何政府当局提出或针对借款人或其任何附属公司或
针对他们的任何财产或收入：(A)提供了合理的基础来质疑
任何贷款文件的有效性或可执行性，或(B)除进度表
82
5.06(b)无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期有一种材料
不利的影响。
5.07.无默认。 没有违约发生，而且还在继续。
5.08.财产所有权；留置权 除非 时间表5.08，每一个
借款人和每个重要子公司都拥有良好的记录和可出售的所有权或有效的所有权
所有不动产的租赁权益、地役权或其他有限财产权益
其正常业务进行中所必需的，但允许的优先权除外 第7.01节和
除非未能拥有此类所有权或权益不能单独或集体地，
合理地预计会产生实质性的不利影响。
5.09.环境合规性。  除非 附表5.09，（i）
借款人和每个重要子公司及其各自的运营和设施
遵守所有环境法，（ii）没有悬而未决的索赔或据了解
以书面形式威胁借款人或其任何重要子公司
声称借款人或其任何重要子公司对以下事项负有责任
违反任何环境法和（iii）借款人或其任何重大
子公司受借款人或据借款人所知，不存在任何事实、活动、
合理预期会导致任何
环境责任，在上述每种情况下 第(I)条, (Ii)或(Iii)，那可能，
无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。
5.10.税金。  借款人及其子公司已提交所有联邦、州和其他
需要提交的材料纳税申报表和报告，并已支付所有联邦、州和其他
对其征收或征收的物质税、评估、费用和其他政府收费
或其其他到期和应付的财产、收入或资产，但（i）正在
真诚地通过勤奋进行且充分的适当程序提出异议
储备金是根据GAAP提供的，（ii）正如 附表5.10或(Iii)
总的来说，不能超过阈值金额。 除非披露 进度表
5.10，没有针对借款人或符合以下条件的任何附属公司的实际或拟议的评税
如果发生或支付，将会产生实质性的不利影响。 
5.11.埃里萨。  但不能合理预期的情况除外，无论是单独的还是在
合计，产生实质性的不利影响：
(a)(I)每个贷款方和每个ERISA附属公司都遵守任何
ERISA和《条例》的适用条款及其下发布的解释
关于所有养老金计划；(Ii)符合下列条件的每项养老金计划
401(A)已收到国税局的有利决定函或申请
因为这样的信件目前正由美国国税局处理，并致
在借款人的任何负责官员知情的情况下，没有发生任何
防止或导致此类资格的丧失；以及(Iii)每一贷款方和每一ERISA
关联公司已向每个养老金计划缴纳了所有必需的缴费，并且没有申请
对任何养老金计划都作出了资金豁免。
83
(b)(I)没有悬而未决的或据任何负责人员所知的
借款人，威胁索赔，诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动
与任何退休金计划有关；及(Ii)并无任何被禁止的交易或违反
关于任何养老金计划的受托责任规则。
(c)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；。(Ii)没有
养老金计划没有任何资金来源的养老金负债；以及(Iii)没有任何贷款方或任何贷款方
ERISA关联公司从事了受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。 
(d)没有发生任何外国福利计划事件。每个外国养老金计划都在
在所有实质性方面遵守适用的法律和法规，并一直
在适用的监管机构注册并保持良好的信誉。
法律或外国福利计划条款规定的雇主和雇员缴费或
政府规定以外的任何其他雇员福利计划或安排
根据正常会计，美国已计提或如适用，计提
实践。每个外国福利计划的资产的公平市场价值足以
取得或提供该计划下的应计福利义务，截至本计划的日期，
根据精算假设，尊重该计划的所有现任和前任参与人
最近用于按照一般情况对此类债务进行核算的估值
公认的会计原则。
5.12.重要子公司。 截至生效日期，借款人没有
主要附属公司，但在附表5.12.
5.13.收益的使用;保证金规定;投资公司法。
(a)借款人应将信贷延期的收益用于一般用途
公司用途，包括但不限于融资营运资本、资本支出
和其他合法目的。借款人没有或不会主要或作为一个整体
在购买或携带保证金股票的业务中(在
规则U)的含义，或为购买或持有保证金的目的而提供信贷
股票。任何信用延期的收益都不会用于任何会导致
违反U规则。
(b)任何贷款方均无须根据
1940年《投资公司法》。
5.14.披露。
(a)自生效之日起，报告、财务报表、凭证等
任何贷款方或其代表向行政代理提供的书面信息或
任何与本协议拟进行的交易及本协议的谈判有关的贷款人
本合同项下或任何其他贷款项下的协议或由其或其代表或任何贷款方交付的协议
文件(经如此提供的其他资料修改或补充的)(
一般经济性质的预测、估计和信息)(作为一个整体，
“信息“)截至该日期，作为一个整体，不包含任何错误陈述
重要事实或遗漏，以述明作出该等陈述所需的任何重要事实，请在
说明它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；提供那,
84
关于预测、估计、预算和其他前瞻性信息(作为
完整的、完整的“预测“)，借款人声明并保证，截至生效日期，
这些信息是基于借款人所相信的假设而真诚地准备的。
在准备时是合理的，它得到管理代理的认可，并且
贷款人认为(X)此类预测不应被视为事实，而实际结果在
任何此类预测所涵盖的一个或多个期间可能与预测的时间段有很大不同
或预测结果，并且这种差异可能是实质性的，并且这种预测不是
保证财务业绩和(Y)没有就信息作出任何陈述
具有一般经济或一般工业性质的。
(b)截至生效日期，每个受益所有权中包含的信息
认证在各方面都是真实和正确的。
5.15.遵纪守法。借款人及其各附属公司在
在所有实质性方面遵守所有法律的要求，以及所有命令、令状、
适用于该公司或其业务或财产的禁令和法令，但在下列情况下除外
不能合理地期望不遵守该规则的材料具有
不利的影响。
5.16.[已保留].
5.17.OFAC。 借款人或其任何子公司，或据所知，
借款人及其子公司、董事的任何高级管理人员、员工或附属公司
借款人或其子公司的控制权，是指超过或超过
由一个或多个个人或实体拥有或控制50%的股份，该个人或实体(I)目前是
任何制裁，(Ii)包括在OFAC的特别指定国民和受阻人上
清单、财政部金融制裁目标综合清单、综合联合国
安全理事会制裁名单或美国政府执行的任何类似名单，
欧盟、HMT、加拿大政府或联合国安理会或(三)
位于、组织或居住在指定的司法管辖区。
5.18.反腐败法。 但如不这样做，则(I)可能
不合理地预期不会产生实质性不利影响，以及(Ii)不会导致任何
任何出借人、任何L信用证发行人不遵守规定或受到其他不利影响，
与美国海外腐败有关的行政代理或首席安排者
1977年的《反腐败法》、2010年的《英国反贿赂法》以及其他类似的反腐败或反金钱法案
在其他司法管辖区的洗钱立法中，借款人及其附属公司已进行
他们的业务符合1977年美国《反海外腐败法》，
英国《2010年反贿赂法》和其他类似的反腐败或反洗钱立法
其他司法管辖区，并制定和维护旨在
促进并实现对此类法律的遵守。
5.19.受影响的金融机构。 没有贷款方是受影响的财务
机构。
85
第六条。
平权契约
只要任何贷款人在本项下做出任何承诺，任何贷款均应保留
未付或未履行或任何其他应计和应付的义务，
仍未付款或未偿还，或任何信用证仍未偿还或不以其他方式偿还
以本文规定的方式完整规定或以其他方式合理满意的方式规定
相关信用证签发人，借款人应，并且（除非是
第6.01节, 6.02，以及6.03）因为每个重要的 附属机构：
6.01.财务报表。 提交给行政代理以进一步提示
分配给贷方：
(a)尽快提供，但无论如何不得迟于每次结束后100天
借款人的财政年度，从截至2024年12月31日的财政年度开始，a
借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，
以及相关的综合经营报表、综合收益(或亏损)、
该财政年度的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较方式列示
形成上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照
符合GAAP，经审计并附有普华永道、LLP或其他机构的报告
借款人选择的具有国家认可地位的注册会计师事务所，
该报告应按照上市公司的标准编制
会计监督委员会(美国)，不应受到任何“持续经营”或
类似于关于该审计范围的任何限制或例外或任何限制或例外；以及
(b)一旦可用，但无论如何不迟于每次结束后60天
借款人每个财政年度的前三个财政季度，从财政年度开始
截至2024年6月30日的季度，借款人及其子公司的综合资产负债表为
在该财政季度结束时，以及相关的合并业务报表，
该会计季度的综合收益(或亏损)、股东权益和现金流量以及
借款人当时结束的财政年度的部分，在每种情况下都以比较的方式列出
表格上一财政年度的相应财政季度的数字和
上一财政年度的相应部分，全部合理详细，由首席执行官核证
借款人的行政主管、首席财务官、财务主管或控制人
在所有重要方面提出财务状况、经营结果、股东的
借款人及其子公司的权益和现金流量符合公认会计原则，主题
仅对正常的年终审计调整且没有脚注。
关于根据 第6.02节，借款人
不应单独要求根据 (A)条或(b)上面，但
上述内容不得减损借款人提供信息的义务
和中描述的材料 第(A)条和(b)按其中指定的时间进行。
6.02.证书；其他信息。交付给行政代理
进一步迅速分发给贷方：
86
(a)与提交中提到的财务报表同时
第6.01（a）节和(b)，从中提到的财务报表开始 第6.01(B)节
在截至2024年9月30日的财季，正式填写的合规性证书
由本公司的行政总裁、财务总监、司库或控权人签署
借款人；
(b)每份报告或财务报表的复印件可供查阅后立即提交
一般发送给借款人的股东，以及所有定期和定期报告的副本
借款人可根据证券交易所第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交
1934年法令，经修正，以其他方式不需要交付给行政代理
依据本协议；
(c)如有任何要求，应立即提供信息和文件
行政代理或任何贷款人出于合规目的提出的合理要求
根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，
包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；以及
(d)迅速地，这些关于业务、财务或
借款人或任何子公司的公司事务或对贷款条款的遵守
单据，作为管理代理或通过管理代理的任何贷款人可以
不时提出合理要求。
依据以下规定须交付的文件第6.01(A)条或(b)或第6.02(B)条
(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以
以电子方式交付，如果以电子方式交付，应视为已在
借款人张贴该等文件的日期，或在
借款人在互联网上的网址为附表10.02；或(Ii)在
这些文件是代表借款人张贴在互联网或内联网网站上的，如果
任何，每个贷款人和管理代理都有权访问(无论是商业广告，
第三方网站或是否由管理代理赞助)；提供那就是
借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或任何
要求借款人交付此类纸质复印件，直到书面要求停止为止的出借人
递送纸质副本由行政代理或此类贷款人提供。在每种情况下都是如此
借款人应被要求提供已签署的副本，无论是电子副本还是其他副本
所需的合规性证书第6.02(A)条致管理代理。除
对于此类合规性证书，管理代理没有义务要求
交付或保存上述文件的副本，并在任何情况下应
没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，以及
每一贷款人应单独负责要求向其交付或维护其副本
这样的文件。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头人
安排人将向贷款人和L/C发行人提供材料和/或信息
由本协议项下的借款人或其代表提供(统称为，借款人材料“)由
在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的网站上发布借款人材料
电子传输系统(“站台)及(B)某些贷款人可能是“公共-
Side“贷款人(即，贷款人不希望通过以下方式接收重要的非公开信息
87
关于借款人、其任何关联公司或其各自的任何证券)
(每个，一个“公共贷款人“)。管理代理特此同意，当它张贴这样的
借款人资料在平台上，它会将此类借款人资料以
借款人将借款人材料提供给行政代理。借款人特此通知
同意(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料必须
清楚而显眼地标明“公共”，这至少意味着该词
“公共”应在第一页显著位置出现；。(X)标明借款人。
材料“公开”时，借款人应被视为已授权行政部门
代理、牵头安排人、L/信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为
不包含关于借款人、其关联公司或
就美国联邦和州证券法而言，其各自的证券
(提供, 然而，，在该等借款人材料构成信息的范围内，它们应
被视为如中所述第10.07条)；(Y)所有标记为“公共”的借款人材料
允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供；
和(Z)行政代理和首席安排人应处理任何借款人材料
未被标记为仅适合在平台的一部分上发布
指定的“公共投资者”。尽管有前述规定或与本协议相反的任何规定
或在任何其他贷款文件中，贷款方没有任何义务标记任何借款人
材料为“公共”。
6.03.通知。 任何负责官员一旦获悉此事，
通知行政代理：
(a)任何违约的发生;
(b)已经或可以合理预期的任何事件、变化或情况
产生重大不良影响;以及
(c)穆迪或标准普尔宣布任何债务评级变更。
根据本协议发出的每份通知第6.03节(除第6.03（c）节）应附有
借款人负责官员列出事件详情的声明
其中提到并说明借款人已采取和计划采取的行动
尊重。 行政代理将立即通知贷方任何通知
据此收到 第6.03节.
6.04.支付义务。 付款和释放或以其他方式在时间之前满足
当由此产生任何罚款或罚款时（a）所有税务责任、评估
以及政府对其或其财产或资产的收费或征税以及（b）所有其他合法
如果未支付，根据法律将成为对其财产的扣押权（任何扣押权除外
所允许 第7.01节），除非，在 第(A)条和(b)以至于未能
支付或免除同样的费用不会合理预计会产生重大不利影响
或除非通过适当的程序真诚地对该争议进行争议
GAAP要求的进行和足够的储备（如果有的话）由
借款人或该重要子公司。
88
6.05.保留存在等 充分保留、更新和维持，
影响其在其组织管辖权法律下的合法存在和良好信誉
除非是允许的交易 第7.03节; 提供, 然而，，合法的存在和
在下列情况下，任何子公司的良好信誉应分别被允许终止或失效
借款人真诚地确定该终止或失效(视属何情况而定)是在
借款人的最大利益，对行政代理人没有实质性不利
或者是贷款人。
6.06.材料属性的维护。 除非未能做到这一点
不合理地预期会产生实质性的不利影响，(A)维持、保存和保护
其经营所需的所有材料性能和设备完好
工作状态和状况，正常磨损除外，以及(B)进行所有必要的维修
并按照合理的行业惯例进行更新和更换。
6.07.保险的维护。 保持财务稳健和信誉良好
保险公司，对其财产和业务进行的损失或损坏保险
从事相同或类似职业的人通常投保的保险种类
类似的业务，其类型和金额(在实施任何自我保险后)
在类似情况下通常由该等其他人携带。
6.08.遵纪守法。 在所有实质性方面都符合要求
所有法律，包括环境法，以及所有命令、令状、禁令和法令
适用于该公司或其业务或财产，但在下列情况下除外
法律或秩序、令状、禁制令或法令的要求正受到
勤奋进行的适当程序，或(B)不遵守该程序的情况
合理地预计会产生实质性的不利影响。
6.09.书籍和唱片。  保持适当的记录和帐簿，其中完整，
真实、正确的条目符合公认会计准则，如果是外国子公司，
适用的法定报告要求，始终如一地适用于所有财务
涉及借款人的资产和业务或重大的交易和事项
附属公司，视情况而定，并在其要求的范围内。
6.10.检验权。  许可证代表和独立承包商
行政代理和每个贷款人自费访问和检查任何
其财产，以检查其公司、财务和经营记录并复制其副本
或其中的摘要，并与其董事、高级职员、
以及独立的公共会计师，都是在正常营业时间的合理时间，
在向借款人发出合理的预先通知后；提供, 然而，，既不是
行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或独立
承包商)应被允许检查、检查、复制、摘要或汇总，
任何受保密义务、律师委托人特权或其他义务约束的信息
特权，或者说是非金融的商业秘密；提供 进一步，除非发生违约事件
存在(X)行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或
独立承包商)每个财政年度只能行使一次本协议项下的检查权，
以及(Y)借款人的代表可出席此类检查和讨论。
89
6.11.收益的使用。将信用延期的收益用于一般公司
目的，包括但不限于为营运资本、资本支出和其他
合法目的。
6.12.保证义务的契约。 
(a)借款人应使每个直接或间接的国内子公司(除
应收账款子公司、FSHCO或CFC或FSHCO的子公司)为任何
重大担保债务在10年内成为本协议项下的附属担保人
借款人的这种债务得到担保之日后的营业日
由该子公司（提供为了避免疑问，该国内子公司是否会
大幅解除其对此类重大担保债务的担保
同时该子公司不是本协议项下的子担保人，则该
根据以下规定，子担保人无需成为子担保人
对此第6.12（a）节）通过：
(i)导致该子公司正式签署并交付给行政部门
根据第19条代理附属担保或附属担保补充
附属担保，担保贷款文件项下的义务，以及
(Ii)导致该子公司在以下情况下向行政代理交付
行政代理人的合理要求、习惯意见的签署副本，
致贷款律师的行政代理人和贷款方
行政代理人接受的各方。
(b)除了此的其他要求 第6.12节，借款人从时代起
有时可能导致其一个或多个直接或间接子公司成为子公司
担保人通过促使该子公司交付中提及的类型文件 条款
(a)上面。
6.13.反腐败法。 但如不这样做，则(I)可能
合理预期不会产生重大不利影响，并且（ii）不会导致任何
任何出借人、任何L信用证发行人不遵守规定或受到其他不利影响，
与美国海外腐败有关的行政代理或首席安排者
1977年的《反腐败法》、2010年的《英国反贿赂法》以及其他类似的反腐败或反金钱法案
其他司法管辖区的洗钱立法，按照美国
各州1977年《反海外腐败法》、2010年《英国贿赂法》和其他类似的反腐败法
其他司法管辖区的腐败或反洗钱立法，并维护政策和
旨在促进和实现遵守此类法律的程序。
第七条。
消极契约
只要任何贷款人在本项下做出任何承诺，任何贷款均应保留
未付或未履行或任何其他应计和应付的义务，
仍未付款或未偿还，或任何信用证仍未偿还或不以其他方式偿还
以本文规定的方式完整规定或以其他方式合理满意的方式规定
相关信用证签发人：
90
7.01.留置权。 借款人不得也不得允许任何子公司创建、承担、
假设或承受对其任何财产、资产或收入存在任何优先权，无论是现在
拥有或此后获得的，但以下除外：
(a)根据任何贷款文件进行留置权；
(b)本协议之日存在的优先权，以及任何延期、续订或替换（或
连续延期、更新或替换）全部或部分; 提供,
然而，，（i）此类延期、更新或替换应仅限于全部或部分
担保如此延长、更新或替换的继承权的财产（加上对此类财产的改进
财产），（ii）由此担保或受益的金额不增加，除非
允许增加债务金额 第7.02节、（iii）直接或
与此相关的间接债务人没有改变，并且（iv）任何续订或延期
由此担保或受益的义务是由 第7.02（d）节;
(c)未逾期一段时间的税款、评估或政府收费的保留权
超过60天，或如果逾期超过60天，则(I)真诚地提出异议
通过适当的法律程序(提供与之相关的充足储备得以维持
在借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账面上，符合公认会计准则)
或(Ii)如不付款，合理地预期不会有
产生实质性不良影响的；
(d)承运人、仓库技工、机械师、物料工、维修工、供应商或
在正常业务过程中产生的其他类似留置权，保证不是
逾期超过60天，如果逾期超过60天，则(I)该留置权正在
真诚地和通过适当的诉讼程序勤奋地进行，如果有足够的储备
与此有关的情况保存在适用人的账簿上，或(Ii)没有付款
合理地预计，这种数额不会产生实质性的不利影响；
(e)(I)因工人补偿、失业而产生的留置权
保险和其他社会保障立法，(2)在正常情况下产生的留置权
确保保单或保单下的保险费或补偿义务的业务
(三)与已过帐支持的信用证或银行担保有关的债务
支付下列项目的款项第(I)条和(Ii)其中之一第7.01(E)条;
(f)保证投标、投标、贸易合同和保证金的履行
租赁（借入资金除外）、法定义务、担保和上诉保证金，
赔偿保证金、履行保证金和其他类似性质的义务
正常业务流程；
(g)地役权、通行权、分区限制、土地使用限制
财产及其所有权、房东或出租人根据租赁的优先权的缺陷和违规行为
借款人或借款人的子公司为其一方，以及其他类似的
借款人认为担保和未成年优先权均不干涉
在重大意义上与在日常业务进行中影响的财产的使用有关
借款人及其子公司以及哪些缺陷不单独或总体上具有
产生实质性不良影响的；
91
(h)确保付款判决不构成事件的优先权
违约 第8.01（h）节;
(i)借款人或其任何人收购、建造或改进的资产的优先权
子公司， 提供, 然而，，(I)这种留置权保证了以下允许的债务部分
7.02(g)，及(Ii)该等留置权不适用于借款人的任何其他财产或资产或任何
其子公司的名称；以及
(j)对合并为或成为
借款人在本合同生效之日后的附属公司担保其所允许的债务
第7.02(H)节 提供(I)该留置权在上述合并时或在上述合并时存在
该人成为该附属公司而并非因预期而设立，(Ii)任何该等留置权
不包括借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，且
(三)在并入贷款方的任何人的财产或资产的情况下，这种留置权不
担保债务总额在任何时候超过75,000,000美元；
(k)在取得资产或财产时存在的留置权
借款人或借款人的任何子公司不是在预期的情况下创建的
由借款人或该附属公司收购，且(I)不延伸至或涵盖
借款人或该附属公司的任何资产或财产，但
获得或(Ii)不担保任何不允许的债务第7.02节;
(l)任何延期、续订或替换(或连续延期、续订或
全部或部分)前述所指的任何留置权第(I)条, (j)和(k);
提供, 然而，，则该项延期、续期或更换应仅限于全部或部分
获得如此延长、续期或替换的留置权的财产(加上对
该等财产)；
(m)以托管和证券为受益人的抵销权和类似安排
中介人获得与银行账户有关的惯常费用和类似金额或
证券账户；
(n)任何产权负担或限制(包括但不限于
协议和转让限制，但不包括质押)
根据合资企业或类似协议设立的合资企业或类似安排
关于该合资企业或类似安排；
(o)依据和按照任何允许的应收款设定的留置权
与信贷追索权义务有关的证券化工具和留置权
提高或流动资金的目的，借款人根据任何协议
它的某些子公司同意出售、转让、质押和转移到信用保险公司
提供商或其他类似实体某些追索义务;和
(p)其他资产上的优先权，担保总金额的义务，
超过（x）（i）450，000，000美元和（ii）合并净值的20%中较大者的超出部分（x）
价值超过（y）当时发生的未偿债务总额
使用第7.02（j）节在任何时候都是杰出的。
92
7.02.负债累累。 借款人不得也不得允许任何
附属于、产生、承担或遭受存在任何债务，但：
(a)贷款文件项下的债务；
(b)借款人的非优先债务;
(c)借款人子公司的非优先债务
担保人;
(d)本协议日期未偿债务，以及任何修改、再融资、
退款、续订、替换、赎回、回购、作废、交换或
其扩展; 提供此类债务金额在发生时并未增加
此类修改、再融资、退款、续订替代、赎回、回购、
失败、交换或延期，但数额相等于合理溢价或其他
与此有关而支付的合理款额及合理招致的费用及开支
再融资，数额相当于根据再融资未使用的任何现有承付款；
如果进一步提供与该债务有关的直接债务人或或有债务人不是
变更(每次此类再融资、再融资、续签或延期，允许再融资”);
(e)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的负债
子公司；
(f)借款人或任何附属公司对债务的担保
任何子公司在本协议下允许的其他担保，但由国内
子公司对外国子公司的负债；
(g)为收购、建造或改善
任何固定资产或资本资产，包括资本不足租赁和合成租赁，以及任何
因取得任何资产而承担的债务或以留置权担保的债务
在收购之前的此类资产，以及任何
不增加未偿还本金的债务，提供那
本协议所允许的未偿还本金总额第(G)条不得
在任何时间超过100,000,000美元(但如果对该人的追索权仅限于该财产，
则该人的债务数额须视为以较轻者为限
(I)该等有担保债务的未偿还金额，及(Ii)该等有担保债务的公平市值
受该留置权约束的财产)；
(h)成为附属公司或与或合并的任何人的债项
在本合同日期后进入借款人或附属公司，或与所述资产或财产有关
在……里面第7.01(J)条); 提供(I)在该人成为一名
附属公司，并不是为了考虑或与该人成为
附属公司，或(Ii)在取得财产或资产时(视何者适用而定)，且不是在
考虑这种收购或与之相关的；
(i)与任何核准应收账款证券化安排有关的负债
以及与提高信用的追索权义务有关的债务，或
流动资金的目的，根据任何协议，借款人及其某些
93
子公司同意出售、转让、质押和转让给信用保险提供商或其他
类似实体的某些追索权义务；
(j)借款人或其子公司本金总额中的其他债务
金额不超过（x）（i）450，000，000美元和（ii）20%中较大者的超出部分
合并净资产超过（y）担保的未偿债务总额
根据 第7.01（p）节 在任何时候都是杰出的。
7.03.根本性的变化。借款人不得也不得允许
任何子公司合并、解散、清算、与另一人合并或合并为另一人，或处置
（无论是直接或间接，还是在一项交易或一系列交易中）全部或
其几乎所有资产（无论是现在拥有还是以后获得的）都属于或有利于任何
人，除了：
(a)只要不存在违约或不存在违约，借款人即可合并
或与任何其他人合并 提供借款人应继续或
幸存者;
(b)任何子公司都可以合并、解散、清算或合并为（i）
借款人， 提供借款人须为继续或尚存的人；。(Ii)任何一人或
更多其他子公司提供当任何附属担保人与另一附属担保人合并时
附属担保人应为继续或尚存的人或(Iii)任何其他
与本第7.03节未禁止的任何处置有关的人员；
(c)任何子公司可处置其全部或实质上所有资产(基于自愿
清算、解散或其他)向借款人、另一家子公司或只要没有
违约事件存在或将由此导致的，对任何其他人；提供在这种情况下，
任何此类对另一家子公司的处置，如果该交易的转让人是
附属担保人，则受让人必须(I)是在以下情况下组织或存在的人
美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律
并且与该事务同时成为(通过执行并交付给
行政代理子公司担保或子公司担保补充)子公司
担保人，或(Ii)为借款人；
但前提是，为免生疑问，如所有或实质上所有资产的处置
一家或多家子公司的合并将构成对所有或基本上所有资产的处置
借款人及其子公司（作为一个整体），则该处置被视为
不得处置借款人的全部或几乎全部资产
在此基础上第7.03节.
7.04.[已保留]. 
7.05.金融契约。
(a)综合利息覆盖率。 从第一财年开始
在生效日期之后结束（即，2024年9月30日），借款人不得允许
截至借款人任何财政季度末的综合利息覆盖率
低于2.75：1.00。
94
(b)综合总杠杆率。从第一财年开始
在生效日期之后结束（即，2024年9月30日），借款人不得允许
截至每个设定日期结束的每个财政季度最后一天的合并总杠杆率
下表中列出的超过与该日期相反的适用比例：
财政季度结束
比率
分别为3月31日、6月30日和12月31日
年
3.75:1.00
每年的9月30日
4.00:1.00
; 提供在每种情况下，(I)任何测算期，包括
完成材料购置的借款人，该比例应为
计算给予该等材料购置形式上的效力，及(Ii)以下通知
从借款人到物资完结的管理主体
则尽管有上表，(A)借款人不应
允许截至(X)财季最后一天的综合总杠杆率
在此期间完成这种材料购置，以及(Y)四个
紧接其后结束的连续财政季度，在每一种情况下，都超过
4.25：1.00；及(B)在下列连续五个财政季度之后
前述第(A)条，借款人不得允许综合总杠杆
比率超过上表所列适用比率不少于4
在随后的材料收购完成通知之前的财政季度是
根据本协议交付给管理代理第7.05(B)条. 
7.06.于对俄制裁 贷款当事人不得直接或据所知
借款人，间接使用任何信贷延期的收益，或借出、出资或以其他方式
将该等收益提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，(A)为
与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而该活动或业务当时
除非得到OFAC或美国国务院的授权，否则是制裁的目标
对被要求遵守的人陈述或以其他方式与适用法律相一致
制裁，或(B)此种收益或资金的使用将导致任何人违反规定
参与交易，无论是作为贷款人、首席安排人、行政代理，L/C
制裁的发行人、摇摆线贷款人或其他机构。
7.07.反腐败法。 贷款当事人不得直接或据悉
借款人，间接将任何信贷延期的收益用于下列任何目的
违反了美国1977年的《反海外腐败法》和英国的《2010年反贿赂法》，
或借款人行为所在的另一司法管辖区的其他类似反腐败法规
公事。
第八条
违约事件和补救措施
8.01.违约事件。 下列任何一项均构成违约事件
(每一个，一个“违约事件”):
95
(a)不付款. 借款人或任何其他贷款方未能支付（i）何时和何时
要求在此支付的任何贷款或任何信用证义务的任何本金金额，或（ii）
任何贷款或任何信用证的任何利息到期后五个工作日内
义务或任何应缴费用，或（iii）指定付款日期后30天内
在发票上注明根据或任何其他贷款文件应付的任何其他金额;
或
(b)特定可卡因. 借款人未能履行或遵守任何条款、契约
或任何包含的协议 第6.05节(with尊重借款人）或 6.11或文章
第七章或
(c)其他默认设置. (i)任何贷款方未能履行或遵守任何其他契约
或协定 第6.01节, 6.02，或6.03对其进行或观察，等等
故障持续15天或（ii）任何贷款方未能履行或遵守任何其他
契约或协议（未在 第(A)款或(b)其中之一第8.01节高于或条款
(i)其中之一第8.01(C)条）包含在任何待履行的贷款文件中，或
观察到并且此类故障持续30天（A）收到通知的较早发生者后
来自行政代理人或任何此类违约的承担者和（B）任何负责官员
该贷款方或借款人意识到该违约行为;或
(d)申述及保证. 做出或视为的任何陈述或保证
由借款人或任何其他贷款方在此、任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件中做出的
根据任何贷款文件要求提供的证书或文件应
在制造或被视为制造时存在重大不正确；或
(e)交叉默认。借款人或任何附属公司(A)未能支付任何款项
到期时，在实施任何适用的宽限期后(无论是预定到期日，
要求提前还款、加速付款、要求付款或其他方式)
已收取或就任何资本化租约或就任何
借款人或任何附属公司对另一人(其他)的任何此类债务的担保
本金总额超过门槛的)
数额，或(B)违约(在任何适用的宽限期生效后，除非放弃)
就任何其他与任何该等债务有关的协议而言，该等债务的总额
本金金额超过门槛金额，违约的后果是造成的，或者
准许该债项的持有人(或代表该债项的受托人或代理人
一名或多於一名持有人)在有需要时发出通知后，致使该等债务成为
在其规定的到期日之前到期；或
(f)无力偿债程序等。任何贷款方或其任何重要的
附属公司、机构或同意根据任何适用的
债务人救济法，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意
至委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或
该公司或其全部或任何重要部分的类似人员；或同意进入
根据适用的债务人救济法在非自愿案件中发出的济助令；或任何接管人，
受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的保管人的委任无须
该人的申请或同意及该项委任继续未获解除或
未被扣留60个公历日；或根据任何债务人救济法进行的与任何
96
该人或其财产的全部或任何重要部分未经
并继续未被解雇或未被扣留60个历日，或发出济助令
在不搁置命令的任何该等法律程序中登录；或
(g)无力偿还债务借款人或任何重要附属公司承认
无力偿还债务，或者一般不能在到期时偿还债务；
(h)判决。有针对借款人或任何重要附属公司的登记
(I)发出一项或多于一项支付款项的最终判决或命令(作为
对于所有此类判决或命令)超过门槛金额(范围不包括
保险人不对承保范围提出异议的保险)，并且有60年的期限
判决(S)未撤销、未撤销、未担保或未履行的连续日
未被逗留；或
(i)ERISA。(I)与养老金计划有关的ERISA事件或
已经或可以合理地预期会产生材料的多雇主计划
不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期后未能支付
任何适用的宽限期届满及任何有关付款时间的延长
如根据《国际仲裁规则》第四章发生争议，任何与其退出有关的分期付款
根据ERISA第4201条规定的多雇主计划下的责任
已经或可以合理地预期会导致重大事故的撤资责任
不利影响；或(Iii)发生的外国福利计划事件已经或可能合理地
预计将单独或与任何其他外国福利计划事件一起导致
产生实质性不良影响的；
(j)贷款文件的失效。任何贷款文件的任何重大拨备，请参阅
在签立和交付后的任何时间，以及出于除明确允许的以外的任何原因
或对所有信用展期及所有其他条款完全满意
义务不再完全有效；或任何借款方以书面形式抗辩
任何贷款文件的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面形式否认其
任何贷款文件下的任何或进一步的责任或义务，或撤销、终止或
以书面形式撤销任何贷款文件，但在每种情况下，按照
该贷款文件的条款；或
(k)控制权的变更。如果发生任何控制权变更。
8.02.违约情况下的补救措施。 如果发生任何违约事件，并且
继续，行政代理人应应行政代理人的请求，或经其同意，
所需贷款人，请采取以下任一或全部操作：
(a)声明每个贷款人对贷款的承诺以及每个贷款人的任何义务
L信用证出票人对L信用证的展期予以终止，该等承诺及
债务终止；
(b)申报所有未偿还贷款的未偿还本金，所有应计利息
以及根据本协议或根据任何其他贷款而欠下或应付的所有其他款项
立即到期和付款的单据，无须提示、要求付款、拒付或其他
任何种类的通知，借款人在此明确放弃所有通知；
97
(c)要求借款人将L/信用证债务(金额)抵押
相当于当时未偿还的数额)；以及
(d)代表自身、贷款人和各L/信用证发行人行使所有权利
贷款文件项下向其、贷款人和各L/信用证发行人提供的补救措施；
提供, 然而，，在就借款人发出济助令时
或根据《美国破产法》的任何重要附属公司
第8.01（f）节、各贷款人的贷款义务以及各L信用证的任何义务
开立信用证信用延期应自动终止，未付本金
所有未偿贷款的金额以及所有利息和上述其他金额应
自动到期应付，借款人有义务现金抵押
上述信用证义务应自动生效，在任何情况下，
行政代理人或任何分包商的进一步行为。
8.03.资金的运用。 在行使《公约》规定的补救措施后 部分
8.02 (or在贷款自动立即到期和应付后，信用证
债务自动被要求按照但书中的规定进行现金抵押
至第8.02节），因债务而收到的任何金额均应遵守
规定 第2.18（c）节 和(d) 和2.19（a）（ii），由行政代理人申请
以下顺序：
第一，支付构成费用、赔偿、
费用和其他金额（包括律师的费用、收费和付款
行政代理人支付费用 第10.04（a）节 和应付金额 第三条)
支付给行政代理人的身份;
第二，支付构成费用、赔偿和
应付给贷方的其他金额（本金、利息和信用证费用除外）
和信用证签发人（包括向各自律师支付的费用、收费和费用
贷方和适用的信用证签发人根据 第10.04（a）节 和应付金额
在……下面第三条），其中按比例与本文中描述的相应金额成比例
条款第二支付给他们的；
第三，支付构成应计和未付债务的部分
贷款和信用证借款的信用证费用和利息，在贷方之间按比例计算
和信用证签发人按本条款所述的相应金额的比例 第三
支付给他们的；
第四，支付构成未付本金的部分债务
贷款和信用证借款，贷款人和信用证发行人之间按比例按比例分配
本条款中描述的相应金额 第四由他们持有；
第五，支付给适用信用证签发人帐户的行政代理人，支付给现金
抵押由未提取总额组成的信用证债务部分
信用证，以借款人根据
第2.04节 和2.18及
98
最后的，在所有到期和欠下的债务之后，余额（如果有的话）
不可能全额支付给借款人或法律另有要求。
受制于第2.04(C)条和2.18(c) 和(d)，用于现金抵押的金额
信用证未提取总额 第五条以上适用于
满足此类信用证下的提款。 如果存款中还有任何金额，
所有信用证已完全提取或到期后的现金抵押品，例如
剩余金额应按上述顺序适用于其他义务（如果有）。
第九条。
代理人
9.01.任命和权力。 每个贷方和信用证签发人特此
不可撤销地任命美国银行代表其担任本协议项下的行政代理人
以及其他贷款文件，并授权行政代理人采取此类贷款文件
代表其采取行动，并行使由行政代理委派的权力
本协议或其条款，以及合理附带的行动和权力
除在以下方面外第9.06节和第9.10节，本条的规定如下
仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，且既不
借款人或任何其他贷款方均有权作为下列任何一方的第三方受益人
双方理解并同意，在本协议中或在任何
与行政代理有关的其他贷款文件(或任何其他类似条款)如下
并不意在暗示在下列条款下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务
任何适用法律的代理原则。相反，该术语被用作市场习惯问题，
并且仅用于创建或反映合同之间的行政关系
派对。
9.02.作为贷款人的权利。  在本合同项下担任行政代理人的人
应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可
行使相同的权利，就好像它不是管理代理，并且术语“贷款人”或
除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”应：
包括以个人身份担任本合同项下的行政代理的人员。 
该等人士及其联营公司可接受存款、借钱予、拥有证券、担任
财务顾问或任何其他顾问身份，一般从事任何形式的
与借款人或其任何附属公司或其他关联公司的业务，犹如该人是
不是本合同项下的行政代理，没有任何责任对贷款人负责。
9.03.无罪条款。 行政代理人不应承担任何职责或
除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，其
本协议项下的职责应是行政性质的。在不限制
如上所述，管理代理：
(a)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论
违约已经发生，而且还在继续；
(b)不应有义务采取任何酌情行动或行使任何
酌情决定权，但酌情决定权及本协议明文规定的权力除外
99
由行政代理按照下列指示行使的其他贷款文件
由规定的贷款人(或其他数目或百分比的贷款人
本合同或其他贷款文件中明确规定的)；提供政府当局
代理人不得被要求采取其认为或其律师认为
可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或
适用法律，包括为免生疑问，任何可能违反
根据任何债务人救济法自动中止或可能实施没收、修改或
违反债务救济法终止违约贷款人财产的；
(c)不应有任何义务或责任披露，也不对
未向任何贷款人或任何L/信用证发行人披露有关以下方面的任何信用或其他信息
公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉
任何贷款方或其任何关联公司，被传达、获得或在
行政代理、首席安排人或他们的任何关联方在任何
身分，但明文规定须提交的通知、报告及其他文件除外
由本合同的行政代理出借人；
(d)不对行政代理采取或不采取的任何行动负责
根据或与本协议或任何其他贷款文件或交易相关的
在此或因此(I)经所需贷款人同意或请求(或
其他必要数量或百分比的出借人，或管理人
在下列情况下，代理人应真诚地相信是必要的
第10.01条和8.02)或(Ii)本身并无严重疏忽或故意行为不当
由有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决裁定。
管理代理人应被视为不知道任何违约，除非和直到
借款人以书面形式向管理代理发出描述此类违约的通知，即
出借人或L/信用证发行人；以及
(e)不对任何贷款人或
参与者或任何其他人确定或调查(I)任何声明、保证或
在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的陈述，(Ii)
根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容
(3)履行或遵守任何公约，
协议或此处或其中规定的其他条款或条件，或发生任何
违约，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，
其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足
中所列的任何条件第四条或在本合同的其他地方，除确认收到物品外
明确要求交付给管理代理。
9.04.管理代理的依赖。  行政代理应有权
在没有重大过失或故意不当行为的情况下，对以下情况不承担任何责任
依赖于任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他
写作(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他
分发)被它合理地相信是真实和正确的，并且已被签署、发送或
否则由适当的人进行身份验证。管理代理也可以依赖于
以口头或电话向其作出的陈述，并被其合理地相信是由
100
适当的人，如果没有重大过失或故意的不当行为，不应招致任何
依赖于此的责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件时
贷款，或信用证的签发、延期、续展或增加，由其
条款必须使贷款人或L/信用证出票人(行政代理)满意。
可推定该条件令该贷款人或L/信用证的出票人满意，除非
行政代理应已收到该贷款人或该L/C的相反通知
在发放该贷款或签发该信用证之前的发行人。
行政代理人可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)，
独立会计师和其他由它以合理谨慎方式挑选的专家，如果没有格罗斯
疏忽和故意的不当行为，不应对其在
按照任何该等律师、会计师或专家的意见行事。
9.05.职责委托。 管理代理可以执行其任何和所有
职责并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力
通过行政代理指定的任何一个或多个子代理。
代理商和任何此类分代理商可履行其任何和所有职责并行使其权利和
权力由其各自的关联方或通过其关联方行使。-本条的免责条款
应适用于任何此类分代理和管理代理的关联方以及任何
并应适用于其各自与辛迪加
本协议规定的信贷安排以及作为行政代理的活动。
行政代理不应对以下任何子项的疏忽或不当行为负责
代理人，但有管辖权的法院在终审和非终审裁定的范围内
行政代理重大过失或者故意的可诉判决
在挑选这样的分销商时存在不当行为。
9.06.行政代理的辞职。
(a)行政代理人可随时向行政代理人发出辞职通知
贷款人、L信用证发行人和借款人。在收到任何该等辞职通知后，
除非发生下列情况，否则经借款人同意，被要求的贷款人有权
失责持续(这种同意不得被无理地扣留或拖延)，任命
继承人，应为在美国设有办事处的银行或任何此类机构的附属公司
在美国设有办事处的银行。如果没有这样的继任者，应由
所要求的贷款人，并须在退休后30天内接受该项委任
行政代理人发出辞职通知(或行政代理人同意的较早日期
所需贷款人)(“离职生效日期“)，然后是即将退休的管理代理
经同意，可(但无义务)代表贷款人和L信用证发行人
借款人的同意，除非违约事件仍在继续(这种同意不应是不合理的
被扣留或推迟)，指定符合规定资格的继任行政代理
无论继任者是否已被任命，辞职应成为
辞职生效之日起按照该通知执行。
(b)如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据
(D)条根据其定义，所要求的贷款人可在下列允许的范围内
适用法律，以书面通知借款人和该人将下列人员解职
管理代理，并经借款人同意，除非违约事件是
101
继续(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，指定继任者。如果没有
该继任者应已由所要求的贷款人如此指定，并已接受
在30天内(或所需贷款人同意的较早日期内)
(“移除生效日期“)，则该项免职将于#年生效
在移除生效日期按照该通知执行。
(c)自辞职生效日或免职生效日起生效
(如适用)(1)退职或被免职的行政代理人应被解除其职务
本协议和其他贷款文件项下的责任和义务，以及(2)除
赔偿金或当时欠退休或被免职的管理人员的其他金额
代理人提供的所有付款、通讯和决定，由代理人、向代理人或通过代理人作出
行政代理应由每一贷款人和每一L/信用证出票人作出或发给每一名贷款人和每名开证人
直接，直到所要求的贷款人指定行政继任者的时间(如果有)
如上所述的代理人。在接受继承人的任命为
本协议项下的行政代理，该继承人应继承并归属于所有
即将退休(或被免职)的行政代理人(其他)的权利、权力、特权和义务
比中提供的第3.01(G)条并不包括获得赔偿款项或其他任何权利
截至辞职生效时欠退休或被免职的行政代理人的金额
日期或撤职生效日期)，以及停用或撤职的管理人员
代理人应被解除其在本合同或其他合同项下的所有职责和义务
贷款文件(如果尚未按照本节的上述规定从贷款文件中清偿)。
借款人向继任行政代理支付的费用应与以下费用相同
除非借款人与其继承人另有约定，否则应向其前身支付。 
在退休或被免职的行政代理根据本条例辞职或免职后
在其他贷款文件中，本条和第10.04条应继续
为该退役或被免职的管理代理、其子代理和
其各自的关联方就下列任何一项所采取或不采取的任何行动
他们(I)在退休或被免职的管理代理担任管理代理时
以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续在任何
本协议或其他贷款文件项下的能力，包括所采取的任何行动
与将代理转移给任何继任者管理代理有关。 
尽管有上述规定，退休或被免职的行政代理人应继续
持有由其代表贷款人或L/C发行人持有的任何
贷款文件，直到指定继任行政代理的时间。
(d)美国银行因此而辞去行政代理的任何职务
部分也应构成其辞去L/信用证出票人和摆动额度贷款人的职务。
如果美国银行辞去L信用证出票人一职，它将保留下列所有权利、权力、特权和义务
关于截至生效日期的所有未付信用证，开证人为L信用证
关于其辞去L信用证出票人一职以及与此有关的所有L信用证义务，包括
有权要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的风险参与提供资金
根据以下规定支付的款额第2.04(C)条*如果美国银行辞去摇摆线贷款机构的职务，它
应保留本条款规定的摆动贷款机构在摆动方面的所有权利
其发放的额度贷款和截至该辞职生效日期的未偿还贷款，包括
要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还贷款的风险参与提供资金的权利
102
周转额度贷款依据第2.05(C)条.在借款人委任一名
继承人L/信用证发行人或本合同项下的摆动额度贷款人(其继承人在任何情况下均应为
违约贷款人除外的贷款人)，(A)该继承人应继承和成为归属
具有即将退休的L/C发行人或摆线的所有权利、权力、特权和义务
贷款人(视情况而定)：(B)退任的L/C发行人和摆动额度贷款人应被解除
免除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，
和(C)继任的L/信用证发行人应出具信用证，以取代下列信函
在继承时仍未清偿的信贷(如有的话)或作出令人满意的其他安排
要求美国银行切实承担美国银行在以下方面的义务
这样的信用证。
9.07.不依赖行政代理、首席调度员和其他
出借人。  每一贷款人和每一L信用证出票人明确承认
行政代理或任何牵头安排者均未向其作出任何陈述或保证，以及
此后，行政代理或任何牵头安排人不得采取任何行动，包括
同意并接受任何借款方的任何事务的转让或审查
其关联方，应被视为构成
就任何事项向任何贷款人或L/信用证出票人提供行政代理或主管安排人，
包括行政代理或该首席安排人是否披露了材料
他们(或他们的关联方)拥有的信息。每一位贷款人和每一位L/信用证发行人
向管理代理和首席调度员表示其独立和
不依赖行政代理、首席安排人、任何其他贷款人或任何
并根据其认为适当的文件和信息，
对企业、潜在客户进行信用分析、评估和调查，
贷款方的经营、财产、财务及其他条件和信誉，以及
其子公司，以及与交易有关的所有适用的银行或其他监管法律
特此考虑，并自行决定签订本协议并延长
本合同项下向借款人开出的信用证。各贷款人和各L信用证发行人也承认
将独立地和不依赖于行政代理、首席安排者、任何
其他贷款人或其任何关联方，并基于以下文件和信息
应不时认为合适，继续对自身进行资信分析、评估
以及根据本协议或基于本协议采取或不采取行动的决定、任何其他贷款
文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及
进行其认为必要的调查，以了解有关业务、前景、
贷款当事人的经营、财产、财务等情况和资信状况。 
每一贷款人和每一L/信用证发行人声明并保证：(I)所列贷款文件
商业借贷便利的条款；以及(Ii)它从事制造、收购或持有
在正常过程中的商业贷款，并作为贷款人或L信用证订立本协议。
用于发放、收购或持有商业贷款的发行人以及提供其他
适用于上述出借人或L信用证发行人，而不适用于
购买、获取或持有任何其他类型的金融工具的目的，以及每一种
贷款人和各L/信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。
贷款人和每一位L信用证发行人声明并保证其在以下方面是成熟的
作出、取得和/或持有商业贷款以及提供所述其他便利的决定
本合同适用于上述出借人或L信用证出票人，或其本人或
103
在决定发放、收购和/或持有此类商业贷款时行使自由裁量权
或提供该等其他设施，而该人在制造、取得或持有该等设施方面经验丰富
商业贷款或提供此类其他便利。
9.08.无其他职责等尽管与此有任何相反的规定，但
在此封面上列出的联合牵头安排人、簿记管理人或联合辛迪加代理
应具有本协议或任何其他贷款项下的任何权力、义务或责任
作为行政代理、贷款人或L信用证的单据，但以行政代理人、贷款人或L信用证的身份除外
发行人见下文。
9.09.行政代理人可以提交索赔证明。 在悬而未决的情况下
根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或与任何
借款方、行政代理(无论是任何贷款的本金还是L/信用证
因此，债务应按本协议明示或以声明或其他方式到期并支付，
不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)
应有权并有权通过干预或其他方式干预该程序：
(a)提出并证明对所欠本金和利息的全部索赔
和未偿还的贷款、L信用证债务和所有其他所欠债务和
并提交必要或适宜的其他文件，以使
贷款人、L/信用证发行人和行政代理的索赔(包括对
贷款人L/C发行人的合理赔偿、费用、支出和垫款
和行政代理人及其各自的代理人和律师以及所有其他应付款项
贷款人、L/信用证发行人及行政代理第2.04(I)条和(j), 2.10
和10.04)在该司法程序中被允许；以及
(b)收取任何应付或可交付的任何款项或其他财产
此类索赔并将其分发；
及任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的
任何此类司法程序在此由各贷款人和各L信用证出票人授权进行
向行政代理支付的此类款项，如果行政代理应
同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付该等款项，向
行政代理人因合理补偿、费用、支出而应支付的任何款项
本协议规定的行政代理及其代理和律师的预付款，
应由行政代理人支付的其他款项第2.10节和10.04.
此处包含的任何内容均不得被视为授权管理代理授权或
同意或接受或代表任何贷款人或任何L/信用证发行人接受或采纳任何计划
影响公司义务或权利的重组、安排、调整或组成
任何贷款人或任何L/信用证发行人授权行政代理就
任何贷款人或任何L信用证出票人在任何此类诉讼中的索赔。
9.10.担保很重要。 贷款人及L/信用证发行人不可撤销地授权
管理代理可采取本协议允许的任何操作第9.10节并进一步同意：
(a)任何附属担保人应自动免除其义务
根据任何附属担保(且不再构成贷款的担保人
104
文件)，如该人因一项准许的交易而不再是附属公司
见下文；及
(b)任何附属担保人应自动免除其义务
在任何附属担保下(此后，受第6.12（a）节，将不再
构成贷款文件下的担保人)，在(I)该附属公司
担保人不再担保任何重大担保债务(或此类子公司
担保人将被免除对如此重大的担保债务的担保
基本上与该附属公司同时进行，而该附属公司并非本协议下的附属担保人)，
和(Ii)借款人向行政代理提供证书，证明
前述条件第(I)条已经满足了。
应管理代理随时提出的请求，所需的贷款人将
以书面形式确认根据本协议规定的行政代理的权力部分
9.10.
在本文件中指定的每种情况下第9.10节，行政代理人将在借款人的
费用，在适当的位置执行和归档，并交付给适用的贷款方
借款人可合理地要求提供证据以证明该等文件的发放
担保人在任何担保项下的义务，在每一种情况下，根据
贷款文件和这个第9.10节.
9.11.某些ERISA很重要。
(a)每个贷款人(X)表示和认股权证，自其成为
本合同的出借方、出借方和(Y)契诺，自该人成为出借方之日起生效
自该人不再是本协议的贷款人之日起，
行政代理和首席调度员及其各自的附属公司，而不是
免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，至少
以下情况之一现在是，将来也将是正确的：
(i)该贷款人不使用“计划资产”(在第
ERISA或其他方面的一个或多个福利计划
贷款的进入、参与、管理和履行
信用证或承诺，
(Ii)在一个或多个PTE中规定的被禁止交易豁免，如
作为PTE 84-14(独立决定的某些交易的类别豁免
合格的专业资产经理)，PTE 95-60(肯定是一种类别豁免
涉及保险公司普通帐目的交易)，PTE 90-1(A类
对涉及保险公司分开汇集的某些交易的豁免
账户)，PTE 91-38(某些涉及银行的交易的类别豁免
集体投资基金）或DTE 96-23（某些交易的类别豁免
由内部资产管理公司确定），适用于此类应收账款
贷款的进入、参与、管理和履行
信用证、承诺和本协议，
105
(Iii)(A)此类收件箱是由“合格”管理的投资基金
专业资产经理”（根据DTE 84-14第VI部分的含义），（B）此类
合格的专业资产经理代表此类人士做出投资决策
同意签订、参与、管理和履行贷款、
信用、承诺和本协议，（C）加入、参与、
贷款、信用证、承诺的管理和履行
且本协议满足 第(B)款穿过(g)第I部
DTE 84-14和（D）据了解，小节的要求
(A)第I部第84-14条的贷款人信纳该贷款人进入，
参与、管理和履行贷款、信用证、
承诺和本协议，或
(Iv)中商定的其他陈述、保证和契诺
由行政代理自行决定与该贷款人之间的书面形式。
(b)此外，除非前一条第(1)款第(I)款中的任何一个(A)条
就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人提供了另一种陈述、保证和
根据前一条第(四)款订立的《公约》(A)条，这样的
出借人进一步(X)表示和认股权证，自该人成为出借人之日起
本契约及(Y)契约，自该人成为本契约的贷款人之日起至该日止
该人不再是本合同的出借方，为行政代理和
首席调度员及其各自的关联公司，为免生疑问，
借款人或任何其他贷款方的利益，即行政代理或
任何首席协调人或他们各自的任何关联公司都是以下资产的受托人
参与贷款、信用证、承诺书和本协议的贷款人
(包括与行政当局保留或行使任何权利有关的
本协议项下的代理、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
9.12.收回错误付款。 在不限制任何其他条款的情况下
如果行政代理在本协议项下任何时间错误地向
任何贷款人接受方，不论是否就
借款人在该时间，如果该付款是可撤销的金额，则在任何此类情况下，
收到可撤销金额的每一贷款人接受方分别同意向
行政代理人应要求立即将该贷款人收到的可撤销金额
接受方以收到的货币计算的同日资金，并附有利息
自收到该可撤销金额之日起至(但不包括)
支付给行政代理的日期，以联邦基金利率和
由行政代理机构根据银行业同业规则确定
赔偿。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括
任何“价值清偿”(债权人可要求保留资金的权利
第三方就另一方所欠债务错误地支付的)或类似的抗辩
有义务退还任何可撤销的金额。行政代理应通知每个
贷款人接受方在确定向贷款人支付的任何款项
受援方包括全部或部分可撤销的数额。
106
第十条。
其他
10.01.修正案等 受制于第3.03(B)条，不修改或放弃任何
提供本协议或任何其他贷款文件，并且不同意任何离开
借款人或其任何其他贷款方，除非经书面签署，否则有效
所需贷款人和借款人或适用贷款方（视具体情况而定）以及每个
此类放弃或同意仅在特定情况下和特定情况下有效
给出的目的; 提供, 然而，，任何此类修改、放弃或同意均不得：
(a)放弃中规定的任何条件 第4.01(A)条未经本网站明确书面同意
每个收件箱;
(b)延长或增加任何应收账款的承诺（或恢复任何承诺
根据 第8.02节)未经该贷款人书面同意；
(c)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期
支付本金、利息、费用或其他款项（不包括强制预付款）
贷款人（或他们中的任何人）根据任何其他贷款文件，但没有书面
受直接影响的每个申请人的同意;
(d)减少任何贷款或信用证的本金或此处指定的利率
借款，或根据或任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项
未经受直接影响的每个分包商的书面同意; 提供, 然而，，那就是
修改“违约”的定义仅需要获得所需贷款人的同意
利率”或放弃借款人或任何其他人支付利息的任何义务或
按违约率计算的信贷费用;
(e)变化第2.14节或第8.03节改变按比例的方式
未经每位申请人直接书面同意，分摊所需的付款
因此受到影响;
(f)修改“替代货币”的定义以添加额外货币
未经受直接影响的每个分包商的书面同意;
(g)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义
未经每个分包商书面同意;或
(h)解除所有附属担保人的附属担保或解除其担保
所有或几乎所有附属担保的价值，在每一种情况下，没有书面的
每一贷款人的同意(除非第9.10节);
和,如果进一步提供，(I)除非以书面形式作出，否则任何修订、放弃或同意不得
由L签发的信用证发行人除上述规定的贷款人外，影响下列权利或义务
本协议项下的L信用证或与任何信用证有关的任何发行人单据
(Ii)任何修订、放弃或同意不得，除非以书面及
除上述要求的贷款人外，由摇摆线贷款人签署的，影响权利或
本协议项下周转贷款人的责任；(Iii)不作任何修改、豁免或同意
107
除非以书面形式并由出借人以外的行政代理人签字，否则
影响行政代理在本协议项下的权利或义务，或
任何其他贷款文件；及(Iv)第10.06（g）节不得修改、放弃或以其他方式
未经其全部或任何部分贷款的授予贷款人同意而进行修改
由SPC在修改、放弃或其他修改时提供资金。 
尽管本合同有任何相反规定，任何违约贷款人无权
批准或不批准本协议或任何其他贷款项下的任何修订、放弃或同意
文件(以及根据其条款需要所有各方同意的任何修订、放弃或同意
贷款人或每个受影响的贷款人可在适用贷款人的同意下生效。
违约贷款人除外)，但(X)任何违约贷款人的承诺可
未经贷款人同意不得增加或延长，以及(Y)任何放弃、修订、
或要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修改，但仅在其条款允许的情况下
与其他受影响的贷款人相比，它对任何违约贷款人的影响不成比例地不利，
须征得失责贷款人的同意。
即使本协议有任何相反的规定，本协议仍可修改，
未经任何贷款人同意而重述(但经贷款当事人和
管理代理)，如果在实施该修订和重述时，该贷款人
不再是本协议(经如此修订和重申)的一方，
该出借人已终止，该出借人不得有其他承诺或其他
并应全额支付所有本金、利息和其他金额
在本协定项下欠它的或应计入它的帐户。
即使本合同有任何相反的规定，如果管理代理和
借款人共同行动，找出任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他
本协议或任何其他贷款文件(包括减让表)的任何条款存在缺陷
并作为证物)，则应允许行政代理人和借款人
修正、修改或补充这种规定，以纠正这种模棱两可、遗漏、错误
印刷错误或其他缺陷，且该修正案应在没有任何
本协议任何其他方的进一步行动或同意。
10.02.通知；效力；电子通信。
(a)一般告示. 通知和其他通讯除外
明确允许通过电话提供（且除非 第(B)款下面），
本文规定的所有通知和其他通讯均应为书面形式，并应
通过亲自或隔夜快递服务递送，通过认证或注册邮件邮寄或通过
以下传真以及以下明确允许的所有通知和其他通信
通过电话发送至适用的电话号码，具体如下：
(i)如果对借款人、行政代理人、任何信用证发行人或Swing
线路收件箱、地址、传真号码、电子邮件地址或电话
为该人员指定的号码 附表10.02及
(Ii)如果发送给任何其他发件人，请发送至地址、传真号码、电子邮件
其行政调查问卷中指定的地址或电话号码
行政代理和借款人(视情况包括已交付的通知
108
仅限于贷款人在其行政调查问卷上指定的人，然后
对交付可能包含重要非公开资料的通知的影响
与借款人有关)。
以专人或隔夜快递服务或邮寄方式寄送的通知及其他通讯
以挂号信或挂号信寄出的，在收到时应视为已发出；通知和
通过传真发送的其他通信在发送时应被视为已发出(除
如果不是在收件人的正常营业时间内提供的，应视为已
在收件人的下一个营业日开业时发出)。通知和其他
在下列范围内通过电子通信交付的通信
第(B)款以下规定应有效，如第(B)款.
(b)电子通信.向贷款人发出通知和其他通信
本合同项下的L信用证发行人可以通过电子通信的方式交付或提供
(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)
经管理代理批准，提供前述规定不适用于
任何贷款人或任何L信用证发行人根据第二条如借款人或L信用证发行人，如
已通知管理代理它无法根据以下条件接收通知
这样的物品通过电子通信。在行政代理，摆动额度贷款人，
任何L信用证的出票人和借款人可以酌情同意接受通知和其他
按照批准的程序以电子通信方式向其发送本协议项下的通信
通过它，提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或
通讯。
除非行政代理和借款人另有约定，(I)通知和其他
发送至电子邮件地址的通信应视为在发件人收到
来自预期收件人的确认(例如通过“要求的回执”
功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)通知或
发布到互联网或内联网网站的通信应视为已在
前款所述预期收件人在其电子邮件地址被视为已收到
(I)通知可获得这种通知或通信，并指明网站
地址；提供对这两个人来说第(I)条和(Ii)，如果此类通知、电子邮件或其他
通讯不在收件人的正常工作时间内发送，此类通知、电子邮件
或通讯应被视为已于下一个开业时发送
收件人的工作日。
(c)站台. 平台按“原样”和“原样”提供
可用的。” 代理方（定义如下）不
借款人材料或
平台的充分性，并明确声明不承担任何责任
借用者材料的保留或遗漏。 没有保修
任何类型的、明确的、暗示的或法定的，包括任何保证
可销售性、适合特定用途、非
侵犯第三方权利或病毒自由或
其他代码缺陷由任何代理方制定
借用材料或平台。 在任何情况下，行政部门都不应
109
代理人或其任何关联方（统称为“代理方“)对
借款人、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他人
或任何种类的费用(无论是侵权行为、合同或其他方面)，
任何借款方或行政代理人传递借款人材料或通知
透过平台、任何其他电子平台或电子讯息服务，或
网际网路。
(d)更改地址等。借款人、行政代理人、L/
C发行人和摆动额度贷款人可更改其地址、传真或电话号码
本合同项下的通知和其他通信，以通知本合同的其他各方。
贷款人可以更改通知和其他文件的地址、传真或电话号码
向借款人、行政代理、L/信用证发行人发出通知
此外，每个贷款人同意通知行政代理
不时确保管理代理具有记录在案的(I)有效地址，
通知的联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址
并且可以发送其他通信，以及(Ii)为该贷款人提供准确的电汇指令。 
此外，每个公共贷款人同意至少一名个人在或代表
公共贷款人在任何时候都必须选择“私人信息”或类似的名称
在平台的内容声明屏幕上，以启用该公共贷款人或其
代表，根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，
包括美国联邦和州证券法，以参考借款人
不能通过《
平台，并可能包含关于借款人的重要非公开信息或
其证券适用于美国联邦或州证券法。
(e)行政代理、L/C发行人和贷款人的依赖。*行政部门
代理人、L信用证出票人和出借人有权依赖任何通知并采取行动
(包括电话或电子承诺贷款通知、信用证申请和
周转额度贷款通知)声称由借款人或其代表发出，即使(I)
通知未按本协议规定的方式发出、不完整或未提前发出，或
紧随其后的是本协议规定的任何其他形式的通知，或(Ii)其条款
受款人，不同于对其的确认。借款人应赔偿
行政代理、各L信用证出票人、各贷款人及其关联方自
因该人依赖每一人而产生的所有损失、费用、开支及债务
据称是由借款人或其代表在没有严重疏忽的情况下发出的通知
故意的不当行为。禁止所有电话通知和与
行政代理人可以由行政代理人记录，每一方当事人
特此同意这样的录音。
10.03.不放弃；累积补救；强制执行。 任何贷款人都不会倒闭，
任何L发行人或行政代理人行使，且任何此等人士不得延误
行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权
应视为放弃该权利；任何单一或部分行使任何权利、补救、
本协议或任何其他贷款文件项下的权力或特权排除任何其他或进一步的
或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
在本合同中提供的补救、权力和特权，以及在相互贷款下提供的
110
文件是累积的，并不排除任何权利、补救、权力和特权
由法律规定。
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，
授权强制执行本文件及其他贷款文件项下的权利及补救
贷款方或其任何一方应完全归属于，所有诉讼和诉讼程序
与这种执行有关的法律应完全由下列机构提起和维持：
行政代理根据第8.02节为了所有贷款人和
L/C发行人；提供, 然而，，前述规定不应禁止(A)行政
代理人不得代表自己行使对其有利的权利和补救措施（仅限于
其作为行政代理人的身份）根据本文件和其他贷款文件，（b）任何L/
C发行人或Swing Line禁止行使其权利和补救措施
以下利益（仅以信用证签发人或Swing Line Tribuner的身份，视具体情况而定）
以及根据其他贷款文件，（c）任何根据以下规定行使抵消权的例外情况
使用第10.08节 (受制于第2.14节），或（d）提交以下证明的任何例外
在诉讼悬而未决期间代表自己提出索赔或出庭并提交诉状
相对于任何债务人救济法下的任何贷款方;和 如果进一步提供如果在任何时候
本项下和其他贷款项下没有担任行政代理人
文件，则（i）所需贷款人应享有其他赋予的权利
行政代理人根据 第8.02节及（ii）除
第(B)条, (c)和(d)适用于上述但书，且须受第2.14节，任何贷款人都可以，
经所需贷款人同意，强制执行其可获得的任何权利和补救措施
由所需的贷款人授权。
10.04.费用；赔偿；损害豁免。
(a)成本和开支.除与税收有关的事项外，应(除
因本合同项下的非税索赔而产生的)仅受第3.01节vt.的.
借款人应支付或偿还(I)所有合理和有据可查的自付费用
由行政代理产生的费用(包括合理的和有文件记录的费用、收费
和支付一家国内公司，如有合理必要，支付一家本地公司
每个相关司法管辖区的律师(为行政代理)，与
本合同规定的信贷便利的辛迪加、准备、谈判、执行、
交付和管理本协议和其他贷款文件或任何
对本协议或其条款的修正、修改或豁免(不论是否
(二)所有自掏腰包的交易
行政代理、贷款人或任何L信用证发行人(包括
行政部门律师的合理和有记录的费用、收费和支出
代理人、贷款人和任何L信用证发行人)就其执行或保护
权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其权利
根据本节，或(B)与所发放的贷款或签发的信用证有关
包括在任何锻炼、重组期间发生的所有此类自付费用
或就该等贷款或信用证进行谈判。
(b)借款人的赔偿.除税收以外的其他方面，应
完全由…管理第3.01节，借款人应赔偿行政代理(和
111
其任何子代理)、每一贷款人和每一L信用证发行人，以及任何
前述人士(每名该等人士均称为“受偿人“)反对，并各自持有
赔偿对象不因任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用而受到损害
(包括(A)单项的合理和有记录的费用、收费和支出
国内律师事务所，以及在合理必要时，在每个相关的
对受赔偿者的管辖权，除非存在实际或潜在的利益冲突，其中
合理和有记录的案件费用以及合理需要的额外律师的开支
因受影响的被赔付人(S)、任何被赔付人招致的或被主张反对的
任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因而产生的任何受弥偿人
与本协议的签订或交付有关的，或由于(I)本协议的签署或交付而产生的任何其他贷款
在此或由此预期的文件或任何协议或文书，
本合同双方履行各自在本合同项下或本合同项下的义务，
在此或因此而预期的交易，或在行政代理的情况下(和
其任何子代理)及其关联方、本协议和
其他贷款文件，(Ii)任何贷款或信用证，或使用或建议使用
所得款项(包括任何L信用证出票人拒绝承兑付款要求)
在信用证项下，如果提交的与该要求有关的单据没有
严格遵守该信用证的条款)，(Iii)任何实际或声称的存在或
在拥有、租赁或运营的任何物业上或从其拥有、租赁或运营的任何物业上或从该物业释放有害物质
借款人或其任何子公司，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任
借款人或其任何子公司，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、
与上述任何一项有关的调查或程序，不论是基于合同、侵权行为或
任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他借款人提出的，
且不论是否有任何受弥偿人为当事人；提供该等弥偿应
对于任何受赔偿人，不能在以下范围内获得此类损失、索赔、损害赔偿、债务
或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院以最终和非
可上诉判决(或明确涉及赔偿问题的和解)的结果
因该受赔人的严重疏忽或故意行为不当，(Y)因索赔所致
借款人或任何其他贷款方就实质性违约向受偿方提起诉讼
根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务，如果借款人或
该另一借款方已获得对其有利的最终和不可上诉的判决
由有管辖权的法院裁定的索赔(或明确涉及
赔偿)或(Z)仅在受保障人之间发生的任何争议，而非因任何行为或
贷款方的不作为(不包括以被偿还者的身份或作为
履行代理、簿记管理人、安排人或任何其他类似角色的结果
(见下文)。
(c)贷款人偿还贷款.借款人因任何原因未能履行义务的程度
支付下列规定的任何款项第(A)款或(b)须由该公司支付给
行政代理(或其任何子代理)、任何L/信用证发行人、摆动额度贷款人或任何
关联方前述任何一项，各贷款人各自同意向行政部门支付
代理(或任何此类分代理)，如L/信用证发行人、摆动额度贷款人或关联方，如
情况可能是，该贷款人的按比例份额(在适用的时间确定
未报销的费用或赔偿金是根据每个贷款人在总额中的份额要求支付的
当时的信贷风险)该未付款项(包括任何该等未付款项
112
就该贷款人所声称的申索而言)，该等款项须由他们各自支付
基于每个贷款人的适用百分比(自适用的
寻求未报销的费用或赔偿金)，提供未报销的费用
或已招致获弥偿损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)
由行政代理人(或任何该等分代理人)发出或针对行政代理人(或任何该等分代理人)提出，该L/信用证出票人或
以其身份或针对前述任何关联方的举债行为
代理行政代理(或任何此类分代理)，如L/信用证出票人或摇摆线
与这种能力有关的贷款人。关于贷款人在此项下的义务小节
(c)受以下条款的约束： 第2.13(D)条.
(d)免除相应损害赔偿等尽最大限度地由
适用的法律，本协议的任何一方均不得主张，本协议的各方特此放弃
承认任何其他人不得根据任何理论对任何其他方提出任何要求
特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿的责任(相对于直接或间接损害赔偿
实际损害)因本协议、与本协议相关或因本协议而产生的任何其他
贷款文件或任何协议或文书，交易
任何贷款或信用证或其收益的使用
提供，那个，这里面什么都没有第10.04(D)条应免除借款人的任何义务
可能必须赔偿被补偿者任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的
第三方对该受偿人提出的损害赔偿。
第(B)款以上应对因非故意使用而造成的任何损害承担责任
收件人将任何信息或其他材料分发给该等非预期收件人
通过与本协议或其他贷款文件相关的平台获得赔偿
或因直接或实际损害以外的其他目的而进行的交易
因该受偿人或其任何一人的严重疏忽或故意不当行为所致
由主管法院作出的不可上诉的终局判决所确定的关系人
管辖权(或明确涉及赔偿问题的和解)。
(e)付款-根据本节规定应支付的所有款项不得迟于#年支付。
提交发票后的工作日。
(f)生死存亡.在本节中的协议和部分
10.02(e)应在行政代理辞职、L/C发行人和摇摆中幸存下来
额度贷款人、更换任何贷款人、终止总承付款和
偿还、清偿或解除所有其他义务。
10.05.预留款项。  任何由政府或其代表作出的付款
借款人是向行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人，或
行政代理、L信用证出票人或贷款人行使抵销权等
该项抵销的付款或收益或其任何部分随后无效、宣告无效、宣布
具有欺诈性或优惠性，被搁置或被要求(包括根据任何和解
由行政代理订立，该L/信用证发行人或该贷款人可酌情决定)
偿还给受托人、接管人或任何其他一方，与根据任何
债务人救济法，则(A)在这种追偿范围内，债务或其部分
原意是满足的，应恢复并继续全面有效，犹如
没有支付这种款项或没有发生这种抵销，以及(B)每个贷款人和每个贷款人
113
L/发行人各自同意按要求向行政代理支付其适用份额
如此向行政代理追回或由行政代理偿还的任何款额(不得重复)，
另加自要求付款之日起至付款之日止的利息，利率为
年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，在适用的
贷款人和L/信用证发行人在下列条款下的义务
条例草案(B)条前一句的债务和债务在全额偿付后仍然有效
终止本协议。
10.06.继任者和受让人。
(a)继承人和受让人一般。本协定的规定应为
对本合同双方及其各自继承人的利益具有约束力并符合其利益
在此允许转让，但借款人或任何其他贷款方不得转让
或未经事先书面同意，以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务
管理代理和每个贷款人以及任何贷款人不得转让或以其他方式转让
其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据
的规定 第(B)款在本节中，(Ii)按照以下规定参加
的规定 第(D)款(三)以质押或转让担保的方式
受下列限制的利息第(F)款或(Iv)在以下情况下向SPC提交
按照以下规定第(H)款本部分(以及任何其他尝试
本协议任何一方的转让或转让均为无效)。本协议没有任何规定，
明示或暗示的，应被解释为授予任何人(本合同各方除外，
在此允许其各自的继任者和受让人，参与者在下列范围内
第(D)款本节和在此明确预期的范围内，相关的
行政代理、L信用证发行人和贷款人各自的当事人)任何法律或
本协议项下或因本协议而享有的衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时转让给一个或多个
有资格的受让人根据本协议和
其他贷款文件(包括其全部或部分承诺和贷款(包括
出于此目的，第(B)款，参与信用证义务和摇摆线贷款）
由此产生的时间）; 提供任何此类转让均应遵守以下规定
条件：
(i)最低限额。
(A)在转让的情况下，
分配贷款人的承诺和当时或在
如果转让给分包商、分包商的附属公司或批准基金，
无需指定最低金额;以及
(B)在任何情况下未描述 第(B)(I)(A)款在本节中，
承诺的总金额（为此目的包括贷款
根据其未偿还），或者，如果承诺当时尚未生效，则本金
转让债权人贷款的未偿余额须遵守每项规定
分配，自分配和假设之日起确定
有关此类转让的，交付给行政代理人，或者，如果“贸易
114
转让和假设中指定的日期”，自交易日起，应
不少于5，000，000美元，除非每个行政代理人和，就这样
由于未发生违约事件且仍在继续，借款人否则
同意（不得无理拒绝或拖延每一项此类同意）。
(Ii)按比例的数额. 每项部分转让均应作为
所有转让方权利和义务的一定比例的转让
根据本协议和其他贷款文件，有关贷款或
指定的承诺，除了这 第(Ii)条不适用于摇摆线
贷方在Swing Line贷款方面的权利和义务;
(Iii)所需的异议. 任何转让无需同意
除非 （b）（i）（B）小节本节，此外：
(A)借款人的同意(这种同意不应是不合理的
扣留或延迟）除非（1）发生违约事件
并且在该转让时仍在继续或（2）该转让是针对
贷方、贷方或认可基金的附属机构; 提供借款人
除非反对，否则应被视为已同意任何该转让
在十（10）个营业时间内书面通知行政代理
收到书面通知后几天;
(B)行政代理人的同意(该同意不得为
如果该转让是针对
不是分包商、该分包商的附属公司或批准基金的人
尊重此类警告;以及
(C)每个信用证签发人和摇摆线贷方的同意（在每个
在情况下，不得无理拒绝或拖延同意）
对于任何任务。
(Iv)分配和假设. 每次转让的各方应
共同执行并向行政代理提交转让和假设
处理和记录费为3，500美元; 提供, 然而，，那就是
行政代理可以全权决定放弃此类处理，
任何转让的记录费。 合格的受托人（如果不是
收件人，应向行政代理人提交行政调查问卷（和
行政代理应立即向借款人交付副本）。
(v)不向某些人分配任务. 不得进行此类指派
(A)借款人或借款人的任何附属机构或子公司，（B）任何
违约分包商或其任何子公司，或任何成为分包商后的人
以下，将构成本文中描述的任何上述人员 第(B)条，或
(C)竞争对手或自然人（或控股公司、投资工具或
为一个或多个自然人信托、或为其主要利益而拥有和运营）。
115
(Vi)备注. 指派分包商应交付所有证明
将利益分配给借款人或行政代理人（和行政代理人）
代理人应将该票据交付给借款人）。
(Vii)某些额外付款.与任何权利转让有关的权利
以及任何违约贷款人在本合同项下的义务，则该转让不得
有效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，
转让各方应向行政部门支付此类额外款项
代理的总金额足够，在适当地分配后(这
可以是直接付款、由合格的参与受让人购买或
次级参与或其他补偿行动，包括提供资金，经
借款人和行政代理，贷款的适用比例份额
以前请求但不是由违约贷款人提供资金的，向每个违约贷款人
适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)支付和满足
清偿违约贷款人当时欠行政当局的所有付款责任
代理人、任何L信用证发行人或本合同项下的任何贷款人(及其应计利息)和(Y)
获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与的所有贷款和参与中的全部比例份额
信用证和周转额度贷款按照其适用的百分比。 
尽管有上述规定，如果任何权利和义务的转让
任何违约贷款人应根据适用法律生效，而无需
遵守本款规定，则该权益的受让人应
就本协议的所有目的而言，应被视为违约贷款人
合规就会发生。
(Viii)费用及费用. 任何被分配任何
项下任何承诺或贷款的一部分不会向借款人收取任何费用或
与任何融资义务相关的成本，包括Alternative的融资
货币，高于分配收件箱收取的货币。 保证任何在本
第（八）条否则应被视为以任何方式改变或影响借款人的
偿还义务 第二条就该受托人而言。
(Ix)替代货币. 在违约发生之前的任何时候，或
如果发生违约事件，本合同项下的任何受托人均应在接受转让时证明
它将向借款人提供本规定的所有替代货币
就此处规定的条款和条件达成协议。
但须由行政代理根据小节
(c)本节的规定，自每份转让中指定的生效日期起和之后，以及
假设，本协议项下的合格受托人应为本协议的一方，以及
由该转让和假设所转让的权益的范围，具有权利和
贷款人和转让贷款人在本协议项下的义务应向
由这种转让和假设所转让的利息的范围，从其
本协议项下的义务(如果转让和假设包括
转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应
不再是本协议的当事一方)，但应继续遵守本协议规定的和有权承担的义务
带来的好处第3.01节, 3.04, 3.05，以及10.04关于事实和情况
116
发生在此类转让生效日期之前；提供，除非在一定程度上
除非受影响各方明确同意，否则违约贷款人的任何转让都不会
构成放弃或免除本合同项下任何一方因贷款人
曾是违约贷款人。如有要求，借款人(自费)应签署并
向受让人出借人交付票据。出借人将权利或
本协议项下不符合本款规定的义务应视为
本协议的目的是由该贷款人出售该权利的参与权，并且
根据以下规定承担的义务第(D)款本节的。
(c)注册. 行政代理人仅为此目的作为
借款人（且该机构仅为税务目的）应维持
美国行政代理办公室每份转让和假设的副本
交付给它（或电子形式的同等形式）和用于记录的登记册
贷方的名称和地址，以及承诺和本金（和
所列利息）的贷款和信用证债务，根据条款每个应收账款
本文不时（“注册”). 收到正式完成的转让后，
由指派分包商和合格受托人执行的假设、处理和
中提到的记录费 第(B)款其中之一第10.06节 以及对此的任何书面同意
要求的任务 第(B)款其中之一第10.06条，行政代理应
接受这样的分配和假设，并将其中包含的信息记录在
登记册。登记册中的条目应是确凿的，没有可证明的错误，并且
借款人、行政代理机构和贷款人应对待每一个名字为
根据本协议的条款在登记册中记录为本协议项下的出借人
本协议。《登记册》应可供借款人和任何贷款人查阅，
在任何合理的时间和不时在合理的事先通知的情况下。
(d)参与度。任何贷款人可随时不经其同意或通知，
借款人、行政代理、L/信用证发行人或摆动额度贷款人，出售
参与任何人(自然人或控股公司以外的投资
为一个或多个自然人的主要利益而提供的工具或信托，或拥有和经营的
个人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司)
(每个，一个“参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务
协议(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括
贷款人参与L/C债务和/或周转额度贷款)；提供那
(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人
对于履行此类义务，仍应对本合同的其他各方负全部责任
和(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L信用证发行人应继续
就该贷款人的权利与该贷款人进行单独和直接的交易，并且
本协议项下的义务。为免生疑问，各贷款人应负责
在下列情况下的弥偿第10.04(C)条而不考虑是否存在任何参与。
贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或票据应提供
该贷款人应保留执行本协议和其他贷款的唯一权利
文件，并批准对本文件任何条款的任何修订、修改或豁免
协议或其他借款文件；提供该协议或文书可
规定未经参与者同意，该贷款人不会同意任何
117
中所述的修订、豁免或其他修改(A)条, (b), (c)或(h)第一
但书 第10.01条直接影响该参与者（据了解，（i）任何
投票撤销根据 第8.02节所欠金额
贷款和其他义务以及（ii）与金额相关的条款的任何修改，
贷款和其他义务预付款的时间或应用不应要求
该参与者的批准）。 受 第(E)款根据本节，借款人同意
每个参与者应有权享受以下福利 第3.01节, 3.04和3.05到同一
范围（须遵守这些部分的要求，包括根据
至第3.01节）就好像它是相关贷款的转让人并已通过以下方式获得其权益
根据 第(B)款本节的; 提供该参与者（A）同意
须遵守 第3.06节和10.13就好像它是根据
第(B)款且（B）无权根据本节收取任何更高的付款
第3.01节或3.04，就任何参与而言，比从其获得的分包商
适用的参与者将有权获得，除非，但须符合 第(E)款
本节的规定，如果因变更而获得更高付款的权利
参与者获得适用参与后发生的法律。 每一个人都认为，
出售参与者同意应借款人的要求并承担费用，尽合理努力
与借款人合作实施 第3.06节关于任何
参与者。 在法律允许的范围内，每位参与者也有权享受福利
的第10.08条就像它是贷款人一样；提供该参与者同意成为
至第2.14节就好像它是一把筷子一样。 每个出售参与的经销商应采取行动
仅为此目的，作为借款人的代理人，维持一份登记册，并在其中输入
每位参与者的姓名和地址以及每位参与者的本金额（和规定利息）
参与者在贷款中的权益或贷款文件项下的其他义务（
“参与者注册”); 提供任何分包商都没有义务披露所有或任何
参与者登记册的一部分（包括任何参与者的身份或任何信息
与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其其他中的权益有关
任何贷款文件项下的义务）向任何人披露，除非该披露是
有必要确定这种承诺、贷款、信用证或其他义务是
根据美国第5f.103-1(C)条和建议的1.163-5(B)条注册的表格
金库条例。参与者登记册中的条目在没有载货单的情况下是决定性的
错误，该贷款人应将姓名记录在参与者名册上的每一个人
在本协议的所有目的下作为此类参与的所有者，尽管有任何通知
相反。为免生疑问，行政机关(以其身分
行政代理)不应负责维护参与者名册。
(e)对参与者权利的限制。*参与者无权获得
项下任何较大的付款第3.01节或3.04 而不是适用的贷款人
有权就出售给该参与者的参与而收取，除非出售
参与此类参与者需事先征得借款人的书面同意。
不应享有以下利益第3.01节除非向借款人通知
向该参与方出售参与权，并且该参与方同意，为了借款人的利益，
遵守 第3.01(E)条就好像它是一把筷子一样。
118
(f)某些承诺. 任何担保人均可随时质押或转让担保权益
本协议项下的所有或任何部分权利（包括其注释，如果有）
担保此类债权人的义务，包括为担保对债权人的义务的任何质押或转让
联邦储备银行; 提供任何此类质押或转让均不得解除此类担保
履行其在本协议项下的任何义务，或用任何此类质押人或承让人代替此类质押
作为其中一方。
(g)特殊目的资助工具. 受 第(Vii)条的第(B)款
上面，任何（a '授信贷款人“）可以向特殊目的资助工具拨款
授予人不时以书面形式向行政部门确认这一点
代理人和借款人(“程控“)提供全部或部分任何已承诺贷款的选择权
该授信贷款人根据本协议有义务作出的其他决定；
提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC资助任何
所承诺的贷款，以及(Ii)这种授予不应免除授予贷款人的任何其
本协定项下的义务，包括但不限于，在下列情况下为贷款提供资金的义务，
出于任何原因，其SPC未能为任何此类贷款提供资金。本合同各方特此同意：(I)
授予任何SPC或由任何SPC行使此类选择权都不应增加成本
或费用或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务
协议(包括其在以下方面的义务第3.04节)，(Ii)任何SPC均不对任何
本协议项下贷款人将承担的赔偿或类似付款义务
有责任，提供, 然而，提供贷款的贷款人仍应对该等义务承担责任，以及
(3)为所有目的，包括批准任何修正，授予贷款人应放弃
或对任何贷款文件的任何条款进行其他修改，仍为记录贷款人
SPC在根据本协议作出承诺贷款时，应利用该承诺
所承诺的贷款是由提供贷款的人作出的
授予贷款人。为进一步执行前述规定，双方特此同意(其中
协议在本协议终止后继续有效)在一年前
以及在全数支付所有未偿还的商业票据或其他优先债务后的一天
任何SPC，它都不会对该SPC提起诉讼，也不会与任何其他人一起提起诉讼
破产、重组、安排、无力偿债或根据法律进行清算
美国或其任何一个州，提供, 然而，，各授信贷款人特此通知
同意就本合同的任何损失、费用、损害或损害向另一方进行赔偿、挽救和保护
因无法在下列期间对上述最高法院提起诉讼而产生的费用
忍耐期。在不限制任何赔偿义务的情况下
根据本款规定的贷款人，如果赔偿贷款人未能及时
赔偿任何贷款方的索赔，相关SPC持有的任何贷款应在以下情况下
应借款人的要求，迅速分配给管理
SPC和根据本款授予该SPC的权利均应无效。 
尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)通知，但
未经借款人和行政代理事先同意并支付
处理费为3，500美元（该处理费可由
行政代理全权决定），转让其全部或任何部分接收权
就向授予方提供的任何承诺贷款付款，并且（ii）在
与其向任何人提供承诺贷款的资金相关的任何非公开信息保密
119
评级机构、商业票据交易商或任何担保、担保或信贷的提供者，或
增强此类SPC的流动性。
(h)零售商作为信用证签发人或分配后摇摆线暂停. 受
第(Vii)条的第(B)款以上，如果在任何时候有任何信用证签发人或摇摆线贷方
根据 第(B)款上述，此类信用证签发人或
Swing Line贷方可（i）提前30天通知借款人和贷方后辞去信用证职务
发行人和/或（ii）在提前30天通知借款人后，辞去Swing Line贷方职务。 在
如L信用证出票人或摆动额度贷款人辞职，借款人应
有权从贷款人中指定一名继任者L/C发行人或摆动额度贷款人
见下文；提供, 然而，借款人没有指定任何这样的继任者
应影响适用的L/信用证出票人或摆线贷款人作为L/信用证出票人的辞职
或摆动额度贷款人，视情况而定。如果适用的L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，其
应保留L信用证发行人在以下方面的一切权利、权力、特权和义务
截至其辞任L信用证生效之日，其各自的所有信用证均未支付。
发行人及与其有关的所有L/信用证义务(包括要求贷款人
使基本利率承诺的贷款或基金以未偿还的金额参与风险
根据第2.04（e）款)。如果适用的摆动额度贷款人辞去摆动额度贷款人的职务，
它应保留本协议规定的摆动额度贷款人的所有权利和义务
关于其发放的周转额度贷款以及截至该等贷款生效之日的未偿还贷款
辞职，包括要求贷款人提供基本利率承诺贷款的权利或
基金风险参与未偿还周转额度贷款第2.05(C)条。根据
指定继任者L/信用证发行人和/或摆动额度贷款人，(A)该继任者应
继承并被赋予退休人员的所有权利、权力、特权和义务
L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)及(B)继任L/信用证发行人应发行
取代当时未偿付的适用信用证(如有)的信用证
或作出令适用的退休人员合理满意的其他安排
L/信用证发行人有效承担适用退任L/信用证发行人的义务
致此信用证。
10.07.对某些信息的处理；保密。  每一位
行政代理、贷款人和L/信用证发行人代表其本人及其相关人员同意
各方应对信息保密(定义如下)，但下列情况除外
信息可被披露(A)给其关联公司以及其和其关联公司各自的合作伙伴，
董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表(理解为
被披露的人将被告知其保密性质
该等资料并指示对该等资料保密，以及
行政代理人、有关贷款人或有关L/信用证发行人(视属何情况而定)应
对贷款方及其关联公司的任何违约行为负责
行政代理、有关贷款人或有关L/信用证发行人的受控关联公司，
视情况而定，以保持信息的机密性)，(B)在所需的范围内
或任何声称对该人或其拥有司法管辖权的监管当局提出的要求
相关方(包括任何自律机构，如全国自律协会
保险专员)，(C)适用法律或法规或任何
传票或类似的法律程序(提供在这种情况下，(C)条或前述内容
120
条例草案(B)条、行政代理人、L/信用证出票人或贷款人(视属何情况而定)
(X)只披露所需资料；及。(Y)除任何审计或审查外。
由银行会计师或任何政府机构、证券或银行监管机构进行
行使审查或监管权力的当局，且仅在下列允许的范围内
适用的法律和法规，将这种披露以书面形式通知借款人，并在一定程度上
可行并经适用法律和法规允许的，提前发送书面通知
这样的披露，以便借款人可以寻求保护令或其他适当的
救济)，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)与行使任何补救措施有关
根据本协议或根据任何其他贷款文件或与此相关的任何诉讼或程序
协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议项下权利的执行，(F)
除包含与本节规定基本相同的规定的协议另有规定外，(I)
对其任何一项的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者
本协议项下的权利和义务或被邀请为贷款人的任何合格受让人
根据第2.16(A)条、(Ii)任何实际或预期的任何一方(或其关联方)
掉期、衍生工具或其他交易，而根据该交易付款须参照
借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款或(Iii)任何信用保险
提供商和经纪人，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与以下方面有关的信息
对借款人或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)
CUSIP服务局或任何类似机构与申请、发放、
发布和监测CUSIP号码或其他市场标识
本合同项下提供的信贷便利，(H)经借款人同意，或(I)在这样的范围内
信息(X)变得可公开，但不是由于违反了本节，(Y)
可供行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或其任何人使用
在非保密的基础上从任何贷款方或任何来源获得各自的附属公司
其附属公司(以及代表其或其利益行事的消息来源除外)，且不为
行政代理，这样的贷款人或这样的L/信用证出借人是违反保密规定的
该借款方或其任何关联公司或(Z)是由
乙方未使用从借款人处收到的任何信息或违反本条款
其中之一第10.07条此外，行政代理、L/信用证发行人和贷款人
可向市场披露本协议的存在和有关本协议的信息
数据收集者、贷款业的类似服务提供商和
与行政管理有关的行政代理、L信用证发行人和贷款人
本协议、其他贷款文件、承诺书和贷款。
就本节而言，“信息“指由该机构或其代表提供的所有资料
借款人或根据本协议或任何其他贷款文件或在
对本协议或协议的预期或准备，或由行政代理获得的协议或协议，以及
贷款人或任何L/信用证发行人在审查任何贷款的账簿和记录的过程中
除管理代理、任何贷款人可获得的任何此类信息外
或任何L/信用证发行人在借款人或任何人披露之前以非保密基础上
子公司，对以下任何贷款方或其任何关联公司不负有保密义务
被侵犯了。
行政代理、贷款人和L/信用证发行人均承认(A)
信息可以包括关于借款人的重大非公开信息或
121
子公司，视属何情况而定；(B)已制定有关使用以下各项的合规程序
重大非公开资料；及。(三)政府会在
符合适用法律，包括联邦和州证券法。
10.08.抵消权。 如果违约事件已经发生并且仍在继续，
每一贷款人和每一名L信用证发行人在此授权随时和不时地向
在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用任何和所有存款(一般或
特别、时间或要求，临时或最终，以任何货币)在任何时间举行和其他
贷款人或L信用证发行人在任何时间欠或应付的债务(以任何货币计)
借款人或任何其他贷款方对任何和所有
借款人或借款方现在或以后在本协议项下的义务
或向该贷款人或该L/信用证发行人或其各自的关联方提供任何其他贷款文件，
无论该贷款人、L/信用证发行人或关联方是否提出任何要求
根据本协议或任何其他贷款文件，尽管
借款人或贷款方可以是或有或有的或未到期的，或欠分行、办事处或
该贷款人或L/发行人的关联公司不同于分行、办事处或关联公司控股
这种存款或对这种债务负有义务的；提供在任何违约的情况下
贷款人应行使任何此类抵销权，(X)应偿还所有如此抵销的金额
立即提交给管理代理，以便根据
规定 第2.19节而在上述付款前，须以上述不履行责任的行为将其分隔。
贷款人从其其他资金中提取资金，并被视为为行政代理的利益而以信托形式持有，
L信用证的发行人和贷款人，以及(Y)违约的贷款人应及时向
行政代理人合理详细地描述因下列原因而应承担的义务的陈述
违约贷款人对哪些贷款人行使了抵销权。每个贷款人的权利，
L/C发行人及其各自在本节下的关联公司除享有其他权利外，还享有
上述出借人，如L/信用证出票人或其各自
联属公司可能有。每个贷款人和每个L/信用证发行人同意通知借款人和
行政代理人在任何此类抵销和申请后立即提出，提供如果不能做到
发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。
10.09.利率限制。 即使有任何相反的规定，
任何贷款文件，根据贷款文件支付或约定支付的利息不应
超过适用法律所允许的非高利贷利息的最高比率(“极大值
费率“)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息数额为
超过最高利率的，超出的利息应适用于贷款本金，或者，
如果超过该未偿还本金，则退还给借款人。
管理代理或贷款人签订的合同、收取的费用或收到的利息超过
最高费率，该人可在适用法律允许的范围内：(A)
作为费用、费用或保费而不是利息的本金以外的任何付款，(B)排除
自愿预付款及其影响；和(C)摊销、按比例分配和分摊
相等或不相等的部分在整个预期任期内的利息总额
本协议项下的义务。
10.10.整合;有效性。 本协议、其他贷款文件和任何
关于支付给行政代理人或任何L的费用的单独函件协议
发行人构成与本合同标的有关的各方当事人之间的完整合同，
122
取代任何和所有以前的协议和谅解，口头或书面的，与
本合同的主题。除另有规定外第4.01节，本协定生效
何时由行政代理执行，以及何时由行政代理执行
代理商应收到本合同的副本，当这些副本放在一起时，应带有
本合同及此后的任何其他各方均应对以下各方具有约束力并使其受益
本合同双方及其各自的继承人和受让人。
10.11.代表和担保的生存。 所有陈述和
根据本协议和在任何其他贷款文件或交付的其他文件中作出的保证
根据本协议或本协议，或与本协议或与本协议相关的协议，应在执行后继续有效
本文件及本文件的交付。这些陈述和保证已经或将会被依赖
由行政代理和每一贷款方提供，无论是否进行了任何调查
由行政代理或任何贷款方或其代表作出，尽管
行政代理或任何贷款方可能已经通知或知道任何违约行为
任何信用证延期的时间，并在所作出的范围内，应继续完全有效
只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务仍未偿还或未偿还，或任何
信用证应保持未付状态。
10.12.可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定
被认为是非法、无效或不可执行的，(A)合法、有效和可执行的
本协议和其他贷款文件的剩余条款不受影响或
因此而受损，以及(B)双方应本着诚意进行谈判，以取代
具有有效条款的非法、无效或不可执行的条款，其经济效果
尽可能接近非法、无效或不可执行的规定。
某一司法管辖区的规定无效，不应使其无效或无法执行
在不限制本文件前述规定的情况下，在任何其他司法管辖区适用此类规定
第10.12条，如果本协议中任何条款的可执行性
与违约贷款人有关的应受债务人救济法的限制，正如在良好的情况下确定的
行政代理人、任何信用证签发人或摇摆线分包商（如适用）的信仰，然后
此类规定仅在不受此限制的情况下才被视为有效。
10.13.更换贷款人。  如果借款人有权更换借款人
拥有根据 第3.06节，或者如果任何应收账款是违约应收账款或非应收账款
如果借款人同意，借款人可以自行承担费用和努力，在收到通知后，
申请人和行政代理要求该申请人进行分配和委托，而不
追索权（符合并受其中所载的限制，并需征得同意
通过,第10.06条）、其所有利益、权利（不包括其现有的付款权利
至第3.01节和3.04）以及本协议和相关贷款文件项下的义务
向应承担此类义务的合格受托人（该受托人可以是另一人
警告，如果警告接受此类任务）， 提供那就是：
(a)借款人应已向行政代理支付转让费
中指定 第10.06（b）节 （除非行政代理放弃该费用）;
(b)该分包商应已收到相当于100%金额的付款
贷款和信用证预付款的未偿本金、应计利息、应计费用和
根据本协议和其他贷款文件（包括任何
123
与根据 第3.05节）来自承让人（以该未偿本金和
应计利息和费用）或借款人（对于所有其他金额）;
(c)如果任何此类转让是由于根据以下规定提出的赔偿要求而产生的
第3.04节或根据以下规定须缴付的款项第3.01节，这样的任务将
导致此类赔偿或其后支付的款项减少；
(d)这种转让不与适用法律相冲突；以及
(e)在贷款人成为非同意贷款人所产生的转让的情况下
贷款人，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或
同意。
贷款人不应被要求进行任何此类转让或授权，如果在此之前，作为
借款人有权享有以下权利的情况
要求这样的转让和转授不再适用。
本协议各方同意：(A)根据本协议所要求的转让第10.13条可能是
依据借款人签立的转让和假设而完成的，
行政代理人和受让人以及(B)需要进行此类转让的贷款人
不需要是当事人即可使转让生效，并应被视为
已同意并受其条款约束；提供那就是，在取得成效之后
对于任何此类转让，此类转让的其他当事人同意签署和交付此类转让
为证明适用的人合理要求的转让所需的文件
嗯， 如果进一步提供任何此类单据均不受
缔约各方。
即使本节中有任何相反的规定，(I)作为L/信用证出票人的任何贷款人
不得在任何时间更换本合同项下未付信用证。
除非作出令贷款人满意的安排(包括提供后备后备
信用证的形式和实质，并由发行人签发，合理地令L满意/
C发行人或将现金抵押品存入现金抵押品账户的金额和
根据令上述人士合理满意的安排，已与(L/发卡人)
关于这种未付信用证和(Ii)作为管理人的贷款人
除非符合下列条款，否则不得更换本协议下的代理第9.06节.
10.14.适用法律；司法管辖权等。
(a)管治法律.包括本协议和另一笔贷款
文件和任何索赔、争议、争议或诉因
(无论是在合同、侵权或其他方面)基于、产生于
属于或关于本协议或任何其他贷款文件的
(除任何其他贷款文件外，另有明文规定
其中)以及由此和由此预期的交易
应受下列法律管辖和解释：
纽约州。
124
(b) 受司法管辖权管辖.借款人和对方
贷款方不可撤销且无条件地同意它将
不开展任何诉讼、诉讼或任何类型的法律程序或
描述，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在
侵权或其他，针对行政代理人，任何贷款人，
L信用证发行人或前述任何关联方以任何方式
与本协议或任何其他贷款文件或
与本协议或本协议有关的交易，在任何论坛上进行，但不包括
纽约州法院在纽约县开庭审理，
美国新南区地区法院
约克郡，以及来自其中任何一个的任何上诉法院，以及每个
本合同各方不可撤销且无条件地向
这类法院的管辖权，并同意所有关于
任何该等诉讼、诉讼或法律程序均可进行聆讯
在这样的纽约州法院裁定，或在最大程度上
在适用法律允许的情况下，在这样的联邦法院。
双方同意，对任何此类诉讼的最终判决，
诉讼或程序应为终局的，并可在
其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以任何其他方式
法律规定。在本协议或任何其他贷款中不作任何规定
文件应影响行政代理机构、
任何贷款人或任何L/信用证发行人可能不得不提起任何诉讼
或与本协议或任何其他贷款有关的程序
针对借款人或任何其他贷款方或其
任何司法管辖区法院的财产。
(c)场地的放弃.借款人和对方相互贷款
一方不可撤销地无条件放弃，最大限度地
在适用法律允许的范围内，任何现在可以
或此后必须对任何诉讼地点或
由本协议或任何协议引起或与之有关的法律程序
在第(B)段所指的任何法院的其他贷款文件
本条款。本合同的每一方在此不可撤销地放弃：
在适用法律允许的最大限度内，对
对维持该等行动的不便场所或
在任何该等法庭进行的法律程序。
(d)法律程序文件的送达..本合同双方不可撤销地
同意以#年通知书所规定的方式送达法律程序文件
第10.02条。本协议中的任何内容都不会影响任何
本合同一方须以下列任何其他方式送达法律程序文件
适用法律
10.15.放弃陪审团审判。 本合同的每一方不得撤销
在适用法律允许的最大范围内放弃任何权利
它可能不得不在任何法律程序中直接由陪审团审判，或者
125
由本协议或任何协议间接引起或与之相关的
其他贷款文件或本协议拟进行的交易或
因此(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。 
本合同的每一方(A)证明没有任何代表、代理人或
任何其他人的受权人已代表、明示或
否则，在发生以下情况时，该另一人不会
诉讼，寻求执行上述豁免和(B)
承认它和本合同的其他当事人已经
诱导签订本协议及其他贷款文件
除其他事项外，通过相互放弃和认证
这一节。
10.16.没有咨询或信托责任。 与所有方面相关的
借款人确认并同意在此进行的每笔交易，以及
承认其附属公司的理解，即：(I)本协议项下提供的信贷便利
以及与之相关的任何相关安排或其他服务(包括与
对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改)是
借款人、对方借款方和借款人之间的独立商业交易
一方面，各自的附属机构和行政代理、首席安排人、L/
发行人和贷款人，另一方面，借款人和对方是贷款方
能够评估和理解并理解和接受条款、风险和
本协议及其他贷款文件(包括
对本协议或本协议的任何修订、放弃或其他修改)；。(Ii)与
导致这种交易的流程、行政代理、每个首席安排人、每个L/C
发行人和每家贷款人现在和过去都只是作为本金行事，而不是金融机构
借款人、任何其他贷款方或其各自的任何一方的顾问、代理人或受托人
关联公司、股东、债权人或员工或任何其他人；
行政代理、任何牵头安排人、任何L/信用证发行人、任何贷款人均未承担或
将承担对借款人或任何其他人有利的咨询、代理或受托责任
借款方与本协议拟进行的任何交易或所领导的流程有关
包括对本协议的任何修改、放弃或其他修改，或对任何
其他贷款文件(无论行政代理、任何首席安排人、任何
L信用证发行人或任何贷款人已经或目前正在通知借款人或任何贷款
各方或其各自在其他事项上的关联方)，且既不是管理代理，也不是
任何牵头安排人、任何L信用证出票人、任何贷款人对借款人都没有任何义务，任何
与拟进行的交易有关的其他贷款方或其各自的关联公司
除本合同及其他贷款文件明确规定的义务外；(四)
行政代理、牵头安排人、L/信用证发行人、贷款人及其各自
关联公司可能参与范围广泛的交易，涉及的利益不同于
借款人、任何其他借款方及其各自的关联公司，且既不
行政代理、任何首席安排人、任何L/信用证发行人、任何贷款人都没有
凭借任何咨询、代理或受托责任披露任何该等权益的义务
关系；及(V)行政代理、牵头安排人、L/C发行人及
贷款人没有也不会提供任何法律、会计、监管或税务建议
就本协议拟进行的任何交易(包括任何修订、豁免
126
或对本合同或任何其他贷款文件的其他修改)和借款人以及彼此
贷款方咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，在一定程度上
已被认为是适当的。借款人特此放弃并最大限度地解除
在法律允许的情况下，它可能对采取或不采取的行动提出的任何索赔
在本协议生效之日起对行政代理、牵头方
安排人、L/信用证发行人及贷款人就违反或涉嫌违反
与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。
10.17.电子执行；电子记录；对应物。  本协议，
任何贷款文件和任何其他通信，包括要求在
书写，可以是电子记录的形式，并可以使用电子记录执行
每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人签字
双方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应
对该人的效力和约束力与手册的原始签名相同，并且任何
通过电子签名签订的通信，将构成合法、有效和具有约束力的通信
该人的义务可按照其条款向该人强制执行
达到与手动执行的原始签名交付相同的程度。
通信可以在必要或方便的情况下以尽可能多的对应方执行，包括
纸质和电子的对应物，但所有这样的对应物都是相同的
为免生疑问，本款规定的授权可
包括但不限于使用或接受手动签署纸质通信
已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)，或电子形式
签名通信转换为另一种格式，用于传输、传递和/或
保留。行政代理和每个贷款人当事人可以根据自己的选择创建一个
或以影像电子纪录形式的任何通讯的多份副本(“电子学
复制“)，并须当作是在该人的通常业务运作中创作的；及
销毁原始纸质文件。以电子记录的形式进行所有通信，
包括电子版，在任何情况下都应被视为原件，并应具有
与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。
与此相反的是，行政代理、L/信用证出票人和摇摆线
贷款人有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名
除非按照其批准的程序得到该人的明确同意；提供,
进一步在不限制前述规定的情况下，(A)以行政代理人L/发行人为限
和/或摆动行贷款人已同意接受此类电子签名，
代理人和出借方均有权依赖任何此类电子签名
据称是由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的
核实和(B)在行政代理或任何贷款方的要求下，任何
电子签名后应立即有该人工签署的副本。 
行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款机构均不承担任何责任
为了或有任何责任确定或调查以下事项的充分性、有效性、可执行性、
任何贷款文件或任何其他协议、文书或
文件(包括，为免生疑问，与行政代理有关的，
L/信用证发行人或摆动额度贷款人对由
传真、电邮.pdf或任何其他电子方式)。
127
摆动额度贷款人有权依赖，且不承担下列或与之有关的责任
本协议或任何其他贷款文件通过采取行动，任何通信(其书面
可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或
使用电子签名)或通过口头或电话向其作出的任何声明，以及
它相信它是真实的，并已签署、发送或以其他方式认证(无论是否如此
事实上，个人符合贷款文件中规定的作为制造者的要求
其一)。 
每一借款人和每一贷款人特此放弃(I)任何争辩、抗辩
或对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的权利、任何其他贷款
仅基于缺少本协议的纸质原件的文件，如其他贷款
单据，以及(Ii)放弃对行政代理和每一贷款方的任何索赔
仅因行政代理和/或任何贷款方的依赖而产生的任何责任
关于或使用电子签名，包括因电子签名失效而产生的任何责任
贷款方使用任何可用的安全措施，与执行、交付或
传输任何电子签名。
10.18.美国爱国者法案通知。 受该法案约束的每个贷款人(如
以下定义)和管理代理(为其自身，而不代表任何贷方)
特此通知借款人和任何附属担保人，根据
《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56第三章(2001年10月26日签署成为法律))(
“行动“)，则需要获取、核实和记录识别借款人和任何
附属担保人，该信息包括借款人的名称和地址以及任何
这样的附属担保人和其他信息将允许该贷款人或
行政代理(如适用)，以确定借款人或该附属担保人
借款人和任何这种附属担保人应迅速、
应管理代理或任何贷款人的要求，提供所有文件和
管理代理或此类贷款人为遵守要求而要求的其他信息
其根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则承担的持续义务
和条例，包括该法案。
10.19.判断货币。 如果为了在任何法院获得判决，
有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币转换为
另一种货币，使用的汇率应为按照正常汇率
银行程序行政代理可以用这样的其他货币购买第一种货币
在作出最终判决的前一个营业日的货币。
每一贷款方就其应付给管理代理人或任何
本合同或其他贷款文件项下的贷款人，即使在
货币(“判断货币“)，但该笔款项的面额除外
根据本协议的适用条款(“协议货币“)，BE
仅限于在行政部门收到后的第二个工作日解除
代理人或上述贷款人(视属何情况而定)支付判决中判决须如此支付的任何款项
货币，行政代理或该贷款人(视属何情况而定)可按照
正常的银行程序用判断货币购买协议货币。如果
如此购买的协议货币的金额少于最初应支付的金额
行政代理或来自任何贷款方的任何贷款人以协议货币提供此类贷款
128
当事人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿
行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)就该等损失作出赔偿。
如此购买的协议币种大于最初应支付给行政部门的金额
代理人或该货币的任何贷款人、行政代理或该贷款人(视属何情况而定)
BE同意将任何超出的金额退还给该借款方(或退还给任何其他人
可能根据适用法律有权享有)。
10.20.承认并同意对受影响的金融机构进行自救。 
即使在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定，
任何此类当事人之间的安排或谅解，本合同各方承认任何
作为受影响金融机构的任何贷款人或L/信用证发行人的责任
贷款文件，如果这种负债是无担保的，可能会被减记和
适用决议机构的转换权力，并同意和同意，以及
承认并同意受以下条件约束：
(a)适用的任何减记和转换权力的适用
根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任须由任何
贷款人或L/C发行人，即受影响的金融机构；以及
(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将全部或部分此类债务转换为股份或其他
受影响金融机构、其母公司的所有权工具，或
可向其颁发或以其他方式授予其的桥梁机构，以及
它将接受股份或其他所有权工具，以代替具有以下条件的任何权利
关于本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任；或
(Iii)与行使有关的此种责任条款的变更
适用的决议授权机构的减记和转换权力。
10.21.有关任何支持的QFC的确认。 的程度
贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或提供支持
任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，”QFC信用支持”，而且每个
这样的QFC，一个“支持的QFC”），双方承认并同意以下有关
联邦存款保险公司根据联邦存款的决议权
《保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二条
（连同据此颁布的法规，“美国特别决议制度”)
关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下规定适用
尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明为
受纽约州和/或美国或任何其他州法律管辖
美国）：
(a)如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个覆盖
聚会“)成为美国特别决议制度下的诉讼程序，
这种支持的QFC和这种QFC信用支持的好处(以及任何利息和
在该支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的义务，以及
129
从承保方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产
将与根据美国特别条款转让的有效程度相同
如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，
财产上的义务和权利)受美国或一个州的法律管辖
美国。在被覆盖方或被覆盖方的《BHC法案》附属机构的情况下
成为根据美国特别决议制度的程序，违约权利
贷款文件，否则可能适用于该支持的QFC或任何QFC信用
可对该承保方行使的支持不得在任何情况下行使
根据美国特别决议，可以行使比此类违约权利更大的程度
制度，如果支持的QFC和贷款文件受
美国或美国的一个州。在不限制前述规定的情况下，可以理解
并同意当事各方对违约贷款人的权利和补救办法不得
事件影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC积分的权利
支持。
(b)正如在此中使用的第10.21条，以下术语具有以下含义：
“《BHC法案》附属机构一方的“附属公司”（该术语的定义如下，和
根据《美国法典》12解释1841（k））。
“覆盖实体”是指以下任何一项：（i）该术语的“涵盖实体”
12 CFR中定义并根据其解释§ 252.82（b）;（ii）“受保银行”，
该术语的定义和解释见12 CFR。§ 47.3（b）;或（iii）a
“涵盖的FSI”一词在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§
382.2(b).
“默认权限“具有中赋予该术语的含义，并应在中解释
根据，12 CFR§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。
“QFC“具有中“合格金融合同”一词的含义，并且应
根据《美国法典》12条解释5390（c）（8）（D）。
130
特此证明，双方已使本协议正式生效
于上面第一条所写的日期执行。
马特尔公司.
作者：/s/曼达纳·萨迪
姓名：曼达纳·萨迪
标题：高级副总裁兼财务主管
[信用证协议的签字页]
美国银行，N.A.,作为
行政代理人、应收账款、信用证签发人和
摇摆线收件箱
作者：/s/ J. Casey Cosgrove
姓名：凯西·科斯格罗夫
标题：经营董事
[信用证协议的签字页]
北卡罗来纳州花旗银行，作为应收账款和信用证签发人
作者：/S/迈克尔·冯德里斯卡
姓名：迈克尔·冯德里斯卡
标题：美国副总统
[信用证协议的签字页]
富国银行，全国协会，作为一个
应收账款和信用证签发人
发信人：/s/ Ryan Tegeler
姓名：瑞安·泰格勒
标题：美国副总统
[信用证协议的签字页]
瑞穗银行股份有限公司，作为贷款人
作者：/S/特蕾西·拉恩
姓名：特雷西·拉恩
标题：经营董事
[信用证协议的签字页]
三菱UFG银行有限公司，作为贷款人
作者：发稿S/张猛
姓名：张猛
标题：主任
[信用证协议的签字页]
加拿大皇家银行，作为贷款人
发信人：/S/詹妮弗·徐
姓名：詹妮弗·徐
标题：授权签字人
[信用证协议的签字页]
汇丰银行美国全国协会作为一名
出借人
发信人：/s/玛蒂娜·恰罗基
姓名：玛蒂娜·恰罗基
标题：美国副总统
[信用证协议的签字页]
高盛美国银行，作为贷款人
发信人：/s/阿南达·德罗什
姓名：阿南达·德罗什
标题：授权签字人
[信用证协议的签字页]
密钥库全国协会，作为贷款人
发信人：/s/玛丽安t. Meil
姓名：玛丽安·t。Meil
标题：总裁副高级
[信用证协议的签字页]
亨廷顿国家银行作为贷款人
作者：/s/ M。斯科特·唐纳森
姓名：M.斯科特·唐纳森
标题：经营董事
[信用证协议的签字页]
M&T银行，作为贷款人
发信人：/s/ Mark E.霍夫曼
姓名：Mark E.霍夫曼
标题：高级副总裁
[信用证协议的签字页]
丰业银行，作为贷款人
发信人：/s/ Frans Braniotis
姓名：弗兰斯·布拉尼奥蒂斯
标题：经营董事
[信用证协议的签字页]