美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
日终了的财政年度
或
适用于从_过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | (注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:无
根据该法案第12(g)条注册的证券 : 普通股,每股面值0.001美元。
如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人,则通过复选标记进行验证。 是的
如果注册人不需要
根据《交易法》第13条或第15(d)条提交报告,请勾选。 是的
用复选标记表示注册人
(1)是否已在前一年(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内,注册人一直遵守此类
提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型企业加速使用文件管理器-☐ | 加速的☐文件管理器 |
规模较小的中国报告公司。 | |
新兴成长型公司: |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。
用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所定义)。
截至2023年9月30日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市场价值为$
有几个
截至2024年7月12日的流通普通股股数 。
通过引用并入的文件:
Riskon International,Inc.和子公司
表格10-K
截至2024年3月31日的财政年度
索引
页面 | |||
第一部分 | |||
第1项。 | 业务 | 1 | |
第1A项。 | 风险因素 | 13 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 45 | |
项目1C。 | 网络安全 | 45 | |
第二项。 | 属性 | 46 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 47 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 47 | |
第二部分 | |||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 48 | |
第六项。 | 已保留 | 48 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 48 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 56 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 56 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 57 | |
第9A项。 | 控制和程序 | 57 | |
项目9B。 | 其他信息 | 58 | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 58 | |
第三部分 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 59 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 63 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 65 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 66 | |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 67 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 68 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 70 | |
签名 | 71 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本年度报告表格10-k(“报告”) 包含符合1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们试图通过术语识别 前瞻性陈述,包括“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”或这些 术语或其他类似术语的否定。这些陈述只是预测,不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截至本报告提交之日的 ,我们不打算在本报告提交之日之后更新任何前瞻性陈述 以确认这些陈述为实际结果,除非法律要求。
本报告还包含由独立各方和我们作出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据以及其他行业数据。这些数据涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实由独立各方生成并包含在本报告中的统计数据和其他行业数据,因此,我们不能保证其准确性 或完整性,尽管我们普遍认为这些数据是可靠的。此外,由于各种因素,包括“风险因素”和本报告其他部分所描述的因素,对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他 因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性的主要因素摘要。此摘要并未解决我们 面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到,在就我们的普通股做出投资决定之前,应仔细考虑本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。
● | 我们自成立以来发生了重大亏损,未来可能会继续出现亏损和负现金流。 |
● | 我们将需要筹集更多的资金来资助我们的业务,以推进我们的商业计划。 |
● | 我们有一个不断发展的商业模式,这增加了我们业务的复杂性。 |
● | 我们最近成立并推出了askROI.com、BitNile.com、RiskOn360和GuyCare,最近开始运营;与新业务的生存和成功相关的固有风险。 |
● | B系列、C系列和D系列优先股如果转换为普通股或转换为普通股时,可能会导致 显著稀释。 |
● | 我们的子公司Agora及其子公司目前正处于破产程序中。 |
● | 我们的控股公司模式存在一定的额外风险。 |
● | 我们的增长战略面临着很大程度的风险。 |
● | 我们严重依赖我们的高级管理层,高级管理团队中一名成员的流失可能会导致我们的股价下跌。 |
● | 如果我们不能及时和具有成本效益地预见和充分应对我们主要行业的快速技术变化,包括不断发展的全行业标准,我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大和不利的影响。 |
● | 我们的普通股价格波动很大。 |
● | 由于我们从纳斯达克资本市场退市,为我们的普通股维持一个活跃、流动和有序的交易市场的风险。 |
第一部分
第1项。 | 生意场 |
如本报告中所用,除非另有说明,否则术语“我们”、“Riskon International”、“ROIi”和“公司”均指Riskon International,Inc.、内华达州的一家公司及其合并子公司。
概述
2023年11月1日,比特尼罗元宇宙更名为Riskon国际公司,股票代码从BNMV改为ROI,自2024年2月28日纳斯达克暂停我们的普通股(普通股)交易后,该股票成为ROII。我们是一家控股公司,于2007年11月19日在内华达州注册成立。更改名称和股票代码是为了强调我们致力于开发一个垂直整合的社区,同时 创建无缝和丰富的用户体验。
我们拥有BitNile.com,Inc.(“BNC”)的100%股份,包括 BitNile.com元宇宙平台(“元宇宙”)。元宇宙于2023年3月1日向公众开放,允许用户 在玩2D和3D沉浸式游戏时与新的社交网络社区互动并购买数字和实体产品。 我们还全资拥有RiskOn360,Inc.(前身为Ault Ionic)和GuyCare,Inc.(“GuyCare”)。RiskOn360在特定日期和美国某些城市组织和举办业务培训会议和学习研讨会;在截至2024年3月31日的12个月内,RiskOn360举办了一次活动。GuyCare成立于2023年9月,提供男性健康和健康服务,作为创造健康和成功的个人体验的核心部分;GuyCare于2024年1月开设了第一家诊所 。我们正在开发askROI.com(“askROI”),这是一个人工智能(“AI”)驱动的软件即服务(“SAAS”)平台。AskROI将利用许可的大型语言模型(“LLM”)为企业 提供智能数据分析、可操作的见解和决策支持。该平台旨在与公司现有的工具和数据源集成,为销售、支持和管理团队提供解决方案。
截至2024年3月31日的财年的主要发展情况
2023年8月25日,我们与前子公司Zest Labs,Inc.(“Zest Labs”)和Zest Labs Holdings,LLC(由我们的现任董事会成员之一Gary Metzger所有,因此是关联方)(“买方”)达成了一项股票购买协议,据此,买方向我们购买了Zest Labs已发行和已发行普通股的100%,以换取买方同意将Zest Labs的任何新的或正在进行的知识产权诉讼或出售或许可Zest Labs的任何知识产权的任何净收益 分配给我们截至2022年11月15日登记在册的股东 。因此,Zest Labs不再是我们的子公司。所有资产和负债已由买方承担,我们从出售Zest Labs中获得了683,152美元的收益。
2023年11月1日,我们的全资子公司Agora Digital Holdings,Inc.(“Agora”)和Agora的唯一运营子公司Bitstream Mining LLC(“Bitstream”)向美国德克萨斯州西区破产法院提交了第7章破产申请。因此,我们认为Agora在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内停止运营。这些案件仍在法庭审理中。
截至2024年3月31日,我们以前全资拥有的 子公司在会计上被视为剥离。本报告仅包括截至2024年3月31日的那些子公司。 截至2023年3月31日的年度比较财务报表反映了在截至2024年3月31日的年度内作为综合经营报表中的非持续业务以及作为综合资产负债表中非持续业务的资产和负债出售的那些子公司的运营情况。
元宇宙代表着在线元宇宙领域的重大发展 。通过整合各种元素,如虚拟市场、现实商品市场和VIP体验、游戏、社交活动、抽奖、赌博等,我们的目标是彻底改变人们在线互动的方式。
RiskOn360在美国某些城市组织和举办商业培训、培训会议和学习研讨会。精心策划的活动旨在让与会者 从主旨演讲者和小组成员那里学习,并有亲密的交流机会。
2023年9月,我们成立了GuyCare,提供 健康和健康服务,作为创造一个健康和成功的个人的核心部分,专门从事男性健康。诊所 预计将提供谨慎和保密的护理,通过经过验证的治疗干预措施和创新的健康计划确保男性的健康和福祉。第一家GuyCare诊所于2024年1月开业。
1 |
我们专注于人工智能集成的开发、推广和意识, 主要在企业界。我们的目标是通过提供具有高增长潜力的技术解决方案来培养企业和个人。我们最新的努力“askROI”是一个建立在专有LLM基础上的生成性人工智能平台。企业和个人 都可以利用askROI的功能来执行研究优化、内容创建、简化通信和改进工作流程等任务。我们对askROI的终极愿景是为个人和企业创建一站式商店,让他们能够访问生产性的人工智能产品 。我们计划定期在askROI平台中集成新工具和产品,以不断扩展askROI中的功能和 机会。
业务说明
BNC
概述
BNC是一家在线游戏平台,专门从事2D和3D抽奖赌场游戏。我们的3D游戏让玩家沉浸在类似元宇宙的环境中,而我们的2D游戏提供了更传统的赌场体验。玩家可以同时参与自由玩法和抽奖模式,使用虚拟货币(尼罗河代币 和尼罗河抽奖硬币)来参与平台的各种游戏库。我们的平台是基于浏览器的,不再需要下载或专门的硬件,并为互动游戏培育了一个社交社区。
BNC的游戏主要采用免费模式 ,玩家无需购买即可参与并有可能获胜。玩家可以通过各种方式 积累尼罗河代币,包括游戏、日常奖金、促销优惠和直接购买。这些尼罗河代币用于平台生态系统内的标准游戏,不能兑换现金或奖品。此外,玩家还可以通过 特定的促销活动获得尼罗河横扫硬币,例如游戏成就、比赛或特别优惠。这些尼罗河清扫硬币可以兑换 现金奖励或其他奖励,为游戏体验增添一层额外的兴奋和潜在价值。
业务战略
BNC的业务战略以快速增长的数字娱乐市场中的创新和用户参与度为中心。BNC旨在利用对无障碍、身临其境、 和社交驱动型体验的需求。通过尼罗河清扫硬币增加抽奖的免费模式旨在吸引更广泛的玩家并激励持续参与。
主要战略举措包括:
● | 技术领先地位: |
o | 持续投资前沿技术,提升平台性能、图形、 和整体用户体验。 |
o | 探索虚拟现实(VR)和增强现实(AR)等新兴技术,潜在地扩大元宇宙的能力和覆盖范围。 |
● | 内容多样化和扩展: |
o | 与老牌和新兴游戏开发商合作,迅速扩大元宇宙的游戏库 ,提供更广泛的主题、流派和游戏风格。 |
o | 开发和收购高质量的3D和2D游戏,以满足不同的玩家偏好和 兴趣。 |
o | 定期介绍新的游戏主题、功能和挑战,以保持内容的新鲜感和吸引力。 |
o | 除了抽奖游戏之外,还有可能扩展到其他形式的数字娱乐,例如基于技能的游戏或社交体验。 |
2 |
● | 社区建设和参与: |
o | 通过聊天功能、论坛、社交活动和游戏内互动,打造充满活力和包容性的在线社区 。 |
o | 开发忠诚度计划和奖励制度,以激励球员敬业度和留住球员。 |
o | 通过社交媒体、反馈渠道和现场活动与玩家社区积极互动。 |
● | 营销和用户获取: |
o | 有针对性的营销活动,以达到特定的人口统计和玩家的兴趣。 |
o | 利用与有影响力的人、品牌和媒体的合作伙伴关系和协作,提高品牌知名度并吸引新用户。 |
o | 通过数据分析和性能跟踪优化用户获取策略。 |
● | 合规性和负责任的博弈: |
o | 严格遵守所有适用于抽奖游戏的法律法规。 |
o | 实施负责任的游戏措施,如自我排除选项、支出限制和教育资源。 |
o | 主动与监管机构和行业组织接触,及时了解新出现的趋势和最佳实践。 |
通过专注于这些关键的战略举措,包括战略使用第三方游戏提供商,BNC的目标是在抽奖游戏行业站稳脚跟,在推动可持续增长和盈利的同时,为玩家提供令人信服和有价值的体验。
竞争
BNC在竞争激烈的环境中运营,面临着来自游戏和娱乐行业各种参与者的竞争:
● | 已建立的抽奖赌场平台: 知名平台,如Luckyland老虎机、Chumba Casino、Funzpoint和Stak.us已经获得了可观的用户基础,并提供了广泛的抽奖游戏 。 |
● | 新兴的抽奖赌场平台: 新平台不断进入市场,寻求通过创新的产品、有吸引力的促销和独特的社交功能来夺取市场份额。 |
● | 实体赌场:传统赌场为那些寻求社交游戏体验和赢得真金白银的人提供了另一种娱乐形式。 |
● | 传统在线赌场(合法): 在在线赌博合法和受监管的司法管辖区,BNC还可能面临来自传统在线赌场的间接竞争,因为传统在线赌场通常提供更广泛的游戏和博彩选择。 |
BNC通过以下几个关键因素脱颖而出:
● | 高质量的3D和2D游戏:BNC 专注于身临其境的3D元宇宙体验,以及传统的2D产品,与许多现有的主要专注于2D游戏的抽奖平台相比,它提供了独特且多样化的游戏选择 。这种双重方式吸引了更广泛的人群,包括 喜欢3D环境的沉浸式互动性质的玩家,以及那些更喜欢2D游戏的经典吸引力的玩家。 |
3 |
● | 社会共同体建设:BNC优先培养一个充满活力和互动的社区,鼓励玩家互动、协作和竞争。这种对社交功能的强烈重视使其有别于主要专注于个人游戏的平台。 |
● | 抽奖体验的创新: BNC致力于不断创新,引入新的游戏机制、促销优惠和奖励制度,以保持抽奖 玩家体验新鲜和刺激。 |
● | 可访问性和便利性:元宇宙在手机、平板电脑和台式机等各种设备上都可以访问,方便玩家随时随地享受自己喜欢的 游戏,这比实体赌场更具优势。 |
通过结合这些差异化因素,BNC 旨在在抽奖游戏市场开辟出独特的利基市场,吸引更广泛的受众,并提供比许多竞争对手更身临其境和 参与社交的体验。
战略合作伙伴关系
为加速发展和提升平台,BNC已建立了重要的战略合作伙伴关系:
● | 平台开发合作伙伴:BNC正在与被认为是专门从事在线游戏平台的领先技术提供商的外部承包商合作,开发和维护平台的基础设施,以确保可扩展性、可靠性和安全性。 |
● | 游戏提供商合作伙伴关系:BNC正在积极 与各种第三方游戏开发商合作,策划多样化和高质量的游戏库,为玩家提供广泛的3D和2D抽奖体验。 |
● | 管理专长:BNC聘请了一支在网络游戏和抽奖行业拥有丰富经验的经验丰富的团队,提供战略指导、运营支持、 和营销专业知识。此合作伙伴关系确保BNC受益于行业最佳实践和对目标市场的深入了解。 |
这些战略合作伙伴关系预计将使BNC能够专注于其核心能力,同时利用技术、游戏和管理领域成熟参与者的专业知识和资源。 我们相信,这种协作方式将加快BNC的上市时间,增强元宇宙的能力,并使我们在竞争性抽奖游戏版图中持续增长和取得成功。
BNC的产品和体验组合
● | 3D和2D抽奖游戏:多种 视觉上引人入胜的3D和2D游戏,集成抽奖,提供赢得虚拟和真实奖品的机会。 |
● | 社交游戏和互动:供用户在社交环境中连接和互动的平台 ,包括社交中心、聊天功能和协作机会。 |
● | 技能(潜力)竞赛:平台 可能会举办比赛,让用户展示自己的才华,以换取奖品和认可。 |
监管环境:当前和未来的挑战
抽奖游戏行业在复杂且不断发展的监管环境中运营。虽然抽奖模式与传统赌博不同,但它们仍然受到各种法律和监管要求的约束。不同司法管辖区的这些要求可能会有很大差异,这使得合规性成为该领域运营商的一个关键问题 。
当前的监管挑战
● | 各州的具体规定:抽奖 各州的法律法规差异很大,给跨多个司法管辖区运营的公司带来了挑战。 遵守每个州的独特规则对于保持合法运营至关重要。 |
4 |
● | 保护消费者权益:确保消费者保护 是监管部门主要关注的问题。运营商必须实施措施,防止未成年人参与,推广负责任的游戏做法,并保护用户数据。 |
● | 广告和营销限制: 许多州对抽奖游戏的广告和营销进行限制,要求运营商遵守特定的指导方针 ,以避免误导消费者或促进过度赌博行为。 |
● | 获奖获奖:法规经常规定可以提供的奖品类型以及赢得这些奖品的方法,以确保玩家的公平和透明。 |
未来潜在的监管挑战
● | 联邦监管:虽然抽奖主要在州一级进行监管,但未来可能会加强联邦审查或监管,这可能会影响该行业的运营和增长。 |
● | 新兴技术:将区块链和加密货币等新技术整合到抽奖游戏平台可能会引发新的监管问题和 挑战。 |
● | 国际扩张:随着公司 寻求进入新市场,它们必须驾驭不同国家/地区的不同监管环境,每个国家/地区都有一套独特的规则和要求。 |
BNC致力于严格遵守所有适用的抽奖法律和法规。我们主动监控监管发展,与行业利益攸关方接触,并实施最佳实践,以确保元宇宙合法、合乎道德和负责任地运营。通过优先遵守监管规定,BNC旨在为其玩家 营造一个安全和愉快的环境,同时为抽奖游戏行业的持续增长和合法性做出贡献 。
GuyCare,Inc.
概述
GuyCare寻求成为全面医疗保健解决方案的领先提供商,该解决方案专为满足男性人口的特定需求而量身定做。GuyCare成立于2023年,正在构建一个以消费者为中心的平台,利用创新技术、个性化治疗和以患者为中心的方法来改变男性获取和接受护理的方式,以满足他们的健康和健康需求。GuyCare的使命是通过更好的健康的力量,让世界各地的男性过上更健康、更有成就感的生活。
满足独特的医疗保健需求
GuyCare认识到男性面临的特殊医疗挑战,并努力提供广泛的创新产品和服务来满足这些需求。
GuyCare的产品和服务组合 致力于男性健康的关键领域,包括性健康、头发修复、体重管理、再生关节治疗、 和整体福祉。GuyCare提供先进的治疗,例如基于药物的治疗、勃起功能障碍的声波治疗、 和关节健康的富血小板血浆(“PRP”)注射,所有这些都通过用户友好的数字平台和高素质的医疗专业人员网络提供。
在性健康领域,GuyCare利用以药物为基础的疗法和声波疗法等创新程序,为勃起功能障碍、低睾酮和早泄提供 治疗。这种非侵入性治疗使用高频声波来改善血流并促进目标区域的组织再生 。
对于头发修复,GuyCare以药丸和局部应用的形式提供以药物为基础的治疗,精心设计以促进头发健康生长和减少脱发。
体重管理解决方案包括像赛马路德这样的产品,一种调节食欲和促进饱腹感的药物,以及其他选择,如减肥 药片。这些疗法是根据它们的安全性和有效性来选择的,以支持男性的减肥之旅。
5 |
再生关节治疗,如脂肪衍生同种异体移植和PRP注射,利用身体的自然愈合能力,促进组织再生,减少受影响关节的炎症。这些治疗与一系列维生素和补充剂相辅相成,以支持联合健康和整体福祉。
GuyCare的平台使男性能够方便而谨慎地访问这些医疗解决方案,将患者与高素质的医疗专业人员联系起来,获得个性化的治疗计划 。
企业战略与市场差异化
GuyCare的业务战略以三大支柱为核心:
● | 值得信赖的品牌:GuyCare致力于打造一个受客户信任、易于使用的品牌,并通过为男性赋权 个性化护理和全方位体验来规范求医和接受治疗的做法; |
● | 个性化产品和服务: GuyCare利用洞察力和客户反馈提供个性化处方和非处方治疗,以满足个人 需求;以及 |
● | 临床卓越:GuyCare平台的基础是通过临床卓越建立的消费者信任。通过该平台提供的护理受循证临床指南的约束,并由训练有素的医疗专业人员提供,以确保一致性和质量。 |
GuyCare通过混合模式运营,该模式将专有远程医疗平台与位于犹他州的实体诊所集成在一起。这种方法使GuyCare能够扩展其地理覆盖范围 ,并为美国各地的男性提供无障碍、保密的医疗服务。通过利用技术和个性化护理, GuyCare旨在提供高质量的服务,同时强调患者的便利性和隐私。GuyCare与HIMS和MedRx等老牌实体 竞争。然而,我们相信GuyCare提供的一整套产品和适应性强的交付模式将面对面护理和虚拟护理相结合,为GuyCare提供了有效应对市场挑战并在不断扩大的男性健康领域中占据越来越大份额的潜力。
增长机会
GuyCare最近于2024年开业,它专注于几个关键的增长战略,以确立自己在男性健康领域的竞争力:
● | 吸引客户:通过利用其创新产品和开发有针对性的全方位收购战略,GuyCare旨在吸引寻求治疗 特定健康问题的新客户,在此过程中建立品牌认知度和信任; |
● | 培养现有的客户关系: 随着GuyCare扩展其产品并推出个性化产品,它将寻求与现有客户群建立长期关系,鼓励基于订阅的购买,并探索交叉销售机会以推动增长; |
● | 专业逐步扩展:GuyCare正在 仔细规划其专业扩展,最初专注于可以通过其远程医疗平台安全有效地治疗的疾病,需要持续的客户参与,并拥有成熟的仿制药作为治疗选项。这种有节制的方法 使GuyCare在扩展到其他领域之前奠定了坚实的基础;以及 |
● | 开拓新市场:虽然GuyCare目前专注于美国市场,但其数字优先、基于云的商业模式有可能在未来适应新的市场和语言。随着GuyCare在国内市场的发展和巩固其地位,它将探索潜在的国际扩张机会,以扩大其覆盖范围并在全球范围内对男性健康产生影响。 |
6 |
监管环境
作为一家以消费者为中心的健康和健康公司 提供全面的远程医疗技术、服务和产品(包括处方药和非处方药),GuyCare必须 遵守复杂的医疗法律法规以及州和联邦层面的消费者保护法。GuyCare的业务和运营在医疗实践、远程医疗的使用、与医疗保健提供者的关系、隐私以及个人健康信息安全和产品安全等领域受到广泛监管。
● | 政府对医疗保健的监管:虽然GuyCare目前只接受来自客户的付款,而不接受来自第三方付款人的付款,但GuyCare仍然受到影响整个行业并可能影响客户使用其解决方案的各种医疗法规的约束; |
● | 医学与远程健康实践:GuyCare的远程医疗服务目前在四个州获得许可,并计划将其业务扩展到所有41个州,允许护士从业者 运营GuyCare提供的远程医疗服务。这些州的许可审批预计将在2024年滚动进行 。对于其余九个要求由执业医生提供此类服务的州,GuyCare 正在寻求与医疗团体签订合同或聘请持证医生提供此类服务。GuyCare已建立系统,以确保 提供者获得适当许可,并按照适用的法律和法规提供远程医疗服务; |
● | 附属药房:GuyCare与附属药店签订了提供医药服务的合同。当开药时,客户直接向GuyCare支付处方费用,GuyCare然后将处方和付款发送到GuyCare与之签约的一个或多个邮购药店,后者 然后将药物直接分发给客户; |
● | 美国联邦和州欺诈和滥用法律: 鉴于目前的运营情况,GuyCare认为《反回扣法》、《联邦虚假申报法》和《斯塔克法》不应适用于其业务。但是,如果这些法律的范围扩大或GuyCare开始接受第三方付款人的报销付款,它可能会受到这些法律的约束,并需要相应地修改其商业模式; |
● | 美国食品和药物管理局(FDA) 法规:通过GuyCare平台提供的某些产品,以及这些产品的第三方供应商和制造商,均受FDA的广泛监管。GuyCare认为,其产品促销是在符合FDA和其他法规的情况下进行的。然而,如果FDA确定GuyCare的产品促销构成了对未经批准的使用或未经批准的产品的促销,GuyCare可能面临监管和/或法律执法行动;以及 |
● | 健康信息隐私和安全法律: GuyCare制定并维护了保护客户健康和个人信息的政策和程序,包括 采用行政、物理和技术保障措施。随着GuyCare业务的不断发展,它可能会从客户那里收集更多的敏感信息,从而产生更多的合规义务,并增加对监管风险的暴露。 |
创新的交付模式
GuyCare通过由单一实体诊所和高级远程医疗平台组成的混合模式运营。这种方法使其能够扩大覆盖范围,为不同地理位置的男性提供可访问的 机密医疗服务。通过利用技术和个性化,GuyCare 努力提供卓越的护理,同时优先考虑患者的便利性和舒适性。
战略协同效应
作为roIi的子公司,GuyCare受益于共享的资源、基础设施和专业知识,使其能够高效地扩展其运营。GuyCare的增长战略 围绕扩大其诊所网络,进一步增强其远程医疗能力,并建立战略合作伙伴关系和收购,与GuyCare改善全球男性健康结果的使命保持一致。
7 |
结论
GuyCare站在男性健康和健康的前沿,致力于提供个性化、谨慎和全面的解决方案,使男性能够过上更健康、更充实的生活。凭借GuyCare对创新、卓越和以患者为中心的护理的坚定不移的奉献精神,它准备利用 对专业男性医疗服务日益增长的需求,并对其全国客户的福祉产生重大影响。
此外,GuyCare通过利用其品牌、创新的产品和服务以及对卓越临床的承诺,充分利用了 对专业男性医疗保健服务日益增长的需求。随着GuyCare扩大其诊所网络,增强其远程医疗能力,并建立战略合作伙伴关系, 它将在推动长期价值的同时,对全球男性的福祉产生持久的影响。GuyCare专注于遵守管理医疗保健、远程医疗和隐私的复杂监管格局,确保其能够应对不断发展的男性健康市场中的挑战和机遇。
AskROI
概述
AskROI是ROIi的一项努力,它将是一个人工智能支持的SAAS平台,旨在增强企业如何利用其数据。AskROI潜在技术的核心是来自领先提供商的许可LLM, 确保一流的自然语言处理、数据安全和隐私合规性。
AskROI与公司的工具和数据源无缝集成,提供可操作的洞察、智能分析和数据驱动的决策支持。该平台解释复杂的查询, 识别相关信息,并提供情景响应,不断学习和适应每个组织的独特语言。
无论是用于支持销售团队、支持支持团队,还是 为管理员提供实时分析,askROI都旨在转变业务运营。通过独家访问先进的LLM 技术,askROI在北美为人工智能支持的洞察设立了新标准。
Meetkai协议
于2024年7月12日(“执行日期”), 我们签订了(I)主服务协议(“MSA”),(Ii)MSA的1号工作说明书(“MSA SOW”), (Iii)开发协议(“DA”),(Iv)DA的1号工作说明书(“DA SOW”,与MSA、MSA SOW和DA的统称为“交易文件”),和(V)与Meetkai,Inc.(“Meetkai”)签订的书面协议(“附函”) 。MSA和MSA SOW全部取代了我们于2024年2月21日与Meetkai签订的主服务协议和工作#1的声明 ,根据其条款,以前的协议从未生效,并在签署交易文件时同时终止。
MSA和MSA SOW
根据MSA和MSA SOW,Meetkai授予我们使用、再许可和/或转售Meetkai的生产性人工智能平台(“LLM平台”)的权利(“许可”)。 许可将是永久的(“MSA条款”),我们将有(I)权利(在MSA期限的头两年独家使用,此后非独家使用)。向我们的最终客户(“最终用户”)再授权和/或以“白标自助式”的方式转售LLM平台,前提是这些最终客户的总部设在北美地区(“区域”)内,以及(Ii)向区域外的最终用户 非独家使用、再授权和/或转售LLM平台的权利。任何一方均有权在执行之日起五年后终止许可证(A),或(B)如果另一方严重违反MSA SOW且未能在商定的补救期限内补救,则终止许可的原因为:(br}任何或无任何原因,提前60天发出通知)。此外,我们将有权在执行日期后20个月开始的任何时间终止许可证,无论是否有任何原因,提前60天发出书面通知。
在MSA期限内,许可证的许可费(“许可费”) 将支付如下:(I)签立日期后五(5)天内$666,667;(Ii)15日$666,667这是每月一天,由2024年8月起至2024年12月止;及(Iii)每月15日333,334元这是每个月的第 天,从2025年1月到MSA任期结束。此外,我们已同意在askROI达到$400万的累积收入阈值后,向Meetkai支付所有净收入(定义在MSA SOW中)的10%(10%)的特许权使用费(“特许权使用费”)。 此外,我们将100%偿还MeetKAI在MSA下维护LLM平台的前端和后端的运营成本(见MSA SOW中的定义)。
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DA和DA SOW
根据发展议程和发展议程工作说明书,Meetkai将为我们设计和开发一个供最终用户使用的网站,该网站将整合一个人工智能知识库聊天和虚拟助手 平台,并结合LLM平台(“界面”)的使用。任何一方均有权在自签署之日起五年后以任何或无任何理由提前60天书面通知终止DA SOW(A),或(B)如果另一方严重违反DA SOW且未能在商定的补救期限内纠正此类违规,则可随时终止。此外,我们将有权 在执行日期20个月后的任何时间终止DA SIW,无论是否有任何原因,只要提前60天书面通知即可。
界面在有效期内的开发费(“开发费”) 将支付如下:(I)在签约日期后五(5)天内支付166,667美元;(Ii)在15天内支付166,667美元这是每月一天,由2024年8月起至2024年12月止;及这是每月 日,从2025年1月到学期结束。
附信
根据附函,吾等和Meetkai同意 补充和修改交易文件如下:
1. | 在我们实现财务稳定之前(如附函中所定义),在任何情况下,我们都不应负责在任何日历月向Meetkai支付超过500,000美元(“每月最低”)的交易文件(“费用和开支”)项下的所有费用、成本和开支; |
2. | 超过每月最低限额( “应计费用和支出”)的所有交易文件规定的所有费用和支出应累加(不计罚款或利息),并在我们实现财务稳定之前不支付。一旦我们确定我们实现了财务稳定,我们将在十二(12)年中向Meetkai支付所有应计费用和支出,每月平均支付; |
3. | 只要我们每月支付最低付款,Meetkai将无权(I)因未能支付任何费用和开支而终止 任何交易文件,或(Ii)停止或放慢根据交易文件提供服务的速度 。我们将有六十(60)天的时间来纠正任何未能支付任何费用和支出的违规行为;以及 |
4. | 如果我们无法在执行日期起四(4)个月内通过筹集资本(股权、债务或两者的组合)筹集1,000万的总收益,则我们和MeetKAI将真诚地努力重新谈判交易文件的条款、条件、范围和费用。如果双方诚意努力就修改后的交易文件的条款、条件、范围和费用达成协议,但未能在重新谈判期开始后45天内达成协议,则任何一方在书面通知另一方后,均有权终止一份或多份未重新谈判的交易文件,并立即生效。 |
产品功能
● | 无缝集成:askROI旨在与多种业务工具相连接,包括 客户关系管理(“CRM”)系统、云存储服务(如OneDrive和Google Drive)以及沟通平台(如Slack和Microsoft Team)。通过与这些广泛使用的工具集成,askROI旨在确保用户可以访问和分析来自各种来源的数据,而无需在多个应用程序之间切换。持续扩展集成合作伙伴关系 将进一步简化数据访问和分析,使企业可以更轻松地将askROI纳入其现有工作流程。 |
● | 情境化理解:askROI利用其独家许可的LLM的功能,学习并了解每家公司的独特术语、产品名称和项目代码。这使该平台能够针对每个组织提供高度 相关且量身定制的见解。持续改进该平台的自然语言处理能力将允许进行更细微的上下文感知分析,帮助企业对其复杂的查询获得精确和准确的响应。 |
● | 可操作的洞察力:askROI分析海量数据以生成定制报告、起草数据丰富的演示文稿,并创建图表和图形等可视化效果。通过将原始数据转换为易于理解的格式, 企业可以比其他方式更快地做出明智的决策。此外,我们相信,为报告、数据可视化和分析仪表板引入特定于行业的模板将为各个行业的用户提供附加值,使他们能够专注于与其行业相关的关键指标。 |
● | 透明度和安全性:该平台的设计考虑到了透明度,引用了具体的 数据来源作为其答案,并提供了直接的文档链接以供参考。实施强大的数据安全措施,包括访问控制、加密和审计跟踪,以保护敏感信息。未来的更新将侧重于遵守欧盟的一般数据保护法规(GDPR)、系统和组织控制 2以及支付卡行业数据安全标准等关键法规,我们预计这些法规将确保askROI满足数据保护和隐私的最高标准。 |
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● | 伦理人工智能:askROI致力于人工智能的伦理发展和使用。这包括实施严格的指导方针和监督机制,以减少偏见、歧视或滥用的风险。通过遵守 行业最佳实践和道德标准,我们相信askROI确保负责任地开发和部署其AI模型, 培养其用户和利益相关者之间的信任。 |
● | 合作伙伴生态系统:askROI目前专注于发展由咨询公司、系统集成商和行业特定解决方案提供商组成的强大网络。这些合作伙伴关系旨在通过提供满足不同业务特定需求的定制解决方案来加速平台的采用 。合作伙伴将提供更多专业知识,帮助 客户顺利高效地将askROI集成到其运营中。这种协作方法旨在提升整体用户体验,最大限度地实现askROI带来的价值。 |
业务战略
AskROI目前处于测试阶段,重点是支持和商业应用程序。其灵活的架构和强大的AI能力使其适用于广泛的行业。进入市场的战略包括根据测试版用户的反馈提炼核心产品,并分阶段将其推广到其他领域。
主要战略举措包括:
● | 利用独家LLM许可协议:通过利用我们针对高级LLM技术的独家许可协议 ,我们旨在使askROI从竞争对手中脱颖而出。该协议使我们能够提供高级自然语言处理能力,并仅将其应用于特定客户的数据,帮助我们在市场中脱颖而出,并在北美建立 强大的地位。 |
● | 扩大一体化合作伙伴关系:我们正在积极扩大与 的集成合作伙伴关系,目标是让askROI能够与各种业务工具和平台无缝连接。通过优先考虑与CRM系统、云存储服务和通信平台等广泛使用的工具的集成,我们的目标是减少采用障碍并 增加我们的潜在用户基础。 |
● | 有针对性的营销活动:我们的营销战略包括有针对性的活动,旨在展示 askROI的真实使用案例。这些活动将重点介绍该平台如何推动各种功能和行业的切实业务成果,帮助潜在客户了解采用我们的解决方案的实际好处。 |
· | 发展强大的合作伙伴生态系统:我们正在建立一个由咨询公司、系统集成商、 和特定行业的解决方案提供商组成的网络,以加速采用askROI。我们相信,这些合作伙伴关系将使我们能够提供量身定制的解决方案,以满足不同业务的特定需求,从而增强我们平台的整体价值主张。 |
● | 投资于研究和开发:持续的研发投资对于保持竞争优势至关重要。我们致力于通过与LLM技术提供商合作,并探索自然语言处理、机器学习和数据分析方面的新创新,来提升我们的人工智能能力。 |
● | 建立客户成功计划:为了最大限度地发挥我们的用户从askROI中获得最大 价值的潜力,我们正在制定一个全面的客户成功计划。该计划将包括提供全面的入职培训、培训和支持资源,以及定期签到和咨询,以帮助客户在 时间内优化其对平台的使用。 |
通过推行这些战略计划,askROI旨在将自己定位为北美领先的人工智能洞察引擎,推动各个行业的数据驱动决策和运营卓越 。
竞争
AskROI在一个动态的市场中与人工智能和分析领域的几家老牌公司竞争 。虽然我们相信我们的尖端LLM技术独家许可协议提供了竞争优势,但我们认识到我们只是提供人工智能见解的众多供应商之一,其中大多数供应商拥有比我们多得多的财务、运营 和其他资源。
主要优势包括:
● | 先进的LLM技术:我们的许可协议 使我们能够利用最先进的自然语言处理能力。 |
● | 无缝集成:askROI与现有业务工具顺利集成,促进了 快速采用。 |
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● | 公司特定的环境:该平台的 学习和适应独特组织语言的能力提供了量身定制的见解。 |
● | 关注可操作的洞察力:我们的目标是为用户提供数据驱动的决策和切实的业务成果。 |
● | 对数据安全的承诺:采取了强有力的措施来促进敏感信息的保护。 |
尽管有这些优势,但我们意识到来自老牌公司和新兴初创公司的激烈竞争,其中许多公司资金雄厚,资源雄厚。为了有效竞争 ,我们专注于打造强大的品牌、培养客户忠诚度,并利用我们的合作伙伴生态系统提供全面的 解决方案。
我们的成功取决于始终如一地提供 价值,保持技术创新的前沿,并适应市场需求。通过保持灵活、以客户为中心并致力于我们的愿景,askROI旨在驾驭竞争格局并在北美市场建立强大的存在。
监管环境(现在和未来)
人工智能和数据驱动型技术的监管格局正在快速发展,这对askROI既带来了挑战,也带来了机遇。我们在北美对LLM技术的独家许可协议增加了额外的复杂性,因为它不仅必须确保遵守地区法规,而且 还必须遵守许可协议本身的条款和条件。
一方面,GDPR等法规对数据隐私和安全的日益关注突出了负责任的数据管理和保护的关键重要性。这与我们的核心价值观和我们确保客户数据安全和保密的承诺密切一致。
另一方面,缺乏关于人工智能技术道德发展和使用的明确和一致的指导方针,给在这一领域运营的公司带来了一定程度的不确定性。 随着监管机构和政策制定者努力跟上技术进步的快速步伐,存在监管过度或监管框架支离破碎的风险,这可能会阻碍创新和增长。
为了驾驭这一复杂的监管环境, askROI正在积极采取措施,以确保遵守现有法规,同时保持领先于潜在的未来发展 ,包括:
● | 与LLM技术提供商密切合作,以确保askROI使用许可的 技术遵守所有相关的法律和道德准则,无论是在北美还是在提供商的本土司法管辖区; |
● | 投资于强大的数据安全措施和流程,如访问控制、加密和审计跟踪,以保护客户数据并保持最高标准的数据隐私; |
● | 制定和实施严格的指导方针和监督机制,以制定和实施道德发展和使用其人工智能模型,借鉴行业领袖和学术专家的最佳做法; |
● | 与监管机构、政策制定者和其他关键利益攸关方合作,就人工智能相关法规的制定提供意见和指导,确保听取askROI的观点,并根据实际情况了解未来的法规;以及 |
● | 在askROI使用和保护客户数据的方式以及其AI模型的开发和部署方式方面,保持对透明度的承诺。这应该有助于与客户建立信任,并表明askROI 致力于负责任、合乎道德的人工智能实践。 |
通过积极应对这些监管方面的考虑, 保持行业最佳实践的前沿,并与其LLM技术提供商密切合作,askROI旨在确保自己的合规性和成功,同时为客户提供创新的人工智能解决方案。
随着监管格局的不断发展, askROI将保持警惕和适应性,始终优先考虑客户的需求和平台的完整性。通过这样做,我们相信我们有能力应对可能出现的任何监管挑战,并成为北美市场企业负责任、合规的人工智能创新的领导者。
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RiskOn 360
RiskOn360组织并主办了一年一度的全球成功会议,作为我们公司和我们各种产品的宣传工具。该会议旨在通过为知名演讲者提供一个平台来分享他们在职业和个人生活中取得成功的经验和策略,从而促进与会者的成长和成功。
RiskOn360大会的主要目标是教育和激励与会者,让他们接触到来自不同行业的各种成功案例、创新想法和最佳实践 。通过将来自不同背景的成功人士聚集在一起,RiskOn360旨在创建一个独特的学习环境, 鼓励网络、协作和个人成长。
除了年度会议,RiskOn360还负责管理和协调我们代表的众多演讲活动。这些演讲活动 是宣传我们的总体目标、教育潜在客户和合作伙伴了解我们的产品以及将我们的代表打造为各自领域的思想领袖的重要工具。
通过会议和演讲活动,RiskOn360在支持我们的使命方面发挥了关键作用,为客户提供创新的解决方案和宝贵的见解, 最终为他们的成功和增长做出贡献。RiskOn360的S努力组织这些活动,不仅有助于加强我们的品牌认知度,还提供了一个向广大观众展示我们的专业知识和能力的平台。
企业信息
我们于2007年在内华达州注册成立。我们的主要执行办公室位于拉斯维加斯南部高地公园大道11411号Suite240,邮编:89141, ,我们的电话号码是(800)762-7293。
我们在www.riskonint.com、www.bitnile.com、www.riskon360.com和www.guyare.com上维护网站地址。我们的网站以及这些网站上包含的信息或可通过这些网站访问的信息不包含在本报告中,也不是本报告的一部分。
环境合规性
我们认为,总的来说,我们的运营不会对环境产生重大影响。
请审查本报告第1A项中有关潜在环境和其他合规费用的风险因素。
知识产权
我们目前没有,也没有任何当前计划申请与我们现有的和计划中的业务相关的任何专利。我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标记、商标名、版权和其他知识产权,并希望获得他人拥有和控制的知识产权的使用许可。关于bitnile.com,我们的知识产权规定Meetkai拥有 所有平台和服务组件的所有权,包括我们合作期间产生的修改和创意资产。但是,我们特定内容的所有权 仍归我们所有。如果我们的内容成为协作创意资产的一部分,Meetkai将承担这些 资产的所有权,不包括我们的商标。
对大客户的依赖
在截至2024年3月31日的财年中,我们未确认来自客户的任何收入占我们总收入的10%或更多。
人力资本资源
我们致力于吸引和留住最聪明和最优秀的人才,因此投资于人力资本对我们的成功至关重要。我们重视的员工特质包括 勤奋、求知欲强、成长心态和对工作质量的深切关注。我们在管理业务时关注的人力资本衡量标准和目标 包括员工安全、人才获取和留住、员工敬业度、发展和培训、多样性和包容性以及薪酬和薪酬公平。我们的任何员工都不是集体谈判单位的代表,也不是集体谈判协议的一方。我们相信,我们与员工的关系是良好的。
以下说明 提供了我们公司的总体情况。然而,由于我们是一家控股公司,每一项声明可能并不适用于每一家子公司。
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员工简档
截至2024年3月31日,我们有36名员工,全部分布在美国,其中3人从事工程和产品开发,11人从事销售和营销, 17人从事一般运营,5人从事一般管理和财务。所有这些员工都是全职受雇的。 我们的员工目前都没有工会代表。我们认为我们与员工的关系很好。
截至2024年3月31日,我们目前的劳动力中约有41%是女性,59%是男性,我们的平均任期为1.3年。
人才
我们人才制度的核心宗旨是既从内部培养人才,又补充外部招聘。这种方法在我们的员工群中产生了忠诚度和承诺,这反过来又发展了我们的业务、我们的产品和我们的客户,同时增加新员工和外部想法支持 持续改进的思维方式和我们多样化和包容性员工队伍的目标。
我们相信,在我们开展业务的每个地点,我们都严格遵守所有适用的州、当地和国际法律,以规范在就业方面的非歧视。所有申请者和员工,无论其性别、种族、宗教、民族血统、年龄、婚姻状况、政治背景、性取向、性别认同、残疾或受保护的退伍军人身份,都受到同等高度的尊重。
员工敬业度和发展
我们的员工参与度 努力包括我们频繁且透明的“全体员工”会议和高管沟通,通过这些会议,我们的目标是让我们的员工 了解情况并提高透明度。我们相信持续改进,并使用员工反馈来推动和改进流程,以支持我们的客户并确保深入了解我们员工的需求。我们计划每年进行保密的 员工调查,因为我们相信持续的绩效反馈会鼓励我们更多地参与我们的业务,并提高个人的绩效 。我们的员工将参与360度评估流程,以确定开发的关键能力并建立新的扩展目标。
薪酬公平
我们的员工薪酬战略支持三个主要目标:吸引和留住最优秀的团队成员;反映和强化我们最重要的价值观; 在创造持久价值方面使团队成员的利益与股东的利益保持一致。我们认为,人们应该根据他们做了什么以及如何做来获得报酬,无论他们的性别、种族或其他个人特征如何。为了兑现这一承诺,我们根据市场数据制定基准并设定薪酬范围,并考虑员工的角色和经验、工作地点、 及其绩效等因素。我们还定期审查我们的薪酬做法,包括我们的整体员工队伍和个别员工, 以确保我们的薪酬公平、公平和合理。
总奖励
作为我们薪酬理念的一部分,我们认为,我们必须为员工提供并保持具有市场竞争力的全面奖励计划,以吸引和留住优秀人才。除了健康的基本工资外,其他计划还包括年度奖金机会、医疗保健和保险福利、带薪假期、探亲假、家庭护理资源和灵活的工作时间安排。
健康与安全
我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉息息相关。因此,我们致力于员工的健康、安全和健康。 我们为员工及其家人提供各种灵活、方便的健康和福利计划,包括通过提供工具和资源帮助员工改善或保持健康状况来支持他们的身心健康的福利 ,并在可能的情况下提供选择,以便他们可以定制自己的福利以满足自己和家人的需求。
第1A项。 | 风险因素 |
投资我们的普通股涉及重大的 风险。在决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下风险和本报告中列出的所有其他信息。如果发生下列任何事件或事态发展,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。在这种情况下,我们普通股的价值可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
在评估我们的业务和前景时,您应该考虑以下每个风险因素 以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中列出的任何其他信息,包括我们的财务报表 和相关注释。以下描述的风险和不确定性并不是影响我们运营和业务的唯一因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务或运营。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景都可能受到损害。还请仔细阅读本报告开头题为“关于前瞻性陈述的告诫”的部分。
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与我们公司和我们的财务状况有关的风险
自成立以来至2024年,我们已发生净亏损 ,未来可能会继续出现亏损和负现金流。
截至2024年7月12日,我们的现金(不包括 受限现金)约为215,727美元。自成立以来,我们一直没有实现年度盈利,并且之前出现过重大运营亏损和运营现金流为负的情况。在截至2024年和2023年3月31日的财年中,我们分别录得净亏损3,400美元万和8,700美元万。在2024财年,我们净亏损的减少主要是由于我们的股票价格疲软导致我们的优先股和认股权证衍生债务的公允价值变化导致的非现金 净收益减少了约2,300万,但被与收购BNC的亏损有关的2023财年约5,500美元万和与白河能源公司(“WTRV”)投资的公允价值变化有关的2,100万 部分抵消。在可预见的未来,我们可能会继续蒙受亏损,运营产生的现金流为负。如果 我们无法从运营或净收入中实现正现金流,可能会使我们更难按可接受的条款或根本不基于我们的普通股筹集资金。
由于持续净亏损、营运资金不足和累计赤字,我们的独立注册会计师事务所已就截至2024年3月31日的年度综合财务报表发布了持续经营意见。他说:
所附的截至2024年3月31日的年度财务报表假设我们将继续经营下去,但我们能否继续经营下去取决于我们能否获得足够的资本来弥补运营亏损,直到我们建立收入流并 开始盈利。管理层继续经营的计划包括通过出售股权和债务证券筹集额外资本。然而,管理层不能保证我们将成功完成我们的任何计划。如果 我们不能及时获得必要的额外融资,我们将被要求推迟并削减我们持续运营的发展 ,如果不是完全停止运营的话。持续经营取决于我们能否成功 获得其他融资来源以及开展盈利运营的能力。所附合并财务报表 不包括任何必要的调整,如果我们无法继续经营下去的话。
由于我们将需要额外资本 ,并且未来可能需要或希望从事战略交易以支持我们的元宇宙平台以及其他 项目的增长,而我们无法产生和获得此类资本或进行战略交易可能会受到限制,其中包括A系列、B系列、C系列和D系列优先股的合同限制,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
2023年10月30日,美国证券交易委员会宣布与1亿美元股权购买协议相关的登记声明 生效 。在截至2024年3月31日的财年中,我们通过出售与ELOC收购协议相关的普通股筹集了3,006,997美元。有关其他信息,请参阅附注15。
截至本报告之日,我们正在探索 其他创投机会,以继续作为一家持续经营的企业运营,但尚未达成任何正式协议。
B系列和D系列优先股的指定证书包含某些条款,这些条款限制了我们在未经持有人Ault Alliance, Inc.(“AAI”)同意的情况下采取行动的能力。这意味着,AAI可能会阻止我们达成战略交易,即使我们认为这符合我们公司和股东的最佳利益。
此外,如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金,我们的现有股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股权或债务证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。
我们有大量的债务。 这种债务和贷款协议中包含的契约极大地限制了我们的财务和运营灵活性。此外,债券的转换将稀释我们现有股东的所有权权益。
于2023年4月27日,吾等与若干认可投资者(“投资者”)订立证券 购买协议(“SPA”),规定(I)发行 高级担保可换股票据(个别为“票据”及统称为“票据”),本金面值合共6,875,000美元,该等票据可转换为本公司普通股股份(“转换股份”); 及(Ii)五年认股权证,以购买总计2,100,905股普通股。债券的到期日为2024年4月27日。截至2024年3月31日,我们的未偿还余额为400美元万。
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根据SPA,吾等与吾等及若干附属公司及Arena Investors,LP代表投资者(“代理人”)订立担保协议 (“担保协议”),据此吾等(I)质押吾等附属公司的股权及(Ii)授予投资者吾等所有存款账户、证券账户、动产纸、文件、设备、一般无形资产、票据及存货及由此产生的所有收益(“资产”)的担保权益。此外,根据抵押 协议,附属公司向投资者授予其资产的抵押权益,并根据附属担保 及个别同意为吾等偿还SPA、票据 及抵押协议(统称为“贷款协议”)项下的票据及其他责任的责任提供担保及担任担保人。
债券的发行本金面值为6,875,000美元,不计息(除非发生违约事件),因为它们的原始发行折扣为1,375,000美元。 债券的到期日为2024年4月27日。在符合某些实益所有权限制的情况下,票据可转换为 转换股份,每股价格等于(I)3.273美元或(Ii)(A)0.504美元和(B)转换前十(10)个交易日内我们普通股最低成交量的85%中较大者 加权平均价格(“转换价格”)。 如果普通股发行时的每股价格低于转换当时的价格,转换价格将进行调整。以及常规的股票拆分、股票分红、合并或类似事件。
贷款协议包含标准和惯例的违约事件,包括但不限于未能在根据票据到期时付款、未能遵守贷款协议中包含的某些契约 ,或我们的破产或无力偿债。此类协议包含的限制极大地限制了我们的财务灵活性,除了A系列、B系列、C系列和D系列优先股的指定证书中包含的负面契约之外,这些优先股本身就是实质性的。这些协议限制了我们(I)产生额外债务的能力 ,除非代理人另有同意,以及(Ii)向第三人提供担保,以及许多其他项目。这些限制限制了我们为未来运营和资本需求提供资金的能力。此外,我们的巨额债务可能要求我们将预期运营的现金流的很大一部分(如果有)用于偿还我们的债务和其他债务,这 将限制营运资金和其他一般公司用途的资金可用;限制我们应对我们所在行业或我们竞争环境中的变化的灵活性;使我们与负债比我们少的 竞争对手相比处于竞争劣势,并限制我们借入额外资金的能力,并增加任何此类额外借款的成本。如果我们无法偿还债务,包括到期和应付的票据,我们将资不抵债。
转换部分或全部票据将 稀释我们现有股东的所有权权益。转换后在公开市场上出售我们可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,票据的存在可能鼓励市场参与者卖空,因为票据的转换可能会压低我们普通股的价格。
我们分别于2023年10月16日、2023年11月8日及2024年2月9日向机构投资者发行总额分别为210,000美元、660,000美元及1,770,000美元的定期票据(“定期票据”),共收到2,550,000美元收益。有关其他信息,请参阅附注13。
我们无法预测未来的结果,因为我们几乎没有运营历史。
我们于2023年3月6日收购了元宇宙和会议业务 。此外,GuyCare成立于2023年9月,并于2024年第四财季开始运营。AskROI是ROIi的一个部门,是一个由人工智能支持的尖端SAAS平台,旨在彻底改变企业利用其数据获得竞争优势的方式。AskROI技术的核心是一种最先进的LLM,它从第三方提供商那里获得了在北美使用的独家许可。它目前处于Beta测试阶段,专注于支持和商业应用。鉴于我们的运营历史非常有限,很难评估我们未来的业绩或前景。您应该考虑我们作为一家仍应被视为处于早期阶段的公司可能遇到的不确定性。这些不确定因素包括:
● | 来自其他更成熟、资本更雄厚、在元宇宙、游戏和抽奖业务、会议服务和专业医疗服务方面记录更长的公司的竞争; |
● | 我们营销我们的服务和产品以获取利润的能力; |
● | 我们确保和留住关键客户的能力; |
● | 我们与第三方Meetkai就元宇宙平台的开发和托管服务达成的协议 ; |
● | 我们适应不断变化的市场状况的能力; |
● | 我们不断发展的业务模式;以及 |
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● | GuyCare有限的运营历史和不断发展的商业模式,这使得很难评估GuyCare的未来前景 ,并可能增加您的投资风险。 |
如果我们不能成功解决部分或所有这些不确定性,我们可能无法扩大业务、有效竞争或实现盈利,任何此类失败 都将对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。如果发生这种情况,您可能会失去对我们公司的全部投资。
截至2024年3月31日,我们的核心业务-BNC、GuyCare、askROI和RiskOn360会议尚未产生 实质性收入,而无法在这一新兴业务中产生显著的 收入可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
2024财年产生的收入为332,425美元。
如果我们无法在不久的将来产生可观的收入 ,那么它的业务模式将不可能通过持续运营来提供资金,这将需要它筹集额外的 资本来维持和发展其业务,并继续将其业务作为持续经营的企业运营。我们与Meetkai的BitNile.com合同有许多绩效义务,如果违反这些义务,可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的普通股在纳斯达克被摘牌 ,目前可在OTCPK市场报价,与在全国证券交易所上市相比,这涉及额外的风险。如果 我们无法将我们的上市交易转移到另一家全国性证券交易所,或者至少是一家提供比OTCPK市场更大流动性的媒介,我们出售股权证券的能力和普通股的流动性将受到不利影响。
如先前披露的,吾等于2024年2月29日向聆讯小组(“小组”)就纳斯达克(“纳斯达克”)的上市资格人员作出的将普通股退市的事先裁定 提出上诉。2024年4月12日,我们收到专家小组的书面通知,专家小组决定 将该普通股从纳斯达克退市。专家小组的结论是,我们多次违反纳斯达克上市规则第5640条,引发了公众利益担忧,作为普通股退市的额外和单独基础。最后,小组认定,我们 没有遵守纳斯达克上市规则 第5550(B)(1)条规定的继续上市的最低250美元万股东权益要求,也没有证明有能力在短期内重新遵守这一要求。
普通股从纳斯达克退市 在几个方面对我们产生了实质性和不利影响,包括但不限于:(I)降低普通股的流动性和市场价格;(Ii)减少愿意或能够持有或收购普通股的投资者数量,这将对我们筹集股权融资的能力产生负面影响;(Iii)削弱我们向员工提供股权激励的能力;(Iv)影响普通股,因为它目前属于“细价股”的定义,这将导致交易普通股的经纪商遵守更严格的规则;(V)导致分析师限制或停止普通股的报道;以及(Vi)限制普通股的市场报价。
虽然普通股可以在OTCPK市场上报价,但普通股在纳斯达克的退市限制了普通股的公开交易市场的流动性。 普通股缺乏活跃、流动性强的交易市场可能会对我们的业务、财务状况和未来前景产生重大不利影响,原因包括削弱普通股持有人在他们希望出售股份的时间或以他们认为合理的价格出售股份的能力 ,并降低普通股的交易流动性和公平市场价值。以及我们通过出售股权或股权挂钩证券筹集资金的能力,这些证券将是运营我们现有和未来业务所需的。
我们的业务模式不断发展,这增加了我们业务的复杂性 。
我们的业务模式在过去不断发展, 将继续发展。在前几年,我们增加了其他类型的服务和产品,在某些情况下,我们修改了 或停止提供这些产品。我们打算继续尝试提供更多类型的产品或服务,但不能保证其中任何一种都会成功。我们还不时修改与产品组合相关的业务模式的各个方面。 也不能保证这些修改或任何其他修改都会成功。我们业务的增加和修改 增加了我们业务的复杂性,并给我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来了巨大的压力。未来对我们 业务的添加或修改可能会产生类似的影响。此外,我们推出的任何新业务或网站都不受市场欢迎 可能会损害我们的声誉或品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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与GuyCare相关的风险
GuyCare有限的运营历史和不断发展的商业模式使得评估GuyCare的未来前景变得困难,并可能增加您的投资风险。
我们在2023年推出了GuyCare。作为一家新成立的实体,GuyCare在建立品牌形象、吸引和留住客户以及在竞争激烈的市场中实现盈利方面面临着巨大的挑战 。GuyCare有限的运营历史使得投资者、分析师和其他利益相关者很难准确评估我们的业务模式、财务业绩和未来前景,尤其是GuyCare只是我们的一个子公司。GuyCare可能会遇到意想不到的障碍,例如市场对其产品的抵制、扩展业务的困难、 或不可预见的监管障碍,这可能会阻碍其有效执行其业务计划的能力。此外,作为一个新进入者, GuyCare可能需要在营销、技术基础设施和人才获取方面投入大量资金,以获得市场份额并与 老牌公司竞争,这可能会给其和我们的财务资源带来压力,并推迟盈利。
GuyCare在高度监管的行业中运营,医疗法律法规复杂且不断变化,这可能会对GuyCare的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。
GuyCare在高度受监管的医疗保健行业运营,该行业在州和联邦层面都受到复杂的法律和法规网络的制约。这些法规涵盖GuyCare业务的各个方面,包括远程医疗服务、数据隐私、医疗营销和医疗实践。 作为新进入者,GuyCare在确保遵守所有适用法规方面可能面临陡峭的学习曲线,这可能会将管理层的 注意力和资源从其他关键业务职能上转移开。不遵守这些规定可能会导致重大处罚、法律责任和声誉损害。此外,远程医疗和男性健康的监管格局正在不断发展,新的法律、法规和执法重点不断涌现,以应对技术进步和公共卫生问题。 GuyCare必须主动监控这些变化,并相应调整其业务做法,以降低合规风险并保持 其竞争优势。这可能需要在法律和合规资源方面进行大量投资,这可能会影响GuyCare的财务业绩 。
快速发展的远程医疗行业为GuyCare作为市场新进入者带来了独特的挑战和风险。
GuyCare的商业模式严重依赖远程医疗服务,近年来,由于技术进步和新冠肺炎疫情,远程医疗服务获得了巨大的吸引力。然而,远程医疗行业仍然相对较新且发展迅速,这给GuyCare作为一个新进入者带来了几个风险。首先,GuyCare在确保其远程医疗平台的质量、可靠性和安全性方面可能面临挑战,这可能会影响客户满意度和忠诚度。其次,GuyCare可能会遇到来自传统医疗服务提供者或监管机构的阻力,这些机构怀疑远程医疗的有效性或担心其潜在风险。第三,远程医疗市场正变得越来越拥挤,许多参与者在争夺市场份额和客户关注。GuyCare必须使其产品和价值主张脱颖而出,才能在这一竞争格局中脱颖而出。最后,远程医疗作为医疗保健提供的主要模式的长期可持续性仍不确定,因为它可能受到报销政策变化、技术中断、 或消费者偏好变化等因素的影响。GuyCare必须驾驭这些风险和不确定性,才能在远程医疗行业站稳脚跟并推动长期增长。
GuyCare的混合业务模式 包括实体诊所,使GuyCare面临额外的运营风险和挑战。
虽然GuyCare将主要专注于远程医疗服务 ,但GuyCare的混合模式也包括运营实体诊所,这带来了一系列独特的风险和挑战。 作为一个新进入者,GuyCare可能在购买或租赁诊所空间、购买设备和用品以及招聘临床人员方面面临巨大的前期成本。这些投资可能会使GuyCare的财务资源紧张,从而使Riskon的财务资源紧张,并将管理层的注意力从其他关键业务职能上转移开。此外,运营实体诊所会使GuyCare面临各种运营风险,如物业维护、人员配备挑战以及现场事故或医疗事故的潜在责任。GuyCare还必须确保遵守一系列管理医疗机构运营的法规,包括安全标准、可访问性要求和废物管理协议。GuyCare诊所的任何不合规或负面事件 都可能导致法律责任、监管处罚和声誉损害。
GuyCare在男性健康市场面临来自老牌公司的激烈竞争,这可能会阻碍GuyCare获得市场份额和实现盈利的能力。男性健康市场正变得越来越拥挤,许多老牌公司和新进入者都在争夺市场份额。
作为男性健康市场的一家新公司,GuyCare面临着来自各种来源的激烈竞争,包括传统医疗保健提供商、远程医疗平台、直接面向消费者的健康品牌和零售药店。与GuyCare相比,这些竞争对手中的许多都具有显著的优势,例如更高的品牌认知度、更大的客户基础、更广泛的提供商网络和更多的财务资源。为了在这种竞争格局中生存, GuyCare必须通过创新的产品、个性化的客户体验和引人注目的营销活动使自己脱颖而出。 GuyCare还必须持续监控和适应竞争对手战略、定价和市场定位的变化,以避免被智胜。 然而,作为一个新进入者,GuyCare可能缺乏市场情报、客户洞察力和敏捷性来快速响应竞争 威胁,这可能会阻碍其获得市场份额和实现盈利的能力。此外,激烈的竞争可能会导致价格战、利润率下降和客户流失,这可能会进一步给GuyCare的财务业绩带来压力。
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作为一家收集敏感客户信息的医疗保健公司,GuyCare面临着重大的网络安全和数据隐私风险,这些风险可能会使GuyCare面临法律责任、监管 处罚和声誉损害。
作为一家收集、存储和处理敏感客户信息(包括个人健康数据)的医疗保健公司,GuyCare是网络安全威胁和数据泄露的主要目标。成功的网络攻击或数据泄露可能导致未经授权访问、披露或窃取客户数据, 这可能导致重大法律责任、监管处罚和声誉损害。例如,根据州和联邦消费者隐私法,如《加州消费者隐私法》,收集个人数据的公司必须为客户提供某些权利和保护,例如访问、删除或选择不出售其数据的权利。违反这些法律可能会导致重大处罚和集体诉讼。作为新进入者,GuyCare可能缺乏有效保护客户数据所需的强大网络安全基础设施和数据隐私控制 。GuyCare必须投入巨资构建安全、合规的数据管理系统,并对员工进行数据隐私最佳实践方面的培训。GuyCare还必须定期监控和适应网络安全威胁和监管要求的变化,以保持领先于潜在风险。
GuyCare对第三方供应商、制造商和合作伙伴的依赖使GuyCare面临各种运营和财务风险。
GuyCare的业务模式严重依赖第三方供应商、制造商和合作伙伴进行其运营的各个方面,包括药品、医疗用品、技术基础设施和营销服务。作为新进入者,GuyCare可能缺乏从这些第三方获得优惠条款和可靠服务所需的议价能力和已建立的关系 。GuyCare供应链或合作伙伴网络中的任何中断或质量问题都可能严重影响GuyCare服务客户和维持业务连续性的能力。例如,如果关键供应商遇到生产延迟或质量控制问题,GuyCare可能面临关键产品短缺或 被迫召回有缺陷的产品,这可能会导致客户不满、法律责任和经济损失。同样,如果技术合作伙伴遭遇服务中断或数据泄露,GuyCare的远程医疗平台可能会变得不可用或受损,从而导致收入损失和声誉损害。
作为一项新业务,GuyCare在开发、保护其专有技术和其他知识产权资产并将其商业化方面面临着巨大的挑战。
GuyCare的成功取决于其开发、保护和商业化其专有技术、商业机密和其他知识产权(“IP”)资产的能力。 作为竞争激烈的男性健康市场的新进入者,GuyCare在保护和执行其知识产权方面可能面临重大挑战。例如,GuyCare可能缺乏有效提交和起诉专利申请或针对竞争对手的知识产权侵权索赔进行辩护所需的财务资源和内部法律专业知识。此外,GuyCare的知识产权可能容易受到第三方的反向工程、未经授权的披露或独立开发的攻击,尤其是在GuyCare未能实施足够的保障和保密协议的情况下。GuyCare知识产权的任何损失或损害都可能严重削弱其竞争地位和在市场中脱颖而出的能力。
依赖某些州的签约医疗集团或聘用的医生会给GuyCare带来额外的法律、运营和质量控制风险。
在GuyCare不能通过使用执业护士直接提供远程医疗服务的州,GuyCare将需要依赖签约医疗集团或聘请的医生。 这些关系可能会带来额外的法律、运营和质量控制风险,因为GuyCare对这些州向患者提供的护理的直接监督将减少 。GuyCare可能面临更多因签约或雇佣的医疗保健提供者的行为而引起的医疗事故索赔或其他法律问题。虽然这些提供商应购买自己的医疗事故保险,但如果提供的护理质量不符合GuyCare的标准,则GuyCare仍可能在诉讼中被点名或面临声誉损害。 此外,GuyCare在与外部提供商合作时,执行自己的质量控制措施和临床指南的能力可能有限 。服务质量、对最佳实践的坚持或签约或雇佣提供者的床边态度不一致可能会 损害GuyCare的品牌声誉和客户忠诚度。
GuyCare雄心勃勃的跨州扩张计划可能面临不可预见的挑战,可能会影响其财务业绩和增长前景。
GuyCare计划迅速将其远程医疗服务扩展到护士从业者可能提供服务的所有41个州,预计将在2024年12月31日之前完成。 该计划雄心勃勃,可能面临不可预见的挑战。延迟获得许可证、招聘提供商或设置必要的基础设施可能会影响GuyCare实现其扩展目标的能力,并可能对其财务业绩和增长前景产生负面影响 。
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关键管理层或医疗保健专业人员的流失可能会严重扰乱GuyCare的运营,并阻碍GuyCare实现其增长目标的能力。
作为一家新的子公司,GuyCare的成功在很大程度上依赖于其关键管理和医疗保健专业人员的技能、经验和领导力。这些人员在制定GuyCare的战略方向、建立组织文化和执行业务计划方面发挥着关键作用。 失去一名或多名关键人员可能会严重扰乱GuyCare的运营,并阻碍其实现增长目标的能力。
作为医疗保健产品和服务的提供商,GuyCare面临着与产品责任索赔和诉讼相关的固有风险,这可能会导致重大的法律费用、损害赔偿、 和声誉损害。
作为医疗保健产品和服务的提供商,GuyCare面临着与产品责任索赔和诉讼相关的固有风险。如果客户在使用GuyCare的产品或服务时遇到不良事件或伤害,他们可以采取法律行动,向GuyCare寻求损害赔偿。产品责任索赔的辩护和和解成本可能非常高,即使最终发现这些索赔没有法律依据。此外,围绕产品责任诉讼的负面宣传可能会严重损害GuyCare的品牌声誉和客户信任,特别是作为市场上的新进入者 。
经济衰退或不确定性可能导致对GuyCare产品和服务的需求减少,从而对GuyCare的收入和增长前景产生负面影响。
作为一项在非必需医疗保健市场运营的新业务,GuyCare特别容易受到经济低迷和不确定性的影响。在经济紧张时期,消费者可能会削减非必要的健康和健康支出,如可选程序、预防性护理和优质产品。这可能会 导致对GuyCare产品的需求减少,收入减少,客户流失增加。此外,经济不确定性 可能会使GuyCare更难从投资者或贷款人那里获得资金,特别是作为财务业绩记录有限的新进入者 。这可能会阻碍GuyCare投资于新产品开发、市场扩张和人才获取等增长举措的能力。
负面宣传或客户反馈可能会 严重损害GuyCare的品牌声誉和客户信任,阻碍GuyCare吸引和留住客户的能力。
作为竞争激烈的男士健康市场的新进入者,GuyCare的成功在很大程度上取决于其建立和维护强大品牌声誉的能力。积极的品牌形象可以帮助GuyCare吸引和留住客户、合作伙伴和员工,并使自己从竞争对手中脱颖而出。然而,打造和维护一个强大的品牌是一个复杂且持续的过程,需要在营销、客户体验和产品质量方面进行大量投资。作为一项新业务,GuyCare在建立品牌知名度和可信度方面可能面临挑战,尤其是在一个老牌参与者拥有强大影响力的市场上。此外,任何负面宣传或客户反馈,无论是否合理,都会迅速侵蚀品牌信任和忠诚度。
GuyCare在高度监管的医疗保健行业中有效和合规地执行其营销和广告战略面临着巨大的风险和挑战。
作为男性健康市场的新进入者,GuyCare必须在营销和广告方面投入巨资,以建立品牌知名度,创造需求,并吸引新客户。然而,GuyCare在有效和合规地执行其营销战略方面面临着巨大的风险和挑战。例如,医疗保健 行业在营销和广告方面受到严格监管,尤其是在产品声明、证明、 和披露方面。不遵守这些规定可能会导致法律处罚、声誉损害和失去客户信任。 此外,数字广告格局正变得越来越复杂和竞争,无数参与者争夺消费者的注意力和数据。这可能会使GuyCare很难实现预期的投资回报,也很难从竞争对手中脱颖而出。
GuyCare可能面临来自竞争对手或其他第三方的知识产权侵权索赔,这可能导致代价高昂的法律诉讼,并对GuyCare的声誉和财务业绩造成损害 。
随着GuyCare开发和商业化其专有产品和技术,它可能面临来自竞争对手、专利流氓或其他 第三方的知识产权侵权索赔风险。这些主张的辩护可能代价高昂且耗时,即使最终被发现没有法律依据。在某些情况下,GuyCare可能会被迫支付巨额损害赔偿或版税,或者完全停止使用某些技术或产品。此外,围绕知识产权纠纷的宣传可能会损害GuyCare的声誉和客户关系,尤其是作为市场新进入者的 。
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GuyCare技术基础设施中的任何中断、中断或安全漏洞 都可能严重影响GuyCare交付其产品和服务的能力 以及维护客户的信任和忠诚度。
GuyCare以数字为先的男性健康方法在很大程度上依赖于其技术基础设施,包括远程医疗平台、移动应用程序和数据管理系统。这些系统中的任何 中断、中断或安全漏洞都可能严重影响GuyCare交付其产品和服务的能力 以及维护客户的信任和忠诚度。例如,如果GuyCare的远程医疗平台经历了长时间的停机或数据泄露,客户可能无法获得医疗服务或其个人健康信息可能被泄露。这可能导致收入损失、监管处罚和声誉损害。此外,作为新进入者,GuyCare可能在构建和维护可扩展且具有弹性的技术基础设施方面面临挑战,以跟上其增长和不断变化的客户需求的步伐。
寻求战略收购或投资 可能会给GuyCare带来巨大的风险和挑战,特别是作为一个在合并和收购方面经验有限的新进入者。
随着GuyCare业务的增长和扩展,它 可能会寻求战略收购或投资来加速增长、进入新市场或获得新功能。然而,这些 交易也可能带来重大风险和挑战,尤其是对于在合并和收购方面经验有限的新进入者。例如,GuyCare在将被收购公司的技术、产品和人员 整合到自己的运营中可能会面临困难,从而导致文化冲突、裁员或关键人才的流失。此外,收购可能无法提供预期的协同效应或财务回报,导致Riskon的股东价值和信心损失。
GuyCare对关键产品和服务的关键供应商和供应商的依赖可能会使GuyCare面临重大的运营和财务风险。
GuyCare向客户提供高质量产品和服务的能力在很大程度上取决于它与主要供应商和供应商的关系,例如制造商、分销商、 和技术提供商。然而,作为一个新进入者,GuyCare的议价能力可能有限,可能容易受到供应链中断、价格上涨或质量问题的影响。此外,如果GuyCare过度依赖单一供应商或供应商,则在该关系终止或紧张的情况下,可能会面临重大风险。
GuyCare的成功在很大程度上取决于它在一个竞争激烈且受监管的行业中吸引、留住和激励熟练且多样化的劳动力的能力。
作为高度监管和面向客户的行业中的一项新业务,GuyCare的成功在很大程度上取决于其吸引、留住和激励熟练且多样化的员工队伍的能力。然而,GuyCare在争夺人才方面可能面临重大挑战,特别是在劳动力市场紧张或高成本地区。此外, 任何有关歧视、骚扰或其他就业相关问题的指控都可能使GuyCare面临法律和声誉风险 并影响其吸引和留住员工的能力。
扩展到处方药和 其他受管制物质可能会使GuyCare面临更严格的监管审查、法律责任和声誉风险。
随着GuyCare将其产品范围扩大到包括处方药和其他受管制物质,它可能面临更多与药品法规和安全性相关的风险和复杂性。例如,GuyCare可能受到严格的许可、制造、标签和分销要求,以及 持续监控和报告义务。此外,任何与GuyCare产品相关的不良事件或安全问题都可能 使GuyCare面临法律和声誉风险,并影响其在某些市场的运营能力。
作为高度监管和好打官司的医疗保健行业的新进入者,GuyCare可能面临与其产品、服务或商业实践相关的诉讼和监管调查的高风险。
作为高度监管和好打官司的医疗保健行业的新进入者,GuyCare可能面临与其产品、服务、 或业务实践相关的诉讼和监管调查的高风险。这些法律和监管挑战对GuyCare来说可能是昂贵、耗时和分散注意力的,并可能影响其声誉、财务业绩和在某些市场的运营能力。此外,GuyCare可能会因遵守医疗法律法规而受到监管调查 或执法行动。
与BNC相关的风险
抽奖游戏行业受到复杂和不断变化的监管格局的制约,不同司法管辖区的法律和法规差异很大。如果不遵守州特定法规、消费者保护措施、广告限制和奖品履行要求,BNC将面临 法律和财务后果。
在抽奖游戏行业运营需要 驾驭复杂且动态的监管环境。每个司法管辖区都有自己的一套管理抽奖的法律法规, 形成了BNC必须遵守的拼凑而成的法律要求。不遵守州特定法规可能会导致 客户或其他方采取法律行动、罚款和处罚。此外,BNC必须实施强有力的消费者保护措施,以防止未成年人参与,促进负责任的游戏,并保护用户数据。
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不遵守这些措施可能导致 承担损害、监管制裁和声誉损害的法律责任。BNC还必须确保其广告和营销做法与每个司法管辖区的指导方针保持一致,以避免误导消费者或促进过度赌博行为。任何违反这些规定的行为都可能导致法律后果和对BNC品牌的损害。此外,BNC必须遵守严格的获奖规则 ,以确保玩家的公平和透明。如果不能满足这些要求,可能会导致监管 行动并侵蚀玩家的信任。
BNC的成功取决于 玩家对其抽奖游戏的公平和诚信的信任。任何负面宣传、欺诈或不当行为都可能严重损害公司声誉,并导致用户参与度和收入下降。
信任是抽奖游戏行业的基石,而BNC的成功取决于保持玩家对其游戏的公平和诚信的信心。玩家必须相信 他们有真正的获胜机会,结果是由随机机会决定的,而不是操纵。任何欺诈、操纵游戏或不当行为的情况,无论是实际发生的还是察觉到的,都可能严重损害BNC的声誉。此类事件引发的负面宣传可能会通过社交媒体和在线论坛迅速传播,侵蚀玩家的信任,并导致用户参与度显著下降 。如果玩家对BNC的游戏失去信心,他们可能会放弃这个平台,导致收入的大幅损失。
BNC在竞争激烈的市场中运营, 面临着来自老牌和新兴的抽奖赌场平台、传统实体赌场以及潜在的合法传统在线赌场的竞争。如果不能差异化和创新,可能会导致市场份额的丧失和增长放缓。
抽奖游戏行业的特点是竞争激烈,众多玩家争夺市场份额。BNC面临其他老牌和新兴的抽奖赌场平台的直接竞争,这些平台提供类似的游戏和功能。这些竞争对手可能拥有更大的用户基础、更高的品牌认知度、 和更雄厚的财力,这使他们能够在营销和产品开发方面投入巨资。此外,BNC还与传统的实体赌场竞争,后者提供独特的社交体验和赢得真金白银的机会。在在线赌博合法的司法管辖区,BNC还可能面临来自传统在线赌场的间接竞争,传统在线赌场提供更广泛的 游戏和博彩选择。
为了保持竞争力,BNC必须不断通过独特的游戏产品、卓越的用户体验和创新功能使自己脱颖而出。如果不这样做,可能会导致市场份额被竞争对手抢走,并阻碍公司的增长前景。
抽奖博彩业可能容易受到欺诈和洗钱活动的影响。不执行有效的反欺诈和反洗钱措施可能使BNC 面临法律和金融风险。
抽奖游戏行业与其他形式的在线游戏一样,容易受到欺诈和洗钱活动的影响。犯罪分子可能试图利用BNC的平台从事欺诈活动,如使用被盗信用卡、创建虚假账户或操纵游戏结果。洗钱者可能还试图利用BNC的平台,通过将非法资金转换为虚拟货币或奖品来掩盖非法资金的来源。如果BNC未能发现并阻止这些活动,它可能面临严重的法律和财务后果。监管机构可能会因不遵守反欺诈和反洗钱(AML)规定而对BNC处以巨额罚款或吊销其营业执照。如果被视为高风险业务,BNC的银行关系和支付处理能力也可能受到威胁。
作为一个在线平台,BNC面临着网络安全威胁,如黑客企图、恶意软件和数据泄露。未能保护敏感用户信息并保持强大的网络安全措施 可能导致声誉损害、法律责任和经济损失。
对于像BNC这样的在线游戏平台来说,网络安全是一个关键问题,因为它们处理敏感的用户信息,包括个人详细信息和金融交易。平台 面临各种网络威胁,例如黑客尝试、恶意软件感染和数据泄露。如果BNC未能实施适当的网络安全措施 ,可能导致未经授权访问用户帐户、窃取个人信息或操纵游戏结果 。这类事件可能会严重损害BNC的声誉,侵蚀玩家的信任,并导致用户大规模撤离。此外, 数据泄露可能使BNC承担法律责任,包括受影响用户成功提起诉讼而获得的损害赔偿,以及监管机构的 处罚。
网络安全事件的财务影响可能是巨大的 ,包括与调查、补救、法律费用和对受影响各方的赔偿相关的成本。要 降低这些风险,BNC必须优先考虑网络安全,并投资于最先进的安全技术、定期安全审计、 以及关于数据保护最佳实践的员工培训。遵守相关的数据保护法规,如GDPR和加州消费者隐私法(“CCPA”),也是避免法律后果的关键。
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BNC可能会受到诉讼,包括与用户纠纷、侵犯知识产权或违反监管规定有关的索赔。法律诉讼中的不利结果可能导致经济损失和声誉损害。
随着BNC业务的发展和扩大,它将面临越来越多的法律风险和潜在的诉讼。与用户的纠纷,如与游戏公平、奖金支付、 或账户暂停有关的纠纷,可能会升级为针对该公司的法律索赔。知识产权侵权指控,无论是否有理有据,都可能导致代价高昂且耗时的法律诉讼。竞争对手还可以发起法律程序,挑战BNC的商业实践或指控不正当竞争。
此外,违反监管规定,例如不遵守抽奖法律或数据保护法规,可能会导致执法行动和法律后果。法律诉讼中的不利结果可能会对BNC产生重大的财务影响,包括损害赔偿、和解和法律费用。即使BNC最终在法律纠纷中胜诉,对索赔进行辩护的过程也会严重消耗公司的资源和管理层的注意力。
此外,围绕法律纠纷的负面宣传可能会损害BNC的声誉并侵蚀玩家的信任,即使该公司被判不承担责任。为了降低这些风险,BNC 必须优先考虑合法合规,并保持强有力的法律防御策略。这包括具有精心起草的服务条款和用户协议,妥善记录知识产权所有权,并确保严格遵守法规要求。
虽然抽奖主要在州一级进行监管,但未来存在加强联邦审查或监管的风险,这可能会影响BNC的运营 和增长。
目前,抽奖游戏主要在州一级进行监管,每个司法管辖区都有自己的一套法律法规。然而,联邦政府可能会加大审查力度,或在未来出台针对抽奖游戏行业的新法规,这是有风险的。这可能是由于对消费者保护、问题赌博或需要更统一的监管框架的担忧。联邦监管的加强可能会导致更严格的合规要求,对游戏产品的限制,或者改变抽奖模式本身。此类监管变化 可能会显著影响BNC的运营,增加合规成本,并可能限制其在某些司法管辖区的运营能力。
此外,联邦法规可能会引入额外的进入壁垒,减缓BNC的扩张计划,阻碍其增长前景。BNC必须密切关注联邦监管方面的任何发展,并主动调整其业务战略,以确保合规。
BNC对第三方开发商的依赖 会给平台的质量、可靠性和安全性带来风险。开发过程中的任何问题或延迟,或平台代码中的任何漏洞或漏洞,都可能对BNC的运营和声誉产生负面影响。
BNC将其游戏平台的开发外包给第三方开发商的决定带来了额外的风险和依赖。BNC平台的成功和可靠性在很大程度上取决于所选开发人员的专业知识、性能和诚信。如果开发商未能在商定的时间框架和预算内交付高质量、 安全且可扩展的平台,将对BNC的推出计划和市场竞争力造成重大不利影响。开发过程中的延迟,无论是由于技术挑战、资源限制还是沟通问题,都可能推迟BNC的上市时间表,并导致错过预期机会或增加成本。此外,如果开发人员的代码 包含错误、漏洞或性能问题,可能会影响用户体验,使BNC面临安全漏洞, 并损害公司声誉。此外,BNC和开发人员之间在愿景、期望或职业道德方面的任何错位都可能导致项目障碍和次优结果。
BNC主要市场的监管变化,如引入新的法律、法规或许可要求,可能会对公司的运营、增长和盈利能力产生重大影响。
抽奖游戏行业的监管格局正在不断演变,BNC的成功取决于其驾驭和适应这些变化的能力。在BNC的主要市场,引入新的法律、法规或许可要求可能会对公司的运营和增长前景产生深远影响。例如,如果一个司法管辖区决定禁止或严格限制抽奖游戏,BNC可能会被迫关闭其在该市场的业务,失去一个重要的收入来源。同样,如果司法管辖区引入更严格的许可要求或增加合规成本,可能会造成进入或扩张的障碍,从而限制BNC的增长 机会。监管变化还可能带来新的运营负担,例如额外的报告要求、玩家保护措施或广告限制,这可能会增加BNC的合规成本并降低其盈利能力。
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与第三方游戏提供商的集成挑战 :将来自多个第三方提供商的游戏集成到BNC的平台可能会导致技术复杂性、兼容性问题 以及用户体验不一致。确保跨不同提供商的游戏进行流畅的集成和无缝的游戏体验 对于玩家满意度和留存至关重要。
BNC将各种第三方提供商的游戏整合到其平台上的战略既带来了机遇,也带来了挑战。虽然这种方法允许BNC快速扩展其游戏库,并为玩家提供多样化的内容选择,但它也带来了技术复杂性和潜在的兼容性问题 。每个游戏提供商可能都有自己的开发标准、游戏引擎和应用程序编程接口(“API”), 这使得他们的游戏集成到BNC的平台上是一个复杂而耗时的过程。确保所有游戏运行顺畅、加载速度快,并在不同的设备和浏览器上提供一致的用户体验,这是一项重大的技术挑战。 不同提供商的游戏在游戏质量上的任何小故障、滞后或差异都可能会让玩家感到沮丧,并导致脱离互动 或流失。此外,管理和维护多个游戏提供商的集成需要持续的技术支持和资源,这可能会给BNC的开发团队带来压力,并增加运营成本。第三方游戏提供商遇到的任何更新、更改或技术问题也有可能无意中影响BNC平台的稳定性和性能。
经济衰退或衰退可能导致消费者在娱乐和游戏上的支出减少,从而对BNC的收入和增长产生负面影响。
BNC的财务业绩与整体经济健康状况和消费者支出模式密切相关。在经济不确定时期,如经济衰退或市场低迷,消费者可能会减少他们在娱乐和游戏上的可自由支配支出。由于抽奖游戏是可自由支配支出的一种形式,BNC的收入增长可能会受到经济放缓的不利影响。玩家可能会对自己的钱变得更加谨慎, 在游戏中购买的花费更少,或者参与抽奖比赛的频率更低。此外,广告商可能会在经济低迷期间削减营销预算,从而减少BNC的广告收入。如果BNC的收入因经济因素而大幅下降 ,它可能会被迫缩减运营规模、推迟扩张计划或裁员,所有这些 都可能阻碍其长期增长前景。
BNC的平台严重依赖技术,包括服务器、软件和互联网连接。任何重大中断、停机或性能问题都可能对用户体验造成负面影响,并导致玩家流失。
作为一家网络游戏平台,BNC的成功有赖于其技术基础设施的顺利运作。玩家希望获得无缝、不间断的游戏体验, 任何重大中断或中断都可能严重影响用户满意度。服务器停机、软件故障或性能缓慢 可能会让玩家感到沮丧,导致他们放弃该平台,转而支持竞争对手。此外,如果BNC的游戏不可用或长时间无法访问,可能会导致收入损失和公司声誉受损。要降低这些风险,BNC必须投资于强大、可扩展的技术基础设施,包括可靠的服务器、高效的软件和冗余系统 以确保高可用性。定期维护、性能监控和及时的事件响应对于将任何技术问题的影响降至最低至关重要。此外,BNC必须制定应急计划,以应对可能危及平台稳定性的意外流量高峰或网络威胁 。
BNC的增长依赖于有效的营销活动和用户获取策略。如果不能经济高效地吸引和留住球员,可能会限制公司的增长和盈利能力。
在竞争激烈的抽奖游戏行业中,有效的营销和用户获取是增长的关键驱动力。NCR必须不断吸引新玩家到其平台并 保留现有玩家,以维持健康的玩家基础并产生收入。然而,获取用户的成本可能很高,NCR必须仔细 平衡其营销费用与所收购玩家的终身价值。如果NCR的营销活动未能实现预期的 结果,或者收购新参与者的成本超过了其长期价值,则可能会耗尽公司的财务资源 并阻碍其盈利能力。此外,随着在线游戏市场的日益饱和,随着时间的推移,用户获取可能会变得更具挑战性 且成本高昂。
游戏和娱乐业的特点是消费者的喜好和趋势变化迅速。如果未能预见并适应这些变化,可能会导致用户参与度和收入下降。
在快节奏的游戏和娱乐世界中,消费者的偏好和趋势可能会迅速发生变化。今天流行的可能不是明天,新的游戏流派、功能和技术可能会出人意料地涌现 。为了保持竞争力,BNC必须适应这些变化,并快速调整其产品以满足不断变化的玩家需求。如果BNC未能预见或应对不断变化的消费者偏好,其玩家基础可能会被更符合市场趋势的竞争对手 抢走。例如,如果BNC的游戏与更新的、更具创新性的产品相比变得陈旧或过时,玩家可能会失去兴趣,到其他地方寻求娱乐。同样,如果BNC错过了对新兴趋势的预期,例如社交功能的整合或VR等新技术的采用,它可能会落后于利用这些机会的竞争对手。
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BNC依赖于与第三方游戏开发商的合作关系可能会使该公司面临与这些游戏的质量、性能和可用性相关的风险,这可能会 对用户体验和参与度产生负面影响。
BNC的成功取决于为其用户提供多样化的高质量游戏选择。通过与第三方游戏开发商合作,BNC可以快速扩展其游戏库 ,并迎合不同的玩家偏好。然而,这种对外部开发商的依赖也使该公司面临风险。如果这些第三方游戏的质量 由于糟糕的设计、错误或缺乏创新而无法满足玩家的期望,可能会导致用户不满 并降低参与度。此外,如果第三方开发者无法按时交付游戏或遇到游戏性能和可用性方面的问题,可能会导致次优的用户体验,并损害BNC的声誉。此外,任何与BNC第三方游戏开发商相关的负面宣传或争议都可能间接影响该公司的品牌形象。
BNC的成功在一定程度上将取决于其关键员工的持续服务和表现,包括高管、开发人员和创意人才。关键人员的流失或无法吸引和留住熟练员工将对公司的运营和增长产生不利影响。
BNC创新、开发引人入胜的游戏和执行其业务战略的能力在很大程度上依赖于其关键员工的专业知识和敬业精神。该公司的高管、开发人员和创意人才拥有对BNC的成功至关重要的宝贵知识和技能。如果关键人员 离开公司,这样的流失将在专业知识和领导力方面造成重大缺口,阻碍BNC有效运营和在市场上竞争的能力。
此外,顶尖人才的流失可能会推迟游戏的开发,抑制新功能的实施,并阻碍公司的增长轨迹。为降低这一风险,BNC必须专注于通过有竞争力的薪酬方案、员工认可计划以及培养积极的工作文化来留住关键员工。关键角色的继任规划也是确保业务连续性的关键。
此外,BNC还必须持续吸引和招聘技术熟练的专业人员,以支持其发展并保持人才渠道。如果做不到这一点,BNC的创新和适应不断发展的抽奖游戏格局的能力可能会受到限制。
BNC使用游戏中的虚拟货币 (尼罗代币和尼罗河清扫币)可能会受到监管机构的审查,并有可能被滥用,例如洗钱或未经授权的 交易。
BNC的抽奖游戏平台利用 游戏中的虚拟货币,即尼罗河代币和尼罗河抽奖币,以方便游戏和奖励玩家。虽然这些虚拟货币 旨在提供无缝且引人入胜的用户体验,但它们也带来了一定的风险和挑战。尽管尼罗河代币和尼罗河扫荡币不是加密货币,也没有波动的价值或外部交易市场,但监管机构仍可能 将这些虚拟货币视为数字资产的一种形式,使BNC受到额外的监管要求和审查。这可能包括遵守反洗钱和了解您的客户的法规,以及潜在的许可或注册要求。 不遵守这些法规可能会对BNC造成法律处罚、运营中断和声誉损害。
此外,虚拟货币的使用给BNC带来了风险,例如需要管理和保护大量数字资产。如果BNC的虚拟货币管理系统 被攻破或破坏,可能会导致重大经济损失和玩家信任的侵蚀。还有一种风险是,恶意行为者可能会试图利用BNC的虚拟货币系统来达到非法或其他非法目的,如洗钱或未经授权的交易。这可能涉及玩家或第三方使用BNC的平台将非法资金转换为虚拟货币,然后再转换回真实货币。
BNC依靠第三方支付处理器 来处理玩家交易和奖金支付。这些合作伙伴的任何中断或问题都可能对玩家的体验和公司的财务运营产生负面影响。
为了促进顺利的金融交易,BNC 与第三方支付处理商合作。这些处理器处理玩家的存款、取款和奖金支付,确保资金 安全高效地转移。然而,依赖这些外部合作伙伴也使BNC面临一定的风险。如果支付处理商遇到技术问题,例如系统中断或支付延迟,可能会严重影响玩家体验。玩家 如果不能及时存入资金或提取奖金,可能会变得沮丧,从而导致失去信任和 潜在玩家流失。此外,如果支付处理商未能按计划向BNC发放资金,可能会扰乱该公司的 现金流和财务运营。如果支付处理商不当处理玩家资金或从事欺诈性活动,BNC也可能面临责任。
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抽奖游戏行业可能会经历 整合,大型玩家将收购规模较小的竞争对手。未能适应不断变化的行业动态或与更大的合并实体竞争可能会对BNC的市场地位和增长前景造成负面影响。
随着抽奖游戏行业的成熟,它 可能会经历整合,规模较大、资本充足的玩家将收购规模较小的竞争对手,以获得市场份额、扩大产品种类和实现规模经济。这种整合可能会重塑竞争格局,并为BNC带来新的挑战。较大的合并实体 可能有更多的财务资源投资于游戏开发、营销和用户获取,这给BNC 带来了跟上步伐的压力。他们还可能利用其规模与合作伙伴、供应商和广告商谈判更有利的交易,这可能会挤压BNC的利润率。
如果BNC不能适应这些不断变化的行业动态,或不能从规模更大的竞争对手中脱颖而出,它就有可能失去市场份额和增长机会。
BNC在保护商标、版权和专利等知识产权方面可能面临挑战。竞争对手的侵权或未能保护和执行知识产权 可能会损害公司的竞争地位。
知识产权(IP)是BNC的宝贵资产 ,因为它包括公司专有的游戏设计、软件和品牌元素。保护这些知识产权对于保持BNC的竞争优势和防止其他人复制或利用其创新至关重要。然而,抽奖游戏行业的数字本质使检测和防止知识产权侵权具有挑战性。竞争对手可能会试图克隆BNC的 游戏,复制其游戏机制,或使用类似的品牌元素,从而稀释BNC的品牌认同度和市场份额。如果BNC未能 通过商标、版权和专利保护和执行其知识产权,它可能会失去竞争优势,并面临来自模仿者的日益激烈的竞争。此外,如果BNC在不知情的情况下侵犯了他人的知识产权,它可能面临法律诉讼和经济处罚。
随着BNC扩大其移动业务,它可能会越来越依赖移动操作系统、应用程序市场和移动设备制造商的政策。这些平台或政策中的更改 可能会对BNC的移动应用程序的分发、可访问性和盈利产生不利影响。
随着手机游戏的日益普及,BNC可能会专注于扩大其在手机市场的存在。然而,这种扩张也伴随着一系列风险。BNC的移动应用程序将受到iOS和Android等移动操作系统以及App Store和Google Play等应用程序市场的政策和指导方针的约束。这些平台有能力控制移动应用的分发、可见性和盈利 。其策略或算法的任何更改都可能显著影响BNC接触移动用户的能力。 例如,如果应用程序市场决定优先考虑其他游戏应用程序或实施更严格的审批流程,BNC的应用程序 可能会变得不太容易被发现或在接触用户方面面临延迟。此外,移动设备制造商可能会推出与BNC应用程序不兼容的新硬件或软件 功能,需要大量开发工作才能适应。
BNC可能会依靠数据分析来改进其 平台、个性化用户体验并为业务决策提供信息。然而,收集和使用用户数据可能会引起隐私问题 并受到不断变化的数据保护法规的约束,如GDPR和CCPA。
数据分析在游戏行业中扮演着至关重要的角色 ,使BNC等公司能够深入了解玩家行为、偏好和参与模式。这些见解可以 用于优化游戏设计、个性化玩家体验和做出数据驱动的业务决策。然而,收集和使用用户数据也引发了重要的隐私问题,并受到全球范围内不断变化的数据保护法规的约束。欧盟的GDPR和美国的CCPA等法规对公司收集、处理和保护用户数据的方式提出了严格的要求。不遵守这些规定可能会给BNC带来巨额罚款、法律责任和声誉损害。此外,玩家越来越关注游戏公司如何使用他们的个人数据 。如果BNC被认为对用户数据处理不当或侵犯隐私权,可能会侵蚀玩家信任,导致 业务损失。
游戏行业,包括抽奖游戏,可能会受到公众的负面印象和社会耻辱。如果BNC与赌博、未成年人游戏或其他与该行业相关的社会问题有关,则可能面临声誉风险。
游戏行业,特别是涉及真金白银或有奖游戏的细分市场,长期以来一直与负面的社会认知和耻辱联系在一起。批评人士认为,游戏可能会导致赌博、上瘾、经济困难和其他社会弊病。抽奖游戏虽然在法律上有别于传统赌博,但仍可能被一些人视为一种赌博形式,或通向更有害行为的门户。
如果BNC被认为助长或加剧了这些社会问题,它可能面临重大的声誉风险和公众、媒体和政策制定者的反弹。 将BNC与问题赌博、未成年人游戏或其他社会危害联系起来的负面媒体报道或社交媒体宣传活动可能会侵蚀玩家信任,阻止 潜在合作伙伴和投资者,并损害公司的品牌形象。这种声誉损害还可能招致更严格的监管审查,并呼吁对抽奖游戏进行更严格的控制,甚至禁止。
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像其他形式的赌博一样,抽奖游戏 可能与负面的社会影响有关,例如对一些玩家来说上瘾和经济困难。BNC可能面临公众监督或监管压力,以解决这些担忧。
虽然抽奖游戏在法律上有别于传统赌博,但它仍然包含机率因素和玩家输赢的可能性。因此,它可能与一些通常归因于赌博的负面社会影响有关,如上瘾和经济困难。一些玩家可能会产生 有问题的游戏行为,在平台上花费过多的时间和金钱,这可能会导致个人和经济上的困难。 如果这些问题变得更加普遍或引起公众的关注,BNC可能会面临媒体、倡导团体和监管机构更严格的审查。 可能会有人呼吁BNC实施更负责任的游戏措施,如自我排斥工具、支出限制和上瘾 资源。如果不主动解决这些问题,可能会导致声誉受损、监管制裁,并失去玩家的信任。
区块链和加密货币等新兴技术可能会颠覆传统的抽奖游戏模式,给BNC带来新的竞争威胁。
游戏行业在不断发展,新兴技术有可能颠覆传统商业模式,创造新的竞争格局。近年来,区块链技术和加密货币因其在游戏中的潜在应用而受到极大关注,例如分散的游戏资产所有权、安全的游戏内交易和新的货币化模式。如果这些技术得到广泛采用,它们可能会从根本上改变像BNC这样的抽奖游戏平台的运营方式。
建立在区块链上的去中心化游戏平台可以为玩家提供更高的透明度、安全性和对其游戏内资产和奖励的控制。如果参与者认为这些分散的替代方案更具吸引力或更值得信赖,这可能会侵蚀BNC的 价值主张和市场份额。此外,将加密货币用于游戏内交易和奖金支付可能会给BNC带来新的监管挑战和财务风险, 例如加密货币价值的波动和对反洗钱法规的遵守。
游戏行业的特点是技术进步日新月异。未能跟上VR和AR等新技术的步伐,可能会使BNC的平台和游戏过时。
技术是游戏行业创新和差异化的关键驱动力 。VR和AR等新技术正在重塑玩家设计、开发和体验游戏的方式。 如果BNC不能跟上这些技术进步并将其融入其平台和游戏,它可能会落后于 竞争对手,失去技术优势。玩家可能会被提供更多身临其境和前沿体验的游戏平台所吸引,这使得BNC的产品看起来过时和缺乏吸引力。此外,未能采用新技术可能会限制BNC创造新型游戏和体验的能力,阻碍其创新渠道和增长潜力。
如果BNC依赖广告作为重要的收入来源,它可能很容易受到广告商偏好、广告拦截技术和广告市场动态变化的影响。
广告是游戏平台常见的盈利策略 ,BNC可能依赖广告收入来支持其运营和增长。然而,这种对广告的依赖也使BNC面临一定的风险。广告商的偏好和支出模式可能会根据经济状况、消费者行为的变化或新广告平台的出现等因素而迅速发生变化。如果广告商减少在BNC平台上的支出或转向其他渠道,可能会对BNC的收入和盈利能力产生重大影响。此外,越来越流行的广告拦截技术,如浏览器扩展和内置广告拦截程序,可能会限制BNC广告的覆盖范围和效果。
如果BNC的玩家群中有很大一部分使用广告拦截工具,可能会减少该公司的广告库存和收入潜力。此外,数字广告市场竞争激烈,众多游戏平台、网站和社交媒体网络都在争夺广告商的收入。市场动态的变化,如新竞争对手的出现或广告技术提供商的整合,可能会改变供需平衡 并给BNC的广告费率带来压力。
游戏行业竞争激烈, 和BNC在吸引和留住顶尖人才方面可能面临挑战,包括开发人员、设计师和创意专业人员。未能建立和维护一支熟练的员工队伍可能会阻碍公司的创新和增长。
BNC能否在抽奖游戏行业取得成功,取决于其能否吸引、发展和留住一支才华横溢、技术娴熟的员工队伍。游戏开发人员、设计师和创意专业人员的需求量很大,BNC必须与其他游戏公司、科技巨头和初创公司竞争这一有限的人才库。如果BNC不能提供有竞争力的薪酬、诱人的工作环境和令人信服的项目,它可能难以招聘和留住顶尖人才。这可能会导致技术人员短缺,阻碍BNC开发新游戏、在其平台上创新以及扩大运营规模的能力。此外,首席开发人员或创意总监等关键员工的流失 可能会扰乱正在进行的项目,并推迟新产品的发布。
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BNC可能依赖云计算基础设施 和其他第三方服务来托管和交付其平台和游戏。这些服务的任何中断或问题都可能对BNC产品的可用性和性能产生不利影响。
为了高效地扩展其运营并覆盖全球玩家群,BNC可能会利用云计算基础设施和其他第三方服务进行托管、游戏交付和后端 运营。虽然这些服务提供了许多好处,如灵活性、可扩展性和成本效益,但它们也带来了一定的风险。如果BNC的云服务提供商遇到服务器中断、网络中断或性能 下降等技术问题,可能会直接对BNC平台和游戏的可用性和性能产生不利影响。玩家可能会 无法访问平台,体验滞后或断开连接,或者遇到其他技术问题,导致沮丧和潜在的 流失。此外,如果第三方服务提供商遭遇数据泄露或安全事件,可能会危及BNC的玩家数据和知识产权,从而导致法律责任和声誉损害。过度依赖单一云提供商或第三方服务也可能使BNC容易受到供应商锁定和价格上涨的影响。
如果BNC允许用户在其平台内创建和共享内容 ,则可能面临与不当、攻击性或侵权内容相关的风险,这可能导致法律责任和声誉损害。
用户生成的内容可以成为游戏平台的一种强大的互动工具,允许玩家表达他们的创造力、分享经验和建立社区。但是,如果BNC实施了允许用户在其平台内创建和共享内容的功能,则会面临某些风险。玩家可能会创建或 共享不恰当、冒犯性或侵犯他人知识产权的内容。这可能包括仇恨言论、 图形暴力、色情内容或未经许可使用的受版权保护的材料。如果BNC未能适当地控制和删除此类内容, 它可能面临法律责任,例如受影响各方的诉讼或监管机构的处罚。此外,BNC的平台上存在攻击性 或不适当的内容可能会损害其声誉,并阻止玩家和合作伙伴与该平台互动。
对专业管理公司的依赖: BNC聘请专业管理公司提供行业专业知识和指导,建立了对他们的知识、战略和执行的依赖。管理公司方法中的任何缺陷或错位都可能影响BNC的决策、运营和整体成功。
为了驾驭抽奖游戏行业的复杂性并做出明智的战略决策,BNC选择聘请一家拥有相关行业专业知识的专业管理公司。虽然这种协作可以提供有价值的见解、指导和运营支持,但它也在一定程度上依赖管理公司的知识、战略和执行能力。如果管理公司未能提供准确、最新或全面的行业信息,可能会导致BNC根据不完整或误导性的数据做出次优决策。此外,如果管理公司的战略建议或执行计划有缺陷,与BNC的目标不一致,或未能适应不断变化的市场条件,它可能会将BNC引向错误的方向,阻碍其增长和 竞争力。还有一种风险是,BNC可能会过度依赖管理公司的专业知识,并失去发展自己的内部知识和决策能力的能力。如果管理公司的业绩下降,如果关键人员离职,或者如果BNC与管理公司的关系恶化,这可能会使BNC变得脆弱。
随着BNC向国际市场扩张,它可能会受到外币汇率波动的影响,这可能会影响其财务业绩和现金流。
国际扩张对BNC来说是一个有吸引力的增长机会,因为它使该公司能够利用新的玩家基础并使其收入来源多样化。然而,在多个国家开展业务也会使BNC受到外币汇率波动的影响。由于BNC以各种货币赚取收入并产生费用, 汇率变化会对其财务业绩产生重大影响。例如,如果BNC 产生大量收入的外币相对于BNC的本币贬值,可能会导致报告的收益减少和盈利能力下降。 相反,如果BNC有大量支出的外币价值升值,可能会增加公司的 成本并侵蚀其利润率。
随着BNC向新的国际市场扩张, 它可能面临与文化差异、本地化、合规性以及来自当地参与者的竞争有关的挑战。
国际扩张对BNC来说是一个重要的增长机遇,但它也伴随着一系列独特的挑战。文化差异会影响玩家的喜好、交流方式和社会规范,这要求BNC调整其游戏和营销策略,以引起当地观众的共鸣。翻译游戏内容、用户界面和客户支持材料等本地化工作可能既耗时又昂贵。
未能正确本地化BNC的产品 可能会导致玩家体验不佳,并限制在新市场的采用。此外,每个国际市场可能都有自己的监管框架来管理抽奖游戏,这要求BNC在复杂的合规要求网络中导航。违反当地法律法规 可能导致法律处罚、运营中断和声誉损害。此外,BNC可能会面临来自本土老牌公司的激烈竞争,这些公司对市场有更深入的了解,品牌认知度更强,现有的玩家基础 。这些本土竞争对手也可能与监管机构和当地合作伙伴有更好的关系,这让BNC处于不利地位。
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与RiskOn360相关的风险
我们对主要演讲者和与会者的依赖 可能会对我们会议的影响和整体成功产生不利影响。
Riskon360 S年会的成功在很大程度上依赖于知名演讲者的参与和关键行业专业人士的出席。如果RiskOn360未能获得有影响力的演讲者的参与,或者与会者人数大幅下降,大会的影响和整体成功可能会受到不利影响,可能会损害RiskOn360的S声誉和财务业绩。
当前的经济和市场状况可能会影响我们对会议和演讲活动的需求。
对商务会议和演讲活动的需求可能会受到当前经济和市场状况的影响。在经济不确定或经济低迷时期,公司和个人可能不太愿意投资参加会议或聘请演讲者,这可能会导致RiskOn360的收入减少,并对其组织成功活动的能力产生负面影响。
RiskOn360在竞争激烈的环境中运营,其市场份额和收入可能会受到其他会议和活动的不利影响。
RiskOn360在竞争激烈的环境中运营, 许多公司都组织了类似的商业会议和活动。如果竞争对手能够吸引更多的受众,获得更知名的演讲者,或者提供更有说服力的内容,RiskOn360的S的市场份额和收入可能会受到不利影响, 可能会影响子公司的长期增长和盈利能力。
组织大型会议的后勤和运营挑战可能会导致与会者不满、声誉受损和经济损失。
组织大型会议涉及重大的后勤和运营挑战,如场地选择、活动管理和技术集成。年度会议的规划和执行过程中的任何中断、延误、 或失败都可能导致与会者不满、声誉受损以及Riskon 60的财务损失,进而导致Riskon 60本身的风险。
在我们的会议和演讲活动中展示的行动和内容可能会影响Riskon360的S母公司Riskon的声誉。
作为投资回报的子公司,RiskOn360‘S的行动 及其在会议和演讲活动中展示的内容可能会影响母公司的声誉。 如果演讲者或与会者行为不端,发表有争议的观点,或者会议内容未能满足与会者的 期望,可能会导致RiskOn360和投资回报的负面宣传和声誉损害,并可能影响它们吸引未来演讲者、与会者和客户的能力 。
与askROI相关的风险
一般风险
我们的营收前状态和不断发展的业务模式使我们很难评估我们的未来前景,并可能增加您的投资风险。
ROIi的产品askROI仍处于发布前阶段,计划于2024年7月发布有限的最低可行产品(MVP)。作为快速发展的人工智能支持的数据分析市场中的一种预收产品,我们预测未来运营结果的能力极其有限,并且受到高度不确定性的影响。我们没有可以作为预测依据的历史财务数据,我们的业务模式仍在不断发展 ,因为我们正在为我们的初始市场进入做准备。
我们面临的风险和不确定性包括:不确定的市场接受度、我们计划发布的潜在延迟、扩展挑战、竞争压力、监管障碍以及快速的技术 变化,这些变化可能会使我们计划中的产品在发布前过时。如果我们对这些风险和不确定性的假设是不正确的,或者如果我们未能成功应对这些挑战,我们最终的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务将受到影响。
我们缺乏运营历史,这使得投资者、分析师和其他利益相关者很难评估我们的业务模式、潜在的财务业绩和未来前景 。推出后,我们预计将面临快速变化行业中成长型公司的典型挑战。我们创造收入和实现盈利的能力将取决于我们在竞争激烈且快速发展的市场中成功推出、扩展和持续改进我们的产品的能力 。
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作为上市公司的最终产品,我们推出计划的任何挫折或延迟都可能影响公司的股价和市场认知。投资者在评估ROII的整体业务和增长战略时,应 仔细考虑这些风险。
如果我们不能针对不断变化的客户需求和新技术进行创新,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
人工智能和数据分析市场的特点是技术变化迅速,新产品推出频繁,行业标准不断发展。我们吸引新客户、留住现有客户并提高客户采用率的能力取决于我们增强现有平台并引入新特性和功能的能力 。要保持竞争力,我们必须不断:
1. | 投资于研发,包括但不限于采取措施: |
o | 分配大量资源,聘请顶尖的人工智能研究人员和工程师; |
o | 探索新兴技术,如量子计算或神经形态硬件;以及 |
o | 与学术机构合作,保持在人工智能进步的前沿。 |
2. | 加强我们现有的产品,包括但不限于采取措施: |
o | 提高我们人工智能模型的准确性和速度; |
o | 扩大我们的平台可以处理和分析的数据类型;以及 |
o | 改进我们的用户界面,以提高可用性和工作效率。 |
3. | 识别和应对新兴行业趋势,包括但不限于采取措施: |
o | 监控监管环境中可能产生新要求或机会的变化; |
o | 适应数据存储和处理模式的转变;以及 |
o | 预见全球事件或经济变化推动的商业实践的变化。 |
4. | 预测并适应不断变化的客户需求,包括但不限于采取措施: |
o | 定期收集和分析客户反馈; |
o | 进行市场研究,以确定未得到满足的需求或新出现的用例;以及 |
o | 制定针对行业的解决方案,以应对独特的行业挑战。 |
然而,我们在保持我们认为的创新优势方面面临着几个挑战:
● | 难以预测客户需求的未来变化; |
● | 用于研究和开发的财政和人力资源受到限制; |
● | 开发新特性和功能的技术挑战; |
● | 新技术有可能颠覆我们的市场地位;以及 |
● | 我们的新产品或增强功能可能无法获得市场认可的风险。 |
如果我们无法增强我们的平台以跟上这些快速变化的客户需求的步伐,或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品的新技术,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们在尝试改进我们的产品和开发新产品时可能会产生巨额成本,而且我们可能无法从这些投资中获得回报。
作为一家上市公司的产品,我们的创新能力和保持竞争力直接影响到我们公司的市场地位和股票表现。未能保持技术领先地位 可能导致失去市场份额、收入减少以及研发投资的潜在减记, 所有这些都可能对我们公司的财务业绩和投资者信心产生负面影响。
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与业务相关的风险和运营风险
我们对第三方供应商许可的LLM的依赖使我们面临重大风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
AskROI技术的核心是Meetkai授权的LLM。依赖第三方技术作为我们平台的关键组件使我们面临几个风险。 这些风险包括终止许可协议或更改许可协议的可能性,这可能会危及我们的整个产品供应。我们可能被迫暂停我们的服务,大幅改变我们的技术堆栈,甚至完全停止运营 。
LLM的质量和竞争力也至关重要。如果LLM提供商未能保持其技术的质量和竞争力,将对我们平台的性能产生重大负面影响 ,可能会导致客户不满、业务损失和声誉受损。 我们在针对特定需求定制或优化LLM方面也可能面临限制,这可能会限制我们在市场上差异化产品的能力。
金融风险也很大。LLM 提供商可能会提高许可费,这可能会对我们的利润率产生重大负面影响。如果我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户,可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
安全是另一个主要问题。LLM中的任何安全漏洞或错误都可能使我们客户的数据面临风险。与LLM相关的重大数据泄露或安全事件可能导致法律责任、监管审查、客户信任损失和声誉损害。
最后,我们依赖LLM提供商的 业务连续性。无论是由于技术问题、财务困难还是其他 因素造成的任何重大业务中断,都可能对我们向客户提供服务的能力造成重大不利影响。
如果这些风险中的任何一项成为现实,可能会导致我们的服务大幅中断、失去竞争优势、严重的财务损失、我们的声誉受损、法律责任,以及需要从根本上改变我们的技术堆栈和业务模式。我们缓解这些风险的能力可能有限, 如果需要,寻找和整合替代LLM提供商的过程可能既耗时又昂贵,最终 不会成功。
我们面向客户的平台对第三方开发商的依赖可能会使我们面临运营和竞争风险。
AskROI面向客户的 平台的开发由第三方开发商Meetkai负责。这一安排使我们面临几个风险,这些风险可能会对我们的运营和竞争地位产生实质性的不利影响。我们可能对开发过程的控制有限,这可能会导致产品发布或功能发布的延迟、不符合我们的标准或客户期望的质量问题,以及开发的平台与我们的愿景或市场需求之间的不一致 。
与此安排相关的交付风险很大。开发商可能无法根据我们的规格或时间表交付平台,这可能会推迟我们的市场进入,迫使我们推出不完整或不太理想的产品,或者导致我们错过预期的关键市场机会。
运营中断是另一个令人担忧的问题。开发商运营中的任何中断都可能严重扰乱我们的业务计划。这可能是由于开发商的财务困难 、开发商组织中的关键人员变动,或者开发商在业务重点或战略上的转变。
我们还可能在平台开发后维护和 更新方面面临挑战。这可能包括难以进行快速更改或更新以响应市场需求, 持续支持和维护责任的潜在冲突,以及从开发人员向我们的内部团队传递知识方面的挑战。
知识产权问题也很重要。 虽然我们将拥有面向客户的平台,但可能存在与确保所有知识产权正确转让给我们相关的风险,防止 开发商将我们的专有信息用于其他客户,以及在开发过程中 创新的所有权纠纷。
最后,第三方参与开发我们的平台可能会带来安全风险,包括在开发过程中不知不觉中引入的潜在后门或漏洞 ,以及确保开发人员在整个开发过程中遵守我们的安全标准的挑战。
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如果这些风险中的任何一个成为现实,可能会严重影响我们有效地推出、运营和扩展我们的服务的能力。这可能会导致市场进入延迟、质量问题、客户 不满,最终导致市场份额和收入的损失。此外,如果我们需要更换开发人员或将开发引入内部, 可能会导致大量成本、延迟和运营中断。
如果我们不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力 ,我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们产品的能力可能会受到损害。
我们未来的成功取决于我们有效地 发展和扩大我们的销售和营销能力的能力。作为新产品在市场上的潜在销售商,我们需要大幅 扩展我们的销售和营销业务,以增加我们的客户基础,并实现对askROI的更广泛的市场接受。我们在这一领域面临着几个挑战。
扩大我们的销售和营销团队 存在重大障碍。我们需要聘用、培养和留住有才华的销售和营销人员,他们能够有效地传达我们的人工智能平台的优势。这是具有挑战性的,因为人工智能和数据分析领域对有才华的销售和营销专业人员的竞争非常激烈,新员工需要时间才能充分发挥工作效率,而且我们可能面临高流失率,因为竞争对手 试图挖走我们的人才。
制定有效的销售策略至关重要,但也很复杂。我们需要制定和实施有效传达askROI价值主张的战略。由于我们产品的复杂性和技术性,需要为不同行业和客户规模量身定制我们的方法,以及在拥挤的市场中脱颖而出的挑战,这一点变得更加复杂。
创建有影响力的营销活动需要 在各种营销渠道上进行大量投资,随着我们对市场的更多了解而不断完善我们的消息传递,并平衡 品牌建设努力与直接回应营销。
随着我们的发展,我们将需要扩展到我们几乎没有经验的新行业和地理市场。这带来了一些挑战,例如了解和适应新的市场动态、针对新的细分客户定制我们的产品和消息,以及驾驭不熟悉的监管环境。
管理一个不断增长的销售和营销组织 本身也面临一系列挑战,包括在整个组织中保持一致的文化和质量水平,实施 有效的培训计划,以及创建和维护高效的流程和系统。
最后,尤其是对于大型企业,我们的销售周期可能又长又复杂,需要大量的时间和资源,但无法保证成功。这可能会使我们的销售资源紧张,并使准确预测收入变得困难。
如果我们不能有效地扩展和发展我们的销售和营销能力,我们可能无法以业务增长所需的速度吸引新客户,我们的客户获取成本可能会增加,影响我们的盈利能力,我们可能难以扩展到新的市场或行业,我们的品牌认知度和市场地位可能不会像预期的那样增长。如果不能应对这些挑战,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,作为一家上市公司的产品,askROI在扩大客户基础和市场存在方面的表现可能会对公司的股价和投资者关系产生直接影响。
人工智能和数据分析市场竞争激烈,如果我们不能有效竞争,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们在快速发展且竞争激烈的人工智能和数据分析市场开展业务。随着这些市场的不断成熟以及新技术和竞争对手的进入,我们预计竞争将会加剧。我们的竞争对手包括通常在我们所有市场竞争的成熟的大型公共云提供商、产品在我们某些市场竞争的不太成熟的公共云和私有云公司、传统数据库解决方案或大数据产品的其他成熟 供应商,以及寻求开发竞争技术的新进入者或新兴进入者。
与我们相比,我们的大多数竞争对手都具有显著的竞争优势,包括更高的品牌认知度和更大的客户群,更广泛的财务、运营和技术资源,更长的运营历史和更成熟的行业关系,更广泛的全球业务和更大的销售和营销预算,更多样化的产品和服务,更低的劳动力和研发成本,更大和更成熟的知识产权组合,以及更多的资源来进行战略性收购。
我们面临的竞争风险很大。 竞争对手的快速创新可能会使我们的技术过时或变得不那么重要。竞争对手可能能够更快地对新技术或新兴技术以及对这些技术的需求和客户要求的变化做出反应。我们可能面临定价压力, 会压低我们可能产生的任何收入,或者使我们难以实现盈利(如果有的话)。此外,竞争对手可能会通过更广泛的销售和营销运营或更广泛的产品供应,与我们的潜在客户建立更深层次的 关系。
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如果我们由于这些原因中的任何一个而无法有效竞争,我们可能无法吸引和留住客户,我们的收入增长可能会放缓,或者我们的收入可能会下降。 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法吸引新客户并 增加客户对我们平台的采用率,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们的成功取决于我们吸引 新客户的能力,并随着时间的推移增加他们对我们平台的使用。然而,我们在获取和留住客户方面面临着几个挑战。 我们的销售周期可能既长又复杂,这是因为我们需要对我们的人工智能支持的平台进行广泛的培训,多个利益相关者参与购买决策,严格的安全和合规性审查,以及来自现有解决方案和其他新技术的竞争。
潜在客户可能会对采用新的人工智能支持的平台犹豫不决,原因包括对人工智能生成的见解的可靠性和准确性的担忧、数据安全和隐私方面的担忧、对现有工作流程和系统进行重大更改的必要性以及对新人工智能技术长期可行性的不确定性。
我们需要持续展示我们平台的价值和投资回报,以推动采用率和使用率的提高。这需要为不同行业开发清晰且引人注目的使用案例 ,提供强大的分析以显示我们平台的影响,并持续改进我们的平台以实现不断增长的价值。
我们面临着来自老牌公司和新进入者的激烈竞争,这可能会使我们的产品很难区分开来,给我们的定价和利润率带来压力, 如果竞争对手提供明显的优势,还会导致客户流失。
人工智能和数据分析的快速发展特性 意味着客户的需求和期望在不断变化。我们必须不断调整我们的平台以满足新的需求, 在客户明确表达未来需求之前对其进行预测,并平衡不同客户群的需求。
即使在获得客户之后,我们仍将面临在整个组织中推动采用和使用方面的挑战。这包括克服最终用户对更改的阻力,提供有效的培训和支持,并确保我们的平台与现有工具和工作流无缝集成。
如果我们无法吸引和留住客户,我们 可能会经历比预期更慢的收入增长,更高的客户获取成本,难以实现规模经济, 在吸引投资者信心和额外资本方面面临挑战。此外,我们的业务模式依赖于客户随着时间的推移不断增加他们对我们平台的使用。如果客户因对我们平台的性能或可靠性不满意、竞争产品、预算限制或他们的数据分析需求变化等因素而没有增加使用量,我们的财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。
我们最初专注于北美市场 可能会限制我们的增长潜力,并增加我们对地区经济和监管因素的脆弱性。
AskROI目前的战略重点是利用我们针对高级LLM技术的独家许可协议,在北美市场建立稳固的地位。虽然这种专注的 方法具有优势,但也带来了几个风险,包括但不限于以下风险:
1. | 地理集中度:由于主要集中在北美,我们更容易受到地区经济低迷和监管变化的影响。 |
2. | 有限的国际扩张:我们的许可协议仅限于北美,这可能会限制我们向国际市场扩张的能力,潜在地限制我们的长期增长前景; |
3. | 来自全球参与者的竞争:我们可能面临来自国际公司的日益激烈的竞争,这些公司 可以利用它们的全球业务和资源; |
4. | 文化和语言限制:我们的人工智能模型和平台针对北美市场进行了优化, 可能需要进行重大调整才能在其他英语市场或非英语地区有效; |
5. | 监管限制:随着全球市场人工智能法规的不同演变,如果我们能够并决心在未来扩展到北美以外的地区,我们以北美为中心的方法可能会使我们快速适应国际监管要求具有挑战性;以及 |
6. | 市场饱和:如果我们在北美市场实现了显著的渗透率,我们的增长可能会放缓,除非我们能够在国际上扩张。 |
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如果我们无法成功扩展到北美以外的地区,或者如果北美市场变得不那么有利,我们可能会经历:
● | 增长速度放缓,因为我们饱和了我们唯一的市场; |
● | 面对区域经济或监管挑战的脆弱性增加;以及 |
● | 与拥有更多元化市场的全球参与者相比,处于竞争劣势。 |
作为一家上市公司的产品,我们的地理集中度也可能影响我们母公司的全球增长叙事,并可能影响其股价。
我们服务范围广泛的行业的目标 可能会分散我们的资源,并使我们面临我们不准备处理的行业特定风险。
AskROI灵活的架构和我们认为其强大的人工智能能力使其适用于广泛的行业。虽然这种广泛的适用性可以扩大我们的市场机遇,但也带来了重大挑战:
1. | 资源配置:试图同时服务于多个行业可能会给我们的发展、市场营销和支持资源带来压力; |
2. | 多种多样的监管格局:不同行业往往有独特的监管要求,增加了我们的合规负担和风险敞口; |
3. | 特定行业的专业知识:我们可能难以在多个行业开发深厚的专业知识,这可能会限制我们提供真正量身定制的解决方案的能力; |
4. | 功能优先排序:平衡跨不同行业需求的功能开发可能会导致产品 满足许多人的需求,但没有一个人的产品是优秀的; |
5. | 销售和营销复杂性:为多个行业制定有效的销售和营销战略 可能具有挑战性和资源密集型; |
6. | 支持挑战:提供跨不同行业使用情形的高质量支持可能需要一个庞大的专业支持团队; |
7. | 竞争压力:我们可能面临来自行业特定解决方案的竞争,这些解决方案在其利基市场上提供更深层次的功能 ;以及 |
8. | 数据处理的可变性:不同行业的数据类型、数据量和敏感度水平可能存在巨大差异 ,这会使我们的数据管理战略复杂化。 |
如果我们不能有效地管理这些多行业挑战:
● | 我们的产品可能不能完全满足任何单一行业的特定需求; |
● | 我们可能面临更严格的监管审查和合规成本; |
● | 我们的营销信息可能缺乏与目标客户产生共鸣所需的专用性;以及 |
● | 我们可能会将资源分散得太少,从而影响整体产品质量和支持。 |
我们对合作伙伴生态系统平台 采用和集成的依赖可能会使我们面临声誉风险,并限制我们对客户体验的控制。
AskROI专注于开发强大的合作伙伴网络,包括咨询公司、系统集成商和行业特定的解决方案提供商,以加速平台采用。 虽然此战略可以扩大我们的市场覆盖范围,但也带来了几个风险:
1. | 质量控制挑战:我们可能对合作伙伴提供的服务质量控制有限, 可能导致不一致的客户体验; |
33 |
2. | 声誉风险:如果我们的合作伙伴表现不佳,可能会对我们的品牌声誉造成负面影响,如果问题与我们的平台没有直接关系,甚至会 ; |
3. | 渠道冲突:随着我们合作伙伴网络的发展,我们可能会在管理渠道冲突和确保整个生态系统公平对待方面面临挑战。 |
4. | 对合作伙伴业绩的依赖:我们的增长可能与我们的合作伙伴在推广和实施我们的解决方案方面的有效性有关,从而减少了我们对销售和客户获取的直接控制; |
5. | 数据安全问题:让合作伙伴参与实施和支持可能会增加有权访问敏感客户数据的参与方数量 ,潜在地增加安全风险; |
6. | 合规复杂性:我们的合作伙伴代表我们的活动可能会使我们保持遵守各种法规的努力复杂化,特别是在监管严格的行业;以及 |
7. | 合作伙伴忠诚度:合作伙伴可以选择推广竞争解决方案或开发自己的替代方案, 这可能会降低他们对我们平台的承诺。 |
如果我们无法有效管理我们的合作伙伴生态系统:
● | 我们可能会在不同的细分市场上经历不一致的增长; |
● | 我们的品牌声誉可能会因为合作伙伴表现不佳而受损; |
● | 我们可能面临更多的合规和安全风险;以及 |
● | 我们控制进入市场战略的能力可能会受到限制。 |
我们的全面客户成功计划 可能会使我们的资源紧张,无法为我们的用户提供预期价值。
AskROI正在制定全面的客户成功计划,包括全面的入职培训、培训、支持资源和定期签到。虽然该计划旨在确保 用户从我们的平台获得最大价值,但它也带来了几个风险:
1. | 资源密集度:提供高接触客户的成功服务可能需要大量人员和财政资源,这可能会影响我们的盈利能力; |
2. | 可扩展性挑战:随着我们客户群的增长,保持我们的客户成功计划的质量和个性化可能变得越来越困难; |
3. | 不一致的期望:我们计划的综合性可能会设定非常高的期望,我们 可能很难达到; |
4. | 依赖文化:客户可能会过度依赖我们的支持,阻碍他们独立使用平台的能力。 ; |
5. | 执行不一致:客户成功互动的质量差异可能导致用户体验和满意度不一致 ; |
6. | 衡量效率:准确衡量客户成功工作的ROI可能具有挑战性,因此很难证明相关成本的合理性; |
7. | 平衡标准化和定制化:在标准化流程和针对每个客户的定制化支持之间找到适当的平衡可能是具有挑战性的;以及 |
8. | 知识管理:确保我们的客户成功团队与快速发展的产品 功能和最佳实践保持同步可能很困难。 |
如果我们的客户成功计划未能提供预期价值,则:
● | 在客户满意度或保留率没有相应提高的情况下,我们可能会产生高昂的成本; |
● | 客户可能难以充分发挥我们平台的潜力,导致未充分利用; |
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● | 随着我们的发展,我们在扩展支持方面可能会面临挑战,可能会导致服务质量下降;以及 |
● | 低效的入职和培训可能会导致用户采用率较低。 |
技术和网络安全风险
我们平台中的安全漏洞、错误或其他缺陷可能导致客户流失、声誉受损和财务损失,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响 。
作为处理和分析敏感业务数据的平台,我们面临着重大的网络安全风险。这些攻击包括未经授权访问客户数据、数据泄露或泄露、勒索软件攻击、网络钓鱼和社会工程攻击、内部威胁和拒绝服务攻击。这些风险中的每一个都可能给我们的业务带来严重后果。
未经授权访问客户数据或数据泄露 可能会导致法律责任、监管处罚、客户信任损失和声誉损害,这可能会削弱我们吸引新客户的能力。勒索软件攻击可能会导致运营中断、财务损失和声誉损害,即使我们成功地 缓解了攻击。网络钓鱼和社交工程攻击可能导致未经授权访问我们的系统或客户数据、泄露员工或客户凭据,或将恶意软件注入我们的网络。
内部威胁是一个独特的挑战,因为拥有特权访问权限的员工或承包商的恶意行为可能会导致数据被盗或操纵、破坏我们的系统或对我们的人工智能模型或算法进行未经授权的 更改。拒绝服务攻击可能导致服务中断、客户无法访问其 数据、客户对我们平台的可靠性失去信心,以及因违反服务级别协议而造成的财务损失。
除了安全风险,我们的平台可能 包含错误、错误或其他缺陷,特别是在引入新功能时。这些问题可能导致服务中断 可用性、不准确的数据分析或人工智能生成的洞察力,或者可能违反我们的隐私承诺的意外数据处理操作 。
安全事件或重大平台缺陷的后果可能是严重的,包括失去客户信任和业务、可能需要数年时间才能重建的声誉损害、 法律和财务责任(包括潜在的集体诉讼)、监管审查和处罚、增加的保险成本、 用于事件应对和系统改进的大量资源。
尽管我们实施了安全措施,但我们不能 保证我们的平台没有漏洞。用于破坏或未经授权访问系统和数据的技术经常发生变化,并且变得越来越复杂。我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施 。
由于askROI是一家上市公司的产品,任何重大安全漏洞或高调错误不仅可能直接影响它,还可能间接影响公司的股价和整体市场认知。这为我们的安全和质量保证工作增加了额外的压力和审查 。
我们的平台很复杂,可能存在错误或缺陷,可能会导致客户流失或损害我们的声誉和业务。
开发像askROI这样复杂的人工智能支持的分析平台涉及重大的技术挑战和风险。尽管采取了广泛的测试和质量控制措施,但我们的 平台可能包含严重错误或缺陷,特别是在发布新功能或功能时。我们的平台 中的一些错误可能要在客户部署和使用后才能发现。
这些问题可能会以各种方式表现出来。数据 完整性问题可能导致不正确的数据处理或分析,有可能导致客户做出错误的业务决策。 未检测到的数据损坏可能会危及我们AI模型的可靠性,而同步错误可能会导致我们平台的不同部分数据不一致 。
性能问题是另一个重要问题。 查询响应速度慢可能会使用户感到沮丧,并降低工作效率。内存泄漏或其他资源管理问题可能导致系统 崩溃或停机。随着客户数据量或用户群的增加,我们可能会面临影响平台性能的可扩展性问题 。
安全漏洞是一个严重的风险。 未发现的安全漏洞可能会被恶意行为者利用,不正确的数据处理可能会导致未经授权的数据访问或泄漏, 以及加密错误可能会削弱我们的数据保护措施。
集成失败带来了另一组挑战。 我们的API中的错误可能会中断与客户现有工具和工作流的集成。与某些数据格式或来源的不兼容 可能会限制我们平台的用途,而我们导出功能的问题可能会阻碍客户在其他系统中使用我们的见解。
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在当今的监管环境中,违规行为是一个严重的问题。影响数据保留或删除的错误可能会导致不遵守隐私法规,而我们的访问控制系统中的错误可能会导致未经授权的数据访问,从而违反我们的合规承诺。
用户体验问题虽然可能没有安全或合规性问题那么严重,但可能会对采用率和满意度产生重大影响。界面故障可能会让用户感到沮丧并 降低采用率,而我们平台不同部分的不一致行为可能会让用户感到困惑并增加支持成本。
严重平台错误或缺陷的后果可能是严重的,包括失去现有或潜在客户、损害我们的声誉和品牌、延迟市场对我们平台的接受 、转移开发和客户服务资源、法律索赔和相关成本以及监管审查或 处罚。
随着人工智能技术的快速发展,可能会出现难以预测或预防的新类型的错误或缺陷。我们的人工智能模型可能会产生意想不到或有偏见的结果,这可能会 导致不正确的业务决策或对我们客户的利益相关者不公平的结果。
我们的业务取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力,我们服务的任何重大中断都可能损害我们的声誉,导致潜在的客户流失,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们吸引、留住和服务客户的声誉和能力取决于我们平台和底层技术基础设施的可靠性能。我们已经经历过, 并且在未来可能会因为各种因素而遇到中断、停机和其他性能问题。
基础设施更改,例如迁移到 新数据中心或云提供商、更新我们的核心软件基础设施以及更改我们的数据处理管道,都可能导致 服务中断。人为或软件错误,包括系统中的错误配置、软件或第三方组件中的错误、 以及部署过程中的错误,都可能导致意外问题。
容量限制是另一个重大挑战。 客户使用量意外激增、我们的自动扩展能力受限以及资源争用问题可能会导致性能下降或停机 。此外,我们还面临分布式拒绝服务攻击和其他与安全相关的事件的持续威胁,包括对我们基础设施的定向攻击、利用未知漏洞以及泄露员工或服务 帐户。
在某些情况下,我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。随着我们的平台变得越来越复杂,我们的用户流量增加,维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难,尤其是在使用高峰期。
如果我们的平台不可用,或者我们的客户 无法在合理的时间内访问我们的平台,或者根本无法访问我们的平台,我们的业务将受到不利影响。我们的客户 依赖我们平台的持续可用性来访问和分析关键业务数据,实时做出数据驱动的决策, 执行复杂的分析任务,并与其组织中的团队成员进行协作。
我们服务的任何中断都可能导致 客户流失到竞争对手,降低客户满意度和忠诚度,负面宣传和对我们品牌的损害, 由于服务积分或客户流失而导致的收入减少,以及增加客户支持和工程成本。
如果我们不能有效地解决 容量限制,根据需要升级我们的系统,并持续开发我们的技术和网络架构以适应实际 和预期的技术变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的平台能够与 连接并分析来自各种来源的数据,这带来了与数据完整性、兼容性和安全性相关的风险。
AskROI的一个关键功能是能够将 与各种数据源集成,包括CRM系统、云存储服务和通信平台。虽然此功能是我们价值主张的核心,但它也使我们面临以下几个风险:
1. | 数据完整性问题:源数据中的不一致或错误可能导致不正确的分析和见解, 可能导致客户做出错误的决策; |
2. | 兼容性挑战:集成系统的数据结构或API的变化可能会破坏我们正确访问或解释数据的能力; |
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3. | 数据安全漏洞:每增加一次数据源集成,都可能增加我们的攻击 表面,使我们的平台更容易受到安全漏洞的攻击; |
4. | 性能影响:实时连接和处理来自多个来源的数据可能会使我们的系统资源紧张,可能会影响性能; |
5. | 可扩展性问题:随着客户连接更多的数据源,我们可能会面临维护性能和规模化可靠性方面的挑战。 |
6. | 数据隐私合规性:处理来自不同来源的数据增加了维护跨不同司法管辖区数据保护法规合规性的复杂性 ; |
7. | 第三方依赖:依赖第三方数据源意味着这些外部系统的问题可能会直接影响我们的服务质量;以及 |
8. | 数据一致性和标准化:以不同的格式和标准协调来自不同来源的数据 可能会导致我们分析中的解释错误或不一致。 |
如果我们不能有效管理这些数据集成挑战, 那么:
● | 我们的平台可能会产生不准确或不可靠的见解; |
● | 我们可能面临更多的安全风险和潜在的数据泄露; |
● | 我们的系统性能可能会随着数据量和来源的增加而下降;以及 |
● | 我们可能会遇到与数据处理和隐私相关的合规性问题。 |
我们的平台学习和调整每个组织的独特语言和术语的能力可能无法达到预期效果,从而导致不准确的见解或客户 不满。
AskROI的一个关键功能是能够学习和了解每家公司的独特术语、产品名称和项目代码。虽然此功能旨在提供高度相关且量身定制的见解,但它也带来了几个风险:
1. | 学习准确性:人工智能可能会误解或错误地学习公司特定的术语,导致 不准确的分析或响应; |
2. | 一致性挑战:平台的理解可能在组织的不同部分之间不一致 ,特别是在大型、复杂的公司; |
3. | 过度适应特定用户:系统可能过度适应最频繁用户的语言模式, 可能会误解其他员工的查询; |
4. | 歧义的处理:特定于公司的术语可能有多种含义或随着时间的推移而变化,我们的人工智能可能难以准确捕获和解释这些含义; |
5. | 隐私问题:对公司特定语言的深入学习可能会引发对我们系统存储和分析的公司信息级别的担忧。 |
6. | 定制的可扩展性:随着我们客户群的增长,为每个组织维护高度定制的语言模型可能会变得计算密集且成本高昂; |
7. | 模型漂移:随着时间的推移,人工智能的理解可能会偏离公司内部的当前使用情况, 特别是如果人员或业务重点发生重大变化;以及 |
8. | 整合新员工:新员工可能难以适应适应特定于公司的行话的系统,这可能会阻碍他们的入职和工作效率。 |
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如果我们的自适应学习能力未能达到预期效果, 则:
● | 客户可能会收到无关或不正确的见解,导致糟糕的决策; |
● | 如果员工发现系统难以使用或不可靠,用户的采用率可能会受到影响; |
● | 随着用户对系统的使用,我们可能会面临更多的客户支持负担;以及 |
● | 我们提供高度定制洞察力的价值主张可能会受到破坏。 |
自定义报告、数据丰富的 演示文稿和可视化的生成可能会导致误解数据或过度依赖自动化洞察。
AskROI能够分析海量数据并生成定制报告、演示文稿和可视化效果,这是一项关键功能。但是,此功能也会带来几个 风险:
1. | 数据误解:自动生成报告和可视化可能导致演示文稿,虽然技术上是准确的,但很容易被用户误解; |
2. | 过度依赖自动化:客户可能过度依赖自动化洞察,可能会忽视关键的思考或未能考虑分析数据范围之外的因素; |
3. | 上下文错误:系统可能并不总是拥有其正在分析的数据的完整上下文,这可能会在报告或可视化中导致误导性结论; |
4. | 可视化偏差:某些类型的数据可视化可能会无意中引入偏差或强调数据的较不重要的方面; |
5. | 复杂性与清晰度:在试图呈现复杂数据时,我们的自动化系统可能会产生过于复杂的可视化,模糊而不是澄清关键见解; |
6. | 定制限制:虽然我们提供定制,但我们可能无法满足所有特定的报告需求,这可能会让一些客户失望; |
7. | 数据更新频率:如果报告或仪表板没有实时更新,用户可能会根据过时的信息做出决策 ;以及 |
8. | 生成内容的安全性:如果管理不当,报告的自动生成和潜在共享可能会在不经意间暴露敏感数据。 |
如果我们的报告和可视化生成功能无法满足 用户的期望或导致误解,则:
● | 客户可能会基于误解的数据做出糟糕的商业决策; |
● | 如果我们的自动化洞察被发现具有误导性,我们可能面临声誉损害; |
● | 用户可能会失去对该平台的信任,导致采用率和潜在客户流失减少;以及 |
● | 如果自动报告导致重大业务错误,我们可能会面临责任问题。 |
知识产权风险
如果我们无法保护我们的知识产权 ,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护专有技术和知识产权的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业机密和保密协议的组合来保护我们的知识产权。但是,这些保护可能不够充分,可能会受到挑战、无效或规避。
我们面临与我们的知识产权 相关的几个风险。我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利,我们已颁发的专利可能无法为我们的 技术提供有意义的保护。我们的专利可能会通过授权后程序受到第三方的挑战,并且我们可能无法检测到未经授权使用我们的专利技术。
商业秘密保护是另一个值得关注的关键领域。我们保护我们的商业秘密的努力可能不够充分,前员工可能会盗用我们的商业秘密,合作伙伴或承包商可能会不正当地泄露机密信息。
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版权和商标风险也很大。 我们的版权或商标可能会受到挑战或无效,我们可能面临与开源软件相关的版权侵权指控,我们的商标可能不够独特,不足以受到保护。
合同保护,如保密协议或其他合同保护,可能会被违反或发现无法强制执行。我们也可能无法从我们的员工或承包商那里获得适当的权利。
如果我们不能充分保护我们的知识产权 ,竞争对手可能会获得我们的技术,我们可能会失去我们可能在市场上获得的任何竞争优势,我们的品牌价值和声誉可能会受到损害。
监控未经授权使用我们的知识产权是一件困难且成本高昂的事情。未来可能需要诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。此外,我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉。
我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。
近年来,美国和国外都发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼,特别是在技术行业。我们 可能会不时卷入法律程序,以保护我们的知识产权或针对我们 侵犯他人知识产权的指控进行辩护。
随着我们业务的增长和产品知名度的提高, 如果发生这种情况,针对我们的知识产权侵权索赔的风险也会增加。我们可能面临来自专利主张实体或“专利流氓”、人工智能和数据分析领域的竞争对手、相邻技术领域的公司以及开源软件版权所有者的侵权指控。
这些索赔即使没有法律依据,也可能导致费用高昂的诉讼,转移管理层的注意力和资源,要求我们签订版税或许可协议( 可能无法按可接受的条款获得),要求我们重新设计产品以避免侵权,或者阻止我们提供某些 特性或功能。
如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会受到重大损害赔偿或禁止我们销售产品的禁令。我们可能还会面临对客户或合作伙伴进行赔偿的要求,并可能遭受声誉损害,从而影响我们吸引新客户的能力 。
技术行业,特别是与人工智能和数据分析相关的领域,其特点是存在大量专利、版权、商标、商业秘密和其他 知识产权和专有权利。这一领域的公司经常采取措施保护和强制执行自己的权利,包括通过诉讼。因此,我们可能不得不对侵犯知识产权的指控进行辩护,即使我们认为此类指控是没有根据的。
金融风险
我们有运营亏损的历史,未来可能无法实现或维持 盈利。
随着我们为2024年7月askROI的有限MVP版本做准备 ,我们预计在可预见的未来,我们的运营费用将大幅增加。
随着我们扩大销售团队,增加营销支出以建立品牌知名度和创造线索,以及参加更多行业活动和会议以推广我们的平台,我们预计销售和营销费用将会增加 。随着我们聘请更多人工智能研究人员和软件工程师,投资于新的人工智能技术和能力,以及扩大我们的数据处理和存储基础设施,研发成本可能会上升。
与我们的增长相关的一般和行政成本预计也会增加。这包括加强我们的财务、法律和人力资源团队,实施新的业务系统和流程,以及潜在地增加我们的办公空间以容纳不断增长的团队。作为上市公司的一个部门,我们还将产生与增强财务报告和合规要求、增加的审计和法律费用以及更高的保险费相关的成本 。
我们实现和维持盈利能力的能力 取决于多种因素,其中许多因素超出了我们的控制范围。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、 延迟和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们的收入增长可能比预期慢,或者我们的 收入可能会因多种原因下降,包括人工智能和数据分析市场竞争加剧、由于经济低迷或客户偏好变化而对 我们平台的需求减少、现有市场的饱和限制增长机会、 或未能利用新兴技术或市场趋势。
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如果我们无法实现盈利,或者如果我们 无法保持季度或年度盈利能力,可能会导致难以以有利的条款 筹集额外资本,我们的业务可能会缩减或重组,我们投资新功能或技术的能力受到限制, 并对我们公司的财务业绩和股价产生负面影响。
监管和法律风险
与人工智能和数据分析相关的快速发展的法律法规 可能会对我们的业务产生负面影响,增加我们的成本,并损害我们的竞争地位。
适用于人工智能和数据分析的法律和监管环境正在迅速演变,并变得越来越复杂。地方、州、联邦和国际各级正在提出和颁布新的法律和法规,司法管辖区之间往往几乎没有和谐。这种不断变化的格局给我们的业务带来了几个风险。
我们可能需要投入大量资源来 遵守新法规。法律的频繁更改可能需要不断更新我们的平台和流程,我们可能需要 聘请专门的法律和合规人员。新的法律可能会限制我们收集、使用或处理数据的方式,法规可能会限制某些人工智能技术或应用。我们可能会在人工智能模型中面临对可解释性或透明度的新要求。
这些监管变化可能会使我们面临新的责任形式。我们可能面临与人工智能决策或数据使用相关的客户诉讼的风险增加,而监管执法 行动可能导致巨额罚款或处罚。遵守严格的法规可能会放慢我们的创新步伐,这可能会使我们在与监管较少的市场中运营的竞争对手相比处于竞争劣势。法规中的不确定性也可能阻止潜在客户采用人工智能解决方案。
在我们考虑未来的国际扩张时,我们面临着额外的挑战。司法管辖区之间相互冲突的法规可能会限制我们提供一致的全球产品的能力。 数据本地化要求可能会增加我们的运营成本,而跨境数据传输限制可能会限制我们 有效培训或运营我们的人工智能模型的能力。
可能 影响我们业务的特定监管重点领域包括人工智能道德和偏见、数据隐私、算法透明度、网络安全以及针对金融和医疗保健等行业的特定行业法规。在开发和使用人工智能技术方面缺乏明确和一致的指导方针 给我们这样的公司带来了一定程度的不确定性。
随着监管机构和政策制定者努力追赶技术进步的快速步伐,存在过度监管或分散的监管框架的风险,这可能会阻碍 创新和增长。任何监管失误都可能不仅对askROI产生影响,还会对我们公司的整体运营和市场估值造成影响。
隐私法律、法规和标准的变化 可能会影响我们的业务。
在美国、欧洲和许多其他司法管辖区,个人隐私和数据安全已成为重要问题。全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍不确定。
在美国,各种联邦和州监管机构,包括联邦贸易委员会等政府机构,已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规 。州一级的法律,如CCPA和加州隐私权法案,对处理个人数据的企业提出了严格的要求。
在国际上,欧盟的GDPR 对处理欧盟居民的个人数据提出了严格的要求。许多国家都建立了自己的数据保护框架,通常受GDPR的启发,但与GDPR并不完全相同。此外,支付卡行业数据安全 标准等行业标准还规定了额外的合规义务。
这些法律、法规和标准正在不断演变,可能会发生重大变化。这些法律和法规的适用和解释通常是不确定的 ,可能导致法律索赔或政府执法行动。
这对我们的业务可能产生重大影响。 我们可能需要对我们的平台进行重大修改以确保合规性,这可能会限制我们收集和使用数据的能力 ,这可能会降低我们AI模型的有效性。我们可能会面临更高的管理成本和负担, 由于不同的监管要求,我们拓展新市场的能力受到限制,如果我们不遵守,可能会受到重大处罚或承担法律责任 。
如果我们不遵守适用的隐私和数据安全法律法规,或者如果我们不满足此类法律施加的新要求,我们的业务可能会受到影响,我们可能会 受到巨额罚款和处罚。例如,违反GDPR可被处以高达全球年收入4%或2000年欧元万的罚款,以金额较高者为准。CCPA允许在某些数据泄露的情况下拥有私人诉讼权,这可能会导致集体诉讼。
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作为人工智能分析的提供商,我们处理大量潜在的敏感数据,这使我们特别容易受到这些监管风险的影响。此外,作为一家上市公司的产品,任何重大隐私或数据安全事件不仅可能影响askROI的运营,还可能影响我们公司的股价和整体市场认知。
一般风险因素
由于我们必须定期评估我们的无形 资产和投资持有的资产是否存在减损,因此我们可能需要在未来期间确认非现金减损费用,这 可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
在截至2023年3月31日的财年中,我们 发生了与收购NCR的损失以及我们对WTRV投资的公允价值变化相关的5400万美元和2100万美元的非现金费用 。我们将评估这些投资和无形资产的未来损失,如果我们资产负债表上持有的资产的公允价值 超过其估计公允价值,我们将记录损失费用。
我们未来的成功取决于我们留住和吸引高素质人才的能力,以及我们高级管理层的努力、能力和持续服务。
我们未来的成功取决于我们吸引、聘用、培训和留住大量高技能员工的能力,以及我们的高级管理团队和我们每个子公司的其他关键人员的服务和表现,特别是在计划剥离的情况下。失去高管或其他关键员工的服务以及不充分的继任规划可能会对我们的业务运营造成重大中断,耗尽我们的机构 知识库,侵蚀我们的竞争优势,这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。对拥有实施我们战略所需技能的合格 人员的竞争非常激烈,我们可能无法吸引或留住成功执行我们的业务模式所需的 员工。我们没有为我们的任何高管 官员投保的“关键人物”人寿保险单。
我们的成功在很大程度上将取决于我们的关键管理、工程和其他人员的持续努力,他们中的许多人将很难被取代。尤其值得一提的是,我们相信我们未来的成功在很大程度上取决于执行主席、首席执行官和首席财务官的角色。在2024年第四财季和2025年第一财季,管理层发生了变动,任命了新的管理人员和董事会成员;这一变动旨在改善公司的运营、发展和合规。
全球经济状况恶化 可能对我们的业务产生不利影响。
全球经济以及资本和信贷市场在过去几年里经历了异常的动荡和动荡。对潜在的长期而广泛的衰退和可能延长的经济复苏的系统性影响的持续担忧,能源成本的波动,大宗商品价格和利率的波动,汇率的波动,地缘政治问题,包括最近在乌克兰和中东爆发的武装冲突,自然灾害和大流行疾病,信贷市场的不稳定,成本和信贷条件,消费者和商业信心和需求,不断变化的金融、监管和政治环境,以及大幅上升的失业率,所有这些都加剧了市场波动,降低了对许多成熟经济体和新兴经济体的预期。包括我们的业务。 此外,某些国家可能同意的紧缩措施,作为任何债务危机或主要金融交易中断的一部分, 可能会对世界经济状况产生不利影响,并对我们的业务产生不利影响。这些总体经济状况可能会对我们的运营现金流、运营结果和整体财务状况产生重大不利影响。
可获得性、成本和信贷条款也一直并可能继续受到非流动性市场和更大的信贷利差的不利影响。对市场稳定性的普遍担忧,特别是对交易对手实力的担忧,导致许多贷款人和机构投资者减少了对企业和消费者的信贷。这些因素导致过去几年企业和消费者的支出减少,全球基础设施支出相应放缓。
美国和国际市场和经济体的持续不确定性,以及企业和消费者支出的长期停滞,可能会对我们的流动性和财务状况以及我们客户的流动性和财务状况产生不利影响,包括我们进入资本市场和获得资本租赁融资的能力 ,以满足流动性需求。
无法保证业务的成功扩展。
我们的业务范围和规模显著增加,包括招聘更多人员,导致运营费用大幅上升。我们预计 我们的运营费用将继续增加。我们业务的扩张还可能对我们的管理、财务和其他资源产生重大需求。我们是否有能力管理预期的未来增长,将取决于我们会计和其他内部管理系统的显著扩展,以及各种系统、程序和控制的实施和随后的改进。我们不能向您保证这些领域不会发生重大问题。如果不能以与我们业务一致的速度有效地扩展这些领域并实施 并改进此类系统、程序和控制,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。我们不能向您保证,扩大我们的营销、销售、制造和客户支持努力的努力在未来任何时期都会成功或产生额外的销售额或利润。由于我们业务的扩张和运营费用的预期增加,以及难以预测收入水平,我们预计其运营结果将继续出现大幅波动。
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如果我们不能有效地管理我们的增长, 我们的运营结果将受到实质性的不利影响。
随着我们将重点从传统子公司转向创收模式,我们的业务模式发生了重大变化 ,我们已将重点从传统子公司转移到会议服务和专业医疗服务方面,以构建元宇宙平台、提高投资回报率和发展业务。我们的业务模式依赖于我们的能力:(I)通过元宇宙的游戏和抽奖活动创收,这是一个新兴行业,并通过我们赞助的活动吸引客户;(Ii)从个别会议活动提供的服务和产品创收; 有经常性与会者;以及(Iii)从我们男性诊所向客户提供的专业医疗服务和产品创收。
快速增长的企业通常很难在管理其增长的同时保持其合规性和质量标准。如果我们像我们预期的那样快速增长,我们将需要 通过招聘和聘用更多能够提供必要支持的高管和关键人员来扩大我们的管理层。 不能保证我们的管理层和员工能够有效地管理我们的增长。我们未能应对与快速增长相关的 挑战,可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
我们受制于《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求,其中包括要求上市公司保持有效的披露控制,以及对财务报告的程序和内部控制。
任何未能保持有效控制或在未来实施或改进过程中遇到任何困难都可能导致我们无法履行我们的报告义务 并可能导致我们重报以前期间的财务报表。如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受损,这可能会导致投资者失去信心,并可能对我们的股票价格产生不利影响 。
如果我们的会计控制和程序被规避或以其他方式无法达到预期目的,我们的业务可能会受到严重损害。
我们评估我们截至每个财政季度末的披露控制和程序,并每年审查和评估我们对财务报告的内部控制 ,以遵守委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案通过的关于财务报告内部控制的规则。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,或者我们的管理层没有及时评估这种内部控制的充分性,我们可能会受到监管部门的制裁,我们的声誉可能会下降。
信息技术系统故障或 数据安全漏洞,包括网络安全攻击造成的影响我们、我们的业务伙伴或我们的行业的结果,可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依靠信息技术系统和 服务开展业务。我们和我们运营的行业中的其他公司将这些技术用于内部目的,包括数据存储和处理、传输以及与我们的业务伙伴的互动。这些数字技术的示例包括分析、自动化和云服务。如果我们的任何财务、运营或其他数据处理系统 受到损害、出现故障或存在其他重大缺陷,可能会扰乱我们的业务,要求我们产生大量额外的 费用,导致潜在的责任或声誉损害,或以其他方式对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会遇到网络安全和其他入侵事件,这些事件在很长一段时间内都未被检测到。我们预测、检测和实施足够的预防措施以及时阻止或减轻网络攻击造成的任何潜在损害的能力 ,因为用于获取未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化,通常在推出之前无法识别。
鉴于酒店和医疗保健行业日益增长的网络安全威胁,不能保证我们不会遇到业务中断;数据丢失、赎金、挪用或腐败;专有或人员和客户信息被盗或滥用;或与其中任何一项相关的诉讼和调查,其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,并损害我们的商业声誉。 尽管我们确实为网络攻击维持了商业上合理的保单,但不能保证保险 足以弥补我们的损失,也不能保证根据适用保单的条款和条件为每个特定事件提供保险。
42 |
我们保护专有信息和技术的能力有限可能会对我们的竞争能力产生不利影响,我们的产品可能会侵犯他人的知识产权 ,从而导致对我们的索赔,其结果可能是代价高昂的。
我们的许多产品全部或部分由我们拥有的专有技术组成。尽管我们寻求通过版权、商业保密法和合同义务的组合来保护我们的技术,但这些保护可能不足以防止我们的知识产权被非法侵占, 也不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的专有技术相当或更好的技术。此外,某些国家/地区的法律对我们的专有权的保护程度不及美国法律。为了保护我们在产品中使用的技术的专有权不受第三方侵犯,我们 可能会被要求提起诉讼,这将耗资巨大,并会将我们的资源从我们的业务发展中分流出来。 如果我们不能成功地维护和捍卫我们在产品中使用的技术的专有权,我们未来的结果可能会受到实质性的不利影响。
尽管我们努力避免在产品开发过程中侵犯第三方已知的 专有权利,但在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律诉讼和涉嫌侵权的索赔。任何与侵犯第三方专有权利有关的索赔,即使没有正当理由,也可能导致代价高昂的诉讼,转移管理层的注意力和资源,要求我们重新设计 或停止销售我们的产品,或者要求我们签订对我们不利的版税或许可协议。此外,提出索赔的各方可能会获得禁令,这可能会阻止我们在美国或海外销售我们的产品。
未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们普通股的价格,并削弱我们在未来的证券发行中筹集资金的能力。
截至2024年7月12日,已发行普通股共32,666,241股,其中约30,789,643股由非我们关联公司或 限制性股票持有人的投资者持有。在这32,666,241股中,32,441,412股是自由流通的,224,829股是受限的。剩余的 股票可以按照规则144的成交量限制出售,该规则将任何关联公司在任何三个月期间的销售额限制为流通股的1%或四周期间的每周平均交易量。未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票 ,或认为此类出售可能会发生,可能会对我们普通股当时的市场价格产生不利影响 ,并可能使我们未来通过发行证券筹集资金变得更加困难。
我们普通股的价格会受到 波动的影响,包括与我们的经营业绩无关的原因,这可能会导致投资者损失和昂贵的证券诉讼 。
我们普通股的交易价格很可能波动很大,可能会随着许多因素而波动,其中一些因素不在我们的控制范围内,包括但不限于以下因素:
● | 公司及子公司的未来发展; |
● | 新生的元宇宙行业公司的市值变化; |
● | 拜登政府的监管举措; |
● | 关于元宇宙中新兴的游戏或抽奖游戏行业的具体规定; |
● | 由我们或我们的竞争对手发布的发展公告; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、重大合同或其他可能影响我们前景的重大发展; |
● | 我们经营业绩的实际或预期变化; |
● | 采用影响我们行业的新会计准则; |
● | 其他关键人员或者董事的增减; |
● | 在公开市场出售我们的普通股或其他证券;以及 |
● | 其他事件或因素,其中许多是我们无法控制的。 |
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股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响。 在过去,随着公司证券市场价格的波动,证券集体诉讼经常会对这样的公司提起。针对我们发起的诉讼,无论成功与否,都可能导致巨额成本 并转移我们管理层的注意力和我们的资源,这可能会损害我们的业务和财务状况。
如果我们在未来的融资交易中或在截至本报告日期的未偿还衍生证券项下额外发行 股权证券,您将面临稀释。此外,我们已发行的优先股的存在可能会显著降低您对需要股东批准的事项的影响力。
我们拥有可转换票据、可转换优先股和已发行认股权证,可转换或可行使为我们普通股的相当数量的股票。我们 承诺根据以下条款发行普通股可转换票据、可转换优先股及认股权证它有可能对我们普通股的持有者造成重大稀释。此外,作为投资者对2023年4月投资的部分考虑,我们已经发行了包含某些反稀释保护功能的认股权证。如果我们以低于该等认股权证行使价的每股价格出售普通股,则该等认股权证的行权价应下降至与出售普通股的每股价格相匹配,而在行使该等认股权证时将发行的普通股数量将相应增加至行权价的下降。
由于我们将A系列、B系列 和D系列优先股出售给AAI或Ault Lending,LLC(“Ault Lending”),AAI是AAI的全资子公司,AAI可能会转换 额外的优先股,并对我们的其他投资者造成稀释。如果此类已发行证券被 转换为我们普通股的股票,或在未来的融资中发行证券,我们的投资者在我们的投资可能会受到稀释。此外,这些系列优先股的存在大大降低了您对需要股东批准的事项的影响力 因为这些股票拥有投票权。
未来未偿还认股权证公允价值的变化可能会导致我们报告的运营业绩出现波动。
由于我们的未偿还认股权证导致的衍生债务,我们普通股价格每个季度(从第一天到最后一天)的增减 是非现金支出或收入。如果价格上涨,我们需要报告费用,这会增加我们的实际运营损失 。相反,一个特定季度的价格下降将导致我们报告收入。风险主要是投资者会对我们报告的底线做出反应,这将增加我们股价的波动性。
由于我们可以在未经股东批准的情况下签发“空白支票” 优先股,这可能会对我们普通股持有者的权利造成不利影响。
根据我们的公司章程,在获得A系列、B系列和D系列优先股股东、Ault Lending和AAI批准后,本公司董事会可批准发行最多约5,000,000股“空白支票”优先股,而无需寻求股东批准。我们未来发行的任何额外的优先股 在股息或清算权方面可能排在我们普通股之前,并且 可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外,此类优先股可能包含允许将这些股票 转换为普通股的条款,这将稀释普通股对现有股东的价值,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,在某些情况下,优先股可用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的一种方法。虽然我们目前无意发行任何额外的 股授权优先股,但不能保证我们未来不会这样做。
作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们是一家上市公司,遵守《交易所法案》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、 季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。例如,《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们的管理层就财务报告的内部控制结构和程序的有效性提交报告。第404条合规可能会转移内部资源,并需要花费大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规,或者如果我们对财务报告的内部控制继续不能 按照第404条的定义有效,我们可能会受到委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外,投资者对我们公司的看法可能会受到影响,这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们内部控制的任何失败都可能对我们公布的运营结果产生重大不利影响,并损害我们的声誉。 如果我们无法有效或高效地实施这些变化,可能会损害我们的运营、财务报告或财务 结果,并可能导致我们的独立审计师对内部控制持负面看法。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和信息披露经验的员工,以履行我们作为一家上市公司的持续义务,特别是如果我们完全受制于第404条及其审计师认证要求,这将增加成本。我们的管理团队和 其他人员将需要投入大量时间用于新的合规计划和履行与上市公司相关的义务,这可能会转移人们对其他业务问题的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
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如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票做出了相反的建议,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们的行业和金融分析师的研究覆盖范围目前有限。即使我们的分析师覆盖率增加,但如果跟踪我们的一名或多名分析师下调了我们的股票评级,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们的股价或交易量 下降。
根据法律取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任,以及存在对我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利或义务,可能会导致我们的巨额支出,并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。
我们的公司章程包含一项条款,允许我们在内华达州法律规定的范围内,免除董事因违反董事或高管的受托责任而对我们和股东承担的个人损害赔偿责任。根据未来与我们的官员签订的任何雇佣协议,我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生巨额支出 ,以支付对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用,而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们起诉董事和高级管理人员违反他们的受托责任 ,并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼,即使此类 诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。
我们预计不会为我们的普通股支付股息,因此,股东必须依靠股票升值来获得他们的投资回报。
我们从未宣布或支付我们普通股的现金股息 ,在可预见的未来也不会这样做。宣布派息须由本公司董事会酌情决定,并将取决于各种因素,包括本公司的经营业绩、财务状况、未来前景及本公司董事会认为相关的任何其他因素。如果您需要从对我公司的投资中获得股息收入,则不应依赖于对我公司的投资。您投资的成功很可能完全取决于我们普通股市场价格未来的任何升值,这是不确定和不可预测的。不能保证我们的普通股会升值。
项目1B。 | 未解决的员工意见 |
由于我们是一家较小的报告公司,本节不适用。
项目1C。 | 网络安全 |
信息安全计划:
我们信息安全计划的使命是设计、实施和维护全面的信息安全计划,以保护我们的系统、服务和数据免受未经授权的访问、泄露、 修改、损坏和丢失。我们的信息安全计划由内部和外部安全和技术专业人员 组成,他们协作识别、评估、管理和缓解我们公司、我们的子公司、 和第三方承包商的网络安全风险和威胁。
我们认识到有效管理与S-k条例第106(A)项所定义的网络安全威胁相关的重大风险的重要性。我们的风险管理计划集成了对这些风险和威胁的监控和管理,并以适用的法律、法规、行业标准和最佳实践为依据。我们继续投资于信息安全资源,以成熟、扩展和调整我们的能力,以应对新出现的网络安全风险和威胁 。
我们的信息安全组织致力于 保持强大且有弹性的安全态势,使我们能够保护我们的资产,维护我们利益相关者的信任, 并支持我们的业务的整体成功。
网络安全风险管理与策略
我们的网络安全风险管理和战略 是我们全面信息安全计划不可或缺的组成部分。它们指导我们继续努力评估和改进我们的关键系统、数据和运营的机密性、完整性和可用性。
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我们通过了信息安全政策 (“信息-美国证券交易委员会政策”)和事件响应计划(“响应计划”),建立了行政、物理和技术控制及程序,以保护整个公司的敏感数据。这些政策还概述了评估、识别、管理和报告网络安全风险和事件的流程。美国证券交易委员会信息政策适用于为公司工作的所有人员以及以任何身份与我们合作的任何第三方。
我们的控制和风险管理方法 以适用的法律法规以及行业标准和最佳实践为依据。这些可作为指南,帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全控制和风险。
我们的网络安全风险管理计划包括:
1. | 识别可能影响我们的设施、第三方供应商/合作伙伴、运营、关键系统、信息和更广泛的企业信息技术环境的网络安全风险。风险由威胁情报、当前 和历史对手活动以及特定行业威胁提供信息; |
2. | 进行网络安全风险评估,以评估我们在风险成为现实时的准备情况; |
3. | 确保风险得到解决,并通过行动计划跟踪任何必要的补救措施; |
4. | 分析所有第三方供应商是否遵守我们的内部信息-美国证券交易委员会政策,以评估与其安全控制相关的潜在风险 。我们通常要求第三方维护安全控制,及时通知我们任何可能影响我们数据的数据泄露或网络安全事件,并提供纠正措施的书面保证;以及 |
5. | 参与并利用一整套安全解决方案,包括企业移动性管理、 终端保护、安全文件传输以及安全信息和事件管理,以监控和积极应对网络安全威胁 。这些解决方案协同工作以保护我们的终端安全、防范恶意软件、确保文件的安全传输,并为我们的网络安全团队提供针对对我们的业务非常重要且独特的特定使用案例发出警报的功能。 |
网络安全治理
我们的董事会将网络安全风险作为其整体风险监督职能的一部分进行监督。我们的信息技术部门(“IT部门”)作为我们的信息安全顾问团队,负责管理我们的信息安全计划并实施网络安全风险管理 实践。IT部门由我们的首席执行官和首席技术官(“IT官”)领导,他们监督我们的网络安全战略,并确保其与业务目标保持一致。
IT部门与组织内的各个利益相关者协作,以识别、评估和缓解网络安全风险。他们定期监控和调整我们的信息安全计划,以应对不断变化的威胁形势。
如果发生网络安全事件,信息技术部门会立即向董事会报告此事。董事会最终负责评估事件的严重性和潜在影响,并确定适当的行动方案。信息技术官员随时向董事会通报重大网络安全事件,并根据需要提供我们网络安全计划的总体状态的最新信息。
这一治理结构确保信息技术部门在信息技术官员和董事会的监督下,有效地管理网络安全风险。它保持着清晰的沟通和问责关系,能够及时做出决策并对网络安全问题做出反应。
在2023年,我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全威胁 。然而,尽管我们做出了努力,我们可能无法成功消除网络安全威胁的所有风险,也不能保证没有发生未检测到的网络安全事件。
第二项。 | 特性 |
我们的公司总部办公室在内华达州拉斯维加斯租用了7102平方英尺的办公空间。我们的租约目前是按月出租的。2024财政年度应支付的年度基本租金约为242,820美元。
我们目前在犹他州默里为GuyCare诊所租用空间,租期至2027年5月。该租约规定的按月支付的年度基本租金在2024财政年度约为30952美元。
我们目前预计,目前租赁的空间将足以支持我们当前和可预见的需求。
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第三项。 | 法律诉讼 |
诉讼事宜
我们在正常业务过程中涉及其他 事项引起的诉讼。我们经常受到索赔、诉讼、监管和政府调查以及其他涉及劳工和雇佣、商业纠纷和其他事项的诉讼。此类索赔、诉讼、监管和政府调查以及其他程序可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。
这些悬而未决的问题包括投机性的、大量的或不确定的货币金额。当我们认为很可能已发生损失且金额可以合理估计时,我们会记录负债。如果我们确定损失是合理可能的,并且损失或损失范围可以估计,我们将披露合理可能的损失。我们评估我们的法律事项的事态发展,这些发展可能会影响之前已累计的责任金额,以及所披露的事项和相关合理可能的损失,并做出适当的调整。需要作出重大判断,以确定与此类事项相关的损失的可能性和估计金额。
至于我们的其他未决事项, 根据我们目前所知,我们相信合理可能的亏损金额或范围不会对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响,无论是个别或合计。然而,此类事件的结果 本质上是不可预测的,并受到重大不确定性的影响。
● | 2022年4月22日,我们和BitStream在德克萨斯州特拉维斯县地区法院被Print Crypto Inc.起诉,索赔256,733美元,原因是我们和BitStream未能支付为运营BitStream的比特币开采业务而购买的设备。被告有意大力辩护,已在353中提起反诉研发德克萨斯州特拉维斯县司法区于2022年5月6日因欺诈引诱、违约以及支付律师费和费用而被起诉。 由于Bitstream申请破产法第7章破产,此案已被搁置,等待破产申请的解决。截至2024年3月31日,我们已在合并财务报表中应计了索赔的全部金额。 |
● | 2022年7月15日,BitStream及其管理层的两名成员向Ward 县地方法院提交了一份由1155名经销商Partners-Austin,LLC d/b/a Lonestar Electric Supply提起的诉状,金额为414,027美元,原因是BitStream未能 支付为运营Bitstream的比特币开采业务而购买的设备。比特流在2022年12月提交了一份请愿书,要求将其管理层的一名成员 从索赔中移除。由于Bitstream申请第7章破产,此案已被搁置,等待破产申请的解决。截至2024年3月31日,我们已在合并财务报表中应计了全部索赔金额。 |
● | 2022年10月17日,比特流公司向沃德县地方法院提交了一份由VA电气承包商有限责任公司向沃德县地方法院提起的请愿书,金额为1,666,187美元,原因是BitStream未能支付为运营BitStream比特币开采业务而购买的设备。 由于Bitstream申请破产保护,此案已被搁置,等待破产申请的解决。截至2024年3月31日,我们已在合并财务报表中应计了索赔的全部金额。 |
管理层认为,并无涉及本公司的其他法律事项会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第二部分
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权的市场 |
市场信息
我们的普通股目前在OTCPK 市场上报价,代码为“ROII”。场外交易市场是交易商间的报价系统。场外市场报价反映的是交易商之间的价格,没有零售加价、降价或佣金,不一定代表实际交易。
持有者
自.起2024年7月 12日,我们大约有159个普通股的记录持有人。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的,不包括普通股的受益所有者,他们的股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。普通股的转让代理是太平洋股票转让公司,电话:6725Via Austi Pkwy,Suite300,拉斯维加斯,内华达州89119。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。未来我们普通股的股息支付将取决于我们的收益、资本要求、运营 和财务状况以及董事会认为合适的其他因素。只要A系列、B系列、C系列和D系列优先股仍未发行,我们就不能支付股息,优先股持有人除外。
我们目前预计将使用所有可用资金 为我们业务的未来发展和扩张提供资金,并预计在可预见的 未来不会为我们的普通股支付股息。
最近出售的未注册证券
除了之前在我们的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中报告给美国证券交易委员会的交易外,2024财年没有销售未注册证券 。
发行人及其关联购买者购买股权证券
没有。
第六项。 | 已保留 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
本年度报告表格10-k(“报告”) 包含符合1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们试图通过术语识别 前瞻性陈述,包括“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”或这些 术语或其他类似术语的否定。这些陈述只是预测,不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截至本报告提交之日的 ,我们不打算在本报告提交之日之后更新任何前瞻性陈述 以确认这些陈述为实际结果,除非法律要求。
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本报告还包含独立各方和我们与市场规模和增长相关的估计和其他统计数据以及其他行业数据。这些数据涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实由独立各方生成并包含在本报告中的统计数据和其他行业数据,因此,我们无法保证其准确性或完整性,尽管我们普遍认为这些数据是可靠的。此外,对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计 必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响,这些因素包括“风险因素”和本报告其他部分中描述的那些因素。 这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。
概述
2023年11月1日,比特尼罗元宇宙公司更名为Riskon International,Inc.,其股票代码从BNMV更名为ROI,随后于2024年2月更名为ROII。我们是一家控股公司,于2007年11月19日在内华达州注册成立。名称和股票代码的更改突显了我们致力于开发一个垂直整合的社区,同时创建无缝和丰富的用户体验。
我们拥有BitNile.com,Inc.的100%股份, 包括BitNile.com元宇宙平台(“元宇宙”)。2023年3月1日正式上线的元宇宙 允许用户在玩3D沉浸式游戏的同时,与新的社交网络社区互动,购买数字和实体产品。我们还全资拥有RiskOn360,Inc.(“RiskOn360”)和GuyCare,Inc.(“GuyCare”)。RiskOn360在美国特定日期和特定城市组织和 举办业务培训会议和学习研讨会;RiskOn360在截至2024年3月31日的年度内举办了一次活动。GuyCare成立于2023年9月,在内华达州注册成立。GuyCare 提供健康和健康服务,作为创造健全和成功的个人体验的核心部分,专门从事男性健康 ;GuyCare于2024年1月开设了第一家诊所。
截至2024年3月31日,我们以前的子公司Agora Digital Holdings,Inc.(“Agora”)和Wolf Energy Services,Inc.已在会计上 视为停产业务。
最新发展动态
在截至2024年3月31日的财年中,我们进行了以下交易:
● | 2023年4月27日,我们完成了6,875,000美元的优先担保可转换本票融资,其中我们发行了优先担保可转换票据,并向票据持有人授予了2,100,905份认股权证,自发行日期起计五年到期,行使价为3.28美元。认股权证包含一项勒索条款,我们已确定该条款符合将 视为衍生负债的标准。 |
● | 2023年5月4日,我们修改了公司章程,实现了30股1股的反向股票拆分。 我们还以30股1股的方式将我们的授权股份从100,000,000股减少到3,333,333股。 我们在本报告中反映了这种反向拆分。2023年10月16日,在获得股东批准后,我们提交了公司章程修正案证书 ,将我们的普通股授权股份从每股3,333,333股增加到500,000,000股,每股面值0.001美元。 |
● | 于2023年5月8日,本公司接获纳斯达克上市资格审核人员(“本工作人员”)函件,通知本公司,本公司普通股已连续10个交易日低于每股0.10美元,根据上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条,本公司普通股已于2023年5月17日起在纳斯达克资本市场退市。2023年5月12日,我们发布了一份新闻稿,宣布对我们已发行的普通股进行30股1股的反向股票拆分,自2023年5月15日开始交易起生效。2023年5月26日,我们收到纳斯达克的一封信,信中说我们的投标价差已经得到解决。 |
● | 2023年5月15日,Agora和Trend Ventures,LP签订了高级担保本票第一修正案(“第一修正案”),以修订2022年6月16日生效的4,250,000美元高级担保本票。第一修正案 修订了原附注的下列条款:(A)本金金额从4,250,000美元修订为4,443,870美元,其中包括截至2023年5月15日的所有应计利息;(B)到期日从2025年6月16日修订为2025年5月15日;以及(C)利率 保持在5%,双方应相互免除违约率下的任何额外应计利息。在新的到期日之前,本金或利息不会有任何付款 。截至2024年3月31日,我们已为 应收本金和应计利息建立了全额准备金。 |
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● | 2023年6月21日,我们收到纳斯达克的一封信,通知我们 工作人员已确定我们违反了纳斯达克上市规则第5640条规定的投票权规则(“投票权规则”)。涉嫌违反投票权规则涉及(I)与收购BNC有关的发行8,637.5股B系列股票和(Ii) 1,362.5股C系列股票,以及我们、AAI和BNC少数股东根据SEA由BNC实益拥有的Earity,Inc.的证券,这些信息已在我们于2023年2月14日和2023年3月10日提交的当前8-k表格报告 中披露。 |
● | 2023年7月18日,我们收到纳斯达克的一封信,指出我们在2023年年报中报告的股东权益 不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条对纳斯达克资本市场的继续上市要求,该要求要求上市公司的股东权益至少为250万。如2023年年报所述,截至2023年3月31日,我们的股东权益约为1390万美元。 |
我们向员工提交了一份合规计划,随后对该计划进行了修改和重述。2023年12月1日,纳斯达克通知我们,它拒绝了合规计划。我们 向听证会小组(“小组”)就工作人员决定将我们的普通股退市一事提出上诉。陪审团于2024年2月29日听取了我们的上诉。这件事的解决办法见下文。
● | 于2023年8月24日,我们与Arena Business Solutions Global SPC II Ltd代表及代表分离的投资组合#3-SPC#3(“Arena”), 订立购买协议(“ELOC购买协议”),该协议规定,在ELOC购买协议的36个月期限内,我们有权指示Arena 在该协议的条款及条件及限制的规限下,购买合共100,000,000美元的普通股。根据ELOC采购协议,在满足某些开始条件后,包括但不限于注册声明的效力(ELOC采购协议中的定义),我们有权向Arena发出预先通知,指示Arena购买不超过最高预付款(ELOC采购协议中的定义)的任何金额。注册声明 于2023年10月30日宣布生效。 |
● | 2023年8月25日,我们、Zest Labs和Zest Labs Holdings,LLC(由本公司现任董事会成员Gary Metzger所有)(“买方”)达成了一项股票购买协议,买方从我们手中购买了Zest Labs已发行和已发行普通股的100%,以换取买方同意将 任何新的或正在进行的知识产权诉讼或出售或许可Zest Labs的任何知识产权所得的任何净收益分配给截至2022年11月15日登记在册的股东 。 |
● | 2023年9月28日,我们修改了B系列优先股和C系列优先股的指定证书 ,取消了这些系列优先股的所有投票权。2023年10月16日,纳斯达克通知我们,我们已重新遵守投票权规则。 |
● | 2023年11月1日,Agora和Bitstream根据美国破产法第7章向德克萨斯州西区美国破产法院提交了自愿救济请愿书。破产案件分别在案件编号23-51490和23-51491下进行管理。这些案件仍在法庭审理中。 |
● | 2023年11月2日,我们收到了纳斯达克的一封信,指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条,因为我们普通股的出价已经连续31个工作日收于每股1.00美元以下。 |
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180个日历 天,即到2024年4月30日,重新获得合规。缺陷函规定,为了重新获得合规,我们普通股的投标价格必须在截至2024年4月30日的合规期间内至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高(“最低投标价格”)。
● | 于2023年11月14日,吾等与友邦保险订立证券购买协议(“该协议”),根据该协议,吾等向友邦保险出售603.44股新指定D系列可换股优先股(“优先股”),总购买价为15,085,931美元(“交易”)。交易于2023年11月15日完成。 |
购买价格是通过注销AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期间向我们支付的15,085,931美元现金 支付的。D系列可转换优先股(以下简称“证书”)的权利、优先及限制指定证书 所载的优先股条款包括转换条款及派息条款。每股优先股的声明价值为每股25,000美元(“声明的 价值”)。
50 |
● | 自2024年1月29日起,我们(I)接受前董事会主席兼首席执行官Randy May和前首席财务官Jay Puchir的辞职,(Ii)任命Milton“Todd”Ault先生为我们的董事会主席兼首席执行官办公室(Ault先生于2024年1月4日被任命为董事会成员),(Iii)任命William b.Horne和Steve J.Smith为董事会成员,(Iv)任命Kayson Pulsipher为我们的首席财务官,Joseph M.Spaziano为首席运营官,道格拉斯·金茨担任我们的首席技术官。从2024年4月30日起,我们接受了(I)米尔顿·C.奥尔特三世担任首席执行官和(Ii)约瑟夫·M·斯帕齐亚诺担任首席运营官的辞呈,这两份辞呈均于2024年4月30日提交给我们。2024年4月30日,我们任命奥尔特先生为执行董事长,斯帕齐亚诺先生为首席执行官。 |
● | 2024年2月28日,我们的普通股在纳斯达克资本市场停牌。2024年4月12日,我们收到了专家小组的书面通知,专家小组决定将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 因为该公司违反了纳斯达克上市规则。纳斯达克向美国证券交易委员会提交了影响普通股正式退市的25号表格,退市生效日期为2024年6月13日。 |
2022年7月25日,我们签订了一项换股协议,根据该协议,我们向WTRV出售了我们的石油和天然气生产业务,这是大宗商品业务的一部分。我们收到了1,200股WTRV A系列可转换优先股,可转换为约4,230股WTRV 普通股的万股票。WTRV代表我们提交了一份注册声明,因为我们正在考虑分发WTRV普通股。分配WTRV普通股的目的是将我们在WTRV的100%权益分配给截至2022年9月30日(“宣布的记录日期”)登记在册的股东 。
自宣布的记录日期起,WTRV普通股中的4,230股万股票将分配给我们普通股和A系列已发行可转换优先股的持有人 。
虽然S一号注册声明被宣布生效,但过程中出现了问题,包括宣布的记录日期,我们确定,由于监管原因,无法在S一号注册声明下完成分发。
为了尽我们所能 获得我们最初于2024年1月26日发布的新闻稿的结果,董事会授权我们的前首席财务官Jay Puchir确定截至宣布的记录日期登记在册的股东,并与该等股东 达成协议,以截至宣布的记录日期持有的每股普通股(或在转换A系列可转换优先股时有权持有的普通股)转让约1.3股WTRV普通股。为了完成转让,我们需要 股东提供证明,证明他们在宣布的记录日期持有普通股股票,并且当时是合格投资者 ,以及其他事项。
截至2024年6月30日,Jay Puchir已与某些经认可的投资者签订了协议,这些投资者签署了新闻稿,并发行了2050股WTRV普通股万股票。在2050股万股票中,250股万 股票是向关联方AAI的子公司Ault Lending发行的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度分部报告:
由于剥离我们的传统子公司和推出新业务,我们的部门在本财年发生了变化。我们的三个报告部门 分别是BitNile.com和服务(“BNS”)、RiskOn360会议(“RiskOn360”)和GuyCare。
有关截至2024财年和2024财年我们的三个报告细分市场的相关信息,请参阅附注。由于与前一期间分部相比,我们的新分部没有相关的有意义的财务信息,管理层没有额外的讨论和比较分析可供披露。这两个时期的重大活动和交易在财务报表附注以及上文对持续经营综合结果的讨论和分析中进行了讨论。
主要趋势
通货膨胀的影响
2023年和2024年,美国和全球的通货膨胀率急剧上升。鉴于我们的业务有限,预计未来最重大的影响将是员工工资和 福利。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的持续经营业绩
以下结果不包括我们已停产的 运营活动,因此,期间之间的比较可能没有意义。
收入和总亏损
在截至2024年3月31日的财年(“2024财年”),我们有332,425美元的收入,而在截至2023年3月31日的财年(“2023财年”),当我们分别于2023年3月、2023年11月和2024年1月开始运营BNS、RiskOn360和GuyCare时,我们没有收入。2024财年总亏损为1,841,629美元。
收入成本
2024财年的收入成本为2,174,054美元,而2023财年的收入成本为0美元。 我们预计随着我们扩大GuyCare的业务并举办更多的RiskOn360会议,收入成本将会增加。
运营费用
2024财年的总运营费用为3,500美元万,而2023财年为600美元万。万较上年增加2,900美元,主要是由于销售、一般及行政开支、无形资产减值亏损增加,以及工资、工资及福利分别增加2,200万、400万及300万, 。销售、一般和行政费用增加的主要原因是营销、广告和活动赞助增加了1,700美元万,元宇宙平台托管费增加了400美元万,筹资成本增加了100美元万。减值增加400美元万主要是由于我们的无形资产减少了预期现金流,以及由于员工人数增加、相关工资支出和员工福利而增加了300美元万的工资、工资和福利。
其他收入(费用)
2024财年其他收入总额为1,200美元万,而2023财年其他支出总额为2,800美元万。4,000美元万的其他收入增加主要是由于收购BNC的亏损5,500美元万,2023财年WTRV投资的公允价值变化2,100美元万,以及2024财年转换票据100美元万的收益,但被2024财年A系列优先股赎回A系列优先股的损失200美元万的公允价值变化,600美元万的折扣摊销,600美元折扣的摊销,转换收益和随后的亏损所部分抵消。
持续运营净亏损
2024财年持续运营的净亏损为2,500美元万,而2023财年的净亏损约为3,400美元万。净亏损减少900美元万主要是由于2024财年其他收入(支出)4,000美元的总体变化增加,被运营费用增加2,900美元和收入成本增加2,000万所抵消。
流动资金和资本 资源
流动性是指公司 筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动资金管理的重要因素是运营产生的收入、应收账款和应付账款水平以及资本支出。
2024财年持续运营活动中使用的净现金为3,800美元万,而2023财年为5,000美元万。持续经营活动中使用的现金变化 $1,200万主要是由于净亏损减少$5,300万,资产和负债变化$1,000万,折旧、摊销和减值增加$900万,非控制利息收入减少约$400万,转让WTRV股份增加$200万,但被收购万的亏损$5500万,出售WTRV和PinnacleFrac Transport LLC的亏损$1300万,以及2024财年票据和衍生负债转换收益$100万所部分抵销。
2024财年用于持续运营投资活动的净现金为40美元万,而2023财年投资活动提供的净现金为0美元。用于投资活动的现金净额 持续运营在2024财年的增长是由于达成了一项简单的协议,即未来对Meetkai,Inc.的股权投资为30万 ,并购买了10美元万的固定资产。
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持续经营的融资活动于2024财年提供的现金净额为2,900美元万,其中主要包括友邦保险、2023年优先担保可转换票据、根据ELOC购买协议出售普通股及短期债务所得款项。相比之下,2023财年持续运营的融资活动提供的现金净额为1,400美元,其中主要包括出售我们的优先股和在市场上发行普通股的收益 万。
截至2024年7月12日,我们拥有215,727美元的现金和现金等价物。我们认为,目前手头的现金不足以在综合财务报表发布后进行 一年的计划运营,需要筹集资金来支持其运营。
到目前为止,我们的运营资金主要来自AAI的预付款和发行2023年优先担保可转换票据和普通股,以及承担短期债务。
我们的现金需求 超过了我们目前的现金和营运资本资源。因此,我们将需要额外的资金来继续运营 并偿还债务。不能保证任何一方会向我们提供额外的资金,以使我们能够维持我们的运营计划或偿还我们的债务。
不能保证 我们将实现任何额外的股权证券销售,或安排债务或其他融资来为我们计划的业务活动提供资金。
如果我们无法筹集执行运营计划所需的资金,我们打算根据我们的可用资金 相应地缩减运营。
我们的财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,该会计原则 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清算。在2024财年,我们从友邦保险收到了1,700美元的万,从2023年的优先担保可转换票据收到了500美元的万,根据ELOC购买协议发行普通股获得了300美元的万,以及从短期债务获得了300美元的万。我们认为,目前手头的现金不足以在综合财务报表发布后的12个月内进行计划中的运营,需要 筹集资金来支持运营。我们预计需要大量额外资本来开发askROI,进一步发展元宇宙,开设更多的GuyCare诊所并从中开展创收业务,并且无法保证 我们将能够产生实质性收入或筹集必要的资本。我们还预计RiskOn360和GuyCare需要额外的资本才能成功发展和扩大这些业务。见本报告中的“风险因素”。
2023可转换票据
于2023年4月27日,吾等与若干认可投资者(“投资者”)订立证券 购买协议(“SPA”),规定(I)发行 高级担保可换股票据(个别为“票据”及统称为“票据”),本金面值合共6,875,000美元,该等票据可转换为本公司普通股股份(“转换股份”); 及(Ii)五年认股权证,以购买总计2,100,905股普通股。
根据SPA,吾等与吾等及若干附属公司及Arena Investors,LP代表投资者(“代理人”)订立担保协议 (“担保协议”),据此吾等(I)质押吾等附属公司的股权及(Ii)授予投资者吾等所有存款账户、证券账户、动产纸、文件、设备、一般无形资产、票据及存货及由此产生的所有收益(“资产”)的担保权益。此外,根据抵押 协议,附属公司向投资者授予其资产的抵押权益,并根据附属担保 及个别同意为吾等偿还SPA、票据 及抵押协议(统称为“贷款协议”)项下的票据及其他责任的责任提供担保及担任担保人。
债券并无利息(除非发生失责事件),因为该等债券 以1,375,000元的原始发行折扣发行,而债券的到期日为2024年4月27日。截至2024年4月27日,债券的未偿还本金为400美元万。该批债券目前欠款,并按年息18%计提利息。在若干实益拥有权限制的规限下,该等票据可转换为转换股份,价格为每股 股等于(I)$3.273或(Ii)(A)$0.504及(B)本公司普通股于转换日期前十(10)个交易日内最低成交量加权平均价格(“转换价格”)的85%两者中较大者。如果普通股发行价格低于当时的换股价格,换股价格 以及常规的股票拆分、股票分红、合并或类似事件可能会进行调整。
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高级担保可转换票据的清偿收益
在截至2024年3月31日的年度内,2023年优先可转换票据债务中的260万被转换为5,194,581股普通股,转换时的公允价值为120美元万。我们将转换视为债务的清偿,并确认了根据会计准则编纂(“万”)470在合并经营报表中记录的140万美元转换收益。债务.
关键会计 政策、估计和假设
下面列出的关键会计政策是我们认为对我们的运营最重要的政策。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,并报告报告期内的收入和支出金额。该等估计包括但不限于管理层对应收坏账所需拨备的估计 、待售资产及收购资产及负债的公允价值、设备及无形资产的减值、租赁折现率估计、应计负债、与认股权证有关的衍生负债的公允价值、履行责任所产生的成本、与所得税有关的永久性及暂时性差异及股票奖励公允价值的厘定。
实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
我们的收入来源 来自在线游戏,包括Metaverse游戏服务、RiskOn 360全球会议和培训活动产品以及GuyCare临床服务。在线游戏目前正处于开发阶段,我们预计未来几年将产生收入,而RiskOn 360和GuyCare在截至2024年3月31日的财年中产生的收入微乎其微。RiskOn 360和GuyCare的业务均于2024财年开业,因此,没有2023财年的可比收入。
我们根据ASC 606确认收入 , 与客户签订合同的收入.收入标准的核心原则是,公司应确认 收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映公司 预计有权获得的对价以换取这些商品或服务。以下五个步骤适用于实现这一核心原则:
● | 步骤1:确定与客户的合同 |
● | 第二步:确定合同中的履约义务 |
● | 第三步:确定交易价格 |
● | 第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务 |
● | 第五步:当公司履行业绩义务时确认收入 |
由于我们的收入协议的预期 期限为一年或更短时间,因此我们选择采用ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计,即不披露有关我们剩余的绩效义务的信息。
网络游戏收入
我们按净额确认在线游戏收入,即在线游戏总收入减去游戏赢利支出与在线玩家的任何免费投注、免费游戏或其他类似激励之间的差额 。任何虚拟商品的销售都是根据(1)虚拟商品、(2)单个玩家(即玩家预期玩游戏的时间段)和(3)游戏本身的最佳估计确认的。在截至2024年3月31日的一年中,确认的在线游戏收入微乎其微。
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RiskOn360收入
RiskOn360的收入包括为商务和辅导会议活动的与会者提供的服务的收入。收入是通过合同产生的,根据合同,客户同意为我们在组织和举办的个别会议上提供的服务支付合同价格。
当提供学习活动和相关服务的履约义务 在 客户收到服务和产品时,也就是会议结束且所有义务都已履行时,我们确认收入。截至2024年3月31日的年度,会议和培训活动产生的收入为239,839美元。
GuyCare收入
GuyCare的收入来自销售保健产品和服务(即就诊、诊断、药物和治疗等)。对其主要是男性的客户。
当我们通过为每个患者和客户提供不同的治疗和医疗保健服务来满足履行义务时,我们确认收入。对于在一系列就诊中履行的某些义务,我们通过衡量向患者承诺的每项义务在完成履行方面的进展来确认随时间推移的收入。截至2024年3月31日的年度确认收入为28,236美元。
公允价值计量
ASC 820,公允价值计量 美国会计准则(“ASC 820”)定义了公允价值,根据公认会计准则建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820将这些输入分类为以下层次:
第1级投入:活跃市场中相同工具的报价。
二级投入:活跃市场中类似工具的报价 ;非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的基于模型的估值。
3级输入:主要具有不可观察的价值驱动因素的仪器 。
我们的金融工具,如现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其各自的公允价值,这是因为该等金融工具具有短期性质。
衍生金融工具
我们目前不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。管理层评估我们的所有金融工具,包括认股权证,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。我们通常在适用的情况下使用Black-Scholes模型来估计衍生工具在初始和随后的估值日期的公允价值 需要时。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。
优先股 负债
ASC 480-10-25-14要求对包括股票在内的某些金融工具进行负债会计,这些工具体现了转让可变数量股票的无条件义务, 前提是债务的货币价值仅或主要基于以下三个特征之一:最初已知的固定 货币金额;发行人股票公允价值以外的变化;或发行人股权股票公允价值的变化,但交易对手的货币价值与发行人股票的价值 相反。
已交付股份的数量是根据(1)确定为既定价值的固定货币金额和(2)结算时的当前股票价格确定的,因此已交付股份的总公允价值等于债务的货币价值,该债务是固定的或主要是固定的。因此,持有者不会受到重大损益的影响。
55 |
停产业务
如ASC 205-20所定义,当一个单独确定的业务部门的处置构成我们业务的战略转变时,我们会记录不连续的业务。停产运营.
财产和设备, 净额
财产和设备按成本扣除累计折旧后的净额列账。 处置财产和设备的收益或损失计入持续经营项下的其他收入(费用)。维修和维护 成本在发生时计入费用。重大改进或改进将在资产的预计寿命内资本化并折旧。折旧在资产的估计使用年限内使用直线法计算,折旧率如下:
资产类别 | 使用寿命(以年为单位) |
计算机、办公设备和软件 | 3 |
医疗设备 | 7至10年 |
家具和固定装置 | 5 |
车辆 | 5 |
租赁权改进 | 剩余租约或资产的估计使用年限中较短的一个 |
无形资产
作为BNC资产购买的一部分,我们收购了可摊销无形资产 ,包括商品名称和开发的技术,这些资产的原始使用寿命为15年。
当业务环境的事件或变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时,我们会审核无形资产的减值准备。我们在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括:业务相对于预期的显著表现不佳 ,行业或经济趋势的重大负面影响,以及资产使用的重大变化或计划变化 。如果进行减值审查以评估长期资产的可回收性,我们将长期资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时,将确认减值损失 。减值亏损将根据减值资产的账面价值超过其公允价值,根据贴现现金流量确定。有关截至2024年3月31日的年度确认的减值的信息,请参阅附注9。
最近发布的 会计准则
2023年11月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新2023-07,分部报告(主题280):改进可报告分部披露 (“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求公共实体在中期和年度基础上披露有关可报告部门的重大支出的信息,以使投资者能够开发更多决策有用的财务分析。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后的财年,以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期。实体 必须在追溯的基础上采用对分部报告指南的更改。允许及早领养。我们选择提前采用 ASU 2023-07。关于我们确定需要报告的分部和每个分部的某些财务数据的流程,请参阅附注21,“分部信息”。
我们不讨论预计不会对我们的财务状况、运营结果、现金流或披露产生影响或无关的最近 声明。
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
由于我们是一家较小的报告公司,本 部分不适用。
第八项。 | 财务报表和补充数据 |
本项要求的财务报表 8列于本报告第16项之后。作为一家较小的报告公司,我们不需要提供补充的财务信息 。
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第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
不适用。
第9A项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
截至2024年3月31日,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下, 根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(B)条,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们已经建立了披露控制和程序,旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、 汇总并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告,并被积累并传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
在该评估的基础上,我们的首席执行官和首席财务官在我们管理层其他成员的协助下,评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性,并确定由于本文所述的重大弱点,我们的披露控制和程序并不 有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。 我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
● | 与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
● | 提供合理保证,按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表;以及 |
● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外,对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层评估了截至2024年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会制定的标准 --2013年综合框架。我们的管理层已得出结论,截至2024年3月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
重大缺陷是指控制缺陷(在PCAOB审计准则第2号的含义内)或控制缺陷的组合,导致无法防止或检测到年度或中期财务报表的重大错报 的可能性很小。管理层已确定 以下重大弱点:
● | 我们的会计部门没有足够的资源,这限制了我们及时收集、分析和适当审查与财务报告相关的信息的能力,包括应用与合并会计、关联方交易、公允价值估计和金融工具分析相关的复杂会计原则,以便在合并财务报表中进行适当分类。 |
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● | 由于我们的规模和性质,分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的,也可能不是 经济可行的。但是,在可能的情况下,交易的发起、资产保管和交易记录应由单独的个人执行。管理层在评估我们的披露控制和程序时,评估了我们未能进行职责分工的影响 ,并得出结论,由此导致的控制缺陷代表着 重大弱点。 |
有计划的补救
管理层已采取 并正在采取措施纠正这些弱点,方法是:(I)聘用具有公共经验的合格会计、财务报告和关键管理人员,(Ii)聘请外部顾问协助记录、设计和实施内部控制,以确保 关键信息、审查和批准的适当沟通;以及(Iii)加强重要会计领域的政策、程序和文档,包括发现重大弱点的每个领域。管理层更加关注并致力于 纠正已确定的重大弱点的努力。
此外,为了及时实施上述措施,管理层已开始采取以下行动,并将继续评估其他 补救机会:
● | 继续增加我们的员工人数,特别注重聘用具有很强的萨班斯-奥克斯利法案和内部控制背景的个人。 |
● | 聘请第三方专家协助管理层改善我们的整体控制环境, 重点放在变更管理和访问控制上;以及 |
● | 我们将设计和实施额外的控制活动,以确保与公允价值估计相关的控制 (包括验证信息、数据和假设的合理性、完整性和准确性的控制),得到适当的设计、实施和记录 |
在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不会将重大弱点视为 进行补救。
尽管存在这些重大缺陷, 我们认为,本报告所涵盖的10-k表格所包含的合并财务报表在所有重要方面都符合美国公认的会计原则,反映了本公司各时期的财务状况、经营结果和现金流。
财务内部控制的变化 报告
除上文详述外, 在截至2024年3月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制( 该术语的定义见《交易法》第13 a-15(f)条和第15 d-15(f)条)没有发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制造成重大影响的重大变化。
项目9B。 | 其他信息 |
交易计划
截至2024年3月31日止的三个月内, 公司没有董事或第16条高级官员采用或终止“规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1交易安排”,每个术语的定义见法规S-k第408(a)项。
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
58 |
第三部分
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 |
下表列出了我们每位现任董事和执行官目前担任的职位和职位及其年龄:
作为一名 | |||
职位和办公室 | 董事和 | ||
名字 | 年龄 | 与公司一起持有 | 警员自 |
米尔顿·C奥尔特,III (1) | 54 | 董事会执行主席 | 2024 |
Joseph M.斯帕齐亚诺 (1) | 52 | 首席执行官 | 2024 |
亨利·尼塞尔(1) | 55 | 总裁,总法律顾问,董事 | 2023 |
凯森·C Pulsipher (1) | 44 | 首席财务官 | 2024 |
道格拉斯·金茨 (1) | 57 | 首席技术官 | 2024 |
罗伯特·O·史密斯 | 79 | 领衔独立董事 | 2023 |
加里·M·梅茨格 | 71 | 主任 | 2016 |
艾米丽·L·帕塔基 | 54 | 主任 | 2021 |
史蒂夫·J·史密斯 | 70 | 主任 | 2024 |
(1) | 执行主任。 |
上述每位董事的任期将持续到我们的下一次年度股东会议为止,或直至其各自的继任者当选并获得资格为止。根据适用的 雇佣协议的条款,我们的高管由董事会酌情决定任职。
米尔顿·C·奥尔特先生自2024年4月30日以来一直担任董事会执行主席。在2024年1月29日至2024年4月30日期间,奥尔特先生担任我们的首席执行官兼董事会主席。奥尔特先生目前担任在纽约证券交易所上市的多元化控股公司AAI的执行主席和在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司Ault Disruptive Technologies Corporation(“ADRT”)的董事会主席。自2011年1月以来,奥尔特先生一直担任家族理财室MCKEA控股有限责任公司业务发展副总裁总裁。自2014年9月以来,他还一直担任雪崩国际公司(“AVLP”)的董事长,该公司是一家内华达州的上市公司,被归类为“自愿申报人”(不需要提交定期报告)。自2015年12月以来,奥尔特先生一直担任特拉华州控股公司Ault&Company,Inc.的董事长兼首席执行官。 奥尔特先生自2024年1月以来一直担任阿尔茨海默氏症生物技术公司阿尔茨海默氏症的董事成员,该公司自2024年1月以来一直致力于研究和寻找阿尔茨海默氏症的治疗方法、预防方法和治疗方法。奥尔特先生是ALZN的创始人,从2016年成立到2021年6月首次公开募股为止,他一直担任董事会主席和董事的董事。2023年4月,奥尔特 先生被任命为纳斯达克上市公司--歌机股份有限公司(“SMC”)的董事会执行主席。在他的整个职业生涯中,奥尔特先生曾为上市公司和私人持股公司提供咨询服务,为它们提供从发展阶段到成熟企业的各种专业知识。他拥有超过27年的经验,是一位经验丰富的商业专业人士和企业家,在包括股票、固定收益、大宗商品和房地产在内的各种金融市场 识别价值方面有着良好的记录。
乔瑟姆·斯帕齐亚诺。Spaziano先生自2024年4月30日起担任首席执行官,并于2024年1月29日至2024年4月30日期间担任首席运营官。 Spaziano先生自2007年10月以来一直担任AAI的首席信息官和首席技术官。在从AAI收购BNC之前和之后,他的领导在改变我们的技术框架方面发挥了关键作用。他的成就包括: 开发了一个用于比特币挖掘的多用途数据中心,并显著增强了IT基础设施和安全协议。 Spaziano先生拥有微软和谷歌的多项认证,这突显了他在该领域的深厚专业知识。在AAI任职之前,他光荣地在美国陆军和陆军预备役服役了九年,这段时间他根深蒂固的纪律和领导力 对他的职业成就起到了重要作用。
59 |
亨利·尼瑟。尼瑟先生自2023年3月7日以来一直担任我们的董事会成员,这一天他还成为我们的总裁和总法律顾问。Nisser先生自2020年9月17日起担任AAI董事会成员,并于2019年5月1日被任命为AAI执行副总裁总裁和总法律顾问。2021年1月19日,尼塞尔先生辞去总裁执行副总裁一职,被任命为友邦保险的总裁。 尼塞尔先生自2023年4月起担任SMC董事会成员。Nisser先生自2019年5月1日起担任AVLP常务副总裁兼总法律顾问。Nisser先生自ADRT于2021年2月注册成立以来,一直担任ADRT的总裁总法律顾问和董事会成员。Nisser先生自2020年9月1日起担任ALZN董事会成员,并自2019年5月1日起担任执行副总裁总裁和总法律顾问。从2011年10月31日到2019年4月,Nisser先生是纽约一家律师事务所Sinhenzia Ross Ference LLP(“SRF”)的合伙人。在SRF任职期间,他的业务主要集中在国内和国际公司法方面,特别关注美国证券合规、公共和私人并购、股权和债务融资以及公司治理。Nisser先生还代表客户为评估并购交易而成立的特别委员会,并就这些委员会的受托责任向这些委员会的成员提供建议。Nisser先生精通法语和瑞典语,也精通意大利语。Nisser先生于1992年在康涅狄格大学获得学士学位,主修国际关系和经济学。他于1999年在白金汉大学法学院获得法学学士学位。
凯森·C·普尔西弗。Pulsipher先生自2024年1月29日以来一直担任首席财务官。在被任命为首席财务官之前,Pulsipher先生自2023年8月17日起担任报告和技术会计部门的董事 ,并自2023年12月19日起担任财务部门的高级副总裁。Pulsipher先生自2022年10月10日以来一直担任董事的报告和技术会计部门,在被任命为首席财务官后辞去了该职位。 在加入AAI之前,Pulsipher先生在2022年1月至2022年9月期间担任临时财务总监,为两家公司 Office Depot和Porch担任外部合同工,这两家公司都是纳斯达克上市公司。在此之前,他在纳斯达克上市公司(LnW)担任财务领导会计和纳斯达克报告职务,职责越来越大。前身为科学运动会,从2019年3月到2021年12月。Pulsipher先生在建筑领域开始了他的会计职业生涯,并最终成为该公司的财务总监,然后于2013年进入RSM(前身为McGladrey&Pullen,LLP)的公共会计职业,并在德勤律师事务所担任过多个职位,最终被提升为审计经理。Pulsipher先生拥有丰富的行业经验,在快速增长的环境中拥有丰富的经验,建立了团队,并参与过多种类型的融资交易,包括IPO、可转换债券、定期贷款、收购 和信贷额度。Pulsipher先生拥有会计学硕士学位,自2015年以来一直是持证注册会计师 ,并拥有内华达州的有效执照。
道格拉斯·金茨。金茨先生自2024年1月29日起担任首席技术官。Gintz先生自2022年9月以来一直担任TurnOnGreen,Inc.(“TOG”)的首席技术官 ,并在2021年2月至2022年9月期间担任其一家子公司的首席技术官。 他于2022年9月加入TOG董事会。Gintz先生负责推动战略软件计划,并提供对我们的电动汽车充电解决方案业务的市场渗透至关重要的关键技术。自2021年2月以来,金茨先生还在AAI担任首席技术官和董事全球技术实施总监。Gintz先生之前的领导职务包括:2002年8月至2022年1月担任太平洋编码部首席执行官,2019年1月至2021年1月担任Endocanna Health,Inc.首席技术官。金茨先生于2018年1月至2019年12月在上市公司Target Medical Pharma,Inc.任职, 担任首席营销官和技术官,并于2012年1月至2016年5月担任首席技术官和首席信息官。金茨先生拥有30多年将产品推向市场的实践经验。Gintz先生专注于新兴技术,为从初创公司到跨国公司的各种公司开发了制造合规系统、DNA报告引擎、医疗账单软件、电子商务应用程序和零售软件。
罗伯特·O·史密斯。史密斯先生目前是湾区高科技公司的C级执行顾问,就其业务各个方面的各种战略举措开展工作。 史密斯先生自2021年2月成立以来一直担任AAI,ADRT和Gresham Worldwide,Inc.的董事会成员。Gresham Worldwide,Inc.是一家OTCQB上市公司,为国防和其他关键任务应用提供专门制造的电子技术解决方案。 2004至2007年,他在Castelle Corporation的董事会任职。1990年至2002年,他担任美国国际集团首席执行官兼董事会主席总裁。从1980年到1990年,他在计算机产品公司担任过几个管理职位,最近的职位是康博/博舍特部门的总裁。1970年至1980年,他在Ametek/Lamb Electric和JM Smucker公司担任管理会计职位。史密斯先生获得俄亥俄大学会计学工商管理学士学位。
加里·M·梅茨格先生自2016年3月24日起在董事会任职,并从2013年开始担任Ecoark,Inc.的董事会成员,直到2016年3月与Magnolia Solar Corporation进行反向合并。梅茨格先生拥有40年的产品开发、战略规划、管理、业务开发和运营经验。他曾在Amco International,Inc.和Amco塑料材料公司(“Amco”)担任高管, 1986年,他被任命为总裁,并在此职位上服务了24年,直到2011年12月,Amco被出售给全球树脂分销公司Ravago美洲公司,在那里他仍然是产品开发员和产品经理。梅茨格也是Amco的共同所有人。除了他的领导职能,梅茨格先生还带头研究和开发回收聚合物、新型合金和生物基聚合物, 并将香水引入聚合物应用。他还开发了加密物品级别条形码识别技术、防伪技术和抗菌技术。
60 |
艾米丽·L·帕塔基。帕塔基女士自2021年11月12日以来一直在董事会任职。自2016年以来,帕塔基女士一直是个体户,为客户提供航空航天、国防和企业战略方面的帮助。自2014年以来,她还担任过德克萨斯州能源公用事业合作社Pedernales Electric Cooperative的董事会成员和各种高级管理人员,以及同样位于德克萨斯州的航空航天公司ATEC,Inc.的董事会成员。
史蒂夫·J·史密斯。史密斯先生自2024年1月29日以来一直在董事会任职。史密斯先生是一位经验丰富的商业领袖,他在这一领域经营超过35年,以开创计算机数字控制编程、共同创立和扩展多家公司以及指导运营和财务卓越而闻名。史密斯先生的领导在推动增长、优化运营和确保交付高质量、价格有竞争力的产品方面发挥了重要作用。从1994年至今,Smith先生一直担任多个实体的计算机控制系统顾问,包括JBL扬声器、先锋电子、Steelcase制造、Olhausen台球、休闲泳池世界 桌子、Rickenback吉他和挡泥板乐器公司。自2024年6月起,Smith先生一直在ADRT董事会任职。 Smith先生于1977年获得Point Loma Nazarene大学工商管理学士学位。
家庭关系
董事或行政人员之间并无任何家族关系。
公司治理
董事独立自主
根据董事上市规则第5605(A)(2) 条及适用的美国证券交易委员会规则及规例,本公司董事会经行使其合理业务判断 ,决定本公司四名非雇员董事均有资格成为独立美国证券交易委员会董事。
本公司董事会亦已确定Gary Metzger先生、Steve Smith先生、Robert O.Smith先生及Emily L.Pataki女士符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条下的独立性要求及1934年证券交易法10A-3条对审计委员会成员的更高独立性要求。 此外,本公司董事会亦已确定Metzger先生、Steve Smith、Robert O.Smith及Pataki女士根据薪酬委员会成员的独立性标准 规则5605(A)条属独立。
董事会委员会和章程
董事会及其委员会不时举行会议并取得书面同意 ,视情况而定。董事会成立了以下常设委员会:(I)审计委员会、(Ii)薪酬委员会及(Iii)企业管治及提名委员会(“提名委员会”)。这些委员会定期向董事会报告其活动和行动。
我们的每个审计、薪酬和提名委员会都有书面章程。这些委员会章程均可通过我们网站上的“投资者关系”部分获得,网址为www.riskonint.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息未纳入本报告 。
审计委员会
管理层对财务报表和报告程序负有主要责任,包括内部控制制度。审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程,并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与有和没有管理层在场的独立注册会计师事务所会面,讨论其审查结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。审计委员会还负责审批关联方交易。
审计委员会财务专家
董事会已认定罗伯特·O·史密斯先生 有资格成为审计委员会财务专家,因为该词是由美国证券交易委员会规则定义的,并符合2002年的萨班斯-奥克斯利法案 。
61 |
提名委员会
提名委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、遴选董事候选人、监督董事会委员会的遴选和组成、制定提名过程的程序,包括程序、监督涉及董事会及其成员的可能的利益冲突、制定公司治理原则,以及监督董事会和管理层的评估。提名委员会尚未与 就股东推荐的任何候选人的考虑制定政策。如果我们收到任何股东推荐提名, 提名委员会将认真审查推荐(S),并真诚地考虑这样的推荐(S)。
薪酬委员会
薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬和其他薪酬事宜,包括与首席执行官协商定期审查我们的薪酬战略及其对实现我们目标的影响。此外,薪酬委员会 负责管理我们的高管和股权薪酬计划,但董事会也有权 任命其他委员会来管理对非执行董事的奖励。
道德守则
我们已经通过了S-K法规第406项中定义的道德准则,该准则适用于我们的所有董事和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,以及履行类似职能的人员。所有董事、高级管理人员和其他员工应熟悉《道德准则》,并遵守其中规定的原则和程序。 《道德准则》构成了一个全面计划的基础,该计划要求遵守所有公司政策和程序 ,并寻求在同事之间建立开放的关系,以促进良好的商业行为和对员工诚信的持久信念 。我们的政策和程序涵盖职业行为的所有领域,包括雇佣政策、利益冲突、知识产权和机密信息保护,以及严格遵守适用于我们业务开展的所有法律和法规。
董事、高级管理人员和其他员工被要求 报告他们善意地认为实际或明显违反《道德守则》的任何行为。道德守则全文可在我们的网站上查阅,网址为:Https://www.riskonint.com/investor-relations/。我们打算通过在我们的网站上发布对我们道德准则任何条款的修改或放弃来满足表格8-K中关于任何修改或放弃的披露 要求。
对冲
根据我们的内幕交易政策,禁止所有高管、董事和员工从事套期保值交易。
参与某些法律程序
除下文所述外,据我们所知,在过去十年中,董事现任或前任高管、高管或员工均未发生以下情况:
● | 在刑事诉讼中被定罪或受到悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行); |
● | 在破产申请之时或之前两年内,有任何由或针对该人的业务或财产或任何合伙、公司或商业协会提出的破产呈请,而该人是该人的普通合伙人或行政人员。 |
● | 受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的制约,随后不得推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动,或与从事任何此类活动的人有关联; |
62 |
● | 被有管辖权的法院在民事诉讼中或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律,且判决未被推翻、暂停、 或撤销;* |
● | 曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人,或随后未被推翻、暂停或撤销的裁决(不包括私人诉讼当事人之间的任何民事诉讼的和解), 与涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规的任何法律或法规有关,涉及金融机构或保险公司的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、退还令或恢复原状、民事罚款或临时或永久停止和禁止令,或撤职或禁止令,或禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规。 |
● | 或成为任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定)、或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或其当事人,这些制裁或命令随后未被撤销、暂停或撤销。 |
* 请参阅AAI于2023年8月15日发布的新闻稿。
除下文 “某些关系和相关交易以及董事独立性”中的讨论中所述外,我们的董事或执行官均未 参与与我们或我们的任何董事、执行官、附属公司或关联公司的任何交易,并且需要 根据SEC的规则和法规进行披露。
第11项。 | 高管薪酬 |
薪酬汇总表
下表提供了有关 截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年我们指定高管薪酬的信息。由于我们是一家规模较小的报告 公司,因此我们只需报告首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官的信息。
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金(美元) | 库存 奖项($) |
所有
其他 薪酬(美元)(4) |
总计(美元) |
兰迪 S.可以(1) | 2024 | 244,952 | - | - | - | 244,952 |
首席执行官兼董事会主席 | 2023 | 400,000 | - | - | - | 400,000 |
米尔顿·C·奥尔特,III | 2024 | - | - | - | 43,692 | 43,692 |
首席执行官 (2) | 2023 | - | - | - | - | - |
杰伊·普奇尔 | 2024 | 170,720 | - | - | - | 170,720 |
首席财务官 (3) | 2023 | 270,000 | - | - | - | 270,000 |
Kayson C Pulsipher | 2024 | 57,692 | 50,000 | - | 15,858 | 123,550 |
首席财务官 | 2023 | - | - | - | - | - |
(1) | 梅先生在2024年1月29日之前一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。 |
(2) | 奥尔特先生在2024年1月29日至2024年4月30日期间担任我们的首席执行官。 |
(3) | Puchir先生于2022年4月12日至2024年1月29日担任我们的首席财务官。 |
(4) | “所有其他赔偿”中的数额包括401(K)匹配数额、车辆津贴、健康保险津贴和(或)长期和短期残疾保险津贴。 |
雇佣协议
Kayson C.Pulsipher
Pulsipher先生与ROI签订了一份为期三年的雇佣协议,该协议将于2027年1月到期。他的年基本工资为25万美元。根据雇佣协议,Pulsipher先生还可获得50,000美元的年度奖金,并有资格根据董事会制定的绩效标准获得高达其年度基本工资的300%的年度奖金。
63 |
根据Pulsipher先生的雇佣协议, 如果我们无故解雇或因“充分理由”辞职,Pulsipher先生有权 获得六个月的基本工资和按比例计算的奖金金额,该奖金金额相当于该高管在离职之日受雇的那一年的 部分时间内产生的估计年度奖金。
一般而言,“原因”的定义为:(I)行政人员故意及持续不履行其实质上为我们履行的所有职责和责任;(Ii)对重罪定罪、认罪或不认罪;(Iii)对我们造成重大和明显伤害的欺诈、不诚实或严重不当行为。
通常,“好的理由”被定义为:(I)未经高管同意,向高管指派与雇佣协议生效之日承担的当前职责显著不同的职责;(Ii)未经高管同意,向高管指派一个不同于本公司首席财务官和/或在功能上等同于本公司下属职位的头衔 ;(Iii)我们严重违反了雇佣协议条款。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2024年3月31日我们任命的高管所持有的股权奖励的相关信息:
证券数量: 潜在的 | 数量: 证券 潜在的 | Option和Awards | ||||||||||||
名字 | 未锻炼身体 备选案文(#) 可操练 | 未锻炼身体 备选案文(#) 不能行使 | 选择权 锻炼 价格(美元) | 选择权 期满 日期 | ||||||||||
兰迪·S可以 | 1,667 | — | $ | 136.50 | 04/29/2024 | |||||||||
杰伊·普奇尔 | 1,333 | — | $ | 94.50 | 04/29/2024 | |||||||||
1,667 | — | $ | 78.00 | 04/29/2024 |
董事薪酬表
董事可以获得服务补偿 和费用报销,具体由董事会决议不时确定。非员工董事根据每个适用的 授予日期我们普通股的收盘价收到12,500美元的季度现金付款和价值12,500美元的RSU授予。为董事会委员会主席提供额外的现金和RSU补助金。
下表列出了截至2024年3月31日的财年内我们的非雇员董事因服务而赚取的报酬。
名字 | 赚取的费用 或已缴入 现金 ($) | 库存 奖项 ($)(1) | 期权大奖 ($) | 总 ($) | ||||||||||||
加里·梅茨格 | $ | 60,000 | 50,000 | -- | $ | 110,000 | ||||||||||
史蒂文·K·尼尔森(2) | $ | 35,000 | 25,000 | -- | $ | 60,000 | ||||||||||
艾米丽·L·帕塔基 | $ | 60,000 | 50,000 | -- | $ | 110,000 | ||||||||||
罗伯特·O·史密斯(3) | $ | 32,725 | 23,375 | -- | $ | 56,100 | ||||||||||
史蒂夫史密斯(4) | $ | 9,900 | 8,250 | -- | $ | 18,150 |
(1) | 报告金额代表根据ASC 718计算的授予日授予的公允价值总额。这一数额并不反映每个董事实现的实际经济价值。于2024财年及2023财年,我们累积了可向独立董事发放的股权奖励,但年内并无发放任何奖励。 |
(2) | 史蒂文·K·纳尔逊辞去董事职务,从2023年9月30日起生效。 |
(3) | 罗伯特·O·史密斯于2023年10月13日被任命为董事会成员,并担任董事首席独立董事和审计委员会主席。 |
(4) | 史蒂夫·史密斯于2024年1月29日被任命为董事会成员。 |
64 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
除下文另有说明外,下表列出了截至2024年7月12日我们普通股的实益拥有权的某些信息,这些信息包括(1)我们每一位现任董事;(2)每一位高管;(3)根据提交给美国证券交易委员会的附表13G或13D,我们所知的每一位实益拥有我们普通股超过5%的已发行普通股的实益拥有人;以及(4)我们所有董事和高管作为一个集团。截至2024年7月12日,我们共有32,666,241股普通股已发行和流通。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。受购股权或认股权证规限的普通股 目前可于2024年7月12日起60天内行使或行使的普通股被视为未偿还普通股,并由持有该等购股权或认股权证的人士或集团实益拥有,以计算该等人士或集团的所有权百分比, 但在计算任何其他人士或集团的所有权百分比时,则不视为未偿还股份。除非脚注另有说明,据我们所知,表中所列人士对其实益拥有的所有 普通股拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。
下表列出了截至2024年7月12日,由以下人士实益拥有的我们普通股的数量:(I)据我们所知拥有已发行普通股超过5%的人士,(Ii)每一位董事,(Iii)每一位被任命的高管(根据交易法,该词在S-k法规第402(M)(2)项中定义),以及(Iv)我们的现任高管和董事作为一个群体。除非在下表的说明中另有说明,否则每个人的地址为:Riskon International,Inc.,11411 Southern Highland Parkway Suite240,拉斯维加斯,NV 89141,收件人: 公司秘书。
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
股份数量 实益拥有 |
班级百分比 实益拥有 |
||||||
米尔顿·C·奥尔特,III | 877,521,192 | (2) | 96.51 | % | ||||
约瑟夫·M·斯帕齐亚诺 | 1,715,656 | (3) | 4.99 | % | ||||
亨利·尼塞尔 | 1,715,656 | (4) | 4.99 | % | ||||
Kayson C.Pulsipher | 756,340 | (5) | 2.26 | % | ||||
道格拉斯·金茨 | 1,715,656 | (6) | 4.99 | % | ||||
罗伯特·O·史密斯 | 432,194 | (7) | 1.31 | % | ||||
加里·M·梅茨格 | 36,281 | (8) | * | |||||
艾米丽·L·帕塔基 | 667 | (9) | * | |||||
史蒂夫·J·史密斯 | 0 | 0 | % | |||||
全体董事和全体执行干事(9人) | 883,893,462 | 96.54 | % | |||||
Ault Alliance,Inc. | 877,472,192 | (10) | 96.50 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有说明,每个人的营业地址均为C/o Riskon International, Inc.,地址:11411 Southern Heights Pkwy,Suite240,拉斯维加斯,NV 89141。 |
(2) | 代表(I)由Ault先生持有的7,000股,(Ii)由Ault&Company, Inc.持有的42,000股普通股,(Iii)746,618,551股AAI持有的B系列优先股转换后可发行的普通股,(Iv)129,977,166股转换系列已发行股票时可发行的普通股D AAI持有的优先股,(V)Ault Lending持有的876,475股普通股。不包括(A)28,092,737股可发行普通股 于转换由Ault先生持有的A系列优先股已发行流通股 及(B)1,014,444股可于 转换由Ault Lending持有的A系列优先股已发行普通股,原因是A系列优先股的权利、优先及限制指定证书(“A系列 COD”)及C系列优先股的权利、优先及限制指定证书(“C系列 COD”)内载有4.99%的实益拥有权阻止限制条款。 |
(3) | 代表Spaziano先生持有的C系列优先股的流通股转换后可发行的普通股。不包括因Spaziano先生持有的额外C系列优先股转换后可发行的额外3,686,797股普通股,这是由于C系列COD中包含4.99%的实益所有权阻止限制条款。 |
(4) | 地址是东42号122号nd街道,50号这是Floor,Suite5000,New York,NY 10168。 代表Nisser先生持有的C系列优先股转换后可发行的普通股。不包括因Nisser先生持有的额外C系列优先股转换后可额外发行的11,250,223股普通股 ,原因是C系列COD中包含4.99%的实益所有权阻止限制条款。 |
65 |
(5) | 代表Pulsipher先生持有的C系列优先股的流通股转换后可发行的普通股。 |
(6) | 代表Gintz先生持有的C系列优先股的流通股转换后可发行的普通股。不包括额外的5,857,777股普通股,在转换Gintz先生持有的额外C系列优先股时可发行,原因是C系列COD中包含4.99%的实益所有权阻止限制条款。 |
(7) | 代表史密斯先生持有的C系列优先股的流通股转换后可发行的普通股。 |
(8) | 包括加里·梅茨格不可撤销信托公司持有的6,667股和4,023股既得股票期权。 |
(9) | 代表西奥多·R·帕塔基和艾米丽·莱德尔·帕塔基JT Ten持有的667股。 |
(10) | 地址是拉斯维加斯南高地公园路11411号,Suite240,邮编:89141。指(I)746,618,551股AAI优先股转换b系列流通股后可发行的普通股,(Ii)129,977,166股转换系列流通股后可发行的普通股 DAAI持有的优先股,以及Ault Lending持有的876,475股普通股。不包括在转换Ault Lending持有的A系列已发行优先股 时可发行的1,014,444股普通股,原因是C系列COD中包含4.99%的受益所有权阻止限制条款。 |
股权薪酬信息
下表汇总了截至2024年3月31日有关我们的股权薪酬计划的信息。
中国证券的数量 | ||||||||||||
中国证券的数量 | 加权的- | 剩余部分可用于以下项目 | ||||||||||
将继续发行 | 平均值 | 未来债券发行正在进行中 | ||||||||||
在一次锻炼之后 | 行权价格 | 股权和薪酬计划 | ||||||||||
在所有未完成的选择中, | 在所有未完成的选择中, | (不包括其他证券 | ||||||||||
认股权证及权利 | 认股权证及权利 | (反映在第(A)栏) | ||||||||||
计划类别 | (a) | (b) | (c) | |||||||||
股东批准的股权薪酬计划 | 12,449 | $ | 229.50 | 4,896 | ||||||||
股权 薪酬计划未获得股东批准 (1) | 28,471 | $ | 164.10 | - | ||||||||
总 | 40,920 | $ | 184.00 | 477,447 |
(1) | 代表未根据任何现有股权补偿计划授予的非合格股票期权。 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
在收购BCC时,我们承担了向AAI支付4.4亿美元的预付款。在2023年3月6日至2023年3月31日期间,AAI额外预付了1.4亿美元,截至2023年3月31日,仍有5.8亿美元未偿还。2024年,我们获得了1750万美元的注资,其中1510万美元转为D系列优先股(参见注 14 - 优先股),截至2024年3月31日,仍有820万美元未偿还。
董事独立自主
下表列出了独立的 和非独立的董事会提名人和委员会成员:
名字 | 独立的 | 审计 | 补偿 | 公司治理与 提名 | ||||
米尔顿·C·奥尔特,III | 不是 | |||||||
亨利·尼塞尔 | 不是 | |||||||
罗伯特·O·史密斯 | 是 | 椅子 | ||||||
艾米丽·L·帕塔基 | 是 | x | 椅子 | |||||
加里·M·梅茨格 | 是 | x | 椅子 | x | ||||
史蒂夫·J·史密斯 | 是 | x |
66 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 |
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年向RBSM支付的费用。
截至2018年3月31日的年度, 2024 ($) | 年
结束 3月31日, 2023 ($)(1) | |||||||
审计费 | $ | 445,000 | $ | 390,000 | ||||
审计相关费用 | — | — | ||||||
税费(2) | 53,270 | 50,000 | ||||||
所有其他费用 | — | — | ||||||
总 | $ | 498,270 | $ | 440,000 |
(1) | 审计费包括与审计我们的年度财务报表和审查我们向SEC提交的季度报告中包含的中期财务报表相关的费用。审计费用还与登记报表中包含的ROII财务报表的审计和审查有关,截至2023年3月31日的年度包括Agora与2022年首次公开募股相关的登记报表费用总计60,000美元和2023年S-3登记报表费用50,000美元,以及60美元,与WTRV和Banner Midstream Corp.的反向合并交易相关的审计各000美元。 |
(2) | 税费包括与税务合规、税务建议和税务规划相关的费用。 |
67 |
第四部分
第15项。 | 展品 |
展品 号码 |
描述 | |
2.1 | 本公司与趋势控股的合并协议和计划,日期为2019年5月31日。通过参考2019年6月6日提交的表格8-K的当前报告并入,作为其附件2.1。 | |
2.2 | 本公司与Banner Energy Services Corp.Inc.签订的、日期为2020年3月27日的股票买卖协议,参考了于2020年4月2日作为附件10.1提交的当前8-K表格报告。 | |
2.3+ | 公司、White River E&P LLC、Rabb Resources,Ltd.和Claude Rabb之间的资产购买协议,日期为2020年8月14日。通过参考2020年8月20日提交的表格8-K的当前报告并入,作为其附件2.1。 | |
2.4+ | 2022年8月23日的股份交换协议,由Enviro Technologies U.S.,Inc.、Banner Midstream Corp.和Ecoark Holdings,Inc.签订,并以2022年8月26日提交的当前8-k表格报告作为附件2.1合并。 | |
3.1 | 公司章程,日期为2007年11月20日,经修订。通过参考2021年2月12日提交的表格10-Q的当前报告并入,作为其附件3.1。 | |
3.2 | 修订并重新修订自2017年4月24日起生效的附例。通过参考2017年4月28日提交的表格8-K的当前报告并入,作为其附件3.1。 | |
3.3 | 公司章程修订证书日期为2021年10月8日。通过参考2021年10月12日提交的表格8-k的当前报告并入,作为附件3.1。 | |
3.4 | 经修订的公司章程修正案证书,自2023年10月16日起生效。通过引用2023年10月17日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件3.1。 | |
3.5 | 公司章程修正案证书,于2023年11月1日生效。通过引用2023年10月31日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件3.1。 | |
3.6 | 修订和重新修订附例的第一修正案。通过引用2021年8月30日提交的表格8-K的当前报告并入,作为其附件3.1。 | |
3.7 | 对修订和重新制定的附例的第二修正案。通过参考2022年6月9日提交的表格8-K的当前报告并入,作为其附件3.2。 | |
3.8 | B系列可转换优先股的权利、优先和限制指定证书格式,日期为2023年3月6日。通过引用2023年3月10日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其中的附件4.1。 | |
3.9 | C系列可转换优先股权利、优先和限制指定证书格式,日期为2023年3月6日。通过引用2023年3月10日提交的表格8-k的当前报告并入,作为附件4.2。 | |
3.10 | B系列可转换优先股权利、优先和限制指定证书格式修订证书格式,日期为2023年3月7日。通过引用2023年3月10日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其中的附件4.3。 | |
3.11 | C系列可转换优先股权利、优先和限制指定证书格式修订证书格式,日期为2023年3月7日通过引用2023年3月10日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其中的附件4.4。 | |
3.12 | 合并章程,日期为2023年3月17日。通过引用2023年3月21日提交的表格8-K的当前报告并入,作为其附件3.1。 | |
3.13 | 变更证明,日期为2023年5月4日。通过引用2023年5月10日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件3.1。 | |
3.14 | 修订和重新发布了A系列可转换可赎回优先股的权利、优先和限制指定证书,日期为2023年5月9日。通过引用2023年5月10日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件3.2。 | |
3.15 | B系列可转换优先股的权利、优先和限制指定证书修正案,日期为2023年9月28日。通过引用2023年9月29日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其中的附件3.1。 | |
3.16 | C系列可转换优先股权利、优先和限制指定证书修正案,日期为2023年9月28日。通过参考2023年9月29日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件3.2。 | |
3.17 | D系列可转换优先股权利、优先和限制指定证书格式。通过引用2023年11月15日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其中的附件4.1。 |
68 |
3.18 | E系列可转换优先股的权利、优先和限制指定证书格式。通过引用2024年2月22日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件3.1。 | |
3.19 | B系列可转换优先股的权利、优先和限制指定证书的修正证书。通过参考2024年6月13日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件3.1。 | |
3.20 | C系列可转换优先股权利、优先和限制指定证书修正案证书。通过参考2024年6月13日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件3.2。 | |
4.1 | 配售代理人授权书表格,日期为2021年8月6日。通过引用2021年8月5日提交的表格8-K的当前报告并入,作为附件4.2。 | |
4.2 | 授权书表格。通过引用2021年8月5日提交的表格8-K的当前报告并入,作为其附件4.1。 | |
4.3 | 授权书表格,日期为2022年6月8日。通过引用2022年6月9日提交的表格8-K的当前报告并入,作为其附件10.2。 | |
4.4 | 修订和重新签署的授权书格式,日期为2022年6月8日。通过引用2022年7月15日提交的表格8-K的当前报告并入,作为其附件10.1。 | |
4.5 | 纸币格式,日期为2023年4月27日。通过引用2023年4月28日提交的表格8-K的当前报告并入,作为其附件4.1。 | |
4.6 | 授权书表格,日期为2023年4月27日。通过引用2023年4月28日提交的表格8-K的当前报告并入,作为附件4.2。 | |
4.7** | 股本说明。 | |
10.1* | Ecoark Holdings,Inc.2017年综合激励计划,2017年6月13日生效。本公司于2017年6月14日提交S-8表格,作为该表格的附件99.1,通过引用注册成立。 | |
10.2* | Ecoark Holdings,Inc.2017年综合激励计划下的股票期权协议格式。2021年股权激励计划。通过参考2017年6月20日提交的表格8-K的当前报告并入,作为其附件10.2。 | |
10.3* | Ecoark Holdings,Inc.2017年综合激励计划下的限制性股票奖励协议格式。通过参考2017年6月20日提交的表格8-K的当前报告并入,作为其附件10.3。 | |
10.4* | Ecoark Holdings,Inc.2017年综合激励计划修正案。参考本公司于2021年8月26日提交的表格DEF 14A的最终委托书作为该表格的附录b而合并。 | |
10.5+ | 股份交换协议修正案表格日期为2023年3月6日。通过引用2023年3月10日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件10.1。 | |
10.6+ | 注册权协议表格日期为2023年2月8日。通过引用2023年2月14日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其中的附件10.4。 | |
10.7 | 2023年4月4日的信函协议。通过引用2023年4月6日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件10.1。 | |
10.8 | 证券购买协议表格日期为2023年4月27日。通过引用2023年4月28日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件10.1。 | |
10.9 | 注册权协议表格日期为2023年4月27日。通过引用2023年4月28日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件10.3。 | |
10.10 | 日期为2023年4月27日的担保书。通过引用2023年4月28日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其中的附件10.4。 | |
10.11 | 日期为2023年4月27日的附属担保表格。通过引用2023年4月28日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其中的附件10.5。 | |
10.12 | 投票协议表格日期为2023年4月27日。通过引用2023年4月28日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其中的附件10.6。 | |
10.13 | 日期为2023年4月27日的锁定协议格式。引用2023年4月28日提交的表格8-k的当前报告作为附件10.7. | |
10.14 | 日期为2023年4月27日的安全协议格式。通过引用2023年4月28日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件10.2。 | |
10.15+ | 购买协议,日期为2023年6月5日,由比特尼罗·元宇宙公司和Arena Business Response,LLC签署。通过引用2023年6月9日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件10.1。 | |
10.16 | Zest Labs,Inc.和Zest Labs Holdings,LLC之间的股票购买协议,日期为2023年8月28日。通过引用2023年9月1日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件10.1。 | |
10.17 | 由公司和Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd.代表和代表独立投资组合#3-SPC#3的账户,于2023年10月18日由公司和Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd.签署的购买协议的第1号修正案。通过参考2023年10月20日提交的当前表格8-k报告并入,作为附件10.1。 |
69 |
10.18 | Riskon International,Inc.和Ault Alliance,Inc.之间的证券购买协议,日期为2023年11月14日。通过参考2023年11月15日提交的当前8-k表格报告合并,作为附件10.1。 | |
10.19* | 本公司与Kayson Pulsipher签订并于2024年1月29日生效的雇佣协议日期为1月28日。通过引用2024年1月29日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件10.1。 | |
10.20 | 修订和交换协议,日期为2024年2月21日。通过引用2024年2月22日提交的表格8-k的当前报告并入,作为其附件10.1。 | |
10.21 | 主服务协议表,日期为2024年7月12日,由Riskon International,Inc.和Meetkai,Inc.之间的协议。引用2024年7月15日提交的当前8-k表报告作为附件10.1合并。 | |
10.22 | Riskon International,Inc.和Meetkai,Inc.之间的主服务协议工作说明书#1,日期为2024年7月12日。通过引用2024年7月15日作为附件10.2提交的当前8-k表报告而并入。 | |
10.23 | 开发协议表格,日期为2024年7月12日,由Riskon International,Inc.和Meetkai,Inc.之间签署,参考2024年7月15日作为附件10.3提交的当前8-k表格报告而合并。 | |
10.24 | RiskOn International,Inc.签署的开发协议第1号工作说明书格式,日期为2024年7月12日和MeetKai,Inc. 参考2024年7月15日提交的8-k表格当前报告作为附件10.4纳入其中。 | |
10.25 | RiskOn International,Inc.签署的信函协议格式,日期为2024年7月12日和MeetKai,Inc.参考2024年7月15日提交的8-k表格当前报告作为附件10.5纳入其中。 | |
14.1 | 道德准则。参考2021年2月3日提交的8-k表格当前报告(作为附件14.1)纳入其中。 | |
21.1** | 子公司名单。 | |
31.1** | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证书。 | |
31.2** | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 | |
32.1*** | 美国法典第13 a-14(b)条或第15 d-14(b)条和第18篇第63章第1350条要求的首席执行官和首席财务官认证。 | |
101.INS** | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH** | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.卡尔** | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.定义** | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.实验室** | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.前** | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
** | 现提交本局。 |
*** | 随信提供。 |
+ | 根据法规S-k第601(b)(10)项,本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除的信息并不重要,并且是注册人视为私人或机密的信息。应要求,将向美国证券交易委员会提供遗漏信息的副本;但前提是双方可以根据经修订的1934年证券交易法第240亿.2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。 |
第16项。 | 表格10-K摘要 |
没有。
70 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的要求,注册人已正式促使以下签署人 代表其签署本报告。
日期:2024年7月15日
RISKON INTERNATIONAL,Inc. | ||
作者: | /s/ 约瑟夫·m·斯帕齐亚诺 | |
约瑟夫·m·斯帕齐亚诺 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
作者: | /s/ 凯森·普西弗 | |
凯森·普西弗 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求, 本报告已由以下人员代表注册人并以指定身份签署。
2024年7月15日 | /s/ 米尔顿·C奥尔特,III |
米尔顿·C奥尔特三世,执行主席 | |
2024年7月15日 | /s/亨利·尼瑟 |
Henry Nisser,总裁、总法律顾问兼 总监 | |
2024年7月15日 | /s/ Robert O.史密斯 |
罗伯特·O·史密斯,董事 | |
2024年7月15日 | /s/ 加里·梅茨格 |
加里·梅茨格,董事 | |
2024年7月15日 | /s/ 艾米丽·帕塔基 |
艾米丽·帕塔基,董事 | |
2024年7月15日 | /s/ 史蒂夫史密斯 |
史蒂夫·史密斯,总监 |
71 |
财务报表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Riskon国际公司及其子公司(前身为比特尼罗·元宇宙公司)
对财务报表的几点看法
我们审计了所附的Riskon International,Inc.及其子公司(前身为比特尼罗·元宇宙)的合并资产负债表。(“本公司”)截至2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日的综合经营报表、截至2024年3月31日止两个年度各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映了公司于2024年3月31日及2023年3月31日的综合财务状况,以及截至2024年3月31日止两个年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
非常怀疑该公司是否有能力继续经营
所附合并综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如综合财务报表附注1所述,本公司已遭受经常性经营亏损及累积亏损,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注1中描述。合并合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下通报的关键审计事项 是指在本期审计财务报表时产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,且 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。
F-1 |
我们确定 没有关键的审计事项。
/s/
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
PCAOB ID
2024年7月15日
F-2 |
Riskon International,Inc.和子公司
合并资产负债表
2024年3月31日和2023年3月31日
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款 | ||||||||
投资- White River Energy Corp.(“WTRV”) | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
破产资产 | ||||||||
持作出售的已终止业务的流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
使用权资产、经营租赁 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
破产非流动资产 | ||||||||
已终止业务持作出售的非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
应付股息 | ||||||||
认股权证衍生负债 | ||||||||
优先股衍生负债 | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
进展-奥特联盟公司(Bitnile.com(“BCC”) | ||||||||
破产负债 | ||||||||
应付可转换票据的流动部分 | ||||||||
租赁负债的当前部分-经营租赁 | ||||||||
持作出售的已终止业务的流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
经营租赁负债,非流动 | ||||||||
长期债务,扣除当期部分 | ||||||||
持作出售的已终止业务的非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东亏损 | ||||||||
优先股,$ | 面值, 授权股份; A系列优先股, 和 截至2024年3月31日和2023年3月31日已发行和发行的股票||||||||
B系列优先股, | 和 截至2024年3月31日和2023年3月31日已发行和发行的股票||||||||
C系列优先股, | 和 截至2024年3月31日和2023年3月31日已发行和发行的股票||||||||
D系列优先股, | 和 截至2024年3月31日和2023年3月31日已发行和发行的股票||||||||
普通股,$ | 面值, 授权股份, 和 截至2024年3月31日和2023年3月31日已发行和发行的股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除非控制性权益前的股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
Riskon International,Inc.和子公司
合并业务报表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
RiskOn 360,Inc.(“RiskOn 360”)收入 | $ | $ | ||||||
NCR和服务收入 | ||||||||
GuyCare公司(“GuyCare”)收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
毛损 | ( | ) | ||||||
运营费用 | ||||||||
薪金、工资和福利 | ||||||||
专业和咨询费 | ||||||||
销售、一般和行政管理 | ||||||||
折旧、摊销和减值 | ||||||||
总运营支出 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
WTRV投资公允价值变化 | ( | ) | ||||||
衍生收入 | ||||||||
优先股转换中衍生负债转换为普通股的损失 | ( | ) | ||||||
票据和衍生负债转换收益 | ||||||||
A系列优先股赎回损失 | ( | ) | ||||||
WTRV股份转换收益 | ||||||||
收购BCC的损失 | ( | ) | ||||||
固定资产处置损失 | ( | ) | ||||||
折扣摊销 | ( | ) | ||||||
索赔的解决 | ( | ) | ||||||
利息收入(费用),扣除利息收入 | ( | ) | ||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||
停止运营前持续运营的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
停产经营 | ||||||||
停产损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售已终止经营业务之收益(亏损) | ( | ) | ||||||
已终止业务损失共计 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:非控股权益应占净亏损 | ||||||||
控制性权益净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
减去:优先股股息 | ||||||||
普通股股东控制权净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ||||||||
归属于普通股股东的持续经营净亏损,扣除优先股股息 | $ | ) | $ | ) | ||||
非持续经营的净亏损 | ) | ) | ||||||
每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权平均普通股-基本和稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
Riskon International,Inc.和子公司
股东股票变动合并报表 (亏损)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度
普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 财政部 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 库存 | 利息 | 总 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
为承诺优先股发行而发行的股份(扣除费用) | ||||||||||||||||||||||||||||
市价(“ATM”)下现金发行的股份,扣除 费 | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股转换为普通股时发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
为结算而发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
为优先股股息而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
Agora Digital Holdings,Inc.发行的股票(“Agora”)for 提供的服务,扣除预付金额 | - | |||||||||||||||||||||||||||
为既得限制性股票单位发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
反向并购交易中子公司的处置 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
优先股股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
在自动柜员机下以现金形式发行的股票,扣除费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
为优先股股息而发行的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
Agora因提供服务而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
根据股权信贷额度(“CLARC”)协议发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
为承诺ECOC发行而发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
转换优先可转换票据时发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
为转换负债而发行的D系列优先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
B系列和C系列负债重新分类为股权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
WTRV股份分配 | - | |||||||||||||||||||||||||||
为实物派息而发行的b系列和C系列优先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
余额,2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
Riskon International,Inc.和子公司
合并现金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
持续经营产生的经营活动现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
非控股权益的变更 | ( | ) | ( | ) | ||||
折扣摊销 | ||||||||
折旧、摊销和减值 | ||||||||
分配的企业管理费用增加 | ||||||||
收购BCC的损失 | ||||||||
ATM设施的法律费用 | ||||||||
债务修改费用 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
出售Zest Labs,Inc.的收益(“Zest Labs”) | ( | ) | ||||||
WTRV投资公允价值变化 | ||||||||
认购证衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
优先股衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
衍生收入 | ( | ) | ||||||
将衍生负债转换为普通股的亏损 | ||||||||
应付票据和衍生负债转换收益 | ( | ) | ||||||
WTRV和Pinnacle FRAC Transport LLC(“Pinnacle FRAC”)处置损失 | ||||||||
WTRV股份结算费用,扣除WTRV股份转换收益 | ||||||||
出售趋势发现控股有限责任公司(“趋势发现”)的收益 | ( | ) | ||||||
CLARC和长期债务的承诺费 | ||||||||
从退还电力开发费中减少开发费用 | ||||||||
开发费和应收票据坏账的减损 | ||||||||
资产和负债的变动 | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
应付股息 | ||||||||
使用权资产摊销、经营租赁 | ( | ) | ||||||
应计应收利息 | ( | ) | ||||||
经营租赁和租金费用 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计负债 | ||||||||
调整总额 | ( | ) | ||||||
持续经营的经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营业务提供的现金净额 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
未来股权投资简单协议- MeetKai,Inc.(“MeetKai”) | ( | ) | ||||||
固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于持续经营的投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营的投资活动提供的现金净额 | ||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) |
F-6 |
融资活动产生的现金流 | ||||||||
AAI预付款收益 | ||||||||
优先股赎回 | ( | ) | ||||||
短期债务收益 | ||||||||
应付票据收益--关联方 | ||||||||
应付票据的偿还-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务收益 | ||||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ||||||
可转换票据的收益 | ||||||||
偿还对第三方的义务将反映为A系列优先股的未来赎回 | ( | ) | ||||||
ATM下发行普通股的收益 | ||||||||
根据CLAC发行普通股的收益 | ||||||||
出售优先股的收益 | ||||||||
持续业务筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
已终止业务融资活动使用的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金-年初 | ||||||||
现金-年终 | $ | $ | ||||||
补充披露 | ||||||||
为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
非现金活动摘要: | ||||||||
确认新的经营租赁使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
高级-AAI转换为D系列优先 | $ | $ | ||||||
可转换票据及认股权证重新分类为衍生负债 | $ | $ | ||||||
夹层股权的发行成本 | $ | $ | ||||||
Wolf Energy Services,Inc.(“Wolf Energy”)合并中记录的非控股权益 | $ | $ | ||||||
优先股/衍生负债转换为普通股 | $ | $ | ||||||
夹层股权修订后重新归类为负债 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
Riskon国际公司和子公司
(前身为比特尼勒元宇宙公司和子公司)
合并财务报表附注
2024年3月31日
注1:重要会计政策的组织和汇总
2023年11月1日,比特尼罗河元宇宙公司更名为Riskon国际公司(以下简称Riskon International,Inc.)。该公司还于2023年将股票代码从BNMV更改为ROI,随后于2024年更改为ROIi。名称和股票代码的更改突出了该公司的承诺,即在创建无缝和丰富的用户体验的同时,开发一个垂直整合的社区。本公司为控股公司,于2007年11月19日在内华达州注册成立。
于2023年8月25日,本公司前附属公司Zest Labs与本公司及Zest Labs Holdings,LLC(由本公司现任董事会成员及关联方(“买方”)拥有的实体Zest Labs Holdings,LLC)订立股份购买协议,据此买方购买了
截至2024年3月31日,本公司以前的全资子公司在会计上已被视为剥离。本年度报告Form 10-k(以下简称“报告”) 包括截至2024年3月31日的子公司。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的比较财务报表反映了在截至2023年3月31日的年度内作为非持续业务在综合经营报表中出售的子公司的运营以及作为综合资产负债表中非持续业务的资产和负债。
本公司于2023年2月8日与友邦保险订立换股协议,其后于2023年3月7日完成交易,本公司收购BNC的资产及负债及BNC实益拥有的有价证券,以交换发行8,637.5股B系列优先股(“B系列”)及1,362.5股C系列优先股(“C系列”),两者均可转换为本公司 普通股(“普通股”)的股份(“普通股”),但须受其各自权利指定证书的条款所规限。首选项和 限制(统称为“证书”)。此外,根据证书的条款和条件,B系列和C系列持有者有权在证书中规定的股息支付后以额外股票或现金的形式获得股息。截至2024年3月31日,公司发行和流通的B系列股票和C系列股票分别为8,994.5股和1,418.8股。 截至2023年3月31日,公司发行和流通的B系列和C系列股票分别为8,637.5股和1,362.5股。
于2023年11月14日,本公司与友邦保险订立证券购买协议(“SPA”),据此,本公司同意向友邦保险出售603.44股新指定D系列可换股优先股(“D系列”),总购买价为$。
由于D系列不可强制赎回,也没有需要分拆的嵌入特征,公司决定D系列应根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰(ASC)
480-10归类为股权。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具和套期保值活动(“ASC
815”)截至2023年11月14日,即成立之日。由于这一分类,公司确定D系列的公允价值为#美元。
2023年5月4日,公司仅通过董事会通过的决议修订了公司章程,以反映
F-8 |
2023年10月16日,本公司修改了《公司章程》,将其法定普通股股份从3333333股增加到
股份。
本公司分别于2022年7月及9月出售WTRV及Banner Midstream Corp.(“Banner Midstream”)。这些实体不再是本公司的子公司。 本公司在WTRV和Wolf有投资能量这代表它因出售这些实体而获得的股份 。对WTRV的投资为无投票权优先股,管理层已得出结论,公司 不是此次交易的主要受益人,因此不需要合并。
破产申请
2023年11月1日,Agora和比特流矿业有限公司(“Bitstream”),Agora唯一的运营子公司,向美国德克萨斯州西区破产法院申请破产保护。因此,公司认为Agora于2024年3月31日和2023年3月31日停止运营。这些案件仍在法庭审理中。关于与案件有关的最新事态发展的补充资料,见附注22,“后续事件”。
子公司及其运营情况概述
以下是该公司截至2024年3月31日的全资子公司:BNC、RiskOn360、Riskon Learning,Inc.和GuyCare。
BNC的元宇宙(“元宇宙”)代表着在线元宇宙版图中的一项重大发展。通过整合各种元素,如虚拟市场、现实商品、市场、VIP体验、游戏、社交活动、抽奖、赌博等,该公司旨在彻底改变人们在线互动的方式。
RiskOn360在美国某些城市组织和举办商业培训、培训会议和学习研讨会。精心策划的活动旨在让与会者 向主旨演讲者和小组成员学习,并为他们提供亲密的交流机会。
2023年11月,该公司成立了GuyCare, 提供健康和健康服务,作为塑造健康和成功的个人的核心部分,专门从事男性健康。 这些诊所预计将提供谨慎和保密的护理,通过成熟的治疗性干预和创新的健康计划确保男性的健康和福祉。第一家GuyCare诊所于2024年1月开业。
该公司专注于人工智能(AI)集成的开发、推广和意识,主要是在企业界。该公司的目标是通过提供具有高增长潜力的技术解决方案来培养企业和个人。该公司的旗舰产品 “askROI”是一个基于专有的大型语言模型的产生式人工智能平台。企业和个人都可以 利用askROI的功能来执行研究优化、内容创建、简化通信和改进工作流程等任务。该公司对askROI的最终愿景是为个人和企业创建一站式商店,以访问富有创造力的人工智能产品 。该公司计划定期将新工具和产品集成到askROI平台中,以不断扩展askROI中的功能和机会。
合并原则
本公司应用ASC主题指导 810,整固,以确定是否以及如何合并另一个实体。根据ASC第810-10-15-10段,所有拥有多数股权的子公司-母公司拥有控股权的所有实体-被合并,但控制权不在母公司手中的情况除外。
停产运营
如ASC 主题205-20所述,当一个单独确定的业务部门的处置构成公司运营的战略转变时,本公司将记录非持续运营。停产运营.
F-9 |
重新分类
本公司已将2023年3月31日综合财务报表中的某些金额重新分类,以与2024年3月31日的陈述保持一致,包括将Trend Discovery 资本管理公司(“Medics”)、White River、PinnacleFrac、Agora和Zest资产和负债从持续业务重新分类为 持有待售,并将TCM、White River、PinnacleFrac和Capstone Equipment Leating LLC(“Capstone”)业务重新分类为非持续业务。
非控制性权益
根据ASC 810-10-45,公司 将非控股权益归类为综合资产负债表中的权益组成部分。此外,本公司反映沃尔夫能源34%的股份为非控股权益,因为本公司目前代表沃尔夫能源约66%的投票权权益。在截至2024年3月31日的一年中,沃尔夫能源永久停止运营。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。该等估计包括但不限于: 管理层对应收账款坏账所需拨备的估计、待售资产及待售资产及已取得负债的公允价值、设备及无形资产的减值、租赁折现率的估计、应计负债、与认股权证相关的衍生负债的公允价值、履行责任所产生的成本、与所得税及股票奖励公允价值的厘定有关的永久性及暂时性差异。
实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
公司确认ASC-606项下的收入, 与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则是,公司应确认将承诺的商品或服务转让给客户的收入,其金额应反映公司期望 有权换取这些商品或服务的对价。
以下五个步骤适用于实现这一核心原则:
● | 步骤1:确定与客户的合同 |
● | 第二步:确定合同中的履约义务 |
● | 第三步:确定交易价格 |
● | 第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务 |
● | 第五步:当公司履行业绩义务时确认收入 |
BNC收入
博彩收入主要来自BitNile.com网站,主要是通过销售令牌,为最终用户提供互动娱乐(游戏)和耐用品,主要用于个人电脑和移动平台。该公司主要提供以下服务:
1. | 平台访问-提供对主要游戏内容的访问。 |
2. | 销售NileTokens(“NT”)-NT可用于数字游戏和内容。 |
3. | 奖励-NileSweep(“NS”)-用户可以使用NS进入抽奖类型的游戏,有可能赢得数字商品和现实世界的现金赎回。 |
F-10 |
虽然出售NT的收入目前只是象征性的,但该公司相信其BitNile.com网站的运营在未来可能成为一个可扩展的收入来源。此外,公司预计该网站将成为一种机制,帮助提高其品牌声誉和参与者的认知度,公司 相信这将导致网站获得新用户并实现货币化。
于截至2024年3月31日止年度内,本公司确认$
酒店和服务收入
酒店业收入包括在某些社交活动和体育赛事中为群体提供服务的收入。该公司还销售真实世界的VIP体验和独一无二的产品 。接待和贵宾服务收入是通过与客户签订合同而产生的,根据合同,客户同意为公司提供的服务支付基于常见行业价格确定的合同率。
在客户收到食品和服务的时间点,即活动举行和服务完成的时间点,履行提供食品和服务的义务时,公司确认收入。
该公司按总收入确认收入 ,因为它控制着食品和服务,并有能力将产品定向到多个最终消费者,同时 还最终确定为服务提供的相对价格。对于某些活动,公司还使用其选择和雇用的某些分包商来帮助将服务转移给最终客户。本公司已根据上述事实评估了其与食品和服务分包商的协议,并根据ASC 606确定其是此类安排的委托人,第三方食品和服务供应商是代理商。作为委托人,公司确认总收入中的收入,并将支付给分包商的任何费用确认为收入成本。这些安排或公司 游戏和相关分销方式未来的任何变化可能会导致不同的结论。
RiskOn360收入
RiskOn360的收入包括为商务和辅导会议活动的与会者提供的服务的收入。收入是通过合同产生的,根据合同,客户同意为公司在公司组织和举办的个别会议上提供的服务支付合同价格。
当客户收到服务和产品时,即会议结束且所有义务均已履行时,公司确认提供学习活动及相关服务的义务履行情况 。
GuyCare收入
GuyCare的收入来自销售保健产品和服务(即就诊、诊断、药物和治疗等)。给主要是男性的客户。
当GuyCare通过为每个患者和客户提供不同的治疗和医疗保健服务来履行业绩义务时,收入即被确认。对于在一系列探视中履行的某些义务 ,公司通过衡量承诺给患者的每一项义务在一段时间内完全履行的进展情况来确认收入。
应收账款与信用风险集中度
本公司认为,扣除坏账准备后的应收账款完全可以收回。拨备是基于管理层对应收账款总体可收回性的估计,同时考虑了历史损失、信用保险和经济状况。根据这些相同的因素,当管理层确定个别账户无法收回时,这些账户将从备抵中注销。
F-11 |
公允价值计量
ASC 820,公允价值计量(“ASC 820”)定义了公允价值,根据美国公认会计原则(“GAAP”)建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820将这些输入分类为以下 层次结构:
第1级投入:活跃市场中相同工具的报价。 |
第2级投入:活跃市场中类似工具的报价;非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及其投入可见或其重大价值驱动因素可见的模型衍生估值。 |
3级输入:主要具有不可观察到的价值驱动因素的仪器。 |
由于该等金融工具的短期性质,本公司的金融工具如现金、投资、预付开支、应付账款、应计开支及优先股及认股权证的衍生负债的账面价值与其各自的公允价值相若。
估值层次内金融工具的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平 。
资产减值
管理层审核资产减值,包括无形资产和投资,只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值,则应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。
细分市场信息
公司根据首席运营决策者(“CODM”)如何看待和分析每个部门的运营、业绩和资源分配情况来确定其运营部门 。2024年5月担任执行主席(2024年1月至2024年5月担任首席执行官)的米尔顿·陶德·奥尔特是CODM。CODM使用净亏损作为分部损益的衡量标准。
从2022年9月30日至2023年9月30日,公司有一个汇总报告部门,其中包括与Agora、Zest Labs和BNC相关的持续业务。 大部分有限的持续业务与Agora和BNC元宇宙有关,而Zest Labs业务不重要。
在截至2024年3月31日的第四季度,随着GuyCare业务的启动和Agora重新分类为非连续性业务,公司改变了对经营业绩的 列报。在此,该公司报告了以下三个报告细分市场:(1)BNC元宇宙酒店(BNS),(2)RiskOn360和(3)GuyCare。CODM对三个细分市场的单独财务信息进行评估,以分配资源和评估绩效。
每股普通股基本净亏损采用 已发行普通股加权平均股数计算。稀释每股亏损(“EPS”)包括普通股等价物的额外摊薄 ,例如可转换票据、优先股和根据股票期权及认股权证的行使而可发行的普通股股份 。
当公司报告亏损时,普通股等价物不包括在计算稀释后每股收益中,因为这样做在所述期间将是反稀释的,因此计算中只使用普通股的基本加权平均数量。
衍生金融工具
本公司目前不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。管理层评估公司的所有金融工具,包括认股权证,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。 本公司通常在适用的情况下使用布莱克-斯科尔斯模型对衍生工具进行估值,并在需要时对衍生工具进行后续估值 。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时重新计量。布莱克-斯科尔斯模型用于估计衍生负债的公允价值。
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2020年8月,FASB发布了更新的会计准则(ASU)第2020-06号,转换债务和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲合同(子主题815-40),可转换工具和合同的会计(子主题815-40)。 ASU通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。因此,更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具,不会单独核算嵌入的转换功能 。ASU取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件, 这将允许更多股权合同符合资格。ASU简化了某些地区的每股摊薄净收益(亏损)计算。
可转换工具
根据ASC 815,该公司对具有转换选项的混合合同进行了核算。ASC 815要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来,并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况:(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系,(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量,而公允价值的变动会在发生时于收益中报告 及(C)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生工具 。
包含可变结算 特征的转换期权,例如在随后发行股权或股权挂钩证券时,以比混合合约中的价格更优惠的价格调整转换价格的条款,通常会导致它们与宿主工具产生分歧。
根据ASC 470-20,当公司确定嵌入的转换期权不应与其主机工具分开时,公司对可转换工具进行会计处理 ,具有转换和其他选项的债务(“ASC 470-20”)。根据ASC 470-20,本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据所载的实际兑换价格之间的差额,在必要时根据债务工具内含的转换期权的内在价值对可转换票据进行折让。本公司根据ASC 815对可转换票据进行会计处理(当本公司已确定嵌入转换期权 应从其宿主票据中分离出来)。
债务贴现
本公司根据ASC 470-20对债务贴现进行核算。债务贴现在相关金融工具的期限内通过定期费用计入利息支出 使用实际利息法进行摊销。
租契
本公司根据ASC 842项下的租约入账,租契。根据本指引,符合租赁定义的安排被归类为经营性或融资性租赁。 本公司仅拥有经营性租赁。经营租赁在公司综合资产负债表上确认为使用权资产、经营租赁负债、流动和 经营租赁负债,均为非流动资产。租赁资产及负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约不提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的信息 使用公司的递增借款利率来确定未来付款的现值。在本公司的某些租赁协议中,本公司 获得减租或免租期间以及其他激励措施。本公司按直线法确认租赁期内的租赁成本,而不考虑延迟付款条款,如租金节假日,这些条款会推迟所需付款的开始日期。 公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项。 租赁改进按成本资本化,并按其预期使用年限或租约年限中较短的时间摊销,而不假设行使续期功能(如有)。本公司不会将租赁和非租赁部分分开 本公司的租赁。
F-13 |
近期发布的会计准则
2023年11月27日,FASB发布了ASU编号:2023-07,分部报告(主题280):改进可报告分部披露(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07旨在改善可报告分部的披露要求,主要是通过定期向首席运营决策者提供有关重大分部支出的强化披露。新标准从2025年4月1日开始对公司的财政年度 生效,允许提前采用。该公司目前正在评估采用该标准的影响。
本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营结果、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明 。
业务影响
截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度,乌克兰及中东的战争、不断上升的通胀及气候变化因素并未对本公司的业务造成重大影响。
注2:流动性、持续经营和管理层的计划
截至2024年3月31日,公司拥有现金
和现金等价物$
综合财务报表不包括 若本公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整。因此,综合财务报表 是在假设本公司将继续作为一家持续经营企业并考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺的基础上编制的。
在进行这项评估时,管理层对公司的现状进行了全面的分析,包括公司的财务状况、现金流和现金使用预测,以及债务和债务。尽管管理层成功融资的历史由来已久,但用于确定公司作为持续经营企业的能力的分析不包括管理层 预计在未来12个月内获得的超出公司直接控制的现金来源。
管理层预计,截至2024年3月31日,公司现有的现金和现金等价物、应收账款和有价证券将不足以使公司 从这些财务报表发布之日起一年内为其预期的运营水平提供资金。管理层预计 通过私下和公开出售公司的股权或债务证券以及出售其有价证券或两者的组合来筹集额外资本。虽然管理层相信未来会有该等资金来源,但不能 保证在需要时会向本公司提供融资,以使本公司继续经营, 或(如有)按本公司可接受的条款提供融资。如果公司不能及时筹集足够的资本,公司可能会被迫缩减运营规模或完全停止运营。
注3:停产经营
2023年8月25日,公司出售
2023年11月1日,Agora和Bitstream申请破产。截至2024年3月31日,Agora和Bitstream的资产和负债在合并资产负债表中分别作为破产资产和负债反映。
在六月17, 2022年,本公司将Trend Discovery出售给由Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV的投资经理组成的实体, 三年期4,250,000美元担保票据(见附注6)。包括Barrier Crest在内的每一家趋势发现子公司都为票据提供了担保 ,并为Agora提供了对其资产的第一留置权。本公司将本次出售入账为出售ASC 205-20-50-1(A)项下的业务。 本公司已将Barrier Crest和Trend Discovery Capital Management(其他实体处于非活跃状态)的业务重新分类为非持续业务 ,因为此次出售代表着一项战略转变,将对本公司的运营和财务业绩产生重大影响。由于截至2022年6月8日已满足ASC 205-20-45-1E项下确立的标准,因此本公司决定将这些部门持有以待出售。根据ASC 855-10-55,公司反映了这些实体的资产和负债作为待售资产和负债的重新分类,以及截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的年度以及2022年4月1日至2022年6月17日的非持续业务。本公司于2022年6月17日根据ASC 205-20-50-1(A)项下出售业务入账,当时确认了收益。作为此次重新分类的结果,本公司确认了以下资产和负债,这些资产和负债已从持续业务重新分类为非持续业务,因为它们已停止运营。
F-14 |
2022年7月25日,该公司出售了其石油和天然气生产业务(WTRV),这是大宗商品部门的一部分。本公司已反映该实体的资产和负债于2024年3月31日和2023年3月31日重新分类为非持续经营。
2022年9月7日,该公司出售了属于大宗商品部门的运输业务 (PinnacleFrac和Capstone)。本公司反映了截至2022年4月1日至2022年8月31日期间,这些实体的资产和负债重新分类为非持续业务。公司以2022年8月31日为截止日期,因为公司的大部分收入和费用是按月计费的,这样做更方便。 公司股票由Wolf发行能量约占沃尔夫总投票权股份的66%能量。因此,公司整合了沃尔夫能量 在合并财务报表中。该公司的意图是将这些股份分配给Wolf 能量 在Wolf提交的登记声明生效后向公司股东提交 能量. Wolf Energy在截至2024年3月31日的年度内停止运营,提交的注册声明从未被宣布生效,因此 于2024年1月16日被美国证券交易委员会宣布放弃。因此,公司对Wolf的 资产进行了减损并对负债进行了分类 能量以及沃尔夫的行动结果 能量截至2024年3月31日止年度的已终止业务。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的流动资产- 已终止业务:
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
狼能源 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
$ | $ |
截至2024年和2023年3月31日的非流动资产-已终止业务:
3月31日, 2024 | 3月31日, 2023 | |||||||
狼能源 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
截至2024年和2023年3月31日的流动负债-已终止业务:
3月31日, 2024 | 3月31日, 2023 | |||||||
狼能源 | $ | $ | ||||||
热情应付账款 | ||||||||
热情应计费用 | ||||||||
$ | $ |
F-15 |
截至2024年和2023年3月31日止年度,公司将以下业务 重新分类为已终止业务。
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
运营费用 | ||||||||
沃尔夫能源净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注4:资产购买、业务合并 和撤资
BNC
如注1和14所述,2023年3月7日, 公司从主要股东AAI手中收购了NMC。该公司将此次收购视为资产购买,因为NMC不符合ASC 805和ASO 2017-01对业务的定义。
该公司以公允价值收购了下文所述NCR的资产和负债 。
预付费用 | $ | |||
财产和设备 | ||||
无形资产 | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
由于BNC的前母公司AAI | ( | ) | ||
应付票据 | ( | ) | ||
$ | ( | ) |
收购BNC支付的对价如下(见附注14):
B系列和C系列优先股 | $ | |||
总对价 | $ |
公司确认了收购
美元的亏损
Zest实验室
于2023年8月25日,本公司的前附属公司Zest Labs与本公司及Zest Labs Holdings,LLC(由本公司现任董事会成员及关联方Gary Metzger所有)订立股份购买协议,据此买方购买
该公司以公允价值出售了以下所述的Zest Labs的资产和负债。
预付费用 | $ | |||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
总资产和总负债 | $ | ( | ) |
注5:收入
当公司将承诺的服务转让给客户时,该公司确认收入,其金额反映了该公司预期有权获得这些服务的对价。
F-16 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日,我们提供的服务的收入记录如下:
2024 | 2023 | |||||||
RiskOn 360 | $ | $ | ||||||
BNS | ||||||||
GuyCare | ||||||||
总 | $ | $ |
该公司有关联方接待服务
销售额为$
注6:应收高级担保本票
Agora于2022年6月16日由Trend Ventures,LP(“Trend Ventures Note”)发行了高级担保本票
。Trend Ventures Note是为收购Trend Discovery向Agora
支付的对价。Trend Ventures票据本金为#美元。
2023年5月15日,Agora
与Trend Ventures,LP签订了高级担保本票第一修正案(“第一修正案”),以修订
趋势风险票据。《第一修正案》修订了Trend Ventures附注的下列条款:(A)本金金额从#美元修订为
在截至2024年3月31日的一年中,Agora向德克萨斯州西区美国破产法院提交了第7章破产申请。因此,本公司已为应收本金和应计利息建立了全额准备金。
注7:投资
A系列可转换优先股-WTRV
于2022年7月25日,本公司订立换股协议,据此,本公司向WTRV出售其石油及天然气生产业务,该业务为商品业务的一部分。 公司收到
WTRV的A系列可转换优先股,可转换为WTRV普通股。本公司考虑分派WTRV A系列可转换优先股后可发行的WTRV股票,而WTRV向美国证券交易委员会提交了S-1表格,以促进该等分派。然而,在2024年1月,公司得出结论,由于监管 原因,它将无法实现最初设想的分销。为了努力实现其最初的意图,即从2022年9月30日,也就是分配的预定记录日期,向受益股东和登记股东转让股份, 本公司同意将本公司于WTRV系列转换时有权收取的WTRV普通股股份转让给签署函件协议并可(I)证明其于2022年9月30日实际上是本公司普通股或优先股的实益持有人的持有人,及(Ii)确认该持有人为认可投资者。
截至2024年3月31日,公司代表已将从WTRV A系列可转换优先股转换的约22%普通股
转让给已确定的登记在册的股东。在转换WTRV的A系列可转换优先股时,公司记录了
非现金$
F-17 |
截至2024年3月31日,本公司已确定WTRV为可变利益实体,但本次交易并未导致本公司控制WTRV,因为本公司 无权指挥WTRV的活动或控制WTRV的董事会。基于这一决定,本公司不对WTRV进行合并。
普通股--狼能源
于2022年8月23日,本公司与Wolf Energy及Banner Midstream订立 换股协议(“该协议”)。本公司已确定,本次交易 导致本公司拥有Wolf Energy的控股权,因为已发行普通股约占Wolf Energy于2024年3月31日及2023年3月31日已发行的有投票权普通股的66%。公司的意图是分发沃尔夫公司的这些股份。能量沃尔夫提交的登记声明生效后致公司股东能量。沃尔夫能源在截至2024年3月31日的年度内停止运营,提交的注册声明从未宣布生效,因此于2024年1月16日被证券交易委员会宣布放弃。因此,公司对沃尔夫的资产和负债进行了分类能量 和沃尔夫的行动结果能量在不连续的业务中。
注8:财产和设备
截至2024年3月31日和2023年3月31日,物业和设备包括以下 :
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
自动BNC | $ | $ | ||||||
设备-BNC | ||||||||
计算机和软件 | ||||||||
装备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
总资产和设备 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的年度折旧费用为
自2024年3月31日起,公司减值
$
自2023年9月30日起,公司减值
$
2023年11月1日,Agora和Bitstream都向德克萨斯州西区美国破产法院提交了破产法第7章的申请。因此,Agora的资产一直被视为待售资产,截至2024年3月31日,该资产仅包括德克萨斯州西部的一块土地。
F-18 |
注9:无形资产
截至2024年3月31日和2023年3月31日,无形资产包括以下内容:
3月31日, 2024 | 2023年3月31日 | |||||||
商标 | $ | $ | ||||||
发达的技术 | ||||||||
累计摊销--商标 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | $ |
2023年3月7日,公司在收购NMC中获得了商标 并开发了技术。这些无形资产由独立估值顾问利用各种方法(包括贴现现金流和期权定价方法)进行估值,这些资产的估计剩余使用寿命 估计为十五年。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的摊销费用为美元
未来五年及合计的摊销费用如下:
2025 | $ | ||||
2026 | |||||
2027 | |||||
2028 | |||||
2029 | |||||
此后 | |||||
$ |
于截至2024年3月31日止年度内,本公司确认$
注10:应计费用
2024年和2023年3月31日的应计费用包括以下内容:
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
薪金、工资和福利 | $ | $ | ||||||
专业和咨询费 | ||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||
汽车贷款的当期部分 | ||||||||
利息 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
结算索偿WTRV份额分配 | ||||||||
其他 | ||||||||
总 | $ | $ |
注11:认股权证衍生负债
本公司于数宗私募及登记发行中发行普通股及认股权证(“衍生权证工具”),其中部分认股权证已被列为负债。衍生权证工具已使用ASC 815入账.*本公司已就衍生认股权证工具的估计公允价值承担责任。衍生认股权证的估计公允价值 已使用Black-Scholes公允价值期权定价模型计算,主要输入变量由管理层提供,截至 发行日期,公允价值变动计入其他收入(费用)重估损益。
该公司确定了一些被归类为责任的认股权证协议中的嵌入功能。这些嵌入特征包括(A)持有人 要求本公司结算登记股份认股权证的隐含权利。由于维持有效的股份登记可能不受本公司控制,因此此等认股权证被分类为负债而非权益;(B)包括 持有人要求本公司向持有人现金结算权证工具的权利,方法是向持有人支付相当于基本交易完成之日衍生权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金 ;及(C)协议中的若干价格保障。衍生金融工具的会计处理 要求本公司将整个工具视为负债,并将工具的公允价值记录为工具成立之日的公允价值,并在随后的每个资产负债表日期调整工具的公允价值。
F-19 |
本公司仅包括截至2024年3月31日仍未结清的 权证的说明。
2021年8月6日,公司以美元收盘
2023年4月27日,该公司以
本公司将衍生负债确定为第3级公允价值计量,并使用Black-Scholes定价模型计算截至2024年3月31日的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要六个基本数据输入:行权或执行价格、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率和股息率。
这些投入的变化可能导致公允价值计量显著增加或降低。每份认股权证的公允价值均采用布莱克-斯科尔斯估值模型进行估算。以下 假设分别在2024年3月31日、2023年3月31日和2023年开始使用:
年
结束 3月31日, 2024 | 年
结束 3月31日, 2023 | 开始 | ||||
预期期限 | – 年份 | – 年份 | 年份 | |||
预期波幅 | – | - | – | |||
预期股息收益率 | ||||||
无风险利率 | – | – | – | |||
市场价格 | $ – $ | $ – $ |
截至2024年和2023年3月31日,公司剩余与配股发行相关的衍生负债 如下。所有完全消灭的认股证负债均不包括在下表中 。
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | 开始 | ||||||||||
的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
的公允价值 | ||||||||||||
的公允价值 | ||||||||||||
$ | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,公司确认了认购证衍生负债的公允价值收益为美元
截至2024年3月31日止年度,与担保衍生负债相关的活动 如下:
截至2023年3月31日的年初余额 | $ | |||
权证的发行--衍生负债 | ||||
认购证衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2024年3月31日的期末余额 | $ |
F-20 |
截至2023年3月31日的年度,与权证衍生负债有关的活动如下:
截至2022年3月31日的期初余额 | $ | |||
认购证衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2023年3月31日的期末余额 | $ |
注12:长期债务
截至2024年和2023年3月31日,持续经营中包含的长期债务 包括以下内容。
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
信贷安排-趋势发现SPV 1,有限责任公司 | $ | $ | ||||||
本票及其他 | ||||||||
高级担保可转换票据 | ||||||||
汽车贷款 | ||||||||
债务总额 | ||||||||
减:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务,扣除当期部分 | $ | $ |
以下是截至2024年3月31日的未来五年和总计到期债券的列表:
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
此后 | ||||
$ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的债务利息支出为$
注13:应付票据及关联方
公司费用的分配
AAI提供某些资源,特别是使用AAI的飞机进行与ROI相关的商务旅行,以及为公司提供其他高管服务。随附的财务报表包括公司在这些费用中的份额。公司的份额是根据这些费用的适当份额计算的
使用执行服务所用的时间,或者使用AAI的飞机的情况下使用直接成本。公司
认为使用的方法是合理的,并且一直得到应用,并对所发生的成本进行了适当的分配。
AAI分配了$
关联方进展
AAI为公司预付了$
F-21 |
于2023年11月14日,本公司与友邦保险订立SPA,据此,本公司同意向友邦保险出售D系列603.44股股份,总购入价为$
。
在截至2024年3月31日的一年中,AAI的一名官员预付了90,000美元。这笔垫款没有利息,除非它违约,并包括原始发行贴现#美元。
定期票据协议
本公司于2024年2月9日签订本金为美元的定期票据协议。
本公司于2023年11月8日签订本金为美元的定期票据协议。
本公司于2023年10月16日签订本金为美元的定期票据协议。
可转换票据
2023年4月27日,
公司销售了$
F-22 |
截至2023年3月31日的年初余额 | $ | |||
发行可转换票据 | ||||
减去:原始发行折扣-开始 | ( | ) | ||
折扣摊销 | ||||
转换为普通股的本金和转换收益 | ( | ) | ||
减去: 债务贴现-重新分类为衍生负债(*) | ( | ) | ||
截至2024年3月31日的期末余额 | $ |
(*) |
截至2024年3月31日的年度内,与可转换票据衍生工具债务有关的活动如下:
截至2023年3月31日的年初余额 | $ | |||
发行可转换票据--衍生债务 | ||||
可转换票据衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2024年3月31日的期末余额 | $ |
2024年2月28日,普通股在纳斯达克停牌,自那时起,普通股一直在场外交易集团运营的场外交易市场的粉红电流信息
层交易。暂停交易构成违约事件,因此可转换票据的利息累计为
注14:优先股
Riskon国际系列赛
本公司于2022年6月8日与Ault Lending订立证券购买协议(“A系列协议”),并于2022年11月28日修订,据此,本公司出售Ault Lending
A系列可转换可赎回优先股(“A系列”), 普通股和购买普通股的认股权证(“认股权证”)。授权书已于2022年11月14日取消。
对A系列的权利、优惠和限制的指定证书
的修正构成了从夹层权益到责任的修正,并被视为债务修正。经重新分类为优先股负债及分析条款后,本公司将优先股负债视为ASC 815下的衍生负债。因此,本公司确定,于2022年11月28日(成立),衍生负债的价值为$。
A系列的衍生负债于2024年3月31日重新计量,价值为#美元。
2023年4月4日,本公司与Ault Lending和WTRV签订了一项协议,根据该协议,本公司同意向WTRV预付至多$
截至2024年3月31日的年度,与优先股衍生产品有关的活动 负债如下:
截至2023年3月31日的年初余额 | $ | |||
重新分类-向BNC的前母公司AAI预付款 | ||||
A系列的赎回 | ( | ) | ||
优先股衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
转换衍生负债的收益 | ( | ) | ||
截至2024年3月31日的期末余额 | $ |
F-23 |
截至2023年3月31日的年度,与优先股衍生产品有关的活动 负债如下:
截至2022年3月31日的期初余额 | $ | |||
将夹层权益重新分类为优先股负债 | ||||
开始时的公允价值收益 | ( | ) | ||
优先股转换为普通股 | ( | ) | ||
A系列的赎回 | ( | ) | ||
优先股衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2023年3月31日的期末余额 | $ |
该公司已累计应计$
本公司将衍生负债确定为3级公允价值计量,并使用Black-Scholes定价模型计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的公允价值。 Black-Scholes模型需要六个基本数据输入:行权或执行价格、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动性和股息率。
这些投入的变化可能导致公允价值计量显著增加或降低。A系列优先股负债的公允价值采用布莱克-斯科尔斯估值模型进行估算。对截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度采用了以下假设:
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | 开始 | ||||
预期期限 | – 年份 | – 年份 | 年份 | |||
预期波幅 | - | - | ||||
预期股息收益率 | ||||||
无风险利率 | – | – | ||||
市场价格 | $ | – $$ | – $$ |
B系列和C系列
如附注 1所述,于2023年2月8日,本公司与持有BNC约86%权益的友邦保险及BNC少数股东订立证券交换协议。随后,本公司于2023年3月7日完成交易,本公司收购了BNC的资产并承担了BNC的负债以及BNC实益拥有的Earity,Inc.的普通股,以交换 发行的
B系列和系列股票 C系列股票,这两种股票均可转换为普通股,但须遵守各自指定证书(“证书”)的 条款。根据证书的条款和条件,B系列和C系列持有者有权在证书中规定的股息支付后以额外股票或现金的形式获得股息。
自2023年3月7日成立之日起,公司认定B系列和C系列构成ASC 815下的衍生负债。由于这一分类,本公司确定衍生负债在成立时的价值为#美元
公司确定B系列和C系列优先股衍生负债为3级公允价值计量,并使用布莱克-斯科尔斯定价模型计算 截至2024年和2023年3月31日的公允价值。B系列和C系列优先股负债的公允价值采用布莱克-斯科尔斯估值模型进行估算。对截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度采用了以下假设:
3月31日, 2024 | 3月31日, 2023 | 开始 | ||||
预期期限 | – 年份 | – 年份 | 年份 | |||
预期波幅 | - | |||||
预期股息收益率 | ||||||
无风险利率 | – | – | ||||
市场价格 | $ | – $$ | – $$ |
F-24 |
根据ASC 815,于2024年3月31日对衍生负债分类进行了重新评估,并确定b系列和C系列的分类不再构成衍生负债,因此重新分类为权益。截至2024年3月31日止年度及重新分类前,公允价值变动收益为$
截至2024年3月31日止年度与b系列和C系列优先股衍生品 负债相关的活动如下:
截至2023年3月31日的年初余额 | $ | |||
优先股衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
重新分类为股权 | ( | ) | ||
截至2024年3月31日的期末余额 | $ |
截至2023年3月31日止年度与b系列和C系列优先股衍生品 负债相关的活动如下:
截至2022年3月31日的期初余额 | $ | |||
成立时对衍生法律责任的确认 | ||||
开始时的公允价值收益 | ( | ) | ||
优先股衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2023年3月31日的期末余额 | $ |
截至2024年3月31日,已有
b系列的股票 和 已发行和发行的C系列股票。截至2023年3月31日,公司已 和 分别已发行和发行的b系列和C系列的股票。
D系列
2023年11月14日,
D系列股票的每股声明价值为每股25,000美元。每股D系列股票可转换为若干普通股,其方法是将规定价值除以转换价格 0.51美元。如以低于当时有效换股价的每股价格发行普通股,以及按惯例进行股票分拆、股票分红、合并或类似事件,换股价格可予调整。
由于D系列不可强制赎回,且没有需要分流的嵌入特征,公司决定D系列应于2023年11月14日(即成立之日)根据ASC 480和ASC 815归类为股权。作为这一分类的结果,公司确定D系列的公允价值为#美元。
截至2024年3月31日,已有
截至2024年3月31日的年度,公司
记录了$
注15:股东亏损
普通股
2023年5月4日,该公司修改了公司章程 ,以反映30股1股的反向股票拆分。该公司还从 开始按30股1股的比例减持其法定股份
授权股份降至 授权股份。
2023年10月16日,本公司修改了《公司章程》,将其法定普通股股份从3333333股增加到
股份。
F-25 |
截至2024年3月31日, 有
托管人在本公司拥有的帐户中持有的未售出普通股,在自动取款机发售期间未售出。公司的政策是不考虑这些股票或将其归类为已发行或已发行股票,因为它继续拥有和控制这些股票。
2023年10月19日,注册
登记转换后可发行的普通股股份的声明2023年4月发行的高级担保可转换票据
被美国证券交易委员会宣布生效。截至2024年3月31日,公司收到转换通知
,转换总额为$
在截至2024年3月31日的年度内,本公司发行了
ELOC
于2023年8月24日,本公司代表独立投资组合#3-SPC#3(“Arena”)与Arena Business Solutions Global SPC II Ltd订立购买协议(“ELOC购买协议”),该协议规定,在条款及其中所载条件及限制的规限下,本公司有权指示Arena在ELOC购买协议的36个月期限内购买合共100,000,000美元的普通股。根据ELOC购买协议,在满足某些开始条件后,包括但不限于注册 声明的有效性(ELOC购买协议中的定义),公司有权向Arena发出预先通知,指示Arena 购买不超过最高预付款(ELOC购买协议中的定义)的任何金额。2023年10月30日,美国证券交易委员会宣布ELOC购买协议相关注册 声明生效。
截至2024年3月31日,我们共发行和销售了
Agora普通股
公司购买了
2021年Agora的股票 。此外,Agora还向其管理层、非雇员董事、员工和顾问发行了普通股,因此公司发行了 限制性普通股与公司控股 阿古拉。
普通股限售股包括
绩效奖励在部署 某些合同并经董事会批准后授予。2022年4月12日,董事董事会批准Agora加速了 总共
在德克萨斯州部署与Agora前首席财务官的两份电力合同的限制性股份。 所有剩余的1,666,664份绩效奖励仍未授予。
在停产业务中,公司确认了 $
在截至2024年3月31日的年度内,Agora以股份为基础的薪酬。该公司确认了$ 在截至2023年3月31日的年度的基于股票的薪酬 中,相当于$ 在职补助金,以及$ 在加速授予前首席财务官的补助金($ 基于服务的补助金和#美元 在绩效补助金中)。截至2024年3月31日的未确认股份薪酬 费用为$ 按业绩计算的补助金和美元 基于服役的补助金。为确认绩效补助金而确立的标准 永远不太可能得到满足。由于Agora于2023年11月根据破产法第7章申请破产并停止运营,因此不会确认未来的费用。
F-26 |
基于股份的薪酬费用
本公司根据ASC第718条对股票支付进行会计处理 ,薪酬调整--股票薪酬(“ASC 718”)。在截至2024年和2023年3月31日的年度综合经营报表中,员工的股份薪酬 包括在薪资和薪资相关成本中,董事和服务包括在专业费用和咨询 中。
截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日止年度,根据2013年激励股票计划和2017年综合激励股票计划授予的股票期权和限制性股票单位以及非限制性股票期权的基于股票的薪酬为$
及$ ,分别为。
该公司应计$
在2024年3月31日的基于股份的薪酬支出中。
认股权证
下表 介绍了截至3月31日的年度认股权证的变化:
2024 | 2023 | |||||||||||||||
数 | 加权平均 锻炼 价格 | 数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
取消 | ||||||||||||||||
过期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
权证的内在价值 | $ | $ | ||||||||||||||
加权平均剩余合同年限(年) |
非限定股票期权
2022年,公司授予
截至3月31日止年度的不合格股票期权的变化 如下表所述:
2024 | 2023 | |||||||||||||||
数 | 加权平均 锻炼 价格 | 数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
被没收 | ||||||||||||||||
期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
期权的内在价值 | $ | $ | ||||||||||||||
加权平均剩余合同年限(年) |
F-27 |
2013年激励股票计划
根据2013年激励股票计划,公司 被授权以股票期权、股票奖励和股票购买要约的形式向公司员工、高级职员、 董事、顾问和顾问授予激励股票。授予类型、归属条款、行使价格和到期日期由 董事会在授予日期确定。2013年激励股票计划于截至2024年3月31日止年度到期。
公司根据ASC 718(针对员工)和ASC 505(针对非员工)在 中记录基于股份的薪酬。管理层利用布莱克-斯科尔斯模型对期权进行了估值。 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度均没有估值的期权,因为没有授予:
2024 | 2023 | |||||||||||||||
数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
为换取股份而授予的期权 | - | - | ||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
已过期/已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
被没收 | ||||||||||||||||
期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
期权的内在价值 | $ | $ | ||||||||||||||
加权平均剩余合同年限(年) | - |
截至2024年3月31日和2023年3月31日,没有未偿还的服务性补助金 。
2017综合激励计划
根据2017年综合激励计划,公司 可以授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效 股票、绩效单位和其他奖励。根据2017年综合激励计划,授权向公司员工、高级管理人员、董事、 顾问和顾问授予最多26,667股普通股。授予类型、归属条款、行使价格和到期日期将由董事会在授予日期确定。
2024 | 2023 | |||||||||||||||
数 | 加权平均 锻炼 价格 | 数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
修改为期权的股票 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
取消 | ||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
期权的内在价值 | $ | |||||||||||||||
加权平均剩余合同年限(年) |
截至2024年3月31日,没有未偿还的服务型限制性股票单位 ,截至2023年3月31日,未偿还的有8,883家。
F-28 |
注16:承付款和或有事项
GuyCare运营租赁
在截至2024年3月31日的年度内,GuyCare
签订了一份不可撤销的租赁协议,租期为三年半。租约开始于
法律诉讼
本公司目前涉及以下法律程序 。据本公司所知,并无任何政府当局考虑本公司为当事一方或其任何物业或业务可能会对本公司产生重大不利影响的任何法律程序。
● | 2022年4月22日,公司和BitStream在德克萨斯州特拉维斯县地方法院被Print Crypto Inc.起诉,索赔256,733美元,原因是该公司未能支付为运营BitStream的比特币开采业务而购买的设备费用。被告打算积极为自己辩护,并已于2022年5月6日在德克萨斯州特拉维斯县第353司法区提起反诉,指控他们欺诈利诱、违约以及支付律师费和费用。 由于比特流申请破产保护,此案已被搁置,等待破产申请的解决。截至2024年3月31日,公司已在其合并财务报表中全额计入索赔金额。 |
● | 2022年7月15日,Bitstream及其管理层的两名成员向Ward 县地方法院提交了一份由1155名经销商Partners-Austin,LLC d/b/a Lonestar Electric Supply提起的诉状,金额为414,027美元,原因是Bitstream未能 支付为运营Bitstream的比特币开采业务而购买的设备。Bitstream在2022年12月提交了一份请愿书,要求将其管理层的一名成员从索赔中移除。由于Bitstream根据破产法第7章申请破产,此案已被搁置,等待破产申请的解决。截至2024年3月31日,该公司已在其合并财务报表中应计了全部索赔金额。 |
● | 2022年10月17日,比特流公司向沃德县地方法院提交了一份由VA电气承包商有限责任公司向沃德县地方法院提起的请愿书,金额为1,666,187美元,原因是BitStream未能支付为运营BitStream比特币开采业务而购买的设备。 由于Bitstream申请破产保护,此案已被搁置,等待破产申请的解决。截至2024年3月31日, 公司已在其合并财务报表中应计了全部索赔金额。 |
管理层认为,并无其他涉及本公司的 法律事项会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
不可注销的债务
在开展BNC业务的过程中并与元宇宙合作,BNC与某些各方签订了不可撤销的购买服务的义务,
例如技术和元宇宙平台的托管。截至2024年3月31日,该公司有一年或更长期限的未偿还不可撤销收购债务,总计$
注 17:公允价值计量
本公司使用美国公认会计原则规定的公允价值等级计量和披露金融资产和负债的估计公允价值。 公允价值等级有三个等级,这三个等级基于可靠的可观察数据输入。该层次要求 使用可观察到的市场数据(如果可用)。三级层级的定义如下:
第1级-在活跃的市场中对相同的 工具进行报价;
二级-活跃市场中类似工具的报价 ;不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型派生估值 ;以及
第3级-公允价值计量 源自一项或多项重大投入或重大价值驱动因素无法观察到的估值技术。
金融工具主要包括现金、预付费用、其他应收账款、应付帐款及应计负债、应付票据及应付关联方款项。现金的公允价值是根据第一级投入确定的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内,没有资金转入或流出“3级”。由于所有其他金融工具的性质及各自相对较短的到期日或期限,所有其他金融工具的记录价值与其现时的公允价值相若。
F-29 |
公允价值估计是在特定时间点 根据相关市场信息和有关金融工具的信息做出的。这些估计具有主观性 ,涉及不确定性和重大判断事项,因此无法准确确定。假设的变化 可能会显著影响估计。本公司根据ASC 815记录于 披露的权证衍生负债的公允价值。衍生品的公允价值是使用Black-Scholes模型计算的。衍生资产负债的公允价值在每个资产负债表日进行重估,相应的损益计入合并经营报表中的其他收益(费用)。下表列出了截至以下日期按公允价值经常性计量和确认的资产和负债:
1级 | 2级 | 3级 | 总损益(损益) | |||||||||||||
2024年3月31日 | ||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投资-WTRV | ||||||||||||||||
2023年3月31 | ||||||||||||||||
衍生负债 | ||||||||||||||||
比特币 | ( | ) | ||||||||||||||
投资-WTRV | ( | ) |
下表显示了截至2024年3月31日的年度按公允价值使用重大不可观察投入(3级)计量的期初和期末负债的对账情况:
截至2023年3月31日的年初余额 | $ | ( | ) | |
发行-附有认购证的可转换票据 | ( | ) | ||
赎回衍生负债和优先,净值 | ||||
B系列和C系列优先转换为股权 | ||||
计入收益的公允价值净变化 | ||||
截至2024年3月31日的期末余额 | $ |
截至2024年3月31日的年度内,第1级、第2级或第3级之间没有转移。
下表显示了截至2023年3月31日的年度按公允价值使用重大不可观察投入(3级)计量的期初和期末负债的对账情况:
截至2022年3月31日的期初余额 | $ | ( | ) | |
未实现(折旧)增值净变动计入收益 | ||||
从夹层权益重新分类 | ( | ) | ||
b系列和C系列优先股在开始时确认衍生负债 | ( | ) | ||
修订开始时衍生工具的收益 | ||||
投资净变化- WTRV | ( | ) | ||
购买 | ||||
销售/转换为股权 | ||||
截至2023年3月31日的期末余额 | $ | ( | ) |
上表中2023年3月31日余额为净635,000美元, 与截至2024年3月31日止年度赎回的A系列优先股相关。
注18:租契
该公司拥有办公空间的经营租赁 ,不可取消的剩余租赁期限为3.5年,并包括永久延长租赁的选择权。租赁使用的贴现率 为公司的增量借款利率10.0%,因为隐含利率在 租赁中不易确定。由于 此次交易,该公司记录了270,007美元的使用权经营租赁资产和使用权经营租赁负债。
F-30 |
下表提供了截至3月31日按资产负债表类别列出的租赁摘要 ,
2024 | 2023 | |||||||
经营性使用权资产 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债--流动 | ||||||||
经营租赁负债--非流动 |
截至3月31日止年度租赁费用的组成部分 ,
2024 | 2023 | |||||||
经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
短期租赁成本 |
下表提供了截至3月31日止年度与租赁相关的其他 信息的摘要,
2024 | 2023 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | - | |||||||
加权平均贴现率-经营租赁 |
截至3月31日期间经营租赁的租赁负债到期时间 ,
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
2027 | $ | |||
2028 | $ | |||
此后 | $ | |||
推定利息 | $ | ( | ) | |
租赁总负债 | $ |
截至3月31日期间的使用权资产摊销
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
2027 | $ | |||
2028 | $ | |||
总 | $ |
注 19:关联方交易
关于 公司提供的接待服务,公司和某些客户就公司在 中提供的赞助以及包括许可协议在内的许多持续的商业关系达成单独的安排。
WTRV的投资见附注7。在投资时,该公司的前任首席执行官和首席财务官在WTRV担任类似的职位。
F-31 |
关于AAI的垫款和公司费用的分配以及应付的未偿还垫款余额,请参阅附注13。
该公司定期向Agora提供贷款,以允许其开展比特币开采业务。2021年11月13日,Agora向公司发行了$
注20:所得税
下表汇总了截至3月31日的年度财务报表中美国联邦法定税率与公司实际税率之间的重大差异:
2024 | 2023 | |||||||
按法定税率征收的联邦所得税 | % | % | ||||||
法定税率的国家所得税 | ( | )% | % | |||||
永久性差异和一次性调整 | % | ( | )% | |||||
真实的影响 | ( | )% | ( | )% | ||||
更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
总计 | % | % |
以下是净递延 税款资产(负债)摘要:
截至 | 截至 | |||||||
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
股票期权 | ||||||||
ROU责任 | ||||||||
无形资产-其他 | ||||||||
折旧、固定资产损益及其他 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
ROU资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项总资产、净负债 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产/负债净额 | $ | $ |
截至2024年3月31日的累计联邦净营业亏损为$
该公司在美国 和各州司法管辖区均需纳税。2021年及以后的美国联邦所得税申报单仍可供审查。截至2024年3月31日,公司没有任何未确认的税收优惠,并将继续监测其当前和以前的纳税状况是否有任何变化。 公司将与未确认的税收优惠相关的罚款和利息确认为所得税费用。截至2024年3月31日的年度,所得税支出中未记录任何罚款或利息。
F-32 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度所得税拨备(福利)如下:
2024 | 2023 | |||||||
当前 | $ | $ | ||||||
延期 | ||||||||
总 | $ | $ |
本公司未发现任何不确定的税务 头寸,亦未收到税务机关的任何通知。
注 21:细分市场信息
公司根据CODM如何看待和分析每个部门的运营、业绩和资源分配来确定其运营部门 。2024年5月起担任执行主席(并在2024年1月至2024年5月期间担任首席执行官)的米尔顿·陶德·奥尔特是CODM。CODM使用 净亏损作为部门损益的衡量标准。
从2022年9月30日至2023年9月30日,公司有一个汇总报告部门,其中包括与Agora、Zest Labs和BNC相关的持续业务。 大部分有限的持续业务与Agora和BNC元宇宙有关,而Zest Labs业务不重要。
在本财年,随着RiskOn360和GuyCare运营的启动,以及Agora重新分类为非持续运营,公司改变了运营 业绩的列报方式。在此,该公司报告了以下三个报告部门:(1)BNS,(2)RiskOn360和(3)GuyCare。CODM评估这三个细分市场的单独财务信息,以分配资源和评估绩效。
BNS由元宇宙提供的产品和服务以及我们为元宇宙做广告的赞助赛事中提供的接待服务组成。 管理层不会将接待视为元宇宙平台之外的单独运营部分,因为接待活动被视为赞助附带的 活动,如果赞助终止,则不会继续进行。
本公司各部门之间不进行 交易。这三个报告部门使用某些共享基础设施,每个部门都有其直接成本和分摊的共同管理费用。
BNS在2023财年开始运营,RiskOn360于2023年11月开始运营,GuyCare于2024年1月开设第一家诊所。在截至2023年3月31日的年度内,本公司并无提供BNS、RiskOn360及GuyCare产品及服务的业务,因此并无提供有关上一年度期间的有意义的比较 资料。此外,合并财务报表中截至2024年3月31日的年度财务信息与控股公司Riskon International,Inc.有关。
F-33 |
下表重点介绍了公司每个可报告部门的收入、费用和净收益(亏损),并在综合基础上与截至2024年3月31日的年度的净收益(亏损)进行了核对。
BNS(1) | RiskOn 360 | GuyCare | 停产经营 | 总 | ||||||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||||||||||
BNS收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
RiskOn360收入 | ||||||||||||||||||||
GuyCare收入 | ||||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||
扣除其他费用前的毛收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
薪金、工资和福利 | ||||||||||||||||||||
专业费用 | ||||||||||||||||||||
销售、一般和行政管理 | ||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||||||
总运营支出 | ||||||||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||
停产损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
细分资产 | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
注 22:后续事件
以下是2024年3月31日之前发生的事件:
2024年4月5日,公司发布
截至2024年3月31日应支付的与A系列优先股股息相关的普通股至Ault Lending的股份 。
于2024年4月12日,本公司收到纳斯达克聆讯小组(“小组”)的书面通知,表示本公司已作出决定,将本公司普通股在纳斯达克退市,原因是本公司于2023年3月6日结束的收购纳斯达克上市规则第5110(A)及5635(B)条,以及额外多项违反纳斯达克上市规则第5640条的行为。小组还发现,该公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的继续上市所需的最低250美元万股东权益要求,且没有证明有能力在短期内重新遵守这一要求。纳斯达克向美国证券交易委员会提交了影响普通股正式退市的25号表格 ,退市自2024年6月13日起生效。
于2024年5月1日,本公司收到投资者就优先担保可转换票据发出的违约事件通知及 保留权利函件(“通知”),通知 本公司发生违约事件,原因是(I)普通股于2024年2月28日被纳斯达克摘牌后,未能在符合资格的市场上市超过 天,及(Ii)本公司未能全数偿还到期债券于到期日到期的债务 。债券并未支付任何款项,因此它们处于违约状态,并继续按18%的违约率计息。
在收到投资者的通知之前,本公司正试图与投资者通过谈判达成和解,并仍在与投资者进行谈判。尽管已收到通知,本公司仍希望继续与所有投资者合作,履行其在SPA项下的义务。
2024年5月28日,公司发行了面值为$的定期票据
2024年4月19日,AAI的一名官员向公司预付了$
2024年6月10日,公司向内华达州国务卿提交了关于公司B系列和C系列的权利、优惠和限制指定证书修正案的证书 。修订后的证书规定了优先股持有者的投票权 。
从2024年3月31日至2024年6月30日,公司代表将另外27%的从WTRV A系列可转换优先股转换的普通股转让给登记在册的指定股东。在转换WTRV的A系列可转换优先股时,公司记录了一笔非现金费用和应计费用$
于2024年7月12日(“签立日期”), 本公司订立(I)主服务协议(“MSA”),(Ii)向MSA提交的第一份工作说明书(“MSA SOW”),(Iii)一份开发协议(“DA”),(Iv)向MSA提交的第一份工作说明书(“DA SOW”)及 与MSA、MSA合称SOW和检察官“交易文件”)、 和(V)与Meetkai的书面协议(“附函”)。MSA和MSA SOW全部取代了本公司与Meetkai于2024年2月21日签订的主服务协议和主服务协议的工作说明书#1,根据其条款,之前的协议从未生效,并且在签署交易文件时同时终止。
MSA和MSA SOW
根据MSA和MSA SOW,Meetkai授予公司使用、再许可和/或转售Meetkai的生产性人工智能平台 (“平台”)的权利(“许可证”)。许可证将是永久的(“MSA条款”),公司将有(I)权利( 在MSA期限的头两年是独家的,此后是非独家的)以“白标自助式基础”向公司的最终客户(“最终用户”)使用、再许可和/或转售平台 ,前提是这些最终客户的总部设在北美地区(“地区”)和(Ii)非独家使用权, 将平台再许可和/或转售给区域外的最终用户。任何一方均有权在执行日期起五年后以任何或无任何理由提前60天书面通知终止许可证,或(B)如果另一方严重违反MSA SOW并且未能在商定的补救期限内纠正此类违反,则可随时终止许可。此外,本公司将有权在执行日期20个月后的任何时间终止许可证,无论是否有任何原因,提前60天 书面通知。
DA和DA SOW
根据发展议程和发展议程工作说明书,Meetkai将为本公司设计和开发一个供最终用户使用的网站,该网站将整合一个人工智能知识库 聊天和虚拟助理平台(“界面”),其中融入了平台的使用。任何一方均有权在执行日期起五年后终止DA SOW(A),无论是否有任何原因,只要提前60天发出书面通知,或(B)如果另一方严重违反DA SOW且未能在商定的补救期限内纠正此类违反,则终止。此外,本公司将有权在执行日期后20个月开始的任何时间,以任何或无任何理由,提前60天书面通知终止DA SIW。
附信
根据附函,本公司和MeetKAI 同意补充和修改交易文件如下:
1. | 在公司实现财务稳定(如附函中所述)之前,公司在任何情况下均不负责向Meetkai支付总额超过$ |
2. | 交易文件规定的所有费用和支出超过每月最低限额( “应计费用和支出”),应累加(不计罚款或利息),并在公司 实现财务稳定之前不支付。一旦本公司确定其已实现财务稳定,则本公司应在十二(12)年中向MeetKai支付所有应计费用和支出,等额的每月付款; |
3. | 只要公司每月支付最低付款,Meetkai无权(I) 因未能支付任何费用和开支而终止任何交易文件,或(Ii)停止或放慢根据交易文件提供服务的速度。公司应有六十(60)天的时间来纠正任何未能支付任何费用和支出的违规行为;以及 |
4. | 如果本公司未能在自签署之日起四(4)个月内通过募集资本(股权、债务或两者的组合)筹集1,000万美元的总收益,则本公司和MeetKai应真诚努力 重新协商交易文件的条款、条件、范围和费用。如果双方经过诚意努力就修改后的交易文件的条款、条件、范围和费用达成协议,但未能在重新谈判期开始后45天内达成协议,则任何一方均有权在书面通知另一方后终止一份或多份未重新谈判的交易文件,并立即生效。 |
F-34