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3成员2023-09-30acr：贷款acr：房地产xbrli：纯粹xbrli：股票acr：衍生品acr：注释acr：位置acr：实体iso4217：USDxbrli：股票acr：合同iso4217：USDacr：扩展

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-Q

(标记一)


☑	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末9月30日，2023

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会文件号： 1-32733

Acres Commercial Realty Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)


马里兰州		20-2287134
(述明或其他司法管辖权		(税务局雇主
公司或组织)		识别号码)
RXR广场390号, Uniondale, 纽约 11556
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号： 516-535-0015
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元	ACR	纽约证券交易所
8.625%固定至浮动C系列累积可赎回优先股	ACRPrC	纽约证券交易所
7.875% D系列累积可赎回优先股	ACRPrD	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☑
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☑
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选注册人是否为空壳公司（如交易法第12 b-2条所定义）。 ☐是☑不是

注册人普通股的流通股数量 2023年11月6日是 8,455,131股份。

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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

季度报告索引

10-Q表


		页
第一部分		3
第一项：	财务报表	3
	合并资产负债表-2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日	3
	截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月合并经营报表（未经审计）	5
	截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月合并全面收益（亏损）（未经审计）报表	6
	截至2023年和2022年3月31日、2023年和2022年6月30日以及2023年和2022年9月30日的三个月合并权益变动表（未经审计）	7
	截至2023年和2022年9月30日的九个月合并现金流量表（未经审计）	9
	合并财务报表附注-2023年9月30日（未经审计）	10
第二项：	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	44
第三项：	关于市场风险的定量和定性披露	77
第四项：	控制和程序	78
第二部分		79
第一项：	法律诉讼	79
第1A项：	风险因素	79
第二项：	股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权证券	79
第五项：	其他信息	80
第六项：	陈列品	81
签名		85

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部分 I

项目1.融资AL报表

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合并B配额单

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	2023年9月30日			2022年12月31日
	(未经审计)
资产 (1)
现金及现金等价物	$	64,440		$	66,232
受限现金		35,876			38,579
应计应收利息		12,433			11,969
CRE贷款		1,920,205			2,057,590
减去：信贷损失准备金		(27,634	)		(18,803	)
CRE贷款，净		1,892,571			2,038,787
应收贷款-关联方		11,050			11,275
对未合并实体的投资		1,548			1,548
持有待售物业		62,163			53,769
房地产投资		149,180			120,968
使用权资产		19,970			20,281
无形资产		8,125			8,880
其他资产		4,140			4,364
总资产	$	2,261,496		$	2,376,652
负债 (2)
应付帐款和其他负债	$	17,261		$	10,391
应付管理费-关联方		1,022			898
应计应付利息		5,598			6,921
借款		1,738,829			1,867,033
租赁负债		44,130			43,695
应付分配		3,262			3,262
应计纳税义务		142			113
为出售而持有的负债		3,025			3,025
总负债		1,813,269			1,935,338
股权
优先股，面值$0.001: 10,000,000已授权的股份8.625%固定至浮动系列C累积可赎回优先股，清算优先股$25.00每股收益；4,800,000和4,800,000已发行和已发行的股份		5			5
优先股，面值$0.001: 6,800,000已授权的股份7.875% D系列累积可赎回优先股，清算优先股$25.00每股收益；4,607,857和4,607,857已发行和已发行的股份		5			5
普通股，面值$0.001: 41,666,666授权股份；8,448,524和8,708,100 已发行和发行股份（包括 416,675和583,333 未归属的限制性股份）		8			9
额外实收资本		1,173,975			1,174,202
累计其他综合损失		(5,202	)		(6,394	)
超过收益的分配		(731,088	)		(732,359	)
股东权益总额		437,703			435,468
非控制性权益		10,524			5,846
权益总额		448,227			441,314
负债和权益总额	$	2,261,496		$	2,376,652

随附注释是这些陈述的组成部分

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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

综合资产负债表-（续）

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	2023年9月30日		2022年12月31日
	(未经审计)
(1)计入上述总资产的合并可变利益实体（“VIE”）的资产：
受限现金	$	35,048	$	38,180
应计应收利息		8,841		8,184
CRE贷款，质押为抵押品 (3)		1,430,820		1,456,649
其他资产		71		119
合并VIE的总资产	$	1,474,780	$	1,503,132
(2)合并VIE的负债计入上述负债总额：
应付帐款和其他负债	$	179	$	93
应计应付利息		3,574		3,083
借款		1,203,863		1,233,556
合并VIE的总负债	$	1,207,616	$	1,236,732

(3)

不包括信用损失备抵。

随附注释是这些陈述的组成部分

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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合并状态运营部

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)


	截至9月30日的三个月，						在截至9月30日的9个月内，
	2023			2022			2023			2022
收入
利息收入：
CRE贷款	$	47,567		$	33,856		$	138,388		$	83,477
其他		641			209			2,297			283
利息收入总额		48,208			34,065			140,685			83,760
利息开支		33,555			22,939			97,372			53,591
净利息收入		14,653			11,126			43,313			30,169
房地产收入		9,316			9,785			25,266			21,700
其他收入		37			25			107			60
总收入		24,006			20,936			68,686			51,929
运营费用
一般和行政		2,246			2,128			7,573			7,938
房地产费用		9,706			10,099			29,058			24,055
管理费—关联方		2,113			1,669			5,776			5,023
股权补偿-关联方		482			913			2,095			2,648
企业折旧及摊销		22			21			68			64
信贷损失准备，净额		1,983			2,620			9,779			1,342
总运营支出		16,552			17,450			54,349			41,070
		7,454			3,486			14,337			10,859
其他收入(费用)
债务清偿损失		—			—			—			(460	)
房地产销售收益		—			1,870			745			1,870
其他收入		113			130			465			1,103
其他收入合计		113			2,000			1,210			2,513
税前收入		7,567			5,486			15,547			13,372
所得税费用		—			—			(129	)		(280	)
净收入		7,567			5,486			15,418			13,092
分配给优先股的净利润		(4,855	)		(4,855	)		(14,566	)		(14,566	)
可分配给非控制性权益的净亏损，扣除税款		158			82			419			106
可分配给普通股的净收入（损失）	$	2,870		$	713		$	1,271		$	(1,368	)
每股普通股净收入（损失）-基本	$	0.34		$	0.08		$	0.15		$	(0.15	)
每股普通股净收入（损失）-稀释	$	0.33		$	0.08		$	0.15		$	(0.15	)
加权平均超出普通股数量-基本		8,456,884			8,713,256			8,469,597			8,898,159
加权平均普通股数量超出-稀释		8,592,556			8,758,718			8,609,679			8,898,159

随附注释是这些陈述的组成部分

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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合并报表综合收益(亏损)

(单位：千)

(未经审计)


	截至9月30日的三个月，						在截至9月30日的9个月内，
	2023			2022			2023			2022
净收入	$	7,567		$	5,486		$	15,418		$	13,092
其他全面收入：
与计入净利润的利率掉期未实现净损失相关的重新分类调整		402			415			1,192			1,332
其他全面收入合计		402			415			1,192			1,332
分配至优先股前的综合收益		7,969			5,901			16,610			14,424
分配至非控股权益股份的净亏损		158			82			419			106
分配给优先股的净利润		(4,855	)		(4,855	)		(14,566	)		(14,566	)
可分配给普通股的综合收益（损失）	$	3,272		$	1,128		$	2,463		$	(36	)

随附注释是这些陈述的组成部分

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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

人道协调厅综合报表股票中的NGES

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)


	普通股
	股份			量			C系列优先股		D系列优先股		额外实收资本			累计其他综合损失			留存收益（超出收益的分配）			股东权益总额			非控制性权益			总股本
平衡，2022年12月31日		8,708,100		$	9		$	5	$	5	$	1,174,202		$	(6,394	)	$	(732,359	)	$	435,468		$	5,846		$	441,314
普通股的购买和报废		(79,744	)		—			—		—		(756	)		—			—			(756	)		—			(756	)
基于股票的薪酬		17,780			—			—		—		170			—			—			170			—			170
基于股票的薪酬摊销		—			—			—		—		894			—			—			894			—			894
非控股权益的贡献		—			—			—		—		—			—			—			—			2,332			2,332
净收入		—			—			—		—		—			—			2,439			2,439			(146	)		2,293
累计优先股股息的分配和应计		—			—			—		—		—			—			(4,855	)		(4,855	)		—			(4,855	)
终止衍生品摊销		—			—			—		—		—			393			—			393			—			393
平衡，2023年3月31日		8,646,136		$	9		$	5	$	5	$	1,174,510		$	(6,001	)	$	(734,775	)	$	433,753		$	8,032		$	441,785
普通股的购买和报废		(135,416	)		—			—		—		(1,200	)		—			—			(1,200	)		—			(1,200	)
基于股票的薪酬		6,875			—			—		—		65			—			—			65			—			65
基于股票的薪酬摊销		—			—			—		—		719			—			—			719			—			719
非控股权益的贡献		—			—			—		—		—			—			—			—			1,533			1,533
净收入		—			—			—		—		—			—			5,673			5,673			(115	)		5,558
累计优先股股息的分配和应计		—			—			—		—		—			—			(4,856	)		(4,856	)		—			(4,856	)
终止衍生品摊销		—			—			—		—		—			397			—			397			—			397
平衡，2023年6月30日		8,517,595		$	9		$	5	$	5	$	1,174,094		$	(5,604	)	$	(733,958	)	$	434,551		$	9,450		$	444,001
普通股的购买和报废		(83,297	)		(1	)		—		—		(728	)		—			—			(729	)		—			(729	)
基于股票的薪酬		14,226			—			—		—		127			—			—			127			—			127
基于股票的薪酬摊销		—			—			—		—		482			—			—			482			—			482
非控股权益的贡献		—			—			—		—		—			—			—			—			1,232			1,232
净收入		—			—			—		—		—			—			7,725			7,725			(158	)		7,567
累计优先股股息的分配和应计		—			—			—		—		—			—			(4,855	)		(4,855	)		—			(4,855	)
终止衍生品摊销		—			—			—		—		—			402			—			402			—			402
平衡，2023年9月30日		8,448,524		$	8		$	5	$	5	$	1,173,975		$	(5,202	)	$	(731,088	)	$	437,703		$	10,524		$	448,227

随附注释是这些陈述的组成部分

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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

股票变动综合报表-（续）

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)


	普通股
	股份			量		C系列优先股		D系列优先股		额外实收资本			累计其他综合损失			留存收益（超出收益的分配）			股东权益总额			非控制性权益			总股本
平衡，2021年12月31日		9,149,079		$	9	$	5	$	5	$	1,179,863		$	(8,127	)	$	(723,560	)	$	448,195		$	—		$	448,195
产品发售成本		—			—		—		—		(37	)		—			—			(37	)		—			(37	)
普通股的购买和报废		(314,552	)		—		—		—		(3,885	)		—			—			(3,885	)		—			(3,885	)
基于股票的薪酬摊销		—			—		—		—		744			—			—			744			—			744
净收入		—			—		—		—		—			—			2,084			2,084			—			2,084
累计优先股股息的分配和应计		—			—		—		—		—			—			(4,855	)		(4,855	)		—			(4,855	)
终止衍生品摊销		—			—		—		—		—			456			—			456			—			456
平衡，2022年3月31日		8,834,527		$	9	$	5	$	5	$	1,176,685		$	(7,671	)	$	(726,331	)	$	442,702		$	—		$	442,702
产品发售成本		—			—		—		—		(33	)		—			—			(33	)		—			(33	)
普通股的购买和报废		(237,730	)		—		—		—		(2,497	)		—			—			(2,497	)		—			(2,497	)
基于股票的薪酬		333,333			—		—		—		—			—			—			—			—			—
基于股票的薪酬摊销		—			—		—		—		991			—			—			991			—			991
非控股权益的贡献		—			—		—		—		—			—			—			—			5,036			5,036
净收入		—			—		—		—		—			—			5,546			5,546			(24	)		5,522
累计优先股股息的分配和应计		—			—		—		—		—			—			(4,856	)		(4,856	)		—			(4,856	)
终止衍生品摊销		—			—		—		—		—			461			—			461			—			461
平衡，2022年6月30日		8,930,130		$	9	$	5	$	5	$	1,175,146		$	(7,210	)	$	(725,641	)	$	442,314		$	5,012		$	447,326
转换为4.5%可转换优先票据		—			—		—		—		4			—			—			4			—			4
以美元行使认购权0.03每股收益		74,666			—		—		—		2			—			—			2			—			2
普通股的购买和报废		(198,427	)		—		—		—		(1,812	)		—			—			(1,812	)		—			(1,812	)
基于股票的薪酬摊销		—			—		—		—		913			—			—			913			—			913
净收入		—			—		—		—		—			—			5,568			5,568			(82	)		5,486
累计优先股股息的分配和应计		—			—		—		—		—			—			(4,855	)		(4,855	)		—			(4,855	)
终止衍生品摊销		—			—		—		—		—			415			—			415			—			415
平衡，2022年9月30日		8,806,369		$	9	$	5	$	5	$	1,174,253		$	(6,795	)	$	(724,928	)	$	442,549		$	4,930		$	447,479

随附注释是这些陈述的组成部分

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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合并状态现金流项目

(单位：千)

(未经审计)


	在截至9月30日的9个月内，
	2023			2022
经营活动的现金流：
净收入	$	15,418		$	13,092
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
信贷损失准备，净额		9,779			1,342
折旧、摊销和增值		3,996			7,091
基于股票的薪酬摊销		2,095			2,648
偿还债务损失		—			460
房地产销售收益		(745	)		(1,870	)
经营性资产和负债的变动		5,681			(3,761	)
经营活动提供的净现金		36,224			19,002
投资活动产生的现金流：
贷款的发起和购买		(75,002	)		(543,783	)
收到的贷款和租赁本金付款		194,856			299,885
房地产投资		(27,434	)		(75,273	)
出售房地产所得收益		14,309			18,729
购买家具和装置		—			(290	)
已收到贷款本金-关联方		225			225
投资活动提供(用于)的现金净额		106,954			(300,507	)
融资活动的现金流：
普通股回购		(2,684	)		(8,194	)
发行优先股所得款项（扣除美元69 承保折扣和发行成本）		—			(69	)
行使认股权证所得收益		—			2
借款收益：
高级担保融资机制		13,500			98,609
仓库融资机制和回购协议		11,970			405,560
应付抵押贷款		144			18,710
建筑贷款		6,106			—
借款付款：
证券化		(32,091	)		(237,189	)
高级担保融资机制		(40,554	)		(10,150	)
仓库融资机制和回购协议		(89,704	)		(94,569	)
可转换优先票据		—			(88,010	)
支付债务发行成本		(4,891	)		(646	)
从非控股权益收到的收益		5,097			5,036
优先股支付的分配		(14,566	)		(14,566	)
融资活动提供的现金净额(用于)		(147,673	)		74,524
现金和现金等值和限制现金净减少		(4,495	)		(206,981	)
现金及现金等价物及期初限制现金		104,811			283,931
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	100,316		$	76,950

随附注释是这些陈述的组成部分

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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

综合财务报表附注

2023年9月30日

(未经审计)

注1-组织

Acres Commercial Realty Corp.是马里兰州的一家公司及其子公司(统称为“公司”)，是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，主要专注于通过直接所有权和合资企业发放、持有和管理商业房地产(“CRE”)抵押贷款和商业房地产物业的股权投资。本公司的管理人是Acres Capital，LLC(“经理”)，它是Acres Capital Corp.(统称“Acres”)的子公司，是一家致力于全国中端市场CRE贷款的私人商业房地产贷款机构，专注于美国顶级地区的多户家庭、学生公寓、酒店、写字楼和工业物业。市场。

本公司已取得REIT资格，并预期在本财政年度取得资格。

该公司通过使用合并到其财务报表中的子公司来开展业务。该公司的核心资产通过对Acres Realty Funding，Inc.(“Acres RF”)的投资进行整合，该公司是一家全资子公司，持有CRE贷款、商业房地产投资和CRE证券化投资，这些资产被合并为VIE，如附注3所述。

附注2--主要会计政策摘要

合并原则

随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。综合财务报表包括本公司、多数股权或控股附属公司及本公司被视为主要受益人的VIE的账目。所有公司间交易和余额均已在合并中冲销。

陈述的基础

为了公平地反映公司的财务状况、经营结果和现金流，已经进行了所有必要的调整。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日和财务结果期间报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。影响合并财务报表的估计包括但不限于，公司投资和衍生产品的可变现和公允净值、用于计算折旧的估计可用寿命、摊销溢价和累积折扣的预期寿命、预期信贷损失的冲销或拨备以及或有负债的披露。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。2023年9月30日和2022年12月31日, $60.9百万美元和美元63.3报告的现金余额分别超过联邦存款保险公司和证券投资者保护公司每个存管机构或经纪机构250 000美元的存款保险限额。然而，该公司的所有现金存款都存放在多个老牌金融机构，存放在与其母公司和各自合并的子公司相关的多个账户中，以最大限度地减少信用风险。该公司没有，也预计不会在其现金和现金等价物上出现任何亏损。

受限现金包括主要用于公司CRE债务证券化所需的账户余额最低限额，以及银团公司贷款担保债务凭证(“CDO”)中持有的现金。

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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

下表将合并资产负债表上的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表上显示的总额进行核对(以千计)：


	9月30日，
	2023		2022
现金及现金等价物	$	64,440	$	60,971
受限现金		35,876		15,979
公司合并现金流量表上显示的现金、现金等价物和限制性现金总额	$	100,316	$	76,950

房地产投资

本公司对房地产投资进行折旧，并在资产的估计使用年限内摊销相关无形资产，详情如下：


类别		术语
建房		35从现在开始40五年
建筑改进		8从现在开始35五年
网站改进		10五年
改善租户状况		租赁期或预期使用寿命的较短者
家具、固定装置和设备		3从现在开始12五年
使用权资产		7从现在开始94五年
无形资产		90 天 18五年
租赁负债		7从现在开始94五年

所得税

本公司就其递延税项净资产计提全额估值准备(计税支出$20.8百万)2023年9月30日，因为本公司认为递延税项资产更有可能无法变现。这项评估是基于该公司的累计历史亏损和关于该公司的应税房地产投资信托基金子公司未来几年将产生的应纳税所得额的不确定性。

每股收益

该公司公布基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益不包括摊薄，计算方法为可分配给普通股股东的净收入(亏损)除以当期的加权平均流通股数量。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释，而这种行使或转换将导致较低的每股收益金额。

中间价改革

历史上，本公司一直以伦敦银行同业拆息作为其浮动利率整体贷款的基准利率，并通过其浮动利率借款对LIBOR有风险敞口。2021年3月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2021年12月31日后立即停止发布一周和两个月期美元LIBOR，并在2023年6月30日之后立即停止发布剩余的期限。2021年7月，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会--另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)确定，有担保的隔夜融资利率(SOFR)是其首选的LIBOR替代利率。

公告发布后，本公司开始将现有浮动利率整体贷款和借款的合同基准利率转换为替代利率。2023年9月30日，公司的整个浮动利率整体贷款和浮动利率借款组合已过渡到SOFR。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

最新会计准则

2023年采用的会计准则

2022年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一项修正案，取消了之前发布的某些问题债务重组(TDR)的会计准则，并加强了围绕再融资、重组和注销的披露要求。现行的公认会计原则规定，如果贷款重组符合被视为TDR的特定标准，贷款重组的一般确认和计量指南是一个例外。如果修改是TDR，则增量预期损失将在修改后的信贷损失准备中记录，并要求进行具体披露。新的修正案取消了TDR确认和计量指导，并要求报告实体评估修改是代表新贷款还是现有贷款的延续，与对其他贷款修改的核算一致。修正案还要求公共商业实体披露某些融资应收账款和租赁净投资的本期按起源年度的注销总额。“公司”(The Company)通过这一指导在九个月结束2023年9月30日而领养确实做到了不是不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

附注3--可变利息实体

本公司已评估其贷款、对未合并实体的投资、对发行优先证券(包括无担保次级票据)的附属信托的负债、证券化、担保及其他金融合约，以确定该等资产是否为VIE的可变权益。本公司定期监察该等法定权益及合约，并在确定其拥有可变权益的范围内，分析相关实体的潜在合并事宜。

合并后的VIE(公司是主要受益者)

根据管理层的分析，公司是以下项目的主要受益者五两个都在竞争2023年9月30日和2022年12月31日(统称为综合VIE)。

综合VIE是代表本公司成立的CRE证券化及CDO，以投资于房地产相关证券、商业按揭证券(“CMBS”)、银团公司贷款及公司债券，并透过发行债务证券筹集资金。通过发行债务证券，通过长期借款为这些资产融资，公司寻求产生有吸引力的风险调整后的股本回报，并与其资产和负债的期限相匹配。每个VIE的主要受益人确定都是在每个VIE开始时做出的，并不断得到评估。

2022年4月，公司初始投资为#美元。13.0百万美元72.1查尔斯街-英亩FSU学生创业公司(“FSU学生创业公司”)的%权益。FSU学生合资公司是由该公司和两个无关的第三方合资成立的，目的是开发一个学生公寓项目。FSU学生创业公司被确定为不是VIE，因为它有足够的股权面临风险，它没有不成比例的投票权，其成员都具有以下特点：(1)指导活动的权力，(2)吸收损失的义务，(3)获得剩余回报的权利。然而，该公司合并了FSU学生合资企业，因为它72.1%的权益，为公司提供对合资企业所有重大决策的单方面控制权。合营企业中本公司不拥有的部分在本公司综合财务报表列报的期间内作为非控股权益列报。

该公司在每项证券化的次级债务和优先股的投资范围内，在其证券化方面存在亏损风险。本公司有权就其持有的债务证券获得本金和利息的支付，如果收入超过偿债要求和证券化的其他费用，则有权获得与其优先股权益有关的分配。作为合并的结果，公司在这些证券化中持有的债务和股权已经消除；公司的综合资产负债表反映了持有的资产、证券化向第三方发行的债务以及对第三方的任何应计应付款。公司的经营业绩和现金流包括与证券化资产和负债有关的总金额，而不是公司在证券化中的净经济利益。与证券化相关的资产和负债在公司的综合资产负债表中整体披露。关于通过证券化发行的债务的讨论，见附注10。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

本公司综合投资公司的债权人已不是求助于本公司的一般信用，也不向彼此求助。在.期间在截至2023年9月30日及2022年9月30日的九个月内，本公司并无向其任何VIE提供任何财务支持，亦无任何要求提供任何财务支持，尽管本公司未来可能选择这样做，以最大限度地增加本公司该等投资的未来现金流。并无明确安排规定本公司有义务向其任何综合VIE提供财务支持。

下表显示本公司综合资产及负债的分类及账面价值。2023年9月30日(千)：


	CRE证券化		其他		总
资产
受限现金	$	34,752	$	296	$	35,048
应计应收利息		8,841		—		8,841
CRE贷款，质押为抵押品 (1)		1,430,820		—		1,430,820
其他资产		15		56		71
总资产 (2)	$	1,474,428	$	352	$	1,474,780

负债
应付帐款和其他负债	$	179	$	—	$	179
应计应付利息		3,574		—		3,574
借款		1,203,863		—		1,203,863
总负债	$	1,207,616	$	—	$	1,207,616

(1)

不包括信贷损失准备。

(2)

各合并VIE的资产仅可用于清偿各VIE的债务。

未合并的VIE(本公司不是主要受益人，但有可变权益)

根据管理层的分析，本公司不是下文讨论的VIE的主要受益人，因为它既没有(I)权力指导对VIE的经济表现最重要的活动，也没有(Ii)承担VIE的损失的义务或从VIE获得利益的权利，这可能对VIE产生重大影响。因此，以下VIE未在公司截至2023年9月30日的财务报表中合并。本公司不断重新评估其是否被视为其未合并VIE的主要受益人。公司对每个未合并的VIE的最大风险敞口在下表的“最大亏损敞口”一栏中列出。

无担保次级债券

公司拥有一家100资源资本信托一期(“资源资本信托一期”)及资源资本信托二期(“资源资本信托二期”)各自普通股的权益百分比，价值为$1.5总计百万美元，或3.0每项信托的百分比，在2023年9月30日。RCt I和RCt II的成立旨在向公司提供债务融资。该公司完成了定性分析，以确定其是否是每个信托的主要受益人，并确定其不是任何信托的主要受益人，因为它无权指导对信托最重要的活动，其中包括通过服务权收取本金和利息。因此，这两项信托均未合并到公司的合并财务报表中。

该公司记录了其在RCT I和RCT II普通股中的投资为#美元774,000每个信托都是使用成本法对未合并实体的投资，在RCT I和RCT II申报时记录股息收入。每个信托持有公司作为债务人的次级债券，金额为#美元25.8这些债券的资金来自发行第一期和第二期信托优先证券。

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

下表显示了公司未合并VIE的分类、公允价值和最大损失风险 2023年9月30日(千)：


	无担保次级债券			最大损失风险
资产
应计应收利息	$	32		$	—
对未合并实体的投资		1,548		$	1,548
总资产		1,580

负债
应计应付利息		425		不适用
借款		51,548		不适用
总负债		51,973
净（负债）资产	$	(50,393	)

2023年9月30日，没有明确安排或隐性可变利益可能要求公司向其任何未合并VIE提供财务支持。

注4 -补充现金流量信息

下表汇总了公司补充披露的现金流信息（单位：千）：


	在截至9月30日的9个月内，
	2023			2022
补充现金流：
以现金支付的利息支出	$	94,433		$	46,999
以现金支付的所得税		101			180
非现金投资活动包括以下内容：
收到代替止赎契约的收益	$	20,900		$	14,299
与收到代替止赎契约相关的待售资产		(20,900	)		(14,299	)
非现金融资活动包括以下内容：
以普通股支付的激励报酬	$	362		$	—
优先股分配应计但未支付		3,262			3,262
资本化利息		766			—

(Back至索引）

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

注5 -贷款

以下是公司按资产类型划分的投资CRE贷款摘要（以千美元计，脚注中的金额除外）：


描述	数量	本金		未摊销（折扣）保费，净 (1)			摊销成本		信贷损失准备			账面价值		合约利率 (2)	到期日 (3)(4)
于二零二三年九月三十日：
整体贷款 (5)(6)	74	$	1,923,014	$	(7,509	)	$	1,915,505	$	(22,934	)	$	1,892,571	100万 BR加 2.86%至100万 BR加 8.61%	2023年12月至2026年7月
夹层贷款 (5)	1		4,700		—			4,700		(4,700	)		—	10.00%	2028年6月
总		$	1,927,714	$	(7,509	)	$	1,920,205	$	(27,634	)	$	1,892,571

2022年12月31日：
整体贷款 (5)(6)	81	$	2,065,504	$	(12,614	)	$	2,052,890	$	(14,103	)	$	2,038,787	100万 BR加 2.85%至100万 BR加 8.50%	2023年1月至2026年7月
夹层贷款 (5)	1		4,700		—			4,700		(4,700	)		—	10.00%	2028年6月
总		$	2,070,204	$	(12,614	)	$	2,057,590	$	(18,803	)	$	2,038,787

(1)

金额包括未摊销贷款发起费 $7.3百万及$12.3百万和延期修改费 $198,000及$308,000在…2023年9月30日和2022年12月31日。

(2)

基准利率（“BR”）包括一个月LIBOR或一个月期限SOFR。截至2023年9月30日，公司全部贷款均使用一个月期限SOFR。加权平均一个月基准利率为 5.37%和4.21%At分别为2023年9月30日和2022年12月31日。此外，加权平均基准利率下限 0.68%2023年9月30日和2022年12月31日。

(3)

到期日期不包括合同延期选择，但须满足借款人可能获得的某些条款。

(4)

到期日期不包括四和三全部贷款，摊销成本为 $47.8百万及$51.6百万，到期违约金额为 2023年9月30日和2022年12月31日。

(5)

于2023年9月30日和2022年12月31日，几乎所有贷款均已抵押作为各种借款的抵押品。

(6)

CRE整体贷款 $118.8百万及$158.2百万美元的无资金贷款承诺分别为2023年9月30日和2022年12月31日。这些无资金准备的贷款承诺是在借款人正式请求额外资金并满足贷款协议允许的某些基准并获得任何必要的批准时提出的。

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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

以下是按房地产类型和地理位置分类的公司持有的用于投资的CRE贷款摘要（以千美元计）：


	2023年9月30日					2022年12月31日
属性类型	账面价值		贷款组合的百分比			账面价值		贷款组合的百分比
多个家庭	$	1,443,261		76.3	%	$	1,531,697		75.2	%
办公室(1)(2)		247,062		13.1	%		269,201		13.2	%
酒店		146,144		7.7	%		178,160		8.7	%
自助仓储		48,079		2.5	%		51,704		2.5	%
零售(3)		8,025		0.4	%		8,025		0.4	%
总	$	1,892,571		100	%	$	2,038,787		100	%

(1)

包括三和二到期违约的整笔贷款，面值为美元39.7百万美元和美元42.5百万美元2023年9月30日和2022年12月31日。

(2)

包括一面值为美元的夹层贷款4.7两者均全额保留百万 2023年9月30日和2022年12月31日。

(3)

包括一全部贷款到期违约 2023年9月30日和2022年12月31日。


	2023年9月30日					2022年12月31日
地理位置	账面价值		贷款组合的百分比			账面价值		贷款组合的百分比
西南 (1)	$	458,684		24.2	%	$	472,327		23.2	%
东南		411,790		21.8	%		438,403		21.5	%
高山		274,609		14.5	%		329,828		16.2	%
大西洋中部		242,853		12.8	%		248,740		12.2	%
太平洋		171,911		9.1	%		191,706		9.4	%
东北 (2)		181,510		9.6	%		170,236		8.3	%
东、北中部 (3)		87,163		4.6	%		125,211		6.1	%
西北部中部		64,051		3.4	%		62,336		3.1	%
总	$	1,892,571		100	%	$	2,038,787		100	%

(1)

包括一到期违约的整笔贷款，面值为美元20.1百万美元和美元20.7百万美元2023年9月30日和2022年12月31日。

(2)

包括二和一到期违约的整笔贷款，面值为美元13.7百万美元和美元8.0百万美元2023年9月30日和2022年12月31日，分别。还包括一面值为美元的夹层贷款4.7两者均全额保留百万 2023年9月30日和2022年12月31日。

(3)

包括一笔面值为美元的到期违约完整贷款13.9截至2023年9月30日，百万美元一到期违约的整笔贷款，面值为美元21.7百万美元2022年12月31日.

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合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

以下是公司持作投资的CRE贷款的合同到期日摘要，按摊销成本计算（单位：千，脚注中的金额除外）：


描述	2023		2024		2025年及其后		总
于二零二三年九月三十日：
整体贷款 (1)	$	66,932	$	930,439	$	870,298	$	1,867,669
夹层贷款		—		—		4,700		4,700
CRE贷款总额 (2)	$	66,932	$	930,439	$	874,998	$	1,872,369

描述	2023		2024		2025年及其后		总
2022年12月31日：
整体贷款 (1)	$	268,120	$	882,175	$	851,031	$	2,001,326
夹层贷款		—		—		4,700		4,700
CRE贷款总额 (2)	$	268,120	$	882,175	$	855,731	$	2,006,026

(1)

到期日期不包括四和三全部贷款，摊销成本为 $47.8百万及$51.6百万，到期违约金额为 2023年9月30日和2022年12月31日。

(2)

2023年9月30日，假设充分行使延期选择权，按合同到期日总结浮动利率CRE全部贷款的摊销成本为美元44.8百万，$74.8百万美元和美元1.72023年、2024年和2025年及以后分别为10亿美元。在 2022年12月31日，假设充分行使延期选择权，按合同到期日总结浮动利率CRE全部贷款的摊销成本为美元113.8百万，$68.6百万美元和美元1.82023年、2024年和2025年及以后分别为10亿美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有单一贷款或投资占公司总资产的10%以上，也没有单一投资集团产生的收入占公司收入的10%以上。

本金应收还款

应收本金还款指公司的服务人员和受托人已收到但尚未汇回公司的贷款本金付款。2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有不是贷款本金偿还应收账款。

附注6--融资应收款

下表显示了年计提信贷损失准备的活动。截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的一年（单位：千）：


	截至2023年9月30日的9个月			截至2022年12月31日的年度
期初计提信贷损失准备	$	18,803		$	8,805
信贷损失准备金		9,779			12,295
收费		(948	)		(2,297	)
期末信贷损失准备	$	27,634		$	18,803

截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了预期信用损失拨备 $2.0百万和$9.8百万主要由与商业房地产市场持续宏观经济不确定性相关的建模投资组合信用风险增加驱动。

2023年6月，该公司收到了中东部地区一笔本金余额为美元的办公室贷款的代止赎契约22.8百万，导致扣除美元948,000抵销信贷损失准备金(见附注7)。

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合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司计入预期信用损失拨备美元2.6百万美元和美元1.3分别百万，主要归因于宏观经济因素的负面影响集中在通货膨胀、能源成本和利率的上升，以及在较小程度上，由为公司CRE贷款组合抵押的房地产层面现金流所示的投资组合信用风险增加造成的影响。

于2023年9月30日和2022年12月31日，公司对以下贷款进行了单独的减损评估：

•

一东北地区本金余额为#美元的写字楼夹层贷款4.7两边都是百万美元2023年9月30日和2022年12月31日。公司于2022年第四季度全额预留了这笔贷款，并于2023年9月30日继续全额预留。该贷款于2023年2月进入还款违约状态，并已处于非应计状态。

•

一东北地区零售贷款，本金余额为$8.0两边都是百万美元2023年9月30日和2022年12月31日，确定有可能取消抵押品赎回权。该贷款于2021年2月进行修改，将到期日延长至2021年12月，此后出现付款违约并处于非应计状态。该贷款的按原样评估价值超过其本金和利息余额，因此，分别于2023年9月30日和2022年12月31日没有CESL拨备。

•

一西南地区的办公室贷款，本金余额为#美元20.1百万美元和美元20.7百万美元2023年9月30日和2022年12月31日分别被确定为有可能丧失抵押品赎回权。贷款的初始到期日为2022年3月，已被修改三将其到期日延长至2022年6月的次数，自那以来已进入付款违约状态，并被置于非应计状态。然而，为了换取2022年10月至2023年10月期间收到的付款（包括本金偿还、利息付款和某些法律费用的报销），该公司已同意暂时推迟其对该房产的止赎权至2024年1月。此外，在2023年9月30日和2022年12月31日，该贷款的按原样评估价值均超过其本金和利息余额，因此没有CESL拨备。

信用质量指标

商业房地产贷款

华润置业贷款以多元化的房地产组合作抵押，并根据多项因素的集体评估进行信贷质素评估，这些因素包括但不限于：抵押品相对于承保计划的表现、发放以来的时间、当前隐含及/或再承保的贷款与抵押品价值比率(“LTV”)、贷款结构及退出计划。根据贷款对这些不同因素的表现，贷款评级从1到5，评级为1的贷款代表信用质量最高的贷款，评级为5的贷款代表信用质量最低的贷款。评估的因素为监控公司贷款组合中的信贷转移提供了一般标准；因此，根据收到的新信息，贷款的评级可能会提高或恶化。

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合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

以下所列标准应用作一般准则。因此，并不是每一笔贷款都具有下面每个类别中描述的所有特征。




风险评级		风险特征

1		房地产表现超出承保预期。
		入住率稳定，该物业有持续高入住率的历史，该物业拥有多样化和高品质的租户组合。

2		*物业表现符合承保的预期，并符合或超过契诺和表现标准。
		其入住率已稳定、接近稳定或正在承保的轨道上。

3		房地产表现落后于承保预期。
		入住率不稳定，物业有一些租约展期。

4		房地产表现明显落后于承保预期。业绩标准和贷款契约偶尔需要豁免。
		入住率不稳定，物业有大量租约展期。

5		房地产表现明显逊于承保预期。这笔贷款不符合贷款契约和履约标准，可能会违约。预期的出售收益将不足以在到期时偿还贷款。
		*该物业的空置率很高，剩余租户的展期也很大。
		*指定时需要更新评估，并根据需要进行更新。

债务资产管理和某些财务人员至少每季度对所有CRE贷款进行评估，以确定是否存在任何信用恶化。夹层贷款作为次级投资的性质，可能会面临更大的信用风险。

为了计算CECL项下的季度信贷损失拨备，本公司根据相关抵押品财产类型汇集CRE贷款，并在大约一年的时间内采用违约概率和违约损失的方法，之后立即恢复到历史平均损失率。

按摊销成本计算的中国铁路公司贷款的信用风险情况如下(除脚注中的金额外，以千计)：


	评级1		评级2		评级3		评级4		评级5		总计(1)
于二零二三年九月三十日：
整体贷款，浮动利率	$	—	$	1,049,699		709,481	$	128,161	$	28,164	$	1,915,505
夹层贷款		—		—		—		—		4,700		4,700
总	$	—	$	1,049,699	$	709,481	$	128,161	$	32,864	$	1,920,205


2022年12月31日：
整体贷款，浮动利率	$	—	$	1,635,376	$	309,491	$	85,226	$	22,797	$	2,052,890
夹层贷款		—		—		—		—		4,700		4,700
总	$	—	$	1,635,376	$	309,491	$	85,226	$	27,497	$	2,057,590

(1)

CRE整笔贷款的摊销成本总额不包括应计应收利息 $12.4百万及$11.9百万美元2023年9月30日和2022年12月31日。

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合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

按摊销成本计算的CRE贷款按发放年份划分的信用风险概况如下（以千计，脚注中的金额除外）：


	2023		2022		2021		2020		2019			之前		总计(1)
于二零二三年九月三十日：
全额贷款，浮动利率： (2)
评级2	$	38,021	$	307,911	$	634,477	$	52,711	$	16,579		$	—	$	1,049,699
评级3		—		183,713		455,756		34,269		22,083			13,660		709,481
评级4		—		33,605		44,035		—		5,672			44,849		128,161
评级5		—		—		—		—		20,139			8,025		28,164
整体贷款总额，浮动利率		38,021		525,229		1,134,268		86,980		64,473			66,534		1,915,505
夹层贷款（评级5）		—		—		—		—		—			4,700		4,700
总	$	38,021	$	525,229	$	1,134,268	$	86,980	$	64,473		$	71,234	$	1,920,205

本期总核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(948	)	$	—	$	(948	)

	2022		2021		2020		2019		2018			之前		总计(1)
2022年12月31日：
全额贷款，浮动利率： (2)
评级2	$	526,606	$	1,003,060	$	64,944	$	26,977	$	13,789		$	—	$	1,635,376
评级3		—		192,490		44,657		27,881		44,463			—		309,491
评级4		—		—		—		20,742		64,484			—		85,226
评级5		—		—		—		22,797		—			—		22,797
整体贷款总额，浮动利率		526,606		1,195,550		109,601		98,397		122,736			—		2,052,890
夹层贷款（评级5）		—		—		—		—		4,700			—		4,700
总	$	526,606	$	1,195,550	$	109,601	$	98,397	$	127,436		$	—	$	2,057,590

(1)

CRE整笔贷款的摊销成本总额不包括应计应收利息 $12.4百万及$11.9百万美元2023年9月30日和2022年12月31日。

(2)

获得的CRE完整贷款在每个贷款的发放年份内分组。

2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有一额外的夹层贷款包括在其他没有公允价值的待售资产中。

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2023年9月30日

(未经审计)

贷款组合老化分析

下表列出了按摊销成本计算的CRE贷款在所示日期的CRE贷款组合账龄分析（单位：千，脚注中的金额除外）：


	30-59天		60-89天		大于90 日数(1)		逾期合计		当前(2)		应收贷款总额 (3)		贷款总额> 90天和应计
于二零二三年九月三十日：
整体贷款，浮动利率	$	5,672	$	—	$	28,164	$	33,836	$	1,881,669	$	1,915,505	$	—
夹层贷款 (4)		4,700		—		—		4,700		—		4,700		—
总	$	10,372	$	—	$	28,164	$	38,536	$	1,881,669	$	1,920,205	$	—

2022年12月31日：
整体贷款，浮动利率	$	—	$	—	$	28,767	$	28,767	$	2,024,123	$	2,052,890	$	—
夹层贷款 (4)		—		—		—		—		4,700		4,700		—
总	$	—	$	—	$	28,767	$	28,767	$	2,028,823	$	2,057,590	$	—

(1)

截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司确认利息收入为美元806,000及$2.6两笔本金逾期超过90天的CRE完整贷款分别为百万美元 2023年9月30日。截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认利息收入为美元409,000及$1.1两笔本金逾期超过90天的CRE完整贷款分别为百万美元 2023年9月30日。

(2)

包括一笔CRE完整贷款，摊销成本为美元14.0百万美元到期违约 2023年9月30日以及一笔CRE完整贷款，摊销成本为美元22.8百万美元到期违约 2022年12月31日。

(3)

CRE整笔贷款的摊销成本总额不包括应计应收利息 $12.4百万及$11.9百万美元2023年9月30日和2022年12月31日。

(4)

2023年9月30日均已全额保留和2022年12月31日。

2023年9月30日，该公司拥有四CRE整体贷款，总摊销成本为 $47.8百万，以及一夹层贷款，摊销总成本为美元4.7百万，拖欠付款。在 2023年9月30日，该公司拥有一CRE整笔贷款，总摊销成本为美元44.8百万，被置于非应计状态。在 2022年12月31日，该公司拥有三CRE整体贷款，总摊销成本为美元51.6百万，拖欠付款。

修改

截至2023年9月30日的九个月内，该公司做到了不是不要为遇到财务困难的借款人进行任何贷款修改。截至2022年9月30日止九个月内，公司签订了三为遇到财务困难的借款人提供一笔CRE全额贷款的协议。截至2022年9月30日，该贷款的摊销成本为美元21.8百万美元，这代表着1.0投资组合总摊销成本的%。

附注7--对房地产和其他购置资产和承担负债的投资

2023年9月30日，本公司持有以下投资六房地产，四其中包括房地产投资，以及二其中包括在综合资产负债表上持有的待售物业。

2023年2月，该公司出售了东北地区的一处酒店物业，该物业此前被指定为持有待售物业。这家旅馆的财产以$成交。15.1销售成本为100万美元845,000，从而获得$745,000.

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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

2023年6月，本公司收到位于东北中部地区一处写字楼物业的替代止赎契据。公司决定，该财产的购置应作为资产购置入账，购置日的公允价值为#美元。20.9100万欧元是通过第三方估值确定的。此外，在转移之日，公司购买了现金和应收款，并承担了贸易应付款，从而从公司的信贷损失准备金中注销了贷款#美元。948,000。在…2023年9月30日，该房产在综合资产负债表上被报告为持待售房产。

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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

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2023年9月30日

(未经审计)

下表总结了公司房地产和待售房产投资的账面价值（单位：千，脚注中的金额除外）：


	2023年9月30日							2022年12月31日
	成本基础		累计折旧和摊销			账面价值		成本基础		累计折旧和摊销			账面价值
资产：
房地产、股权投资：
房地产投资(1)	$	153,522	$	(4,342	)	$	149,180	$	123,219	$	(2,251	)	$	120,968
使用权资产(2)(3)		19,664		(410	)		19,254		19,664		(205	)		19,459
无形资产(4)		11,474		(3,349	)		8,125		11,474		(2,594	)		8,880
小计		184,660		(8,101	)		176,559		154,357		(5,050	)		149,307

贷款活动对房地产的投资：
持有待售物业(5)		62,163		—			62,163		53,769		—			53,769
总		246,823		(8,101	)		238,722		208,126		(5,050	)		203,076

负债：
房地产、股权投资：
应付抵押贷款		18,233		311			18,544		18,089		155			18,244
应付建筑贷款		4,210		810			5,020		—		—			—
其他负债		247		(210	)		37		247		(183	)		64
租赁负债(3)(6)		43,261		109			43,370		43,260		(393	)		42,867
小计		65,951		1,020			66,971		61,596		(421	)		61,175

贷款活动对房地产的投资：
为出售而持有的负债(7)		3,025		—			3,025		3,025		—			3,025
总		68,976		1,020			69,996		64,621		(421	)		64,200

房地产和待售物业的净投资总额(8)	$	177,847				$	168,726	$	143,505				$	138,876

(1)

包括$38.4百万2023年9月30日和2022年12月31日不可折旧的土地，分别。还包括$35.8截至2023年9月30日，在建工程价值100万美元，在投入使用之前也不得折旧。有不是于2022年12月31日施工中。

(2)

主要包括 $18.9百万使用权资产，与获得的土地租赁相关 $42.8百万(see下文）于2023年9月30日计入经营租赁。2022年12月31日，使用权资产价值为美元19.0价值为美元的土地租赁相关价值百万美元42.4万摊销在综合运营报表中计入房地产费用。

(3)

有关公司剩余经营租赁的更多信息，请参阅注8。

(4)

主要包括无形的特许经营权 $4.8百万及$5.3百万，无形的管理合同 $3.0百万及$3.1百万，以及无形的客户名单 $268,000及$427,000在…2023年9月30日和2022年12月31日。

(5)

截至2022年12月31日，持待售物业包括最初于2020年11月和2022年7月收购的两处物业。截至2023年9月30日，待售房产包括2020年11月的收购，以及2023年6月通过代替止赎契约收购的房产。

(6)

主要包括 $42.8百万土地租赁，剩余期限为 93年租赁费用截至2023年9月30日的九个月是 $2.0百万.

(7)

包括经营租赁负债。

(8)

不包括已获得或假定的营运资本项目。

该公司于2022年4月以酒店物业的股权投资收购了地面租赁。该地面租赁具有相关的高于市场租赁无形负债。地面租赁赋予该公司使用其酒店经营土地的权利，地面租赁付款增加 3.002116年之前每年%。公司收购了原版 99- 年租约， 942022年第二季度还剩几年。在 2023年9月30日, 93其任期还剩下几年。

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2023年9月30日

(未经审计)

该公司记录租赁付款为美元439,000及$1.3百万美元截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月、和$426,000及$839,000对于分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。公司摊销金额为美元51,000及$153,000在此期间截至2023年9月30日的三个月和九个月，与使用权资产和美元增加有关620,000及$1.8百万美元截至2023年9月30日的三个月和九个月分别与其地面租赁负债有关。公司摊销金额为美元51,000及$102,000在此期间截至2022年9月30日的三个月和九个月，与使用权资产和美元增加有关114,000及$228,000在此期间截至2022年9月30日的三个月和九个月分别与其地面租赁负债有关。

截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司记录摊销费用为美元252,000及$755,000，分别对其无形资产。期间截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司记录摊销费用为美元300,000及$1.7其无形资产价值分别为百万美元。该公司预计将记录额外摊销费用为美元243,000在2023财年剩余时间内。该公司还预计记录摊销费用为美元961,000, $793,000, $748,000, $748,000、和$748,000分别在2024、2025、2026、2027和2028财年对其无形资产进行评估。

附注8-租契

除附注7所述的土地租赁外，本公司还有办公空间和办公设备的经营租赁。这些租约的期限在2024年1月和2029年9月.办公空间和办公设备的租赁包含授予公司和出租人的提前终止选择权。租赁付款确定如下：

•

办公空间：付款按固定时间表支付，每年增加，还包括公司负责在基准年内增加一定比例的建筑物财产税和运营费用。

•

办公设备：按固定时间表付款。

下表总结了公司的经营租赁（以千计）：


	2023年9月30日			2022年12月31日
经营租赁：
使用权资产	$	716		$	822
租赁负债	$	(760	)	$	(828	)

加权平均剩余租期：	6.0五年			6.7五年
加权平均贴现率(1):		8.70	%		8.71	%

(1)

在易于确定的情况下，使用市场贴现率来计算经营租赁负债的租赁付款的现值。否则，采用开始日的增量借款利率。

下表总结了公司在所列期间的经营租赁成本和现金付款（单位：千）：


	截至2023年9月30日的三个月		截至2022年9月30日的三个月		截至2023年9月30日的9个月		截至2022年9月30日的9个月
租赁费：
经营租赁成本	$	39	$	25	$	154	$	73

其他信息：
为计入租赁负债的金额支付的现金
来自经营租赁的经营现金流	$	38	$	24	$	113	$	70

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合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

下表总结了公司按未贴现年度计算的经营租赁现金流义务（以千计）：


	经营租约
2023	$	38
2024		155
2025		159
2026		163
2027		167
此后		303
小计		985
减：折扣的影响		(225	)
总	$	760

注9 -对未合并实体的投资

公司于2023年9月30日和2022年12月31日对未合并实体的投资包括一 100价值为美元的RCST I和RCST II普通股的%权益1.5总计百万美元，或3.0每个信托的%。该公司使用成本法将其对RCt I和RCt II普通股的投资记录为对未合并实体的投资，并在RCt I和RCt II宣布时记录股息收入。

截至2023年9月30日的三个月和九个月内，该公司从其对RCST I和RCST II普通股的投资中记录了股息，并在合并运营报表的其他收入中报告了 $37,000和$107,000，分别。截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司录得股息美元25,000及$60,000，分别为。

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2023年9月30日

(未经审计)

注10 -借款

该公司历来通过使用有担保和无担保借款为其投资（包括投资证券和贷款）的收购提供资金。下表总结了有关公司借款的某些信息（以千美元计，脚注中的金额除外）：


	未偿还本金	非正式发行成本和折扣	未偿还借款	加权平均借款利率	加权平均剩余成熟度	抵押品价值
于二零二三年九月三十日：
ACN 2021-FL 1高级票据	$643,132	$2,639	$640,493	6.95%	12.7五年	$770,552
ACN 2021-FL 2高级票据	567,000	3,631	563,369	7.25%	13.3五年	700,000
高级担保融资机制	64,495	3,112	61,383	9.11%	4.3五年	154,633
CRE -定期仓库融资设施 (1)	253,114	2,620	250,494	8.02%	1.9五年	378,385
应付抵押贷款	18,854	310	18,544	9.13%	1.5五年	25,400
建设贷款：
海景人寿和年金公司	1,269	1,618	(349)	11.34%	1.4五年
佛罗里达佩斯资助机构	5,369	—	5,369	7.26%	29.8五年
建筑贷款总额	6,638	1,618	5,020			42,873
5.75高级无担保票据百分比	150,000	2,022	147,978	5.75%	2.9五年	—
无担保初级次级债券	51,548	—	51,548	9.53%	12.9五年	—
总	$1,754,781	$15,952	$1,738,829	7.28%	10.1五年	$2,071,843

	未偿还本金	非正式发行成本和折扣	未偿还借款	加权平均借款利率	加权平均剩余成熟度	抵押品价值
2022年12月31日：
ACN 2021-FL 1高级票据	$675,223	$3,826	$671,397	5.81%	13.5五年	$802,643
ACN 2021-FL 2高级票据	567,000	4,841	562,159	6.13%	14.1五年	700,000
高级担保融资机制	91,549	3,659	87,890	7.94%	5.0五年	196,837
CRE -定期仓库融资设施 (1)	330,849	2,561	328,288	6.85%	1.8五年	453,550
应付抵押贷款	18,710	466	18,244	8.08%	2.3五年	25,400
5.75高级无担保票据百分比	150,000	2,493	147,507	5.75%	3.6五年	—
无担保初级次级债券	51,548	—	51,548	8.52%	13.7五年	—
总	$1,884,879	$17,846	$1,867,033	6.29%	10.3五年	$2,178,430

(1)

未偿本金包括应计应付利息 $754,000及$894,000在…2023年9月30日和2022年12月31日，分别为。

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2023年9月30日

(未经审计)

证券化

下表列出了有关公司合并证券化的某些信息 2023年9月30日（单位：千，脚注金额除外）：


	截止日期	到期日	再投资期结束 (1)	从截止日期到2023年9月30日的票据支付总额
ACR 2021-FL1	2021年5月	2036年6月	2023年5月	$	32,091
ACR 2021-FL2	2021年12月	2037年1月	2023年12月	$	—

(1)

再投资期是指收到的本金收益可用于购买CRE贷款以再投资于证券化的期间。

公司证券化持有的投资以证券化的借款为抵押，因此公司、其债权人或股东无法使用。公司于2023年9月30日和2022年12月31日持有的所有证券化优先票据均已在合并中消除。

XAN 2020-RSO8

2020年3月，本公司关闭了Exantas Capital Corp.2020-RSO8，Ltd.(以下简称Xan 2020-RSO8)，一美元522.6为CRE贷款提供融资的百万CRE债务证券化交易。2022年3月，本公司行使Xan 2020-RSO8的选择权赎回，未偿还的优先票据全部从证券化部分资产的出售所得中清偿。

XAN 2020-RSO9

2020年9月，本公司关闭了Exantas Capital Corp.2020-RSO9，Ltd.(以下简称Xan 2020-RSO9)，一美元297.0为CRE贷款提供融资的百万CRE债务证券化交易。2022年2月，本公司行使Xan 2020-RSO9的选择权赎回，未偿还的优先票据全部从证券化部分资产的出售所得中清偿。

ACR 2021-FL1

2021年5月，本公司关闭英亩商业地产2021-FL 1 Issuer，Ltd.(以下简称ACR 2021-FL 1)，a$802.6为CRE贷款提供融资的百万CRE债务证券化交易。ACR 2021-FL1发行总额为$675.2以面值向第三方出售的数百万无追索权浮动利率票据。此外，保留英亩射频100保留F类和G类票据的%以及Acres RF的一家子公司100已发行优先股的百分比。优先股的支付权排在ACR 2021-FL1发行的所有其他证券之后。ACR 2021-FL1包括一个于2023年5月结束的再投资期，允许其获得CRE贷款，用于使用未投资的本金收益再投资于证券化。所有发行的票据均于2036年6月到期，但本公司有权在2023年5月付款日期及之后开始赎回该等票据。无追索权的浮动利率票据最初收取一个月期限的LIBOR，但在2023年6月转换为一个月期限的SOFR。

ACR 2021-FL2

2021年12月，该公司完成了英亩商业地产2021-FL2 Issuer，Ltd.(以下简称ACR 2021-FL2)，这是一项CRE债务证券化交易，可融资高达$700.0上百万的CRE贷款。ACR 2021-FL2发行总额为$567.0以面值向第三方出售的数百万无追索权浮动利率票据。此外，保留英亩射频100保留F类和G类票据的%以及Acres RF的一家子公司100占已发行优先股的%。优先股的付款权仅次于ACN 2021-FL 2发行的所有其他证券。ACN 2021-FL 2包括一个将于2023年12月结束的再投资期，允许其获得CRE贷款，并使用未投资的本金收益再投资到证券化中。所有发行的票据均于2037年1月到期，尽管公司有权从2023年12月付款日及之后开始赎回票据。无追索权的浮动利率票据最初收取一个月期限的LIBOR，但在2023年6月转换为一个月期限的SOFR。

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2023年9月30日

(未经审计)

融资安排

本公司高级担保融资工具、定期仓库融资工具、应付按揭贷款及建筑贷款项下的借款由本公司或其一间或多间附属公司担保。下表列出了与该公司的融资安排有关的某些信息(千美元，脚注金额除外)：


	2023年9月30日								2022年12月31日
	未偿还借款			抵押品价值		抵押品职位数量		加权平均利率	未偿还借款		抵押品价值		抵押品职位数量		加权平均利率
高级担保融资机制
Massachusetts Mutual Life Insurance Company (1)	$	61,383		$	154,633		7	9.11%	$	87,890	$	196,837		8	7.94%

CRE -定期仓库融资设施 (2)
摩根大通银行，N.A.(3)		117,637			187,106		8	7.99%		186,783		255,095		11	6.74%
摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司(4)		132,857			191,279		9	8.05%		141,505		198,455		10	7.00%

应付抵押贷款
Readycap Commercial，LLC (5)		18,544			25,400		1	9.13%		18,244		25,400		1	8.08%

建设贷款 (6)
海景人寿年金公司(7)		(349	)					11.34%		—					—%
佛罗里达佩斯资助机构		5,369						7.26%		—					—%
建筑贷款总额		5,020			42,873		1			—		—		—

总	$	335,441		$	601,291				$	434,422	$	675,787

(1)

包括$3.1百万及$3.7百万美元的延期债务发行成本 2023年9月30日和2022年12月31日。

(2)

未偿借款包括应计应付利息。

(3)

包括$1.8百万及$1.1百万美元的延期债务发行成本 2023年9月30日和2022年12月31日。

(4)

包括$840,000及$1.4百万美元的延期债务发行成本 2023年9月30日和2022年12月31日。

(5)

包括$310,000及$466,000递延债务发行成本 2023年9月30日和2022年12月31日。

(6)

未偿借款由学生住房建设项目作为抵押。

(7)

包括$1.6百万截至2023年9月30日的延期债务发行成本.

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2023年9月30日

(未经审计)

下表显示了有关公司融资安排下风险金额的信息（以千美元计）：


	风险金额		加权平均剩余成熟度	加权平均利率
于二零二三年九月三十日：
高级担保融资机制 (1)
马萨诸塞州互助人寿保险公司	$	90,437	4.3五年	9.11%
CRE -定期仓库融资设施 (1)
摩根大通银行，新泽西州A.	$	69,017	2.8五年	7.99%
摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司	$	58,942	1.1五年	8.05%
应付抵押贷款(2)
ReadyCap Commercial，LLC	$	6,450	1.5五年	9.13%
建设贷款 (3)(4)
海景人寿和年金公司			1.4五年	11.34%
佛罗里达佩斯资助机构			29.8五年	7.26%
建筑贷款总额	$	36,235

(1)

等于出售证券或贷款的估计公允价值和应计应收利息的总和，减去仓库融资协议负债和应计应付利息的总和。

(2)

等于融资房地产投资的估计公允价值的总和，减去应付抵押贷款协议负债和应计应付利息的总和。

(3)

等于融资房地产投资的估计公允价值总和，减去建设贷款协议负债和应计应付利息的总和。

(4)

未偿借款由学生住房建设项目作为抵押。

于2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了各项相关协议中的所有财务契约。

高级担保融资机制

于2020年7月31日，本公司的一间间接全资附属公司(“控股”)与其直接全资附属公司(“借款人”)订立一项250.0与MassMutual及其其他贷款人(“贷款人”)签订的百万欧元贷款及服务协议(“MassMutual Loan协议”)。根据大额互助贷款协议提供的以资产为基础的循环贷款安排(“大额互惠贷款”)已用于为本公司的核心商业信贷业务提供资金。麻省互惠银行最初的利率为5.75按月支付的年利率，最初于2027年7月31日.

于2022年12月，Holdings、借款人及贷款人订立经修订及重订的贷款及服务协议，该协议修订及重述大额互助贷款协议，并反映优先担保定期贷款安排，不超过#美元。500.0百万美元，由借款人和贷款人经双方同意发行的个人贷款系列组成。每个贷款系列将可用于三个月在借款人和贷款人商定的截止日期(“承诺期”)之后，以该系列商定的最高金额为限。一旦发生违约事件，承诺期可立即终止。每个贷款系列的最终到期日为五年从贷款系列的发行日期开始，除非贷款人和借款人双方商定了额外的时间。投资组合资产的预付率将由贷款人和借款人共同商定。每个贷款系列将有自己共同商定的利率，等于一个月期限SOFR加上适用的利差。

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2023年9月30日

(未经审计)

CRE-定期仓库融资安排

于2018年4月，本公司一间间接全资附属公司与巴克莱银行有限公司(“巴克莱”)订立主回购协议(“巴克莱贷款”)，为华润置业贷款的发放提供资金。于二零二二年二月，该附属公司与巴克莱订立《总回购协议第三项修订》(“巴克莱修订”)，修订巴克莱融资机制，加入有关在确定基准过渡事件后更换伦敦银行同业拆息的市场条款。2022年10月，巴克莱贷款到期。

2018年10月，本公司一家间接全资子公司与摩根大通签订主回购协议（“摩根大通融资”），为CRE贷款的发放提供资金。2023年9月30日，这一安排已经被修改了六次，以修改各种条款。摩根大通贷款的最高额度为美元250.0百万，收取一个月期SOFR加市场利差的利息，并于年到期2026年7月. 2023年7月，对这一安排进行了修订，以扩大对(I)EBITDA与利息支出比率(定义见摩根大通担保)、(Ii)总负债与其总股本的最高比率(定义见摩根大通担保)和(Iii)最低无担保流动资金要求(定义见摩根大通担保)的修订，每项修订均持续至2024年12月止的季度。

于二零二一年十一月，本公司一间间接全资附属公司与摩根士丹利按揭资本控股有限公司(“摩根士丹利”)订立总回购及证券合约协议(“摩根士丹利融资”)，为华润置业贷款的发放提供融资。2023年9月30日，这一安排已被两次修改，以修改各种条款。摩根士丹利基金的最高贷款金额为#美元。250.0百万，收取一个月期SOFR加市场利差的利息，并于年到期2024年11月。本公司亦有权要求一年制分机。2023年11月，对这一安排进行了修订，以扩大对(I)EBITDA与利息支出比率的修正，(Ii)总负债与其总股本的最高比率，以及(Iii)最低无担保流动资金要求，每一项都持续到2024年12月的季度。见第二部分第5项“其他资料”。

应付抵押贷款

2022年4月，FSU学生创业公司的全资子公司Chapel Drive West，LLC与ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap”)签订了一项贷款协议(“抵押贷款”)，为收购一个学生公寓综合体提供资金。按揭只收取利息，本金余额上限为$20.4百万美元，其中，18.7在最初的资金中预付了100万美元。最初，按揭收取的利息为30天平均SOFR加利差3.80%。2022年10月，抵押贷款被修订为收取一个月期限的SOFR加利差3.80%。抵押贷款于年到期。2025年4月，受制于二一年制扩展选项。

抵押贷款包含违约事件，但须遵守此类融资安排的某些重要性阈值和宽限期。此类违约事件的补救措施也适用于此类交易。

建筑贷款

2023年1月，Chapel Drive East，LLC（FSU Student Venture的全资子公司）与Oceanview Life and Annuity Company（“Oceanview”）签订了一份贷款协议（“建设贷款协议”），为学生公寓综合体的建设提供资金（“建设贷款”）。建设贷款仅限利息，最高本金余额为美元48.0万建设贷款收取一个月的定期SOFR加上 6.00%，到期日期为2025年2月，受制于三一年制扩展选项。

除了建筑贷款外，Chapel Drive East，LLC还与佛罗里达州佩斯资助机构达成了一项融资协议，为节能建筑改进提供资金，最高本金余额为美元15.5万本协议收取固定利息 7.26%，到期日期为2053年7月. 直到2024年7月，应计利息将添加到本金余额中。公司不对本融资协议提供担保。

关于公司对学生公寓综合体的投资，ACRES RF提供了与建设贷款相关的担保。根据担保，Jason Pollack、Frank Dellaglio和ACRES RF（统称为“担保人”）为Oceanview的利益根据建筑贷款协议向Oceanview提供有限的“坏男孩”担保，直至全额支付债务或根据抵押或契约止赎出售物业之日（以较早者为准）

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2023年9月30日

(未经审计)

Oceanview接受替代止赎的其他转让。担保人还为Oceanview的受益人签订了一份完工担保协议，以保证项目根据建设贷款协议及时完成，并为Oceanview的受益人签订了一份附带担保协议，以保证Chapel Drive East，LLC无条件支付与运营相关的所有习惯或必要成本和费用，该财产的维护和管理以及以Oceanview为受益人的共同和个别的环境赔偿协议，其中作为赔偿人的担保人提供了环境陈述和保证、契约和赔偿（统称为“担保”）。担保包括ACRES RF要求的某些财务契约，包括所需的净值和流动性要求。

公司债务

4.50%可转换优先票据

该公司发行了$143.8百万美元的ITS本金总额4.502022年到期的可转换优先票据的百分比(“4.50%可转换优先票据”)，其中$55.82021年回购了100万美元。

截至2022年9月30日的九个月内，公司回购了美元39.8上百万的ITS4.50%可转换优先票据，由此产生的收益费用为$574,000，包括清偿债务押记#美元460,000与市场贴现和利息支出加速相关的$114,000这与递延债务发行成本的加速有关。2022年8月，剩余的美元48.2百万美元的4.50%可转换优先票据在到期时按面值偿还。

5.75%2026年到期的高级无担保票据

2021年8月16日，该公司发行了美元150.0上百万的ITS5.75%根据其日期为2021年8月16日的契约(“基础契约”)(“基础契约”)于2026年到期的优先无抵押票据(“5.75%高级无抵押票据”)，由其作为受托人(“受托人”)与富国银行(现为ComputerShare Trust Company，N.A.)(“受托人”)订立，并由其与富国银行(现为CTC)于2021年8月16日订立的第一份补充契约(“补充契约”，连同基础契约，称为“契约”)补充。在2026年5月15日之前，公司可以选择赎回5.75%高级无抵押票据，全部或部分，赎回价格相等于(I)100%将赎回的票据的本金金额，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，以及(Ii)完整溢价。在2026年5月15日或之后，公司可以选择赎回5.75%高级无抵押票据，在任何时间，全部或部分，在不少于15天但不超过60天的提前通知下，赎回价格相当于100本金的%5.75赎回优先无抵押票据的百分比，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

无担保次级债券

2006年，本公司成立了RCT I和RCT II，其唯一目的是发行和销售代表优先实益权益的资本证券。RCT I和RCT II没有合并到公司的合并财务报表中，因为公司不被视为这些实体的主要受益人。关于资本证券的发行和销售，本公司发行了RCT I和RCT II的次级债券，金额为#美元。25.8百万美元，相当于公司的最大亏损敞口。与RCT I和RCT II的次级债券相关的债务发行成本已计入借款，并采用实际收益率法在年度内摊销为综合经营报表的利息支出。十年句号。

于2023年9月30日和2022年12月31日，未偿还的RCt I和RCt II初级次级债券不存在未摊销债务发行成本。截至2023年9月30日，RCt I和RCt II的利率为 9.49%和9.58%，分别。截至2022年12月31日，RCt I和RCt II的利率为 8.68%和8.36%。

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2023年9月30日

(未经审计)

按类别和年份分列的公司借款本金的合同到期日如下表所示(单位：千)：


	总		2024		2025		2026		2027		2028年及之后
于二零二三年九月三十日：
CRE证券化	$	1,210,132	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,210,132
高级担保融资机制		64,495		—		—		—		50,995		13,500
CRE -定期仓库融资设施 (1)		253,114		133,697		—		119,417		—		—
应付抵押贷款		18,854		—		18,854		—		—		—
建筑贷款		6,638		—		1,269		—		—		5,369
5.75%优先无担保票据		150,000		—		—		150,000		—		—
无担保初级次级债券		51,548		—		—		—		—		51,548
总	$	1,754,781	$	133,697	$	20,123	$	269,417	$	50,995	$	1,280,549

(1)

包括未偿本金余额中的应计应付利息。

注11 -股份发行和回购

2021年5月，以及随后的2021年6月，公司总共发行了 4.6百万股7.875% D系列累积可赎回优先股（“D系列优先股”），公开发行价为美元25.00每股。该公司收到净收益#美元。110.4百万美元后4.6百万美元的承销折扣和其他发行费用。股息在1月底、4月底、7月底和10月底按季度拖欠支付。D系列优先股没有到期日，公司不需要在任何时候赎回D系列优先股。在2026年5月21日或之后，公司可根据其选择权，在任何时间和不时赎回D系列优先股的全部或部分，以现金$25.00每股，加上到赎回日为止的应计及未付股息(如有)。

于二零二一年十月四日，本公司及基金经理与配售代理Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)订立股权分派协议，据此，本公司可不时发行及出售2.2发行D系列优先股100万股。D系列优先股的销售可以按照修订后的1933年证券法第415条的规定，在被视为“在市场上”发行的交易中进行，包括但不限于直接在纽约证券交易所、在任何其他现有的股票交易市场、向或通过做市商进行的销售。在本公司通知条款的规限下，Jones Trading也可以法律允许的任何其他方式出售股份，包括但不限于私下谈判的交易。该公司将向琼斯交易公司支付高达3.0根据协议出售D系列优先股所得总收益的%。该协议的条款和条件包括各种陈述和保证、关闭条件、双方的赔偿权利和义务以及终止条款。期间截至2023年9月30日的9个月，该公司做到了不是不要通过本协议发行任何D系列优先股。截至2022年12月31日止年度，公司未通过该协议发行任何D系列优先股。

在2024年7月30日或之后，公司可以选择赎回其8.625固定到浮动的C系列累计可赎回优先股(“C系列优先股”)的百分比，在任何时间和不时，现金为$25.00每股，加上截至赎回日期的应计和未付股息（如果有）。自2024年7月30日起，公司将以相当于三个月LIBOR替代利率加上的浮动利率对C系列优先股支付累积股息 5.927按美元计算的年利率25.00清算优先权，但该浮动利率不得低于8.625%在任何厘定日期。

2023年9月30日，该公司拥有4.8百万股C系列优先股和4.6发行D系列已发行优先股100万股，加权平均发行价(不包括发行成本)为$25.00.

2016年3月，董事会批准了一项证券回购计划，2020年11月，董事会重新授权并批准继续使用该计划回购至多$20.0百万公司已发行股份的数量

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2023年9月30日

(未经审计)

常见车辆.此外，董事会授权公司根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第10 b5 -1条制定书面交易计划。2021年7月，授权金额已全部使用。

2021年11月，董事会授权并批准继续使用其现有的股份回购计划，以额外回购#美元20.0公司普通股流通股的百万股。根据股份回购计划，公司打算根据适用的联邦证券法（包括《交易法》第100亿.18条和第10 b5 -1条）通过公开市场购买、私下谈判交易、大宗购买或其他方式回购股份。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，公司回购了 $2.7百万及$8.2其普通股的百万股分别代表 298,000和750,709分别是股份。在 2023年9月30日, $4.5根据2021年11月的回购计划，仍有100万可用。

于二零二零年七月三十一日，本公司与橡树资本管理公司(“橡树资本”)及马萨诸塞州互助人寿保险公司(“MassMutual”)订立票据及认股权证购买协议(“票据及认股权证购买协议”)，根据该协议，本公司可不时向橡树及MassMutual发行最高不超过$125.0本金总额为百万美元12.00高级无抵押票据百分比。在票据及认股权证购买协议方面，12.00%的高级无抵押票据给予橡树资本及MassMutual认股权证购买合共最多1,166,653普通股，行使价为$0.03每股，可能会有某些潜在的调整。

2020年7月31日，在发行12.00%高级无抵押债券的同时，公司向橡树资本发行了认股权证，以购买391,995普通股，总购买价为$42.0百万，并向MassMutual发行认股权证购买74,666普通股，总购买价为$8.0百万美元。认股权证在综合资产负债表上以额外实收资本入账，公允价值为#美元。3.1发行时为100万美元。认股权证于发行时即可行使，有效期届满。七年了自发行之日起。认股权证可以现金行使，也可以以净额行使。2022年7月，麻省互惠银行行使认股权证购买74,666股份。在…2023年9月30日，橡树的认股权证不是I don‘我还没锻炼过。

附注12--基于股份的薪酬

于2021年6月，本公司股东批准了英亩商业地产公司第三次修订及重订的综合股权补偿计划(“综合计划”)及英亩商业地产公司经理激励计划(“经理计划”，连同综合计划，称为“计划”)。对综合计划进行了修订，以(1)将批准发行的股票数量增加1,100,000普通股股份，减去根据经理计划已发行或获授奖励的任何普通股股份；及(Ii)将综合计划的到期日由2029年6月至2031年6月.根据该计划可能授予的奖励的最大股份数量（按合并基准确定）为 1,700,817普通股。

公司确认的股票补偿费用 $482,000和$2.1百万分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月内及$913,000及$2.6期间分别为百万截至2022年9月30日的三个月和九个月。

下表总结了公司的限制性普通股交易：


	经理			董事			股份总数			加权平均授予日公允价值
截至2023年1月1日的未归属股份		524,999			58,334			583,333		$	14.22
已发布		38,881			—			38,881			8.95
既得		(188,879	)		(16,660	)		(205,539	)		13.55
截至2023年9月30日未归属股份		375,001			41,674			416,675		$	14.07

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2023年9月30日

(未经审计)

未归属的限制性普通股预计将在以下年度归属：


	股份
2023		—
2024		166,658
2025		166,671
2026		83,346
总		416,675

2023年9月30日，与未归属限制性股票相关的未确认补偿成本总额为美元2.4根据授予日期所授予股份的公允价值计算百万美元。预计成本将在加权平均期间内确认 2.2好几年了。

根据本公司经修订的第四份经修订及重新签署的管理协议(“管理协议”)，激励性薪酬按季支付。至.为止75%的激励薪酬可以现金支付，至少25%必须以普通股奖励的形式支付，记入综合经营报表的管理费中。在.期间截至2023年9月30日止三个月和九个月，公司发生了应支付给经理的激励补偿费用 $473,000和$857,000分别在其中50%以现金支付， 50%以普通股支付。在 2023年9月30日，$473,000已计入综合资产负债表上的应付管理费-关联方。不是已向经理支付激励补偿截至2022年9月30日的三个月和九个月。

该公司发行了38,881截至2023年9月30日止九个月内的普通股股份，涉及2022年第四季度、2023年第一季度和2023年第二季度以股票形式支付的激励补偿部分。2023年10月，公司发布 30,320与2023年9月30日应支付的2023年第三季度激励补偿部分相关的普通股股份。根据管理协议发行的用于激励补偿的普通股股份在发行后立即归属。

综合计划及经理计划由本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。2020年，薪酬委员会和董事会制定了股权奖励的参数，根据这些参数，这些参数不再是可自由支配的，而是现在基于公司以普通股账面价值作为适当基准的业绩参数。有关根据经理计划作出的奖励说明，请参阅附注16。

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2023年9月30日

(未经审计)

注13 -每股收益

下表列出了所列期间每股普通股基本和稀释亏损的对账（以千美元计，每股金额除外）：


	截至9月30日的三个月，						在截至9月30日的9个月内，
	2023			2022			2023			2022
净收入	$	7,567		$	5,486		$	15,418		$	13,092
分配给优先股的净利润		(4,855	)		(4,855	)		(14,566	)		(14,566	)
可分配给非控制性权益的净亏损，扣除税款		158			82			419			106
可分配给普通股的净利润（损失）	$	2,870		$	713		$	1,271		$	(1,368	)

已发行普通股加权平均数：
已发行普通股加权平均数-基本		8,064,889			8,312,334			8,077,602			8,453,652
加权平均未行使的认购权数量 (1)		391,995			400,922			391,995			444,507
已发行普通股加权平均总数-基本		8,456,884			8,713,256			8,469,597			8,898,159
稀释性证券的影响-未归属的限制性股票		135,672			45,462			140,082			—
已发行普通股加权平均数--摊薄		8,592,556			8,758,718			8,609,679			8,898,159

每股普通股净收益(亏损)-基本	$	0.34		$	0.08		$	0.15		$	(0.15	)
每股普通股净收益(亏损)-稀释后	$	0.33		$	0.08		$	0.15		$	(0.15	)

(1)

有关该等认购证的更多详情，请参阅注11。

附注14-分发

为了有资格成为房地产投资信托基金，该公司目前必须至少90其应纳税所得额的%。此外，公司还必须分发100%的应税收入，以便不对留存收入缴纳公司联邦所得税。该公司预计，它将把几乎所有的应税收入分配给其股东。由于应税收入不同于因非现金收入或支出(如贷款和租赁损失及折旧拨备)和税项亏损结转而产生的运营现金流量，在某些情况下，公司产生的运营现金流量可能超过其分配，或者可能需要借入资金以支付足够的分配付款。

公司2023年的分配现在并将由公司董事会决定，董事会还将考虑所宣布的任何分配的构成，包括以现金支付一部分和以额外普通股支付余额的选择。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，该公司做到了不是我不会支付任何普通股分派。

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2023年9月30日

(未经审计)

下表列出了宣布的分配（按每股计算）截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度有关公司C系列优先股和D系列优先股：


	C系列优先股					D系列优先股
	支付日期	已付总分配		每股分配		支付日期	已付总分配		每股分配
		(单位：千)					(单位：千)
2023
9月30日	十月30	$	2,587	$	0.5390625	十月30	$	2,268	$	0.4921875
6月30日	7月31日		2,588		0.5390625	7月31日		2,268		0.4921875
3月31	五月1		2,587		0.5390625	五月1		2,268		0.4921875
2022
12月31日	2023年1月30日	$	2,587	$	0.5390625	2023年1月30日	$	2,268	$	0.4921875
9月30日	10月31日		2,587		0.5390625	10月31日		2,268		0.4921875
6月30日	八月1		2,588		0.5390625	八月1		2,268		0.4921875
3月31	5月2日		2,588		0.5390625	5月2日		2,268		0.4921875

注15 -累积的其他综合损失

下表列出了衍生品未实现净亏损（累计其他全面亏损的唯一组成部分）的变化截至2023年9月30日的九个月（以千计）：


	累计其他综合损失-衍生品未实现净损失
2023年1月1日的余额	$	(6,394	)
从累计其他全面亏损中重新分类的金额(1)		1,192
2023年9月30日的余额	$	(5,202	)

(1)

从累计其他全面亏损重新分类的金额在公司综合经营报表中重新分类为利息费用。

注16 -关联方交易

与ACRES Capital Corp.及其某些子公司的关系。该经理是ACRES Capital Corp.的子公司，其中，公司董事长Andrew Fentress担任执行合伙人，公司总裁、首席执行官兼董事Mark Fogel担任首席执行官兼总裁。Fentress先生和Fogel先生也是ACRES Capital Corp的股东和董事会成员。

公司已签订管理协议，于2020年7月31日生效与经理签订协议，经理提供公司运营的日常管理并收取管理费。2023年7月31日，该协议自动续签一年根据协议的期限。为截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月，经理赚取基本管理费为美元1.6百万美元和美元4.9分别为100万美元。对于截至2022年9月30日的三个月和九个月，经理赚取基本管理费为美元1.7百万美元和美元5.0分别为100万美元。

截至2023年9月30日止三个月和九个月，经理赚取的激励管理费为 $473,000和$857,000，其中50%以现金支付， 50%是以普通股支付的。不是获得了激励性薪酬，截至2022年9月30日的三个月和九个月。

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2023年9月30日

(未经审计)

2023年9月30日和2022年12月31日, $549,000及$558,000公司分别向经理支付的基本管理费。在 2023年9月30日和2022年12月31日， $473,000及$340,000激励管理费分别为应付由公司向经理提供。

经理及其附属公司为公司提供了一名首席财务官和足够数量的额外会计、财务、税务和投资者关系专业人员。本公司向经理支付(A)首席财务官的工资、薪金和福利，以及(B)会计、财务、税务、法律和投资者关系专业人员的部分工资、薪金和福利，按这些人员分配给公司运营的时间百分比计算。公司报销了经理发生的与公司运营直接相关的自付费用和某些其他费用。

截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司向经理报销了美元670,000及$3.0所有这些补偿和费用分别为百万美元。为截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司向经理报销了美元663,000及$3.6所有这些补偿和费用分别为百万美元。在 2023年9月30日和2022年12月31日，根据管理协议，公司向经理支付的款项总额为$309,000及$179,000分别与此类补偿和费用有关。公司的应付基本管理费和应付费用报销分别计入合并资产负债表的应付管理费、应付账款和其他负债。

2020年7月31日，公司的直接全资子公司Acres RF提供了一笔美元12.0向英亩资本公司提供的百万美元贷款(“英亩贷款”)，由英亩资本公司开出的期票证明。

英亩贷款的利息为3.00按月支付的年利率%。每月摊销付款为$25,000. ACRES贷款于年到期 2026年7月，受制于二一年制扩展（在ACRES Capital Corp.' s选项）须支付 0.5根据ACRES贷款未偿本金额向ACRES RF支付的%延期费。

截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司录得利息收入为美元85,000及$254,000分别针对合并经营报表中其他收入（费用）中的ACRES贷款。期间截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司录得利息收入为美元87,000及$261,000分别针对合并经营报表中的其他收入（费用）中的ACRES贷款 2023年9月30日和2022年12月31日，ACRES贷款的本金余额为 $11.1百万及$11.3分别记录在合并资产负债表上的应收贷款-关联方中。在 2023年9月30日和2022年12月31日，ACRES贷款不是应计应收利息。

截至2022年12月31日止年度内，该公司发起了一笔CRE全额贷款，面值为美元38.6百万美元，由经理附属公司发放的贷款进行再融资。本公司不是不会发放任何从经理附属公司在期间发放的贷款中再融资的贷款截至2023年9月30日的九个月。截至2022年12月31日止年度，公司收购了100的股权百分比一$的财产38.6100万美元，这笔钱以前是经理的一家关联公司在收购前持有的一笔贷款的抵押品。

2023年9月30日，公司保留股权于二由经理为公司构建的证券化实体。根据管理协议，基金经理并无因执行该等交易而获本公司单独补偿，亦无因管理证券化实体及其资产而获单独补偿。

截至2022年12月31日止年度内，公司与Acres资本公司的附属公司Acres Loan Origination，LLC和The Manager共同发起并签订了联合融资协议，于四贷款来源，初始资金总额为#美元97.2百万美元。

与Acres Capital Servicing LLC的关系。根据MassMutual贷款协议，ACRES Capital Corp.和经理的附属公司ACRES Capital Servicing LLC（“ACRES Capital Servicing”）担任投资组合服务商。此外，ACRES Capital Servicing还担任XAN 2020-RSO 8和XAN 2020-RSO 9的特别服务商，并担任ACRES Commercial Realty 2021-FL 1 Issuer，Ltd.（“ACN 2021-FL 1”）和ACRES Commercial Realty 2021-FL 2 Issuer，Ltd.（“ACN 2021-FL 2”）的特别服务商。

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2023年9月30日

(未经审计)

截至2023年9月30日的三个月和九个月内，ACRES资本服务收到不是投资组合服务费和赚取美元26,000及$91,000分别为特殊服务费，其中美元9,000及$56,000分别在综合经营报表中记录为利息收入减少。期间截至2022年9月30日的三个月和九个月，ACRES资本服务收到不是投资组合服务费和美元16,000及$40,000特殊服务费，在综合经营报表中记录为利息收入的减少。

与Acres商业抵押贷款有限责任公司的关系。截至2023年9月30日的九个月内，该公司以$购买了一项参与22.5百万英寸一来自ACRES Commercial Mortgage，LLC的CRE全部贷款。

与Acres抵押品经理LLC的关系。Acres抵押品经理LLC是Acres Capital Corp.的附属公司和经理，担任ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的抵押品经理，免除了这一职位的费用。

与Acres Development Management LLC的关系。Acres Development Management，LLC(“Devco”)是The Manager的母公司Acres Capital Corp.的全资子公司。Devco以不同身份担任公司投资组合内直接股权投资的共同开发商或业主代表。在2021年11月、2021年12月和2022年4月，通过直接投资获得的三项华润置业股权投资的合资实体与Devco签订了开发协议(“开发协议”)。

根据开发协议，Devco同意按照开发标准管理与每项股权投资相关的项目的开发，以换取相当于1.25%和1.5占所有项目成本的%。在.期间截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月, $182,000及$327,000因根据开发协议提供的服务而产生并支付给DevCo的费用。期间截至2022年9月30日的三个月和九个月, $13,000因根据开发协议提供的服务而产生并支付给DevCo的费用。

与Acres Share Holdings，LLC的关系。截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司发行了 14,226和38,881分别就2022年第四季度、2023年第一季度和2023年第二季度激励薪酬向ACRES Share Holdings，LLC提供股份。2023年10月，公司发布 30,320就2023年第三季度激励薪酬向ACRES Share Holdings，LLC出售股份。根据管理协议发行后，股份完全归属。

2021年6月，公司经理人计划获得股东批准，授权最高为 1,100,000向经理发行的普通股股份（减去根据综合计划发行或受奖励的普通股股份）。有不是根据该计划发行的股票截至2023年9月30日的九个月。截至2022年12月31日止年度，公司发行了299,999根据经理人计划将归属ACRES Share Holdings，LLC的限制性股份 25每年发行周年纪念日的%以上四年.有关更多详细信息，请参阅注释12。

附注17--金融工具的公允价值

该公司拥有不是按经常性公平价值列账的金融工具 2023年9月30日和2022年12月31日。

2023年6月，该公司收到了一处曾以CRE全额贷款为抵押的房产的止赎契约。该房产经评估并确定其公允价值为美元20.9收购时价值百万。

本公司须披露可实际估计其价值的金融工具的公允价值。本公司现金及现金等价物、限制性现金、应计应收利息、应收本金偿还、应计应付利息及应付分派等短期金融工具的公允价值接近其在综合资产负债表上的账面价值。公司资产和负债的公允价值估计如下：

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2023年9月30日

(未经审计)

CRE全额贷款。本公司为投资而持有的贷款的公允价值是通过使用向信用评级相似且剩余期限相同的借款人发放类似贷款的当前利率对预期未来现金流量进行贴现来计量的。浮动利率贷款的面值预期接近公允价值，除非存在信用恶化的证据，在这种情况下，公允价值接近面值减去通过个别评估估计的贷款拨备。固定利率贷款的公允价值是使用按市场利率贴现的未来现金流量的净现值计算的。该公司的浮动利率CRE贷款的利率为8.19%到 13.94%和7.03%到 12.67%At2023年9月30日和2022年12月31日。

华润置业夹层贷款。从历史上看，这是通过使用当前利率对预期剩余现金流进行贴现来衡量的，相同剩余期限将按当前利率发行类似工具。公司的夹层贷款的贴现率为10.00%。该公司的夹层贷款没有账面价值或公允价值2023年9月30日或2022年12月31日。

应收贷款-关联方。这是使用贴现现金流模型估计的。

CRE证券化中的高级票据、5.75%的高级无担保票据和初级次级票据。这些是使用基于类似证券交易的隐含收益率的贴现现金流模型估计的。

高级担保融资工具、仓库融资工具、应付抵押贷款和建筑贷款。这些是可变利率债务工具，历史上一直与伦敦银行同业拆借利率或期限SOFR挂钩，定期重置，因此，其账面价值接近其公允价值，不包括递延债务发行成本。在2023年9月30日，所有可变利率债务工具都以SOFR为指数。

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2023年9月30日

(未经审计)

下表中未按公允价值报告的公司剩余金融和非金融资产的公允价值报告（单位：千）：


			公允价值计量
	账面价值		公允价值		活跃市场上相同负债资产的报价 (1级)		重要的其他可观察到的投入 (2级)		无法观察到的重要输入 (3级)
于二零二三年九月三十日：
资产：
CRE整体贷款	$	1,892,571		1,923,014	$	—	$	—	$	1,923,014
应收贷款-关联方		11,050		8,391		—		—		8,391
负债：
CRE证券化中的高级票据		1,203,862		1,161,331		—		—		1,161,331
高级担保融资机制		61,383		64,495		—		—		64,495
仓库融资设施		250,494		253,114		—		—		253,114
应付抵押贷款		18,544		18,854		—		—		18,854
建设贷款		5,020		6,638		—		—		6,638
5.75高级无担保票据百分比		147,978		136,980		—		—		136,980
次级票据		51,548		35,955		—		—		35,955
2022年12月31日：
资产：
CRE整体贷款	$	2,038,787	$	2,065,504	$	—	$	—	$	2,065,504
应收贷款-关联方		11,275		9,672		—		—		9,672
负债：
CRE证券化中的高级票据		1,233,556		1,179,313		—		—		1,179,313
高级担保融资机制		87,890		91,549		—		—		91,549
仓库融资设施		328,288		330,848		—		—		330,848
应付抵押贷款		18,244		18,710		—		—		18,710
5.75高级无担保票据百分比		147,507		138,435		—		—		138,435
次级票据		51,548		35,821		—		—		35,821

附注18--市场风险和衍生工具

本公司受到某些市场状况变化的影响。市场状况的这些变化可能会对公司的财务业绩产生不利影响，被称为“市场风险”。当认为适当时，本公司利用衍生工具作为风险管理工具，以减轻某些市场风险的潜在影响。本公司利用衍生工具管理的主要市场风险为利率风险及市场价格风险。

该公司还历来通过利率互换管理其利率风险。利率互换是双方根据特定的标的名义金额、资产和/或指数交换现金流的合同。

该公司寻求通过将可调整利率资产与可变利率借款相匹配来管理净收入随利率变化而变化的程度。

该公司将其利率掉期合约归类为现金流对冲，即消除金融资产或负债现金流变化风险的对冲。

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合并财务报表附注--(续)

2023年9月30日

(未经审计)

该公司于2020年4月终止所有与其融资的CMBS投资组合相关的利率掉期头寸。终止时，公司实现了#美元的损失。11.8万在 2023年9月30日和2022年12月31日，公司亏损 $5.4百万及$6.6百万美元，分别计入累计其他综合亏损，这些亏损将在债务剩余寿命内摊销为收益。在.期间截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司记录摊销费用为 $425,000和$1.3百万，在综合经营报表中以利息费用报告。截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录摊销费用为美元438,000及$1.4百万，在综合经营报表中以利息费用报告。

2023年9月30日和2022年12月31日，公司未实现收益 $187,000及$256,000，分别归因于二终止的利率互换在综合资产负债表上的累计其他全面亏损中，将在债务的剩余期限内计入收益。对于每个截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，公司记录了增值收入，并在综合经营报表中报告为利息费用 $23,000以增加终止掉期协议的累积其他全面收益。截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月，公司记录了增值收入，并在综合经营报表中以利息费用报告 $68,000将累积的其他全面收益计入终止的掉期协议。

下表载列衍生工具对综合业务报表的影响截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（单位：千）：


		已实现和未实现的收益(亏损)(1)
	合并业务报表	截至2023年9月30日的9个月			截至2022年9月30日的9个月
利率掉期合约，对冲	利息开支	$	(1,192	)	$	(1,332	)

(1)

负值表示相关综合经营报表细目减少。

注19 -财务资产和负债的抵消

下表列出了公司抵消金融负债和衍生负债的概要（单位：千，脚注中的金额除外）：


	(i) 总金额		(Ii) 的总金额抵销		(iii)=（i）-（ii）列报的净负债金额		(Iv) 综合资产负债表中未抵销的总金额
	公认负债		合并资产负债表		合并资产负债表		金融工具(1)		质押现金抵押品		(v)=（iii）-（iv）净额
于二零二三年九月三十日：
定期仓库融资设施 (2)	$	250,494	$	—	$	250,494	$	250,494	$	—	$	—
2022年12月31日：
定期仓库融资设施 (2)	$	328,288	$	—	$	328,288	$	328,288	$	—	$	—

(1)

金额为质押金融工具，可抵销与定期仓储融资安排、回购协议及衍生工具有关的负债余额。

(2)

以公司各种定期仓储融资安排及回购协议作抵押的贷款的综合公允价值为$378.4百万及$453.6百万美元2023年9月30日和2022年12月31日，分别为。

与仓库融资设施相关的所有余额均在公司的综合资产负债表中按毛额列报。

该公司的某些仓库融资设施受基本协议管辖，这些协议一般规定在交易双方违约或破产的情况下有抵销权。

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2023年9月30日

(未经审计)

附注20--承付款和或有事项

由于公司业务活动的性质，公司可能会卷入各种事项的诉讼。这些事项的解决可能会导致针对公司的不利判决、罚款、处罚、禁令和其他救济以及金钱付款或其他协议和义务。此外，公司可能会就某些事项达成和解，以避免参与诉讼的额外费用。除下文讨论外，公司不知道此类诉讼产生的任何或有事项需要在2023年9月30日的综合财务报表中进行应计或披露。

Primary Capital Mortgage，LLC（“PCM”）可能面临与PCm出售给第三方的贷款回购或赔偿索赔相关的潜在诉讼。2023年9月30日和2022年12月31日, 不是这种诉讼要求是突出的。这类潜在诉讼要求的准备金包括在总额为$1.1百万及$1.2百万美元分别为2023年9月30日和2022年12月31日。抵押贷款回购和赔偿准备金包括在综合资产负债表上持作出售的负债中。于2023年9月30日，公司已基本完成对PCM业务的处置。

《公司》做到了不是It‘我没有任何一般的诉讼准备金2023年9月30日或2022年12月31日。

其他或有事项

PCm出售给投资者的贷款需要额外回购或赔偿。2023年9月30日和2022年12月31日，未偿还的赔偿、回购或全额付款要求总额为$3.3百万美元。该公司对这类未决索赔以及未申报索赔的估计风险包括在其抵押贷款回购和赔偿准备金中。

其他担保

2023年1月，FSU学生创业公司的全资子公司Chapel Drive East，LLC与海景人寿和年金公司(海景)签订了一项贷款协议(“建设贷款协议”)，为建设学生住房综合体(“建设贷款”)提供资金。

关于该公司对学生公寓的投资，Acres RF签订了与建设贷款相关的担保。根据该等担保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(统称为“担保人”)根据建筑贷款协议向Ocean view提供有限的“坏孩子”担保，直至Oceanview接纳根据止赎按揭或契据或其他代替止赎的转让而清偿欠款或出售物业的日期较早者为止。担保人亦订立一份为海景之利益而订立之竣工保证协议，以保证根据建造贷款协议及时完成该项目，以及订立一份承保协议，以保证海景担保及由Chapel Drive East，LLC无条件支付与该物业之营运、维护及管理有关之所有惯常或必要成本及开支，以及共同及个别以海景为受益人之环境弥偿协议，根据该协议，作为担保人之担保人提供环境陈述及保证、契诺及弥偿(统称“保证”)。这些担保包括英亩RF所需的某些金融契约，包括所需的净值和流动性要求。

资金不足的承付款

该公司发起的CRE贷款的无资金承诺一般分为两类：(1)预先批准的资本改善项目和(2)新的或额外的建筑成本，在每一种情况下，借款人都要满足特定的标准。待改善或建造工程完成后，本公司将获得预支款项的额外利息收入。整笔贷款有$118.8百万及$158.2百万美元的无资金贷款承诺 2023年9月30日和2022年12月31日，分别为。

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2023年9月30日

(未经审计)

附注21--后续活动

本公司已通过提交本报告对后续事件进行了评估，并确定除附注6、附注10中描述的事件外，没有发生任何其他事件。附注12和附注16已经发生，需要对合并财务报表进行调整或披露。

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项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果

本季度报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Acres商业地产公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的综合财务报表和附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的某些前瞻性陈述。此类前瞻性表述一般可以通过使用“可能”、“将”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“相信”、“展望”或其他类似的词语或术语来识别。由于此类表述包括风险、不确定性和或有事项，实际结果可能与此类前瞻性表述所表达或暗示的对未来的预期、意图、信念、计划或预测大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，包括但不限于影响我们是否能够保持我们的流动性来源，以及我们是否能够找到足够的合适投资以增加我们的原始资金来源的因素，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的10-k表格年度报告中的风险因素部分。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家马里兰州的公司，是一家外部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，主要专注于通过直接所有权和合资企业发起、持有和管理商业房地产(“CRE”)抵押贷款和商业房地产物业的股权投资。我们的经理是Acres Capital，LLC(我们的“经理”)，它是Acres Capital Corp.(统称“Acres”)的子公司，是一家致力于全国中端市场CRE贷款的私人商业房地产贷款机构，专注于美国顶级地区的多户家庭、学生公寓、酒店、写字楼和工业物业。市场。我们的经理依靠Acres的管理团队及其集体投资经验来提供服务。我们的长期目标是随着时间的推移为我们的股东提供总回报，包括季度分配和资本增值，同时寻求管理与我们的投资策略相关的风险，并通过我们可用的流动性和多样化的CRE贷款组合保持稳定，实现长期股东价值的最大化。我们的短期战略是在未来几年通过利用我们的净资产结转4,660美元万和部分净资本损失结转12190美元万来推动未来几年的账面价值(BV)增长，分别于2022年12月31日结转。通过保留这些预期的未来收益，我们可以扩大我们的可投资基础，并有选择地将预期的资本增长以诱人的收益率部署到新的整个贷款来源，我们预计这将增加我们可供分配的收益。

目前，市场正在努力应对通胀、利率上升、银行倒闭以及新冠肺炎疫情的挥之不去的影响。这些市场压力在包括金融服务、房地产和信贷市场在内的许多市场领域造成了持续的干扰，这些干扰影响了资金的供应和成本。随着我们和其他市场参与者适应新的融资环境，资本成本的增加预计将在我们参与的各种投资和融资市场造成短期混乱。

美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2022年3月至2023年7月期间11次加息，将联邦基金利率上调5.25%，以对抗通胀。利率上升的环境通常与我们净收入的增加相关。然而，利率上升可能会对我们现有的借款人造成不利影响，并可能导致不良表现，即借款人的偿债能力。此外，利率上升和成本上升可能会抑制消费者支出，减缓企业利润增长，这可能会对我们贷款的抵押品产生负面影响，并影响借款人在当前市场上出售或再融资的能力。

作为回应，我们继续积极和负责任地管理公司流动资金，管理我们的CRE资产，并根据不断变化的宏观经济环境管理我们的日常运营。我们的经理还不断监测新的资本机会，并有选择地执行有望提高我们回报的协议。

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我们的目标是在1,000美元万和10000美元万之间发放过渡性浮动利率CRE贷款。在截至2023年9月30日的9个月内，我们发起了两笔浮动利率CRE全息贷款，总承诺额为3,850美元万。在截至2023年9月30日的9个月中，贷款偿还为19490美元万，净资金承诺为3,670美元万，使投资组合净减少11970美元万。在截至2022年12月31日的一年中，我们发起了19笔浮动利率CRE全额贷款，总承诺额为61080美元万。在截至2022年12月31日的一年中，贷款偿还为39960美元万，无资金净承诺为2,120美元万，使投资组合净增加19000美元万。

我们的华侨城贷款组合在2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值分别为19美元亿和20美元亿，包括：

•

首先是抵押贷款，我们称之为整体贷款。这些贷款通常以CRE财产的第一留置权为担保，包括以下财产类型：多户、学生公寓、酒店、写字楼、自助存储和零售。截至2023年9月30日，我们的CRE全部贷款中，除四笔外，其余都是按合同付款的活期贷款。

•

夹层债务优先于借款人的权益，但从属于其他第三方债务。这些贷款是次级CRE贷款，通常以借款人对拥有房产的实体的股权所有权质押，或以房产的第二留置权抵押作为担保。在2023年9月30日和2022年12月31日，我们都有一笔夹层贷款包含在CRE贷款中，用于投资，但没有账面价值。截至2023年9月30日，这笔夹层贷款不是合同付款的现款。

我们的收入主要来自我们从资产获得的收入与我们拥有这些资产(包括公司债务)的融资成本之间的利差。

虽然纳入华润置业贷款组合的华润置业整体贷款主要由以有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)为基准的浮动利率贷款组成，但资产收益率则透过采用基准下限及贷款发放时通常由12至18个月不等的最低息期予以保障。我们的基准下限在基准利率低于原地基准下限时提供资产收益率保护。我们没有基准下限的浮动利率负债的成本下降，提高了我们的净投资回报。我们的净投资回报将受到我们浮动利率负债成本上升的负面影响，这些负债在基准利率高于基准下限之前没有下限，届时我们的浮动利率贷款和浮动利率负债将获得匹配资金，有效地锁定我们的净利差，直到基准下限利率再次激活或浮息贷款偿还或再融资。

在基准利率大幅上升的商业环境中，作为我们贷款基础的CRE资产的现金流可能不足以支付我们贷款的偿债能力，这可能导致无法履行或违约。我们通过一般要求借款人与非关联的、资本充足的第三方购买利率上限协议，以及选择性地要求借款人拥有并维持偿债准备金，部分缓解了这一风险。这些利率上限通常在贷款到期日之前到期，借款人需要支付延期费用。在大多数情况下，赞助商将需要为这些财产提供额外的股本，以支付这些费用，因为财产可能没有产生足够的现金流来支付这些费用。截至2023年9月30日，我们的CRE贷款组合面值的88.5%设有利率上限，加权平均期限为8个月。

截至2023年9月30日，我们的19美元亿浮动利率CRE贷款组合的加权平均基准下限为0.68%。截至2022年12月31日，我们的面值为21美元的亿浮动利率CRE贷款组合，其中包括一笔没有基准下限的贷款，加权平均基准下限为0.68%。随着2022年和2023年基准利率上升的趋势，我们看到我们所有浮息资产和债务的票面利率都相应上升。由于我们在每一笔浮动利率贷款中都有股权投资，而且在所有情况下，基准利率都高于我们的贷款下限，市场预期的利率上升将导致我们的净利息收入增加。见“第3项：关于市场风险的定量和定性披露”中的“利率风险”。

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我们的投资组合包括各种抵押品类型的贷款。多家庭投资组合仍然占我们投资组合的大部分，截至2023年9月30日，我们的投资组合中有76.3%分配给了多家庭投资组合，截至2022年12月31日，我们的投资组合中有75.2%分配给了多家庭投资组合。下图显示了我们在2023年9月30日和2022年12月31日按房地产类型划分的投资组合配置：

有时，我们可能会通过直接股权投资或通过我们的贷款活动获得房地产。截至2023年9月30日，我们拥有的六处物业的房地产相关净资产和负债的总账面价值为16870美元万，其中四项包括房地产投资，两项包括在持有出售的物业中。在2025年12月31日之前，存在净资本损失结转，这使得其中某些投资的潜在未来资本收益可以免于缴纳所得税。

我们利用杠杆来提高回报。为我们的投资提供资金的借款成本是我们费用的重要组成部分。我们的净利息收入取决于我们控制这些费用相对于收入的能力。我们的CRE贷款最初可能会通过定期融资（例如CRE贷款仓库融资设施）进行融资，以预期其最终证券化。我们最终寻求通过使用无追索权的长期、匹配融资的CRE债务证券化为我们的CRE贷款融资。

我们的特定资产借款包括CRE债务证券化、定期仓库融资安排、高级担保融资安排、应付抵押贷款和建筑贷款。2021年5月，我们关闭了英亩商业地产2021-FL1 Issuer，Ltd.

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(“ACR2021-FL1”)，中国商业银行债务证券化为中国商业银行80260美元万贷款和67520美元无追索权浮动利率票据提供融资，加权平均成本为一个月LIBOR加1.49%。2021年12月，我们关闭了英亩商业地产2021年-F2发行者有限公司(“ACR2021年-F2”)，这是一家CRE债务证券化公司，为70000美元的万贷款和56700美元的无追索权浮动利率票据提供融资，加权平均成本为一个月万加1.80%。2023年6月，我们将ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的一个月LIBOR转换为一个月期限SOFR。这2021个CLO中的每一个最初都有两年的再投资期，允许我们将CRE贷款偿还和本金偿还收益再投资于证券化，直到满足某些资格标准并获得评级机构批准。证券化的再投资特征将使我们能够通过将偿还贷款的收益再投资于新贷款，以优惠的利率延长证券化的融资期限。ACR 2021-FL1的再投资期于2023年5月结束，ACR 2021-FL2的再投资期将于2023年12月结束。

于2022年2月及2022年3月，吾等分别行使Exantas Capital Corp.2020-RSO8，Ltd.(“Xan 2020-RSO8”)及Exantas Capital Corp.2020-RSO9，Ltd.(“Xan 2020-RSO9”)的选择权赎回，所有未偿还优先票据均以若干证券化资产的出售所得款项支付。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，华润置地债务证券化的未偿还借款均为12亿，分别占未偿还借款总额的69.2%和66.1%。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的定期仓库融资工具的未偿还借款分别为25050万和32830万，分别占未偿还借款总额的14.4%和17.6%。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的优先担保融资工具的未偿还借款分别为6,140万美元和8,790美元万，分别占未偿还借款总额的3.5%和4.7%。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的应付按揭贷款余额分别为1,850万美元和1,820万美元，分别占未偿还贷款总额的1.1%和1.0%。截至2023年9月30日，我们的建筑贷款未偿还贷款为500万，占未偿还贷款总额的0.3%。

2022年2月，我们回购了2022年到期的4.50%可转换优先债券(“4.50%可转换优先债券”)的3,980美元万面值。在回购的同时，我们加快了460,000美元的可转换票据折扣(计入债务成本的清偿)和114,000美元的递延债务发行成本(计入利息支出)。2022年8月，剩余的4,820美元万未偿还票据在到期时按面值偿还。

2020年1月，我们采用了最新的会计准则，用CECL模型取代了已发生损失法来确定我们的贷款损失准备。我们每季度重新评估我们的CECL津贴，在确定我们的CECL储备时纳入我们目前对宏观经济因素的预期。

截至2023年9月30日，我们CRE贷款组合的CECL津贴为2,760美元万，占我们19美元亿贷款组合的1.4%。在截至2023年9月30日的九个月内，我们记录了信贷损失准备金，主要原因是一般投资组合信用风险的模型化增加，以及商业房地产市场当前宏观经济前景的持续不确定性，这已经影响了我们借款人的业务计划执行和一般市场流动性。2023年6月，我们收到了东北中部地区一笔本金余额为2280万的写字楼贷款的止赎契据，导致从信贷损失拨备中注销了948,000美元。

截至2022年12月31日，我们CRE贷款组合的CECL津贴为1,880美元万，占我们21美元亿贷款组合的0.9%。在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了信贷损失准备金净额，当时反映了宏观经济状况的变化，以及一笔面值为470万的夹层贷款的具体全额准备金，这笔贷款在偿债方面拖欠。

此外，华润置业的储备从2020年6月30日的最高储备金余额6,110万，或华润置业贷款组合面值余额的3.4%，下降至2023年9月30日我们目前的储备金余额2,760美元万，或华润置业贷款组合面值余额的1.4%，原因如下：成功清偿我们个别评估的特定准备金贷款，我们华润置业贷款组合的整体较新年份(截至2023年9月30日，占资产组合的10.3%，在2020年第四季度之前发放)，以及随着时间的推移，我们的CRE贷款组合对多户贷款的分配百分比增加。在我们用来支持CECL储备的第三方模型中，多户贷款的信用损失历来是所有资产类别和样本人群中最低的。我们将CRE贷款组合分配给多个家庭的百分比已从2020年6月30日的58.4%增长到2023年9月30日的76.3%。

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我们历来使用包括利率掉期在内的衍生品金融工具来对冲与我们的借款相关的部分利率风险。2020年4月，我们终止了所有利率对冲，同时处置了我们的融资商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)投资组合。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们与终止的对冲相关的未实现亏损分别为540美元万和660美元万，这些亏损将在债务剩余期限内摊销为利息支出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了这些终止合同的摊销费用分别为425,000美元和130美元万。

截至2023年9月30日，普通股账面价值为每股25.07美元，比2022年12月31日增加了0.53美元。

中间价改革

从历史上看，我们一直使用LIBOR作为我们浮动利率全部贷款的基准利率，我们通过浮动利率借款获得了LIBOR的敞口。2021年3月，英国金融市场行为监管局宣布，将在2021年12月31日后立即停止发布一周和两个月期美元LIBOR，并在2023年6月30日之后立即停止发布剩余期限。2021年7月，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会--另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)合作，将SOFR确定为其首选的LIBOR替代利率。

这一宣布后，我们开始将现有浮动利率整体贷款和借款的合同基准利率过渡到替代利率。截至2023年9月30日，我们的整个浮动利率整体贷款和浮动利率借款组合已过渡到SOFR。

经营成果

截至2023年9月30日的三个月，我们普通股的可分配净收入为290美元万或每股0.34美元-基本(稀释后每股0.33美元)，我们的普通股可分配净收入在截至2023年9月30日的九个月分别为130万美元或每股0.15美元(稀释后每股0.15美元)，而截至2022年9月30日的三个月的普通股可分配净收入为713,000美元，或每股0.08美元-基本(稀释后每股0.08美元)，以及可分配给普通股的净亏损2022年的140美元万，或每股0.15美元-基本(每股0.15美元-稀释后)。

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净利息收入

下表通过数量变化和利率变化分析了截至2023年和2022年9月30日的比较三个月和九个月利息收入和利息支出的变化。由于成交量和费率综合变化而引起的变化已根据绝对值按比例分配给成交量变化和费率变化（单位：千美元，脚注中的金额除外）：


	截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
							变动导致
	净变化			百分比变化 (1)			卷			费率
利息收入增加（减少）：
CRE整体贷款 (2)	$	13,831			41	%	$	(2,256	)	$	16,087
华润置业夹层贷款		(120	)		(100	)%		—			(120	)
其他		432			207	%		34			398
利息收入合计增长		14,143			42	%		(2,222	)		16,365

利息支出增加(减少)：
证券化借款：
ACN 2021-FL 1高级票据		5,206			77	%		(166	)		5,372
ACN 2021-FL 2高级票据		4,597			74	%		—			4,597
高级担保融资机制 (3)		107			8	%		(392	)		499
CRE -定期仓库融资设施 (3)		755			16	%		(1,854	)		2,609
4.50%可转换优先票据 (3)		(443	)		(100	)%		(443	)		—
5.75%高级无抵押票据(3)		10			0	%		10			—
12.00%高级无抵押票据(3)		(32	)		(100	)%		(32	)		—
无担保初级次级债券		429			52	%		—			429
对冲		(13	)		(3	)%		(13	)		—
利息支出合计增长		10,616			46	%		(2,890	)		13,506
净利息收入净增长	$	3,527					$	668		$	2,859

(1)

百分比变化计算为净变化除以截至2022年9月30日止三个月的相应利息收入或利息支出。

(2)

包括由于数量变化导致CRE完整贷款确认的费用收入减少320，000美元。

(3)

包括我们的CRE定期仓库融资机制、4.50%可转换优先票据和12.00%高级无担保票据的摊销费用分别减少107，000美元、179，000美元和32，000美元，以及我们的摊销费用增加30，000美元和10，000美元由于数量变化，分别为高级担保融资便利和5.75%高级无担保票据。

(Back至索引）


	截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月
							变动导致
	净变化			百分比变化 (1)			卷			费率
利息收入增加（减少）：
CRE整体贷款 (2)	$	55,282			67	%	$	(1,268	)	$	56,550
遗留CRE贷款		(29	)		(100	)%		(29	)		—
华润置业夹层贷款		(342	)		(96	)%		—			(342	)
其他		2,014			712	%		48			1,966
利息收入合计增长		56,925			68	%		(1,249	)		58,174

利息支出增加(减少)：
证券化借款： (3)
XAN 2020-RSO 8高级笔记		(1,208	)		(100	)%		(1,208	)		—
XAN 2020-RSO 9高级笔记		(956	)		(100	)%		(956	)		—
ACN 2021-FL 1高级票据		19,744			139	%		(166	)		19,910
ACN 2021-FL 2高级票据		16,811			125	%		—			16,811
高级担保融资机制 (3)		2,020			88	%		1,328			692
CRE -定期仓库融资设施 (3)		8,928			108	%		(146	)		9,074
4.50%可转换优先票据 (3)		(2,690	)		(100	)%		(2,690	)		—
5.75%高级无抵押票据(3)		29			0	%		29			—
12.00%高级无抵押票据(3)		(306	)		(100	)%		(306	)		—
无担保初级次级债券		1,549			77	%		—			1,549
对冲		(140	)		(11	)%		(140	)		—
利息支出合计增长		43,781			82	%		(4,255	)		48,036
净利息收入净增长	$	13,144					$	3,006		$	10,138

(1)

百分比变化计算为净变化除以截至2022年9月30日止九个月的相应利息收入或利息支出。

(2)

包括由于交易量的变化而在我们的中银国际整体贷款上确认的110cre万手续费收入减少。

(3)

包括证券化借款、中央结算公司定期仓库融资安排、4.50%可转换优先票据和12.00%优先无抵押票据的摊销费用分别减少110万、321,000美元、110万和306,000美元，以及我们的资产的摊销费用增加90,000美元和29,000美元由于数量变化，分别为高级担保融资便利和5.75%高级无担保票据。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的利息收入净变化：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，总利息收入分别增加1,410美元万和5,690美元万。我们将这些变化归因于以下几个方面：

CRE全额贷款。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的基准利率分别增加了1,380美元万和5,530美元万，这主要是由于基准利率在比较期间有所提高。

CRE夹层贷款。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月分别减少12万美元和342,000美元，原因是2023年2月发生贷款进入付款违约，随后被置于非应计状态。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出净变化：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，总利息支出分别增加了1,060美元万和4,380美元万。我们将这些变化归因于以下几个方面：

证券化借款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，净增加980美元万和3,440美元万，这主要是由于基准利率在比较期间有所提高。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的增长被2022年Xan 2020-RSO8和Xan 2020-RSO9的清算部分抵消。

(Back至索引）

高级担保融资安排。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的万分别增加107,000美元和200美元，主要是由于优先担保融资安排的使用率增加。利率上升的另一个原因是与2022年12月对该安排的修订有关的利率在比较期间有所增加，该修订将该安排由最初的5.75%固定利率改为浮动利率结构。

CRE-定期仓库融资安排。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，万分别增加了755,000美元和890美元，这主要是由于基准利率在比较期间有所提高。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的增长也被这些设施在比较期间的使用率下降部分抵消。

4.50%可转换优先票据。截至2023年9月30日和2022年9月30日的比较三个月和九个月分别减少443，000美元和270万美元，主要是由于截至2022年12月31日的年度内赎回了剩余的8800万美元这些票据。

无担保次级债券。截至2023年9月30日和2022年9月30日的比较三个月和九个月分别增加了429，000美元和150万美元，原因是基准利率在比较期间的上升。

平均净收益和平均资金成本：

下表列出了截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的平均净收益率和平均资金成本（以千美元计，脚注中的金额除外）：


	截至2023年9月30日的三个月								截至2022年9月30日的三个月
	平均摊销成本		利息收入(费用)			平均净收益率(资金成本)(1)			平均摊销成本		利息收入(费用)			平均净收益率(资金成本)(1)
生息资产
CRE整体贷款，浮动利率 (2)	$	1,930,841	$	47,567			9.77	%	$	2,079,131	$	33,736			6.44	%
华润置业夹层贷款		4,700		—			—	%		4,700		120			9.96	%
其他		71,332		641			3.57	%		62,436		209			1.33	%
总利息收入/平均净收益率		2,006,873		48,208			9.53	%		2,146,267		34,065			6.30	%
有息负债
担保人：
CRE整体贷款 (3)		1,518,646		(29,588	)		(7.73	)%		1,659,729		(18,923	)		(4.59	)%
一般公司债务：
无担保初级次级债券		51,548		(1,249	)		(9.48	)%		51,548		(820	)		(6.22	)%
4.50%可转换优先票据 (4)		—		—			—	%		22,970		(443	)		(7.56	)%
5.75%高级无抵押票据(5)		147,899		(2,316	)		(6.21	)%		147,280		(2,306	)		(6.21	)%
12.00%高级无抵押票据(6)(7)		—		—			—	%		—		(32	)		—	%
对冲(8)		—		(402	)		—	%		—		(415	)		—	%
总利息费用/平均资金成本		1,718,093		(33,555	)		(7.65	)%		1,881,527		(22,939	)		(4.80	)%
净利息收入合计			$	14,653							$	11,126

(1)

平均净收益包括净摊销/增值和手续费收入，并根据平均摊销成本计算。

(2)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月我们浮动利率CRE整体贷款的手续费收入分别为200亿万和240亿万。

(3)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的摊销费用13,000美元万和14,000美元万，分别是我们由华润环球贷款担保的有息负债的摊销费用。

(4)

包括截至2022年9月30日的三个月的摊销费用179,000美元。

(5)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的摊销费用分别为15.9万美元和15万美元。

(6)

包括截至2022年9月30日的三个月的摊销费用32,000美元。

(7)

我们12.00%的高级无担保票据的未偿还面值余额已于2021年8月全部赎回。在2022年7月31日之前的任何时候，我们都被允许选择发行高达7,500美元的额外票据本金(万)。在截至2022年9月30日的三个月中发生的利息支出包括在剩余可用资金上摊销递延债务发行成本。

(8)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别终止的20项和22项利率掉期协议的净摊销费用402,000美元和415,000美元，这些协议在终止时处于净亏损状态。在综合资产负债表的累计其他全面亏损中报告的剩余净亏损将在债务的剩余期限内增加。

(Back至索引）


	截至2023年9月30日的9个月								截至2022年9月30日的9个月
	平均摊销成本		利息收入(费用)			平均净收益率(资金成本)(1)			平均摊销成本		利息收入(费用)			平均净收益率(资金成本)(1)
生息资产
CRE整体贷款，浮动利率 (2)	$	1,972,052	$	138,375			9.38	%	$	1,972,750	$	83,093			5.63	%
遗留CRE贷款		—		—			—	%		211		29			18.08	%
华润置业夹层贷款		4,700		13			0.36	%		4,700		355			9.96	%
其他		90,565		2,297			3.39	%		85,395		283			0.44	%
总利息收入/平均净收益率		2,067,317		140,685			9.10	%		2,063,056		83,760			5.43	%
有息负债
担保人：
CRE整体贷款 (3)		1,564,831		(85,690	)		(7.32	)%		1,545,493		(40,351	)		(3.42	)%
一般公司债务：
无担保初级次级债券		51,548		(3,550	)		(9.08	)%		51,548		(2,001	)		(5.12	)%
4.50%可转换优先票据 (4)		—		—			—	%		45,795		(2,690	)		(7.75	)%
5.75%高级无抵押票据(5)		147,743		(6,940	)		(6.28	)%		147,134		(6,911	)		(6.28	)%
12.00%高级无抵押票据(6)(7)		—		—			—	%		—		(306	)		—	%
对冲(8)		—		(1,192	)		—	%		—		(1,332	)		—	%
总利息费用/平均资金成本		1,764,122		(97,372	)		(7.28	)%		1,789,970		(53,591	)		(3.81	)%
净利息收入合计			$	43,313							$	30,169

(1)

平均净收益包括净摊销/增值和手续费收入，并根据平均摊销成本计算。

(2)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月浮动利率CRE整体贷款的手续费收入分别为600万和710万。

(3)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的摊销费用400美元万和530美元万，这些费用是我们由华润环球贷款担保的有息负债的摊销费用。

(4)

包括截至2022年9月30日的9个月的110美元万摊销费用。

(5)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的摊销费用分别为471,000美元和442,000美元。

(6)

包括截至2022年9月30日的9个月的摊销费用306,000美元。

(7)

我们12.00%的高级无担保票据的未偿还面值余额已于2021年8月全部赎回。在2022年7月31日之前的任何时候，我们都被允许选择发行高达7,500美元的额外票据本金(万)。在截至2022年9月30日的9个月中发生的利息支出包括在剩余可用资金上摊销递延债务发行成本。

(8)

包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别终止的20项和22项利率掉期协议的净摊销费用1200亿美元万和130亿美元万，这些协议在终止时处于净亏损状态。在综合资产负债表的累计其他全面亏损中报告的剩余净亏损将在债务的剩余期限内增加。

房地产收入和其他收入

下表列出了与所列期间我们的房地产收入和其他收入有关的信息(以千美元为单位)：


	截至9月30日的三个月，
	2023		2022		美元零钱			百分比变化
房地产收入和其他收入：
房地产收入	$	9,316	$	9,785	$	(469	)		(5	)%
其他收入		37		25		12			48	%
总	$	9,353	$	9,810	$	(457	)		(5	)%


	在截至9月30日的9个月内，
	2023		2022		美元零钱		百分比变化
房地产收入和其他收入：
房地产收入	$	25,266	$	21,700	$	3,566		16	%
其他收入		107		60		47		78	%
总	$	25,373	$	21,760	$	3,613		17	%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，房地产总收入和其他收入分别减少457,000美元和增加360美元万。这三个月的减少主要归因于两个已售出财产的收入损失：2023年2月出售的一处酒店财产和2022年9月出售的一座办公楼。2023年6月，一家酒店物业的收入增加以及通过代替止赎的契据购买了一座写字楼，部分抵消了这三个月收入的减少。

(Back至索引）

截至今年首九个月的房地产收入增长主要是由于在2022年4月收购了一家酒店物业，以及我们在2020年收购的酒店物业的房地产收入增加，这得益于2022年春末取消新冠肺炎限制导致的个人和商务旅行增加。2022年9月出售一处办公物业，以及2021年10月购置的一处办公物业收入减少，部分抵消了这9个月的增长。

运营费用

下表列出了与所列期间的业务费用有关的信息(以千美元为单位)：


	截至9月30日的三个月，
	2023		2022		美元零钱			百分比变化
运营费用：
一般和行政	$	2,246	$	2,128	$	118			6	%
房地产费用		9,706		10,099		(393	)		(4	)%
管理费—关联方		2,113		1,669		444			27	%
股权补偿-关联方		482		913		(431	)		(47	)%
企业折旧及摊销		22		21		1			5	%
信贷损失准备，净额		1,983		2,620		(637	)		(24	)%
总	$	16,552	$	17,450	$	(898	)		(5	)%


	在截至9月30日的9个月内，
	2023		2022		美元零钱			百分比变化
运营费用：
一般和行政	$	7,573	$	7,938	$	(365	)		(5	)%
房地产费用		29,058		24,055		5,003			21	%
管理费—关联方		5,776		5,023		753			15	%
股权补偿-关联方		2,095		2,648		(553	)		(21	)%
企业折旧及摊销		68		64		4			6	%
信贷损失准备，净额		9,779		1,342		8,437			629	%
总	$	54,349	$	41,070	$	13,279			32	%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的比较三个月和九个月，总运营费用分别减少了898，000美元和增加了1330万美元。我们将这些变化归因于以下几点：

一般的和行政的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的比较三个月和九个月，一般和行政费用分别增加了118，000美元和减少了365，000美元。下表总结了与我们在所示期间的一般和行政费用相关的信息（以千美元计）：


	截至9月30日的三个月，
	2023		2022			美元零钱			百分比变化
一般和行政
专业服务	$	960	$	1,009		$	(49	)		(5	)%
工资和福利		338		317			21			7	%
D&O保险		276		339			(63	)		(19	)%
运营费用		265		245			20			8	%
会费和订阅费		191		121			70			58	%
董事收费		206		206			—			0	%
税务处罚、利息和特许经营税		—		(114	)		114			100	%
旅行		10		5			5			100	%
总	$	2,246	$	2,128		$	118			6	%

(Back至索引）


	在截至9月30日的9个月内，
	2023		2022		美元零钱			百分比变化
一般和行政
专业服务	$	3,441	$	4,058	$	(617	)		(15	)%
工资和福利		1,079		966		113			12	%
D&O保险		917		1,054		(137	)		(13	)%
运营费用		772		670		102			15	%
会费和订阅费		623		513		110			21	%
董事收费		619		619		—			0	%
税务处罚、利息和特许经营税		86		27		59			219	%
旅行		36		31		5			16	%
总	$	7,573	$	7,938	$	(365	)		(5	)%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加的主要原因是，2022年第三季度收到了约12.3万美元的利息收入，这与2017年联邦退税有关，减少了同期的税收处罚、利息和特许经营税。

截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月的一般及行政开支减少，主要是由于(I)截至2022年9月30日止九个月内与2020-RSO8及2020-RSO9清盘有关的法律开支，加上借款人于截至2023年9月30日止九个月内偿还的法律费用，(Ii)营销开支较可比期间减少及(Iii)年终审核对华润置业估值的时间。

房地产费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月减少393,000美元，主要原因是2022年9月销售了一处办公物业，2023年2月销售了一处酒店物业。减少的原因还包括于2020年11月收购的一项酒店物业所产生的开支减少，并被于2022年4月收购一家酒店及于2023年6月取得止赎契据的一项写字楼物业部分抵销。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，万净增500亿美元，主要是由于2022年4月收购了一家酒店。这一增长还归因于2022年4月购买了一个学生宿舍，以及2023年6月我们收到了止赎契据的写字楼物业。2022年9月出售一处办公物业，以及2021年10月购买的一处办公物业的费用减少，部分抵消了这一增长。

信贷损失准备金，净额。截至2023年9月30日的三个月和九个月的信贷损失拨备分别为200美元万和980美元万，主要是由于一般投资组合信用风险的模型化增加，以及围绕商业房地产市场当前宏观经济前景的持续不确定性，这直接影响了借款人的业务计划执行和总体市场流动性。截至2022年9月30日的三个月和九个月的信贷损失准备金分别为2.60亿美元万和1.30亿美元万，主要原因是宏观经济状况普遍下降。

其他收入(费用)

下表列出了与本报告所列期间发生的其他收入(费用)有关的信息(以千美元为单位)：


	截至9月30日的三个月，
	2023		2022		美元零钱			百分比变化
其他收入(支出)：
房地产销售收益	$	—	$	1,870	$	(1,870	)		(100	)%
其他收入		113		130		(17	)		(13	)%
总	$	113	$	2,000	$	(1,887	)		(94	)%

(Back至索引）


	在截至9月30日的9个月内，
	2023		2022			美元零钱			百分比变化
其他收入(支出)：
债务清偿损失	$	—	$	(460	)	$	460			(100	)%
房地产销售收益		745		1,870			(1,125	)		(60	)%
其他收入		465		1,103			(638	)		(58	)%
总	$	1,210	$	2,513		$	(1,303	)		(52	)%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，其他收入总额分别减少了1.9亿美元万和1.3亿美元万。我们将这些变化归因于以下几个方面：

债务清偿损失。截至2023年9月30日的三个月和九个月内，债务清偿没有亏损。截至2022年9月30日的9个月亏损460,000美元是由于我们的4.50%可转换优先债券在2022年2月部分赎回，导致4.50%可转换优先债券市场折扣应计加速的非现金损失。

房地产销售收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，万和万分别减少190美元和110美元，这主要是由于2023年2月出售东北地区的一家酒店物业产生了745,000美元的非经常性收益，而2022年9月出售的中西部地区的一家写字楼物业产生了190万的非经常性收益。在截至2023年9月30日的三个月里，没有发生任何房地产销售。

其他收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中减少638,000美元，主要是由于在截至2022年9月30日的9个月中收回了一笔以前在上一季度注销的中端市场贷款。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，没有发生任何贷款回收。

(Back至索引）

财务状况

摘要

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的总资产分别为230亿美元和240亿美元。

投资组合

下表总结了2023年9月30日和2022年12月31日按资产类型分类的我们投资组合的摊销成本和净资产如下（以千美元计，脚注中的金额除外）：


2023年9月30日	摊销成本		账面净额(1)		占投资组合的百分比			加权平均票息
为投资而持有的贷款：
CRE整体贷款，浮动利率	$	1,915,505	$	1,892,571		91.74	%	9.28%
华润置业夹层贷款		4,700		—		0.00	%	10.00%
		1,920,205		1,892,571		91.74	%
其他投资：
对未合并实体的投资		1,548		1,548		0.08	%	不适用(4)
房地产投资(2)		109,588		109,588		5.31	%	不适用(4)
持作出售物业 (3)		59,138		59,138		2.87	%	不适用(4)
		170,274		170,274		8.26	%

总投资组合	$	2,090,479	$	2,062,845		100.00	%


2022年12月31日	摊销成本		账面净额(1)		占投资组合的百分比			加权平均票息
为投资而持有的贷款：
CRE整体贷款，浮动利率	$	2,052,890	$	2,038,787		93.56	%	7.99%
华润置业夹层贷款		4,700		—		0.00	%	10.00%
		2,057,590		2,038,787		93.56	%
其他投资：
对未合并实体的投资		1,548		1,548		0.07	%	不适用(4)
房地产投资(2)		88,132		88,132		4.04	%	不适用(4)
持作出售物业 (3)		50,744		50,744		2.33	%	不适用(4)
		140,424		140,424		6.44	%

总投资组合	$	2,198,014	$	2,179,211		100.00	%

(1)

净资产包括2023年9月30日和2022年12月31日的信用损失拨备分别为2760万美元和1880万美元。

(2)

包括2023年9月30日和12月31日的房地产相关使用权资产1930万美元和1950万美元、应付抵押贷款1850万美元和1820万美元、无形资产810万美元和890万美元、租赁负债4340万美元和4290万美元以及其他负债37，000美元和64，000美元，分别为2022年。还包括截至2023年9月30日应付的5亿美元建筑贷款。

(3)

包括2023年9月30日和2022年12月31日持作销售相关负债的财产3亿美元。

(4)

目前还没有与这些投资相关的固定费率。

CRE贷款。截至2023年9月30日的九个月内，我们发起了3850万美元的浮动利率CRE全额贷款承诺。截至2023年9月30日的九个月内的贷款偿还额为19490万美元，净融资承诺为3670万美元，投资组合的面值余额净变化为11970万美元。

(Back至索引）

以下是我们的贷款摘要（以千美元计，脚注中的金额除外）：


描述	数量	本金		未摊销（折扣）保费，净 (1)			摊销成本		信贷损失准备			账面价值		合约利率 (2)	到期日 (3)(4)
于二零二三年九月三十日：
整体贷款 (5)(6)	74	$	1,923,014	$	(7,509	)	$	1,915,505	$	(22,934	)	$	1,892,571	100万 BR加2.86%至100万 BR加8.61%	2023年12月至2026年7月
夹层贷款 (5)	1		4,700		—			4,700		(4,700	)		—	10.00%	2028年6月
总		$	1,927,714	$	(7,509	)	$	1,920,205	$	(27,634	)	$	1,892,571

2022年12月31日：
整体贷款 (5)(6)	81	$	2,065,504	$	(12,614	)	$	2,052,890	$	(14,103	)	$	2,038,787	100万BR加2.85%至100万BR加8.50%	2023年1月至2026年7月
夹层贷款 (5)	1		4,700		—			4,700		(4,700	)		—	10.00%	2028年6月
总		$	2,070,204	$	(12,614	)	$	2,057,590	$	(18,803	)	$	2,038,787

(1)

金额包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的730美元万和1,230美元万的未摊销贷款发放费，以及198,000美元和308,000美元的递延修改费。

(2)

基准利率(BR)包括一个月期LIBOR或一个月期SOFR。截至2023年9月30日，我们的全部贷款都使用了一个月期SOFR。2023年9月30日和2022年12月31日的加权平均一个月基准利率分别为5.37%和4.21%。此外，加权平均基准利率下限在2023年9月30日和2022年12月31日均为0.68%。

(3)

到期日期不包括合同延期选择，但须满足借款人可能获得的某些条款。

(4)

到期日不包括四笔和三笔完整贷款，分别在2023年9月30日和2022年12月31日到期违约，摊销成本为4,780美元万和5,160美元万。

(5)

于2023年9月30日和2022年12月31日，几乎所有贷款均已抵押作为各种借款的抵押品。

(6)

截至2023年9月30日和2022年12月31日，华润环球贷款的无资金支持贷款承诺分别为11880美元万和15820美元万。这些无资金的贷款承诺在借款人正式请求额外资金并达到贷款协议允许的某些基准时提前，并已获得任何必要的批准。

截至2023年9月30日，根据NCREIF的定义，我们的CRE贷款组合中有24.2%、21.8%和14.5%分别集中在西南部、东南部和山区。截至2022年12月31日，基于账面价值，我们的CRE贷款组合中分别有23.2%、21.5%和16.2%集中在西南部、东南部和山区。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有一笔贷款或投资占我们总资产的10%以上，没有一家投资集团创造的收入超过10%。

对未合并实体的投资。于2023年9月30日及2022年12月31日，吾等于未合并实体的投资包括资源资本信托I(“资源资本信托I”)及资源资本信托II(“资源信托II”)普通股的100%权益，合共价值150万，或各信托的3.0%。我们使用成本法将我们对RCT I和RCT II普通股的投资记录为对未合并实体的投资，并在RCT I和RCT II申报时记录股息收入。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们在RCT I和RCT II的普通股投资中分别记录了37,000美元和107,000美元的红利，这些红利在综合经营报表的其他收入中报告。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别录得25,000美元和60,000美元的股息。

对房地产和待售财产的投资。截至2023年9月30日，我们持有六项房地产投资，其中四项计入房地产投资，两项计入综合资产负债表上持有出售的物业。

2023年2月，我们出售了东北地区的一处酒店物业，该物业之前被指定为待售物业。酒店财产以1510万的价格售出，出售成本为845 000美元，收益为745 000美元。

(Back至索引）

2023年6月，我们收到了东北中部地区一处写字楼物业的止赎替代契约。我们确定该物业的收购应计入资产收购，收购日期的公允价值2,090美元万是使用第三方估值确定的。此外，在转移之日，我们还收购了现金和应收账款，并承担了贸易应付款，导致贷款从我们的信贷损失准备金948,000美元中注销。截至2023年9月30日，该财产在合并资产负债表上报告为待售财产。

下表汇总了我们在2023年9月30日和2022年12月31日对房地产和相关无形资产的投资的账面价值(单位为千，脚注中的金额除外)：


	2023年9月30日							2022年12月31日
	成本基础		累计折旧和摊销			账面价值		成本基础		累计折旧和摊销			账面价值
资产：
房地产、股权投资：
房地产投资(1)	$	153,522	$	(4,342	)	$	149,180	$	123,219	$	(2,251	)	$	120,968
使用权资产(2)(3)		19,664		(410	)		19,254		19,664		(205	)		19,459
无形资产(4)		11,474		(3,349	)		8,125		11,474		(2,594	)		8,880
小计		184,660		(8,101	)		176,559		154,357		(5,050	)		149,307

贷款活动对房地产的投资：
持有待售物业(5)		62,163		—			62,163		53,769		—			53,769
总		246,823		(8,101	)		238,722		208,126		(5,050	)		203,076

负债：
房地产、股权投资：
应付抵押贷款		18,233		311			18,544		18,089		155			18,244
应付建筑贷款		4,210		810			5,020		—		—			—
其他负债		247		(210	)		37		247		(183	)		64
租赁负债(3)(6)		43,261		109			43,370		43,260		(393	)		42,867
小计		65,951		1,020			66,971		61,596		(421	)		61,175

贷款活动对房地产的投资：
为出售而持有的负债(7)		3,025		—			3,025		3,025		—			3,025
总		68,976		1,020			69,996		64,621		(421	)		64,200

房地产和待售物业的净投资总额(8)	$	177,847				$	168,726	$	143,505				$	138,876

(1)

包括2023年9月30日和2022年12月31日不可折旧的3840万美元土地。还包括3580万美元的在建工程，该工程在2023年9月30日投入使用之前不得折旧。截至2022年12月31日，无在建工程。

(2)

主要包括价值1890万美元的使用权资产，与收购的4280万美元地面租赁相关，于2023年9月30日计入经营租赁。截至2022年12月31日，与所收购的4240万美元地面租赁相关的使用权资产价值为1900万美元。摊销在综合运营报表中计入房地产费用。

(3)

有关我们剩余经营租赁的额外资料，请参阅综合财务报表附注8。

(4)

主要包括2023年9月30日和2022年12月31日的无形特许经营权、300万美元和310万美元的无形管理合同以及268，000美元和427，000美元的无形客户名单。

(5)

截至2022年12月31日，待售房产包括最初于2020年11月和2022年7月购买的两处房产。截至2023年9月30日，待售房产包括2020年11月收购的房产，以及2023年6月通过替代止赎契据获得的房产。

(6)

主要包括一份价值4,280美元的万地租，剩余期限为93年。截至2023年9月30日的9个月的租赁费用为200美元万。

(7)

包括经营租赁负债

(8)

不包括已获得或假定的营运资本项目。

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融资应收账款

下表显示了截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的信贷损失准备活动(单位：千)：


	截至2023年9月30日的9个月			截至2022年12月31日的年度
期初计提信贷损失准备	$	18,803		$	8,805
信贷损失准备金		9,779			12,295
收费		(948	)		(2,297	)
期末信贷损失准备	$	27,634		$	18,803

在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们分别记录了200亿美元万和980亿美元万的预期信贷损失准备金，这主要是由于商业房地产市场持续的宏观经济不确定性导致建模投资组合信用风险增加所致。

2023年6月，我们收到了东北中部地区一笔本金余额为2280万的写字楼贷款的抵押品赎回权，这导致从信贷损失准备金中注销了948,000美元。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别记录了260美元万和130美元万的预期信贷损失拨备，主要是由于以通胀、能源成本和利率上升为重点的宏观经济因素的负面影响，其次是抵押我们的华润置业贷款组合的房地产级现金流所显示的投资组合信用风险的增加。

在2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别评估了以下贷款的减值准备：

•

东北地区一笔写字楼夹层贷款，本金余额为470美元万，分别于2023年9月30日和2022年12月31日到期。我们在2022年第四季度全额预留了这笔贷款，到2023年9月30日继续全额预留。这笔贷款于2023年2月出现付款违约，并已被置于非应计项目状态。

•

东北地区的一笔零售贷款，本金余额为800美元万，2023年9月30日和2022年12月31日，被确定为有可能丧失抵押品赎回权。这笔贷款在2021年2月进行了修改，将贷款的到期日延长至2021年12月，自那以来已进入付款违约状态，并已处于非应计状态。这笔贷款的现有评估价值超过了本金和利息余额，因此，在2023年9月30日和2022年12月31日分别没有对CECL的拨备。

•

西南地区的一笔办公室贷款，截至2023年9月30日和2022年12月31日，本金余额分别为2010万美元和2070万美元，被确定有可能取消抵押品赎回权。该贷款的初始到期日为2022年3月，经过三次修改，将到期日延长至2022年6月，此后出现付款违约并处于非应计状态。然而，为了换取2022年10月至2023年10月期间收到的付款（包括本金偿还、利息付款和某些法律费用的报销），我们同意暂时将该房产的止赎权推迟至2024年1月。此外，在2023年9月30日和2022年12月31日，该贷款的按原样评估价值均超过其本金和利息余额，因此没有CESL拨备。

信用质量指标

商业房地产贷款

华润置业贷款以多元化的房地产组合作抵押，并根据多项因素的集体评估进行信贷质素评估，这些因素包括但不限于：抵押品相对于承保计划的表现、发放以来的时间、当前隐含及/或再承保的贷款与抵押品价值比率(“LTV”)、贷款结构及退出计划。根据贷款对这些不同因素的表现，贷款评级从1到5，评级为1的贷款代表信用质量最高的贷款，评级为5的贷款代表信用质量最低的贷款。贷款在发放时的评级为2。评估的因素提供了监控我们贷款组合中的信贷转移的一般标准；因此，根据收到的新信息，贷款的评级可能会提高或恶化。

(Back至索引）

下列标准应用作一般准则，因此，并不是每笔贷款都具有以下每一类贷款的所有特征。


风险评级		风险特征

1		房地产表现超出承保预期。
		入住率稳定，该物业有持续高入住率的历史，该物业拥有多样化和高质量的租户组合。

2		*物业表现符合承保的预期，并符合或超过契诺和表现标准。
		其入住率已稳定、接近稳定或正在承保的轨道上。

3		房地产表现落后于承保预期。
		入住率不稳定，物业有一些租约展期。

4		房地产表现明显落后于承保预期。业绩标准和贷款契约偶尔需要豁免。
		入住率不稳定，物业有大量租约展期。

5		房地产表现明显逊于承保预期。这笔贷款不符合贷款契约和履约标准，可能会违约。预期的出售收益将不足以在到期时偿还贷款。
		*该物业的空置率很高，剩余租户的展期也很大。
		*指定时需要更新评估，并根据需要进行更新。

为了计算CMEL下的季度信用损失拨备，我们根据基础抵押品财产类型汇集CRE贷款，并在大约一年内使用违约概率和违约损失方法，此后我们立即恢复到历史平均损失率。

按摊销成本计算的CRE贷款的信用风险概况如下（以千计，脚注中的金额除外）：


	评级1		评级2		评级3		评级4		评级5		总计(1)
于二零二三年九月三十日：
整体贷款，浮动利率	$	—	$	1,049,699		709,481	$	128,161	$	28,164	$	1,915,505
夹层贷款		—		—		—		—		4,700		4,700
总	$	—	$	1,049,699	$	709,481	$	128,161	$	32,864	$	1,920,205


2022年12月31日：
整体贷款，浮动利率	$	—	$	1,635,376	$	309,491	$	85,226	$	22,797	$	2,052,890
夹层贷款		—		—		—		—		4,700		4,700
总	$	—	$	1,635,376	$	309,491	$	85,226	$	27,497	$	2,057,590

(1)

CRE贷款的摊销总成本不包括2023年9月30日和2022年12月31日的应计应收利息1240万美元和1190万美元。

(Back至索引）

按摊销成本计算的CRE贷款按发起年份划分的信用风险概况如下（单位：千，脚注中的金额除外）：


	2023		2022		2021		2020		2019			之前		总计(1)
于二零二三年九月三十日：
全额贷款，浮动利率： (2)
评级2	$	38,021	$	307,911	$	634,477	$	52,711	$	16,579		$	—	$	1,049,699
评级3		—		183,713		455,756		34,269		22,083			13,660		709,481
评级4		—		33,605		44,035		—		5,672			44,849		128,161
评级5		—		—		—		—		20,139			8,025		28,164
整体贷款总额，浮动利率		38,021		525,229		1,134,268		86,980		64,473			66,534		1,915,505
夹层贷款（评级5）		—		—		—		—		—			4,700		4,700
总	$	38,021	$	525,229	$	1,134,268	$	86,980	$	64,473		$	71,234	$	1,920,205

本期总核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(948	)	$	—	$	(948	)

	2022		2021		2020		2019		2018			之前		总计(1)
2022年12月31日：
全额贷款，浮动利率： (2)
评级2	$	526,606	$	1,003,060	$	64,944	$	26,977	$	13,789		$	—	$	1,635,376
评级3		—		192,490		44,657		27,881		44,463			—		309,491
评级4		—		—		—		20,742		64,484			—		85,226
评级5		—		—		—		22,797		—			—		22,797
整体贷款总额，浮动利率		526,606		1,195,550		109,601		98,397		122,736			—		2,052,890
夹层贷款（评级5）		—		—		—		—		4,700			—		4,700
总	$	526,606	$	1,195,550	$	109,601	$	98,397	$	127,436		$	—	$	2,057,590

(1)

CRE贷款的摊销总成本不包括2023年9月30日和2022年12月31日的应计应收利息1240万美元和1190万美元。

(2)

获得的CRE完整贷款在每个贷款的发放年份内分组。

于2023年9月30日和2022年12月31日，我们还有一笔额外的夹层贷款包含在其他没有公允价值的待售资产中。

(Back至索引）

贷款组合老化分析

下表列出了截至按摊销成本计算的CRE贷款所示日期的CRE贷款组合账龄分析（单位：千，脚注中的金额除外）：


	30-59天		60-89天		大于90 日数(1)		逾期合计		当前(2)		应收贷款总额 (3)		贷款总额> 90天和应计
于二零二三年九月三十日：
整体贷款，浮动利率	$	5,672	$	—	$	28,164	$	33,836	$	1,881,669	$	1,915,505	$	—
夹层贷款 (4)		4,700		—		—		4,700		—		4,700		—
总	$	10,372	$	—	$	28,164	$	38,536	$	1,881,669	$	1,920,205	$	—

2022年12月31日：
整体贷款，浮动利率	$	—	$	—	$	28,767	$	28,767	$	2,024,123	$	2,052,890	$	—
夹层贷款 (4)		—		—		—		—		4,700		4,700		—
总	$	—	$	—	$	28,767	$	28,767	$	2,028,823	$	2,057,590	$	—

(1)

于截至2023年9月30日止三个月及九个月内，我们分别就两笔于2023年9月30日本金逾期超过90天的华润环球贷款确认利息收入806,000美元及260万。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，我们分别就两笔本金于2023年9月30日逾期超过90天的华润环球贷款确认利息收入409,000美元及110万。

(2)

包括一笔截至2023年9月30日到期违约的摊销成本为1,400美元万的华润环球贷款，以及一笔于2022年12月31日到期违约的摊销成本为2,280美元万的华润环球贷款。

(3)

CRE贷款的摊销总成本不包括2023年9月30日和2022年12月31日的应计应收利息1240万美元和1190万美元。

(4)

2023年9月30日和2022年12月31日均已完全预订。

截至2023年9月30日，我们有四笔CRE Whole贷款，总摊销成本为4,780美元万，以及一笔夹层贷款，总摊销成本为470万，出现付款违约。截至2023年9月30日，我们有一笔CRE Whole贷款，总摊销成本为4,480美元万，被置于非应计项目状态。截至2022年12月31日，我们有三笔CRE Whole贷款，总摊销成本为5,160美元万，出现付款违约。

在截至2023年9月30日的9个月内，我们没有为遇到财务困难的借款人进行任何贷款修改。在截至2022年9月30日的九个月内，我们达成了三项协议，为遇到财务困难的借款人延长了一笔华润置业的全部贷款。截至2022年9月30日，这笔贷款的摊销成本为2,180万，占投资组合总摊销成本的1.0%.

受限现金

截至2023年9月30日，我们的限制现金为3,590美元万，其中包括我们五个合并证券化实体内持有的3,500万限制现金，以及托管的827,000美元，用于我们房地产的存款或纳税或以最低准备金余额要求质押。截至2022年12月31日，我们限制的现金为3,860美元万，其中包括我们五个合并证券化实体持有的3,820美元万，以及托管的400,000美元，用于我们房地产的存款或纳税或以最低准备金余额要求质押。万减少270美元，主要是由于在再投资期结束前将收益再投资于我们的一项证券化。

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应收应计利息

下表汇总了我们在2023年9月30日和2022年12月31日的应计应收利息(单位：千)：


	2023年9月30日		2022年12月31日		净变化
应计贷款利息	$	12,401	$	11,936	$	465
本票、代管、清偿和准备金账户应计利息		32		33		(1	)
总	$	12,433	$	11,969	$	464

应计应收利息增加464 000美元，主要原因是基准利率上升。

其他资产

下表汇总了我们在2023年9月30日和2022年12月31日的其他资产(单位：千)：


	2023年9月30日		2022年12月31日		净变化
应收税金和预付税金	$	197	$	224	$	(27	)
其他应收账款		332		1,086		(754	)
其他预付费用		2,648		2,181		467
固定资产--非房地产		305		326		(21	)
其他资产，杂项		658		547		111
总	$	4,140	$	4,364	$	(224	)

其他资产减少224,000美元，主要是由于在我们的房地产持有的应收账款以及我们在2022年和2023年收购的房地产的杂项应收账款被购买我们房地产的其他资产所抵消。

递延税项资产

于2023年9月30日和2022年12月31日，我们的递延税项净资产为零，这是由于我们认为部分或全部递延税项资产更有可能无法实现，因此我们对递延税项资产的全额估值拨备分别为2,080美元万和2,120美元万。我们将继续评估我们实现与递延税项资产相关的税收优惠的能力，方法是利用历史和预测的未来经营业绩、现有暂时性差异的逆转、以前结转年度的应税收入(如果允许)以及税务筹划策略的可用性来分析预测的应税收入。

衍生工具

从历史上看，我们试图通过签订对冲协议来缓解借款利率不利波动对净收益(亏损)的潜在影响。我们将利率对冲归类为现金流对冲，即消除金融资产或负债现金流变化风险的对冲。

我们于2020年4月终止了与我们之前融资的CMBS投资组合相关的利率掉期头寸。在终止时，我们实现了1,180美元的万损失。在2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别有540美元万和660美元万的亏损，分别记录在累积的其他综合亏损中，这些亏损将在债务剩余期限内摊销为收益。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们分别记录了425,000美元和130美元的摊销费用万，在综合经营报表的利息支出中报告。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别记录了438,000美元和140美元的摊销费用(万)，分别在综合经营报表的利息支出中报告。

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于2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别有187,000美元和256,000美元的未实现收益，这是由于两次终止的利率互换，在综合资产负债表上累积了其他全面亏损，将在债务剩余期限内计入收益。于截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月内，我们于综合经营报表中于利息开支中列报的增值收入为23,000美元，以累加终止掉期协议的累积其他全面收入。于截至2023年及2022年9月30日止九个月内，我们于综合经营报表中于利息开支中列报的增值收入为68,000美元，以累加终止掉期协议的累积其他全面收入。

下表列出了衍生工具对我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月综合经营报表的影响(单位：千)：


		已实现和未实现的收益(亏损)(1)
	合并业务报表	截至2023年9月30日的9个月			截至2022年9月30日的9个月
利率掉期合约，对冲	利息开支	$	(1,192	)	$	(1,332	)

(1)

负值表示相关综合经营报表细目减少。

融资安排

我们的高级担保融资机制、定期仓库融资机制、应付抵押贷款和建筑贷款项下的借款由我们或我们的一个或多个子公司提供担保。下表列出了有关我们融资安排的某些信息（以千美元计，脚注中的金额除外）：


	2023年9月30日								2022年12月31日
	未偿还借款			抵押品价值		抵押品职位数量		加权平均利率	未偿还借款		抵押品价值		抵押品职位数量		加权平均利率
高级担保融资机制
Massachusetts Mutual Life Insurance Company (1)	$	61,383		$	154,633		7	9.11%	$	87,890	$	196,837		8	7.94%

CRE -定期仓库融资设施 (2)
摩根大通银行，N.A.(3)		117,637			187,106		8	7.99%		186,783		255,095		11	6.74%
摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司(4)		132,857			191,279		9	8.05%		141,505		198,455		10	7.00%

应付抵押贷款
Readycap Commercial，LLC (5)		18,544			25,400		1	9.13%		18,244		25,400		1	8.08%

建设贷款 (6)
海景人寿年金公司(7)		(349	)					11.34%		—					—%
佛罗里达佩斯资助机构		5,369						7.26%		—					—%
建筑贷款总额		5,020			42,873		1			—		—		—

总	$	335,441		$	601,291				$	434,422	$	675,787

(1)

包括2023年9月30日和2022年12月31日分别为3.1亿美元和3.7亿美元的延期债务发行成本。

(2)

未偿还借款包括应计应付利息。

(3)

包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的180美元万和110美元万的递延债务发行成本。

(4)

包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的840,000美元和140美元万递延债务发行成本。

(5)

包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的31万美元和46.6万美元的递延债务发行成本。

(6)

未偿借款由学生住房建设项目作为抵押。

(7)

包括截至2023年9月30日的1.6亿美元万递延债务发行成本。

在2023年9月30日和2022年12月31日，我们都遵守了各自协议中的所有公约。

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高级担保融资机制

于二零二零年七月，吾等的一间间接全资附属公司(“控股”)连同其直接全资附属公司(“借款人”)与马萨诸塞州互助人寿保险公司(“MassMutual”)及其他贷款方(“贷款人”)订立25000美元的万贷款及服务协议(“MassMutual贷款协议”)，以组成以资产为基础的循环贷款安排(“MassMutual Finance”)，为吾等的核心华润置业贷款业务提供资金。马萨互惠贷款最初的年利率为5.75%，按月支付，最初于2027年7月31日到期。

于2022年12月，控股、借款人及贷款人订立经修订及重订的贷款及服务协议，修订及重述大额相互贷款协议，并反映一项不超过50000美元的优先担保定期贷款安排(万)，由借款人及贷款人经双方同意发行的个别贷款系列组成。每个贷款系列将在借款人和贷款人商定的截止日期(“承诺期”)后三个月内可用，但以该系列商定的最高金额为限。一旦发生违约事件，承诺期可立即终止。每个贷款系列的最终到期日为自贷款系列发行之日起五年，除非贷款人和借款人双方商定一个额外的时间。投资组合资产的预付率将由贷款人和借款人共同商定。每个贷款系列将有自己共同商定的利率，等于一个月期限SOFR加上适用的利差。

CRE-定期仓库融资安排

于2018年4月，我们的一间间接全资附属公司与巴克莱银行有限公司(“巴克莱”)订立主回购协议(“巴克莱贷款”)，为华润置业贷款的发放提供资金。于二零二二年二月，该附属公司与巴克莱订立《总回购协议第三项修订》(“巴克莱修订”)，修订巴克莱融资机制，加入有关在确定基准过渡事件后更换伦敦银行同业拆息的市场条款。2022年10月，巴克莱贷款到期。

2018年10月，我们的一家间接全资附属公司与摩根大通订立了一项主回购协议(“摩根大通贷款”)，为华润置业贷款的发放提供资金。在2023年9月30日，这项安排已经被修改了六次，以修改各种条款。摩根大通贷款的最高额度为25000美元万，收取一个月基准利率加市场利差，到期日为2026年7月。2023年7月，对这一安排进行了修订，以扩大对(I)EBITDA与利息支出比率(定义见摩根大通担保)、(Ii)总负债与其总股本的最高比率(定义见摩根大通担保)和(Iii)最低无担保流动资金要求(定义见摩根大通担保)的修订，每项修订均持续至2024年12月止的季度。

于二零二一年十一月，本公司一间间接全资附属公司与摩根士丹利按揭资本控股有限公司(“摩根士丹利”)订立总回购及证券合约协议(“摩根士丹利安排”)，为华润置业贷款的发放提供资金。在2023年9月30日，这项安排已经被修改了两次，以修改各种条款。摩根士丹利贷款的最高贷款金额为25000美元万，收取一个月期SOFR加市场利差的利息，将于2024年11月到期。我们也有权要求延期一年。2023年11月，对这一安排进行了修订，以扩大对(I)EBITDA与利息支出比率的修正，(Ii)总负债与其总股本的最高比率，以及(Iii)最低无担保流动资金要求，每一项都持续到2024年12月的季度。见第二部分第5项“其他资料”。

应付抵押贷款

2022年4月，Charles Street-Acres FSU Student Venture，LLC的全资子公司Chapel Drive West，LLC与ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap”)签订了一项贷款协议(“抵押贷款”)，为收购一个学生公寓综合体提供资金。按揭只计利息，最高本金余额为2,040美元万，其中1,870美元的万是在初始资金中垫付的。该抵押贷款收取一个月期限SOFR加3.80%的利息，于2025年4月到期，受两个一年延期选项的限制。

抵押贷款包含违约事件，但须遵守此类融资安排的某些重要性阈值和宽限期。此类违约事件的补救措施也适用于此类交易。

建筑贷款

2023年1月，FSU学生创业公司的全资子公司Chapel Drive East，LLC与海景人寿和年金公司(海景)签订了一项贷款协议(“建设贷款协议”)，为建设学生住房综合体(“建设贷款”)提供资金。建设贷款只收利息，本金余额上限

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4800美元的万。建筑贷款收取一个月期SOFR加6.00%的利差，2025年2月到期，可选择三个一年延期。

除建筑贷款外，教堂大道东有限责任公司还与佛罗里达州Pace Funding Agency签订了一项融资协议，为节能建筑改善提供资金，本金余额上限为1,550美元万。该协议收取7.26%的固定利率，2053年7月到期。到2024年7月，应计利息将添加到本金余额中。我们不为本融资协议提供担保。

在我们对学生公寓的投资方面，Acres RF签订了与建设贷款相关的担保。根据该等担保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(统称为“担保人”)根据建筑贷款协议向Ocean view提供有限的“坏孩子”担保，直至Oceanview接纳根据止赎按揭或契据或其他代替止赎的转让而清偿欠款或出售物业的日期较早者为止。担保人亦订立一份为海景之利益而订立之竣工保证协议，以保证根据建造贷款协议及时完成该项目，以及订立一份承保协议，以保证海景担保及由Chapel Drive East，LLC无条件支付与该物业之营运、维护及管理有关之所有惯常或必要成本及开支，以及共同及个别以海景为受益人之环境弥偿协议，根据该协议，作为担保人之担保人提供环境陈述及保证、契诺及弥偿(统称“保证”)。这些担保包括英亩RF所需的某些金融契约，包括所需的净值和流动性要求。

证券化

截至2023年9月30日，我们在执行的两笔CRE贷款证券化中保留了股权，具体如下：

ACR 2021-FL1

2021年5月，我们完成了ACR2021-FL1，这是一笔80260美元的万CRE债务证券化交易，为CRE贷款提供融资。ACR 2021-FL1包括一个于2023年5月结束的再投资期，允许其获得CRE贷款，用于使用未投资的本金收益再投资于证券化。ACR2021-FL1按面值向第三方发行了总计67520美元的无追索权浮动利率票据万。我们保留了100%的F类和G类票据，以及100%的已发行优先股。优先股的支付权排在ACR 2021-FL1发行的所有其他证券之后。所有发行的票据将于2036年6月到期，尽管我们有权在2023年5月付款日及之后开始赎回票据。无追索权的浮动利率票据最初收取一个月期限的LIBOR，但在2023年6月转换为一个月期限的SOFR。

ACR 2021-FL2

2021年12月，我们完成了ACR2021-FL2，这是一笔CRE债务证券化交易，可以为高达70000美元的万贷款提供融资。ACR 2021-FL2包括一个2023年12月结束的再投资期，允许其获得CRE贷款，用于使用未投资的本金收益再投资于证券化。ACR2021年-FL2按面值向第三方发行了总计56700美元的无追索权浮动利率票据万。我们保留了100%的F类和G类票据，以及100%的已发行优先股。优先股的支付权排在ACR 2021-FL2发行的所有其他证券之后。所有发行的票据将于2037年1月到期，尽管我们有权在2023年12月付款日及之后开始赎回票据。无追索权的浮动利率票据最初收取一个月期限的LIBOR，但在2023年6月转换为一个月期限的SOFR。

公司债务

4.50%可转换优先票据

我们于2017年8月发行了14380美元的4.50%可转换优先债券的万本金总额，其中5,580美元的万于2021年回购。

2022年2月，我们回购了4.50%可转换优先票据中的3,980美元万，产生了574,000美元的收益费用，其中包括460,000美元与市场贴现加速有关的债务费用以及114,000美元与递延债务发行成本加速有关的利息支出。2022年8月，4.50%可转换优先债券的剩余4,820美元万于到期时按面值清偿。

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5.75%2026年到期的高级无担保票据

于2021年8月16日，本公司发行了15000万的5.75%优先无抵押票据，2021年8月16日到期(“5.75%优先无抵押票据”)，根据我们的契约(“基础契约”)，由作为受托人(受托人)的富国银行，即现在的ComputerShare Trust Company(“托管人”)和我们，并补充于2021年8月16日，由富国银行(现在的CTC)和我们之间的第一个补充契约(“补充契约”，与基础契约一起，称为“契约”)。在2026年5月15日之前，我们可以选择全部或部分赎回5.75%的高级无担保票据，赎回价格相当于(I)将赎回的票据本金的100%，加上赎回日(但不包括)的应计利息和未支付利息，以及(Ii)整体溢价。

无担保次级债券

2006年，我们成立了RCT I和RCT II，其唯一目的是发行和销售代表优先实益权益的资本证券。RCT一和RCT II没有并入我们的合并财务报表，因为我们不被认为是这些实体的主要受益者。关于资本证券的发行和销售，我们发行了RCT I和RCT II的次级债券，每股2,580万，代表我们面临的最大亏损风险。与RCT I和RCT II的次级债券相关的债务发行成本已计入借款，并按10年期有效收益率法摊销为综合经营报表的利息支出。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，RCT I和RCT II的未偿还次级债券没有相关的未摊销债务发行成本。截至2023年9月30日，RCT I和RCT II的利率分别为9.49%和9.58%。截至2022年12月31日，RCT I和RCT II的利率分别为8.68%和8.36%。

股权

2023年9月30日的总股本为44820美元万，使我们终止的现金流对冲的未实现净亏损520美元万生效，显示为累计其他全面亏损的组成部分。2022年12月31日的股本为44130美元万，使我们终止的现金流对冲的未实现净亏损640美元万生效，显示为累计其他全面亏损的组成部分。在截至2023年9月30日的9个月中，股本增加主要是由于非控股权益的贡献，但超过收益的优先股分配以及普通股回购部分抵消了这一增长。

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资产负债表-账面价值调节

下表将我们截至2023年9月30日的三个月和九个月的普通股账面价值向前滚动(单位为千，不包括每股数据和脚注中的金额)：


	截至2023年9月30日的三个月					截至2023年9月30日的9个月
	总金额			每股金额		总金额			每股金额
期初普通股账面价值 (1)	$	208,060		$	24.50	$	208,976		$	24.54
可分配给普通股的净收入(2)		2,870			0.34		1,271			0.15
衍生工具其他综合收益变动		402			0.05		1,192			0.14
普通股回购(3)		(729	)		0.15		(2,684	)		0.56
基于股份的薪酬对股权的净影响		610			0.03		2,458			(0.32	)
净增量合计		3,153			0.57		2,237			0.53
期末普通股账面价值 (4)	$	211,213		$	25.07	$	211,213		$	25.07

(1)

每股计算不包括我们综合资产负债表上披露的未归属限制性股票，分别为2023年9月30日和2022年12月31日的416,675股和583,333股，并包括分别于2023年9月30日和2022年12月31日购买最多391,995股普通股的认股权证。计算的分母分别为2023年9月30日和2022年12月31日的8,423,844股和8,516,762股。

(2)

每股金额以2023年9月30日脚注(1)中引用的分母计算。我们分别使用截至2023年9月30日的三个月和九个月的已发行普通股的加权平均稀释后每股收益计算出每股普通股的净收益--稀释后为0.33美元和0.15美元。

(3)

2021年11月，我们的董事会批准并批准继续使用我们现有的股份回购计划，回购最多2,000美元的已发行普通股万。截至2023年9月30日，我们以1550美元的万价格购买了140股万股票。因为我们以账面价值很大的折扣回购了普通股，这些回购自该计划开始以来就增加了每股账面价值。在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，根据重新授权的计划，分别回购了727,000美元和270美元的万，或分别回购了83,000股和298,000股。

(4)

我们计算的普通股账面价值为截至2023年9月30日的股东权益总额43770美元万减去优先股权益22650美元万。

管理协议股权

根据我们的管理协议，我们每月的基础管理费等于我们权益金额的1/12乘以1.50%，并按月计算和支付欠款。

下表汇总了《管理协议》中规定的权益计算方法(单位：千)：


	量
于二零二三年九月三十日：
股本发行所得款项净额(1)	$	1,330,472
留存收益，净额(2)		(649,069	)
用于回购股本的付款		(242,444	)
总	$	438,959

(1)

扣除承销折扣和佣金以及与此类发行有关的其他费用和成本。

(2)

不包括迄今发生的非现金股权薪酬支出。

可供分配的收益

可供分配收益（“EAD”）是一种非GAAP财务指标，旨在补充我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算的财务业绩，我们相信EAD将成为投资者评估我们业绩和支付股息能力的有用指标。

EAD不包括根据GAAP进行的某些交易和调整的影响，我们认为这些交易和调整不一定表明我们目前的CRE贷款组合和其他与CRE相关的投资和业务。EAD不包括所有非核心资产的收益(亏损)，例如商业融资、中间市场贷款、住宅抵押贷款、某些遗留CRE贷款和在2016年12月31日初始计量日期被指定为待售资产的其他非CRE资产。

(Back至索引）

就报告而言，EAD的定义为可分配给普通股的GAAP净收益(亏损)，不包括(1)非现金股权补偿支出，(2)未实现损益，(3)信贷损失的非现金拨备，(4)证券的非现金减值，(5)与借款相关的折扣或溢价的非现金摊销，(6)在初始计量日期拥有的有限合伙企业权益的净收益或亏损，(7)非核心资产的净收益或亏损，(8)房地产折旧和摊销，(九)外币损益和(十)非持续经营的收益或损失。根据公认会计原则和某些非现金项目的变化，EAD也可以定期调整，以排除某些一次性事件。

尽管根据管理协议，我们使用EAD计算激励性薪酬，其中不包括应付给经理的激励性薪酬，但出于报告目的，我们在计算EAD时计入了应付给经理的激励性薪酬。

下表提供了所示期间可分配至普通股的GAAP净利润（亏损）与可分配至普通股的EAD的对账（单位：千，每股数据和脚注中的金额除外）：


	截至9月30日的三个月，										在截至9月30日的9个月内，
	2023		每股数据		2022			每股数据			2023			每股数据			2022			每股数据
可分配给普通股的净收益(亏损)-GAAP	$	2,870	$	0.33	$	713		$	0.08		$	1,271		$	0.15		$	(1,368	)	$	(0.15	)
房地产投资变现收益		—		—		(1,870	)		(0.21	)		(745	)		(0.09	)		(1,870	)		(0.21	)
可分配给普通股的净收益(亏损)-调整后的GAAP	$	2,870	$	0.33	$	(1,157	)	$	(0.13	)	$	526		$	0.06		$	(3,238	)	$	(0.36	)

从持续运营中登记物品：
非现金股权薪酬支出		482		0.06		913			0.10			2,095			0.24			2,648			0.30
CRE信贷损失的非现金拨备		1,983		0.23		2,620			0.30			9,779			1.13			1,342			0.15
出售房地产投资的已实现(亏损)收益		—		—		(372	)		(0.04	)		745			0.09			(372	)		(0.04	)
房地产折旧及摊销		933		0.11		1,347			0.15			2,833			0.33			4,302			0.48
与借款相关的折扣或溢价的非现金摊销		—		—		144			0.02			—			—			1,271			0.14
非核心资产净亏损(收益)(1)		24		—		(28	)		—			(28	)		—			(760	)		(0.09	)

调节CRE资产中的项目：
遗留CRE资产的净利息收入(1)		—		—		—			—			—			—			(29	)		—
可供分配给普通股的收益	$	6,292	$	0.73	$	3,467		$	0.40		$	15,950		$	1.85		$	5,164		$	0.58

加权平均普通股-根据可分配给普通股的可分配收益稀释		8,593				8,759						8,610						8,898

每股普通股可供分配的收益-摊薄	$	0.73			$	0.40					$	1.85					$	0.58

(1)

非核心资产指吾等于初始计量日期拥有的投资及证券，包括(I)商业融资、(Ii)中间市场借贷、(Iii)住宅按揭贷款、(Iv)指定为持有待售的传统商业信贷及(V)包括在持有待售资产内的其他非商业融资资产。

截至2023年9月30日止三个月及九个月，根据管理协议(不包括应付奖励薪酬)的EAD分别为680万及1680万，或每股已发行普通股分别为0.79美元及1.95美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司应付的激励性薪酬分别为473,000美元和857,000美元。

激励性薪酬障碍

在截至2022年12月31日的季度之前，根据管理协议，当本公司该季度的EAD(定义见管理协议)超过以下数额时，经理即赚取激励性薪酬：(1)(A)截至该季度末的账面价值(定义见管理协议)的加权平均值除以10,293,783

(Back至索引）

(B)于2017年9月30后，吾等于每次发行(或于转换可换股证券时)就普通股支付的每股价格(包括换股价格，如适用)乘以(2)(A)1.75%及(B)0.4375%加管理协议所界定的该季度十年国库利率的四分之一(“激励性薪酬关卡”)。

从2022年12月31日终了的季度开始，计算并拖欠奖励薪酬，数额不少于零，相当于：

(i)

截至2022年12月31日的第一个完整日历季度，乘积(A)20%和(B)超出(I)该日历季度的我们的EAD(定义见管理协议)，(Ii)乘积(A)截至该日历季度末的我们的账面价值权益(定义见管理协议)，以及(B)每年7%；

(Ii)

截至2022年12月31日的日历季度之后的第二个、第三个和第四个完整日历季度的每个季度，(1)(A)20%的乘积和(B)(I)2022年9月30日之后的日历季度(S)的我们的EAD(定义见管理协议)，超过(Ii)2022年9月30日之后的日历季度(S)的我们的账面价值权益(定义见管理协议)的乘积，以及(B)7%的年利率，超过(2)就2022年9月30日之后的上一个日历季度(S)(不包括最近的日历季度)向我们的经理支付的任何激励性薪酬的总和；以及

(Iii)

其后每个历季(1)(A)20%的乘积和(B)(I)前12个月我们的EAD(定义见管理协议)与(Ii)(A)前12个月我们的账面价值权益(定义见管理协议)和(B)每年7%的乘积(2)就前12个月期间的前三个日历季度支付给我们经理的任何激励性薪酬的总和；然而，除非最近完成的12个日历季度(或自2022年9月30日起的较少数量的已完成日历季度)的EAD合计大于零，否则不得就任何日历季度支付奖励补偿。

下表汇总了截至2023年9月30日的三个月的激励性薪酬障碍的计算(千美元，每股数据除外)：


账面价值权益	量
2022年9月30日的股东权益减去任何已发行优先股应占权益	$	216,026
自2022年10月1日起至最近完成的日历季度结束为止的累计EAD		22,367
2022年10月1日后回购普通股的支付金额		(3,618	)
2022年10月1日后支付的激励性薪酬		(723	)
2023年9月30日的账面价值权益	$	234,052
激励性薪酬障碍(1)	$	16,384

截至发行日前三天止30日内的平均收市价	$	7.81

(1)

按202300年9月30日万的账面价值计算，每年乘以7%。

2022年9月30日之后的日历季度的EAD(根据管理协议中的定义)超出激励薪酬门槛的金额乘以20%，即可得出该季度的激励薪酬。

流动性与资本资源

流动性是对我们满足潜在现金需求的能力的衡量，包括支付股息、基金投资、偿还借款和提供其他一般业务需求的持续承诺，包括支付基本管理费和激励性薪酬。我们满足持续流动资金需求的能力取决于我们从经营活动中产生现金的能力(截至2023年9月30日的九个月为3,620美元万)，以及我们维持和/或获得额外债务融资和股权资本以及下文提到的资金的能力。

于截至2023年9月30日止九个月内，我们的主要流动资金来源为：(I)我们管理的华润置业证券化ACR 2021-Fl1购入华润置业整体贷款所得的9,500万总收益；(Ii)我们的华润置业资产组合还款所得净收益3,220万；(Iii)出售房地产的总收益1,430万；(Iv)优先担保融资安排垫款所得的1,350万款项；(V)我们管理的华润置业证券化ACR 2021-Fl1及ACR 2021-2购入贷款垫款所得的1,230万款项；(Vi)我们的中央铁路定期融资融资所得的1,210万总收益；及。(Vii)建筑融资所得的660万所得收益。

(Back至索引）

这些流动性来源被我们对高级担保和定期仓库设施的支付、在华润置业整体贷款和房地产投资中的部署、普通股回购、我们优先股的分配和持续运营费用所抵消，并在很大程度上导致我们在2023年9月30日持有的6,440美元无限制现金万。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们向基金经理的母公司Acres Capital Corp.的贷款余额分别为1,110美元万和1，30美元万。该票据的年利率为3.00%，每月支付一次，2026年7月到期，可根据Acres Capital Corp.的S期权两次延期一年，按每月25,000美元的速度摊销。

我们利用各种融资安排为某些资产融资。我们一般采用以下五种融资安排：

高级担保融资安排：我们的高级担保融资工具允许我们以自己拥有的贷款和房地产投资为抵押借款。该贷款具有个人浮动利率贷款系列结构，在贷款人批准融资后有三个月的承诺期，受该系列商定的最高美元金额的限制。每个浮动利率贷款系列将相互商定的条款包括(I)总承诺，包括在适用情况下为未来资金承诺提供资金的能力；(Ii)投资组合资产的预付利率；(Iii)由一个月期限SOFR加市场利差组成的利率；以及(Iv)贷款系列的到期日起五年，除非双方共同商定额外的时间。该贷款的最高投资组合LTV为85%，并包含惯常的违约事件，但须受此类融资安排的某些重大门槛和宽限期的限制。

定期仓库融资安排(CRE贷款)：定期仓储融资工具有效地允许我们以自己拥有的贷款为抵押借款。根据这些协议，我们将贷款转让给交易对手，并同意以等于转让价格加利息的价格从交易对手那里购买相同的贷款。交易对手保留是否向吾等购买贷款的唯一决定权，并在符合某些条件的情况下保留该贷款的抵押品价值，以决定吾等是否需要向交易对手支付保证金。一般来说，如果贷款人确定(在某些条件下)回购交易中抵押品的价值减少了超过规定的最低金额，我们将被要求偿还超出(I)修订抵押品或市值乘以(Ii)适用预付款利率的任何借款金额。在这些协议期限内，我们收取相关贷款的本金和利息，并向交易对手支付利息。

证券化：我们从我们对CRE贷款的投资证券化中寻求无追索权的长期融资。证券化通常涉及我们贷款的优先部分，但可能涉及整个贷款。证券化通常涉及将票据转让给特殊目的载体(或发行实体)，然后该实体根据契约条款发行一种或多种类别的无追索权票据。这些票据以资产池为担保。作为向发行实体转让资产的交换，我们从出售无追索权票据中获得现金收益。我们组合投资的证券化可能会放大我们在这些组合投资中的损失敞口，因为在任何特定总体贷款中保留的从属权益将从属于出售的贷款组成部分，因此我们将在优先票据的所有者遭受与相关贷款有关的任何损失之前，吸收与整体贷款相关的所有损失。

应付按揭：我们已经签订了一项贷款协议，为购买一个学生住宅区提供资金。这笔贷款只收取利息，本金余额最高，其中大部分是在最初的资金中垫付的。贷款协议包含违约事件，但须遵守此类融资安排惯常使用的某些重要性门槛和宽限期。对此类违约事件的补救措施也是此类交易的惯例。

建设贷款：我们已经签订了一项建设贷款协议，为学生公寓的建设提供资金。这笔贷款只计息，本金余额上限为4,800美元万。贷款协议包含违约事件，但须遵守此类融资安排惯常使用的某些重要性门槛和宽限期。对此类违约事件的补救措施也是此类交易的惯例。此外，我们还签订了一项融资协议，为这个学生公寓的节能建筑改进提供资金，本金余额最高为1,550美元万。

ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的发行包括24个月的再投资期，分别于2023年5月和2023年12月结束，允许我们在满足某些资格和再投资标准以及评级机构批准后，将CRE贷款偿还和偿还再投资于证券化。证券化的再投资特点使我们能够通过延长老年人的使用年限，以有吸引力的加权平均利率扩展证券化的融资能力。

(Back至索引）

通过将贷款收益再投资于新贷款而发行的票据。我们还能够在再投资期间获得证券化抵押品的未来资金参与。

截至2023年9月30日，我们按照与贷款人达成的协议中规定的条款，遵守了我们的所有契约。

于2023年9月30日，我们拥有高级担保融资机制、定期仓库融资机制、应付抵押贷款和建筑贷款，概述如下（单位：千，脚注中的金额除外）：


	执行日期	到期日	最大容量		机构主要杰出的		可用性
高级担保融资机制 (1)
马萨诸塞州互助人寿保险公司	2020年7月	2028年6月	$	500,000	$	64,495	$	435,505
CRE -定期仓库融资设施 (2)
摩根大通银行，N.A.	2018年10月	2026年7月		250,000		119,021		130,979
摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司	2021年11月	2024年11月		250,000		133,339		116,661
应付抵押贷款(3)
ReadyCap Commercial，LLC	2022年4月	2025年4月		20,375		18,854		1,521
建设贷款 (4)
海景人寿和年金公司	2023年1月	2025年2月		48,000		1,269		46,731
佛罗里达佩斯资助机构	2023年1月	2053年1月		15,500		5,369		10,131
总					$	342,347

(1)

截至2023年9月30日，未偿还贷款本金不包括310美元万的递延债务发行成本。2022年12月，我们将之前的循环固定利率信贷安排修改为浮动利率定期贷款系列结构。每个贷款系列的到期日为自贷款系列发行之日起五年。

(2)

未偿还贷款本金不包括截至2023年9月30日应计应付利息754,000美元和递延债务发行成本260美元万。2023年7月，我们将摩根大通贷款的到期日延长至2026年7月。

(3)

截至2023年9月30日，应付抵押贷款不包括310,000美元的递延债务发行成本。

(4)

截至2023年9月30日，未偿还贷款本金不包括160亿美元万的递延债务发行成本。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的三个月的平均未偿还本金，以及截至2023年9月30日和2022年12月31日我们融资安排的未偿还本金(以千为单位，脚注中的金额除外)：


	截至2023年9月30日的三个月		2023年9月30日		截至2022年12月31日的三个月		2022年12月31日
	平均未偿还本金		未偿还本金(1)(2)		平均未偿还本金		未偿还本金(1)(2)
融资安排
高级担保融资机制	$	52,316	$	64,495	$	88,795	$	91,549
定期仓储融资安排-CRE贷款		252,393		252,360		359,829		329,955
总	$	304,709	$	316,855	$	448,624	$	421,504

(1)

不包括以CRE贷款和房地产投资为抵押的优先担保融资工具的应计利息，分别为2023年9月30日和2022年12月31日的262,000美元和202,000美元。还不包括优先担保融资工具在2023年9月30日和2022年12月31日分别为310美元万和370美元万的递延债务发行成本。

(2)

不包括由CRE贷款担保的定期仓库融资安排的应计利息，分别为754,000美元和894,000美元，以及2023年9月30日和2022年12月31日的260美元万递延债务发行成本。

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下表总结了所列期间我们融资安排的最大月底未偿还本金（以千计）：


	最高月底本金未偿
	截至2023年9月30日的9个月		截至2022年12月31日的年度
融资安排
高级担保融资机制	$	64,495	$	94,549
定期仓储融资安排-CRE贷款		333,834		392,716

从历史上看，我们通过债务抵押债券(CDO)和证券化为收购我们的投资提供资金，这些证券基本上将这些融资工具的到期日和重新定价日期与我们投资的到期日和重新定价日期相匹配。过去，我们从对CDO和证券化的股权投资中获得了大量运营现金，如果CDO和证券化未能达到某些测试，这些投资将停止。截至2023年9月30日，我们在维持现有的CDO和证券化融资方面没有遇到困难，并通过了这些融资所需的所有关键测试。

下表列出了我们收到的分布和我们活跃证券化的覆盖范围测试摘要(以千为单位，脚注中的金额除外)：


	现金分配				过度抵押缓冲(1)				年化利息覆盖缓冲(2)(3)
名字	截至2023年9月30日的9个月		截至2022年12月31日的年度		2023年9月30日		初始测量日期		2023年9月30日		再投资期结束 (4)
ACR 2021-FL1	$	19,283	$	21,141	$	12,488	$	6,758	$	22,221	2023年5月
ACR 2021-FL2		14,791		14,537		5,652		5,652		14,690	2023年12月

(1)

过度抵押缓冲代表证券化发行人持有的抵押品超过最低要求金额的金额。

(2)

利息覆盖范围包括基于最近受托人报表的年化金额。

(3)

利息覆盖缓冲代表预期年化利息收入超过我们主动证券化应付年化金额的金额。

(4)

再投资期是指期末前收到的本金可用于收购CRE贷款或现有抵押品的资金承诺以再投资证券化的时期。

下表列出了我们收到的分配以及所示期间我们清算证券化的清算详细信息（以千计）：


	现金分配				清算详情
名字	截至2023年9月30日的9个月		截至2022年12月31日的年度		清算日	清算日剩余资产 (1)
XAN 2020-RSO9(2)	$	—	$	14,308	2022年2月	$	111,335
XAN 2020-RSO8		—		1,628	2022年3月		171,225

(1)

于清盘日期的剩余资产已分配给我们，以换取我们在各自证券化中拥有的票据和优先股。

(2)

截至2022年12月31日止年度的现金分配包括XAN 2020-RSO 9清算时优先股的本金分配1350万美元。

截至2023年9月30日，我们的流动性包括6440万美元的不受限制现金和现金等值物、3460万美元的CRE证券化再投资现金和5亿美元的未授权可融资CRE贷款。随后，我们将CLO中3460万美元流动性中的2900万美元用于购买贷款。

我们的杠杆率（定义为借款与总股本的比率）可能会因我们使用的各种融资策略而有所不同。2023年9月30日和2022年12月31日，我们的杠杆率分别为3.9倍和4.2倍。由于借款净减少加上总权益净增加，期内杠杆率下降。

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净运营亏损和亏损结转

下表列出了所列期间的净运营亏损和亏损结转（单位：百万）：


	确认的纳税年度	房地产投资信托基金（QR）税收损失结转				TRS税收损失结转
税收资产项目		运营中		资本		运营中		资本
净经营亏损结转：
截至2022年累计	2022年回归	$	46.6	$	—	$	60.2	$	—

净资本损失结转：
截至2022年累计	2022年回归		—		121.9		—		1.0
总税收资产估计		$	46.6	$	121.9	$	60.2	$	1.0
使用寿命		无限		5年		五花八门		5年

截至2023年9月30日，我们有4,660美元的累计净营业亏损(万)可以结转到未来几年。净资产一般可以结转，以抵消未来几年的普通应纳税所得额和资本利得。减税和就业法案(TCJA)以及冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)的修订将NOL的扣除额减少到应税收入的80%，并给予无限期的结转期。此外，我们累积的净资本损失总额为12190美元万，可结转到未来几年。

我们的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)中也有纳税资产。这些税务资产每季度在我们的财务报表中进行分析和披露。截至2023年9月30日，我们的TRS有6,020万的NOL，其中包括：$3,980万的TCJA前NOL，其中一些将于2044年开始到期，以及$2,040万的NOL，无限期结转。此外，我们的万累计净资本损失总额为100TRS，可结转到未来几年。

分配

截至2023年9月30日的九个月内，我们没有支付普通股的分配，因为我们专注于谨慎保留和管理足够的流动性。由于2020年的亏损，我们收到了大量的NOL结转和净资本损失结转，正如我们2020年纳税申报表中所确定的那样。我们打算通过利用NOL结转来保留应税收入，并希望利用一部分净资本损失结转来产生资本收益，从而增加我们的账面价值和可投资股权基础。随着我们继续采取必要措施稳定可供分配的盈利，董事会将制定一项计划，谨慎恢复支付普通股分配。然而，无法保证未来分配的金额或时间，因为此类分配取决于我们的盈利、财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

我们打算继续定期向我们优先股的持有者进行季度分配。

美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于其应纳税所得额的100%，则按常规公司税率纳税。在我们支付任何股息之前，无论是否出于美国联邦所得税的目的，我们必须首先满足我们的回购协议和其他应付债务的运营和偿债要求。如果我们可用于分配的现金少于我们的应税收入，我们可能被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者我们可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。

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合同义务和承诺


	合同承诺
	(美元以千计，脚注中的金额除外)
	按期间到期的付款
	总		少于1年		1-3年		3-5年		5年以上
于二零二三年九月三十日：
CRE证券化	$	1,210,132	$	—	$	—	$	—	$	1,210,132
高级担保融资机制 (1)		64,495		—		—		64,495		—
CRE -定期仓库融资设施 (2)		253,114		—		253,114		—		—
应付抵押贷款 (3)		18,854		—		18,854		—		—
建筑贷款		6,638		—		1,269		—		5,369
5.75%高级无抵押票据(4)		150,000		—		150,000		—		—
无担保初级次级债券 (5)		51,548		—		—		—		51,548
租赁负债(6)		855,109		1,608		5,546		6,061		841,894
CRE贷款的无资金承诺 (7)		118,812		45,041		73,771		—		—
基础管理费 (8)		6,584		6,584		—		—		—
总	$	2,735,286	$	53,233	$	502,554	$	70,556	$	2,108,943

(1)

不包括262,000美元的应计应付利息。

(2)

包括754,000美元的应计应付利息。

(3)

不包括96,000美元的应计应付利息。

(4)

不包括2026年8月到期应支付的2,590万利息支出。

(5)

不包括分别于2036年6月和2036年10月到期应付的2,800美元万和2,920美元万估计利息支出。

(6)

租赁负债包括酒店物业的地租租赁，租期为93年，年增长率为3%。

(7)

我们发起的CRE贷款的无资金承诺一般分为两类：(I)预先批准的基本建设改善项目和(Ii)新的或额外的建筑成本，在每一种情况下，借款人都要满足指定的标准。在改善或建造完成后，我们将获得预付款的额外利息收入。截至2023年9月30日，我们对55笔CRE整体贷款没有资金承诺。

(8)

所列基本管理费是根据未来12个月应支付给我们经理的基本管理费的估计计算得出的。我们的管理协议还规定了基于经营业绩的激励性薪酬安排。激励性薪酬不是固定和可确定的金额，因此不包括在此表中。

表外安排

一般信息

截至2023年9月30日，我们没有与为促进表外安排或合同狭隘或有限目的而建立的未合并实体或金融伙伴关系保持任何关系，尽管我们确实在不是为这些目的而建立的未合并实体中拥有权益。除下文所述外，于2023年9月30日，吾等并无担保任何未合并实体的债务，或订立任何承诺或意向书以向任何该等实体提供额外资金。

资金不足的承付款

在正常业务过程中，我们向贷款在我们CRE贷款组合中的借款人承诺在未来提供额外的贷款资金。根据这些承诺支付资金的条件是借款人必须满足预先规定的标准。这些承诺与我们持有的资产负债表上的金融投资一样，受到相同的承保要求和持续的投资组合维护。由于这些承付款可能到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。截至2023年9月30日和2022年12月31日，整体贷款分别有11880美元万和15820美元万的无资金支持贷款承诺。如果无资金来源的承付款是无条件可取消的，则不在CECL储备金中考虑。

担保和弥偿

在正常业务过程中，我们可以提供担保和赔偿，或有义务根据担保或赔偿一方的资产、负债或股权担保的价值变化向担保或赔偿一方付款。因此，我们可能有义务根据另一实体未能履行或达到特定业绩标准向担保方付款，或者我们可能间接担保他人的债务。

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项目3.定量和定性关于市场风险的披露

截至2023年9月30日，我们市场风险的主要组成部分是信用风险、交易对手风险、融资风险和利率风险，如下所述。虽然我们不寻求完全避免风险，但我们确实寻求承担可以从历史经验中量化的风险，积极管理这种风险，赚取足够的补偿来证明假设这种风险是合理的，并保持与我们承担或面临的风险相一致的资本水平。

信用风险

我们的贷款和投资都面临信用风险。我们贷款和投资的表现和价值取决于赞助商运营作为我们抵押品的物业的能力，从而产生足够的现金流来支付我们应得的利息和本金。为了监控这一风险，Acres Capital LLC的资产管理团队审查我们的投资组合，在某些情况下与我们的借款人保持定期联系，监控抵押品的表现，并在必要时执行我们的权利。

此外，我们还面临与商业房地产(“CRE”)市场普遍相关的风险，包括入住率、资本化率、吸收率和其他我们无法控制的宏观经济因素的差异。我们寻求通过我们的承保和资产管理流程管理这些风险。

宏观经济状况可能会持续到未来，并削弱我们的借款人遵守我们贷款协议条款的能力。我们与借款人保持着牢固的资产管理关系，并利用这些关系来应对利率上升、新冠肺炎疫情的挥之不去的影响，以及其他宏观经济因素对我们通过遭遇现金流压力的物业获得的贷款的影响。虽然我们认为我们的贷款本金通常得到了基本抵押品价值的充分保护，但我们存在着无法实现某些投资的全部本金价值的风险。为了减轻这一风险，我们主动与借款人接触，特别是与那些期限较近的借款人接触，以最大限度地实现回收。

交易对手风险

我们的业务性质要求我们持有现金和现金等价物，并从各种金融机构获得融资。这使我们面临这样的风险，即这些金融机构可能无法根据这些不同的合同安排履行它们对我们的义务。我们通过存放我们的现金和现金等价物，并与高信用质量的机构达成融资协议来减轻这种风险。

融资风险

我们使用我们的CRE债务证券化、高级担保融资工具和仓库融资工具为目标资产融资。随着时间的推移，随着市场状况的变化，除了这些融资方式外，我们可能还会使用其他形式的杠杆。金融市场、中央抵押贷款市场和抵押贷款市场或经济总体上的疲软或波动可能会对我们的一个或多个贷款人或潜在贷款人产生不利影响，并可能导致我们的一个或多个贷款人或潜在贷款人不愿或无法为我们提供融资，或减少我们可用融资的金额，或增加融资的成本。

(Back至索引）

利率风险

我们的商业模式是，利率上升将增加我们的净收入，而利率下降将减少净收入，受利率下限的影响。截至2023年9月30日，我们的CRE贷款组合中99.8%的面值赚取了浮动利率，并可能通过以浮动利率支付利息和固定负债来融资。以固定利率负债融资的浮动利率贷款与我们融资范围内的利率下降呈负相关。按面值计算，我们的CRE贷款组合中剩余的0.2%按合同固定利率计算。在我们浮动利率CRE贷款的利率下限在货币中的程度上，我们的净利率将与利率上升在这些利率下限的范围内负相关。截至2023年9月30日，我们19美元的浮息贷款组合亿的加权平均基准下限为0.68%。

下表估计了假设适用利率基准立即增加或减少100个基点(除每股数据外，以千计)对我们净利息收入的假设影响：


		截至2023年9月30日的三个月
2023年9月30日		下调100个基点(4)						加息100个基点
受利率敏感性影响的净资产(1)(2)(3)		减少到净利息收入			减少至每股净利息收入			增加净利息收入		增加每股净利息收入
$	344,478	$	(866	)	$	(0.10	)	$	873	$	0.10

(1)

包括我们在2023年9月30日的浮动利率CRE贷款。

(2)

包括我们的证券化、CRE定期仓库融资工具、高级担保融资工具和无担保次级债券的未偿还金额。

(3)

我们的某些浮动利率贷款有一个基准下限。

(4)

利率的降低假设适用的基准利率不低于0%。

风险管理

在保持我们作为房地产投资信托基金的地位的范围内，我们寻求管理我们的利率风险敞口，以保护我们的可变利率债务免受重大利率变化的影响。我们通常寻求通过监测和调整(如有必要)与我们的借款相关的重置指数和利率来管理利率风险。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保记录、处理、汇总和报告1934年证券交易法报告中要求披露的信息，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告这些信息，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于需要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

在我们首席执行官和首席财务官的监督下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(Back至索引）

部分第二部分：

项目1.法律规定法律程序

由于我们业务活动的性质，我们可能会涉及到各种事项的诉讼。这些问题的解决可能导致对我们不利的判决、罚款、惩罚、禁令和其他救济，以及金钱付款或其他协议和义务。此外，我们可能会就某些事项达成和解，以避免进行诉讼的额外费用。除以下讨论外，吾等并不知悉该等诉讼所产生的任何或有事项需要在截至2023年9月30日的综合财务报表中计提或披露。

我们的子公司一级资本抵押贷款有限责任公司(“PCM”)可能面临与PCM出售给第三方的贷款的回购索赔或赔偿有关的诉讼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有此类诉讼需求悬而未决。此类诉讼要求的准备金包括在抵押贷款回购和赔偿准备金中，截至2023年9月30日和2022年12月31日，抵押贷款回购和赔偿准备金分别为110美元万和120美元万。按揭回购及弥偿准备金计入综合资产负债表内待售负债内。截至2023年9月30日，我们已基本完成了对PCM业务的处置。

第1A项。风险因素

截至本报告日期，我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的10-k表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，只是我们可能会在提交给美国证券交易委员会的未来文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券

发行人购买股票证券

2016年3月，我们的董事会批准了我们的证券回购计划。2020年11月，我们的董事会授权并批准继续使用我们现有的股份回购计划，以回购最多2,000美元的普通股流通股万。2021年7月，授权金额已全部用完，2021年11月，我们的董事会批准并批准继续使用我们现有的股份回购计划，以回购额外2,000美元的已发行普通股万。

下表列出了根据我们的回购计划在截至2023年9月30日的9个月内进行的普通股回购的信息(以千美元为单位，每股数据除外)：


	普通股
	购买的股份总数		每股平均支付价格 (1)		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数		根据计划或计划可能尚未购买的股份的大约美元价值
2023年1月19日-2023年1月31日		9,822	$	9.78		9,822	$	7,121
2023年2月1日-2023年2月28日		24,754		9.48		24,754		6,887
2023年3月1日-2023年3月31日		45,168		9.39		45,168		6,464
2023年4月3日-2023年4月28日		45,645		9.48		45,645		6,032
2023年5月1日-2023年5月31日		62,001		8.61		62,001		5,499
2023年6月1日-2023年6月30日		27,770		8.41		27,770		5,266
2023年7月3日-2023年7月31日		29,242		9.01		29,242		5,003
2023年8月1日-2023年8月31日		36,137		8.77		36,137		4,687
2023年9月4日-2023年9月29日		17,918		8.29		17,918		4,539

(1)

如上所述，每股支付的平均价格包括经纪费和佣金。

2023年10月31日，我们向我们的经理ACRES Capital，LLC发行了30，320股普通股，代表根据我们的第四份修订和重述管理协议（经修订）于2023年9月30日支付的2023年第三季度激励补偿的股权部分。该等股份是根据经修订的1933年证券法第4（a）（2）条所载登记豁免发行的。

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项目5.其他信息

在这三个月里，恩2023年9月30日，没有董事或公司高管通过或已终止A“规则10b5-1交易安排“或”非规则10b5-1交易安排“，每个术语在S-k条例第408(A)项中定义。

于2023年11月3日，本公司与摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司(“摩根士丹利”)订立“摩根士丹利修正案”，对本公司于2021年11月3日与经修正的摩根士丹利之间的担保作出若干修订及变通，包括但不限于修订(I)息税折旧摊销前利润与利息开支比率(定义见MS担保)、(Ii)总负债与其总股本的最高比率(见MS Guaranty定义)和(Iii)最低无担保流动资金要求(定义见MS Guaranty)，均截至2024年12月的季度。

上述对《摩根士丹利修正案》的描述并不完整，且参考作为附件99.2的本《10-Q表格季度报告》存档的《摩根士丹利修正案》全文进行了保留。

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项目6.e西西比特


证物编号：		描述
2.1		资产购买协议，日期为2017年6月6日，由Stearns Lending，LLC，初级资本抵押，LLC和资源资本公司签署(10)
3.1(a)		资源资本公司公司章程修订重订(一)
3.1(b)		《资源资本公司重新注册证书修正案》(九)
3.1(c)		条款补充8.625固定至浮动系列C系列累计可赎回优先股。(7)
3.1(d)		条款补充7.875%D系列累计可赎回优先股，经更正。(24)
3.1(e)		修正案于2018年5月25日生效。(12)
3.1(f)		修正案条款，2021年2月16日生效。(21)
3.1(g)		修正案于2021年5月28日生效。(25)
3.2		《英亩商业地产公司附例》第四次修订和重新修订(21)
4.1(a)		资源资本公司普通股证书格式(一)
4.1(b)		8.625%固定至浮动C系列累积可赎回优先股证书格式。(7)
4.1(c)		7.875%D系列累计可赎回优先股证书格式。(24)
4.2(a)		资源资本公司和北卡罗来纳州富国银行之间的初级附属契约，日期为2006年5月25日。(2)
4.2(b)		资源资本公司和北卡罗来纳州富国银行于2036年到期的初级附属契约和初级附属票据修正案，日期为2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6)
4.3(a)		修订和重新签署了资源资本公司、北卡罗来纳州富国银行、特拉华州富国银行信托公司和其中指定的行政受托人之间的信托协议，日期为2006年5月25日。(2)
4.3(b)		对资源资本公司、北卡罗来纳州富国银行和其中指定的行政受托人之间修订和重新签署的信托协议和优先证券证书的修正案，日期为2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6)
4.4		本金为25,774,000美元的次级票据，于2036年到期，日期为2009年10月26日。(6)
4.5(a)		资源资本公司和北卡罗来纳州富国银行之间的初级附属契约，日期为2006年9月29日。(3)
4.5(b)		资源资本公司和北卡罗来纳州富国银行于2036年到期的初级附属契约和初级附属票据修正案，日期为2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6)
4.6(a)		修订和重新签署了资源资本公司、北卡罗来纳州富国银行、特拉华州富国银行信托公司和其中指定的行政受托人之间的信托协议，日期为2006年9月29日。(3)
4.6(b)		对资源资本公司、北卡罗来纳州富国银行和其中指定的行政受托人之间修订和重新签署的信托协议和优先证券证书的修正案，日期为2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6)
4.7		本金为25,774,000美元的次级票据，于2036年到期，日期为2009年10月26日。(6)
4.8		根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明。(35)
4.9(a)		基础契约，日期为2021年8月16日，由公司和受托人签署。(28)
4.9(b)		本公司与受托人之间的第一份补充契约，日期为2021年8月16日。(28)
4.9(c)		2026年到期的5.75%高级票据表格(载于附件4.9(B))。
10.1(a)		Exantas Capital Corp.、Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.之间的第四次修订和重新签署的管理协议，日期为2020年7月31日(16)
10.1(b)		第四次修订和重新签署的管理协议的第一修正案，日期为2021年2月16日，由Acres Commercial Realty Corp.f/k/a Exantas Capital Corp.，Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.(22)
10.1(c)		第二修正案第四次修订和重新签署的管理协议，日期为2022年5月6日，由Acres Commercial Realty Corp.f/k/a Exantas Capital Corp.，Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.(36)
10.2(a)		第二次修订和重新修订了综合股权补偿计划。(14)
10.2(b)		Exantas Capital Corp.的第1号修正案第二次修订和重新启动了综合股权补偿计划。(17)
10.2(c)		第三，修订和重新制定了综合股权补偿计划。(23)
10.2(d)		股票奖励协议格式。(8)
10.2(e)		股票奖励协议格式(适用于有资源美国公司雇佣协议的员工)。(8)
10.3		赔偿协议格式。(11)
10.4(a)		贷款和服务协议，日期为2020年7月31日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC，AS Holdings，RCC Real Estate SPE 9 LLC，作为借款人，马萨诸塞州互助人寿保险公司和其他贷款人不时与其签订，Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理，Massachusetts Mutual Life Insurance Company，作为融资服务机构，Acres Capital Servicing LLC，作为投资组合资产服务商，以及Wells Fargo Bank，National Association，作为抵押品托管人。(16)
10.4(b)		贷款和服务协议第一修正案，日期为2020年9月16日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理。(18)

(Back至索引）


10.4(c)		贷款和服务协议第二修正案，日期为2021年5月25日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理。(27)
10.4(d)		贷款和服务协议第三修正案，日期为2021年8月16日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其贷款人以及马萨诸塞州相互人寿保险公司和全国富国银行协会作为行政代理。(33)
10.4(e)		贷款和服务协议第四修正案，日期为2022年4月12日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其贷款人以及马萨诸塞州相互人寿保险公司和全国富国银行协会作为行政代理。(36)
10.4(f)		贷款和服务协议第五修正案，日期为2022年7月26日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其贷款人以及马萨诸塞州相互人寿保险公司和全国富国银行协会作为行政代理。(37)
10.4(g)		《贷款和服务协议第六修正案》，日期为2022年8月29日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其贷款人以及马萨诸塞州相互人寿保险公司和全国富国银行协会作为行政代理。(38)
10.4(h)		担保，日期为2020年7月31日，由Exantas Capital Corp.和各自的Exantas Real Estate Funding 2018-RSO6 Investor，LLC，Exantas Real Estate Funding 2019-RSO7 Investor，LLC和Exantas Real Estate Funding 2020-RSO8 Investor，LLC，以担保方为受益人。(16)
10.4(i)		修订和重新签署的贷款和服务协议，日期为2022年12月22日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Plymouse Meet Holdings，LLC、Exantas Phili Holdings，LLC、Acres Real Estate TRS 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Acres Capital Servicing达成。(40)
10.4(j)		担保，日期为2021年5月25日，由Exantas Phili Holdings，LLC以担保当事人为受益人。(36)
10.4(k)		担保，日期为2021年5月25日，由65 E.Wacker Holdings，LLC以担保当事人为受益人。(36)
10.4(l)		担保，日期为2021年5月25日，由普利茅斯会议控股有限公司以担保当事人为受益人。(36)
10.4(m)		质押和担保协议，日期为2021年8月16日，由Acres Real Estate TRS 9 LLC签署，以担保方为受益人。(36)
10.4(n)		2022年4月12日阿普尔顿酒店控股有限责任公司和阿普尔顿酒店租赁有限责任公司之间的担保，以担保方为受益人。(36)
10.5(a)		Exantas Capital Corp.及其签字人之间的票据和认股权证购买协议，日期为2020年7月31日。(16)
10.5(b)		本公司、OCM Xan Holdings Plt，LLC和马萨诸塞州相互人寿保险公司之间的协议，日期为2021年8月18日。(29)
10.5(c)		2022年1月31日签署的Acres商业地产公司与购买者之间的票据和认股权证购买协议的第1号修正案。(34)
10.6		本票，日期为2020年7月31日，由Acres Capital Corp.向RCC Real Estate，Inc.发行(16)
10.7(a)		经理激励计划。(23)
10.7(b)		经理激励计划下的股票奖励协议格式。(26)
10.8		股权分配协议，日期为2021年10月4日，由英亩商业地产公司、英亩资本有限责任公司和琼斯交易机构服务有限责任公司签署。(31)
10.9(a)		建筑贷款协议，日期为2023年1月24日，由查佩尔大道东有限责任公司和海景人寿和年金公司签署。(42)
10.9(b)		2023年1月24日由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.为海景人寿和年金公司的利益签署的担保协议。(39)
10.9(c)		杰森·波拉克、弗兰克·德拉格里奥和Acres Realty Funding，Inc.为海景人寿和年金公司的利益签署了2023年1月24日的完工担保协议。(39)
10.9(d)		2023年1月24日由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.为海景人寿和年金公司的利益签署的Carry Guaranty协议。(39)
10.9(e)		2023年1月24日，由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.签署的环境赔偿协议，以海景人寿和年金公司为受益人。(39)
31.1		细则13a-14(A)/细则15d-14(A)首席执行干事的认证。
31.2		细则13a-14(A)/细则15d-14(A)首席财务干事的证明。
32.1		根据U.S. C 18认证第1350条。
32.2		根据U.S. C 18认证第1350条。
99.1(a)		2018年10月26日，作为卖方的RCC Real Estate SPE 8，LLC和作为买方的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，National Association)达成了250,000,000美元的主回购协议。(13)
99.1(b)		截至2020年8月14日，RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通银行全国协会之间未承诺的主回购协议的第一修正案。(20)
99.1(c)		RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通银行全国协会于2021年9月1日签署的主回购协议第2号修正案。(30)
99.1(d)		主回购协议和担保协议修正案3，日期为2021年10月26日，由RCC Real Estate SPE 8，LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association和Acres Commercial Realty Corp.作为担保人(32)

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99.1(e)		2023年7月21日RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通银行全国协会之间的主回购协议第4号修正案。(43)
99.1(f)		Exantas Capital Corp.作为担保人，以摩根大通银行为受益人的担保，日期为2018年10月26日。(13)
99.1(g)		Exantas Capital Corp.和摩根大通银行全国协会之间的担保协议第一修正案，日期为2020年5月6日。(15)
99.1(h)		Exantas Capital Corp.和摩根大通银行全国协会于2020年10月2日签署的担保协议第2号修正案。(19)
99.1(i)		对2022年11月17日英亩商业地产公司和摩根大通银行全国协会之间的担保协议的第4号修正案。(41)
99.1(j)		ACRES Commercial Realty Corp.与摩根大通银行全国协会于2023年7月21日签订的担保协议第5号修正案。（43）
99.2(a)		ACRES Real Estate SPE 10，LLC（作为卖方）与摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司（作为行政代理）之间签订的主回购和证券合同协议，日期为2021年11月3日。 (33)
99.2(b)		ACRES Real Estate SPE 10，LLC和Morgan Stanley Mortgage Capital Holdings LLC作为行政代理人于2022年1月28日签署的主回购和证券合同协议第一修正案。（34）
99.2(c)		由ACRES Commercial Realty Corp.提供担保，作为担保人，以摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司为受益人，日期为2021年11月3日。 (33)
99.2(d)		2022年11月18日英亩商业地产公司和摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司之间的担保第1号修正案。(41)
99.2(e)		ACRES Commercial Realty Corp.和Morgan Stanley Mortgage Capital Holdings LLC于2023年11月3日签署的担保第2号修正案。
99.3		重要的联邦所得税考虑因素。(42)
101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104		封面交互数据文件。

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(1)		以前作为证物在公司注册表S-11注册号333-126517上存档。
(2)		之前作为公司截至2006年6月30日的季度10-Q表季度报告的证物提交。
(3)		之前作为公司截至2006年9月30日的季度10-Q表格季度报告的证物提交。
(4)		之前作为公司截至2013年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物提交。
(5)		之前作为证据提交给公司于2014年6月26日提交的当前8-k表格报告。
(6)		之前作为公司截至2009年9月30日的季度10-Q表季度报告的证物提交。
(7)		作为本公司于2014年6月9日提交的8-A表格的注册说明书的证物。
(8)		之前作为公司截至2014年6月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物提交。
(9)		之前作为2015年9月1日提交的公司当前8-k报表的证物提交。
(10)		之前作为证据提交给公司于2017年6月8日提交的当前报告Form 8-k。
(11)		作为公司截至2017年6月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物。
(12)		之前作为证据提交给公司于2018年5月25日提交的当前8-k表格报告。
(13)		之前作为证据提交给公司于2018年10月30日提交的当前8-k表格报告。
(14)		此前作为本公司于2019年4月18日提交的委托书的证物。
(15)		之前作为公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的证物。
(16)		以前作为证据提交给公司于2020年8月3日提交的当前8-k表格报告。
(17)		之前作为公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度报告的证物提交。
(18)		以前作为证据提交给公司于2020年9月22日提交的当前8-k表格报告。
(19)		以前作为证据提交给公司于2020年10月7日提交的当前8-k表格报告。
(20)		之前作为公司截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告的证据提交的。
(21)		以前作为证据提交给公司于2021年2月18日提交的8-k表格的当前报告。
(22)		以前作为证据提交给公司截至2020年12月31日的10-k表格年度报告。
(23)		作为本公司于2021年4月12日提交的委托书的证物。
(24)		以前作为证据提交给公司于2021年5月21日提交的8-k表格的当前报告。
(25)		以前作为证据提交给公司于2021年6月1日提交的8-k表格的当前报告。
(26)		以前作为证据提交给公司于2021年6月9日提交的8-k表格的当前报告。
(27)		作为公司截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物。
(28)		以前作为证据提交给公司于2021年8月17日提交的8-k表格的当前报告。
(29)		以前作为证据提交给公司于2021年8月20日提交的8-k表格的当前报告。
(30)		以前作为证据提交给公司于2021年9月2日提交的8-k表格的当前报告。
(31)		以前作为证据提交给公司于2021年10月7日提交的8-k表格的当前报告。
(32)		以前作为证据提交给公司于2021年10月29日提交的8-k表格的当前报告。
(33)		作为公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物。
(34)		以前作为证据提交给公司于2022年2月3日提交的8-k表格的当前报告。
(35)		以前作为证据提交给公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-k。
(36)		作为公司截至2022年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的证物。
(37)		以前作为证据提交给公司于2022年7月27日提交的8-k表格的当前报告。
(38)		以前作为证据提交给公司于2022年8月30日提交的8-k表格的当前报告。
(39)		以前作为证据提交给公司于2023年1月25日提交的8-k表格的当前报告。
(40)		以前作为证据提交给公司于2022年12月22日提交的8-k表格的当前报告。
(41)		以前作为证据提交给公司于2022年11月18日提交的8-k表格的当前报告。
(42)		以前作为证据提交给公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-k。
(43)		以前作为证据提交给公司于2023年7月25日提交的8-k表格的当前报告。

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标牌缝隙

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


		Acres Commercial Realty Corp.
		(注册人)

2023年11月7日	作者：	/s/马克·福格尔
		马克·福格尔
		总裁&首席执行官

2023年11月7日	作者：	/s/大卫·J·布莱恩特
		大卫·J·布莱恩特
		高级副总裁
		首席财务官兼财务主管

2023年11月7日	作者：	/s/ Eldron C.布莱克威尔
		埃尔德伦C布莱克威尔
		美国副总统
		首席会计官

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