重要的联邦所得税考虑因素

以下是有关英亩商业地产公司S作为房地产投资信托基金的资格和税收，以及收购、持有和处置英亩商业地产公司的S股本的重大联邦所得税考虑事项的摘要。就本图示而言，凡提及“我们”、“我们”、“我们”及“公司”时，均指“英亩商业地产公司”。除另有说明外，仅限于其子公司或其他较低级别的实体。

本摘要依据的是经修订的1986年《国税法》或《国税法》、《国库条例》、国税局或国税局现行的行政解释和做法(包括在私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对要求和接受这些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些现行法律都可能受到不同的解释或可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，尚未或将不会寻求美国国税局的事先裁决。摘要还基于这样一种假设，即公司及其子公司和其他较低级别实体和附属实体的运作在每一种情况下都将符合其适用的组织文件。本摘要仅供一般参考，并不打算讨论联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定股东的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的股东可能是重要的，例如：

本摘要假定股东将持有我们的股本股份作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

在某些情况下，对持有我们股本的股票持有人的联邦所得税待遇取决于对事实的确定和对联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权力。此外，持有我们股本股份对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。我们敦促您根据您的投资或纳税情况，就收购、持有和处置我们股本的股份对您造成的联邦、州、地方和外国收入及其他税收后果咨询您的税务顾问。

我公司的税务问题

根据联邦所得税法，我们选择作为房地产投资信托基金纳税，在截至2005年12月31日的最初纳税年度生效。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式符合联邦所得税法规定的REIT纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们已经或将继续以符合REIT资格或保持REIT资格的方式运营。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法律。这些法律具有很高的技术性和复杂性。

我们相信，我们的组织和运营方式将使我们有资格根据国内收入法获得REIT的税收资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续地通过实际经营业绩、分配水平、股权的多样性以及《国税法》及其颁布的财政部条例对房地产投资信托基金施加的各种资格要求，包括与我们的资产和收入的性质和构成有关的要求。我们遵守REIT资产要求的能力还部分取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确确定的影响。有关我们未能获得REIT资格的联邦所得税后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。

如果我们符合REIT的资格，我们目前分配给股东的净应纳税所得额通常不需要缴纳联邦所得税，但我们所有国内“应税REIT子公司”或TRS产生的应税收入将缴纳常规企业所得税。然而，我们的股东通常将根据他们按普通所得税税率获得的股息征税，除非我们将此类股息指定为资本利得股息、资本返还或合格股息收入。这与非REIT C公司不同，非REIT C公司一般须缴纳联邦公司所得税，但其个人和某些非公司信托和遗产股东通常按优惠税率就其获得的股息征税，其公司股东通常获得股息扣除的好处，这大大降低了他们为此类股息支付的实际税率。一般来说，由房地产投资信托基金赚取并分配给股东的收入，与由非房地产投资信托基金C公司赚取、缴纳公司所得税、然后分配给股东并征税的收入相比，缴纳的联邦所得税将较少。

虽然我们目前分配给股东的收入一般不需要缴纳公司所得税，但在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

对于超过实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税，外加在公司层面已缴纳所得税的任何留存金额。

我们目前不持有或打算持有REMIC剩余权益，也不在应税抵押贷款池中拥有剩余权益。

此外，尽管我们有资格成为REIT，但我们可能还必须支付某些州和地方的所得税，因为并不是所有的州和地区都以联邦所得税的方式对待REITs。此外，如下文进一步描述的，我们拥有权益的任何国内TRS将就其应纳税所得额缴纳联邦企业所得税。此外，除所得税外，我们还可能需要缴纳各种税，包括州和地方特许经营税、财产税和其他税以及外国税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税。

对资格的要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个纳税年度内满足前四项要求，并必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的按比例部分期间满足第五项要求。第六个要求必须在每个纳税年度的后半年度内满足，但第五个和第六个要求都不适用于选择成为房地产投资信托基金的第一个纳税年度。如果我们遵守监管规则，根据这些规则，我们必须每年向我们的股东发出信函，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息，而我们不知道，或者如果我们进行合理的努力也不知道我们是否未能满足第六项要求，我们将被视为满足了要求。为了根据第六项要求确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据第六项要求，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们认为，我们已经发行了足够的普通股，并具有足够的所有权多样性，足以满足第五和第六项要求。此外，我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足这些要求。然而，这些限制可能不能确保我们将能够满足这些股份所有权要求。如果我们做不到这一点，我们将无法成为房地产投资信托基金。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常被要求保存关于我们股票的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您提交一份声明，与您的纳税申报单一起披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关申报和其他行政要求，以选择和维持我们的REIT资格，将日历年度用于联邦所得税目的，并遵守我们已经满足或打算满足的《国税法》和根据该法规颁布的法规的记录保存要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股本均由房地产投资信托基金拥有的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目均视为资产，

负债，以及房地产投资信托基金的收入、扣除和信贷项目。合格的REIT子公司不需要缴纳联邦公司所得税，尽管它可能在一些州需要缴纳州和地方税。

如果符合资格的REIT附属公司或被忽视的附属公司不再由我们全资拥有(例如，如果附属公司的任何股权是由我们或我们的另一家被忽视的附属公司以外的人收购的)，出于联邦所得税的目的，子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs通常直接或间接拥有另一家公司已发行证券的价值或投票权不得超过10%的要求。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。

其他被忽视的实体和伙伴关系。出于联邦所得税的目的，包括就适用于REITs的总收入和资产测试而言，具有单一所有者的非法人国内实体，如合伙企业、有限责任公司或信托，通常不被视为独立于其母公司的实体。拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。如果一家房地产投资信托基金是一家实体的合伙人，而就联邦所得税而言，该实体被视为合伙企业，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并根据其在合伙企业中按比例持有的资本权益，在合伙企业的总收入中按比例获得其比例份额，如下所述。然而，仅就10%价值测试(在“-资产测试”中描述)而言，我们在合伙企业资产中的权益的确定是基于我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括美国国税法中描述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入通常被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，在联邦所得税方面被视为合伙企业，而我们直接或间接在其中获得权益，则在适用各种REIT资格要求时，我们将被视为我们的资产和总收入。因此，就我们直接或间接持有合伙企业、合资企业或有限责任公司的优先股或其他股权而言，合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和业务可能会影响我们是否有资格成为房地产投资信托基金，即使我们可能对合伙企业没有控制权或影响力有限。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金被允许拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS通常是一家全额应税公司，其中REIT直接或间接拥有股票，这些股票可能会产生如果由母公司REIT直接赚取就不是合格收入的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。然而，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿设施或保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或保健设施所用的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格。以投票权或价值衡量，我们一般不能拥有不是合格REIT附属公司或REIT的公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

TRS的应税收入须缴纳联邦所得税，并在适用的情况下缴纳州和地方所得税。如果TRS被要求缴税，它可供分配给我们的现金将会减少。如果我们的TRS向我们支付股息，那么我们支付给作为个人征税的股东的股息，最高可达我们从此类TRS获得的股息金额，通常将有资格按适用于合格股息收入的降低税率征税。见“--应税美国股东的税收”。关于我们的TRS是否会将其税后收入分配给我们的决定将定期做出，这取决于我们是否遵守关于TRS的20%资产测试。

我们已经对参与证券化的几家外国公司和Exantas Real Estate TRS Inc.(Xan RE TRS Inc.)进行了TRS选举，未来我们可能会对根据CDO证券化向我们发行股权的某些实体进行TRS选举。在此基础上颁布的《国税法》和《财政部条例》明确规定，非美国公司在美国的活动仅限于为其自己的账户进行股票和证券交易(或与之密切相关的任何活动)，而不论此类交易(或此类其他活动)是由公司或其员工通过常驻经纪人、佣金经纪人、托管人或其他代理人进行的，均可获得联邦所得税的具体豁免。此类非美国公司的某些美国股东被要求在他们的收入中包括目前他们在此类公司收益中的比例份额，无论这些收益是否分配。我们投资并可能在未来投资的某些CDO工具，以及我们将与其共同进行TRS选举的某些CDO工具，是或将被组织为开曼群岛公司，并依赖于此类豁免或以其他方式运营，以便其净收入不受联邦所得税的约束。因此，尽管这些实体被认为是TRS的预期地位，但这些实体一般不需要为其收入缴纳联邦企业所得税。然而，我们必须在目前的基础上将这些TRS的收入包括在我们的收入中。这可能会影响我们遵守REIT收入测试和分配要求的能力。见“-总收入测试”和“-分配要求”。

TRS规则限制了TRS向其母房地产投资信托基金支付或应计利息的扣除，以确保TRS缴纳适当水平的企业税。此外，这些规则对TRS与其母公司REIT或REIT租户之间非独立交易的交易征收100%的消费税。我们打算仔细审查我们所有的

与我们任何被视为TRS的子公司的交易，以确保我们不会缴纳这笔罚款;但是，我们无法保证我们将成功避免这笔罚款。

应税抵押贷款和REMICs。如果出现以下情况，不选择被视为REMICA的实体或实体的一部分可以根据《国税法》归类为应税抵押贷款池：

根据财政部的规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中有不到80%是债务，则这些债务被视为不包括其“基本上所有”资产，因此该实体不会被视为应纳税的抵押贷款池。

我们已经并可能在未来继续进行投资或进行融资和证券化交易，从而使我们被认为拥有一个或多个应纳税抵押贷款池的权益。如果一个实体或一个实体的一部分被归类为应税抵押贷款池，则出于联邦所得税的目的，它通常被视为应税公司。然而，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分，或作为应税抵押贷款池的合格房地产投资信托基金子公司。直接或透过合资格的房地产投资信托基金附属公司直接或透过合资格的房地产投资信托基金附属公司持有的资产部分，将被视为合资格的房地产投资信托基金附属公司，不须缴交企业所得税，而应税抵押贷款组合分类并不影响房地产投资信托基金的税务资格。相反，除下文所述外，应课税按揭贷款组合分类的后果一般仅限于房地产投资信托基金及房地产投资信托基金股东的税务责任。财政部尚未发布管理在应税抵押贷款池中拥有权益的REIT股东的税收待遇的规定。

我们从REMIC剩余利息或应税抵押贷款池安排中获得的收入的一部分，可能是非现金应计收入，或“幻影”应税收入，可以被视为“超额包含性收入”，并分配给我们的股东。超额收入是指就任何历季而言，相当于(I)在该历季期间可分配给REMIC剩余利息或应税按揭集合利息持有人的收入超过(Ii)该历季每一天的数额之和，等于(A)该季初利息的调整发行价乘以(B)长期联邦利率的120%的乘积(根据每个历季结束时的复利计算并根据该季度的长度进行适当调整)之和。这种非现金或“影子”收入将受到适用于我们的分配要求的约束，因此可能对我们的流动性产生不利影响。请参阅“-分配要求”。

我们超额的包含性收入将按照支付的股息比例在我们的股东之间分配。股东在超额包含收入中的份额(I)不得被股东以其他方式获得的任何净营业亏损抵消，(Ii)在大多数类型的股东手中将作为一般免除联邦所得税的非相关企业应税收入纳税，(Iii)将在不减少任何其他适用的所得税条约的情况下适用联邦所得税预扣，以可分配给大多数类型的外国股东的程度为限，(Iv)如果股东是房地产投资信托基金、受监管的投资公司或共同信托基金，将被视为此类实体的超额包含收入。现行法律不清楚如何将超额包含性收入分配给到下一个课税年度才支付的可归因于某个纳税年度的股息，或分配给未持有超额包含性创收资产的纳税年度部分的股息，或如何向股东报告这类收入。

尽管法律尚不明确，但美国国税局的立场是，房地产投资信托基金从应税抵押贷款池中的股权中获得的任何超额包含性收入部分，应按最高公司税率征税，该部分相当于不符合资格的组织以记录名称持有其股票的百分比(如上文“-我们公司的税收”所定义)。如果我们拥有REMIC的剩余权益，类似的规则也适用。代表被取消资格的组织持有我们的股票的被提名人，必须对我们的超额包含性收入中可分配给代表被取消资格的组织持有的股本的部分缴纳这项税收。受监管的投资公司或其他过关实体以记录的名义拥有我们的股本，将对分配给其所有者、被取消资格的组织的任何超额包含性收入按最高公司税率征税。此外，我们将在不考虑任何条约例外或税率降低的情况下，扣留支付给非美国股东的股息(定义如下)，包括支付给这些股东的股息的超额包含部分。

根据现行法律，超额包含性收入将如何在不同类别股票之间分配尚不明确。经营净亏损的免税投资者、受监管投资公司或房地产投资信托基金投资者、境外投资者和纳税人应就超额包含收益咨询其税务顾问。

如果我们拥有作为应税抵押贷款池的子公司的所有权权益少于100%，或者如果我们就作为应税抵押贷款池的子公司进行了TRS选择，则上述规则将不适用。相反，子公司

出于联邦所得税的目的，将被视为公司，并可能被缴纳公司所得税。此外，这一特征将改变我们的REIT收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们目前没有任何子公司，在这些子公司中，我们拥有部分(但不是全部)所有权权益，这些权益是或将成为应税抵押贷款池，而我们还没有为这些权益选择TRS。我们打算监察任何与我们有利害关系的应税按揭组合的结构，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的资格造成不利影响。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资、房地产按揭贷款或合资格的临时投资收入中获得的界定类型的收入。75%总收入测试的合格收入通常包括：

虽然在资产审查中，由“公开发售房地产投资信托基金”(即根据交易法须向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具被视为“房地产资产”，但出售该等债务工具的利息收入和收益不会被视为符合75%毛收入审查的合资格收入，除非该债务工具是以房地产或房地产权益为抵押的。

第二，一般来说，每个课税年度的总收入中，至少有95%必须包括符合75%总入息标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任何组合。注销负债收入、某些外币收益，以及我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的毛收入，在两种收入测试中都不包括在分子和分母中。此外，我们在正常业务过程中为对冲因收购或持有房地产资产或管理与某些收入或收益相关的货币波动风险而产生或将要产生的债务而进行的、在“对冲交易”中定义的某些“对冲交易”的收入和收益，在总收益测试中将被排除在分子和分母之外。我们将监控我们不符合条件的收入的数量，并将管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入测试。以下几段讨论了总收入测试对我们的一些具体应用。

利息。根据两种总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期物业增值的一定百分比，则可归因于贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，这通常是两种毛收入测试的合资格收入，前提是该财产不是作为库存或交易商财产持有在借款人或房地产投资信托基金手中。

不动产抵押债务的利息或不动产权益的利息，包括市场贴现、原始发行贴现、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，就75%毛收入测试而言，通常是符合资格的收入。然而，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金超过了以不动产和动产担保的贷款的公允市场价值(对于以不动产和动产担保的贷款，而该动产的公允市场价值低于该财产全部公允市场价值的15%)，则该动产的担保日期为(1)房地产投资信托基金同意发起或获得该贷款，或(2)如下所述，在发生“重大修改”的情况下，即我们修改该贷款的日期，这类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。就同时以不动产和动产作抵押的房地产按揭贷款而言，如果此等动产的公平市价不超过担保贷款的所有财产的总公平市价的15%，则取得贷款的动产将被视为不动产，以确定按揭是否符合75%资产审查的资格，以及利息收入是否符合75%毛收入审查的资格。如果要求分摊，利息收入的百分比将不是75%毛收入测试的合格收入，将等于贷款本金不以房地产担保的百分比--即贷款超过作为贷款抵押品的房地产价值的金额。

我们通常从抵押贷款相关资产(包括b票据)获得的利息、原始发行贴现和市场贴现收入，将是两种毛收入测试的合格收入。我们预计，我们的一些贷款，即我们所称的夹层贷款，将不会以房地产的直接利息为担保。相反，此类贷款将以拥有不动产的非法人实体的所有权权益为担保。在《收入程序2003-65》中，美国国税局建立了一个安全港，在这种情况下，由拥有不动产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的优先担保权益担保的贷款的利息，将被视为75%和95%毛收入审查的合格收入，并且这些贷款将被视为下述75%资产审查的合格资产，前提是满足几项要求。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以信赖的避风港，但它并没有规定实体法的规则。如果贷款是以非公司实体的利息作抵押，但并不符合避风港的所有要求，则贷款的利息收入将是符合95%毛收入标准的合资格收入，但存在这样的风险，即这些利息收入不是75%毛收入标准的合资格收入。我们并不局限于获得符合安全港所有要求的夹层贷款。根据律师的意见，我们认为，尽管未能遵守安全港的所有要求，我们几乎所有的夹层贷款都应被视为合格资产，如果没有此类建议，我们不会将未来的任何夹层贷款视为合格资产。然而，鉴于有关夹层贷款的指导意见很少，不符合上述安全港，美国国税局可能不同意并质疑将这些贷款视为合格资产和/或我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，某些被我们描述为联邦所得税目的债务的投资，如果被成功挑战并被确定为代表联邦所得税目的股权，可能会导致我们无法通过REIT毛收入测试；其结果可能导致我们无法获得REIT资格或被征收惩罚性税收。最后，我们的一些贷款将不会以不动产抵押或不动产利息为抵押。我们从这些贷款中获得的利息收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。此外，如上所述，如果担保我们任何贷款的房地产的公平市场价值低于贷款本金，则该贷款的一部分收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

我们在按揭贷款和夹层贷款中持有某些参与权益，包括b票据。基础贷款中的这种权益是借助于贷款发起人与一个或多个参与者共同参与或类似的协议而产生的。标的贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这项投资的表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款发起人没有追索权。发起人通常在标的贷款中保留高级职位，并授予初级参与者，在借款人违约的情况下首先吸收损失。我们相信，就下文所述的房地产投资信托基金资产测试而言，我们的参与权益符合房地产资产的资格，而就75%收入测试而言，我们从该等投资所得的利息将被视为符合资格的按揭利息。然而，出于联邦所得税的目的，对参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会挑战我们对参股权益的处理。如果确定此类参与权益不符合房地产资产的资格，或我们从此类参与权益获得的收入不符合REIT资产和收入测试的抵押贷款利息的资格，我们可能会被征收惩罚性税，或者可能不符合REIT的资格。见“-本公司的税务”、“-资格要求”、“-资产测试”和“-资格不合格”。

我们已经通过与借款人的协议修改了一些贷款，我们可能会同意进行额外的贷款修改。如果对未偿还贷款的修订导致根据适用的财政部条例进行“重大修改”，修改后的债务通常被视为为交换原始贷款而发行的新债务工具，用于联邦所得税目的。美国国税局2014-51年度收入程序提供了一个避风港，根据该程序，我们将不需要重新确定公平市场

(I)因借款人违约或(Ii)在吾等合理地相信贷款的修改会大幅降低原有贷款的违约风险时作出的与贷款修改有关的毛收入及资产测试中获得贷款的不动产的价值。如果我们以不符合安全港的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定担保贷款的房地产在大幅修改时的价值，这可能导致贷款的一部分利息收入被视为75%毛收入测试的不符合条件的收入。在确定获得此类贷款的房地产的价值时，我们可能会获得第三方评估或依赖内部估值。

手续费收入。我们可能会收到与我们的业务相关的各种费用。就75%和95%毛收入测试而言，这些费用一般都将是符合资格的收入，如果这些费用是因为签订了一项以房地产抵押贷款为担保的协议而收取的，而且费用不是由收入和利润决定的。其他费用通常不是两种毛收入测试的合格收入，因此不能超过我们年度毛收入的5%。Xan RE TRS和任何其他TRS赚取的任何费用将不会计入我们的毛收入中，用于毛收入测试。

红利。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息，在两个毛收入测试中都将是合格收入。

在前几年，我们将过去在国外TRS的股权投资所收到的某些收入包括在95%毛收入测试中视为合格收入，而不是75%毛收入测试中。就95%毛收入测试而言，列明何为符合资格收入的条文规定，来自股息、利息及某些其他列举类别的被动收入的毛收入符合95%毛收入测试的资格。从技术上讲，在我们的海外TRS中包含股票投资的收入既不是股息，也不是联邦所得税95%毛收入测试中指定的任何其他列举类别的收入，对于REIT毛收入测试的资格，没有明确的先例。然而，根据律师的意见，我们将这些收入包括在外国TRS在应计年度分配的范围内，视为符合95%总收入测试的合资格收入。2011年，美国国税局发布了两项私人信函裁决，考虑了REIT必须包括来自外国公司的收入的情况。美国国税局裁定，这些收入符合95%的总收入测试标准。由于私人信件的裁决可能只依赖于获得这些裁决的纳税人，因此，由于这一收入不符合REIT条款的字面要求，美国国税局仍有可能成功地采取这种收入不是合格收入的立场。如果这些收入被确定不符合95%毛收入测试的资格，我们将就该收入缴纳惩罚性税，只要它和其他不符合资格的收入超过我们毛收入的5%和/或我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

来自房地产的租金。我们已经通过止赎、收到代替止赎的契据和直接投资获得了不动产，并可能在未来获得更多的不动产或其中的权益。就我们获得不动产或其中的权益而言，只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，我们收到的租金才有资格被称为“不动产租金”，前提是满足以下条件：

对冲交易和外汇收益。我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。根据《美国国税法》的规定，被明确确定为对冲交易的“套期保值交易”的收入和收益将不构成毛收入，因此将不受95%毛收入测试和75%毛收入测试的限制。以上所用的“套期保值交易”一词，一般指在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)利率或价格变动或货币波动，或因收购或持有房地产资产而发生或将发生的普通债务，包括出售或处置此类交易的收益；或(2)根据75%或95%毛收入标准将符合资格的收入的任何收入或收益的货币波动。此外，若吾等订立对冲交易(I)以管理与已作出或将作出的借款有关的利率、价格变动或货币波动的风险，或(Ii)管理货币波动的风险，而已对冲的债务或财产的一部分已被处置，并就该等清偿或处置订立一项新的明确识别的对冲交易(“抵销对冲”)，则就95%及75%毛收入测试而言，来自适用对冲的收入及来自抵销对冲的收入(包括出售该抵销对冲的收益)将不会被视为毛收入。我们被要求在获得、发起或达成任何此类套期保值交易的当天结束前清楚地识别出这类交易。如果我们没有适当地将这类交易识别为套期保值或与其他类型的金融工具进行对冲，则这些交易的收入很可能会在总收入测试中被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。任何这类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的适用范围之外。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户销售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。尽管如此，我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，该条款规定，在什么情况下，房地产销售不会被定性为禁止交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，即我们持有的财产，这些财产主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户。为了避免被禁止的交易税，我们将通过TRS出售我们的资产。

止赎财产。我们将对止赎财产的任何收入按最高公司税率征税，但75%毛收入测试中符合条件的收入除外，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的财产的总收入将符合75%和95%的总收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产上的利益，以及这种不动产附带的任何个人财产：

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为对该财产的止赎。财产一般在房地产投资信托基金收购该财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎财产。宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，通常可以获得这些救济条款：

然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果美国国税局认定我们未能通过95%毛收入测试，是因为外国TRS在应计收入年度内分配的与我们在外国TRS的股权投资有关的收入不符合95%毛收入测试的资格收入，或者如果这些收入导致我们未能通过75%毛收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能达到适用的毛收入测试不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于此类失败，我们将不符合REIT的资格。见“-资格不合格”。此外，正如上文在《我们公司的税务》中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对未能通过75%或95%毛收入测试的金额征收100%的毛收入税，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%(或75%的资产类别)必须包括：

然而，如果REMIC的资产少于95%由符合联邦所得税法规定的房地产相关资产组成，并被确定为我们直接持有此类资产，我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例份额。

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%。

第三，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们拥有的投票权或任何一家发行人发行的未偿还证券的价值不得超过10%。

第四，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们总资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRS的证券组成。

第五，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们总资产价值的不超过25%可能由75%资产类别以外的证券组成。

就第二、第三和第五次资产审查而言，“证券”一词不包括另一REIT的股票、符合资格的REIT子公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。然而，“证券”一词一般包括由合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发售的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%价值测试而言，“证券”一词并不包括符合下文所述直接债务安全港的债务证券。

就10%价值测试而言，“证券”一词不包括：

如上文“总收入测试”一节所述，我们持有并可能发放额外的夹层贷款，这些贷款不符合美国国税局的安全港，但我们将其视为合格资产。尽管我们认为几乎所有的夹层贷款都是合格资产，但美国国税局可能会质疑我们对此类贷款的描述以及我们作为房地产投资信托基金的资格。如果美国国税局的任何此类挑战成功，适用的夹层贷款将接受上述第二、第三和第五次资产测试。

我们认为，我们已经持有并预计将持有的大多数住宅抵押贷款(包括b票据)和抵押贷款支持证券(MBS)，过去是，也将是75%资产测试的合格资产。然而，就这些规则而言，如果抵押贷款的未偿还本金余额超过我们承诺获得贷款时获得贷款的房地产的公平市场价值，则根据联邦所得税法，此类贷款的一部分很可能不是合格的房地产资产。此外，我们可能会被要求重新测试我们持有的修改后的贷款，以确定如果修改导致重大修改，修改后的贷款是否有足够的不动产担保，如上所述-总收入测试-利息。尽管关于这一事项的法律并不完全明确，但似乎该抵押贷款的不符合资格的部分将等于贷款金额中超过作为该贷款担保的相关不动产价值的部分。

如果我们投资的抵押贷款同时由不动产和其他财产担保，2014-51年度收入程序可能适用于确定抵押贷款的哪一部分将被视为75%资产测试的房地产资产。根据《收入程序2014-51，修订及取代收入程序2011-16》，美国国税局不会质疑房地产投资信托基金将部分符合资格的房地产资产视为符合资格的房地产资产，其金额等于(1)贷款在相关季度资产测试日期的公平市值或(2)(A)担保贷款的房地产在相关季度资产测试日期的公平市场价值或(B)担保贷款的房地产的公平市场价值在房地产投资信托基金承诺取得贷款的日期确定的公平市值中较大者。我们由其他REITs或公司发行的债务证券，如果没有房地产抵押贷款的担保，将不是75%资产测试的合格资产。我们相信，我们将在其他REITs中收购的任何股票都将是75%资产测试的合格资产。然而，如果我们拥有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，那么就75%资产测试而言，该房地产投资信托基金的股票将不是符合条件的资产。相反，我们将接受上文所述的第二、第三和第五项资产测试，这是关于我们投资于这样一个不合格的REIT的。对于我们在任何非REIT C公司的投资，我们也将接受这些资产测试，而我们没有对这些公司进行TRS选择。我们相信，我们在Xan RE的投资价值

TRS连同我们在TRS证券中的权益价值，包括我们的TRS证券化，一直并将继续低于我们总资产价值的20%。

我们将为各种资产测试的目的监控我们的资产状态，并将努力管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们将需要评估在不同时间为我们的抵押贷款提供担保的房地产的价值，包括在任何导致我们持有的债务工具发生重大修改的修改时。此外，我们将不得不对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试。虽然我们在作出这些估计时会力求审慎，但不能保证美国国税局可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试的要求，也不符合REIT的资格。如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，我们不会失去我们的REIT资格，条件是：

如果我们不满足上文第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免取消资格。

倘若吾等在任何历季结束时违反上述第二或第三项资产测试，并于本季度最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，吾等将不会失去我们的房地产投资信托基金资格，前提是该失败情况属极小(最多不超过发生失败的季度末我们资产总值的1%或1,000美元万)。如果任何一项资产测试失败(前一句所述的5%和10%资产测试的最低限度失败除外)，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们不会失去我们的REIT资格，如果我们在单独的时间表上确定失败，在我们确认失败的季度的最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式符合资产测试，并缴纳等于50,000美元的税款，或通过将适用于公司的最高联邦所得税税率乘以我们未能满足资产测试期间不符合条件的资产的净收入来确定的金额。

我们目前认为，我们预计持有的抵押贷款相关资产、证券和其他资产将满足上述资产测试要求。然而，对于我们的资产和证券的价值，或者在许多情况下，我们持有的抵押贷款的房地产抵押品的价值，我们将得不到独立的评估来支持我们的结论。此外，一些资产的价值，如我们某些TRS的证券，可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一个或多个资产测试。

我们目前的融资安排是以出售和回购协议的形式构建的，根据该协议，我们将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订协议，在晚些时候回购这些资产，以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是以根据协议出售的资产为担保的融资。吾等相信，就房地产投资信托基金的资产及收入测试而言，吾等将被视为任何该等买卖及回购协议的标的资产的拥有人，尽管该等协议可能会在协议期限内将该等资产的创纪录所有权转让予交易对手。然而，美国国税局可能会断言，在出售和回购协议期间，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

分配要求

在每个课税年度，我们通常必须向股东分配股息，但资本利得股息和被视为分配的留存资本利得的股息总额至少等于：

我们一般必须在相关的纳税年度或在下一个纳税年度进行此类分配，条件是：(I)我们在及时提交该年度的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配；或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，并且我们实际上在下一年1月底之前进行分配。第(I)款规定的分配应在下列年度向股东征税

已支付，而第(Ii)款中的分配被视为已于上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。

如果我们不再是“公开发行的房地产投资信托基金”，那么，要将分派计算为满足房地产投资信托基金的年度分派要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，分配一定不能是“优惠股息”。如果股息是(I)按比例分配给特定类别的所有已发行股票，以及(Ii)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则股息不是优先股息。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局发布了一项收入程序，授权“公开发售的房地产投资信托基金”将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税所支付的股息扣除。作为“公开发行的房地产投资信托基金”，只要总股息的至少20%是现金，并且满足某些其他要求，美国国税局将把股票分配视为股息(只要适用的规则将这种分配视为从我们的收益和利润中进行)。我们目前无意使应税股息以我们的股票支付。

我们将为包括净资本收益在内的应税收入缴纳联邦所得税，但我们不会以正常的公司税率分配给股东。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或在申报和记录日期在该日历年的最后三个月内分发的情况下，在该日历年之后的1月底之前分发，则至少应为：

对于超出(I)我们实际分配的金额(考虑到前几年的超额分配)和(Ii)我们已缴纳企业所得税的留存收入的总和，我们将产生4%的不可抵扣消费税。我们可以选择保留而不是分配，并为我们在一个纳税年度获得的全部或部分净资本收益缴纳所得税。见“--应税美国股东的税收”。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们按比例分配的未分配净资本利得计入收入中作为长期资本利得，并获得他们在我们缴纳的税款中的份额抵免。我们也将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免公司所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。这些时序差异的可能示例包括：

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将招致企业所得税和这些非现金收入项目4%的不可抵扣消费税。由于上述原因，我们的现金可能少于分配我们所有应税收入所需的现金，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

在某些情况下，我们也许能够通过在以后的一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能达到分配要求的情况。我们可以将这种不足的股息计入我们的股息扣除额。

支付了前一年的费用。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

未能取得资格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过总收益测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，而且没有适用减免条款，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在那一年向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，所有分配给股东的股息收入都将作为股息收入征税，无论是否归因于我们的资本利得。在联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，个人和某些非公司信托和遗产股东可能有资格享受此类股息15%的降低联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们亦会被取消资格，在我们不再符合资格成为房地产投资信托基金的下一个课税年度的四个课税年度内，选择以房地产投资信托基金的身份课税。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

对应税美国股东的征税

“美国股东”一词是指我们的股本的实益所有人，就联邦所得税而言，是：

如果合伙企业、实体或安排出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们的股本的后果咨询您的税务顾问。“非美国股东”是指非美国股东、合伙企业或按美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体的资本股票的实益所有者。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，应税“美国股东”通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中分配的、我们不指定为资本利得股息或保留的长期资本收益的分配视为按普通所得税税率纳税的普通收入。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股，然后分配给我们的普通股。美国股东将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。此外，支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”的资格，因此不符合降低的资本利得税比率，目前通常适用于非REIT C公司向某些非公司美国股东的分配。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(参见上文“我们公司的税收”)，我们的股息通常不符合合格股息收入的优惠税率。然而，合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通REIT股息，这些股息来自我们从非REIT公司收到的股息，例如我们的国内TRS(但通常不适用于我们作为开曼组织组织的TRS)，以及我们支付企业所得税的收入的可归因性(例如，我们分配的股息少于应纳税所得额的100%)。一般来说，要获得合格股利收入的降低税率，股东必须在从我们的股本成为除股息之日之前60天的日期开始的121天期间内持有我们的股本超过60天。如果超过修正调整后总收入的某些门槛，公司以外的美国股东也要对投资收入(包括合格和非合格股息)缴纳联邦医疗保险附加税。

美国股东一般会将我们指定为资本利得股息的分配确认为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们的股本的时间。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

吾等就任何课税年度可指定为“资本利得股息”或“合格股息收入”的股息总额，不得超过吾等就该年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息(如果该等股息是在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报的，且在申报后首次定期股息支付之前或之前支付)，则视为就该年度支付。

如果分配不超过美国股东股本的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，这种分配将降低此类股本的调整基数。假设股本股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股本中的调整基数的分配为长期资本收益，如果股本股份已持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，该分配将被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月期间实际支付了分配。

股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何“被动活动损失”，如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，本公司的应税分派和处置本公司股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的普通收入、资本回报和资本利得的分配部分。

我们一般承认的任何超额包含性收入(见“-资格-应税抵押贷款池的要求”中的超额包含性收入定义)将在超过我们特定年度未分配的REIT应税收入的范围内分配给股东。股东在超额包含性收入中的份额不得被股东可获得的任何净营业亏损或其他扣除抵销。

美国股东对股本处置的征税

一般而言，不是证券交易商的美国股东必须将在应纳税处置我们的股本时变现的任何收益或亏损视为长期资本收益或亏损，如果美国股东持有该股本超过一年，则必须将其他情况视为短期资本收益或亏损。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于(I)任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金金额之和，以及(Ii)美国股东出于税务目的在股票中的调整基础。调整后的税基将等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为已支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国股东必须将出售或交换其持有的股本满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，以资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配为限。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了其他股本，则美国股东在对我们的股本进行应税处置时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

美国股东对优先股转换的征税

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的收益或亏损，以及(Ii)转换时收到的我们普通股的美国股东基准和持有期一般将与转换后的优先股的相同(但该基准将减去分配给任何兑换现金的零碎股票的调整税基部分)。在转换中收到的任何普通股，如果可归因于转换后优先股的累积和未支付股息，将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股进行的任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行磋商。

优先股赎回对美国股东的征税

根据《国税法》第302条，优先股的现金赎回将被视为应按普通所得税税率作为股息征税的分派，除非赎回符合《国税法》第302(B)节规定的出售或交换可赎回股份的测试之一。在以下情况下，赎回将被视为出售或交换：(I)与美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在我们所有

根据美国国税法第302(B)节的规定，对美国股东而言，(Iii)股息本质上不等同于股息。

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，普通股、所有系列优先股和任何因《美国国税法》中规定的某些建设性所有权规则而被视为由美国股东拥有的收购上述股票的期权，以及普通股、所有系列优先股和任何收购上述美国股东实际拥有的股票的期权，通常都必须考虑在内。根据现行法律，如果美国股东不拥有(实际上或建设性地)我们的任何普通股，或者美国股东持有我们已发行的普通股或优先股的比例不大，那么该股东优先股的赎回很可能有资格出售或交换待遇，因为赎回不会“基本上等同于股息”。然而，由于确定美国国税法第302(B)节的任何替代测试是否符合美国股东优先股的任何替代测试取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询他们的税务顾问以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不被视为应作为股息征税的分配，它将被视为应纳税的股票出售或交换。因此，美国股东将为联邦所得税目的确认收益或亏损，其金额等于(I)现金金额与收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(减去可归因于累积和已申报但未支付的股息的任何部分，这些股息将作为股息在我们当前和累积的收益和利润范围内纳税)，以及(Ii)出于税收目的，该股东在优先股中的调整基础。如果优先股一直作为资本资产持有，则该收益或亏损将是资本收益或损失，如果在赎回时优先股已持有一年以上，则该收益或亏损将是长期收益或亏损。如果优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，分配的金额将由现金金额和美国股东收到的任何财产的公平市场价值来衡量。在这种情况下，出于税收目的，美国股东在可赎回优先股中的调整基础将转移到该美国股东在美国的剩余股份中。如果美国股东不拥有我们的任何其他股票，在某些情况下，这些基础可能会转让给相关人士，或者可能完全丧失。

资本损益

纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换所产生的收益或损失视为长期资本收益或损失，这通常使纳税人有权享受此类收益的优惠税率。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的资本利得税适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是来自于出售“第1250条财产”还是其他资本资产，以确定适用哪个个别税率。对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，但不得超过年度最高限额。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和五年。资本收益(以及按普通税率征税的其他投资收入)也要缴纳联邦医疗保险附加税，如果某些纳税人的修改调整后的总收入超过了某些门槛，这取决于申报状况。

对非劳动所得征收的医疗保险税

如上所述，作为个人、遗产或信托的美国股东必须为其收入超过特定门槛的个人、信托和财产的美国股东直接或间接赚取的“净投资收入”缴纳额外税款。除其他项目外，净投资收入一般包括债务工具利息和股票股息，以及处置这类证券所产生的净收益，但此类收益应计入应纳税所得额。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们拥有和处置我们的股本的影响。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已经发布了一项裁决，即从REIT向豁免员工养老金信托的股息分配不构成UBTI，只要豁免员工养老金信托不以其他方式在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的股份。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。此外，我们认识到的任何超额包含性收入中免税股东的份额将受到

按UBTI征税。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。这一百分比等于我们从一项不相关的贸易或业务中获得的总收入，就像我们是一只养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的总收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们10%以上股票的养老金信托基金：

对非美国股东征税

管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

普通股息。如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益(定义如下)，并且我们没有将股息或留存资本利得指定为资本利得，则在我们从当前或累积的收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通收入。通常将适用对分配总额的预扣税，除非适用的税收条约减少或取消该税。然而，如果分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东对分配征税的方式相同，对于非美国股东的公司，也可能需要缴纳分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额按适用税率预缴联邦所得税，除非：

然而，如果分配给非美国股东的收入是超额包含性收入，则不能降低条约税率。我们的超额包含收入一般会在超过我们在特定年度的未分配REIT应纳税所得额的范围内分配给我们的股东。

非股息分配。如果分配的超额部分不超过其股本的调整基础，非美国股东将不会为超过我们当前和累积的收益和利润的分配而纳税。相反，分配的多余部分将减少该股本的调整基数。如果非美国股东从出售或交换其股本中获得的收益将被征税，则该非美国股东的分配将超过我们当前和累计的收益和利润以及其股本的调整基础，如下所述。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常将按预提股息的税率对任何分配的全部金额预缴税款。然而，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可能会从美国国税局获得我们扣留的金额的退款。

资本利得股息。根据1980年《外国不动产投资法》(FIRPTA)，非美国股东将对可归因于我们出售或交换“美国不动产权益”的收益的分配缴纳税款。“美国不动产权益”一词包括不动产权益，但仅以债权人身份享有的不动产权益除外，以及资产中至少50%由美国不动产权益构成的公司的股份。因此，我们预计我们不会产生受FIRPTA约束的实质性收益。然而，我们不能排除这种可能性，例如，如果我们能够以高于丧失抵押品赎回权时该财产的公平市场价值的金额转售该财产。根据FIRPTA规则，非美国股东应就出售美国不动产权益所得收益的分配征税，就像收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，对于非居民外国人，则须缴纳特殊的替代最低税率。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳分支机构利得税。我们必须

扣留我们可以指定为资本利得股息的任何此类分配。非美国股东可以从我们扣缴的税款中获得抵免。但是，在截至分配之日的一年内，如果非美国股东实际或建设性地拥有不超过10%的我们的股本，将不需要就可归因于我们出售或交换美国房地产权益的收益的分配缴纳FIRPTA预扣税，前提是我们的股本定期在成熟的证券市场进行交易。相反，非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。

出售股本。如果我们的股本构成美国不动产权益(通常要求我们的资产中至少有50%由美国不动产权益构成)，非美国股东出售我们股本的收益可能需要缴纳FIRPTA税。然而，即使发生了这一事件，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东通常不会因出售我们的股本收益而纳税。如果在指定的测试期内，我们一直是房地产投资信托基金，并且非美国股东直接或间接持有的股票价值低于50%，我们将成为国内控制的合格投资实体。由于我们的股本是公开交易的，因此不能保证我们将成为一家由国内控制的合格投资实体。

即使我们是国内控制的合格投资实体，在出售我们的股本时，如果非美国股东处置了我们股票的权益，并在指定期限内直接或间接收购、签订收购或被视为收购我们股票的其他股票的合同或期权，则非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获得了收益。如果满足向定期交易股票类别的10%或更小股东分配的例外情况，则本规则不适用

即使我们在非美国股东出售或交换我们的股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格，但根据FIRPTA，如果我们的股本按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，并且该非美国股东在指定的测试期内始终拥有我们股本的10%或更少，则根据FIRPTA，此类出售或交换的收益将不作为出售美国房地产权益纳税。

如果出售股本的收益是根据FIRPTA征税的，非美国股东将以与应税美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和非居民外国人的特殊替代最低税的限制，股票的购买者可能被要求扣留购买价格，并将这笔金额汇给美国国税局。此外，在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”的任何分配将不受FIRPTA的约束，因此也不受FIRPTA下的特殊扣留规则的约束。虽然“合格股东”不会被FIRPTA扣留我们的分配或处置我们的股本，但“合格股东”的某些投资者(即在“合格股东”中持有权益(仅作为债权人的权益除外)，并持有超过10%的适用类别股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的非美国人)可能会被FIRPTA扣留。

此外，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的“合格股东”出售我们的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。与分派一样，“合资格股东”的某些投资者(即持有“合资格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)，并持有该等REIT超过10%的股份(不论是否因投资者持有“合资格股东”的所有权)的非美国人士，可被FIRPTA扣留。“合格股东”收到的REIT分配，如果免于FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。

合格股东“是指符合以下条件的外国人：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的好处，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所(如此类全面所得税条约中所定义的)上市并定期交易，或者是根据外国法律在一个司法管辖区以有限合伙形式创建或组织的外国合伙企业，该司法管辖区与美国签订了税务信息交换协议，并拥有一类有限合伙单位，相当于纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙单位价值的50%以上。(Ii)是合资格的集体投资工具(定义见下文)，及(Iii)保存在该外国人的课税年度内任何时间直接拥有上文(I)(I)所述类别权益或单位(视乎情况而定)5%或以上的每名人士的身分的记录。

合格集体投资工具是指：(1)有资格获得上述综合所得税条约规定的降低预扣税率的外国人，即使该实体持有的股票超过适用类别的10%

在这类房地产投资信托基金中，(Ii)上市，根据《国税法》被视为合伙企业，是扣缴的外国合伙企业，如果它是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”，或(Iii)被财政部长指定为美国房地产控股公司，并且(A)按照《国税法》第894条的含义在财务上透明，或(B)要求将股息计入其总收入，但有权扣除分配给其投资者的股息。

合格的外国养老基金。对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股本的“合格境外养老基金”(或其所有权益由“合格境外养老基金”持有的实体)的任何分配都将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束，因此也不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。由“合格外国养老基金”收到的REIT分配，如果免除FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。

合格外国退休基金是指下列任何信托、公司或其他组织或安排：(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织的；(Ii)设立以向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或退休金福利作为报酬的；(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供关于其受益人的年度报告的资料；(5)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免税，或按较低税率征税；或(B)对该组织或安排的任何投资收入推迟征税或按较低税率征税。

对非美国股东转换或赎回优先股的征税

优先股的转换。如果我们的优先股构成美国的不动产权益，那么将我们的优先股转换为我们的普通股对非美国股东来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股构成美国不动产权益，只要我们的普通股也构成美国不动产权益，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。然而，如果我们的优先股构成了美国的不动产权益，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，这种被认为应纳税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率，按该非美国股东在其优先股的调整基础上收到的该非美国股东的普通股的公平市场价值(如果有的话)征税。这种税的征收将通过对普通股价值征收可退还的预扣税来执行。

在转换中收到的可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的任何普通股股票，将被视为一种可能作为股息征税的分配，如上文“-应税美国股东的税收”中所述。在转换时收到的代替普通股零碎股份的现金通常将被视为在应税交换中为上述“非美国股东征税”中所述的零碎股份支付的款项。

敦促非美国股东就将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股股票进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

优先股的赎回。如上文“-美国股东赎回优先股征税”一节所述，符合美国国税法第302(B)节规定的某些测试的赎回将被视为应税交换，而不符合国税法第302(B)节的某些测试的赎回将被视为应作为股息收入征税的分派(以我们当前或累积的收益和利润为限)。有关优先股赎回处理的更详细讨论，请参阅“--美国股东对优先股赎回的征税”。

敦促非美国股东就赎回我们优先股的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

附加扣缴规定

根据《国内税法》第1471至1474条(通常称为FATCA)，如果我们向某些外国实体支付的股息不符合与美国账户或所有权相关的披露要求，则美国联邦预扣税将适用于此类实体。外国实体必须提供证明遵守或免除FATCA的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E中提供的，以避免这种预扣税。如果一笔付款既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以贷记

反对并因此减少这种其他预扣税。非美国股东和通过外国账户或中介持有的美国股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定FATCA的适用性。

信息报告要求和备份扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们扣缴的税款(如果有的话)。根据备用扣缴规则，股东可就分配受备用扣缴的约束，除非持有人：

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。任何支付作为备用预扣的金额都将抵免股东的所得税义务。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，只要非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用预扣。非美国股东在美国境外处置或赎回的净收益由经纪商的外国办事处支付，一般不受信息报告或备用扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备用预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有文件证据表明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由或通过经纪商美国办事处出售我们股票的非美国股东的净收益的支付通常受到信息报告和后备扣留的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和后备扣留的豁免。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或贷记。敦促股东就向他们适用备用预扣以及获得备用预扣的可用性和获得豁免的程序咨询他们的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。此外，已经提出了几项提案，这些提案将对联邦所得税法进行总体上的重大修改。我们无法预测这些变化是否会成为法律。我们无法预测未来任何法律修改对REITs或其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解联邦所得税法的潜在变化对我们的股本投资的影响。

州税和地方税

我们和/或我们的股东可能需要缴纳各州和地方的税收，包括我们或股东开展业务、拥有财产或居住的州和地方。州和地方税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，股东应该就州和地方税法对我们股本投资的影响咨询自己的税务顾问。