美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

的过渡期_________至__________

佣金文件编号1-32733

Acres Commercial Realty Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12（g）条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☑ 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☑ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☑ 是 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☑不是

根据注册人最近完成的第二财政季度（2023年6月30日）最后一个营业日该股票的收盘价，注册人非关联公司持有的有投票权普通股的总市值为美元67,026,118.

注册人普通股的流通股数 2024年3月4日是 7,748,393股份。

以引用方式并入的文件

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

年度报告索引

10-K表

前瞻性陈述

在这份10-k表格的年度报告中，所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Acres商业地产公司及其子公司；提及公司的“经理”是指Acres Capital，LLC，Acres Capital Corp.的子公司，除非另有特别说明或上下文另有说明。本报告包含某些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“应该”、“将”和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。我们在本报告中作出的前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同，包括：

我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告日期的情况。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容都明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

标准杆T I

项目1.BU粘性

一般信息

我们是马里兰州的一家公司，成立于2005年，是一家房地产金融公司，其组织和运营的目的是为了符合1986年修订后的美国国税法m子章或该法规下的联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)的资格。2021年2月16日，我们修改了公司注册证书，从Exantas Capital Corp.更名为Acres Commercial Realty Corp.。我们的投资策略主要专注于通过直接所有权和合资企业发起、持有和管理商业房地产(“CRE”)抵押贷款和商业房地产股权投资。我们由Acres Capital，LLC(我们的“经理”)进行外部管理，该公司是Acres Capital Corp.(统称“Acres”)的子公司，是一家致力于全国中端市场CRE贷款的私人商业房地产贷款机构，专注于美国顶级市场的多户家庭、学生公寓、酒店、工业和写字楼物业。我们的经理依靠Acres的管理团队及其集体投资经验来提供服务。

我们的目标是随着时间的推移为我们的股东提供总回报，包括在董事会批准时支付季度分配(我们的“董事会”)和资本增值，同时寻求管理与我们的投资策略相关的风险。我们通过借款策略为我们的投资组合提供很大一部分资金，这些策略寻求将我们融资的到期日和重新定价日期与我们投资的到期日和重新定价日期相匹配。

我们的投资策略针对以下CRE信贷投资，包括：

我们的收入主要来自我们从计息资产获得的收入与我们拥有这些资产(包括公司债务)的融资成本之间的利差。我们还从对商业房地产的直接股权投资中获得租金收入。

我们的目标通常是1,000美元至10000美元万之间的过渡性浮动利率CRE贷款。在截至2023年12月31日的年度内，我们选择性地发起了三笔CRE贷款，总承诺额为6,820美元万。于2023年12月31日，我们按面值计算的中央结算系统贷款组合包括19亿的浮动利率中央结算系统整体贷款，加权平均利差为3.77%，一个月基准利率的加权平均下限为0.70%。此外，我们的华侨城贷款组合包括一笔截至2023年12月31日全额储备的470美元万夹层贷款。

我们的业务战略

我们业务战略的核心组成部分是：

对中环铁路资产的投资。我们目前投资于CRE整体贷款、CRE夹层贷款和CRE股权投资。我们的目标是将90%至100%的股权分配给我们的CRE资产。

管理我们的投资组合.截至2023年12月31日，我们管理着22亿美元的资产，其中包括以可变利息实体融资和持有的15亿资产。我们管理流程的核心是信用分析，我们的经理在Acres的帮助下，利用信用分析来积极监控我们现有的投资，并作为评估新投资的基础。Acres的高级管理层在承保与我们的目标资产类别相关的信用风险方面拥有丰富的经验，并对所有投资进行详细的尽职调查。在我们进行投资后，我们的经理会主动监控它们，以便及早发现问题或恶化。如果发生违约，我们将利用我们高级管理团队的资产管理经验，寻求减轻任何损失的严重性，并优化抵押投资资产的回收。

管理我们的利率、定价和流动性风险。我们从事许多易受利率、定价和流动性风险影响的商业活动，我们寻求管理这些风险。我们长期融资协议的风险，主要是我们的定期融资安排，是通过寻求将我们融资投资的到期日和重新定价日期与我们长期融资安排的到期日和重新定价日期相匹配来管理的。此外，我们寻求使用我们经理构建的证券化工具来匹配投资和融资到期日和重新定价日期，并在证券化融资市场可用的情况下，我们预计未来将继续使用证券化来完成我们的长期匹配融资战略。

截至2023年12月31日，我们的融资安排如下(单位：千)：

CRE证券化、高级担保融资工具、定期仓库融资工具、ReadyCap Commercial，LLC和Ocean Life and annity Company的应付抵押贷款收取浮动利率。在佛罗里达州佩斯金融局支付的抵押贷款收取固定利率。有关我们的融资安排的更多信息，请参阅本报告“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”和本报告“项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注”中的附注11。我们不断监测我们对所有金融公约的遵守情况。截至2023年12月31日，我们遵守了各自协议中定义的所有金融契约。

投资多元化。我们通过保持CRE抵押贷款和其他CRE相关投资的多元化投资组合来管理我们的投资风险。随着资金可用于投资或再投资，我们寻求保持物业类型或地理位置的多元化，同时将我们的资本分配到我们认为最具经济吸引力的投资机会上。我们投资于某些非合格、非核心和其他房地产相关投资的资产百分比受联邦所得税对REIT资格的要求以及1940年《投资公司法》或《投资公司法》规定的不受监管的要求的约束。

我们的经营方针

投资指导方针。我们已经制定了投资政策、程序和指导方针，并由基金经理的投资委员会和董事会进行审查和批准。投资委员会及/或本公司董事会(视乎情况而定)定期举行会议，以审议及批准建议的特定投资。我们的董事会监督我们整体投资策略和目标资产类别的执行情况。我们获得投资主要是为了赚取收入。我们没有一项政策要求我们将投资集中在一个或多个特定的地理区域或行业。

融资政策。我们使用杠杆来增加股东的潜在回报，并为我们的投资组合融资。我们不对利率的变化进行投机。尽管我们已经为我们的每一种目标资产类别确定了杠杆目标，但我们的投资政策没有任何最低或最高杠杆限制。本基金经理的投资委员会有权酌情在不需要董事会进一步批准的情况下，将我们对个别资产类别产生的杠杆量提高至高于我们的目标范围，但须受现有融资安排可能施加的任何杠杆限制所规限。

我们使用借款和证券化战略来实现我们的长期配对融资战略。基于抵押贷款债券(有时统称为CLO)信贷市场的当前状况，我们预计将通过新的CRE债务证券化以及继续使用我们的优先担保融资工具和定期融资工具来适度增加杠杆。我们还可能寻求其他信贷安排，为我们认为可以产生诱人的风险调整后回报的新投资提供资金，条件是可获得性。

信贷和风险管理政策。我们的经理从投资选择过程的最早阶段就专注于信用和风险评估。此外，我们的经理对所有潜在投资进行筛选和监控，以确定它们对根据联邦所得税法保持我们的REIT资格以及根据《投资公司法》将我们排除在投资公司之外的影响。投资组合风险，包括与信贷损失、利率波动、流动性和交易对手信贷有关的风险，通常由我们的经理按资产和投资组合类型进行管理。

浮动利率贷款组合和借款

正如上文“管理我们的利率、定价和流动性风险”一节所讨论的，我们对浮动利率资产的投资和对浮动利率借款的利用使我们面临利率风险。在基准利率大幅上升的商业环境中，作为我们贷款基础的CRE资产的现金流可能不足以支付我们贷款的偿债能力，这可能导致无法履行或违约。我们通过一般要求借款人与非关联的、资本充足的第三方购买利率上限协议，以及选择性地要求借款人拥有并维持偿债准备金，部分缓解了这一风险。这些利率上限通常在贷款到期日之前到期，借款人需要支付延期费用。在大多数情况下，赞助商将需要为这些财产提供额外的股本，以支付这些费用，因为财产可能没有产生足够的现金流来支付这些费用。截至2023年12月31日，我们的CRE贷款组合面值的85.4%设有利率上限，加权平均期限为6个月。

从历史上看，我们一直使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为我们浮动利率全部贷款的基准利率，我们通过浮动利率借款获得了LIBOR的风险敞口。2021年3月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2021年12月31日后立即停止发布一周和两个月期美元LIBOR，并在2023年6月30日之后立即停止发布剩余的期限。2021年7月，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会--另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)一起，确定有担保隔夜融资利率(SOFR)为其首选的LIBOR替代利率。

这一宣布后，我们开始将现有浮动利率整体贷款和借款的合同基准利率过渡到替代利率。截至2023年12月31日，我们的整个浮动利率整体贷款和浮动利率借款组合已过渡到SOFR。

投资组合

下表汇总了我们在2023年12月31日的投资的摊销成本和账面净额，按资产类型分类(以千美元为单位，脚注中的金额除外)：

新冠肺炎对我们的商业抵押贷款支持证券(CMBS)、投资和2020年业绩的负面影响造成了净营业亏损(“NOL”)结转和净资本亏损(“CLCF”)。在2023年12月31日，在利用支付的股息扣除后，我们估计我们将产生1,900美元的应税收入，我们将用我们可用的万抵消这些收入。我们有4,660美元的万的NOL结转，这是在我们2023年10月提交的2022年纳税申报单上报告的。我们还有前几年12190美元的万CLCF，它们将于2025年12月31日到期。此外，我们在我们的应税房地产投资信托基金子公司(“TRSS”)有6,020美元的万结转，其中2,040美元的万具有无限期结转期，3,980美元的万将于2044年开始到期，以及100美元的万将于2024年12月31日到期。

在前几年，我们收购了CRE物业的股权投资，以在我们的REIT中利用CLCFs。这些股权投资提供了资本增值回报的机会，当实现时，这些回报可能会再投资于贷款发放渠道。

我们持有资源资本信托I和RCC信托II这两个信托的100%普通股的投资，这两个信托成立的目的是为我们提供无担保次级债务融资，并作为对未合并实体的投资入账。

CRE债务投资

浮动利率全额贷款。我们主要直接向借款人发放浮动利率第一按揭贷款，或全部贷款。整体贷款的直接发放使我们能够更好地控制贷款的结构，并与借款人保持直接的贷款关系。此外，我们可能会从符合我们投资战略的第三方获得全部贷款。我们可以创建我们发起的贷款的部分，包括A票据(如下所述)和B票据(如下所述)，以及夹层贷款或其他参与，我们可以持有或出售给第三方。我们没有获得这些投资的评级。就我们截至2023年12月31日的投资组合而言，我们的所有贷款投资都具有贷款与抵押品价值(LTV)的比率，通常不超过85%。通常情况下，我们的全部贷款的原始期限最长为三年，延长一年后贷款期限最长可达五年。截至2023年12月31日，我们持有的CRE贷款基本上都是整体贷款。我们希望将我们的全部贷款保留到到期。

全额贷款参与。我们可以机会性地投资于与第三方或关联方一起参与全部贷款，从而购买或以其他方式分享由另一家金融机构(牵头金融机构)向借款人发放的全部贷款的所有权权益，而我们与该借款人在同等基础上没有直接贷款关系。在这一安排中，牵头金融机构完全维持贷款关系以及与借款人的所有沟通；然而，我们在投资之前根据我们的整体贷款承销标准对投资进行再承销。这种类型的投资使我们能够从战略上分散风险，分享主要金融机构的利润，并进一步分散我们持有的资产。我们预计我们在参与贷款方面的投资的LTV比率不会超过85%。截至2023年12月31日，我们的贷款组合包括2项关联方整体贷款参与，面值为5,970美元万。

整个贷款辛迪加。我们也可以机会性地投资于与第三方或关联方组成的整体贷款银团，在这种情况下，我们与另一家金融机构以对等基础向借款人共同发放全部贷款，并与借款人保持直接贷款关系。在这种安排下，银团中的每个贷款人都与借款人有一张单独的本票，但须符合共同贷款人的协议。这类投资使我们能够从战略上分散风险，并进一步分散我们的资产持有量和借款人基础。我们预计我们在整个贷款银团的投资LTV比率不会超过85%。截至2023年12月31日，我们的贷款组合包括2个关联方整体贷款银团，面值为4,640美元万。

整体贷款的优先权益(A类票据).我们可以投资于整个贷款的优先权益，称为A-票据，直接起源于或从第三方购买。我们不打算获得这些投资的评级。我们预计我们典型的A-note投资的LTV比率不会超过70%，通常结构上的原始期限最长为三年，一年延期使贷款期限最长为五年。我们预计将持有任何A-票据投资至到期。截至2023年12月31日，我们没有持有任何A票据投资。

整体贷款中的次级利息(b-票据)。在较小的程度上，我们可以投资于整个贷款的从属权益，称为b票据，我们将直接从第三方发起或购买。B票据是以第一抵押贷款为抵押的贷款，但从属于A票据。B票的从属地位通常由A票和b票持有人之间的债权人间协议或参与协议来证明。在某些情况下，作为交易的一部分，b票据出借人可能需要借款人的股票或其他股权的担保权益。B票据出借人与A票据出借人具有相同的义务、抵押品和借款人，但在违约时通常从属于A票据出借人。B-票据与第二按揭具相同的信贷特征，两者在相关按揭抵押品方面的信贷风险均较相应的第一按揭或A-票据为大。我们不打算获得这些投资的评级。我们预计我们的典型b票据投资的LTV比率将在55%至80%之间，通常将采用最长三年的原始期限，并将贷款延期一年，使贷款期限最长可达五年。我们预计将持有任何b票据投资至到期。截至2023年12月31日，我们没有持有任何b-note投资。

除了b票据的应计利息外，我们还可以通过收到超过我们为购买票据而支付的贴现价格(低于面值)的本金，来赚取票据下向借款人收取的费用或额外收入。我们对具有控制权的b票据的所有权可能会在融资未能根据其条款履行的情况下，导致我们作为b票据的所有者寻求我们的补救措施，其中可能包括取消该票据的抵押品赎回权或修改该票据。在某些情况下，A票据的所有者可以违背我们作为B票据所有者的意愿而取消抵押品赎回权或修改票据。因此，我们的经济和商业利益可能会与A票据所有者的利益背道而驰。

夹层融资。从历史上看，我们投资的夹层贷款优先于借款人的权益，并从属于物业的抵押贷款。夹层贷款通常以直接拥有不动产的实体的所有权权益质押或财产的第二留置权抵押贷款为担保。此外，夹层贷款通常包括信用增强，如信用证、借款人本金的个人担保或与财产无关的抵押品。夹层贷款的结构可以是，我们可以获得规定的固定或可变贷款利率，以及获得贷款的物业毛收入的一定百分比和公平市场价值增加的一定比例，在到期、再融资或出售物业时支付。夹层贷款还可能有提前还款、罚款、最低利润障碍和其他机制，以在提前还款的情况下保护和提高回报。截至2023年12月31日，我们的贷款组合包括一笔没有账面价值的夹层贷款。

优先股投资。从历史上看，我们曾投资于拥有或收购华润置业的实体的优先股投资。这些投资从属于第一抵押贷款和夹层债务，其结构通常是为了提供一些信用增强，使其有别于普通股。我们预计我们的优先股权投资的LTV比率将在65%至90%之间，规定期限为三至八年。我们预计将持有优先股投资至到期。截至2023年12月31日，我们没有持有任何优先股投资。

以下图表描述了截至2023年12月31日，我们的CRE贷款组合中的物业类型和按全国房地产投资受托人委员会(NCREIF)区域划分的地理细分(基于账面价值)：

截至2023年12月31日，按账面价值计算，CRE贷款组合总额为18美元亿。西南地区占我们投资组合的26.6%，其中100.0%位于德克萨斯州，其抵押品包括96.1%的多户房产。东南地区占我们投资组合的22.0%，其中73.3%在佛罗里达州，其抵押品包括80.1%的多户房产。山区占我们投资组合的15.0%，其中62.4%位于亚利桑那州，其抵押品包括92.3%的多户房产。我们认为，我们的投资和信贷战略在西南部、东南部和山区的房地产类型中实现了充分的多元化。

房地产投资

我们可以通过在存在NOL结转并能够吸收REIT应税收入的地方进行直接投资，或通过重组CRE贷款和控制我们认为可以保护资本并最终产生资本增值的物业，直接投资于CRE股权投资的所有权。我们可以通过合资企业或全资子公司收购华润置业的股权投资，并可将这些房地产投资归类为持有以供投资或持有以供出售。我们打算主要使用我们经理的一家关联公司来管理持有的华润置业股权投资。截至2023年12月31日，我们持有四项通过直接股权投资获得的房地产投资和两项通过贷款活动获得的房地产投资(即通过收到抵押以前不良贷款的物业的止赎契据)。截至2023年12月31日，其中两项投资被归类为持有待售。

下表汇总了截至2023年12月31日的房地产投资(单位为千，脚注中的金额除外)：