第二次修订
雇佣协议

这份于2024年2月16日(“生效日期”)生效的第二次修订雇佣协议(“协议”)是由特拉华州有限责任公司BrightSpire Capital US，LLC和Michael Mazzei(“高管”)签订的。BRSP及其关联公司在下文中被称为“公司”，在上下文允许的情况下，对“公司”的提及应包括公司及其任何继承人。

鉴于，根据截至2021年4月30日的特定修订雇佣协议(“修订雇佣协议”)，执行董事目前受雇于马里兰州的BrightSpire Capital，Inc.(“BRSP Inc.”)；以及

鉴于BRSP Inc.的控股子公司BRSP和特拉华州有限责任公司(“BRSP OP”)BrightSpire Capital Operating Company，LLC已提出继续聘用高管担任BRSP Inc.的首席执行官(“CEO”)，条款和条件与修订后的雇佣协议中存在的条款和条件基本相同，但已根据本协议商定的变化。

因此，考虑到上述前提、本协议所列的相互契诺、条款和条件以及其他有价值的对价，本协议双方特此同意如下：

1.延长聘任期限。根据本协议的条款和条件，行政人员的雇用应自生效日期开始，至2027年3月31日(“雇用期限”)终止。即使本条款第1款有任何相反规定，根据本条款第4款的规定，在高管终止雇佣时，雇佣期限和高管的雇佣应立即终止。

2.报告职位；报告和职责；地点。

(A)其立场和报告。在任期内，该高管将担任BRSP Inc.和BRSP的首席执行官。行政人员还被选为BRSP Inc.(“董事会”)的董事会成员。预计董事会将在随后的公司股东会议上提名执行董事为董事会成员。执行机构应直接向董事会报告。

(二)明确职责和责任。

(I)在聘用期内，执行人员应将其全部营业时间(假期、节假日、病假和伤残期间除外)投入并注意履行其在本协议项下的职责，应忠实地为本公司服务，不得有任何未向本公司披露的其他工作或与其在本协议项下的职责相冲突的其他工作；但本协议中的任何规定不得

应禁止高管(A)参加行业协会或行业组织，(B)从事慈善、公民、教育或政治活动，(C)演讲或履行演讲活动，(D)为自己及其家人从事个人投资活动和与个人房地产相关的活动，或(E)接受董事职位或类似职位(统称为“个人活动”)，只要个人活动不会个别或总体不合理地干扰高管履行本协议规定的公司职责。尽管如上所述，如果个人活动包括高管作为任何营利性公司(不包括本公司的任何成员)的董事会成员向该公司提供服务，则只有两个此类董事职位将被允许作为个人活动。

(Ii)在任期内，行政人员在担任上述职务时，应(A)履行董事会不时合理要求的有关职务的惯常及惯常职责及提供有关服务，及(B)提供与该职务相符的其他职务。在不限制上述一般性的情况下，行政人员将(1)管理BRSP的日常运营，并让公司的高级管理人员(CFO、COO、CIO、CCO、GC、AM和CAO，视情况而定)向他或他指定的人报告，(2)担任BRSP信贷和投资委员会主席，(3)经董事会或其薪酬委员会同意，在适用的情况下，关于BRSP高级管理团队成员的聘用和薪酬决定，(4)否决雇用，关于公司所有其他员工的薪酬和酌情决定权，以及(5)同意为公司的资本市场和公司融资决策聘请顾问、银行家和第三方顾问并提供意见。

(Iii)如果双方承认并同意，本协议项下向执行人员提供的所有补偿和利益将是针对执行人员为BRSP提供的服务。

(C)就业地点。执行人的主要办公地点应设在公司在纽约的办公室；但执行人在履行本协议项下的职责时，可能需要在受雇期间出差。

3.提高薪酬福利待遇。

(一)提高基本工资。在聘用期内，公司将按年率向高管支付800,000美元的基本工资(不定期生效的基本工资，即“基本工资”)。基本工资将根据公司对公司高级管理人员不时生效的惯例支付给高管。

(B)发放年度现金红利

(I)在从2024年开始的聘用期内的每个日历年，行政人员应有机会获得年度奖励现金奖金(“年度奖金”)。行政人员在聘用期内(包括2024年历年)每一历年的目标年度奖金应不少于1,750,000美元(该金额不时增加，即“目标奖金金额”)。目标奖金金额可能基于本公司与高管磋商后制定的合理业绩指标，在此情况下，实际年度奖金金额可能高于或低于基于该等业绩指标实现情况的目标奖金金额。

(Ii)根据本协议须支付予行政人员的任何年度花红付款，将不迟于有关日历年的下一个历年的3月15日(及不迟于向BRSP的其他高级行政人员支付奖金的日期)以现金一次性支付予行政人员；但除本协议另有规定外，行政人员于支付该等款项的日期为在职雇员，且截至该日尚未发出或收到终止雇用通知。

(C)提供股权激励和相关奖励。自2024年开始的聘期内的每一历年，行政人员均有资格获得由董事会薪酬委员会厘定的公司股权及以股权为基础的奖励(“LTIP奖励”)，年度目标LTIP奖励机会不少于3,000,000美元(“目标LTIP奖励”)。LTIP奖励应根据公司不时生效的股权激励计划(“LTIP”)颁发，不迟于(I)每个日历年的3月31日或(Ii)每个日历年BRSP Inc.向美国证券交易委员会提交10-K表格之日起15天内。

(D)领取退休、福利和附带福利。在聘用期内，行政人员有资格根据不时生效的计划条款，参加适用于BRSP高级行政人员的退休储蓄、医疗、伤残、人寿保险、额外津贴及其他福利及附带福利计划。上述规定不得解释为限制公司根据其条款修改、修改或终止任何此类福利计划、政策或计划的能力，或随时停止提供此类福利计划、政策或计划的能力；但对高管参与此类计划、政策或计划施加的条款和条件以及任何不利的修订、终止和修改至少与适用于其他高管的条款和条件一样有利于高管。

(E)工作人员带薪休假。在聘用期内，高管有资格参加BRSP高级管理人员普遍适用的带薪休假政策，该政策不时生效。

(F)减少业务支出。本公司应根据适用于BRSP高级管理人员且不时生效的本公司普遍适用的政策及程序，在提交开支报表或凭单及本公司可能要求的其他资料后，支付或偿还行政人员在聘用期内因受雇而招致的所有合理自付费用。本第3条(F)项下的任何费用支付或报销，不得考虑到执行人员因此类支付或报销而产生的任何纳税义务，而将其“入账”或增加。

(G)中国保险公司。由公司自费为其高级管理人员建立和维护的错误和遗漏责任保险应承保高管。高管也应包括在公司董事和高级管理人员的保险范围内。此外，执行机构应继续受与CCRE签订的自生效日期起生效的赔偿协议的约束。

4.允许终止雇佣关系。

(一)执行《总则》。

(I)在高管终止受雇于公司时，高管有权获得以下款项：(A)截至终止之日为止的任何应计但未支付的基本工资和假期(根据公司政策确定)(在终止之日起30天内(或适用法律要求的较短期限内以现金支付))；(B)根据第3(F)和3(H)条，补偿高管在终止之日之前发生的开支和费用；(C)行政人员于终止日期根据本公司的雇员福利计划有权获得的既得利益及累算利益(如有)；及(D)根据本公司任何适用的计划、计划、协议或安排，包括与股权或以股权为基础的奖励有关的任何该等计划、计划、协议或安排所应付的任何额外款项或利益(上文(A)至(D)条所述的金额及利益，统称为“累算利益”)。在任何情况下，应根据公司的薪资程序、费用报销程序或计划条款(视情况而定)支付应计福利。

(Ii)在根据本第4条规定的任何通知期内，(A)行政人员将继续受雇于本公司，并应继续受本协议的所有条款以及本公司的任何其他适用职责和义务的约束，(B)公司可指示行政人员不上班，及(C)行政人员只能按照公司明确指示的立场，代表公司采取行动。

(B)在没有充分理由的情况下，拒绝因原因或由执行人员终止合同。

(I)在雇佣期限和本协议下高管的雇用可随时(A)由公司出于“原因”(定义和决定如下)终止，有效如第4(B)(Iii)条所述，或(B)由高管在没有充分理由的情况下终止，自高管向公司发出终止通知之日起30天后生效。

(Ii)如本公司或行政人员无充分理由而终止聘用行政人员，则行政人员只有权收取累算权益。

(Iii)就本协议而言，“因由”终止是指行政人员因下列原因而终止受雇于本公司：(A)行政人员被裁定犯有美国或美国境内任何州法律下的任何重罪(与交通有关的重罪除外)，或对该重罪不提出抗辩，终止应立即生效，自董事会决定终止本协议之日起生效，该行动必须在定罪或抗辩之日或之后或之后60天内采取；(B)高管在履行其对公司的职责时故意和严重的不当行为(由于其丧失能力或残疾除外)，有一项明确的理解，即公司对高管的业绩不满意不应构成原因；或(C)在董事会向高管发出书面通知后，高管持续、故意和实质性地违反本协议；但在任何情况下，第(B)或(C)款中的任何行动或不作为均不构成“因由”，除非(1)本公司向行政人员发出通知，述明行政人员将因此被解雇，并详细说明终止的详情及终止的生效日期(该日期不得少于行政人员收到该书面通知之日后的10个营业日)及(2)行政人员在接获该书面通知后10个营业日内未能或拒绝实质上纠正或制止该等不当行为或违规行为。就前述句子而言，行政人员的任何作为或不作为均不得视为故意，除非行政人员并非真诚地作出或不作出，且没有合理地相信其行动或不作为符合本公司的最佳利益，而行政人员依据董事会正式通过的决议案所授予的权力或根据本公司律师的意见而作出的任何作为或不作为，将被视为真诚作出，并符合本公司的最佳利益。

(C)本公司无理由或行政人员有充分理由的情况下拒绝终止。

(I)公司可在向高管发出书面通知之日起四个工作日内(A)无故随时终止聘用期限和高管的聘用，或(B)高管出于“充分理由”(定义和确定如下)终止，如第4(C)(Ii)节所述有效。如果高管的雇用是

由公司无故终止或高管有充分理由终止的，公司应向高管支付或提供(A)累算福利和(B)高管签署的离职协议，该离职协议包含基本上按本协议附件A所附形式的索赔的全面免除(“免除”)，并且在终止之日(免除生效之日，“免除生效日期”)后60天内，与该免除有关的可适用的撤销期限届满：

(A)一次过支付现金，相当于(X)1.5(1.5)(“遣散费倍数”)与(Y)的乘积：(1)在紧接终止日期前有效的基本工资(不考虑任何引起充分理由的减薪)和(2)在紧接终止日期前有效的目标奖金金额(不考虑任何导致充分理由的减少)，在解除生效日期(实际支付日期)后公司第一个定期安排的薪资发放日支付。“遣散费付款日期”)；

(B)支付一笔相当于年度奖金(如果有的话)的一笔现金付款，如果高管在离职发生的日历年度之前的日历年度内仍是公司的在职员工，则该高管本应在离职付款日支付该年度奖金(“未支付奖金”)的情况下收到该现金付款；

(C)如果在一个日历年的终止发生在1月1日至LTIP奖颁发之日之间，则颁发当时的Target LTIP奖；

(D)一次过支付相等于(1)终止发生的历年的目标奖金金额与(2)分数的乘积，分数的分子应等于在终止发生的日历年度内高管受雇于本公司的天数，其分母应等于在遣散费支付日支付的365天(按比例计算的奖金)；及

(E)将在紧接终止日期之前尚未完成和未授予的任何和所有LTIP奖励(包括基于绩效的LTIP奖励，如果有，不低于全部目标奖励金额)，包括根据本第4(C)(I)条(C)授予的任何LTIP奖励，在发布生效日期之前完全归属。

(Ii)尽管有上述规定，如本协议项下的雇用期限及行政人员的雇用根据上文第4(C)(I)节终止，则在控制权变更完成前九十(90)天期间(如LTIP所界定)或控制权变更后一年内，离职倍数应增至二(2)。

(Iii)就本协议而言，“充分理由”是指公司在任何情况下，在没有行政人员事先书面同意的情况下采取的任何行动，即(A)导致行政人员的职责、权力或责任大幅减少或行政人员的头衔或职位减少；(B)降低基本工资、目标奖金金额或目标长期薪酬奖励；(C)将行政人员的主要工作地点转移到纽约市以外的地方；或(D)构成公司对本协议的实质性违反；但在任何情况下，任何该等情况的发生均不构成充分理由，除非(1)行政人员在该情况最初存在后90天内通知本公司行政人员知悉有充分理由的情况存在，(2)本公司未能在发出通知之日起30天内治愈该等情况，及(3)行政人员在治疗期届满后30天内终止其在本公司的雇佣关系。

(D)因死亡或残疾而终止合同。

(I)(A)本公司可因高管“残疾”(定义及决定如下)而终止聘用期及本协议下高管的聘用，及(B)因高管死亡而立即终止。

(Ii)如果高管的雇用因高管的残疾而被公司终止，或由于高管的死亡而终止，公司应向高管(或其遗产)提供：(A)累积福利，(B)支付在遣散费支付日应支付的未付奖金(如有)，(C)相当于终止发生的日历年度按比例计算的奖金的一次性付款，应在遣散费支付日支付，以及(D)自解除生效之日起，在紧接终止之日之前尚未完成和未归属的任何和所有LTIP奖励的全部归属。

(Iii)就本协议而言，“残疾”是指身体或精神上的无行为能力，大大妨碍行政人员履行其在本协议项下的职责，并且已持续至少连续180天。任何关于高管是否属于上一句所指残疾的争议，应由高管和公司合理满意的一名合格的独立医生解决，该医生的决定为最终决定，对高管和公司均具有约束力。任何该等医生的所有费用及开支均由本公司独自承担。

(E)不延长《协定》。如果高管和公司不同意延长本协议，则雇佣期限和本协议项下高管的雇佣将于2027年3月31日终止，在终止时，公司应向高管提供(A)累积福利，(B)在离职付款日未支付的奖金，(C)在离职付款日等于高管终止雇佣的日历年度按比例计算的奖金的一次性付款，(D)如果在2027年没有向高管授予LTIP奖励，则

(E)在定期安排的归属日，对紧接终止之日之前悬而未决和未归属的任何和所有LTIP奖励，包括根据第4(E)款(D)款授予的任何LTIP奖励，进行完全归属；但如果在适用的归属期间内，行政人员违反了限制性契约协定(如第5节所界定)中所载的限制性契诺，则不得进行此类归属，仅用于第5节所述没收的目的。

(F)允许返还财产。在本合同项下高管的雇佣终止后，高管应在实际可行的情况下尽快将由高管拥有或控制的公司所拥有的有形财产交付或安排交付给公司。尽管有上述规定，行政人员应被允许保留他的日历和他的联系人和投资者名单、所有与薪酬有关的计划和协议、任何出于个人纳税目的合理需要的文件以及他的个人笔记、日记、日记和通信(包括个人电子邮件)。此外，高管还可以保留他的移动电话(S)、个人电脑(S)和手机号码(S)。

(G)辞去董事干事一职。除本公司另有要求外，于本协议项下任何行政人员雇佣终止时，行政人员应辞去当时担任CCRE、BRSP或本公司任何其他联营公司及本公司管理的任何其他实体或应本公司要求服务的任何其他实体的行政人员或董事的每一职位(如有)。行政人员签署本协议应被视为行政人员授予公司高级管理人员一份有限的授权书，以行政人员的名义并代表行政人员签署仅为实现该等辞职的有限目的而需要签署的任何文件。

(H)禁止任何抵销或减轻。本公司根据本协议支付款项的义务不受本公司或其任何关联公司可能对高管提出的任何抵销、反索赔、补偿或其他索赔的影响。执行人员不需要寻求其他工作或采取任何其他行动来减轻本协定项下欠执行人员的任何金额，如果执行人员找到其他工作，则不应减少这些金额。

5.废除限制性公约。行政人员已于二零二零年三月二十六日与本公司订立经修订的限制性契约协定(“限制性契约协定”)。《限制性公约协定》将根据《限制性公约协定》的条款和条件，在2020年3月26日及之后的所有适用时间继续有效，但须作以下修改。如果根据本条款第4(E)条终止对高管的雇用，则限制期限应在限制性契约协议中规定的90天之后继续，但仅限于丧失LTIP奖励，直到所有LTIP奖励根据第4(E)节(E)条款归属(“与归属相关的延长限制期限”)。如果行政机关在以下任何期间违反限制性公约

经延长的归属相关限制期在限制性契约协议中的90天限制期之后适用的期间内，唯一的效果应是由于行政人员根据本协议第4(E)条终止雇用而仍需继续归属的任何未归属的LTIP奖励被没收。为免生疑问，如行政人员根据本协议第4(E)条终止雇佣，《限制性契约协定》中规定的90天限制期限应继续适用。

6.删除第280G条。

(A)加强对支付的处理。即使本协议或任何其他计划、安排或协议中有任何相反的规定，如果一家独立的、国家认可的会计师事务所应由公司指定，并征得公司高管的书面同意(不得无理拒绝同意)(“会计师事务所”)，该会计师事务所应确定高管从公司或其任何关联公司或从对公司或该人的任何关联公司的控制权或有效控制权发生变化的任何人(无论是根据本协议或任何其他计划的条款)收到或将收到的任何付款或利益，(所有该等付款及利益，“总付款”)将不能根据经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第280G条予以扣除，或须(全部或部分)按该守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则会计师事务所应决定是否应将须受该守则第280G条规限的由行政人员收取的付款或利益按所需程度扣减，以使该等总付款的任何部分均不须缴纳消费税。但如果且仅当如此减少的总付款的净额(以及在减去联邦、州和地方所得税以及此类减少的总付款的就业、社会保障和医疗保险税的净额后)大于或等于未减少的总付款的净额(但减去联邦、州和地方所得税以及就业、社会保障和医疗保险税的净额，以及行政人员就该未减少的总付款应缴纳的消费税(或任何其他消费税))的范围内，才应发生此类扣减。就本第6(A)节而言，上述税额的厘定方法为：根据守则第1节及根据适用(或可能适用)行政人员在导致应用守则第280G条的交易的税务年度适用(或可能适用)的州及地方法律的最高边际税率，或由会计师事务所决定相当可能于预期支付任何总额付款的相关税务年度(S)向行政人员适用的其他税率(S)。如果会计师事务所确定，如果总付款如此减少，高管将不会在税后基础上保留更大的金额，则高管应保留所有总付款。

(B)取消减持的命令。在根据第6(A)节减少付款总额的情况下，付款总额将按以下顺序减少：(1)按财政部全额价值计算的现金付款

第1.280G-1节，问答24(A)节将减少(如有必要，减至零)，最后应支付的金额将首先减少；(Ii)根据财政部监管第1.280G-1，Q&A 24(A)节，就任何按全值估值的股权应支付的款项和福利，最先减少最高值(根据财政部监管第1.280G-1，Q&A24节确定)；(Iii)根据《国库条例》第1.280G-1节《问答24》，以低于全额价值的现金支付的款项，其应付金额最先递减；。(Iv)根据《国库条例》第1.280G-1条，《问答24》规定的价值低于全额的任何权益的应付款项和福利，最先递减(该等价值是根据《国库条例》第1.280G-1条，《问答24》确定的)；以及(V)第(Ii)或(Iv)款中未另有说明的所有其他非现金福利将按比例递减。

(C)确定某些决定。为了确定全部付款是否以及在多大程度上将被征收消费税：(I)执行人员在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间和方式放弃收取或享有的全部付款的任何部分将不被考虑在内；(Ii)如税务律师(“税务律师”)认为行政人员合理地接受并由会计师事务所选定的付款总额不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所指的“降落伞付款”)，而在计算消费税时，该等付款总额的任何部分均不会计算在内，而税务律师认为该等付款总额的任何部分，均构成对实际提供的服务的合理补偿，《守则》第280G(B)(4)(B)条所指的，超过《守则》第280G(B)(3)条规定的可分配给这种合理补偿的“基本金额”；及(Iii)包括在总付款内的任何非现金利益或任何递延付款或利益的价值将由会计师事务所根据守则第280G(D)(3)及(4)条的原则厘定。执行人员和公司应提供会计师事务所根据本第6条执行必要的计算和分析所需的文件和文件(并应在必要程度上合作以作出本第6(C)条中的任何决定)，会计师事务所应提供关于其在本条款下的决定的书面报告，包括详细的支持性计算。如果会计师事务所确定应如上所述减少总付款总额，则应立即通知执行人员和公司。在没有明显错误的情况下，会计师事务所根据本第6条作出的所有决定应对高管和公司具有约束力，并应在合理可行的范围内尽快作出，且在任何情况下不得迟于高管终止雇佣日期或导致应用准则第280G条的交易日期之后15天作出。本公司应承担会计师事务所及会计师事务所聘请的任何法律顾问的所有费用、费用和开支。

(D)提供额外付款。如果高管因第6条的规定而减少了支付和福利，并且根据具有司法管辖权的法院的裁定(不受审查或上诉时间已经届满)，或根据美国国税局的诉讼程序，高管本可以收到更多金额而不会导致任何消费税，则公司应在做出该裁决后，在合理可行的范围内尽快向高管支付本可以支付的总额外金额，而不会导致任何消费税。

7.同意分配；承担同意。行政人员不得就任何索偿、债务、债务或类似程序转让、产权负担、押记、质押、质押或抵销本协议项下的任何权利、利益或利益。BRSP不得将本协议转让给本公司的任何成员或BRSP的继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)，BRSP将要求任何一方明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类转让时要求本公司履行的方式和程度相同。为免生疑问，BRSP对本协议的转让如经前一句话允许，不得被视为无故终止或产生充分理由。

8.不包括杂项规定。

(A)承诺不违反对他人的义务。行政人员声明并保证，订立本协议并不违反行政人员所属的任何协议或文书的规定，或行政人员须遵守的任何法令、判决或命令，且本协议构成行政人员的有效及具约束力的义务，可根据其条款对行政人员强制执行。

(二)坚持依法治国。本协议应受纽约州适用于完全在该州内签订和履行的协议的法律管辖和解释。

(C)完成整个协定。本协议连同本协议提及的文件，构成并表明本协议各方就本协议规定或本协议之前讨论或提及的高管受雇于本公司的任何事项或事项达成的完整协议，并取消和取代高管与BRSP及其任何子公司或关联公司之间的任何和所有先前的谅解、协议和条款单，但有关授予股权或基于股权的奖励的协议除外。所有未明确包含在本协议中的承诺、陈述、附属协议和谅解在此由本协议取代。

(D)发布更多通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信必须以书面形式作出，并将被视为

已妥为发出并已生效：(A)如以面交方式交付，则在交付之日；(B)如以挂号或挂号邮寄方式寄出，则在邮寄后第四天或回执确认之日以较早者为准；(C)如以传真方式寄送，则在寄送之日起生效；或(D)如由认可隔夜快递员寄送，则于要求交付之日起生效：

IF to the Company：收购BrightSpire Capital US，LLC

麦迪逊大道590号，33楼
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：总法律顾问

如果致高管：致本协议项下通知的具体记录中高管的最后地址

或寄往一方当事人不时向另一方提供的其他地址。

(E)为生存而战。本协议中包含的高管的陈述、保证和契诺在高管受雇于公司的任何终止后仍然有效。

(F)批准修正案；弃权；终止。本协议的任何条款不得修改、修改、放弃或解除，除非此类修改、修改、放弃或解除以书面形式达成一致，并由执行机构和BRSP签署。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反本协议任何条件或规定的行为的放弃，不得被视为在同一时间或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。

(G)提供进一步的保证。为实现本协议的意图和目的，本协议各方将在本协议签订之日后不时签署、在适当情况下确认并交付该等其他文书，并采取任何其他各方可能合理要求的其他行动。

(H)提高可分割性。如果本协议的任何条款或条款在终审法院或仲裁程序中被确定为无效或不可执行，(I)本协议的其余条款和条款应不受损害，并且(Ii)在适用法律允许的范围内，无效或不可执行的条款或条款应被视为被有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款所取代。

(I)执行国际仲裁。除《限制性公约协定》另有规定外，本协定项下或与本协定有关的任何争议或争议，如不能由本协定双方共同解决，应在纽约市曼哈顿区通过仲裁解决。

由三名中立的仲裁员组成的仲裁小组，每名仲裁员应由当事各方共同挑选，如果当事各方不能就仲裁员的挑选达成一致，则由美国仲裁协会挑选。当事人之间的任何仲裁均适用美国仲裁协会的商事仲裁规则(“AAA规则”)，但当事各方之间的仲裁协议中包括下列条款，以仲裁和推翻AAA规则中的任何相反规定：

(I)确保仲裁协议和各方根据本协议享有的权利应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑冲突或法律选择规则；

(2)允许仲裁员适用纽约州法律；

(3)任何修改或撤销裁决的请愿书或动议应提交纽约适用的最高法院(“法院”)；

(4)裁决应是书面的、推理的，并应包括关于所有事实问题的事实调查结果和关于所有法律问题的法律结论；

(5)当事任何一方均可寻求法院对裁决所载法律结论以及强制执行、确认、修改或撤销裁决的任何请愿书或动议进行从头审查；以及

(六)仲裁应当保密。可以在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决。

双方特此同意，仲裁员有权制定一项公平法令，授权具体执行本协议的条款。每一方当事人应自行承担本协议项下任何仲裁所产生的律师费和自付费用，双方当事人应平均分担仲裁员的所有费用；但仲裁员有权在任何仲裁中将合理的律师费判给胜诉方，作为仲裁员裁决的一部分，就像争议或争议在有管辖权的法院进行辩论时的情况一样。

(J)违反第409A条。双方的意图是，本协议项下的付款和福利在符合准则第409a条的范围内符合准则，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合该条款。如果本协议的任何条款或此处提及的任何其他协议或裁决经双方同意违反本准则第409a条，双方应进行合理合作，试图修改或修改本协议(或其他协议或裁决)，以避免违反本准则第409a条，同时试图保留适用条款的经济意图。即使本协议中有任何相反的规定，该高管也不应被视为已终止受雇于本公司的工作，除非该高管被视为已终止与公司的雇佣关系

已发生守则第409A条所指的公司“离职”。就本守则第409a节而言，根据本协议须支付的每一笔款项或提供的每项利益，应被解释为一项单独确定的付款。在不限制前述规定的情况下，即使本守则有任何相反规定，为避免守则第409A条规定的加速课税及/或税务惩罚，在紧接行政人员离职后六个月期间，根据本协议或行政人员与本公司之间的任何其他安排应支付的款项及提供的福利，应于行政人员离职后六个月(或如较早，则为行政人员去世日期)后的第一个营业日支付。在为避免《守则》第409A条规定的加速税或附加税所需的范围内，根据本协定应向执行机构偿还的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给执行机构，一年内符合偿还条件的费用(以及向执行机构提供的实物福利)的金额不得影响随后任何一年可偿还或提供的金额。BRSP不表示本协议中描述的任何或所有付款将豁免或遵守守则第409a条，也不承诺排除守则第409a条适用于任何此类付款。就本第9(J)节而言，《守则》第409a节应包括根据其颁布的所有条例和指南。

(K)删除两个标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(L)中国建设。双方承认，本协议是成熟的各方之间进行独立谈判的结果，每一方都有法律顾问代表。本协定的每一条款应被解释为双方平等参与起草，任何文件应解释为不利于起草方的解释规则均不适用于本协定。

(M)与其他国家的对口单位合作。本协议可由本协议双方一式两份签署，每一份应视为正本，但两份副本应共同构成同一文件。

(N)取消预提税款。根据任何适用的法律、法规或裁决，公司可以从本协议项下的任何应付金额中扣缴所有联邦、州、城市或其他税款。尽管本协议有任何其他规定，公司没有义务就本协议项下向高管提供的任何付款向高管保证任何特定的税收结果，并且高管应负责就任何此类付款向高管征收的任何税款。

(O)加强国际合作。在高管因任何原因终止受雇于公司后的12个月内，高管应提供

在任何诉讼或诉讼(或针对任何诉讼或诉讼提出的任何上诉)上的合理合作，这些诉讼或诉讼与高管受雇期间发生的事件有关，而高管对此知情。公司应根据公司政策(并与高管在受雇于公司期间的差旅惯例保持一致)，并在为此类费用提供合理支持的前提下，向高管偿还与上述规定相关的合理差旅费用。任何此类合作请求应遵守高管的业务和个人时间表，不得要求高管违反其自身的合法利益或其雇主、合作伙伴或商业企业的合法利益进行合作。如果执行人员合理地确定其合作需要单独的法律顾问，公司应在收到该等费用的发票后，在实际可行的情况下尽快(无论如何在30天内)向执行人员偿还该法律顾问的合理费用。如果高管被要求在任何12个月期间合作超过8小时，应向高管支付每小时咨询费，金额为公司与高管当时双方商定的金额。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

BrightSpire Capital US，LLC

作者：彭博社记者/S/David A.帕拉梅
姓名：David·A·帕拉梅
职务：副总裁

行政人员

作者：_/S/Michael Mazzei_
迈克尔·马泽伊

附件A

发还的形式

BrightSpire Capital US，LLC(“BRSP”及其子公司，“雇主”)的前雇员Michael Mazzei(“高管”)特此订立并同意受本“全面放弃和免除索赔”(以下简称“豁免”)的约束。行政人员承认，他必须执行本新闻稿，才有资格享受第节所述的某些离职后福利(“离职后福利”[4(C)(I)] / [4(e)]他于2024年2月--与BRSP签订了经修订的第二份就业协议(“就业协议”)。除非另有说明，使用但未在此定义的大写术语应具有雇佣协议中指定的含义。

1.确定分居日期。行政人员承认并同意，他与雇主的离职自20XX年5月_日(“离职日”)起生效。

2.不支付全额工资。行政人员承认并同意，他已收到所有工资和其他工资的全额付款，包括但不限于任何累积的、未使用的假期或通过离职日期赚取的其他类似福利。

3.董事会高管发布的一般性索赔。

(一)批准豁免和放行。根据第节[4(C)(I)] / [4(e)]根据雇佣协议，并考虑到雇佣协议和本新闻稿中概述的将提供给高管的离职后福利，高管代表自己及其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，永远放弃、免除和解除雇主、其高级管理人员、董事、所有者、股东、关联公司和代理人(本文统称为“雇主团体”)及其每一位及其各自的高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员、代理人、雇员、雇员、代理人、公务员、会计师、律师、继承人、受益人、继任者和受让人(连同雇主团体，“雇主解约方”)的职务。任何和所有的索赔、要求、诉讼理由、费用、损害赔偿、债务和费用(包括律师费)，无论是已知的还是未知的，高管曾经或可能对雇主提出的任何索赔、要求、诉讼理由、费用、损害赔偿、债务和支出(包括律师费)直接或间接地产生于高管为公司提供的服务或受雇于公司，包括但不限于(I)根据经修订的《民权法案》第七章、经修订的《美国残疾人法》、经修订的《家庭和医疗假法》、经修订的《公平劳动标准法》、经修订的《同工同酬法》提出的任何索赔。经修订的《雇员退休收入保障法》、经修订的《雇员退休收入保障法》、经修订的1991年《民权法案》、《美国法典》第42章第1981节、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、经修订的《工人调整和再培训通知法》、经修订的《就业中的年龄歧视法》、经修订的《统一服务就业和再就业权利法》、经修订的《加州公平就业和住房法》、经修订的《加州劳动法》和/或任何其他联邦、州或地方法律(法定、可依法放弃和释放的任何侵权行为和/或合同索赔，包括任何不当解雇、诽谤、精神痛苦、侵权

干扰合同、侵犯隐私、非人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他伤害。行政人员承认，如果平等就业机会委员会或任何其他行政机构代表他或为了他的利益提出任何指控或投诉，本豁免禁止行政人员接受任何与该等指控或投诉有关的金钱或其他个人救济，并且行政人员特此放弃任何权利。然而，本新闻稿不包括(I)根据国家工人补偿或失业法律提出的任何索赔，和/或法律不能放弃的任何索赔，(Ii)关于在本新闻稿发布日期后将由雇主履行的任何契约(包括根据雇佣协议支付的任何款项)的索赔，(Iii)根据雇佣协议、赔偿协议、公司任何有效文件或任何适用法律获得赔偿或贡献或董事和高级管理人员责任保险的任何权利，(4)作为公司股权奖励计划下的公司股权奖励持有人或任何合伙企业权益或奖励的持有人而提出的任何申索；和(V)任何员工福利计划下的既得利益索赔(不包括任何遣散费计划，包括根据1985年综合总括预算调节法提出的索赔)，或在行政部门签署新闻稿之日后可能出现的任何索赔。

(B)允许放弃未知索赔；第1542条。行政主管打算完全放弃和免除针对雇主的所有索赔；因此，他明确理解并在此同意，本新闻稿不仅涵盖所有已知的伤害、损失或损害，而且包括他现在不知道或预期的、但可能在以后发展或发现的任何伤害、损失或损害，包括这些伤害、损失或损害的影响和后果。行政机关明确放弃根据加州民法典第1542条(“第1542条”)或任何司法管辖区的任何类似成文法或类似的普通法原则享有的利益和获得救济的权利。第1542条规定：

第1542条。(一般免除--债权消灭)一般免除不适用于债权人在执行免除时不知道或怀疑存在有利于他或她的债权，如果债权人知道这一点，必然对他或她与债务人的和解产生重大影响。

行政人员理解并承认第1542条的这一具体豁免的重要性和后果，并在有机会咨询法律顾问后，特此自愿、知情地放弃和放弃他根据该条款可能享有的任何权利和/或利益。在不限制前述一般性的情况下，执行公司承认，通过接受为换取本新闻稿而提供的利益和付款，他承担并放弃事实和法律可能不同于他认为的风险，在签署本新闻稿后，他可能会发现根据本新闻稿被释放的损失或索赔，但他目前不知道这些损失或索赔，他理解并同意本新闻稿适用于任何此类损失或索赔。

(C)提供对ADEA豁免的正式确认。在不以任何方式限制上述全面释放索赔的范围的情况下，执行公司承认他放弃并释放他根据1967年《就业年龄歧视法案》(以下简称ADEA)可能拥有的任何权利，并且这种放弃和释放是知情和自愿的。这一放弃和免除

不管辖在本新闻稿签署之日之后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。高管承认：(I)本新闻稿的对价是对高管本来有权获得的任何有价值的东西的补充；(Ii)在签署本新闻稿之前，是否已以书面形式建议他咨询他选择的律师；(Iii)他已获得充分和充分的机会审查本新闻稿，包括至少二十一(21)天的考虑期限(不会因任何修改或修改而延长)；(Iv)他已阅读并完全理解本新闻稿，并有机会与他选择的律师讨论；(V)如果高管在执行本新闻稿之前只用了不到二十一(21)天的时间来考虑本新闻稿，他承认他有足够的时间与律师一起考虑本新闻稿，并且他明确、自愿和知情地放弃任何额外的时间；以及(Vi)高管知道他有权在签署本新闻稿之日起七(7)天内的任何时间撤销本新闻稿。行政人员进一步了解，如果他行使权利撤销本新闻稿，他将放弃他在雇佣协议中所述的任何终止后福利的权利。撤销通知必须以书面形式发出，并必须在[姓名、头衔]，不迟于下午5：00太平洋时间，即Execute执行本新闻稿之日之后的第七(7)个日历日。

4.该公司没有否认高管的索赔。行政人员确认并保证，他没有对雇主或任何其他被解雇的雇主提起、提起或导致提起任何索赔、指控、诉讼、投诉、申诉、诉讼或诉讼原因。

5.该公司没有转让任何索赔。行政主管确认并保证，他没有转让他可能对任何雇主被解约方提出的任何索赔的任何权利或利益。

6.听取律师的意见。行政人员承认：(A)他已被建议就本新闻稿咨询律师；(B)事实上，他已就本新闻稿咨询律师；(C)他已仔细阅读并理解本新闻稿的所有条款；以及(D)考虑到雇佣协议下提供的终止后福利，他在知情的情况下自愿执行本新闻稿。

[故意将页面的其余部分留空]

在此签字，Michael Mazzei在知情的情况下自愿签署本新闻稿，截止日期如下。

___________________________________
迈克尔·马泽伊

日期：_