总回购协议第五次修正案
对总回购协议的第五次修订，日期为2023年12月27日(本“修订”)，由BRIGHTSPIRE Credit 7，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“卖方”)和巴克莱银行PLC，一家根据英格兰和威尔士的法律成立的公共有限公司，以买方(连同其继承人和受让人，“买方”)的身份提出。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《回购协议》(定义如下)中赋予该等术语的含义。
独奏会
鉴于，买方和卖方是该特定主回购协议(日期为2018年4月26日)的订约方，该协议经日期为2021年1月22日的主回购协议第一修正案、日期为2022年2月8日的主回购协议第二修正案、日期为2022年6月1日的主回购协议第三修正案和日期为2022年7月7日的主回购协议第四修正案修订(统称为“现有回购协议”，经本修正案修订，并不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并生效《回购协议》)；和
鉴于买方已要求，卖方已同意对现有回购协议进行某些修订和修改，如本文中进一步阐述的那样。
因此，考虑到前述陈述，以及其他良好和有价值的对价，本合同双方受法律约束，同意如下：
第一条
对现行回购协议的修订
(A)现修订现行《回购协议》第2条，按适当的字母顺序增加下列定义术语，或如果其中已存在相应的定义术语，则按如下方式修改和重申该定义术语的全部内容：
“欧盟证券化法规”系指(EU)2017/2402号法规(以及根据欧盟法律不时进行的进一步修订、变更或替代，包括任何授权法规、适用指南、监管技术标准或根据其制定的实施技术标准)。
“欧盟/英国证券化监管事件”的意思是：
(A)买方、保留持有人或卖方收到负责对买方、保留持有人或卖方(就本定义而言为“相关监管机构”)进行审慎监督或监管的任何国家或超国家监管或监督当局的书面指示或要求，说明或声称保留持有人未能遵守证券化条例的要求；或
(B)在买方合理行事的情况下，买方认为，由于任何新的法律、规则、指示、指导或规章的改变或采用，
证券化法规，或任何相关监管机构在重组修正案日期之后的日期发布与证券化法规有关的意见、建议或指导：
(I)是否需要增加次级贷款人持有的留存权益的金额，以符合在该日期生效的《证券化规例》第6条下的风险保留规定，但在该日期未完成的任何交易构成证券化的全部或部分部分；或
(Ii)附属贷款人在其他方面未能遵守在该日期生效的证券化规例的规定，但在该日期未完成的任何交易构成证券化的全部或部分部分。
“欧盟/英国证券化监管事件通知”应具有第3条第(K)款规定的含义。
“监管事项重组”应具有第3(K)条规定的含义。
“重组修正日期”系指2023年12月27日。
“保留持有人”应在风险保留函中被赋予该含义。
“风险保留事件”是指保留持有人或卖方就风险保留函中所包含的任何担保、陈述、承诺或义务在买方向卖方发出书面通知后二十(20)个工作日内未得到纠正至买方合理满意程度的重大违约行为；但如果任何此类违反行为是由于卖方或其任何关联方的故意不当行为或失信行为造成的，则应立即发生风险保留事件。
“风险保留函”是指自重组修正案之日起，由保留持有人和卖方向买方发出的风险保留函。
“证券化法规”指英国证券化法规，只要买方遵守欧盟证券化法规中的尽职调查要求并已以书面形式向卖方确认这一事实，则应相应地解释“每项证券化法规”或“任一证券化法规”。
“担保代理及附属协议”指于重组修订日期由买方作为买方及担保代理、次级贷款人作为次级贷款人及卖方作为共同义务人订立的某些担保代理及附属协议，根据该协议，附属贷款人的权利尤其从属于买方的权利。
“次级贷款人”是指BrightSpire Credit 7母公司，一家特拉华州的有限责任公司，根据附属贷款协议以贷款人的身份。
“次级贷款”是指次级贷款人根据次级贷款协议向卖方提供的垫款(此类垫款统称为“次级贷款”)。
“次级贷款协议”系指在重组修订日期，卖方作为借款人而次级贷款人作为贷款人之间的某些附属贷款协议，根据该协议，次级贷款人已根据其条款为向卖方垫付次级贷款作出规定。
“交易文件”统称为本协议、本协议的任何适用证物、收费函件、担保、托管协议、服务协议、服务商函件、账户控制协议、每份加入件、附属设施协议、安全代理和附属协议、风险保留函件、根据本协议签署的与特定交易有关的所有确认书和转让文件，以及与本协议或任何交易相关的所有其他文件，以上每一项均可不时予以修订、重述、补充或修改。
“英国证券化法规”是指在2020年12月31日生效的(EU)2017/2402号法规，该法规是依据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成联合王国国内法的一部分，该法规经联合王国《2019年证券化(修订)(欧盟退出)条例》修订，并经不时进一步修订、更改、取代或取代，包括(I)根据该法规可能不时有效的任何技术标准，以及(Ii)由英国金融行为监管局和/或英国审慎监管局不时发布的与此相关的任何监管指南(或在每个情况下，任何继承人)。
(B)现对现行《回购协议》第3条进行修正，在该条末尾增加新的第(K)款如下：
(K)欧盟/英国证券化监管活动。
(I)如果欧盟/英国证券化监管事件当时仍在继续，买方、卖方和保留持有人应在获得欧盟/英国证券化监管事件发生的实际知识后，在合理可行的情况下尽快并在首次获得实际知识后两(2)个工作日内，以书面形式通知对方该事件的发生。
(Ii)在买方、卖方或保留持有人中的任何一方获得欧盟/英国证券化监管事件发生的实际知识并根据上文第3(K)(I)条通知其他各方后，买方可在符合欧盟/英国证券化监管事件定义第(B)款的要求下，向卖方和保留持有人发出书面通知(“欧盟/英国证券化监管事件通知”)，表明买方已确定欧盟/英国证券化监管事件已经发生并正在继续。卖方和保留持有人收到买方发出的欧盟/英国证券化监管事件通知后，卖方、保留持有人和买方应在九十(90)个历日内真诚合作，以商定并实施一种双方都同意且在商业上合理的方法，以解决适用的欧盟/英国证券化监管事件(监管事件重组)，该重组可能
包括但不限于终止或修订附属融资协议、增加保留持有人持有的保留权益金额(定义见风险保留函件)、及/或签署及交付该等其他文书及文件，以及采取合理需要或适宜的进一步行动以进行该等监管事项重组。
(Iii)如果在卖方和保留持有人收到欧盟/英国证券化监管事项通知后九十(90)个日历日内，双方无法就监管事项重组达成一致并实施监管事项重组，则只要导致该欧盟/英国证券化监管事项通知的欧盟/英国证券化监管事件通知仍然有效，买方可以在该九十(90)个日历日期限届满后向卖方发出书面通知，选择不允许根据回购协议进行新的交易。
(B)现将现行《回购协定》第5(E)条全文修订并重述如下：
(E)根据《安全代理和从属协议》第3.1节的规定和相关定义以引用方式并入本协议，并应被视为具有与本协议全文所述相同的效力和作用。
(C)现将现行《回购协议》第11条第(3)款、第(4)款和第(9)款分别修改和重述如下：
(3)在其任何财产、资产、收入、购买的资产、现在拥有的或以后获得的其他抵押品(留置权除外)、卖方根据交易文件授予的担保权益以及次级贷款中设立、招致、承担或容受存在任何留置权、产权负担或担保权益；
(Iv)不得产生、招致、承担或忍受存在任何债务或其他债务(次级贷款除外)、有担保或无担保、直接或间接、绝对或有(包括担保任何义务)，只要这些债务或义务会导致卖方违反本协议中包含的契诺或担保人违反担保中包含的财务契诺(包括但不限于，卖方从其任何关联公司获得进一步的股权融资)；
(Ix)允许修改卖方的组织文件或组织结构，除非与次级贷款有关的合理需要；
(D)现将现行《回购协议》第13条第(Xv)款和第13条第(Xx)款分别修改和重述如下：
(Xv)除次级贷款外，卖方不得与卖方的关联公司进行任何交易，除非按照与独立交易中非关联方可获得的条款类似的商业合理条款；
(Xx)卖方不得在其任何财产、资产、收入、购买的资产、其他抵押品上产生、招致、承担或容受任何债务或留置权，无论是现在拥有的还是以后拥有的
除(A)交易文件项下的义务、(B)证明所购资产的文件项下的义务、(C)次级贷款和(D)在收购、拥有、融资和处置所购资产的正常过程中产生的总额不超过250,000美元的无担保贸易应付款外，卖方产生的任何此类贸易应付款应在发生之日起九十(90)天内支付，除非以诚信原则对其进行了争议并保留了与之相关的充足准备金。
(E)对现行《回购协议》第14(A)条进行修正，在构成《回购协议》所列“违约事件”的事件清单中增加下列事件：
(二十一)举办大型风险留存活动。应已发生风险保留事件。
(F)对现行《回购协议》第20条(不可转让)作如下修正，在该第20条末尾增加一个新的(F)款如下：
根据第(F)条，即使有任何相反规定，买方不得采取任何行动，转让或参与其在交易文件和/或任何交易下的部分或全部权利和义务，其方式不得导致卖方或担保人或卖方或担保人的任何部分成为美国联邦所得税目的的“应税抵押贷款池”。
(G)在此，双方同意：(I)卖方可以修改、重述或以其他方式修改卖方的组织文件，以对其中包含的单一目的实体契诺进行相应的修改，以反映上述(C)和(D)款中所述的修订，以及(Ii)买方签署和交付本修订应证明买方同意对卖方的组织文件进行此类修改、重述或其他修改。卖方应在根据本款签订的卖方组织文件签署后，立即向买方交付任何此类修订、重述或其他修改的副本。
第二条
申述
自本修正案之日起，卖方和次级贷款人向买方作出如下声明和担保：
(A)根据其组织或公司的司法管辖区的法律，该组织已妥为组织、有效存在和信誉良好，并在每个司法管辖区具有按目前进行的业务所需的适当资格；
(B)确认其获得正式授权签署和交付本修正案，并履行经修改和修改的现行《回购协议》规定的义务，并已采取一切必要行动授权此类签署、交付和履行；
(C)确保代表其签署本修正案的人有适当授权代表其签署本修正案；
(D)保证本修正案的执行、交付和履行不违反适用于本修正案或其组织文件的任何法律要求，或本修正案受其约束或其任何资产受其影响的任何协议；
(E)证明本修正案已由其妥为签立和交付；和
(F)经修订和修改的现行回购协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、对债权人权利的其他一般限制和衡平法一般原则的限制。
第三条
先行条件
3.本修正案及其规定应在满足下列各项先决条件后生效：
(A)由卖方的正式授权人员监督本修正案的执行和交付；
(B)负责签署和交付(I)附属设施协议、(Ii)安全代理和从属协议，以及(Iii)每一方当事人的风险保留函；
(C)由买方向卖方和次级贷款人提交书面确认，确认Dechert LLP已就证券化规则中列出的某些要求的应用向买方交付备忘录；以及
(D)在向买方及次级贷款人交付确认书及合理地令其信纳的证据后，(I)在本修订日期前，交易文件已满足证券化规例第7(1)(B)条的要求，或如属风险保留函件、附属融资协议及证券代理及附属贷款协议，则交易文件的最终草稿已提供予买方及次级贷款人；及(Ii)证券化规例第7(1)(C)条的要求已于本修订日期前由该条款中规定的交易摘要已由卖方或其律师编制，并提供给买方和次级贷款人。
第四条
重申和承认
卖方代表自己，任何其他人在此(I)批准并重申其所有付款和履行义务，不论或有或有义务，以及授予买方担保权益和留置权；(Ii)同意并承认此类批准和重申不是此类交易文件继续有效的条件，(Iii)同意此类批准和重申，或买方请求此类批准和重申，均不构成产生要求卖方类似或任何其他批准或重申的任何义务或条件的交易过程，担保人及/或股权质押人对回购协议或其他交易文件的任何后续修改。现有回购协议(截至本协议日期修订)及
其他交易文件继续保持完全效力，并在此予以批准和确认。
第五条
管治法律
本修正案(以及因本修正案而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议、本修正案各方的关系以及本修正案的解释和执行)应根据纽约州的法律进行管辖和解释，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
第六条
其他
(A)本修正案的执行、交付和效力不得(I)限制、损害、构成或以其他方式影响买方在回购协议或任何其他交易文件下的任何权利、权力或补救，(Ii)构成对回购协议或任何其他交易文件中的任何规定的放弃，或构成对可能已经发生并正在继续的任何违约或违约事件的放弃，(Iii)限制、损害、构成或以其他方式影响买方确定保证金赤字的任何权利或权力，根据交易文件的条款发生违约或违约事件，或(Iv)更改、修改、修改或以任何方式影响回购协议或任何其他交易文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。
(B)除非在此明确修订或修改，否则回购协议及其他交易文件将根据其条款继续具有十足效力及效力，经如此修订或修改的文件现予批准及确认。所有对交易文件的引用应被视为指经本修正案修改的交易文件。
(C)本修正案可签署副本，每份副本应被视为原件，但所有该等副本应仅构成一份且相同的文书，且本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件中所使用的“已签立”、“经签署”、“签署”及类似含义的词语，除包括手动签署的签名外，还应包括以传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”)传送的手动签署的图像及其他电子签名。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性、可执行性和可采纳性，适用法律包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一电子交易法》的任何州法律
商业代码。 双方同意，本修正案可以盖有签名印章签署。 双方同意，就有效性、可执行性和可接受性而言，任何带有本修正案上签名印章的签名均与手写签名相同。
(D)本修正案中的标题仅为参考方便，不影响本修正案的解释或解释。
(E)除非《回购协议》另有规定，否则不得修改或以其他方式修改、放弃或补充本修正案。
(F)本修正案包含各方关于本修正案标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成各方关于该标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。
(G)自本修订生效后，现有回购协议及其他交易文件中对“主回购协议”、“回购协议”、“本协议”或具有类似效力的字眼所指的现有回购协议应被视为对经本修订修订的现有回购协议的引用。
(H)本修正案和经修订的现行回购协议为单一交易文件。
[签名如下]
特此证明，双方已促使本修正案自上述第一次写入的日期起正式生效。
卖家：
BRIGHTSPIRE Credit 7，LLC
作者：彭博社记者/S/David A.帕拉梅
姓名：David·A·帕拉梅
职务：总裁副
[签名见下页]
买家：
巴克莱银行PLC
作者：/S/弗朗西斯·X·吉霍尔
姓名：弗朗西斯·X·吉霍尔
标题：授权签字人
[签名见下页]
Brightspire Capital Operating Company，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“担保人”)，特此承认上述修正案，并就卖方同意上述修正案的条款重申日期为2018年4月26日的特定担保的条款和条件，以及日期为2020年5月7日的担保的特定修正案、日期为2021年4月14日的担保的特定第二修正案和日期为2022年1月28日的担保的第三修正案(经如此修订，并可进一步修改、修改、重述、替换、放弃、替换、替换为了买方的利益，补充或延长并不时生效的“担保”)，并承认并同意“担保”仍然完全有效。
担保人：
Brightspire Capital Operations
公司，有限责任公司
作者：彭博社记者/S/David A.帕拉梅
姓名：大卫·A帕拉梅
职务：总裁副