转让未归属的资产

PSU

除非另有规定，否则将根据本协议条款授予并赚取的PSU数量(如果有的话)将通过以下方式计算：(I)您的服务修改量(定义如下)乘以(Ii)符合条件的PSU数量(如附件A所定义)，该数量是根据委员会确定的在本协议附带的在线验收表格中规定的履约期内实现附件A中所述绩效目标的情况确定的，符合条件的PSU数量可等于全部或部分，包括无。PSU的最大数量(根据表A确定)(由此产生的赚取的PSU数量，向上舍入到最接近的整数份额)。

在绩效期间结束后(不迟于绩效期间结束后的整个日历年的3月15日)(“认证日期”)，委员会将立即审查和确定(A)您的服务修改量，(B)表A中所述的绩效期间绩效目标是否已经实现，以及在多大程度上已经实现，以及(C)截至认证日期将获得的PSU数量(如果有)。这种认证将是最终的、决定性的和具有约束力的。

就本协议而言，您的“服务修改量”应为根据以下条件确定的分数(不得超过1)：

(I)如你自授权日起至履约期结束时仍在连续服务，则为1；

(Ii)如果您的服务在履约期结束前因非自愿终止或您的死亡或残疾而终止(“合格终止”)，1；

(Iii)如果您的服务在授权日一周年当日或之后但在授权日两周年之前因符合资格的终止或原因以外的任何原因而终止，则1/3；

(Iv)如果您的服务在授权日两周年当日或之后但在履约期结束之前因符合资格的终止或原因以外的任何原因终止，则为2/3；或

(V)如果您的服务在授权日一周年前因符合资格的终止以外的任何原因终止，或在履约期结束前的任何时间因原因终止，则0。

就此而言，“非自愿终止”是指由于以下原因终止您的服务：(I)您被适用实体出于非原因的非自愿解雇；或(Ii)您在任何适用的雇佣或遣散费协议、计划或您与适用实体之间的安排中定义的正当理由下自愿辞职，或者如果没有，则是您在(X)头衔或职责发生不利变化后自愿辞职；(Y)减少您的年度基本工资或减少您的年度目标奖金机会；或(Z)将您的主要工作地点搬迁到距离您的主要工作地点或适用实体超过三十五(35)英里的地点，要求您在该主要工作地点以外的任何地方工作(或允许其搬迁)，但因与您的商务旅行义务大体一致而需要出差的适用实体除外。对于符合非自愿终止资格的有充分理由的自愿辞职，您必须(1)在最初发生后九十(90)天内将上述任何事件通知适用实体，(2)适用实体应有三十(30)天时间对此类事件进行补救，以及(3)如果适用实体未能在治疗期内治愈此类情况，您必须在治疗期届满后三十(30)天内自愿辞职。

如果您在履约期结束前因任何原因终止您的服务(以下或本协议规定的除外)，根据本协议授予的所有PSU应立即自动没收并归公司所有。

尽管如上所述，如果您的服务因任何原因终止(为免生疑问，包括如果您的服务在控制权变更之前终止)，则PSU的数量等于(I)您的PSU目标数量(如本协议附带的在线验收表格中所述)乘以您的(Ii)服务修改量，将保持未完成状态，并且仍有资格根据本协议的条款和条件进行授予。

对于根据上述规定被没收的任何PSU，您也将自动丧失与该等被没收的PSU相关的任何股息等值权利。

上述条款受本协议、本计划或服务协议中任何明文规定的约束。

在履约期结束前发生控制权变更时：(A)在控制权变更之前，将有数量的PSU被授予，其数目等于(I)PSU的目标数量，或(Ii)PSU的数量等于PSU的数量(根据PSU的目标数量计算)，这些PSU的数量是根据附件A中所述的适用绩效目标的实际实现情况(由委员会真诚地确定)在(I)和(Ii)两种情况下授予的，将这样的既得PSU数量四舍五入到最接近的整数份额；及(B)委员会可全权酌情决定注销该等既有PSU，并向其持有人支付或交付、或安排支付或交付一笔现金或证券，而该等现金或证券的价值(由真诚行事的委员会厘定)相等于根据该控制权变动向股份持有人支付的公式或每股固定价格。

没收未归属的财产

PSU

若部分或全部PSU未根据履约期内附件A及本协议所附的在线验收表格所载业绩目标的实现情况而归属及赚取，或在履约期结束前的介入归属事件时(如较早)，则该等未归属PSU及与该等未归属PSU相关的所有股息等值权利将随即自动没收，而无须支付任何代价。

您归属的PSU（如有）代表的股票股份应在您的PSU归属之日后在行政上可行的范围内尽快交付，无论如何，不得迟于以下整个日历年的3月15日（以较早者为准）：（i）绩效期结束或（ii）PSU归属之日。

如果您应采取行动或没有采取行动，违反或违反或与任何(A)服务协议或其他雇佣协议、(B)竞业禁止协议、(C)禁止向任何适用实体的员工或客户进行招聘、(D)对任何适用实体负有保密义务、(E)借调协议、(F)公司政策或程序、(G)其他协议或(H)对任何适用实体的任何其他义务，或者如果您的服务因任何原因被终止，根据本协议，公司有权立即自动丧失您对PSU的权利，并且您将立即丧失所有PSU给公司。

此外，如果您在采取行动之前的两(2)年内归属于PSU，您将欠本公司一笔现金支付(或没收股票)，金额如下：(1)对于您在收到本公司通知之前已出售的任何股票，金额将是出售所得收益(S)，以及(2)对于您仍拥有的任何股票，金额将是您收到本公司通知之日所拥有的股票数量乘以股票的公平市值(如果，本公司可要求阁下履行本协议项下的付款义务，方法是没收并归还本公司的PSU或任何其他股票，或支付现金或本公司自行决定的这些方法的组合)。

就本协议而言，如果您的休假条款规定继续服务积分，或者当适用法律要求继续服务积分时，您的服务不会终止，前提是您的雇主书面批准了您的真正休假。您的服务在任何情况下都会在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职员工工作岗位。

您的雇主可根据本计划的规定，酌情决定将哪一项保留为此目的，以及您的服务何时因本计划下的所有目的而终止。尽管有上述规定，即使您的雇主不同意，公司仍可酌情决定休假是否计入此目的。

阁下同意作为本授权书的一项条件，阁下将作出可接受的安排，以支付与授予及转归PSU、发行有关PSU的股份、支付股息等值权利或与PSU有关的任何其他付款有关的任何预扣税或其他应缴税款。如果任何适用实体确定需要就PSU或股息等值权利支付任何联邦、州、地方或国外的税款或预扣款项，则该适用实体有权在该委员会的酌情决定权下要求您支付该等款项或从该适用实体应付给您的其他付款中扣缴该等款项(包括扣缴根据本协议可交付的股票的既得股份，但前提是，在避免对公司造成不利会计后果所需的范围内，如此扣留的股票的总公平市价将不超过适用法律要求扣缴的最低税额)。

您同意，适用实体应有权使用其认为适当的任何方法来追回此类税款。您还同意，适用实体可在其合理认为必要时，修改或更改本协议，以促进此类税款的追回。

在本计划规定的情况下，您必须向公司支付本补助金，包括您目前或将来受到任何公司“追回”或补偿政策的约束，该政策要求您在您未能遵守或违反该政策或适用法律的条款或要求的情况下，向公司偿还公司向您支付的赔偿。

如果由于公司的重大不当行为、证券法规定的任何财务报告要求以及您明知存在不当行为而导致公司需要编制会计重述，您在从事不当行为时存在严重疏忽，故意未能阻止不当行为，或在未能防止不当行为时存在严重疏忽，则您应偿还公司在首次公开发行或向美国证券交易委员会(SEC)提交包含该等重大违规行为的财务文件(以最先发生者为准)后十二(12)个月期间所赚取或累积的任何款项，以了结本补助金。

该计划的文本通过引用并入本协定。

本协议中使用的某些大写术语在本计划中定义，并具有本计划中规定的含义。

本协议和本计划构成您和公司之间关于本赠款的全部谅解。您与任何适用实体之间的任何书面雇佣、咨询、保密、竞业禁止、竞业禁止和/或遣散费协议(每一协议均为“服务协议”)将在其主题方面取代本协议。

作为本授权书的一项条件，您同意本段所述的收集、使用和转移或个人数据。为了管理本计划，您理解适用实体持有有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障号码或同等信息、薪酬、国籍、职位、所有权或董事职位、以及所有授予、取消、行使、归属或未归属股票的股权奖励或其他权利的详情(“数据”)。您还理解，为了实施、管理和管理您在本计划中的参与，适用实体将根据需要在彼此之间传输数据，并且每个适用实体都可以进一步向协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方传输数据。您授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让管理计划或代表您持有股票所需的数据，以实施、管理和管理您在计划中的参与，包括任何必要的转让给经纪人或其他第三方，您可以选择将根据计划获得的任何股票存入经纪人或其他第三方。您理解您可以随时查看该等数据或要求对该数据进行任何必要的修改。

接受此授权，即表示您明确同意任何适用的实体处理任何此类数据。

本协议项下授予PSU的目的是在一定程度上豁免或遵守规范第409a条(“第409a条”)，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理将符合第409a条。尽管本计划或本协议中有任何相反规定，但适用实体、董事会或委员会均无义务采取任何行动，阻止根据第409A条对您进行任何消费税或罚款的评估，且适用实体、董事会或委员会均不对您承担任何此类税收或罚款的责任。

在根据第409a条，PSU构成“递延补偿”的范围内，只有在发生第409a条所指的“离职”事件时，才会终止服务。如果在您离职时，(A)您是第409a条所指的“特定雇员”，并且(B)公司善意地认定因您离职而应支付的款项构成递延补偿(第409a条所指的递延补偿)，而根据第409a条规定的六(6)个月延迟支付规则，以避免第409a条规定的税款或罚款(“延迟期”)，则公司将不会在其他预定的付款日期支付该金额，而是将在延迟期后的第一个工作日(或在您去世时，如果较早)一次性支付，不包括利息。根据《规范》第409a节的规定，根据本协议(如果有多个分期付款)，每笔PSU分期付款将被视为一系列单独付款之一。

接受本授权书，即表示您同意可通过适用实体记录中所示的您的家庭地址或邮寄地址，或通过电子传输(包括电子邮件或对网站或其他URL的引用)向您发出书面通知，该电子传输(包括电子邮件或对网站或其他URL的引用)通过适用的实体所采用的正常流程与其员工、董事或其他服务提供商进行电子通信。

低于25%

第25个百分位

第50个百分位

大于80%