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NewYork 1成员SRT：OfficeBuildingMember2023-01-012023-12-310001717547brSP：RST NewYork 1成员SRT：OfficeBuildingMember2023-12-310001717547SRT：OfficeBuildingMemberbrSP：NewYork 2成员2023-01-012023-12-310001717547SRT：OfficeBuildingMemberbrSP：NewYork 2成员2023-12-310001717547SRT：OfficeBuildingMemberbrSP：加利福尼亚会员2023-01-012023-12-310001717547SRT：OfficeBuildingMemberbrSP：加利福尼亚会员2023-12-310001717547brSP：多家庭亚利桑那州成员brSP：多家庭亚利桑那州成员2023-01-012023-12-310001717547brSP：多家庭亚利桑那州成员brSP：多家庭亚利桑那州成员2023-12-310001717547SRT：最小成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2023-12-310001717547US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最大成员数2023-12-310001717547美国公认会计准则：FirstMortgageMemberSRT：HotelMemberSTPR：CAbrp：HotelCalifornia 1成员2023-01-012023-12-310001717547美国公认会计准则：FirstMortgageMemberSRT：HotelMemberSTPR：CAbrp：HotelCalifornia 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式 10-K
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委员会文件号： 001-38377
| | | | | | | | | | | | | | |
| BRIGHTSPIRE CAPITAL，Inc. | |
| (注册人的确切姓名载于其章程) | |
| | | | |
| 马里兰州 | | 38-4046290 | |
| (述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) | |
麦迪逊大道590号, 33楼
纽约, 纽约10022
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(212) 547-2631
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.01美元 | 资源局 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12（g）条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是 ý 没有问题。¨
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。¨ 不是 ý
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性。
7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不，不是。ý
注明截至最后实际可行日期，注册人所属每一类普通股的已发行股数：
截至2023年6月30日，注册人非附属公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元865.3万截至2024年2月20日，DeliverSpire Capital，Inc.有 129,985,107A类普通股，每股面值0.01美元，已发行。
以引用方式并入的文件
公司关于2024年年度股东会议的部分委托声明将在公司截至2023年12月31日的财年结束后120天内提交，通过引用纳入本年度报告的第三部分表格10-k。
BRIGHTSPIRE CAPITAL，Inc.
表格10-K
目录
| | | | | | | | |
| 索引 | | 页面 |
| 第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 12 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 39 |
项目1C。 | 网络安全 | 40 |
第二项。 | 属性 | 41 |
第三项。 | 法律诉讼 | 41 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 41 |
| 第二部分 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 42 |
第六项。 | 已保留 | 43 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 44 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 74 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 76 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 76 |
第9A项。 | 控制和程序 | 76 |
项目9B。 | 其他信息 | 79 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 107 |
| 第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 108 |
第11项。 | 高管薪酬 | 108 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 108 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 108 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 108 |
| 第四部分 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | F-1 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | |
| | |
展品索引 | | |
签名 | | |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-k年度报告可能包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”或“潜在”，或这些词语和短语或类似词语或短语的否定词，这些词语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，并且不只与历史事件有关。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和或有事项，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际结果与任何前瞻性表述中所表达的大不相同。
除其他外，下列不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同：
•运营成本和业务中断可能比预期的更大；
•新冠肺炎疫情的影响，如消费者行为和公司政策的变化，影响了传统零售、酒店和办公空间的使用和需求；
•我们收入的很大一部分依赖于借款人和租户，因此，我们的收入和向股东分配的能力将取决于这些借款人和租户的成功和经济可行性；
•高利率可能会对我们的可变利率投资的价值产生不利影响，导致更高的利息支出，并扰乱借款人和租户为其活动提供资金的能力，我们很大一部分收入依赖于他们；
•较低的利率可能会对收益产生实质性影响，因为我们的贷款产生的收入减少，借款人对现有贷款进行再融资的能力，以及我们及时重新配置资金或弥补收益损失的能力；
•确保我们投资的财产的业绩恶化(包括耗尽利息和其他准备金或以实物支付代替目前的利息支付义务, 人口转移和移民，或对写字楼、多户家庭、酒店或零售空间的需求减少)可能会导致我们的投资业绩恶化，并可能造成我们的主要损失；
•我们投资的公允价值可能会受到不确定因素的影响，包括与通胀、高利率和信用利差相关的影响，以及从伦敦银行间同业拆借利率向SOFR的过渡，以及影响商业房地产业务和公共证券的市场波动加剧；
•我们使用杠杆以及资产和借款之间的利率不匹配，可能会阻碍我们进行分配的能力，并可能严重影响我们的流动性状况；
•实现预期股本回报和/或投资收益的能力；
•对我们公司左轮手枪的不利影响，包括遵守公约和借款基础能力；
•对我们流动性的不利影响，包括主回购安排下的可用能力和追加保证金要求、偿债或租赁付款违约或延期、保护性垫款需求和资本支出；
•我们的房地产投资流动性相对较差，我们可能无法根据经济和其他条件的变化来改变我们的投资组合，这可能会导致我们的损失；
•部署可用资金的时机和能力；
•我们缺乏一个既定的最低分配支付水平，以及我们未来是否可以继续支付分配；
•完成普通股回购的时机和能力；
•与获得房地产抵押融资相关的风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响；
•立法、监管、税收和竞争变化、制度变化和政府当局的行动的影响，特别是那些影响商业房地产金融和抵押贷款行业或我们的业务的行动；以及
•全球地缘政治不确定性和新冠肺炎等不可预见的公共卫生危机对房地产市场的持续影响。
上述因素清单并不详尽，其中许多风险由于新冠肺炎大流行带来的众多不利影响而加剧。我们敦促您仔细审阅我们在本文标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中关于风险的披露。
我们提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的10-k表格。公司没有义务在本年度报告10-k表格之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也没有义务使先前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致，公司也不打算这样做。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生不利影响的风险。这些风险在项目1A中有更充分的讨论。风险因素。这些风险包括但不限于以下风险：
与我们的业务和投资相关的风险
•房地产投资业务竞争激烈，我们的成功取决于我们的竞争能力，包括在我们垂直整合的投资和资产管理业务结构中吸引和留住合格的高管和关键人员。
•我们已经收购和未来可能收购的夹层贷款资产，将比由创收物业担保的优先贷款涉及更大的损失风险。
•我们所做的任何不良贷款或投资，或后来变得不良的贷款和投资，都可能使我们面临与破产程序有关的损失和其他风险。
•我们投资于优先股权益，这比传统的高级、初级或夹层债务融资涉及更大的风险。
•我们以净租赁的形式投资商业地产，这可能会让我们蒙受损失。
•我们投资于CRE证券，包括债务抵押证券(CMBS)和债务抵押债券(CDO)，这些证券具有一定的高风险和亏损。
•通货膨胀，以及政府控制通货膨胀的措施，可能会对我们的投资产生不利影响。
•消费者模式的转变、通信和信息技术的进步以及通信和信息技术的进步影响了传统零售、酒店和办公空间的使用，这些都可能对我们某些债务和股权投资的价值产生不利影响。
•我们发起或获得的大部分商业抵押贷款都是无追索权贷款。
•我们可能会面临与未来预付款或资本支出义务相关的风险，例如房地产价值下降和经营业绩下降。
•我们已经并可能继续投资于信用质量较低的某些资产，这将增加我们的损失风险，并可能减少对股东的分配，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。
•我们对投资机会进行的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实，如果我们错误地评估我们投资的风险，我们可能会遭受损失。
•由于房地产投资的流动性相对较差，我们可能无法根据经济和其他条件的变化来改变我们的投资组合，这可能会导致我们的损失。
•我们在欧洲和其他地方的业务使我们的业务面临着在国外市场开展业务所固有的风险。
与我们的公司和我们的结构有关的风险
•我们还没有建立最低分销支付水平，我们不能向您保证我们有能力在未来支付分销。
•马里兰州法律的某些条款可能会限制第三方控制我们的能力。
•所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或我们控制权的改变。
与我们的融资策略相关的风险
•我们的负债可能会使我们面临更大的亏损风险，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的总回购协议施加了限制性契约，而额外的贷款安排可能会施加限制性契约，这将限制我们决定经营政策和投资策略以及开展业务的灵活性。
•利率波动可能会降低我们从投资中获得收入的能力，并可能造成损失。
•对利率和货币风险进行对冲，并反过来结清此类对冲，可能会对我们的收益产生不利影响，限制我们的收益或导致亏损，这可能会对可供分配给我们股东的现金产生不利影响。
与监管事项有关的风险
•《投资公司法》排除我们的损失可能要求我们注册为投资公司或大幅改变我们经营业务的方式，这两者中的任何一种都可能对我们和我们的普通股价值产生不利影响。
•我们通过我们的子公司受到广泛的监管，包括作为美国的投资顾问，这可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。
与税收有关的风险
•我们可以用普通股和现金支付应税股息，在这种情况下，股东可以出售我们普通股的股票来支付此类股息的税款，这给我们普通股的市场价格带来了下行压力。
•我们作为房地产投资信托基金的资格，需要遵守守则中高度技术性和复杂的条款。
•如果北极星I或北极星II在合并前没有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT，我们可能会招致不利的税收后果。
•REITs支付的股息不符合某些股息的优惠税率。
•房地产投资信托基金的分销要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。
•即使我们继续符合REIT的资格，我们也可能面临其他纳税义务，从而减少我们可用于分配给股东的现金。
•遵守REIT的要求可能会迫使我们放弃和/或清算其他有吸引力的投资机会。
•“应税抵押贷款池”规则可能会增加我们或我们的股东可能产生的税收，并可能限制我们实现未来证券化的方式。
•遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。
•适用于REITs的税法存在变化的风险。
•我们对资产的所有权和通过我们的TRS进行的运营是有限的，对我们来说存在一定的风险。
新冠肺炎相关风险
•新冠肺炎疫情和其他疫情的风险、旨在防止其蔓延的措施以及政府为减轻其经济影响而采取的行动已经和可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
•我们无法获得资金或此类资金的可用条款可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响，特别是考虑到新冠肺炎大流行或其他流行病导致的持续市场混乱。
•针对新冠肺炎疫情造成的市场混乱，我们改变了利率对冲策略，关闭或终止了部分利率对冲，发生了已实现亏损。因此，与我们的某些资产和负债相关的利率风险敞口不再以我们以前用于应对利率风险的方式进行对冲，我们修订后的应对利率风险的战略可能不再有效，并可能导致未来的已实现亏损。
第一部分
项目1.业务
我公司
除非上下文另有规定，否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指马里兰州的BrightSpire Capital，Inc.及其合并的子公司。“OP”指的是BrightSpire资本运营公司，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是该公司的运营公司。
我们是一家商业地产(“CRE”)信贷房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于发起、收购、融资和管理多元化的投资组合，主要由主要位于美国的CRE债务投资和净租赁物业组成。华润置业的债务投资主要包括第一按揭贷款，这是我们的主要投资策略。此外，我们还可能有选择地发起夹层贷款和优先股投资，其中可能包括利润分享。夹层贷款和优先股权投资可能与我们在同一物业上发起相应的第一抵押贷款一起进行。净租赁物业包括以净租赁方式向租户长期租赁的华润置业物业，此类租户一般将负责物业运营费用，如保险、水电费、维护资本支出和房地产税。我们继续选择性地瞄准净租赁股权投资。
我们于2017年8月23日在马里兰州组织，并在纽约、纽约和加利福尼亚州洛杉矶设有关键办事处。我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法作为房地产投资信托基金纳税。我们通过我们的运营子公司BrightSpire Capital Operating Company，LLC进行我们的所有活动并持有我们几乎所有的资产和负债。
我们的投资策略
我们的目标是为我们的股东创造一致和有吸引力的风险调整后的回报。我们寻求主要通过现金分配和保存投资资本来实现这一目标。我们相信，我们的投资策略在经济周期中提供了灵活性，以实现诱人的风险调整后回报。这一方法是由纪律严明的投资战略推动的，重点是：
•利用长期的关系、我们的组织结构和团队的经验；
•潜在的房地产和市场动态，以确定具有吸引力的风险-回报概况的投资；
•鉴于赞助的实力和质量，主要发起和安排CRE优先贷款以及夹层贷款和优先股的选择性投资，相对于房地产抵押品的基础价值和财务经营业绩具有吸引力的回报概况；
•考虑到标的资产现金流的风险，以审慎的杠杆量安排交易，试图使融资的结构和期限与标的资产的现金流相匹配，包括酌情使用套期保值；以及
•经营我们的净租赁房地产投资，并根据物业位置和用途、租户信贷质量、市场租赁率以及房地产的潜在增值和替代用途选择性地进行新投资。
我们打算持有投资的期限将根据资产类型、利率、投资表现、微观和宏观房地产环境、资本市场和信贷供应等因素而有所不同。我们一般预期持有债务投资至指定到期日，并根据每项投资的建议业务计划持有股权投资。若吾等相信市况已使某项投资对吾等的价值最大化，或出售该资产将符合本公司股东的最佳利益，吾等可于预期持有期结束前出售该投资的全部或部分所有权权益。
我们的投资策略是灵活的，使我们能够适应经济、房地产和资本市场状况的变化，并利用市场的低效。随着时间的推移，我们可能会扩大或改变我们的投资策略或目标资产，以应对不同经济和资本市场条件下的机会。我们投资策略的这种灵活性使我们能够采用定制的、以解决方案为导向的方法，我们相信这对借款人和租户具有吸引力。我们相信，我们多样化的投资组合、我们发起、收购和管理目标资产的能力，以及我们投资策略的灵活性，使我们能够利用市场低效，并通过各种市场条件和经济周期为我们的股东创造诱人的长期风险调整回报。
我们的目标资产
我们的投资策略是发起和有选择地收购我们的目标资产，包括以下内容：
•优先贷款。我们的主要关注点是发起并有选择地获得由CRE资产支持的优先贷款。这些贷款以商业地产的第一抵押留置权为担保，并向商业地产开发商或所有者提供抵押融资。这些贷款的期限可能不同，以固定利率或浮动利率计息，如果有的话，也会在不同的期限内摊销，通常是在到期时用气球支付本金。优先贷款可能包括我们发起的优先贷款中的初级参与，对于这些贷款，我们已将高级参与辛迪加给其他投资者，并为我们的投资组合保留了初级参与。我们认为，鉴于这些初级贷款的信用质量和风险状况，它们更像是我们发起的优先贷款，而不是其他类型的贷款。
•夹层贷款。我们可能会发起或收购夹层贷款，这些贷款在结构上从属于高级贷款，但优先于借款人的股权地位。一般来说，如果我们相信自己有能力保护自己的地位并为第一笔抵押贷款提供资金（如有必要），我们就会发放或获得这些贷款。夹层贷款的结构可以使我们的回报累积并添加到本金中，而不是按当前方式支付。当投资的风险回报特征需要额外的上涨参与保障投资的基础资产可能增值时，我们还可能寻求股权参与机会。
•优先股。我们可以进行优先和夹层贷款的投资，但优先于抵押贷款借款人的普通股权益。优先股投资的结构可能是这样的，即我们的回报是应计的，并被添加到本金金额中，而不是按当前基础支付。我们也可能在优先股投资中寻求股权参与机会，如参与夹层贷款。
•净租赁和其他房地产。我们可能偶尔会直接投资于位置良好的商业房地产，并以净租赁为基础向租户长期租赁，这些租户通常将负责物业运营费用，如保险、水电费、维护资本支出和房地产税。此外，我们物业的租户通常根据以下因素支付租金增长：(1)消费者物价指数(通常受上限限制)的增长，(2)固定增长，或(3)按特定水平以上的租户销售总额的百分比计算的额外租金。我们认为，与许多其他类型的房地产投资组合相比，长期净租赁协议下的物业组合通常会产生更可预测的收入来源，同时继续提供租金收入增长的潜力。
我们的经营部门包括高级和夹层贷款和优先股、净租赁和其他房地产，所有这些都包括在我们的目标资产中，以及公司和其他。
我们的资本在目标资产之间的分配将取决于我们投资时的现行市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以回应不同的现行市场状况。此外，未来我们可能会投资于目标资产以外的资产，或者改变我们的目标资产。就我们的所有投资而言，我们的投资目的是为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，以缴纳美国联邦所得税，并排除或豁免受1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)的监管。
我们认为，金融市场不时发生的事件，包括新冠肺炎疫情的影响，已经并将继续造成某些资产类别的价格和内在价值之间的错位，以及为这些资产融资的可用信贷供需失衡。我们相信，我们对CRE和房地产相关投资、内部承保、资产管理和处置能力的深入了解，为定期评估我们的投资并确定主要、次要或替代处置策略提供了广泛的平台。这包括中间服务和谈判、不良投资重组、止赎考虑、自有房地产的管理或开发，在每一种情况下都是为了重新定位并为我们和我们的股东实现最佳价值。根据标的投资的性质，我们可能会通过明智的资本投资来实施重新定位策略，以从投资中提取最大价值或确认意外损失，将所产生的流动性再投资于收益更高的投资。
我们的竞争优势
我们认为，我们在许多方面有别于其他CRE金融和投资公司，包括：
大型多元化投资组合。
我们是一家大型公开交易的CRE信贷/抵押房地产投资信托基金。我们的投资组合由一系列跨资本的CRE资产组成，包括优先贷款以及精选夹层贷款和优先股。我们偶尔也会投资于单租户净租赁物业。我们相信，我们的投资组合的规模为我们提供了显著的投资组合多样化、规模经济和有利的资本获取渠道，从而使我们具有竞争优势。
严谨的投资策略。
我们专注于发行、收购、融资和管理CRE优先贷款、夹层贷款、优先股和净租赁物业。我们的投资策略是动态和灵活的，使我们能够适应经济、房地产和资本市场状况的变化，并利用市场的低效。这一灵活的投资策略将使我们能够采用定制的、以解决方案为导向的投资方法，我们相信这对我们的借款人和租户具有吸引力，并将使我们能够在更广泛的机会集上部署资本。
我们的融资策略
我们拥有多管齐下的融资战略，其中包括截至2023年12月31日的高达16500美元的万担保循环信贷安排，高达约20美元的亿担保循环回购安排，91390美元的无追索权证券化融资，617.4美元的商业抵押贷款和3,450美元的其他资产级别融资结构的万。
此外，我们可以使用其他形式的融资，包括额外的仓库设施，公共和私人担保和无担保债务发行，以及我们或我们的子公司发行的股权或股权相关证券。我们还可以通过在整个贷款中联合一个或多个权益来为我们的投资提供部分资金。我们将寻求使融资的性质和持续时间与标的资产的现金流相匹配，包括适当地使用对冲。
利用政策
虽然我们限制杠杆的使用，并相信我们可以在非杠杆的基础上获得诱人的收益，但我们可能会使用谨慎的杠杆水平来增加股东的潜在回报和/或为未来的投资提供资金。鉴于目前的市场状况，就我们使用借款为资产融资的程度而言，我们目前预计，在债务与股本比率的基础上，此类杠杆率不会超过我们整体的3：1。我们认为这些杠杆率对于我们的目标资产类别是审慎的。我们目前或将来使用杠杆为我们的资产融资的决定将基于我们对各种因素的评估，其中包括我们投资组合中资产的预期信用质量、流动性和价格波动性、我们投资组合中亏损和扩展风险的可能性、筹集额外股本以降低杠杆并为未来投资创造流动性的能力、以优惠价格获得信贷的可能性、我们资产的信用质量以及相对于我们资产利息收入的借款成本前景。我们未来使用杠杆为我们的资产融资的决定将由我们的管理层酌情决定，不会得到我们股东的批准，我们也不受我们的管理文件或我们可以使用的杠杆量的限制。就我们未来使用杠杆的程度而言，我们可能会通过利用对冲工具(主要是利率互换和上限协议)来对冲未来我们借款的利率上升，从而缓解利率风险。
投资指导方针
我们对任何特定的投资类型都没有规定的限制。然而，公司的董事会(“董事会”)采用了以下投资指导方针：
•不得进行会导致公司不符合美国联邦所得税规定的房地产投资信托基金资格的投资；
•不得进行会导致本公司或其任何子公司根据《投资公司法》登记为投资公司的投资；
•在确定适当的投资之前，我们可以将公司未来发行的任何产品的收益投资于有息的短期投资，包括货币市场账户和/或美国国债，这些投资符合公司符合REIT资格并保持其根据《投资公司法》免于注册的意图；
•运营公司的净承诺总额超过运营公司净股本的5%的任何投资(使用最近可获得的公开提交的资产负债表计算)应获得董事会或正式组成的董事会委员会的批准(运营公司的总净承诺是运营公司直接或间接向此类投资承诺的资金总额，扣除公司或任何子公司与此类投资相关的任何预付费用)；以及
•运营公司的净承诺总额在运营公司净股本的3%至5%之间的任何投资(使用最近可获得的公开提交的资产负债表计算)应获得董事会或正式组成的董事会委员会的批准(运营公司直接或间接向此类投资承诺的资金总额，扣除公司或任何子公司与此类投资相关的任何预付费用后)，除非投资符合董事会批准的特定参数，且在做出承诺时有效。
经董事会(必须包括大多数独立董事)的批准，可修改或放弃投资指导方针。
经营和监管结构
房地产投资信托基金资格
我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。作为房地产投资信托基金，我们每年分配给股东的“REIT应税收入”一般不需要缴纳美国联邦所得税。
《投资公司法》很重要
我们和我们的子公司开展业务，因此我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。
我们认为我们不是《投资公司法》第3(A)(1)(A)节规定的投资公司，因为我们不主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，我们通过我们的子公司，主要从事与房地产相关的非投资和公司业务。此外，我们打算开展我们的业务，以使我们不符合投资公司法第3(A)(1)(C)节对投资公司的定义，因为在未合并的基础上，我们的总资产中将不到40%由“投资证券”组成。《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。“投资证券”一词(如“投资公司法”对该词的定义)不包括由持有多数股权的子公司发行的证券，这些子公司本身不是投资公司，并且不依赖于“投资公司法”第3(C)(1)节或第3(C)(7)节所述的投资公司定义的排除。根据投资公司法，如果一家公司拥有50%或更多的未偿还有投票权证券，该子公司就是多数股权。为了避免注册为投资公司的需要，我们未来可能成立的任何全资或控股子公司向我们发行的证券，如被排除在投资公司法第3(C)(1)节或第3(C)(7)节的投资公司定义之外，连同我们可能拥有的任何其他投资证券，其价值不得超过我们未合并基础上总资产的40%。我们监控我们的持有量，以确保持续符合这项测试。
我们主要通过直接或间接全资或控股子公司持有我们的资产，根据《投资公司法》第3(C)(5)(C)节或第3(C)(6)节，其中某些子公司被排除在投资公司的定义之外。根据第3(C)(5)(C)节，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员提出的立场，每一家此类子公司(以个人为基础)通常被要求持有至少(I)55%的资产为“合资格”的房地产资产，(Ii)至少80%的资产为“合资格”的房地产资产和房地产相关资产。对于根据《投资公司法》维持这项排除或另一项排除或例外规定的子公司(第3(C)(1)节或第3(C)(7)节除外)，我们在这些子公司中的权益不构成也不会构成“投资证券”。就此目的而言，“合资格”的房地产资产包括满足美国证券交易委员会员工不采取行动函件及其他指引中所载各项条件的优先贷款、若干次级票据及若干夹层贷款，以及美国证券交易委员会员工在各项不采取行动函件及其他指引中确定为就投资公司法而言为优先贷款的功能等价物的其他资产。我们将不满足美国证券交易委员会相关工作人员提出的条件的B片和夹层贷款、不采取行动的信函和其他指导意见以及主要从事房地产业务的公司的债务和股权证券视为房地产相关资产。除非美国证券交易委员会相关不采取行动函或其他指引适用，否则我们预计优先股权益将被视为房地产相关资产。美国证券交易委员会没有发布关于为第3(C)(5)(C)节排除的目的处理CMBS的指导意见。除非美国证券交易委员会或
由于其工作人员发布了关于CMBS的指导意见，我们打算将CMBS视为与房地产相关的资产。如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略。对于根据《投资公司法》维持这项排除或另一项排除或例外规定的子公司(第3(C)(1)节或第3(C)(7)节除外)，我们在这些子公司中的权益不构成也不会构成“投资证券”。
我们的子公司依赖第3(C)(6)节规定的排除，是因为它们主要直接或通过多数股权子公司从事第3(C)(5)(C)节的业务或一项或多项此类业务(上一财年该公司不少于25%的毛收入来自这些业务)，以及投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的一项或多项额外业务。尽管美国证券交易委员会解释第3(C)(6)节的工作人员提供的指导有限，但我们认为，人们普遍理解，“主要”一词具有与第3(C)(5)节下相同的数字内涵，如上一段所述，其含义是指任何子公司，包括其在综合基础上持有多数股权的子公司的资产。
如果我们被要求根据《投资公司法》注册为一家投资公司，我们将在资本结构(包括我们使用杠杆的能力)、管理、运营、与关联人的交易(根据《投资公司法》的定义)、投资组合构成，包括对多元化和行业集中度的限制，以及其他事项方面受到重大监管。
由于我们寻求避免持续根据《投资公司法》注册的需要，我们和/或我们的子公司可能会受到限制，不能进行某些投资，或者可能会以一种对我们不利的方式安排投资，而在没有此类要求的情况下，这种方式将对我们不利。特别是，我们任何资产价值的变化都可能对我们避免根据《投资公司法》注册的能力产生负面影响，并导致我们的投资组合需要重组。例如，这些限制可能会限制我们和我们的子公司直接投资于抵押贷款支持证券(MBS)的能力，这些MBS代表着优先贷款、证券化的债务和股权部分以及某些资产支持证券池中的全部所有权，包括房地产公司或与房地产无关的非控股股权。此外，寻求避免根据《投资公司法》注册的需要可能会导致我们和/或我们的子公司收购或持有我们本来可能不会获得或持有的额外资产，或者处置我们和/或我们的子公司可能不会以其他方式处置的投资，这可能导致我们获得的成本更高或收益更低，如果我们不寻求遵守此类要求，我们将支付或获得的收益。因此，避免根据《投资公司法》注册可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。
不能保证我们和我们的子公司将能够成功地避免作为一家未注册的投资公司运营。如果确定我们是一家未经注册的投资公司，我们将面临这样的风险：我们将在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们将无法执行与第三方的合同，第三方可能寻求撤销在确定我们是未经注册的投资公司期间进行的交易，以及我们将受到公司杠杆限制，这将对我们的投资回报产生不利影响。
与环境有关的政府监管
我们的物业受各种联邦、州和地方环境法律、法规、法令和法规的约束。这些法律和其他法规涉及各种环境危害，包括含石棉材料(“ACM”)、毒素或刺激物、霉菌、受管制物质、对环境的排放、防火规范和其他危险或有毒物质、材料或废物。这些法律可能会发生变化，未来可能会更加严格。根据现行法律，房地产的现任或前任所有人或经营者(在某些情况下，包括有担保的贷款人，如果它参与管理或继承财产的所有权或控制权)可能承担与财产的污染或其他环境问题有关的费用和责任，包括与承租人的活动有关的费用和责任。这种清理法律通常规定清理责任和责任，而不考虑业主或经营者是否知道或对这种危险或有毒物质的释放或存在负有责任。此外，缔约方可能对其安排处置或处理危险物质的场外处置或处理设施的污染补救费用负责。这些责任和费用，包括调查、补救或移除这些物质或自然资源损害，因人身伤害或财产损害而导致的第三方侵权索赔，对财产使用方式的限制，损害赔偿的政府留置权，以及政府与清理污染有关的费用，以及适当管理或减少石棉或霉菌的费用，可能是巨额的。在没有参与管理或继承不动产所有权、经营权或其他控制权的情况下，有担保的贷款人不太可能直接承担上述任何形式的环境责任，尽管借款人可能要承担影响其偿还贷款能力的这些责任。
在完成任何物业收购之前，我们会以我们认为审慎的方式进行环境评估，以便尝试找出与该等物业有关的潜在环境问题。这些评估是按照适当程度的尽职调查进行的，一般包括实地视察、审查联邦、州和地方环境和卫生机构的相关数据库记录、与适当的地点相关人员进行一次或多次面谈、审查财产的所有权链条、审查历史航拍照片和关于财产过去用途的其他信息。如果第一阶段环境评估的结果或其他信息表明可能存在污染，或我们的顾问建议采取这种程序，我们也可以进行有限的地下调查和关注物质测试。
我们目前并不知道有任何环境责任会对本公司造成重大影响。有关本公司潜在环境责任及风险的更多详情，请参阅题为“风险因素-与我们的业务及投资相关的风险”一节中的风险因素“与我们现时或以前的物业或我们的华润置业债务或房地产相关投资有关的环境合规成本及其他潜在环境责任可能会严重损害我们投资的价值，并使我们承担重大责任”。
其他法规
在某些情况下，我们的业务受到州和联邦政府当局的监督和监管，并可能受到施加各种要求和限制的各种法律和司法和行政决定的约束，其中包括：(1)监管信贷发放活动；(2)确立最高利率、融资费用和其他费用；(3)要求向客户披露信息；(4)监管担保交易；(5)设定收取、止赎、收回和索赔处理程序及其他贸易做法；以及(6)监管经济适用房租赁活动。尽管大多数州不监管商业金融，但某些州对利率和其他收费以及某些催收做法和债权人补救措施施加了限制，并要求向贷款人和融资者发放许可证，并充分披露某些合同条款。我们还被要求遵守适用于商业贷款的平等信用机会法和公平住房法的某些条款。我们打算开展业务，以遵守此类法律和法规。
竞争
我们从事的是一项竞争激烈的业务。在我们的贷款和投资活动中，我们与各种机构贷款人和投资者争夺机会，包括其他REITs、专业金融公司、公共和私人基金、商业和投资银行、商业金融和保险公司以及其他金融机构。其他几家REITs已经筹集或预计将筹集大量资本，可能有类似的收购目标与我们的重叠。这些其他REITs将增加对适合购买和发行的可用抵押资产供应的竞争。此外，我们目标资产类别的这种竞争可能会导致此类资产的收益率下降，这可能会进一步限制我们产生令人满意的回报的能力。
我们的一些竞争对手可能拥有较低的资金成本，并有机会获得我们无法获得的资金来源，如美国政府。我们的许多竞争对手不受与REIT规则遵守或根据投资公司法维持排除注册相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的贷款和投资，提供更具吸引力的定价或其他条款，并建立比我们更多的关系。
联邦监管机构修改了对银行和其他存款机构活动的限制，此前这些限制禁止此类实体竞争某些投资机会。这一监管方案的变化，通常被称为沃尔克规则，于2020年10月1日生效，可能允许这些金融机构与我们竞争以前没有的投资机会，从而增加与我们业务的竞争。面对这一竞争，我们相信我们的投资专业人员及其行业专业知识和关系为我们在评估风险和确定潜在投资的适当定价方面提供了竞争优势。我们相信，这些关系使我们能够更有效地竞争有吸引力的投资机会。
人力资本管理
有经验的管理人员和员工
2023年12月31日，我们有54名全职员工和1名兼职员工。我们的55名员工分布在美国各地：32名在纽约，纽约总部在纽约，19名在加利福尼亚州洛杉矶，一名在佛罗里达州，一名在德克萨斯州，一名在佐治亚州，一名在新罕布夏州。
员工事务和文化
我们致力于维持一个积极的工作环境，在这个环境中，员工的责任感、成长性、升迁、多样性、包容性和平等的就业机会非常重要。我们努力表彰和奖励值得注意的绩效，通过定期(不低于每年一次)与每位员工的评估进行评估。我们寻求通过提供有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住最相关和最熟练的员工，包括固定和可变薪酬，包括基本工资、现金奖金、与员工职位和资历一致的基于股权的薪酬、401(K)匹配和基于业绩的加薪机会。
我们坚持的政策是加强和加强我们对高道德标准、公司治理和内部控制的承诺，为我们的客户提供最好和最具竞争力的服务，以提高股东价值。我们提倡一个没有骚扰、歧视性和报复性做法的工作场所。为了与这些优先事项保持一致，我们对冲突管理保持开放政策，并要求经理和员工按照适用的州和当地法律定期(不低于每年一次)进行互动式骚扰预防培训。我们定期重新评估我们的政策，包括道德准则、公司治理、披露控制、反歧视、骚扰、报复和相关投诉程序、内幕交易和关联方交易活动。
我们与TriNet(一家专业雇主组织)保持共同雇主伙伴关系。TriNet管理薪酬和其他就业服务，使我们能够最大限度地进行人力资源管理，并增强向员工提供的福利的多样性和强度。通过TriNet，员工可以获得广泛的健康和健康平台，包括现场、个人和精神健康咨询、家庭、财务和职业规划资源，以及以大幅折扣价格提供技术产品、旅行、娱乐、餐饮、健身和其他服务的基础广泛的市场。
我们对慈善事业的承诺
我们致力于向我们生活和开展业务的社区中的国家和地方协会提供企业捐赠。我们自豪地在2022年12月推出了慈善礼物配对计划，利用一个企业慈善平台，将员工与150多个万慈善机构联系起来。在我们新的慈善平台的帮助下，我们可以将员工捐赠与经过认证的501(C)(3)组织进行匹配。此外，我们的员工还联合起来为Toys for Tots提供年度支持，并参与了慈善筹款活动，如Cycle for Survival。一些部门在志愿者工作中通力合作，回馈社会。
企业信息
该公司成立于2017年8月23日，是马里兰州的一家公司。我们的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道590号33层，NY 10022，我们的电话号码是(212)547-2631。我们在向美国证券交易委员会提交或提交这些表格后，在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格的当前报告以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修正。我们的网站地址包含在本10-K表格年度报告中，仅供参考，网站上的信息不会以参考方式并入本10-K表格年度报告。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告、委托书和信息声明也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。
该公司通过我们的公司治理倡议强调专业商业行为和道德的重要性。我们的董事会由大多数独立董事组成；董事会的审计、薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。此外，以下有关企业管治的文件可在本公司网站“股东-企业管治”下查阅：
·制定公司治理准则。
·通过《商业行为和道德准则》
·制定《首席执行官和高级财务官道德守则》
·制定会计和审计事项投诉程序
·美国审计委员会章程
·公司薪酬委员会章程
·董事会提名和公司治理委员会章程
这些公司治理文件的印刷版也可免费提供给任何以书面形式提出要求的证券持有人：BrightSpire资本公司，注意：投资者关系部，纽约麦迪逊大道590号，33层，纽约，邮编：10022。在美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则规定的时间内，我们将在我们的网站上公布对该等公司治理文件的任何修改。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。如果以下风险中描述的任何事件、或有、情况或条件实际发生，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，或导致我们的股票价格下跌。
与我们的业务和投资相关的风险
房地产投资业务竞争激烈，我们的成功取决于我们的竞争能力，包括在我们垂直整合的投资和资产管理业务结构中吸引和留住合格的高管和关键人员。
我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们垂直整合的投资和资产管理业务架构中的高管和关键人员的经验、技能、资源、关系和人脉。这些人中的任何一人或多人离开我们的管理团队可能会对我们的业绩产生重大不利影响。总而言之，我们实现既定目标以及发展和维护我们的业务和关系的能力可能会因为任何一名或多名员工的离职而受到有意义的影响。
我们可能无法聘用和留住合格的贷款发起人，也无法发展和维护我们与主要贷款经纪人的关系，如果我们无法做到这一点，我们实施业务和增长战略的能力可能会受到限制。
我们依赖我们的贷款发起人来产生借款人客户，其中包括与商业地产所有者、房地产经纪人和经纪人、开发商和其他人发展关系，我们认为这会带来重复和转介业务。因此，我们必须能够吸引、激励和留住技术娴熟的贷款发起人。贷款发起人的市场竞争激烈，可能会导致雇佣和留住他们的成本增加。我们不能保证我们能够吸引或留住合格的贷款发起人。如果我们不能以合理的成本或根本不能吸引、激励或留住足够数量的熟练贷款发起人，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们还依赖于我们的贷款经纪人网络，他们创造了我们很大一部分贷款来源。虽然我们努力培养长期的关系，为我们带来回头客业务，但经纪人可以自由地与其他贷款人进行业务交易。我们的竞争对手也与我们的一些经纪人有关系，并在竞标这些经纪人提供的贷款方面与我们积极竞争。我们也不能保证我们将能够与更多的经纪人保持或发展新的关系。
我们实现投资目标和支付分配的能力在很大程度上取决于我们的表现和我们第三方服务商的表现。
我们的成功取决于确定和发起或获得投资，以及管理我们的资产和运营我们的日常活动。如果我们表现不佳，因此无法成功发起和/或获得我们的投资，我们可能无法实现我们的投资目标，或无法按目前预期的水平向股东支付分派，如果有的话。如果我们的业务大幅增长，我们的平台可能无法扩展，我们可能无法及时或以合理的成本进行重大投资，或者我们的服务提供商可能会因我们的增长而紧张，这可能会扰乱我们的业务和运营。同样，如果我们的第三方服务商表现不佳，我们可能无法实现与我们的房地产债务和债务类投资相关的所有现金流。
我们的CRE债务、精选股权和证券投资受到通常与房地产相关的风险的影响。
我们的CRE债务、精选股权和证券投资通常会受到与房地产相关的风险的影响，包括：
•租户组合；
•房地产条件，如某一地区房地产空间供过于求或需求减少；
•资产性质所固有的流动性不足；
•借款人/租户/运营商的组合和借款人/租户/运营商业务的成功；
•租户业务的成功；
•收取利息/贷款义务/本金的能力，包括确认收入和收回适用贷款投资的实物支付利息；
•物业管理决策；
•物业的位置、条件和设计；
•来自同类物业的竞争；
•增加运营费用或限制可能收取的租金的法律变化；
•国家、区域或地方经济状况和/或特定行业的变化，包括信贷和证券化市场；
•地区性或地区性房地产价值下降；
•区域或当地租金或入住率下降；
•利率、房地产税率和其他经营费用的波动(含上调)；
•遵守环境法；
•补救费用和与环境条件有关的责任；
•未投保或投保不足的财产损失的可能性；
•政府法律和法规的变化，包括财政政策、分区条例和环境立法以及遵守的相关成本；以及
•天灾、恐怖袭击、社会动荡和内乱。
每项投资的价值受其产生现金流和净收入的能力的影响很大，而这又取决于融资/利息支付、租金或其他收入的数额，这些收入在扣除与投资有关的费用后可以产生。当物业收入减少时，许多与物业有关的开支(例如营运开支和资本开支)不能减少。我们的一些CRE证券可能会受到首次损失风险的影响，因此可能会受到付款违约、拖欠和其他这些风险的不利影响。
这些因素可能会对我们的资产的价值和回报、借款人偿还贷款的能力以及借款人获得我们的证券偿还贷款的能力产生实质性的不利影响。
我们已经收购和未来可能收购的夹层贷款资产，将比由创收物业担保的优先贷款涉及更大的损失风险。
我们拥有并可能继续获得夹层贷款，其形式为以标的财产的二次抵押为抵押的次级贷款，或以拥有财产的实体的所有权权益质押或拥有拥有财产的实体的所有权权益的质押担保的贷款。这些类型的资产比由创收房地产担保的长期优先抵押贷款的风险程度更高，因为贷款可能因优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得无担保。此外，夹层贷款可能比传统按揭贷款具有更高的贷款与价值比率，导致物业的股本较少，并增加本金损失的风险。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款将只有在优先债务全额偿还后才能得到偿还。如果存在优先于我们贷款的债务，抵押贷款持有人和我们作为夹层贷款人之间的债权人之间的安排可能会限制我们修改贷款文件、转让贷款、接受提前还款、行使我们的补救措施和控制与借款人有关的破产程序中做出的决定的能力。因此，我们可能无法收回部分或全部投资，这可能会导致损失。此外，即使我们能够在夹层贷款违约后取消抵押品的抵押品赎回权，我们也将取代违约借款人，并且在基础物业产生的收入不足以支付物业的未偿债务义务的情况下，可能需要投入大量额外资本来稳定物业，并防止对现有物业留置权的贷款人发生更多违约。与我们的夹层贷款有关的重大损失可能会对我们的经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
参与的权益可能无法获得，即使获得，也可能无法变现。
对于某些结构性金融资产的发起或收购，在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们已经并可能继续获得物业所有者的参与权益或股权“提价”，使我们有权根据开发项目的现金流或利润或物业在再融资或出售后实现的任何增值获得付款。参与利益的竞争在很大程度上取决于市场状况。当房地产融资利率相对较低时，参与利益更难获得。参与的利益不受任何政府实体的保险或担保，因此受到房地产投资固有的一般风险的影响。因此，即使我们成功地进行了提供参与权益的投资，也不能保证这些权益会导致向我们支付额外的款项。
我们所做的任何不良贷款或投资，或后来变得不良的贷款和投资，都可能使我们面临与破产程序有关的损失和其他风险。
虽然我们的投资策略主要集中在“表现良好”的房地产相关权益的投资上，但我们的投资计划可能包括不时进行不良投资(例如，对违约、失宠或不良银行贷款和债务证券的投资)，或可能涉及在我们收购后成为“不良”的投资。因此，我们的某些投资可能包括公司的特定证券，这些公司通常杠杆率很高，对现金流造成重大负担，因此涉及高度的财务风险。在经济低迷或衰退期间，陷入财务困境或经营困境的发行人的证券比其他发行人的证券更有可能违约。与没有经历财务困难的公司的证券相比，财务陷入困境的发行人和经营陷入困境的发行人的证券流动性较差，波动性更大。这类证券的市场价格会受到不稳定和突然的市场波动的影响，出价和要价之间的价差可能比通常预期的要大。投资于财务陷入困境的发行人和经营陷入困境的发行人的证券，涉及高度的信用和市场风险。
在某些有限的情况下(例如，涉及我们的一项或多项债务投资的解决办法、重组和/或止赎程序)，我们投资策略的成功将部分取决于我们完成贷款修改和/或重组的能力。确定和实施任何这样的重组计划都会带来高度的不确定性。不能保证我们将能够成功地确定和实施重组计划。此外，这种修改和/或重组除其他外，可能需要大幅降低利率和大幅减记此类贷款、债务证券或其他利息的本金。然而，即使成功完成重组，也存在这样的风险，即当此类房地产贷款到期时，债务证券或其他利息置换将无法获得外卖融资。
这些财务困难可能永远无法克服，并可能导致借款人受到破产或其他类似行政诉讼的影响。我们有可能在我们的投资上蒙受重大或全部损失，在某些情况下，我们可能会承担某些额外的潜在负债，这些负债可能会超过我们在这些投资中的原始投资价值。例如，在某些情况下，贷款人不适当地控制债务人的管理和保单，其债权可能被置于次要地位或被驳回，或可能被裁定对当事人因这种行为而遭受的损害承担责任。在与我们的投资有关的任何重组或清算程序中，我们可能会失去我们的全部投资，可能被要求接受价值低于我们原始投资的现金或证券，和/或可能被要求接受较长时间的付款。此外，在某些情况下，如果根据适用的破产法和破产法，任何此类付款或分配后来被确定为欺诈性转让、优先付款或类似交易，则我们向我们支付的款项和我们向股东分配的任何此类款项或分配可能会被收回。此外，破产法和适用于行政诉讼的类似法律可能会推迟我们为我们所持有的贷款头寸实现抵押品的能力，或者可能通过衡平法从属等原则对此类贷款的优先权产生不利影响，或者可能导致通过破产法的“紧缩”条款等原则对债务进行重组。
贷款损失和减值准备很难估计，尤其是在充满挑战的经济环境下，如果这些拨备被证明是不正确的，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
在充满挑战的经济环境下，我们可能会遇到贷款损失和资产减值费用拨备增加的情况，因为借款人可能无法及时偿还贷款，而物业价值下降削弱了我们的抵押品。我们对贷款损失拨备的确定要求我们基于多个因素做出某些估计和判断，这些因素包括但不限于业务计划的执行情况和华润置业债务抵押品的预计现金流、结构，包括准备金和追索权担保的可用性、贷款到期日全额偿还的可能性、再融资的可能性以及不同物业类型的预期市场贴现率，所有这些因素都仍然存在不确定性和主观性。我们的一些投资的流动性有限，或者没有公开交易，因此我们每季度估计这些投资的公允价值。此外，对商业地产的价值或创收能力的分析具有很强的主观性。我们的估计和判断可能不正确，特别是在具有挑战性的经济环境中，市场波动可能会使我们难以确定某些资产和负债的公允价值或偿还我们发起的贷款的可能性。根据当时的主要因素，随后的估值和估计可能导致我们的资产价值减少，从而产生减值费用或增加贷款损失拨备，因此我们的经营业绩、财务状况和我们向股东分派的能力可能会受到重大不利影响。
提前还款率可能会对我们资产组合的价值产生不利影响。
一般来说，我们的借款人可以在规定的最终到期日之前偿还贷款。在利率和/或信用利差下降的时期，贷款的提前还款利率通常会上升。如果一般利率或信贷息差同时下降，我们很可能会将在该期间收到的该等提前还款所得款项再投资于收益率低于
预付资产的收益率。相反，在利率上升或高利率时期，提前还款利率通常会下降。在这种情况下，我们的借款人可能会长期持有他们的资产，难以对他们的资产进行再融资，并使我们的贷款面临不良、付款和/或到期违约和潜在损失的风险。此外，我们的资产价值可能会受到贷款预付款利率的影响。如果我们发起或收购抵押贷款相关证券或抵押贷款证券池，我们预计基础抵押贷款将以产生预期收益的预计利率提前偿还。如果我们以高于票面价值的溢价购买资产，当借款人提前偿还贷款的速度快于预期时，相应的抵押贷款相关证券的提前还款可能会降低此类证券的预期收益率，因为我们将不得不加速摊销相关溢价。相反，如果我们以低于票面价值的折扣价购买资产，当借款人提前偿还贷款的速度慢于预期时，抵押贷款相关证券的相应提前还款额的减少可能会降低此类证券的预期收益率，因为我们将无法像最初预期的那样迅速积累相关折扣。此外，由于提前还款的风险，预付资产的市值可能比其他固定收益证券从利率下降中受益更少。
贷款预付率可能受多种因素的影响，包括但不限于当时的利率和信用利差水平、资产价值的波动、抵押贷款的可用性、相关物业所在地区的相对经济活力、贷款的偿还情况、税法的可能变化、其他投资机会、以及其他经济、社会、地理、人口和法律因素以及其他我们无法控制的因素。因此，这样的提前还款率无法确定地预测，没有任何策略可以完全使我们免受提前还款或其他此类风险的影响。
我们投资于优先股权益，这比传统的高级、初级或夹层债务融资涉及更大的风险。
由于各种因素，我们的优先股投资涉及比传统债务融资更高程度的风险，包括它们的非抵押性质以及相对于持有该等优先股的实体的其他贷款和负债的次要地位。因此，如果发行人拖欠我们的投资，我们只能根据优先证券的条款对该实体进行诉讼，而不能对该实体拥有的任何财产提起诉讼。此外，在破产或丧失抵押品赎回权的情况下，我们只有在此类实体的所有贷款人和其他债权人得到全额偿付后，才能收回我们的投资。因此，我们可能会损失全部或很大一部分投资，这可能会导致重大损失，对我们的运营结果和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
我们以净租赁的形式投资商业地产，这可能会让我们蒙受损失。
我们投资于商业地产，但须以净租赁方式进行。通常，净租赁要求租户支付与物业相关的几乎所有运营成本。因此，受净租赁约束的商业物业投资的价值和收入将部分取决于维持或续订其租赁的租户，以及适用的租户履行其根据净租赁条款维护物业的义务的能力。如果租户未能或无法维护物业、维护或续订租约，我们将承担与拥有标的房地产相关的所有风险。然而，在许多净租约中，房产所有者对房产保留了某些义务，除其他外，包括维护和维修房产，提供足够的停车位，维护公共区域，并遵守租约中的其他平权公约。若吾等未能履行任何该等责任，适用租户可减免租金或终止适用租约，这可能导致吾等于物业的投资资本及预期利润有所损失。
吾等所投资的一些须受净租约规限的商业物业现时及将由单一租户租用，因此，该等投资的成功将在很大程度上取决于每个此类租户的财务稳定性，以及在某些情况下续订或延长租约。如果任何此类租户拖欠向我们支付的租赁款或未能续期，将导致我们损失物业的收入，并导致我们不得不寻找其他收入来源来支付运营费用或任何抵押贷款付款，并防止如果物业受到抵押贷款的限制而丧失抵押品赎回权。如果发生违约，我们可能会拖延执行我们作为房东的权利，并可能在保护我们的投资和重新出租我们的财产方面产生巨额成本。如果租约终止，我们可能还会蒙受重大损失，使租赁的物业为另一租户做好准备，并在重新租赁该物业方面遇到困难或严重延误。
此外，净租赁通常具有较长的租期，因此，未来几年的合同租金增加或续约权和相关费率无法在这些年度实现公平的市场租金的风险增加。
我们可以通过售后回租交易获得这些投资，这涉及购买物业并将该物业租回给卖家。如果我们达成售后回租交易，我们将寻求构建任何此类售后回租交易的结构，以便该租赁将被描述为美国联邦所得税目的的“真实租赁”，从而允许我们被视为美国联邦所得税目的物业的所有者。然而，我们不能保证
您可以向您保证，国税局(“国税局”)不会对这种描述提出质疑。如果任何此类售后回租交易受到质疑，并重新定性为融资交易或美国联邦所得税用途的贷款，将不允许扣除与此类房产相关的折旧和成本回收。如果售后回租交易被如此重新定性，我们可能无法满足REIT资格的“资产测试”或“收入测试”，因此，我们失去了REIT的地位，从重新表征之年起生效。或者，我们的REIT应纳税所得额可以重新计算，这也可能导致我们无法满足REIT在一个纳税年度的分配要求。
我们投资于CRE证券，包括CMBS和CDO，这些证券具有一定的高风险和亏损。
我们已经并可能投资于各种CRE证券，包括CMBS、CDO和其他附属证券。CRE证券市场依赖流动性进行再融资，可能会受到新股发行放缓的负面影响。例如，CDO的股权缺乏流动性，通常必须由REIT持有。CRE证券(如CMBS)可能面临特殊风险，包括缺乏标准化条款，以及仅在到期时支付全部或基本上所有本金，而不是定期摊销本金。由于利率、信用利差以及市场对发行人看法的转变，以及监管或税收变化对整个CRE债务市场产生不利影响，CRE证券的价值可能会发生变化。与CRE证券有关的补救措施的行使和清算收益的成功变现可能在很大程度上取决于服务机构或特别服务机构的业绩。对CRE证券的评级也可能对其价值产生负面影响。
我们在CMBS和CDO上的投资也会出现亏损。一般而言，抵押物业获得证券化所包括的按揭贷款的损失，将首先由物业的权益持有人承担，然后由现金储备基金或信用证(如有)、夹层贷款或b票据(如有)的持有人承担，然后由“第一损失”附属证券持有人(一般为“b”买方)承担，然后由评级较高的证券的持有人承担。如果发生违约和耗尽任何股权支持、储备基金、信用证、夹层贷款或b-票据，以及任何级别低于我们所投资证券的证券，我们将无法收回我们在所购买证券上的所有投资。此外，若相关按揭组合被发起人高估，或其后价值下降，以致可供支付相关抵押证券或债务抵押债券到期利息及本金的抵押品减少，则损失风险将会增加。与评级较高的投资相比，信用质量较低的证券的价格对利率变化的敏感度一般较低，但对不利的经济衰退或个别发行人的事态发展更为敏感。
总体经济状况的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务与我们投资所在地区的总体经济状况和房地产行业的总体状况密切相关。因此，我们的经济表现、我们的CRE债务和类似债务投资、房地产和房地产相关投资的价值，以及我们实施业务战略的能力，可能会受到我们大量投资所在的美国和适用的国际地理地区经济状况变化的重大不利影响。我们所处的房地产市场的状况是周期性的，取决于美国、欧洲和其他地方的整体经济状况，以及投资者对整体经济前景的看法。利率上升、就业水平下降、房地产需求下降、房地产价值下降或经济普遍放缓或衰退、公共卫生危机(如新冠肺炎)、政治不稳定或不确定性增加，或人们认为这些事件中的任何一种可能发生，过去曾对房地产市场造成负面影响，未来可能对我们的经营业绩产生负面影响。房地产价值的下降可能会降低我们的新贷款发放水平，并使借款人不太可能偿还我们CRE债务投资的本金和利息。在紧张的劳动力市场的压力下，经济增长慢于预期，可能会导致许多物业类型的入住率和租赁率下降，这可能会给我们实现商业计划造成障碍。新冠肺炎疫情等不可预见的全球事件可能会造成金融市场严重混乱，这可能会影响我们的贷款人向我们提供融资的意愿或能力，并且我们可能会被迫在价格低迷的不合时宜的时候出售我们的资产。此外，我们经营的每个本地市场的经济状况可能取决于该市场中的一个或多个关键行业，这反过来又使我们的业务对这些行业的表现敏感。
总体经济状况的不利变化也可能扰乱债务和股权资本市场，无法获得资本或获取或更换资本的高得令人望而却步的成本可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们只有有限的能力来迅速改变我们的投资组合，以应对经济或其他条件。当市场状况不佳时，某些重大支出，如偿债成本、房地产税以及运营和维护成本，通常不会减少。这些因素阻碍了我们对投资业绩的变化做出快速反应，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
通货膨胀，以及政府控制通货膨胀的措施，可能会对我们的投资产生不利影响。
美国和其他国家过去曾经历过极高的通货膨胀率。通货膨胀，以及政府控制通货膨胀的措施，再加上公众对未来政府可能采取的措施的猜测，过去对国家、区域和地方经济产生了重大的负面影响，这种情况未来可能会再次发生。政府出台抑制通货膨胀的政策可能会对我们的业务产生不利影响。在我们进行投资活动并持有投资的美国和其他国家，高通胀可能会增加我们的支出，我们可能无法将这些增加的成本转嫁给借款人。 此外，仓储贷款人可能会采取更保守的立场，增加融资成本，这也可能导致追加保证金通知，对我们的流动性造成负面影响。同样，通胀因素可能会对我们的潜在借款人、抵押品和业务计划产生负面影响，这可能会对我们的投资业绩和运营结果产生不利影响。
消费者模式的转变、在家工作的政策以及通信和信息技术的进步，影响了传统零售、酒店和办公空间的使用，可能会对我们某些债务和股权投资的价值产生不利影响。
最近几段时间，在线零售商的销售额有所增加，许多经营实体店的零售商已经将在线销售作为业务的重要组成部分，这些业务受到了与新冠肺炎相关的消费习惯的影响。我们的一些债务和股权投资涉及实体零售商正在进行的业务。我们以酒店、零售和写字楼物业以及夹层贷款和优先股权益为抵押的贷款受到新冠肺炎影响的比例较大。
技术和在家工作政策已经并将继续影响办公空间的使用，由于新冠肺炎大流行的持久影响，这种政策和技术的调整和演变已经加快。由于有了电子通勤、视频会议以及在大流行病之前租用共享工作空间等做法，办公市场的空间使用发生了转变。这些趋势导致了更高效的工作空间布局和更高比例的员工在家工作，因此，每位员工租用的平方英尺减少了。技术的持续影响可能会导致租户在续签时缩减规模，或者导致租户在典型的中央商务区之外寻找办公空间。这些趋势可能会继续导致空置率上升，对新供应的需求减少，并可能影响我们债务和股权投资的价值。
爱彼迎和VRBO等科技平台为休闲和商务旅行者提供了酒店业以外的住宿选择。这些服务有效地增加了许多主要市场的房间供应。这种额外的供应可能会对更传统酒店的入住率和房价产生负面影响。
由于上述原因，我们的债务和股权投资的价值以及经营结果可能会受到不利影响。
我们面临着激烈的竞争，我们可能无法成功地竞争投资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临着来自其他融资机构和投资者对有吸引力的投资机会的激烈竞争，包括那些主要专注于房地产和与房地产相关的投资活动的机构，其中一些机构拥有比我们更多的财务资源，包括上市的REITs、非交易的REITs、保险公司、商业和投资银行公司、私人机构基金、对冲基金、私募股权基金和其他投资者。我们的竞争对手，包括其他REITs，可能会筹集大量资本，并且投资目标可能与我们的投资目标重叠，这可能会对贷款和其他投资机会造成额外的竞争。我们的一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得资金来源的机会，而这些资金来源可能是我们无法获得的，或者只能以吸引力大大降低的条款提供给我们。我们的许多竞争对手不受与REIT税务合规或维持投资公司法排除或豁免相关的经营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资种类，并建立比我们更多的贷款关系。如果我们为投资支付更高的价格，或者以对我们不太有利的条件发放贷款，我们的回报可能会降低，我们的资产价值可能不会增加，或者可能会大幅低于我们为此类资产支付的金额。当我们对资本进行再投资时，我们可能不会实现像过去实现的那样具有吸引力的风险调整后回报。此外，金融监管制度的进一步改革可能会减少目前对银行和其他金融机构的限制，使它们能够与我们竞争以前它们无法获得的投资机会。
由于这种竞争，未来对我们目标资产的理想贷款和投资可能会受到限制，我们可能无法不时利用有吸引力的贷款和投资机会。此外，CRE交易量的减少可能会加剧对可用投资机会的竞争。我们无法保证我们能够识别和发放与我们的投资目标一致的贷款或进行投资。我们无法保证
您知道我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法控制某些贷款和投资。
我们管理贷款和投资组合的能力可能会受到贷款和投资形式的限制。在某些情况下，我们可能会：
•收购债权人间、服务协议或证券化文件项下受高级级别、特殊服务商或抵押品管理人权利约束的投资；
•质押我们的投资，作为融资安排的抵押品；
•仅获得基础投资中的少数股权和/或非控股参与;
•通过合伙企业、合资企业或其他实体与他人共同投资，从而收购非控股权益;或
•在资产管理方面依靠独立的第三方管理或服务。
因此，我们可能无法对我们的贷款或投资的所有方面进行控制。此类金融资产可能涉及优先债权人、次级债权人、服务商或控制投资者的第三方不涉及的投资中不存在的风险。我们在借款人违约后控制过程的权利可能受制于优先或初级债权人或服务商的权利，他们的利益可能与我们的利益不一致。合作伙伴或合资企业可能遇到财务困难，从而对此类资产造成负面影响，可能具有与我们的投资目标不一致的经济或商业利益或目标，或者可能采取与我们的投资目标相反的行动。此外，在某些情况下，我们可能对我们的合作伙伴或共同冒险者的行为负责。
我们发起或获得的大部分商业抵押贷款都是无追索权贷款。
除了对某些行为和环境责任的惯常无追索权分割外，大多数商业抵押贷款实际上是保荐人和借款人的无追索权义务，这意味着除了基础抵押品外，对借款人或保荐人的资产没有追索权。倘若吾等直接持有的商业按揭贷款出现任何违约，吾等将承担抵押品价值与按揭贷款本金及应计利息之间出现任何不足的损失风险，而这可能会对吾等造成重大不利影响。我们不能保证担保我们商业抵押贷款的资产的价值不会随着时间的推移而因我们无法控制的因素而恶化，就像2008年开始的信贷危机和经济衰退期间的情况一样，或者在新冠肺炎疫情期间并持续下去的资产波动。即使商业抵押贷款对借款人有追索权(或者如果对借款人适用无追索权分割)，在大多数情况下，借款人的资产主要限于其在相关抵押财产中的权益。此外，尽管商业抵押贷款可以对相关借款人的委托人或关联公司提供有限的追索权，但不能保证向该委托人或关联公司追回任何款项，或保证该委托人或关联公司的资产足以支付任何以其他方式可追回的债权。如果借款人破产，对该借款人的贷款将被视为仅在破产时基础抵押品的价值范围内得到担保(由破产法院确定)，如果根据州法律，该留置权不能强制执行，则确保贷款的留置权将受到破产受托人或占有债务人的撤销权力的约束。
我们可能会面临与未来预付款或资本支出义务相关的风险，例如房地产价值下降和经营业绩下降。
我们的CRE债务投资可能需要我们预支未来的资金。我们可能还需要为我们的房地产投资提供资本支出和其他重大支出。未来的融资义务使我们面临重大风险，例如物业价值下降、成本超支以及借款人或租户可能无法产生足够的现金流并执行其业务计划，或出售或再融资物业以偿还其对我们的债务。我们可以确定，我们需要提供比最初预期更多的资金，以使我们的投资价值最大化，即使不能保证额外的资金将是最佳的行动方针。此外，未来的融资义务可能要求我们保持比其他情况下更高的流动性，这可能会降低我们投资的整体回报。我们还可能发现自己处于流动性不足的境地，无法为未来的债务融资。
我们可能无法以我们认为价值最大化的方式重组我们的投资，特别是如果我们是大型资本结构中的多个债权人之一。
为了最大化价值，我们可能更有可能扩大和制定一项投资，而不是寻求其他补救措施，如取得抵押品的所有权。然而，在大型资本结构中有多个债权人的情况下，评估贷款人集团或借款人可能采取的最有可能的行动方针可能特别困难，而且也可能是
贷款方集团难以就重大决策达成共识。因此，可能会出现一系列潜在的本金回收结果，其时间可能不可预测，具体取决于贷款人集团或其他适用各方所采取的战略。这些多个债权人的情况往往与更大的贷款相关。如果我们是一群贷款人中的一员，我们可能无法独立控制决策。因此，我们可能无法以我们认为将实现价值最大化的方式重组投资。
我们已经并可能继续投资于信用质量较低的某些资产，这将增加我们的损失风险，并可能减少对股东的分配，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。
我们已投资，并可能继续投资未评级或非投资级CRE证券，或评级已被下调或撤回的投资，与未评级租户签订租约，或参与次级、未评级或不良抵押贷款。这些资产的非投资级评级通常源于贷款的整体杠杆、借款人所有者或贷款或证券相关物业缺乏强劲的运营历史、借款人的信用历史、物业的基础现金流或其他因素。由于房地产和抵押贷款的债务人，包括抵押贷款抵押证券，在经济低迷期间支付租金或本金和利息的能力可能会受到损害，信用质量较低的投资和CRE证券的价格可能会下降。因此，这些投资的违约和损失风险可能高于投资级评级资产，并可能大幅缩水。证券化结构中现有的信贷支持可能不足以保护我们免受这些投资本金的损失。我们造成的任何损失都可能是重大的，减少了对股东的分配，并对我们普通股的价值产生了不利影响。
保险可能无法涵盖华润投资的所有潜在损失，这可能会损害我们的资产价值。
我们通常要求我们的CRE债务投资的每个借款人都获得涵盖抵押品的全面保险，包括责任、火灾和扩大覆盖范围。我们通常也直接为我们获得的任何财产购买保险。然而，有些类型的损失通常是灾难性的，如地震、洪水和飓风，这些损失可能无法投保或在经济上无法投保。如果某些类型的保险被认为在商业上是不合理的，我们可能不会获得或要求借款人获得这些保险。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑以及其他因素也可能使财产在受损或被毁时用保险收益来替代是不可行的。此外，我们的借款人可能会违反他们对我们的义务，而没有维持足够的保险覆盖范围。在这种情况下，保险收益(如果有的话)可能不足以恢复财产的经济价值，这可能会降低财产的价值，进而损害我们的投资。
CRE债务投资相关物业的租约或我们持有的物业的租约可能不会以优惠条款转租或续期，或根本不会，这可能会导致我们的净收入减少，因此我们可能需要减少或取消向股东分配的现金。
如果经济状况和租赁市场继续具有挑战性，我们在房地产方面的投资将受到压力。例如，当我们物业的空间租约到期或提前终止时，该空间可能不会被转租，或者如果转租，续订或重新出租的条款(包括所需的翻新或向租户提供优惠的费用)可能不如当前的租赁条款。我们可能收到高于市场租金的租金，续期后租金将会下降，这将对我们的收入产生不利影响，并可能损害我们偿还债务和成功运营的能力。疲弱的经济状况可能会降低租户按照租约条款支付租金的能力，并导致租约提前终止。此外，商业空间需求可能会收缩，导致租约续约率较低，租约不续签时释放期限较长。这些情况中的任何一种都可能导致较长时间内收入大幅下降或房地产没有产生收入。此外，在市场租金降低的情况下，由于现有租约以较低的费率续签，物业层面的现金流可能会受到负面影响。如果我们无法对这些物业的全部或几乎所有空间进行转租或续约，如果续租或转租的租金显著低于预期，或者如果我们为这些目的而预留的准备金证明不足，我们将面临净收入减少，并可能被要求减少或取消向股东分配的现金。
我们的投资策略在寻找或分配合适的投资时可能不会成功，或者可能会出现延误，这可能会限制我们进行分配的能力，并降低股东的整体投资回报。
我们的投资策略可能无法以具财政吸引力的条件找到合适的投资项目。如果我们不能及时找到和分配合适的投资，我们可以将可用于投资的资金存入计息账户，或将所得资金投资于短期资产。我们预计，我们从这些临时投资中获得的收入将不会很大。如果我们无法及时找到合适的投资，我们可能无法或限制我们的支付分配能力，我们可能无法实现我们的投资目标。再者，我们可供投资的资金越多，便越难迅速以具吸引力的条件投资这些资金。如果我们能找到合适的
如果完成投资，可能不会成功完成投资，导致成本增加，分散了投资专业人员的时间，或者如果完成，投资回报可能会低于预期。
我们对投资机会进行的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实，如果我们错误地评估我们投资的风险，我们可能会遭受损失。
我们发起或收购投资的成功在很大程度上取决于借款人和承租人的财务稳定性。在向借款人发放贷款之前，我们会评估实体管理层的实力和技能，以及我们认为对投资业绩至关重要的其他因素。在进行评估和以其他方式进行惯例尽职调查时，我们依赖于我们可用的资源，在某些情况下，还依赖第三方的调查。评估、工程和环境报告以及各种其他第三方报告不能保证现在或未来的价值。一位评估师可能会得出与另一位评估师评估该房产时得出的结论不同的结论。此外，自进行评估以来，这些财产的价值可能有很大波动。此外，任何第三方报告，包括任何工程报告、环境报告、现场检查或评估，仅代表在编写该报告时准备该报告的个别顾问、工程师或检查员的分析，不得披露所有必要或适当的维修、维护、补救和基本建设改善项目。不能保证我们的尽职调查过程会发现所有相关事实，也不能保证任何投资都会成功。一个主要借款人或租户，或一些较小的借款人或租户无力履行其付款义务，可能会导致收入减少或亏损。
由于房地产投资的流动性相对较差，我们可能无法根据经济和其他条件的变化来改变我们的投资组合，这可能会导致我们的损失。
我们的许多投资都是非流动性的。各种因素可能使我们难以以可接受的条件处置我们的任何资产，即使处置符合股东的最佳利益。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何物业，或者潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意的买家并完成一项物业的销售。某些物业还可能受到转让限制，在一段时间内实质上限制我们出售该物业，或施加其他限制，例如对该物业可进行的融资或偿还的金额进行限制。我们可能被要求在出售物业之前花费现金来纠正缺陷或进行改进，我们不能保证我们将有现金来纠正这些缺陷或进行那些改进。该守则还限制了我们作为房地产投资信托基金出售某些持有时间少于两年的物业的能力。
根据我们的某些CRE债务投资，借款人可能会给予他们的租户或其他人关于抵押品的类似权利。同样，我们也可能决定给予我们的租户优先购买权或类似的选择权。这种权利可能会对房产的剩余价值或可销售性产生负面影响，并阻碍我们出售抵押品或房产的能力。
因此，我们出售投资以应对经济和其他状况变化的能力可能会受到限制。在某种程度上，我们无法以账面价值出售任何财产，或者根本无法出售，我们可能被要求承担非现金减值费用或出售损失，这两者都会减少我们的收益。我们应对投资业绩不利变化的能力受到限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
我们的合资伙伴可能会采取行动，降低对我们的投资价值，降低我们的整体回报。
我们目前已与第三方建立合资企业，并可能在未来与其建立合资企业。我们也可以投资于合伙企业或其他共有安排或参与。这种投资可能涉及其他投资方法所不存在的风险，例如包括以下风险：
•我们在一项投资中的合资伙伴可能破产或破产；
•合资伙伴的欺诈或其他不当行为；
•我们可以与我们的合资伙伴分享某些影响合资企业所有权和合资投资的重大决策的决策权，例如华润置业债务的管理、财产的出售或为贷款或财产的利益而追加出资，这可能会阻止我们采取遭到合资伙伴反对的行动；
•该合资伙伴的经济或商业利益或目标可能在任何时候与我们的商业利益或目标相冲突或相冲突，例如包括CRE债务的管理或物业的运营；
•该合资伙伴可能会采取违反我们的指示或要求或违反我们的政策或目标的行动；
•出于税务目的，我们的合资伙伴的结构可能与我们不同，这可能会对我们的REIT地位造成利益冲突和风险；
•我们可以依靠我们的合资伙伴来管理合资企业的日常运营和基础贷款或资产，并为合资企业准备财务信息，如果不履行这些义务，可能会对我们的经营业绩和结果产生负面影响；
•我们的合资伙伴可能会经历控制权的变化，这可能会导致我们的合资伙伴的新管理层缺乏经验或与我们的利益冲突，并扰乱我们的业务；
•我们合资企业的条款可能会限制我们以有利的条件将我们的权益出售或转让给第三方的能力，这可能会导致流动资金减少；以及
•我们的合资伙伴可能没有足够的人员或适当的专业水平来充分支持我们的倡议。
以上任何一项都可能使我们承担债务，从而降低我们与该合资伙伴的投资回报。此外，我们与合资伙伴之间的分歧或纠纷可能会导致诉讼，这可能会增加我们的费用，并可能限制我们的高级管理人员和董事能够投入到我们业务上的时间和精力。
此外，在某些情况下，我们和/或我们的合作伙伴可能有权触发买卖安排，这可能会导致我们在我们本来不会发起此类交易的时候出售我们的权益或获得我们合作伙伴的权益。如果我们没有足够的现金、可用的借款能力或其他资本资源，我们获得合作伙伴权益的能力可能会受到限制。在这种情况下，我们可能被迫出售我们在合资企业中的权益，而我们本来希望保留它。
我们不以美元计价的投资使我们面临汇率风险，并可能对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响。
我们有以欧元和挪威克朗计价的三重净租赁、其他房地产投资和贷款，未来可能有以其他外币计价的投资，这将使我们面临外币与美元之间潜在汇率波动的外币风险。外币汇率的变化可能会对我们在以美元以外的货币计价的外国投资和贷款中的权益估值产生不利影响。我们可能无法成功对冲外汇风险，并可能因汇率波动而在这些投资上蒙受损失。
此外，用于评估房地产投资信托基金境外资产的外币汇率的变化可被视为房地产投资信托基金资产价值的变化。这些变化可能会对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响。此外，不被视为现金或现金等价物的外币银行账户可能会对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响。
我们在欧洲和其他地方的业务使我们的业务面临着在国外市场开展业务所固有的风险。
我们收入的一部分来自我们在欧洲和其他地方或其他外国市场的海外业务。因此，我们整个公司的经营业绩在一定程度上取决于我们的海外业务。在国外开展业务存在重大风险，包括：
•我们的房地产投资信托基金的税收地位不受外国法律的尊重，在这种情况下，任何来自外国的收入或收益都可能被征收外国税和预扣税；
•在我们有投资的特定国家，房地产和其他税率的变化，交易结构的税收处理和运营费用的其他变化；
•与利润汇回有关的限制和限制；
•人员配置和管理国际业务的复杂性和费用；
•遵守多项可能相互冲突的法律的负担；
•相对利率的变化；
•与外币和汇率波动有关的换算和交易风险；
•缺乏统一的会计准则(包括按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)提供信息)；
•监管要求的意外变化；
•不同商业周期和经济不稳定的影响；
•通货膨胀和政府控制通货膨胀的措施；
•政治不稳定和内乱；
•执行我们合同权利的法律和后勤障碍，包括完善我们的担保权益、收取应收账款、取消有担保资产的抵押品赎回权以及保护我们作为某些地理区域破产债权人的利益；
•对外资企业的股权限制；
•遵守影响美国境外业务的美国法律，包括制裁法律或反贿赂法律，如《反海外腐败法》(“FCPA”)；以及
•世界不同地区人员之间的地理、时区、语言和文化差异。
这些风险中的每一个都可能对我们的业绩产生不利影响，并削弱我们向符合并保持REIT资格的股东进行分配的能力。此外，关于外国公司的公开信息普遍较少，缺乏统一的财务会计标准和做法(包括根据公认会计准则提供信息)，这可能会削弱我们分析交易和从我们的投资中及时和准确地获得财务信息的能力，这是履行我们对金融机构或政府或监管机构的报告义务所必需的。
对某些欧元区国家的债务负担及其履行未来财政义务的能力的关切依然存在。这些担忧可能会对我们以欧元计价的资产和债务的价值产生重大不利影响。
全球或地区经济状况的不确定性以及金融服务的监管和可获得性构成了风险，因为消费者和企业可能会因信贷紧缩、负面金融消息以及收入或资产价值下降而推迟支出，这可能会对融资的可用性、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
与我们的公司和我们的结构有关的风险
我们还没有建立最低分销支付水平，我们不能向您保证我们有能力在未来支付分销。
我们通常被要求每年将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东，我们才有资格成为1986年国内收入法(以下简称《守则》)下的REIT。我们还没有确定最低分销支付水平，我们进行分销的能力可能会受到许多因素的实质性和不利影响，包括本文所述的风险因素。对我们股东的分配(如果有的话)将由我们的董事会全权酌情批准，并由我们宣布从合法可用资金中拨出，因此，这将取决于许多因素，包括我们的目标分配率、在资本市场和其他融资来源获得现金的机会、历史和预期的运营结果、现金流和财务状况、我们对未来通过资产增值实现收益的能力的看法、对我们业务或前景有更具体影响的一般经济状况和经济状况、我们的融资契约、我们REIT资格的维持。马里兰州一般公司法(下称“马里兰州公司法”)的适用条款以及我们董事会认为相关的其他因素。
我们认为，以下任何一个因素的变化都可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，并削弱我们向股东分配资金的能力：
•我们进行有吸引力的投资的能力；
•追加保证金通知或其他减少我们现金流的费用；
•我们的投资组合出现违约或提前还款，或投资组合价值缩水；以及
•预期的运营费用水平可能不准确，因为实际结果可能与估计的不同。
我们不能保证我们未来将继续向我们的股东进行分配，也不能保证我们向我们的股东进行的任何分配的水平将实现市场收益或随着时间的推移而增加甚至保持，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。
此外，我们当前收益和利润中的分配给我们的股东通常将作为普通收入向我们的股东纳税。然而，我们分配的一部分可能被我们指定为：(I)“资本收益”
股息“可归因于我们确认的资本收益收入，(Ii)”合格股息收入“，或(Iii)超过我们为美国联邦所得税目的确定的当前收益和利润的资本回报。资本返还不需纳税，但会降低股东对我们普通股的投资基数。
马里兰州法律的某些条款可能会限制第三方控制我们的能力。
MGCL的某些条款可能会阻止第三方收购我们的公司，或阻止控制权的变更，否则可能会为我们的股东提供机会，使我们的普通股溢价超过当时的市场价格，包括：
•“企业合并”在限制的情况下，禁止在“有利害关系的股东”(一般定义为实益拥有本公司有表决权股票的流通股的10%或以上投票权的任何人)或公司的关联公司或联营公司之间进行某些业务合并，而在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，是公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人)或任何有利害关系的股东和本公司的关联公司，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内，此后对这些组合施加两项超级多数股东投票权要求；和
•“控股权”条款规定，本公司“控制股份”的持有人(定义为已发行的有表决权的股票)，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权的所有其他股票合计，(仅凭借可撤销的委托书除外)，于“控制股份收购”(定义为收购已发行及已发行“控制股份”)收购的股份(定义为收购已发行及已发行的“控制股份”)所收购的股份(定义为收购已发行及已发行的“控制股份”)中，收购人有权行使选举董事投票权的三个递增范围中的一项，并无投票权，但如获有权就该事项投下三分之二投票权的持有人投赞成票批准，则不在此限，不包括所有有利害关系的股份。
根据马里兰州商业合并法案，我们的董事会豁免了我们与任何人之间的任何商业合并，前提是任何此类商业合并都必须首先得到我们董事会的批准。因此，五年的禁止和绝对多数投票要求将不适用于我们与我们的任何感兴趣的股东(或其关联公司)之间的任何未来业务合并，包括我们董事会首先批准的任何未来业务合并，包括与OP或OP任何当前或未来关联公司的任何未来业务合并。我们的章程包含一项条款，免除我们遵守马里兰州控制股份收购法案的规定。如果该决议被撤销或废除，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。不能保证这些决议或豁免在未来任何时候都不会被修改或取消。
此外，《公司章程》第3章第8副标题允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程和章程目前规定了什么，都可以实施某些收购防御措施，例如我们没有的机密董事会。
所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或我们控制权的改变。
为了维持我们作为守则所指的房地产投资信托基金的资格，在课税年度的最后半年内，我们的股本中不超过50%的流通股价值可由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或间接拥有。除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事会采取必要或适当的行动，以保持我们作为REIT的资格。除非获得本公司董事会的豁免，否则任何人实际或建设性地拥有的股份，按价值计算不得超过本公司股本(如本公司章程所界定)已发行股份总数的9.8%，或按价值或按股份数目(以限制性较强者为准)持有超过本公司普通股(如本章程所界定)已发行股份总数的9.8%。如果我们的董事会获得了它认为适当的陈述、契诺和承诺，并得出结论认为给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位，则我们的董事会可以全权酌情豁免任何人(预期或追溯地)遵守这一限制。我们章程中的这些所有权限制是房地产投资信托基金章程中的标准，旨在为遵守税法要求提供额外保证，并减少行政负担。然而，这些所有权限制也可能延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权变更，或以其他方式符合我们股东的最佳利益，或导致将超过所有权限制的股份转让给慈善受益人的信托，结果是收购人丧失了拥有额外股份的利益。
我们的章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难，这使得我们的股东更难对我们的管理层进行改变，并可能阻止对我们公司的控制权的改变，否则这对我们的股东来说是最有利的。
我们的宪章规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须在董事选举中获得一般有权投下的至少三分之二的赞成票。我们董事会的空缺只能由当时在任的其余董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，而且当选填补空缺的董事将任职于发生空缺的董事类别的完整任期。这些要求使我们的股东更难通过罢免和更换董事来改变我们的管理层，并可能阻止对我们公司的控制权的改变，否则这对我们的股东来说是最有利的。
我们的章程允许我们的董事会发行股票，条款可能从属于我们普通股股东的权利，或者阻止第三方以可能导致溢价的方式收购我们。
本公司董事会可将任何未发行的普通股股份分类或重新分类，将本公司优先股的任何未发行股份分类(视情况而定)，并将任何先前已分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票，并设定任何该等股票的优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格及赎回条款及条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，优先考虑清算时的分配和应付金额，而不是我们普通股持有人的权利。此类优先股还可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，包括可能向我们普通股持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。此外，我们的董事会可以不时修改我们的章程，以增加或减少股票的授权股份总数或任何类别或系列股票的授权股份数量，而无需股东批准。
未能获得、维护或续期经营我们抵押贷款相关活动所需的许可证和授权，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们需要从美国联邦或州政府当局、政府支持的实体或类似机构获得、维护或续订与我们的部分或全部抵押贷款相关活动有关的某些许可证和授权(包括作为商业抵押贷款机构的“做生意”授权和许可证)。我们不能保证我们能够获得、维护或续订我们所需的任何或所有许可证和授权，也不能保证我们将避免与此相关的重大延误。我们未能获得、维护或续签许可证将限制我们从事所需活动的选择和能力，如果我们被确定在没有必要的许可证或授权的情况下从事了需要许可证或授权的活动，可能会受到罚款、暂停、终止和各种其他不利行动的影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们高度依赖信息系统和第三方，我们或我们所依赖的第三方发生的系统故障或网络安全事件可能会严重扰乱我们的业务运营能力。
计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，我们可能会不时受到此类未遂攻击。我们严重依赖由我们以及与我们签订信息技术、网络、数据存储和其他相关服务合同的第三方维护的财务、会计和其他数据处理系统。即使有适当的安全措施和程序，也不是每一次违规行为都可以预防或检测到。不能保证我们或为我们的业务活动提供便利的第三方不会或不会遭遇入侵。外部引起的信息安全事件或内部引起的问题，如未能控制对敏感系统的访问，可能会严重中断业务运营，干扰我们遵守财务报告要求的能力，或导致敏感或机密信息的披露或修改，并可能导致重大财务损失、失去竞争地位、监管行动、违约、声誉损害或法律责任。虽然我们为第一方损失(入侵响应、勒索软件、数据丢失、业务中断、或有业务中断、社会工程保险、系统故障和硬件更换)和第三方损失(违规要求、监管处罚、媒体责任)提供特定于网络安全的保险，但此类保险可能不足以解决任何此类损失。
与我们的融资策略相关的风险
我们的负债可能会使我们面临更大的亏损风险，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们使用各种结构为我们投资的发起和收购提供资金，包括我们的信贷安排、证券化融资交易和其他定期借款，包括回购协议。根据市场状况和可获得性，我们可能会通过银行信贷安排(包括定期贷款和循环贷款)产生大量债务
除特定于交易或资产的融资安排和其他回购协议外，还包括其他融资安排、仓库设施和结构性融资安排、公共和私人债务发行和衍生工具。我们还可以发行债务或股权证券，为我们的增长提供资金。我们使用的杠杆的类型和百分比将根据我们的可用资本、我们获得和获得与贷款人的融资安排的能力、我们提供资金的资产类型、融资是追索权还是无追索权、这些融资安排中包含的债务限制以及贷款人和评级机构对我们投资组合现金流稳定性的估计而有所不同。我们可以在未经董事会批准的情况下，随时大幅增加杠杆率。此外，我们可能会在更高的水平上杠杆化个别资产。我们可能无法以优惠的条款获得必要的额外融资，或者就我们的投资而言，如果我们能够获得额外的融资，我们可能无法以与最初或获得的债务的到期日平行的条款获得必要的额外融资。如果我们的战略不可行，我们将不得不为我们的资产寻找其他形式的长期融资，因为有担保的循环信贷安排和回购协议可能无法容纳长期融资。由于回购协议是短期的资本承诺，贷款人可能会对使我们更难持续续期或更换到期短期借款的市场状况做出反应，并在滚动此类融资时已经并可能继续施加更繁琐的条件。如果我们无法按我们可以接受的条款更新现有贷款或安排新的融资，或者如果我们违约或无法获得融资安排下的资金，或者如果我们被要求提供更多抵押品或面临更大的减记，我们可能不得不缩减资产收购活动和/或处置资产。如果我们确实获得了额外的债务或融资，巨额债务可能使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生实质性的不利影响，包括以下风险：
•我们的运营现金流可能不足以支付我们债务的本金和利息，或者我们可能无法遵守债务协议中包含的契约，这可能导致(1)此类债务(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)加速，我们可能无法从内部资金偿还或以优惠条件进行再融资，或者根本无法根据我们的融资安排借入未提取的金额，即使我们目前正在根据这些安排支付借款，这将导致我们的流动性减少。和/或(3)丧失部分或全部抵押品资产以取消抵押品赎回权或出售；
•我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，而不能保证投资收益率的增长足以抵消更高的融资成本；
•我们可能被要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于运营、未来商业机会、股东分配或其他目的的资金；
•我们可能无法对任何在标的投资到期(或变现)之前到期的债务进行再融资，该债务曾被用于以优惠的条款或根本不融资；以及
•如果我们的债务交易对手受到信贷市场动荡或金融或其他压力的影响，我们将增加风险敞口。
不能保证杠杆策略会成功，并可能使我们面临更大的亏损风险，损害我们的流动性，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的总回购协议施加了限制性契约，而额外的贷款安排可能会施加限制性契约，这将限制我们决定经营政策和投资策略以及开展业务的灵活性。
我们根据与不同交易对手的主回购协议借入资金。管理这些主回购协议和相关担保的文件包含(且额外的贷款便利可能包含)惯常的肯定和否定契约，包括适用于我们的金融契约，这些契约可能会限制我们进一步借款的能力，限制我们向股东分配资金，禁止我们停止承保，并限制我们决定经营政策和投资策略的灵活性。特别是，我们的主回购协议要求我们保持一定数量的现金或预留足够的资产，以维持特定的流动性头寸，使我们能够履行我们的抵押品义务。因此，我们可能无法像我们选择的那样充分利用我们的资产，这可能会降低我们的资产回报率。如果我们未能履行或满足这些公约中的任何一项，我们将在这些协议下违约，我们的贷款人可以选择宣布未偿还的到期和应付金额，终止他们的承诺，要求发布额外的抵押品，并以现有抵押品为抵押强制执行他们的利益。我们还可能在我们的其他债务安排中受到交叉违约和加速权利的约束。此外，这也可能使我们难以满足必要的要求，以保持我们作为REIT的资格，以便缴纳美国联邦所得税，或保持我们根据《投资公司法》被排除在注册之外。此外，如果贷款人申请破产或资不抵债，我们的贷款可能会受到破产或破产程序的影响，从而至少暂时剥夺我们对这些资产的好处。这样的事件可能会限制我们获得银行信贷安排，并增加我们的资金成本。我们的总回购协议亦赋予贷款人若干同意权，使贷款人有权同意
对质押抵押品的某些修改。这可能会限制我们管理承诺投资的能力，而我们认为这种方式将为我们的股东提供最佳结果。
此类融资安排还涉及我们质押或出售给融资提供者的资产市值可能下跌的风险，在这种情况下，贷款人或交易对手可能要求我们提供额外抵押品或导致追加保证金通知，从而可能要求我们偿还全部或部分预付资金。通常，回购协议赋予贷款人在任何时候重新评估涵盖未偿还借款的资产的公平市场价值的绝对权利。这些估值可能与我们赋予这些资产的价值不同，可能会受到最近的资产出售和被迫卖家的不良水平的影响。在这种情况下，我们届时可能没有资金偿还债务，这可能会导致违约，除非我们能够从其他来源筹集资金，包括在我们可能无法选择出售资产的情况下出售资产，否则我们可能无法以有利的条款或根本无法实现这一点。
发布额外的抵押品将减少我们可用于其他更高收益投资的现金(从而降低我们的股本回报率)。如果我们不能满足这些要求，贷款人或交易对手可能会加速我们的负债，提高预付资金的利率，并终止我们向其借入资金的能力，这可能会对我们的财务状况和实施我们投资战略的能力造成重大不利影响。在回购交易的情况下，如果标的证券的价值在该期限结束时下降，或者如果我们在回购协议下违约，我们可能会在回购交易中蒙受损失。
重大追加保证金通知可能会对我们的运营结果、财务状况、业务、流动性和向股东分配的能力产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的价值下降。此外，我们还经历了融资减记的增加。随着理发的增加，我们将被要求提供额外的抵押品。我们还可能被迫以极低的价格出售资产，以满足这种追加保证金的要求，并保持充足的流动性。由于持续的新冠肺炎疫情，我们经历了，未来可能也会经历远远超出历史正常水平的利润率要求。追加保证金通知也可能是CRE资产波动的结果，以及利率上升、通胀和/或衰退因素对CRE估值造成的下行压力。如果这些趋势持续下去，将对我们的资产或流动性产生负面不利影响。
利率波动可能会降低我们从投资中获得收入的能力，并可能造成损失。
我们的财务表现受到利率变化的影响，尤其是因为这种变化可能会影响我们的CRE证券、浮动利率借款和CRE债务，只要这些债务不会因下限或其他原因而浮动。利率的变化影响我们的净利息收入，这是我们从利息投资中赚取的利息收入与我们为这些投资融资而产生的利息支出之间的差额。利率水平的变化也可能影响我们产生和获得资产的能力、我们的资产价值以及我们从资产处置中实现收益的能力。利率的变化也可能影响我们借款人的违约率和他们再融资贷款的能力。在利率上升的时期，我们的利息支出可能会增加，而我们从固定利率债务投资中赚取的利息不会改变，从而对我们的盈利能力产生不利影响。一段较低的利率时期可能会导致我们的贷款产生的收入减少，并可能影响我们及时重新配置资金的能力，或弥补收益损失。我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的资产收入、扣除信贷损失和融资成本之间的差额。我们预计，在我们的资产没有匹配资金的任何时期(当我们将债务的到期日和利率与我们的资产相匹配，以管理被迫再融资的风险)，此类资产的收入对利率波动的反应将比我们的借款成本更慢。我们可能无法以有利的条件适当地使用匹配资金结构，或者根本不能。因此，利率的变化，特别是短期利率的变化，可能会对我们的净收入产生重大影响。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治状况以及其他我们无法控制的因素。利率波动导致我们的利息支出超过利息收入，将导致我们的经营亏损。
对利率和货币风险进行对冲，并反过来结清此类对冲，可能会对我们的收益产生不利影响，限制我们的收益或导致亏损，这可能会对可供分配给我们股东的现金产生不利影响。
我们可能会签订掉期、上限或下限协议，或寻求其他利率或货币对冲策略。我们的对冲活动范围将根据利率水平、货币敞口、所持投资类型和其他不断变化的市场状况而有所不同。利率和/或货币对冲可能无法保护我们或可能对我们产生不利影响，原因包括：
•利率和/或货币对冲可能代价高昂，特别是在利率上升和波动时期；
•现有的利率和/或货币套期保值可能与寻求保护的利率风险不直接对应；
•套期保值的期限可能与相关负债或资产的期限不符；
•我们的套期保值机会可能受限于根据确定REIT资格的规则对套期保值交易收入的处理；
•在套期保值交易中欠钱的一方的信用质量可能会被降低到损害我们出售或转让套期保值交易我方的能力的程度；
•与我们进行交易的交易对手可能停止在此类工具中做市和报价，这可能使我们无法就未平仓进行抵销交易；
•在套期保值交易中欠款的一方可能会违约；
•我们可能会购买事实证明并不必要的对冲(即，没有钱的对冲)；以及
•吾等可订立套期保值安排，在某些情况下(例如因违约事件或其他提前终止事件而导致套期保值工具提前终止，或交易对手决定根据套期保值工具的条款要求合约所欠的保证金证券)支付现金。
我们从事的任何对冲活动都可能对我们的收益产生不利影响，这可能会对可用于分配给股东的现金产生不利影响。因此，虽然我们可能会进行此类交易以寻求降低利率和/或货币风险，但与我们没有进行任何此类对冲交易相比，利率或汇率的意外变化可能会导致较差的整体投资表现。此外，套期保值策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸或被对冲的负债的价格变动之间的关联程度可能会有很大差异。此外，由于各种原因，我们可能无法在套期保值工具和被套期保值投资之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。我们还可能因追加保证金通知或结算衍生品对冲而面临流动性问题。我们的对冲活动，如果不遵守某些美国联邦所得税要求，也可能对我们作为房地产投资信托基金有资格纳税的能力产生不利影响。此外，对冲工具涉及风险，因为它们通常不在受监管的交易所进行交易，不受交易所或其清算机构的担保，也不受任何美国或外国政府当局的监管。因此，没有关于记录保存、财务责任或客户资金和头寸分离的法规或法律要求。此外，作为衍生品交易基础的协议的可执行性可能取决于是否遵守适用的法律、商品和其他监管要求，并视交易对手的身份而定，取决于适用的国际要求。
相反，我们可能会不时决定结清或终止我们的未偿还对冲的一部分，以确定它们不再有效，这可能会导致已实现的损失，并增加对利率和货币风险的敞口，这可能会对我们的贷款、证券、长期债务和我们拥有的其他对基准利率和货币利率变化敏感的资产的价值产生不利影响。
我们使用短期借款来为我们的投资融资，如果我们无法获得长期融资，我们可能需要在较长时间内使用这种借款。这可能使我们面临与相关抵押品公允价值下降相关的风险增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
虽然我们已经并可能继续通过证券化融资交易或其他结构寻求无追索权、非市值、匹配期限的长期融资，但我们可能无法以优惠的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。因此，我们可能依赖于期限与我们的金融资产不匹配的短期融资安排。通过回购安排、信贷安排和其他类型的短期借款可能会使我们的资产和财务状况面临风险。回购协议在经济上类似于短期浮动利率融资，通常要求维持特定的贷款与抵押品价值比率。发布额外的抵押品来支持我们的融资安排可能会显著减少我们的流动性，并限制我们利用资产的能力。此外，如果贷款人认为我们在市场不景气期间增加了信用风险，借款成本可能会大幅上升。任何这样的短期融资也可能求助于我们，这将增加我们的投资风险。
此外，任何此类短期融资的基础资产价值可能由贷款人定期按市值计价，包括每天计价。只要这些融资安排包含按市值计价的条款，如果我们所质押的投资的市值因信用质量恶化而下降，我们的贷款人可能会要求我们提供额外的抵押品或偿还部分借款。在经济环境转弱的情况下，我们一般预期信贷质素和用作我们融资安排抵押品的投资价值将会下降，在这种情况下，我们的融资安排的条款很可能会要求我们偿还部分款项，金额可能相当可观。
这些安排也可能仅限于为某些类型的资产融资，例如第一按揭贷款，这可能会影响我们的资产配置。此外，这种短期借款安排可能会限制任何特定资产被用作合格抵押品的时间长度。因此，我们可能无法像我们选择的那样充分利用我们的资产，这可能会降低我们的资产回报率。此外，这类借款可能需要我们维持一定数额的现金储备或预留足够的非杠杆资产，以维持特定的流动性状况，使我们能够履行我们的抵押品义务。如果我们无法履行短期借款的抵押品义务，我们的财务状况可能会迅速恶化。
我们面临着与获得房地产抵押融资相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
截至2023年12月31日，我们的投资组合拥有617.4至100万美元的抵押贷款融资总额。我们面临通常与融资相关的风险，包括我们的现金流不足以及时支付利息或本金的风险，我们可能无法为现有借款进行再融资或支持抵押品义务的风险，以及再融资条款可能不如现有借款条款的风险。如果我们无法对到期到期的本金进行再融资或延期，或无法用其他资本交易或出售标的财产的收益支付本金，我们的现金流可能不足以在所有年度向股东进行分配和偿还所有到期借款。此外，如果再融资时的现行利率或其他因素导致再融资时利率上升，与再融资借款相关的利息支出将会增加，这可能会降低我们的盈利能力，导致亏损，并对我们能够支付给股东的分派金额产生负面影响。此外，额外的融资增加了我们的杠杆率，这可能会对我们未来获得额外融资的能力产生负面影响，或者使我们在运营业绩或整体经济下滑时更容易受到影响。
我们未来可能获得的任何仓库设施都可能限制我们获得资产的能力，如果抵押品被清算，我们可能会遭受损失。
在证券化融资可用的情况下，我们可以利用仓储设施，根据这些设施，我们将积累预期证券化融资的抵押贷款，这些资产将被质押作为此类融资的抵押品，直到证券化交易完成为止。为了借入资金购买任何未来仓库设施下的资产，我们预计我们的贷款人将有权审查我们正在寻求融资的潜在资产。我们可能无法获得贷款人的同意来收购我们认为对我们有利的资产，并且我们可能无法为此类资产获得替代融资。此外，不能保证对正在入库的资产完善证券化结构。如果证券化没有完成，贷款人可以清算仓储的抵押品，然后我们将不得不支付抵押品资产的原始购买价格超过其出售价格的任何金额，受我们风险敞口的谈判上限(如果有的话)的限制。此外，无论证券化是否完成，如果任何仓储抵押品在完成之前出售，我们将不得不承担由此产生的任何损失。目前，我们还没有仓库设施，也不能保证我们能够获得一个或多个仓库设施。
与监管事项有关的风险
《投资公司法》排除我们的损失可能要求我们注册为投资公司或大幅改变我们经营业务的方式，这两者中的任何一种都可能对我们和我们的普通股价值产生不利影响。
2011年8月31日，美国证券交易委员会发布了概念发布(版本号：29778，文号：根据S7-34-11，从事收购抵押贷款和抵押相关工具业务的公司)，根据该规定，它正在审查是否应继续允许某些投资于抵押贷款和抵押贷款相关工具的公司根据投资公司法第(3)(C)(5)(C)节的规定被排除在注册之外，例如我们，应该继续被允许依赖这种排除在注册之外。如果美国证券交易委员会或其工作人员就此排除采取行动，这些变化可能意味着我们的某些子公司不能再依赖第3(C)(5)(C)条排除，而将不得不依赖第3(C)(1)或3(C)(7)条，这将意味着我们在这些子公司的投资将是投资证券。这可能导致我们无法继续被排除在投资公司注册之外。如果我们未能继续被排除在注册投资公司之外，无论是因为美国证券交易委员会的解释变化，还是其他原因，我们可能被要求：(I)大幅改变我们开展业务的方式，以避免被要求注册为投资公司；或(Ii)无法注册为投资公司，这两种情况中的任何一种都可能对我们及其普通股的价值产生不利影响。如果我们被要求根据《投资公司法》注册为一家投资公司，我们将在资本结构(包括我们使用杠杆的能力)、管理、运营、与关联人的交易(根据《投资公司法》的定义)、投资组合构成，包括对多元化和行业集中度的限制以及其他事项方面受到重大监管。
我们通过我们的子公司受到广泛的监管，包括作为美国的投资顾问，这可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。
我们的子公司BrightSpire Capital Advisors，LLC(“BrightSpire Advisors”)作为投资顾问受到多个监管机构的监管。投资管理行业参与者的犯罪活动和欺诈行为，以及金融服务业参与者披露交易和其他滥用行为的案例，促使美国政府和外国司法管辖区的监管机构考虑加强对金融体系的监管和规则。预计这项活动将导致对管理投资管理行业的法律和条例进行持续的修改，并更积极地执行现有的法律和条例。BrightSpire Advisors可能面临民事责任、刑事责任或制裁，包括撤销其在美国的投资顾问注册，吊销其员工的执照，如果被发现违反上述任何法律或法规，将受到谴责、罚款或暂时停职或永久禁止开展业务。任何此类责任或制裁都可能对我们的业务产生不利影响。
与税收有关的风险
我们可以用普通股和现金支付应税股息，在这种情况下，股东可以出售我们普通股的股票来支付此类股息的税款，这给我们普通股的市场价格带来了下行压力。
我们通常必须每年分配至少90%的REIT应税收入(取决于某些调整，不包括任何净资本收益)，才有资格成为REIT，我们不分配的任何REIT应税收入将按常规税率缴纳美国企业所得税。董事会将根据我们的现金余额、现金流和市场状况等常规考虑评估未来期间的股息，并可能考虑以普通股、现金或普通股和现金的组合形式支付未来的股息。然而，我们不能保证我们能够在未来的任何时间向我们的股东进行分配，也不能保证我们向我们的股东进行的任何分配的水平将实现市场收益或随着时间的推移而增加甚至保持。
2017年8月11日，美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权公共REITs进行选择性股票股息。根据这一收入程序，对2017年8月11日或之后宣布的分配有效，美国国税局将根据准则第301条将根据选择性股票股息进行的股票分配视为财产分配(即，在我们的收益和利润范围内作为股息)，只要股息总额的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中概述的某些其他要求。
如果我们以现金和普通股支付应税股息，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。因此，股东可能被要求就超过收到的现金股息的股息支付所得税。如果美国股东出售其作为股息获得的普通股，以支付这笔税款，销售收益可能少于与股息相关的收入，这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求就此类股息扣缴美国联邦所得税，包括应以普通股支付的全部或部分此类股息。如果我们以现金支付应税股息，而我们的普通股和相当数量的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息应缴税款，这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。
我们作为房地产投资信托基金的资格，需要遵守守则中高度技术性和复杂的条款。
我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金征税。我们作为房地产投资信托基金的资格涉及到应用守则中高度技术性和复杂的条款，而这些条款只有有限的司法和行政权力。即使是技术上或无意中的违规行为也可能危及我们的REIT资格。新的立法、法院裁决或行政指导，在每种情况下都可能具有追溯力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。
我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的持续满足：
•关于毛收入和资产测试，我们的合规取决于我们对我们资产的特征和公平市场价值的分析，其中一些不受准确确定的影响，我们将无法获得独立的评估。此外，我们投资于适用于REITs的规则特别难以解释或适用的某些资产，包括但不限于适用于买卖和回购协议结构的融资安排的规则；夹层贷款；CRE证券；以及在收购时以折扣价收购的房地产抵押贷款的投资，这些贷款有待制定或修改，或在收购时合理预期会违约。如果美国国税局质疑我们将这些资产视为房地产的做法
如果这种挑战持续存在，我们可能无法满足适用于REITs的资产测试，从而无法成为REIT。
•我们直接或间接拥有多个实体的直接或间接权益，这些实体已根据美国联邦所得税法选择作为REITs征税(每个实体都是一个“附属REIT”)，这进一步增加了REIT要求对我们的应用的复杂性。每家附属房地产投资信托基金均须遵守适用于我们的各种房地产投资信托基金资格要求。如果附属REIT未能符合REIT的资格，则(I)该附属REIT将须缴纳常规的美国联邦企业所得税，(Ii)就REIT资产测试而言，我们在该附属REIT中的权益将不再是符合资格的资产，以及(Iii)我们有可能未能通过某些REIT资产测试，在这种情况下，我们也将无法符合REIT的资格，除非我们可以利用某些宽免条款。
•我们是否有能力满足分派和其他符合REIT资格的要求，在一定程度上取决于我们无法控制或仅有有限影响力的第三方的行动，包括我们在合伙企业和有限责任公司中拥有有限合伙人或非管理成员权益的情况。
如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将按常规公司税率为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，支付给我们股东的股息将不能在计算我们的应税收入时扣除。此外，在2022年12月31日之后的纳税年度，我们还可能需要缴纳2022年《通胀降低法案》颁布的适用于非REIT公司的某些税收，包括对某些股票回购征收不可抵扣的1%消费税。任何由此产生的公司税负担都可能是巨大的，并将减少可供分配给我们股东的现金数量，这反过来可能对我们普通股的价值产生不利影响。此外，我们将不再被要求向股东进行分配。除非我们根据某些守则条文有权获得宽免，否则我们亦会在未能取得REIT资格的下一年的四个课税年度内，被取消作为REIT的课税资格。
如果北极星I或北极星II未能在合并前符合美国联邦所得税规定的REIT资格，我们可能会招致不利的税收后果。
关于合并的完成，吾等收到了北极星I和北极星II各自的律师的意见，大意是在合并期间，北极星I和北极星II都有资格成为符合守则规定的美国联邦所得税目的REIT。然而，北极星一号和北极星二号都没有要求美国国税局裁定其有资格成为房地产投资信托基金。尽管有这些意见，但如果北极星I或北极星II在合并前一段时间的REIT地位被成功挑战，我们将面临严重的不利税收后果，这将大幅减少我们的核心运营资金和可供分配的现金，包括可用于向我们的股东支付股息的现金，因为：
•北极星I或北极星II如果适用，在其不符合REIT资格的年份，按常规公司税率计算的净收入将缴纳美国联邦、州和地方所得税(在这些年份，在计算其应纳税所得额时，不允许扣除支付给股东的股息)，我们将继承此类税收的责任；
•如果我们被认为是这类实体的“继承者”，我们将没有资格选择REIT地位，直到该实体被取消资格的下一年的第五个纳税年度，除非它根据适用的法律规定有权获得减免；
•即使我们有资格选择REIT地位，如果我们在合并后处置北极星I或北极星II的每项资产长达五年，则我们将就合并时存在的北极星I或北极星II的每项资产的内在收益缴纳税款(按出售之日有效的最高公司税率)；以及
•我们将继承北极星I或北极星II(视情况而定)在该实体不符合REIT资格的纳税期间积累的任何收益和利润，并且我们将不得不支付特别股息和/或采用适用的亏损股息程序(包括向美国国税局支付利息)来抵消该等收益和利润，以维持我们的REIT资格。
由于这些因素，北极星I或北极星II在合并前未能获得REIT资格，可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。此外，即使北极星I或北极星II在整个存在期间都符合REITs的资格，如果合并前北极星I或北极星II的应纳税所得额或股息扣除有调整，我们可能被要求选择使用亏空股息程序来维持北极星I或北极星II在合并前一段时间的REIT地位(如果适用)。这种不足的股息程序可能要求我们向股东进行大量分配，并向美国国税局支付大量利息。
REITs支付的股息不符合某些股息的优惠税率。
适用于非REIT“C”公司向美国股东支付的“合格股息收入”的最高税率一般为20%。然而，REITs支付给这些美国股东的股息通常不符合当前降低的税率，除非满足某些持有要求，并且REIT的股息可归因于REIT从应税公司(如应税REIT子公司(TRS))获得的股息，应在REIT/公司层面纳税的收入，或REIT适当指定为“资本利得股息”的股息。在2026年1月1日之前的纳税年度生效，这些美国股东可以从REITs中扣除其股息的20%(不包括合格股息收入和资本利得股息)。对于那些处于37%的最高边际税级的美国股东来说，对REIT股息的扣除产生了29.6%的REIT股息实际所得税率，高于非REIT“C”公司支付的合格股息收入的20%的税率，但仍低于2018年之前适用的实际税率，这是针对REIT股息的这一特别扣除的第一年。虽然降低适用于非REIT“C”类公司股息收入的税率不会对REITs或REITs应支付的股息的征税产生不利影响，但这可能会导致非公司纳税人的投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT“C”类公司的股票，从而可能对我们的普通股价值产生不利影响。
房地产投资信托基金的分销要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。
我们通常必须每年分配至少90%的REIT应税收入(取决于某些调整，不包括任何净资本收益)，才有资格成为REIT，我们不分配的任何REIT应税收入将按常规税率缴纳美国企业所得税。此外，在根据美国公认会计原则编制的财务报告中，我们可能不时产生的应税收入大于我们的收入，或者在确认应税收入和实际收到现金之间的时间上可能会出现差异。例如,
•我们可能被要求从抵押贷款、住房抵押贷款和其他类型的债务证券或债务证券的利息中积累收入，然后才能收到此类资产的任何利息或本金；
•我们可能会收购不良债务投资，随后通过与借款人的协议进行修改，这可能会导致我们在某些情况下不得不确认收益；
•由于我们债务的贴现回购，我们可能会确认大量用于美国联邦所得税目的(但不是美国GAAP目的)的“债务注销”收入，这可能导致我们的REIT应税收入超过我们的美国GAAP收入；
•根据与借款人达成的协议，如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部法规的“重大修改”，我们或我们的TRS可能会确认由于我们获得的债务工具的修改而产生的应税“影子收入”。此外，我们的TRS可能被视为美国联邦所得税的“交易商”，在这种情况下，TRS将被要求在每个纳税年度结束时将其资产按市价计价，并确认这些资产的应税损益，即使这些资产没有实际出售；
•在计算特定课税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额时，我们只能扣除资本利得，而不能从我们的普通收入中扣除资本损失；
•我们的某些资产和负债为美国公认会计原则的目的按市价计价，但不是出于税务目的，这可能导致在计算我们的REIT应纳税所得额时没有确认的美国公认会计原则的亏损；以及
•根据2017年的减税和就业法案，我们通常必须在不迟于将收入计入我们的财务报表中作为收入时，才能为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入之间产生额外的差异。
由于我们要求每年分配90%的REIT应税收入(并为我们没有分配的任何收入缴税)，以及由于上述因素和其他因素，我们的应税收入可能远远超过我们的现金收入，我们可能会发现在某些情况下很难满足REIT的分配要求，同时也有足够的现金资源来执行我们的业务计划。特别是，如果我们在确认应税收入和实际收到现金的时间上存在差异，分配我们应税收入的很大一部分的要求可能会导致我们：(I)在不利的市场条件下出售资产，(Ii)以不利的条件借款，(Iii)分配原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或(Iv)对我们的普通股进行应税分配，作为分配的一部分，在分配中，股东可以选择接受普通股或(受限制，以总分配的百分比衡量)现金。以符合REIT的要求。这些替代方案可能会增加我们的成本，减少我们的股本，和/或导致股东被征税
在没有收到足以支付由此产生的税款的现金的情况下分配股票。因此，遵守REIT分配要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。
即使我们继续符合REIT的资格，我们也可能面临其他纳税义务，从而减少我们可用于分配给股东的现金。
即使我们有资格作为房地产投资信托基金征税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收，以及州或地方所得税、财产税和转移税，如抵押贷款记录税。我们的TRS所赚取的净收入还需缴纳美国联邦和州所得税(以及任何适用的非美国税)。此外，我们在美国以外有大量业务和资产在这些国家纳税。这些税收，除非是由TRS产生的，否则不太可能在美国产生抵消性的税收抵免。此外，如果我们有“被禁止的交易”的净收入，这些收入将被征收100%的税。一般而言，“禁止交易”是指出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，但包括抵押贷款，主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有。如果我们处置、修改或证券化贷款的方式被视为出于美国联邦所得税的目的出售或被视为交换贷款，则我们可能需要缴纳这笔税，这需要缴纳禁止交易税。为了避免被禁止的交易税，我们可以选择不在房地产投资信托基金层面从事某些贷款的销售或修改，并可能限制我们用于证券化交易的结构，即使此类销售或结构可能对我们有利。最后，在某些情况下，我们可能被要求支付消费税或惩罚性税款(数额可能很大)，以利用守则下的一项或多项宽免条款来维持我们作为房地产投资信托基金的资格。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。
遵守REIT的要求可能会迫使我们放弃和/或清算其他有吸引力的投资机会。
要符合REIT的资格，我们必须确保我们每年都能通过REIT的总收益测试，并且在每个日历季度结束时，我们的资产价值中至少有75%是现金、现金项目、政府证券和符合条件的REIT房地产资产，包括某些按揭贷款和某些种类的按揭证券。我们证券投资的其余部分(合格的75%资产测试资产除外)通常不能包括超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，我们资产价值的5%(合格的75%资产测试资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成，我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的股票或证券代表。由“公开发售的REITs”发行的债务工具，只要不是以不动产或不动产权益为抵押，就有资格通过75%的资产测试，但此类债务工具的价值不能超过我们总资产价值的25%。遵守这些限制，特别是考虑到我们某些投资的性质，可能会阻碍我们做出并在某些情况下保持对某些有吸引力的投资的所有权，这些投资可能不符合75%的资产测试条件。如果我们未能在任何日历季度末遵守REIT资产测试要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税务后果。因此，我们可能被要求从我们的投资组合中清算，或向TRS供款，否则就是有吸引力的投资，以保持我们作为REIT的资格。这些行动可能会减少我们的收入，增加我们的所得税负担，并减少可分配给我们股东的金额。此外，我们可能被要求在不利时刻或当我们没有随时可供分配的资金时向股东进行分配，并且可能无法进行对我们有利的投资(或在某些情况下放弃出售此类投资)，以满足符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求。
“应税抵押贷款池”规则可能会增加我们或我们的股东可能产生的税收，并可能限制我们实现未来证券化的方式。
我们或我们子公司的证券化可能会导致为美国联邦所得税目的创建应税抵押贷款池。因此，我们可能会有“超额包含性收入”。一般而言，获豁免缴税的实体从本公司收取的股息收入，不应构成守则第512节所界定的非相关业务应课税收入(“UBTI”)。然而，如果我们实现了超额包含性收入并将其分配给股东，则根据守则第512节，这些收入将作为UBTI向免税实体全额纳税。根据任何其他适用的所得税条约，外国股东通常将对这一超额包含性收入缴纳美国联邦所得税预扣，而不会减少。美国股东将无法用他们的净营业亏损来抵消这些收入。
尽管法律并不完全明确，但美国国税局的立场是，对于我们的超额包含性收入中相当于“不合格组织”(通常是免税投资者，如某些国家养老金计划和慈善剩余信托基金，不受无关企业应税收入征税)以记录名义持有的股票的部分，我们应按最高公司税率征税。如果“不符合资格的机构”所拥有的股票是由经纪交易商或其他被提名人以街头名义持有的，经纪交易商或被提名人将须缴纳最高的税款。
我们的超额包含收入中可分配给代表“被取消资格的组织”持有的股票的部分的公司税率。拥有我们股票的受监管投资公司或其他传递实体也可能对分配给其记录名称所有者的任何超额包含性收入按最高公司税率征税，这些记录名称所有者是“不合格的组织”。
如果房地产投资信托基金持有房地产抵押投资管道(“REMIC”)的剩余权益，可能会导致超额包含性收入。此外，如果房地产投资信托基金发行两个或两个以上期限的债务，而该等债务工具的付款条款与该房地产投资信托基金收到的按揭贷款或抵押贷款抵押债券的付款有关，则亦可能产生超额包含性收入。如果我们的股息有任何部分可归因于超额包含收入，那么免税股东、非美国股东、净运营亏损股东、受监管的投资公司和其他过关实体(其记录所有者是被取消资格的组织和经纪人-交易商和代表被取消资格的组织持有股票的其他被提名者)的税收负担很可能会增加。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。
守则的REIT条款限制了我们对冲某些负债的能力。根据这些规定，我们为管理因收购或持有房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变化风险，或管理某些货币波动的风险而进行的套期保值交易的任何收入，以及根据适用的财政部法规适当确定的任何收入，不构成75%或95%毛收入测试的“毛收入”。就我们进行其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在REIT毛收入测试中被视为不符合资格的收入。作为这些规则的结果，我们打算限制我们使用不符合排除在REIT毛收入测试之外的有利对冲技术，或通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将对收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们本来想要承担的风险。此外，我们TRS的亏损通常不会提供任何税收优惠，除非在TRS中结转到未来的应纳税所得额。
适用于REITs的税法存在变化的风险。
美国国税局、美国财政部和国会经常审查美国联邦所得税立法、法规和其他指导方针。我们无法预测是否、何时或在多大程度上将采用新的美国联邦税收法律、法规、解释或裁决。任何立法行动可能会前瞻性或追溯性地修改我们的税务处理方式，因此可能会对我们的税务或我们的股东产生不利影响。我们敦促您就立法、法规或行政发展和建议的现状及其对投资我们股票的潜在影响咨询您的税务顾问。尽管与被征税为C公司的实体相比，REITs通常可以获得某些税收优惠，但未来的立法可能会导致REIT拥有更少的税收优惠，而且对于投资房地产的公司来说，选择作为C公司来对待美国联邦所得税可能会变得更有利。
我们对资产的所有权和通过我们的TRS进行的运营是有限的，对我们来说存在一定的风险。
我们使用我们的TRS持有资产和赚取收入，而如果我们直接持有或赚取这些资产或收入，就不是合格的资产或收入。除了这些TRS的收入可能需要就其应纳税所得额缴纳美国联邦、外国、州和地方所得税，并且只有其税后净收入可以分配给我们之外，我们为此目的使用TRS还受某些成本、风险和限制的限制：
•我们的总资产价值不得超过20%由一个或多个TRS的股票或证券组成。
•TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的约束。这些规定还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。
•为了REIT收入测试的目的，我们将我们从某些外国TRS获得的收入，包括CDO交易中的发行人，视为符合资格的股息收入，这是基于美国国税局向其他纳税人发布的几项私人信函裁决(从技术上讲，这些裁决可能只被这些纳税人依赖)，但不能保证美国国税局不会成功挑战我们对这些收入作为合格收入的待遇，在这种情况下，我们可能无法满足REIT 95%的毛收入测试，而且我们可能会对部分或全部无法继续成为REIT的收入征收惩罚性税。
•我们通常以其收入和运营不受美国联邦、州和地方所得税的影响为目的来构建我们的海外TRS。如果美国国税局成功挑战这种税收待遇，将减少这些外国TRS向债权人支付和分配给我们的金额。
我们注意到所有这些限制，并分析和构建我们TRS的收入和运营结构，以在可行的范围内降低我们的这些成本和风险，但我们并不是在所有情况下都能取得成功。
新冠肺炎和流行病的相关风险
新冠肺炎疫情和其他疫情的风险、旨在防止其蔓延的措施以及政府为减轻经济影响而采取的行动已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎大流行已经并将继续对美国和全球经济造成重大破坏，并造成金融市场的波动和负面压力，其对我们的业务、市场和消费者行为的重要性、程度和持续时间在很大程度上仍然不确定，并取决于目前无法准确预测的近期和未来发展。新冠肺炎疫情的影响已经对我们产生了负面影响，并可能继续对我们的业务产生负面影响。如果目前的情况持续或恶化，我们预计将对我们的资产价值和我们的运营结果产生实质性的负面影响，进而对可供分配给我们股东的现金产生负面影响。今后，其他类似的大流行也会产生同样的不利影响。此外，本Form 10-k年度报告中列出的许多风险因素应被解释为由于新冠肺炎大流行和未来大流行(如果有的话)持续产生的众多不利影响而导致的风险增加。
我们很难以有吸引力的条款获得债务和股权资本，或者根本无法获得债务和股权资本，而且新冠肺炎大流行或其他流行病导致全球金融市场严重混乱或不稳定，或者信贷和融资条件恶化，这些都可能影响我们获得为业务运营提供资金或及时更换债务所需的资本的能力。这也可能对金融资产和负债的估值产生不利影响，其中任何一项都可能导致我们无法根据我们的信贷和其他借款安排支付款项，影响我们在该等安排下满足流动资金、净值和杠杆契约的能力，或对我们持有的投资价值产生重大不利影响。此外，我们的一个或多个交易对手的破产可能会减少我们可获得的融资额，这将使我们更难利用我们的资产价值，并以有吸引力的条件或根本就不能获得替代融资。我们经历了目标资产价值的下降，以及可供我们使用的融资条款和成本方面的不利发展，并曾收到我们的某些融资交易对手发出的追加保证金通知、违约通知和缺陷函，这些问题已经得到解决。任何或所有这些影响都可能导致净投资收入和现金流减少，以及我们投资的减值，这些减值和减值可能是实质性的。
此外，大流行病的经济影响可能继续影响某些贷款以及我们所拥有的住宅和商业证券和贷款的借款人的财务稳定性，导致贷款拖欠和/或违约，或要求让步或忍耐。拖欠或违约水平上升将对我们的收入和我们的资产价值产生不利影响，并可能需要我们根据主要回购安排或其他融资安排偿还金额，我们不能保证我们将有资金支付此类款项。在当前环境下，任何强制出售贷款、证券或其他资产以确保我们的回购和其他融资安排的条款很可能对我们不利，否则可能会比正常运作的市场中提供的条件更不利，并可能导致对我们的判断不足和其他索赔。
为了应对疫情，美国政府采取了各种行动来支持经济和金融市场的持续运转。从长远来看，无法确定美国政府的此类行动将如何影响金融和抵押贷款市场的效率、流动性和稳定性。如果金融或抵押贷款市场对这些行动中的任何一项反应不佳，或者该等行动没有按预期发挥作用，我们的业务、运营结果和财务状况可能会继续受到实质性的不利影响。此外，美国或包括美联储在内的其他政府机构采取的某些行动，旨在缓解新冠肺炎或其他流行病事件对宏观经济的影响，可能会损害我们的业务。短期利率的变化可能会对我们的投资(包括相关抵押品和相关业务计划)以及我们的业绩产生负面影响，因为我们拥有某些对利率变化敏感的资产和负债。具体地说，利率上升和上升可能会对我们的固定利率和可变利率投资的价值产生不利影响，导致我们可变利率债务的利息支出增加，并扰乱我们的借款人和租户的活动融资能力，我们的收入很大一部分依赖于他们。这些市场利率上调可能会影响商业地产交易量，并对我们的经营业绩产生负面影响。
由于此次疫情的迅速发展和变化无常，我们无法预测新冠肺炎对我们业务的最终不利影响。然而，当前的金融、经济和资本市场环境以及这些领域和其他领域的未来发展给我们的业绩、财务状况、经营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。
我们无法获得资金或此类资金的可用条款可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响，特别是考虑到新冠肺炎大流行或其他流行病导致的持续市场混乱。
在金融市场严重混乱的时候，与融资有关的问题会加剧，例如现在经历的和与新冠肺炎大流行相关的不可预见的问题。我们的贷款人可能会变得不愿意或无法向我们提供融资，我们可能会被迫在价格低迷的不合时宜的时候出售资产。此外，如果强加于我们贷款人的监管资本要求发生变化，他们可能会被要求大幅增加他们向我们提供的融资成本。我们的贷款人也已修订，并可能继续修订其愿意提供融资的资产类型的资格要求或此类融资的条款，包括减记和要求以现金形式提供额外抵押品，其中包括监管环境及其对实际和预期风险的管理，特别是在受让人责任方面。这些事件可能会对我们为运营提供资金、履行财务义务和为目标资产收购提供资金的能力产生负面影响。
针对新冠肺炎疫情造成的市场混乱，我们改变了利率对冲策略，关闭或终止了部分利率对冲，发生了已实现亏损。因此，与我们的某些资产和负债相关的利率风险敞口不再以我们以前用于应对利率风险的方式进行对冲，我们修订后的应对利率风险的战略可能不再有效，并可能导致未来的已实现亏损。
针对新冠肺炎全球大流行造成的市场混乱，我们认定我们的某些利率对冲产品在对冲资产市场价值方面不再有效，并终止或平仓了一部分未偿还的利率对冲产品。虽然我们正在监察市场情况，并决定何时或是否适当及有效地重新实施利率对冲策略，包括考虑我们未来的业务活动及资产和负债，但我们已经并将继续承受基准利率变动可能对我们所拥有的对利率变动敏感的贷款、证券及其他资产的价值造成的影响，以及对利率变动敏感的长期债务责任。此外，如果我们拥有的贷款和证券的价值因基准利率的变化而波动，我们可能会面临我们用来为这些资产融资的贷款安排下的追加保证金要求。过去，我们先前的利率对冲策略旨在作为流动性的来源，以满足由于基准利率变化导致的资产估值变化而产生的追加保证金要求；然而，由于我们已经终止或关闭了一部分未偿还的利率对冲，我们将无法依赖这些或类似的对冲作为此类流动性来源。在没有利率风险对冲计划的情况下，运营我们的业务并维持利率敏感型贷款、证券和其他资产的投资组合，可能会使我们面临亏损和流动性风险，这可能是实质性的，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们不能保证未来的市场状况和我们未来的财务状况将使我们能够重新建立一个有效的利率风险对冲计划，即使我们认为在未来这样做是合适的或可取的。
一般风险因素
股东对我们政策和运营的变化的控制有限，这增加了他们作为股东面临的不确定性和风险。
我们的董事会决定我们的主要政策，包括我们关于公司治理、投资目标、REIT资格和分配的政策。我们的董事会可以不经股东投票而修改或修改这些政策和其他政策。我们可能会在没有股东通知或同意的情况下改变我们的投资政策，这可能会导致比我们目前的投资风险更高或不同的投资。我们的董事会在制定政策方面拥有广泛的自由裁量权，而股东无法对这些政策施加控制，这增加了股东面临的不确定性和风险。
如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程既耗时又费钱，而且很复杂。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们也可能成为股票调查的对象
我们的证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。
会计准则规定了一个衡量预期信贷损失(“CECL”)的模式，这可能需要我们提高贷款损失拨备水平，这可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
会计准则更新编号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量要求我们以摊销成本列报某些金融资产，如为投资而持有的贷款，以预期收回的净额列报。CECL的计量基于有关过去事件的信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。这一计量在金融资产首次计入资产负债表时进行，此后每季度更新一次。因此，CECL模型要求我们增加拨备，并在贷款周期的早期确认贷款损失拨备。此外，CECL模型在我们的贷款损失拨备水平上造成了波动。如果我们因任何原因而被要求提高贷款损失拨备水平，这种增加可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
环境合规成本以及与我们现在或以前的物业或我们的华润置业债务或与房地产相关的投资相关的其他潜在环境责任可能会严重损害我们的投资价值，并使我们承担重大责任。
根据与环境保护有关的各种联邦、州和地方环境法律、法规、法令和法规，房地产的现任或前任所有者或经营者，如我们、我们的借款人和我们的租户，在某些情况下可能有责任支付调查、移除或补救污染的费用，或与危险或有毒物质、材料或废物有关的费用，包括石油和含有石棉或霉菌的材料，存在于或释放于该财产、其下、之上或从该财产释放。此外，我们还可能对我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理危险物质的污染进行补救的费用负责。与放弃有关的潜在责任还包括政府罚款和处罚、自然资源损害以及人身和财产伤害损害赔偿。此外，一些环境法可以在受污染的场地上设立留置权，有利于政府赔偿损害和与污染有关的费用。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对此类物质的存在、释放或处置负有责任，这些法律可以是连带的，也可以是与承租人或以前的所有者或经营者在该财产的活动有关的责任，并可强加给该财产的现任或前任所有人或经营者。污染的存在或未能补救污染可能会对我们或我们的租户出售、开发、运营或租赁房地产的能力产生不利影响，或将房地产作为抵押品进行借贷的能力，这反过来可能会减少我们的收入。作为网站的所有者或运营者，包括如果我们通过止赎取得所有权，根据普通法，我们还可以就网站的环境污染或由网站产生的环境污染导致的损害和伤害向第三方负责(例如，清理费用、自然资源损害、人身伤害或财产损失)。我们的一些物业正在或曾经用于商业或工业目的，涉及使用或存在危险物质、材料或废物，这些物质、材料或废物可能会对这些物业造成环境影响，包括我们目前不知道的污染。
我们还受制于联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规和分区要求，包括有关受管制物质和废物的处理、对环境的排放和消防法规。如果我们或我们的租户或借款人未能遵守这些不同的法律和要求，我们可能会招致成本和责任，包括政府罚款和处罚。此外，我们不知道现有的法律和要求是否会改变，或者如果改变，未来的法律和要求是否会要求我们做出可能对我们的业务产生重大不利影响的重大意外支出。我们的租户受到同样的环境、健康和安全以及分区法律的约束，还可能需要对污染进行清理或补救。这种责任可能会影响租户向我们支付租金的能力。
我们的一些物业可能含有或可能含有含石棉的建筑材料。环境、健康和安全法律要求安装了ACM的建筑物的业主或经营者或雇主妥善管理和维护这些材料，充分通知或培训那些可能接触ACM的人，并采取特别预防措施，包括拆除或其他消除措施，以防ACM在建筑物维护、翻新或拆除过程中受到干扰。这些法律可对未能遵守这些规定的雇主、建筑物业主或经营者施加罚款和惩罚。此外，第三者可就与接触石棉有关的人身伤害向雇主、业主或经营者寻求赔偿。
当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露于空气中的毒素或刺激物
超过一定水平可能会导致各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户和其他人的责任。
这些费用和责任，包括任何必要的调查、补救、搬迁、罚款、处罚、遵守环境法的费用或人身或财产伤害或损害，以及我们或我们的租户或借款人的责任可能会大大超过物业的价值，没有任何限制。
我们的租户或借款人同意为我们提供环境责任的任何赔偿范围可能是有限的。例如，我们与租户或借款人签订的一些协议并不要求他们赔偿我们在租户或借款人接管物业之前所产生的环境责任。此外，我们不能向股东保证，任何这样的租户或借款人都能够履行其赔偿义务。如果我们被认为对任何此类环境责任负有责任，并且无法向我们的租户或借款人寻求赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
此外，我们可能会投资于房地产，或由房地产或附属权益担保的华润置业债务，其环境影响或问题会对房地产的价值造成重大影响。即使作为贷款人，如果我们参与管理或获得有环境问题的抵押品的所有权，或者如果出现其他情况，我们也可能受到环境责任的约束。这样的投资有很大的风险。
与气候变化有关的法律、法规、企业责任和/或环境、社会和治理(“ESG”)倡议或其他问题可能会对我们产生实质性的不利影响。
如果我们、我们的借款人或与我们有业务往来的其他公司，特别是为我们的设施提供电力的公用事业公司，受到与气候变化有关的法律或法规的约束，这可能会对我们产生实质性的不利影响。美国可能会颁布与气候变化、企业责任和/或ESG倡议有关的新法律、法规和解释，包括潜在的总量管制和交易制度、碳税以及与减少碳足迹和/或温室气体排放有关的其他要求。其他国家制定了气候变化法律法规，美国也参与了有关国际气候变化条约的讨论和协议。联邦政府和我们开展业务的一些州和地区已经颁布了某些气候变化法律和法规，和/或已经开始监管碳足迹和温室气体排放。地方可以制定法律，要求抵押房产符合某些绿色建筑认证计划(例如，LEED和EnergyStar)和其他可能因缓解气候变化因素而影响商业房地产的法律。虽然到目前为止，这些法律和法规尚未对我们产生任何已知的重大不利影响，但它们可能会限制我们运营业务、维持我们的投资或开发物业的能力，或导致大量成本，包括合规成本、翻新成本和建设成本、监测和报告成本以及环境控制设施和其他新设备的资本支出。此外，这些法律法规可能会导致我们的租户进行运营所需的电力成本增加。此外，如果我们在公司和/或投资层面违反气候变化法律或法规，我们的声誉可能会受到损害。我们无法预测与气候变化、企业责任和/或ESG计划相关的未来法律法规或当前法律法规的未来解释将如何影响我们的业务、运营结果、流动性和财务状况。这些事项还可能使我们承担监管和报告义务，这可能会影响我们的普通股价格，导致我们产生额外成本或使我们面临新的风险，例如ESG批评者对我们可能建立的任何ESG相关计划或目标的范围或性质进行审查和批评的风险，这可能会对我们的声誉产生重大不利影响。最后，气候变化对我们业务的潜在实际影响是高度不确定的，并将特定于我们业务所在地区的地理环境。这些潜在影响可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和气温变化，任何这些都可能增加我们或我们借款人的运营成本。这些事情中的任何一件都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们无法预测从LIBOR过渡到有担保隔夜融资利率(“SOFR”)对我们现有的浮息债务和对冲安排的影响。
我们的某些浮动利率债务和对冲安排通过参考LIBOR来确定适用的利率或支付金额，我们已就LIBOR的终止完全过渡到SOFR。虽然过渡的目的是维持现有安排的经济条款，但不能保证方法和调整不会导致套期保值的错配，也不能保证SOFR将与LIBOR相似或产生与LIBOR相当的经济效果，或或多或少有利于LIBOR，特别是在经济压力时期。因此，向SOFR过渡的影响可能会对我们的融资成本产生重大不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，我们无法预测从伦敦银行间同业拆借利率转型的其他潜在的不可预见的影响。SOFR的历史有限，于2018年4月首次出版。SOFR的未来表现，以及基于SOFR的利率，不能根据SOFR的历史或LIBOR或其他利率的历史水平进行预测。SOFR的组成和特点与LIBOR不同，差异可能是实质性的。SOFR是由政府证券支持的有担保利率，而LIBOR是纳入银行信用风险的无担保利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限的银行间资金的前瞻性利率。在某些时期，SOFR的波动性高于其他基准利率或市场利率，包括伦敦银行同业拆借利率。此外，在金融市场上使用了不止一种基于SOFR的利率，例如期限SOFR或复合SOFR，这将导致不同的利率。基于SOFR的利率之间以及基于SOFR的利率与其他利率之间的不匹配可能会导致经济效率低下，特别是如果市场参与者试图通过基于另一种基于SOFR的利率或另一种利率进行对冲交易来对冲一种基于SOFR的利率。我们不能保证SOFR或源自SOFR的利率在任何时候都会以与LIBOR相同或相似的方式表现，也不能保证基于SOFR的利率将是LIBOR的合适替代品。
管理我们业务的法律或法规的变化，其解释或新颁布的法律或法规的变化，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能要求我们改变某些业务做法，对我们的业务、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，使我们面临更激烈的竞争，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
管理我们业务的法律法规及其解释可能会不时变化，并可能制定新的法律法规。例如，房地产债务交易市场不时受到可用于交易的优先和次级融资减少的不利影响，部分原因是监管机构要求融资提供者减少或消除对此类交易的敞口。此外，如果监管资本要求--无论是根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)、《巴塞尔协议III》(Basel III)(针对国际活跃银行的自愿性最低要求)或其他监管行动--被强加给向我们提供资金的私人贷款人，或将被强加给我们，它们或我们可能被要求限制或增加它们向我们或我们向他人提供的融资的成本。在其他方面，这可能会增加我们的融资成本，降低我们发放或获得贷款的能力，并减少我们的流动性，或者要求我们在不合适的时间或价格出售资产。
监管者和政府间机构越来越多地评论非银行机构在提供信贷方面的作用，特别是所谓的“影子银行”，这一术语一般指涉及受监管银行体系以外的实体和活动的信贷中介，并加强对这类实体的监督和监管。在美国，《多德-弗兰克法案》设立了金融稳定监督委员会(FSOC)，该委员会由美国所有主要金融监管机构的代表组成，作为金融系统的系统性风险监管机构。FSOC有权审查主要从事金融活动的非银行金融公司的活动，并将这些公司指定为“具有系统重要性”的公司，接受美联储的监管。尽管FSOC已将“具有系统重要性的金融机构”资产门槛提高至2,500亿总合并资产，但遵守任何加强对非银行信贷延伸监管的规定，可能需要改变我们的某些业务做法，对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，或给我们带来额外成本。
我们普通股的市场价格可能会有很大波动。
资本和信贷市场不时经历极端波动和混乱的时期。我们普通股的市场价格和市场流动性可能会受到许多因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。
可能对我们普通股的市场价格产生负面影响的一些因素包括：
•我们实际或预期的经营结果、财务状况、现金流和流动性，或业务战略或前景的变化；
•我们的股权发行，或我们的股东转售我们的股票，或认为可能会发生此类发行或转售；
•失去一个主要的资金来源；
•实际或预期的会计问题;
•发表有关我们或房地产业的研究报告；
•同类公司的市场估值变化；
•市场对我们使用的杠杆水平的负面反应；
•我们关键人员的增减或对DigitalBridge业务或运营的不利影响；
•新闻界或投资界的投机行为；
•我们未能达到或降低我们或任何证券分析师的盈利预期;
•市场利率上升，这可能导致投资者要求我们的普通股获得更高的分配收益，并将导致我们债务的利息支出增加；
•压缩我们的投资收益，增加我们的负债成本；
•未能以符合我们作为房地产投资信托基金资格的方式运作，或根据《投资公司法》被排除在注册之外；
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•一般市场和经济状况和趋势，包括对通货膨胀的担忧，以及信贷和资本市场的现状；
•上市的房地产投资信托基金或本行业其他公司的证券市场价格和交易量大幅波动，与这些公司的经营业绩没有必然的关系；
•法律、监管政策或税收指导方针的变化或对其的解释，特别是与REITs有关的变化；
•我们投资组合价值的变化；
•收入或净利润的任何不足或亏损比投资者或证券分析师预期的水平有所增加；
•公司的经营业绩可与我们媲美；
•我们普通股或一般REITs股票的卖空压力；以及
•围绕美国经济复苏力度的不确定性，特别是考虑到最近对债务上限和预算赤字的担忧，以及其他美国和国际政治和经济事务。
上述任何因素都可能对我们的股价产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量出现波动。
未来发行的债务或股权证券将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们决定在未来发行债务或股权证券，这将优先于我们的普通股，很可能它们将受到契约或其他工具的管理，这些契约或其他工具包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。
我们可能会发行额外的股权证券，这可能会稀释您对我们的兴趣。
股东对我们未来发行的任何股票没有优先购买权。我们的章程授权我们发行总计1,000,000,000股股本，其中9,500,000,000股被归类为普通股，5,000万股被归类为优先股。本公司董事会经全体董事会多数成员批准，无需股东批准，可修改本公司章程，以增加或减少本公司授权发行的任何类别或系列的法定股本股份总数或任何类别或系列的股本股份数量。我们的董事会可以选择：(I)在一个或多个未来的公开发行中出售额外的股份；(Ii)在非公开发行中发行股权；(Iii)向我们因交换我们运营公司的有限合伙企业权益而获得的资产的卖家发行我们的普通股；或(Iv)发行我们的普通股，以向现有股东支付分配。如果我们发行和出售我们普通股的额外股份，我们现有股东的所有权利益将被稀释到他们不参与发行的程度。
第10项亿。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
我们认为我们的资讯科技(“资讯科技”)和资讯系统是宝贵和重要的资产，因此必须加以保护。我们维持一系列政策和支持程序，旨在帮助确保我们的it和信息系统的安全性和保密性，并帮助确保它们受到适当保护，免受各种威胁，如错误、欺诈、挪用、破坏、恐怖主义、敲诈勒索、工业间谍、服务中断和自然灾害。信息根据其敏感性、价值和关键程度进行保护，特别注重保护机密信息，如个人身份信息、未公布的财务结果和其他被视为我们专有的数据。我们的网络安全网络，包括管理层、员工和服务提供商，优先保护和以其他方式管理我们的信息资产，并认识到信息安全是我们业务的重要组成部分。
我们的网络安全风险管理计划是我们更广泛的企业风险管理(“ERM”)基础设施的关键组成部分。网络安全和信息安全由我们的IT负责人和BrightSpire it合作伙伴(各自定义如下)管理，是我们更广泛的ERM计划的关键组成部分，该计划包括主要在高级管理层监督下的各种内部管理、财务报告、法律、合规和风险管理控制、政策和程序。高级管理层、我们的审计委员会(独立董事，主要负责监督我们的整体风险状况和风险管理政策)和董事会都会审查我们在任何给定季度的ERM管理层、风险控制和合规监督和独立保证的结果。
我们重点关注以下网络安全倡议。
•责任方：我们聘请了一家端到端IT解决方案的全球领导者(BrightSpire IT合作伙伴)来推进和维护全面的网络安全计划。我们的网络安全计划旨在让BrightSpire IT合作伙伴关注并整合由美国证券交易委员会、国家标准与技术研究所和国际标准化组织发布的某些信息安全标准。我们也有一名敬业的高级员工领导它(“IT主管”)的监督和职能，以及我们的首席财务官、总法律顾问(统称为“信息安全组”)和前面提到的BrightSpire it合作伙伴。IT负责人和BrightSpire it合作伙伴提供的好处包括显著减少关键漏洞、具有成本效益的治理和风险服务、当前用于建模的专业知识/意识、适应和缓解新威胁、利用内部团队资源专注于业务优先事项，以及有效满足和实时管理不断变化的监管要求。管理层的其他成员和团队负责人也协助事件响应工作。
•网络安全风险管理(“CRM”)计划：CRM计划包括：(I)硬件和软件基础设施的实施，主要是基于云的；(Ii)政策、流程和程序的“安全优先”方法(包括一般信息技术和安全、信息安全、业务连续性和事件响应政策和计划)；(Iii)员工教育、培训和定期测试和修补，包括每个日历年四至六次会议(解决垃圾邮件、网络钓鱼、信息安全协议、社交媒体的使用)；以及(Iv)对内部资源和外部供应商和系统的尽职调查进行评估。业务连续性、灾难恢复和事件响应程序将持续沟通放在首位，并遵循包括识别、准备、实施和解决在内的多步骤计划。
•云服务：我们将公司数据和通信服务迁移并维护到领先的基于云的服务提供商、安全系统和受保护环境。在家工作的员工只能通过虚拟专用网络(VPN)连接和开展业务活动。
•安全第一的方法：我们基于云的系统采取安全优先的方法，包括：(I)外围安全(防火墙、反病毒、恶意软件)；(Ii)网络安全(安全远程访问、网络补丁管理)；(Iii)应用安全(补丁管理、多因素身份验证)；(Iv)终端安全(电子邮件安全/加密、网络过滤和URL防御、移动设备管理)；以及(V)数据安全。
网络安全系统回顾。我们通过一系列渠道定期审查我们的网络安全系统、政策和程序，包括但不限于我们的审计委员会和董事会、BrightSpire it合作伙伴、我们的内部信息安全小组、我们的独立财务审计师和外部法律顾问。
•我们的审计委员会和董事会在审查我们的网络安全倡议方面发挥着积极的作用。BrightSpire it合作伙伴为我们的董事会提供对我们的网络安全治理和风险管理计划的年度审查、与审查期相关的安全指标(包括钓鱼活动和漏洞修补计划的调查结果)，并向审计委员会和董事会提供有关网络安全威胁形势(例如，人工智能的影响)的最新情况。总法律顾问与信息安全小组协调，在审计委员会和董事会的每次季度会议上提供重大网络安全事件和网络安全威胁(如果有)的报告。
•二十多年来，BrightSpire it合作伙伴一直是托管服务和技术解决方案的提供商，提供全天候监督和服务，包括持续测试和漏洞扫描。BrightSpire it合作伙伴还轮流对主要供应商进行年度尽职调查(包括系统和组织控制(SOC)报告审查，或者征求详细的问卷以评估此类供应商的网络安全准备和保护)。
•我们的IT负责人在IT和网络安全工作方面拥有20多年的经验，并与BrightSpire IT合作伙伴共同开发和实施了我们的网络安全计划。信息安全小组与我们的IT负责人一起考虑当前的网络安全趋势和威胁，包括通过与BrightSpire IT合作伙伴、外部网络安全顾问、我们的独立财务审计师和内部审计师的讨论。信息安全小组定期进行桌面业务中断、灾后恢复和相关应对战略和计划，并争取至少每年审查和更新适用的政策和程序。
没有重大事件. 自2018年1月成立以来，我们没有发生任何实质性的网络安全或信息安全事件。我们没有因重大信息安全事件的处罚或和解而产生任何费用。
网络责任保险. 通过顾问驱动的数据、分析和同行基准，我们确保并保持特定的覆盖范围，以减少与网络攻击和其他信息安全事件相关的损失，解决因事件响应、网络勒索、数据丢失、业务中断、或有业务中断、监管处罚、媒体责任、社会工程覆盖范围、系统故障和砖/硬件更换而造成的第一方和第三方损失。
项目2.财产
有关本公司于2023年12月31日的投资物业的资料载于本年报的“项目7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析--净租赁及其他物业”及“项目15.展品及财务报表附表--附表III.房地产及累计折旧”。
项目3.法律诉讼
本公司目前并未受到任何重大法律程序的影响。我们预计，我们可能会不时卷入在正常业务过程中发生的法律诉讼，而我们预计这些诉讼的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部-其他资料
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股于2018年2月1日在纽约证券交易所开始交易，代码为“CLNC”。在2018年2月1日之前，我们的A类普通股没有在全国证券交易所上市，也没有建立起此类股票的公开交易市场。2021年6月24日，我们将股票代码改为BRSP，同时将我们的名称从Colony Credit Real Estate，Inc.更名为BrightSpire Capital，Inc.，并继续在纽约证券交易所交易。
截至2024年2月20日，我们A类普通股的收盘价为6.63美元，我们拥有约13000股A类普通股流通股，共有2,932名登记持有人持有。这一数字并不反映以代名人名义持有的股份的实益所有权。
分配
如果董事会批准并宣布分配，我们普通股的持有者有权获得分配。董事会没有设定任何最低分销水平。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们打算每年向我们的股东支付至少占我们应纳税所得额(根据美国公认会计原则计算的净收入)的90%的股息，该股息不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本利得。
就所得税而言，支付给股东的股息代表普通收入、资本利得、资本返还或其组合的分配。下表列出了普通股和优先股每股股息的所得税处理。
| | | | | | | | |
| | 普通股 |
| 2023 | | |
| 普通收入 | | $ | — | |
| 资本返还 | | 0.80 | |
| 总 | | $ | 0.80 | |
| | |
| 2022 | | |
| 普通收入 | | $ | 0.64 | |
| 资本返还 | | 0.13 | |
| 总 | | $ | 0.77 | |
| | |
| 2021 | | |
| 普通收入 | | $ | 0.29 | |
| 资本返还 | | 0.11 | |
| 总 | | $ | 0.40 | |
在截至2023年12月31日的一年中，我们向A类普通股股东支付了总计10400美元的万股息。董事会将根据包括市场状况在内的惯常考虑因素评估未来期间的股息。
管理我们循环信贷安排的信贷协议限制了我们就普通股支付股息和其他付款的能力。信贷协议将股息限制在维持REIT地位或避免所得税所需的金额，并限制股票回购，每一项都是出于流动性保护的目的。信贷协议还一般规定，如果违约发生并持续，我们将被禁止对我们的普通股进行分配(允许本公司符合资格并保持其REIT地位所需的分配除外，只要此类违约不是由于付款违约或破产事件引起的)。
未登记的股权证券销售和收益的使用
截至2023年12月31日止年度内，本公司并无出售非注册证券。
发行人购买股权证券
在截至2023年12月31日的三个月内，公司没有回购任何A类普通股。
股票表现图表
下图比较了我们A类普通股的累计总回报与罗素2000指数(罗素2000指数)和彭博房地产投资信托抵押贷款指数(BBREMTG指数)的累计总回报，后者是2019年1月1日至2023年12月31日发布的行业指数。我们A类普通股的累计总回报并不一定代表我们A类普通股的未来表现。
第6项保留。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下关于我们的经营结果和财务状况的讨论，以及我们的财务报表和相关的注释，“风险因素”和“业务”，包括在本年度报告的Form 10-k中。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同，包括本年度报告中题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的10-k表格章节中讨论的那些因素。
引言
我们是一家商业地产(“CRE”)信贷房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于发起、收购、融资和管理多元化的投资组合，主要由主要位于美国的CRE债务投资和净租赁物业组成。华润置业的债务投资主要包括第一按揭贷款，这是我们的主要投资策略。此外，我们还可能有选择地发起夹层贷款和优先股投资，其中可能包括利润分享。夹层贷款和优先股权投资可能与我们在同一物业上发起相应的第一抵押贷款一起进行。净租赁物业包括以净租赁方式向租户长期租赁的华润置业物业，此类租户一般将负责物业运营费用，如保险、水电费、维护资本支出和房地产税。我们继续选择性地瞄准净租赁股权投资。
我们于2017年8月23日在马里兰州组织，并在纽约、纽约和加利福尼亚州洛杉矶设有关键办事处。我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法作为房地产投资信托基金纳税。我们通过我们的运营子公司BrightSpire Capital Operating Company，LLC(“OP”)进行我们的所有活动，并持有我们几乎所有的资产和负债。
我们的业务部门
在2023年第四季度，我们重新调整了业务和可报告部门信息，以反映首席运营决策者现在定期审查和管理业务的方式。因此，我们通过以下业务细分将我们的业务作为一个产品组合展示：
•优先和夹层贷款和优先股权-华润创业投资债务投资，包括优先贷款、夹层贷款和优先股权权益以及参与此类贷款。
•净租赁及其他房地产-在净租赁基础上对长期租赁给租户的商业房地产的直接投资，此类租户通常将负责物业运营费用，如保险、公用事业、维护、资本支出和房地产税。它还包括其他房地产，目前包括两项对商业房地产的直接所有权投资，重点是现金流稳定的物业，以及我们通过止赎或代替止赎的契据获得的另外五项物业。
•公司及其他-包括公司层面的资产管理及其他费用，包括与我们的有担保循环信贷安排(“银行信贷安排”)及薪酬及福利有关的开支。它还包括一个私人股本基金的子投资组合。
我们内部组织的结构没有任何变化，促使可报告部门发生变化。上一年的金额已重新计算，以符合本年度的列报方式。因此，我们重新调整了对我们的投资组合和运营结果的讨论和分析，以反映这些可报告的细分市场。
重大发展
在截至2023年12月31日的一年中，以及截至2024年2月20日，影响我们业务和我们投资组合运营结果的重大事态发展包括：
资本资源
•截至本报告日期，我们拥有约368.0亿美元的流动资金，包括手头的203.0亿美元现金和现金等价物，以及我们的银行信贷安排上可用的165.0亿美元；以及
•在截至2023年12月31日的年度内宣布的季度股息总额为每股0.80美元。
我们的投资组合
•截至2023年12月31日的年度，美国公认会计准则净亏损1,550万美元，或每股基本和稀释后每股亏损0.12美元，可分配收益6,610美元，或每股亏损0.51美元，调整后可分配收益13820美元万，或每股1.06美元；
•截至2023年12月31日的年度，我们：
◦从13笔贷款中获得453.5美元的还贷收益；
◦记录了8,120万美元与四笔优先贷款和一笔夹层贷款相关的特定当前预期信贷损失(CECL)准备金。于2023年12月31日，我们的综合资产负债表上并无特定的CECL储备(请参阅“我们的投资组合--特定于资产的贷款摘要”一节以作进一步讨论)；
◦我们的CECL一般储备净增加2,700万美元。截至2023年12月31日，我们的未偿还贷款和未来贷款资金承诺的总准备金为7650万美元，占我们贷款组合总承诺额的2.46%；
◦将5笔优先贷款置于非应计项目；其中4笔贷款是通过止赎或代替止赎的契据获得的；
◦通过止赎或代替止赎的契据获得以下财产：
▪纽约长岛市的两处写字楼物业，初始总公允价值为7,310万美元(其中一笔基础写字楼优先贷款曾在2022年被置于非应计地位)；
▪加利福尼亚州奥克兰的一处写字楼物业，初始公允价值为1390万美元；
▪华盛顿特区的一处写字楼物业，初始公允价值为1,960万美元，截至2023年12月31日被归类为持有待售；
▪亚利桑那州凤凰城的一处多户房产，初始公允价值为3520万美元；
◦延长了28笔符合某些到期日条件的贷款，相当于2023年12月31日未偿还本金余额98870美元万；以及
•在2023年12月31日之后，我们从三笔贷款中获得了2670万美元的还贷收益。
影响我们业务的趋势
全球市场
尽管全球市场显示出企稳迹象，通胀压力可能因利率上升而在2023年第三季度有所缓解，但CRE值的不确定性、新冠肺炎疫情的余震以及地缘政治动荡继续加剧市场波动。一代人以来的高利率继续对房地产市场的交易活动以及相应的贷款融资市场产生负面影响。在一定程度上，由于经济状况，我们的某些借款人正在经历严重的财务混乱，我们已经并可能继续使用借款人和/或担保人的利息和其他准备金和/或补充义务，在有限的时间内履行当前的利息支付义务。写字楼房地产市场受到新冠肺炎疫情的特别负面影响，并继续遭遇逆风，原因是在家工作正常化和混合工作安排以及办公房地产运营或重新配置成本上升。这些因素在很大程度上导致对办公空间的需求下降，并推动空置率上升。鉴于写字楼市场的不确定性，我们以写字楼物业为抵押的贷款存在未来估值减值或投资损失的风险。
尽管宏观经济状况预计将继续正常化，但我们无法预测它们实际上是否会改善，甚至加剧。由于这些条件固有的不确定性，它们对我们业务的影响很难预测和量化。
影响我们经营业绩的因素
我们的经营业绩受到多个因素的影响，主要取决于我们资产的借款人在到期和应付时偿还债务的能力、租户支付租金和其他租约到期金额的能力、我们积极有效地为投资组合中不时存在的任何次级和不良贷款和其他资产提供服务的能力、我们资产的市值以及华润置业优先贷款、夹层贷款、优先股权、债务证券、净租赁物业和我们其他资产的供求情况。以及我们的净营业收入水平(“NOI”)。我们的净利息收入，包括购买溢价的摊销和购买折扣的增加，主要由于我们的CRE贷款的市场利率、预付款利率和频率以及借款人支付预定利息的能力的变化而变化。利率和提前还款利率根据投资类型、金融市场状况、借款人的信誉、竞争和其他因素而有所不同，这些因素都不能确切预测。我们的净物业运营收入取决于我们维持房地产股权投资的历史入住率、租赁当前可用的空间和继续吸引新租户的能力。
我们资产的公允价值变动
我们将我们的资产视为长期投资。因此，我们预计市值的变化不会影响我们的经营业绩。然而，至少在季度的基础上，我们会评估我们长期持有此类资产的能力和意图。作为这一过程的一部分，我们监控我们的资产减值。我们继续持有任何资产的能力和/或意图的改变可能会导致我们确认减值费用或在出售此类投资时实现亏损。
市场利率的变动
就我们的业务运作而言，利率上升一般会在一段时间内导致：
•这个值我们的固定利率投资将减少；
•提前还款对我们投资组合中的某些资产的减速，从而减缓我们购买溢价的摊销和购买折扣的增加；
•优惠券我们的浮动和可调整利率抵押贷款将重置为更高的利率，尽管是在延迟的基础上；
•我们的借款人要求利率上限，以增加成本；
•借款人不愿在贷款到期日购买新的利率上限以获得延期资格；
•我们借款人的财务困难，他们偿还到期和应付债务的能力以及通过期限延长测试的能力可能会受到实质性的不利影响，导致丧失抵押品赎回权；
•至这个当我们使用杠杆为我们的资产融资时，与我们借款相关的利息支出将增加；
•至这个如果我们将利率互换协议作为我们对冲策略的一部分，这些协议的价值就会增加。
相反，一般来说，利率下降可能会随着时间的推移导致：
•增加我们投资组合中固定利率资产的价值；
•我们投资组合中某些资产的预付款增加，从而加速了我们购买溢价的摊销和购买折扣的增加；
•如果我们将利率互换协议作为我们对冲策略的一部分，那么这些协议的价值就会减少；
•我们的浮动和可调整利率按揭贷款的息票将被重置，尽管是延迟的，以降低利率；以及
•只要我们使用杠杆为我们的资产融资，与我们借款相关的利息支出就会减少。
信用风险
我们与我们的目标资产相关的信用风险程度不同。我们寻求通过在考虑到预期和意外损失的情况下以适当的价格收购高质量资产、采用全面的审查和资产选择程序以及仔细地持续监测收购的资产来减轻这一风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
投资组合规模
我们的投资组合的规模，以我们的商业抵押贷款、其他与商业房地产相关的债务投资和我们拥有的其他资产的总本金余额衡量，也是一个关键的收入来源。一般来说，随着投资组合规模的扩大，我们赚取的利息收入也会增加。然而，更大的投资组合可能会导致费用增加，以至于我们会产生额外的利息费用来为我们的资产融资。
我们的投资组合
截至2023年12月31日，我们的投资组合由103项投资组成，账面价值约为38美元亿(基于我们的所有权份额，不包括现金、现金等价物和某些其他资产)。我们的优先和夹层贷款包括87笔优先和夹层贷款，加权平均现金票面利率为3.7%，加权平均无杠杆收益率为9.3%。我们的净租赁和其他房地产包括大约700万总平方英尺的空间和2023年的总投资噪声约为6650美元万。有关NOI的进一步信息，请参阅下面的“非GAAP补充财务措施”。
截至2023年12月31日，我们的投资组合包括以下投资(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数数(1) | | 账面价值
(合并) | | 账面价值 (在BRSP股票上)(2) | | 账面净值(合并)(3) | | 账面净值(按BRSP股票计算)(4) |
| 我们的投资组合 | | | | | | | | | | |
| 优先贷款 | | 82 | | | $ | 2,855,774 | | | $ | 2,855,774 | | | $ | 774,458 | | | $ | 774,458 | |
| 夹层贷款 | | 5 | | | 80,732 | | | 80,732 | | | 80,732 | | | 80,732 | |
| | | | | | | | | | |
| 报告小计 | | 87 | | | 2,936,506 | | | 2,936,506 | | | 855,190 | | | 855,190 | |
| 租赁房地产净值 | | 8 | | | 579,366 | | | 579,366 | | | 132,532 | | | 132,532 | |
| 其他房地产 | | 7 | | | 303,052 | | | 289,941 | | | 112,677 | | | 112,254 | |
| 私募股权 | | 1 | | | 2,251 | | | 2,251 | | | 2,251 | | | 2,251 | |
| 我们的投资组合的总/加权平均 | | 103 | | | $ | 3,821,175 | | | $ | 3,808,064 | | | $ | 1,102,650 | | | $ | 1,102,227 | |
________________________________________
(1)计算净租赁房地产和其他房地产代表投资的数量。
(2)我们股份的账面价值是指截至2023年12月31日按资产所有权计算的比例账面价值。
(3)账面净值是指截至2023年12月31日的账面价值减去任何相关融资。
(4)我们股份的账面净值代表基于资产所有权的比例账面价值减去截至2023年12月31日基于所有权的任何相关融资.
承保流程
我们使用由我们的高级管理团队开发的投资和承保流程，利用他们多年和房地产周期中广泛的商业房地产专业知识。承销过程侧重于以下部分或全部因素，旨在确保对每项投资进行适当的评估：(I)可能影响经营业绩的宏观经济状况；(Ii)对基础房地产的基本分析，包括租户名册、租赁条款、分区、必要的许可、经营成本和资产在其市场的整体竞争地位；(Iii)可能影响投资经济表现的房地产市场因素，包括租赁条件和整体竞争；(Iv)承租人、运营商、合作伙伴或借款人的经营专长、财务实力和声誉；(5)在投资和潜在回报期间现成和预计到位的现金流；(6)业务计划的适当性和与承租人扩建、重新定位或资本改善有关的估计费用；(7)财产的内部和第三方估值、相对于竞争对手的投资基础以及通过出售或再融资清算投资的能力；(8)审查第三方报告，包括评估、工程和环境报告；(9)对财产和市场进行实物检查；(X)投资的整体法律架构、合约影响及贷款人权利；及(Xi)税务及会计影响。
贷款风险排名
除了每季度审查用于投资的减值贷款外，我们还评估为投资而持有的贷款，以确定是否应该建立当前预期的信贷损失准备金。与本次审查一起，我们评估每笔优先贷款和夹层贷款的风险因素，并根据各种因素对风险进行评级，这些因素包括但不限于基本房地产表现和资产价值、可比物业的价值、物业现金流的耐用性和质量、保荐人的经验和所需的财务资金，以及是否存在降低风险的贷款结构。其他关键考虑因素包括贷款与价值比率、偿债覆盖率、贷款结构、房地产和信贷市场动态以及违约或本金损失风险。根据5分制，我们持有的投资贷款的评级从1到5，从风险较低到风险较高。在发起或购买时，为投资而持有的贷款被列为“3”级，并将根据定义如下的评级向前移动：
1.风险极低
2.低风险
3.中等风险
4.高风险/潜在损失-变现本金损失风险很高的贷款。
5.减值/可能的损失-有很高风险实现本金损失或以其他方式产生本金损失的贷款。
在2023年第三季度，该公司简化了其风险排名定义。本公司根据简化定义重新评估其风险排名，并得出结论认为对前期风险排名没有影响。
截至2023年12月31日，我们的加权平均风险排名与2023年9月30日相比保持不变，为3.2。在2023年第四季度，我们对风险等级4和5的资产进行了以下风险排名活动：
•还款：一笔风险评级为4的酒店贷款已部分偿还（请参阅“我们的投资组合-特定资产贷款摘要”部分以进行进一步讨论）;
•降级：一笔多家庭贷款风险评级从4级下调至5级;
•其他：一笔风险评级为5的多户贷款在通过代替止赎契约获得房产并重新分类为自有房地产时得到解决;一笔风险评级为5的办公室贷款在通过合法止赎获得房产并重新分类为待售房地产时得到解决。
高级和夹层贷款
下表根据截至2023年12月31日的内部风险排名、抵押品财产类型和地理分布汇总了我们的高级和夹层贷款（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 持有价值（按BRSP份额计算）(1) | | |
| 风险排序 | | 数数 | | 优先贷款 | | 夹层贷款 | | | 总 | | 占总数的百分比 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 3 | | 77 | | | $ | 2,398,273 | | | $ | 80,732 | | | | $ | 2,479,005 | | | 84.4 | % |
| 4 | | 9 | | | 428,692 | | | — | | | | 428,692 | | | 14.6 | % |
| 5 | | 1 | | | 28,809 | | | — | | | | 28,809 | | | 1.0 | % |
| | 87 | | | $ | 2,855,774 | | | $ | 80,732 | | | | $ | 2,936,506 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 加权平均风险排名 | | | | | | | | | | | 3.2 |
_________________________________________
(1)我们股份的账面价值是指截至2023年12月31日按资产所有权计算的比例账面价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值（按BRSP份额计算） | | |
| 抵押财产类型 | | 数数 | | 优先贷款 | | 夹层贷款 | | | 总 | | 占总数的百分比 |
| 多个家庭 | | 51 | | | $ | 1,483,524 | | | $ | 64,280 | | | | $ | 1,547,804 | | | 52.7 | % |
| 办公室 | | 27 | | | 956,162 | | | 4,002 | | | | 960,164 | | | 32.7 | % |
| 酒店 | | 3 | | | 208,979 | | | 12,450 | | | | 221,429 | | | 7.5 | % |
其他（综合用途）(1) | | 3 | | | 152,500 | | | — | | | | 152,500 | | | 5.2 | % |
| 工业 | | 3 | | | 54,609 | | | — | | | | 54,609 | | | 1.9 | % |
| 总计 | | 87 | | | $ | 2,855,774 | | | $ | 80,732 | | | | $ | 2,936,506 | | | 100.0 | % |
_________________________________________
(1)其他包括商业和住宅开发资产。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值（按BRSP份额计算） | | |
| 区域 | | 数数 | | 优先贷款 | | 夹层贷款 | | | | 总 | | 占总数的百分比 |
| 美国西 | | 35 | | | $ | 1,184,293 | | | $ | 59,855 | | | | | $ | 1,244,148 | | | 42.4 | % |
| 美国西南 | | 34 | | | 1,059,000 | | | 4,425 | | | | | 1,063,425 | | | 36.2 | % |
| 美国东北部 | | 10 | | | 398,894 | | | 16,452 | | | | | 415,346 | | | 14.1 | % |
| 美国东南 | | 8 | | | 213,587 | | | — | | | | | 213,587 | | | 7.3 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 总 | | 87 | | | $ | 2,855,774 | | | $ | 80,732 | | | | | $ | 2,936,506 | | | 100.0 | % |
下表提供了截至2023年12月31日我们高级和夹层贷款的资产水平详细信息（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 贷款类型 | | 始发日期 | | 城市、州 | | 账面价值(1) | | 本金余额 | | 件类型 | | 现金券(2) | | 不可思议的全收益率(3) | | 延长到期日 | | 贷款价值比(4) | | Q4风险排名(5) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 多个家庭 |
贷款1(6) | | 高年级 | | 6/18/2019 | | 加利福尼亚州圣克拉拉 | | $ | 57,244 | | | $ | 57,443 | | | 漂浮 | | 5.5% | | 10.9% | | 6/18/2024 | | 69% | | 3 |
| 贷款2 | | 高年级 | | 5/17/2022 | | 拉斯维加斯，NV | | 53,871 | | | 53,966 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 9.4% | | 6/9/2027 | | 74% | | 4 |
| 贷款3 | | 高年级 | | 3/8/2022 | | 德克萨斯州奥斯汀 | | 50,381 | | | 50,323 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 9.2% | | 3/9/2027 | | 75% | | 3 |
| 贷款4 | | 高年级 | | 7/19/2021 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 50,333 | | | 50,200 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 8.7% | | 8/9/2026 | | 74% | | 3 |
| 贷款5 | | 高年级 | | 5/26/2021 | | 拉斯维加斯，NV | | 46,944 | | | 46,798 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 9.2% | | 6/9/2026 | | 70% | | 4 |
| 贷款6 | | 高年级 | | 2/3/2021 | | 德克萨斯州阿灵顿 | | 44,418 | | | 44,207 | | | 漂浮 | | 3.7% | | 9.6% | | 2/9/2026 | | 81% | | 4 |
| 贷款7 | | 高年级 | | 3/1/2021 | | 德克萨斯州理查森 | | 43,387 | | | 43,411 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 9.2% | | 3/9/2026 | | 75% | | 3 |
| 贷款8 | | 高年级 | | 7/15/2021 | | 新泽西州泽西城 | | 43,025 | | | 43,000 | | | 漂浮 | | 3.1% | | 8.8% | | 8/9/2026 | | 66% | | 3 |
| 贷款9 | | 高年级 | | 12/21/2020 | | 德克萨斯州奥斯汀 | | 42,840 | | | 42,850 | | | 漂浮 | | 3.8% | | 9.5% | | 1/9/2026 | | 54% | | 3 |
| 贷款10 | | 高年级 | | 3/31/2022 | | 肯塔基州路易斯维尔 | | 42,208 | | | 42,176 | | | 漂浮 | | 3.7% | | 9.6% | | 4/9/2027 | | 72% | | 3 |
| 前10名多户人家总计 | | $ | 474,651 | | | $ | 474,374 | | | 占贷款总额的16% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款11 | | 高年级 | | 3/22/2021 | | 德克萨斯州沃斯堡 | | $ | 42,109 | | | $ | 42,046 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 9.3% | | 4/9/2026 | | 83% | | 3 |
| 贷款12 | | 高年级 | | 7/15/2021 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 40,011 | | | 40,011 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 8.6% | | 8/9/2026 | | 77% | | 3 |
| 贷款13 | | 高年级 | | 12/7/2021 | | 丹佛，CO | | 39,598 | | | 39,598 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 9.0% | | 12/9/2026 | | 74% | | 3 |
| 贷款14 | | 高年级 | | 3/31/2022 | | 加州长滩 | | 38,848 | | | 38,900 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 9.3% | | 4/9/2027 | | 74% | | 3 |
| 贷款15 | | 高年级 | | 7/12/2022 | | 德克萨斯州欧文 | | 37,848 | | | 37,946 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 9.5% | | 8/9/2027 | | 73% | | 3 |
| 贷款16 | | 高年级 | | 1/18/2022 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 36,584 | | | 36,460 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 9.4% | | 2/9/2027 | | 75% | | 3 |
| 贷款17 | | 高年级 | | 9/28/2021 | | 德克萨斯州卡罗尔顿 | | 36,190 | | | 36,282 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 8.9% | | 10/9/2025 | | 73% | | 3 |
| 贷款18 | | 高年级 | | 1/12/2022 | | 加州洛杉矶 | | 36,017 | | | 36,159 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 9.0% | | 2/9/2027 | | 65% | | 3 |
| 贷款19 | | 高年级 | | 7/29/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 33,044 | | | 33,117 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 9.0% | | 8/9/2026 | | 74% | | 3 |
贷款20(6) | | 夹层 | | 12/9/2019 | | 加利福尼亚州米尔皮塔斯 | | 32,643 | | | 32,643 | | | 固定 | | 不适用 | | 10.2% | | 3/3/2026 | | 58% - 79% | | 3 |
| 前20名多户人家总计 | | $ | 847,543 | | | $ | 847,536 | | | 占贷款总额的29% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款21 | | 高年级 | | 3/31/2021 | | 亚利桑那州梅萨 | | $ | 31,482 | | | $ | 31,434 | | | 漂浮 | | 3.8% | | 9.6% | | 4/9/2026 | | 83% | | 3 |
| 贷款22 | | 高年级 | | 4/29/2021 | | 拉斯维加斯，NV | | 30,114 | | | 30,079 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 8.9% | | 5/9/2026 | | 76% | | 3 |
| 贷款23 | | 高年级 | | 4/15/2022 | | 亚利桑那州梅萨 | | 29,917 | | | 30,049 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 9.0% | | 5/9/2027 | | 75% | | 3 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 贷款类型 | | 始发日期 | | 城市、州 | | 账面价值(1) | | 本金余额 | | 件类型 | | 现金券(2) | | 不可思议的全收益率(3) | | 延长到期日 | | 贷款价值比(4) | | Q4风险排名(5) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款24 | | 高年级 | | 7/13/2021 | | 德克萨斯州普莱诺 | | 29,154 | | | 29,142 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 8.9% | | 2/9/2025 | | 77% | | 3 |
| 贷款25 | | 高年级 | | 2/17/2022 | | 加州长滩 | | 29,077 | | | 29,120 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 9.2% | | 3/9/2027 | | 67% | | 3 |
贷款26(7) | | 高年级 | | 5/19/2022 | | 丹佛，CO | | 28,809 | | | 28,809 | | | 不适用(7) | | 不适用(7) | | 不适用(7) | | 6/9/2027 | | 73% | | 5 |
| 贷款27 | | 高年级 | | 8/31/2021 | | 亚利桑那州格伦代尔 | | 28,191 | | | 28,262 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.9% | | 9/9/2026 | | 75% | | 3 |
| 贷款28 | | 高年级 | | 5/27/2021 | | 德克萨斯州休斯顿 | | 28,000 | | | 28,000 | | | 漂浮 | | 3.1% | | 8.5% | | 6/9/2026 | | 67% | | 3 |
| 贷款29 | | 高年级 | | 12/16/2021 | | 南卡罗来纳州米尔堡 | | 27,347 | | | 27,366 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.9% | | 1/9/2027 | | 71% | | 3 |
贷款30(6) | | 夹层 | | 2/8/2022 | | 拉斯维加斯，NV | | 27,211 | | | 27,263 | | | 固定 | | 7.0% | | 12.3% | | 2/8/2027 | | 56% - 79% | | 3 |
| 贷款31 | | 高年级 | | 12/21/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 25,350 | | | 25,442 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 9.3% | | 1/9/2027 | | 75% | | 3 |
| 贷款32 | | 高年级 | | 7/12/2022 | | 德克萨斯州欧文 | | 25,097 | | | 25,165 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 9.5% | | 8/9/2027 | | 72% | | 3 |
| 贷款33 | | 高年级 | | 3/8/2022 | | 亚利桑那州格伦代尔 | | 24,797 | | | 24,900 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 9.1% | | 3/9/2027 | | 73% | | 3 |
| 贷款34 | | 高年级 | | 7/1/2021 | | 科罗拉多州奥罗拉 | | 23,956 | | | 24,002 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 8.9% | | 7/9/2026 | | 73% | | 3 |
| 贷款35 | | 高年级 | | 3/31/2022 | | 菲尼克斯，AZ | | 23,586 | | | 23,691 | | | 漂浮 | | 3.7% | | 9.3% | | 4/9/2027 | | 75% | | 3 |
| 贷款36 | | 高年级 | | 11/4/2021 | | 德克萨斯州奥斯汀 | | 23,207 | | | 23,279 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 9.0% | | 11/9/2026 | | 71% | | 3 |
| 贷款37 | | 高年级 | | 6/22/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 22,093 | | | 22,136 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.9% | | 7/9/2026 | | 75% | | 3 |
| 贷款38 | | 高年级 | | 7/13/2021 | | 俄勒冈市，俄勒冈州 | | 21,774 | | | 21,764 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 9.1% | | 8/9/2026 | | 73% | | 3 |
| 贷款39 | | 高年级 | | 1/12/2022 | | 德克萨斯州奥斯汀 | | 20,178 | | | 20,187 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 9.2% | | 2/9/2027 | | 75% | | 3 |
| 贷款40 | | 高年级 | | 9/22/2021 | | 德克萨斯州丹顿 | | 19,758 | | | 19,761 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 9.0% | | 10/9/2025 | | 70% | | 3 |
| 贷款41 | | 高年级 | | 8/6/2021 | | 加利福尼亚州拉梅萨 | | 19,752 | | | 19,752 | | | 漂浮 | | 3.0% | | 8.3% | | 8/9/2025 | | 70% | | 3 |
| 贷款42 | | 高年级 | | 12/21/2021 | | 格雷沙姆，或 | | 19,447 | | | 19,455 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 9.5% | | 1/9/2027 | | 74% | | 3 |
| 贷款43 | | 高年级 | | 9/1/2021 | | 华盛顿州贝尔维尤 | | 19,308 | | | 19,308 | | | 漂浮 | | 3.0% | | 8.4% | | 9/9/2025 | | 64% | | 3 |
| 贷款44 | | 高年级 | | 6/24/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 19,236 | | | 19,236 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 8.8% | | 7/9/2026 | | 63% | | 4 |
| 贷款45 | | 高年级 | | 5/5/2022 | | 北卡罗来纳州夏洛特市 | | 18,474 | | | 18,500 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 9.4% | | 5/9/2027 | | 61% | | 3 |
| 贷款46 | | 高年级 | | 7/14/2021 | | 德克萨斯州盐湖城 | | 18,323 | | | 18,315 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 9.1% | | 8/9/2026 | | 73% | | 3 |
| 贷款47 | | 高年级 | | 4/29/2022 | | 华盛顿州塔科马 | | 18,077 | | | 18,110 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 9.2% | | 5/9/2027 | | 72% | | 3 |
| 贷款48 | | 高年级 | | 6/25/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 17,488 | | | 17,518 | | | 漂浮 | | 3.2% | | 8.9% | | 7/9/2026 | | 75% | | 3 |
| 贷款49 | | 高年级 | | 7/21/2021 | | 北卡罗来纳州达勒姆 | | 15,199 | | | 15,228 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 9.1% | | 8/9/2026 | | 58% | | 3 |
| 贷款50 | | 高年级 | | 3/8/2022 | | 亚利桑那州格伦代尔 | | 11,434 | | | 11,482 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 9.1% | | 3/9/2027 | | 73% | | 3 |
| 贷款51 | | 夹层 | | 7/30/2014 | | 各种-德克萨斯州 | | 4,425 | | | 4,425 | | | 固定 | | 9.5% | | 9.5% | | 8/11/2024 | | 71% - 83% | | 3 |
| 总/加权平均多家庭贷款 | | $ | 1,547,804 | | | $ | 1,548,716 | | | 占贷款总额的53% | | 3.4% | | 9.1% | | 2.6年 | | | | 3.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 贷款类型 | | 始发日期 | | 城市、州 | | 账面价值(1) | | 本金余额 | | 件类型 | | 现金券(2) | | 不可思议的全收益率(3) | | 延长到期日 | | 贷款价值比(4) | | Q4风险排名(5) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 办公室 |
| 贷款52 | | 高年级 | | 2/17/2022 | | 马萨诸塞州波士顿 | | $ | 87,450 | | | $ | 87,533 | | | 漂浮 | | 3.8% | | 9.7% | | 3/9/2027 | | 54% | | 3 |
| 贷款53 | | 高年级 | | 12/7/2018 | | 加利福尼亚州卡尔斯巴德 | | 75,604 | | | 75,581 | | | 漂浮 | | 3.9% | | 9.7% | | 12/9/2024 | | 75% | | 3 |
| 贷款54 | | 高年级 | | 8/28/2018 | | 加利福尼亚州圣何塞 | | 74,071 | | | 74,071 | | | 漂浮 | | 2.6% | | 7.9% | | 8/28/2025 | | 75% | | 3 |
| 贷款55 | | 高年级 | | 1/19/2021 | | 菲尼克斯，AZ | | 73,574 | | | 73,616 | | | 漂浮 | | 3.7% | | 9.3% | | 2/9/2026 | | 70% | | 3 |
| 贷款56 | | 高年级 | | 2/13/2019 | | 马里兰州巴尔的摩 | | 59,154 | | | 59,154 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 9.0% | | 2/9/2025 | | 74% | | 3 |
| 贷款57 | | 高年级 | | 5/23/2022 | | 德克萨斯州普莱诺 | | 40,491 | | | 40,494 | | | 漂浮 | | 4.3% | | 10.0% | | 6/9/2027 | | 64% | | 3 |
| 贷款58 | | 高年级 | | 4/27/2022 | | 德克萨斯州普莱诺 | | 39,852 | | | 39,825 | | | 漂浮 | | 4.1% | | 9.8% | | 5/9/2027 | | 70% | | 3 |
| 贷款59 | | 高年级 | | 11/23/2021 | | 图阿拉廷，俄勒冈州 | | 39,432 | | | 39,372 | | | 漂浮 | | 4.0% | | 12.1% | | 12/9/2026 | | 66% | | 4 |
| 贷款60 | | 高年级 | | 9/28/2021 | | 弗吉尼亚州雷斯顿 | | 38,165 | | | 38,165 | | | 漂浮 | | 4.1% | | 9.5% | | 10/9/2026 | | 71% | | 4 |
| 贷款61 | | 高年级 | | 11/17/2021 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 36,967 | | | 36,967 | | | 漂浮 | | 4.0% | | 9.3% | | 12/9/2025 | | 61% | | 4 |
| 十大办公室贷款总计 | | $ | 564,760 | | | $ | 564,778 | | | 占贷款总额的19% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款62 | | 高年级 | | 6/2/2021 | | 加利福尼亚州南帕萨迪纳 | | $ | 33,893 | | | $ | 33,808 | | | 漂浮 | | 5.0% | | 10.4% | | 6/9/2026 | | 69% | | 3 |
| 贷款63 | | 高年级 | | 4/7/2022 | | 加利福尼亚州圣何塞 | | 33,861 | | | 33,906 | | | 漂浮 | | 4.2% | | 10.0% | | 4/9/2027 | | 70% | | 3 |
| 贷款64 | | 高年级 | | 4/30/2021 | | 加利福尼亚州圣地亚哥 | | 33,109 | | | 33,148 | | | 漂浮 | | 3.6% | | 9.3% | | 5/9/2026 | | 55% | | 3 |
| 贷款65 | | 高年级 | | 6/16/2017 | | 佛罗里达州迈阿密 | | 30,348 | | | 30,008 | | | 漂浮 | | 5.8% | | 11.1% | | 4/9/2024 | | 73% | | 3 |
| 贷款66 | | 高年级 | | 3/31/2022 | | 宾夕法尼亚州蓝贝尔 | | 28,555 | | | 28,555 | | | 漂浮 | | 4.2% | | 9.5% | | 4/9/2025 | | 59% | | 3 |
| 贷款67 | | 高年级 | | 10/21/2021 | | 宾夕法尼亚州蓝贝尔 | | 28,210 | | | 28,210 | | | 漂浮 | | 3.8% | | 9.1% | | 4/9/2025 | | 78% | | 3 |
| 贷款68 | | 高年级 | | 2/26/2019 | | 北卡罗来纳州夏洛特市 | | 26,441 | | | 26,490 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.7% | | 7/9/2025 | | 51% | | 3 |
| 贷款69 | | 高年级 | | 12/7/2021 | | 希尔斯伯勒，俄勒冈州 | | 25,953 | | | 25,953 | | | 漂浮 | | 4.0% | | 9.6% | | 12/9/2024 | | 71% | | 3 |
| 贷款70 | | 高年级 | | 7/30/2021 | | 丹佛，CO | | 23,873 | | | 23,931 | | | 漂浮 | | 4.4% | | 10.1% | | 8/9/2026 | | 66% | | 3 |
| 贷款71 | | 高年级 | | 9/16/2019 | | 加州旧金山 | | 23,543 | | | 23,543 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 8.6% | | 10/9/2024 | | 77% | | 3 |
| 前20名办公室贷款总计 | | $ | 852,546 | | | $ | 852,330 | | | 占贷款总额的29% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款72 | | 高年级 | | 8/27/2019 | | 加州旧金山 | | $ | 22,121 | | | $ | 22,121 | | | 漂浮 | | 2.9% | | 8.3% | | 9/9/2024 | | 79% | | 3 |
| 贷款73 | | 高年级 | | 10/29/2020 | | 丹佛，CO | | 19,937 | | | 19,937 | | | 漂浮 | | 3.7% | | 9.1% | | 11/9/2025 | | 64% | | 3 |
| 贷款74 | | 高年级 | | 10/13/2021 | | 加利福尼亚州伯班克 | | 16,584 | | | 16,639 | | | 漂浮 | | 4.0% | | 9.7% | | 11/9/2026 | | 57% | | 3 |
| 贷款75 | | 高年级 | | 8/31/2021 | | 加州洛杉矶 | | 15,888 | | | 15,888 | | | 漂浮 | | 4.1% | | 9.5% | | 9/9/2026 | | 58% | | 3 |
| 贷款76 | | 高年级 | | 11/16/2021 | | 北卡罗来纳州夏洛特市 | | 15,407 | | | 15,466 | | | 漂浮 | | 4.5% | | 10.2% | | 12/9/2026 | | 67% | | 3 |
| 贷款77 | | 高年级 | | 11/10/2021 | | 德克萨斯州理查森 | | 13,679 | | | 13,648 | | | 漂浮 | | 4.1% | | 9.8% | | 12/9/2026 | | 71% | | 4 |
| 贷款78 | | 夹层 | | 2/13/2023 | | 马里兰州巴尔的摩 | | 4,002 | | | 4,002 | | | 固定 | | 不适用(8) | | 13.0% | | 2/7/2025 | | 74% - 75% | | 3 |
| 总/加权平均办公室贷款 | | $ | 960,164 | | | $ | 960,031 | | | 占贷款总额的33% | | 3.8% | | 9.6% | | 2.1年 | | | | 3.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 贷款类型 | | 始发日期 | | 城市、州 | | 账面价值(1) | | 本金余额 | | 件类型 | | 现金券(2) | | 不可思议的全收益率(3) | | 延长到期日 | | 贷款价值比(4) | | Q4风险排名(5) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店 |
| 贷款79 | | 高年级 | | 1/2/2018 | | 加利福尼亚州圣何塞 | | $ | 135,979 | | | $ | 135,979 | | | 漂浮 | | 4.8% | | 10.1% | | 11/9/2026 | | 73% | | 4 |
| 贷款80 | | 高年级 | | 6/25/2018 | | 科罗拉多州恩格尔伍德 | | 73,000 | | | 73,000 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 8.9% | | 2/9/2025 | | 62% | | 3 |
| 贷款81 | | 夹层 | | 1/9/2017 | | 纽约州纽约市 | | 12,450 | | | 12,330 | | | 漂浮 | | 11.0% | | 16.4% | | 4/9/2024 | | 67% - 80% | | 3 |
| 酒店贷款总额/加权平均值 | | $ | 221,429 | | | $ | 221,309 | | | | | 4.7% | | 10.0% | | 2.1年 | | | | 3.6 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他（综合用途） |
| 贷款82 | | 高年级 | | 10/24/2019 | | 布鲁克林，纽约州 | | $ | 77,802 | | | $ | 77,802 | | | 漂浮 | | 4.2% | | 9.5% | | 11/9/2024 | | 70% | | 3 |
| 贷款83 | | 高年级 | | 1/13/2022 | | 纽约州纽约市 | | 46,071 | | | 46,090 | | | 漂浮 | | 3.5% | | 9.4% | | 2/9/2027 | | 67% | | 3 |
| 贷款84 | | 高年级 | | 5/3/2022 | | 布鲁克林，纽约州 | | 28,627 | | | 28,665 | | | 漂浮 | | 4.4% | | 10.2% | | 5/9/2027 | | 68% | | 3 |
| 其他（混合用途）贷款总额/加权平均值 | | $ | 152,500 | | | $ | 152,557 | | | | | 4.0% | | 9.6% | | 2.0年 | | | | 3.0 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 工业 |
| 贷款85 | | 高年级 | | 7/13/2022 | | 加利福尼亚州安大略省 | | $ | 23,556 | | | $ | 23,680 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 9.0% | | 8/9/2027 | | 66% | | 3 |
| 贷款86 | | 高年级 | | 3/25/2022 | | 加利福尼亚州工业之城 | | 19,693 | | | 19,719 | | | 漂浮 | | 3.4% | | 9.2% | | 4/9/2027 | | 67% | | 3 |
| 贷款87 | | 高年级 | | 3/21/2022 | | 加利福尼亚州商业区 | | 11,360 | | | 11,374 | | | 漂浮 | | 3.3% | | 9.1% | | 4/9/2027 | | 71% | | 3 |
| 工业贷款总额/加权平均 | | $ | 54,609 | | | $ | 54,773 | | | | | 3.3% | | 9.1% | | 3.4年 | | | | 3.0 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先和夹层贷款总额/加权平均-我们的投资组合 | | $ | 2,936,506 | | | $ | 2,937,386 | | | | | 3.7% | | 9.3% | | 2.4年 | | | | 3.2 |
_________________________________________
(1)代表截至2023年12月31日我们股票的账面价值。
(2)代表贷款的声明票面利率；对于浮动利率贷款，不包括有担保的隔夜融资利率(SOFR)，后者截至2023年12月31日为5.35%。
(3)除规定的现金票面利率外，无杠杆全额收益还包括非现金支付的实物利息收入和应计的发起和退出费用。贷款组合的无杠杆全入收益率假设适用的浮动基准利率截至2023年12月31日，用于加权平均计算。
(4)除建筑贷款外，优先贷款反映的是初始贷款额除以贷款开始之日的现值，或本金除以截至最近一次原状评估之日的抵押品的评估价值。夹层贷款分别包括附属贷款对价值的贷款和脱离贷款对价值的贷款。附件贷款与价值之比反映的是优先于我们头寸的贷款的初始资金除以贷款开始之日的现有价值，或本金金额除以截至最近一次评估日期的原地抵押品的评估价值。支队贷款价值比反映了我们的贷款和优先于我们头寸的贷款的累计初始资金除以贷款发起之日的现值，或累计本金除以截至最近一次评估之日的原地抵押品的评估价值。
(5)按季度计算，该公司的优先贷款和夹层贷款的评级为“1”至“5”，从风险较低到风险较高。代表截至2023年12月31日的风险排名。
(6)建筑业优先贷款的贷款价值比反映贷款总承诺额除以竣工评估价值，或贷款总承诺额除以预计总成本基础。建筑夹层贷款包括附着式贷款和支队贷款。附件贷款价值比率反映优先于我们头寸的贷款的总承诺额除以完成的评估价值，或优先于我们头寸的贷款的总承诺额除以预计总成本基础。支行贷款价值比反映我们的贷款和优先于我们职位的贷款的累计承诺额除以完成的评估价值，或我们的贷款和优先于我们的职位的贷款的累计承诺额除以预计总成本基础。
(7)贷款26于2023年12月被置于非权责发生制状态；因此，没有收入得到确认。
(8)贷款78有实物支付条款，应计利息为13.0%。
截至2023年12月31日，我们的未偿还贷款和未来贷款资金承诺的总准备金为7650万美元，占我们贷款组合总承诺额的2.46%。这比2023年9月30日的5,500万美元增加了2,150万美元，占我们贷款组合总承诺额的1.67%。这一增长主要是由某些写字楼和酒店资产的经营业绩推动的。2023年第四季度，在通过止赎契据收购资产之前，我们记录了与亚利桑那州凤凰城一号多户优先贷款相关的1,000万美元的CECL特定准备金。因此，CECL具体储备的1,000万美元被注销。截至2023年12月31日，我们的综合资产负债表上没有具体的CECL储备。
特定资产贷款摘要
加利福尼亚州圣何塞酒店高级贷款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 贷款类型 | | 附属型 | | 始发日期 | | 账面价值 | | 本金余额 | | 件类型 | | 现金券 | | 不可思议的全收益率 | | 延长到期日 | | 贷款价值比(1) | | Q4风险排名 |
| 贷款79 | | 高年级 | | 酒店 | | 1/2/2018 | | $ | 135,979 | | | $ | 135,979 | | | 漂浮 | | 4.8% | | 10.1% | | 11/9/2026 | | 73% | | 4 |
______________________________________
(1)贷款与价值比率使用贷款发放日期的现状价值计算。
2018年，我们为赞助商购买一家拥有805间客房的圣何塞酒店发放了17350万美元的高级贷款（“圣何塞酒店贷款”）。收盘时，借款人为此次收购贡献了约9000万美元的股权。
酒店因COVID-19大流行于2020年8月关闭后，借款人申请破产，并于2021年11月摆脱破产，获得了18490万美元的大额高级贷款和2500万美元的夹层贷款。该酒店于2022年4月重新开业，并于2023年将贷款余额两次增加至19340万美元，以资助债务偿还。2023年酒店入住率低于40%。
酒店客房位于拥有541间客房的主塔和拥有264间客房的南塔。2023年11月，南塔以73.1亿美元的价格出售，将改建为圣何塞州立大学的研究生公寓。此次出售的净收益总计6690万美元，其中940万美元用于为准备金提供资金，5750万美元用于偿还贷款本金余额。
俄勒冈州图阿拉廷办公园区高级贷款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 贷款类型 | | 附属型 | | 始发日期 | | 账面价值 | | 本金余额 | | 件类型 | | 现金券 | | 不可思议的全收益率 | | 延长到期日 | | 贷款价值比(1) | | Q4风险排名 |
| 贷款59 | | 高年级 | | 办公室 | | 11/23/2021 | | $ | 39,432 | | | $ | 39,372 | | | 漂浮 | | 4.0% | | 12.1% | | 12/9/2026 | | 66% | | 4 |
______________________________________
(1)贷款与价值比率使用贷款发放日期的现状价值计算。
我们发放了4580万美元的高级贷款， 再融资赞助商2021年对图阿拉丁写字楼建筑群的现有贷款(“图阿拉丁写字楼贷款”)。图阿拉丁办事处的贷款包括3,860美元的初始资金万和另外7，20美元的未来预付款万。
图阿拉丁的写字楼由10栋建筑组成，平均每栋建筑面积为34,000平方英尺。当Tualatin Office贷款发放时，Tualatin写字楼的入住率为70%，并包括未来的预付款，为预期的新租赁活动提供额外的租户改善资金。在我们发起图阿拉丁办公室贷款之前，赞助商已经投资了600美元万用于升级健身中心、新的供暖、通风和制冷系统、重新铺设停车场和标牌。
Tualatin写字楼物业缺乏新的租赁，加上利率上升，导致偿债能力超过每月净营业收入。这笔贷款在2023年12月进行了修改，将到期日延长至2024年12月，将贷款利差从3.96%降至1.5%，并包括偿还本金余额2.5%的贷款时的退出费。修改后的允许赞助商利用租户改善和租赁佣金资金进行资本改善，例如将抵押品重新分区用于额外的商业用途，以及探索重新分区某些地块以供多户使用。此外，赞助商还为万提供了30美元的准备金，以弥补运营缺口。
如果Tualatin写字楼物业的租赁预测恶化，并考虑到写字楼市场的不确定性，这可能导致估值减值或投资损失。
科罗拉多州丹佛市多户高级贷款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 贷款类型 | | 附属型 | | 始发日期 | | 账面价值 | | 本金余额 | | 件类型 | | 现金券 | | 不可思议的全收益率 | | 延长到期日 | | 贷款价值比(1) | | Q4风险排名 |
| 贷款26 | | 高年级 | | 多个家庭 | | 5/19/2022 | | $ | 28,809 | | | $ | 28,809 | | | 不适用(2) | | 不适用(2) | | 不适用(2) | | 6/9/2027 | | 73% | | 5 |
______________________________________(1)贷款与价值比率使用贷款发放日期的现状价值计算。
(2)贷款26于2023年12月被置于非权责发生制状态；因此，没有收入得到确认。
我们在2022年发起了一笔3,090美元的万优先贷款，为收购和资本改善位于科罗拉多州丹佛市的一处拥有142个单元的多户房产提供资金。这笔贷款包括2,790美元的初始资金万和另外29美元的未来资金万。
物业现金流不足以支付还本付息，利息准备金已耗尽。赞助商不愿进一步支持该资产，因为在财产一级面临的挑战包括入住率低、拖欠租金和租户被驱逐。此外，目前的资本市场环境不太可能允许向赞助商返还股本。
这笔贷款截至2024年1月9日付款日违约。然而，赞助商正在通过一家国家商业房地产销售顾问与双方同意的销售流程合作，销售流程于2024年1月启动。出售决议可能导致估值减值或投资损失。
租赁净值和其他房地产
我们的净租赁房地产投资策略专注于商业房地产的直接所有权，重点是拥有稳定现金流的物业，这些物业在结构上可能优先于第三方合作伙伴的股权。作为我们净租赁房地产战略的一部分，我们探索各种房地产投资，包括多租户写字楼、多家庭、学生公寓和工业。此外，我们有两项直接拥有商业房地产的投资，并通过与一个或多个合作伙伴的合资企业拥有这些经营性房地产投资。我们还拥有包括在其他房地产中的五处房产，这些房产是通过代替止赎和止赎的契据获得的。
截至2023年12月31日，86930美元的万或我们资产的22.8%投资于净租赁和其他房地产，这些物业的入住率为88.1%。下表显示了截至2023年12月31日我们的净租赁和其他房地产投资(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数数(1) | | 账面价值(2) | | 截至2023年12月31日的年度噪声指数(3) |
| 租赁房地产净值 | | 8 | | | $ | 579,366 | | | $ | 41,878 | |
| 其他房地产 | | 7 | | | 289,941 | | | 24,625 | |
| 租赁净值和其他房地产合计/加权平均 | | 15 | | | $ | 869,307 | | | $ | 66,503 | |
________________________________________
(1)Count表示投资的数量。
(2)代表截至2023年12月31日按我们所占份额计算的公允价值;包括房地产有形资产、递延租赁成本和其他无形资产减无形负债。
(3)有关NOI的更多信息，请参阅“非GAAP补充财务措施”。
下表提供了截至2023年12月31日我们的净租赁和其他房地产的资产级详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 附属型 | | 城市、州 | | 物业数量 | | 可出租平方英尺（“RSF”）/单位/钥匙(1) | | 加权平均租赁百分比(2) | | 加权平均租期（年）(3) | | 债务本金(4) | | 最终债务到期日 |
| 租赁房地产净值 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净租赁1 | | 工业 | | 各种-美国 | | 2 | | | 2，787，343 RSF | | 100% | | 14.6 | | $ | 200,000 | | | 9月33日 |
| 净租赁2 | | 办公室 | | 斯塔万格，挪威 | | 1 | | | 1，290，926 RSF | | 100% | | 6.4 | | 157,216 | | | 6月25日 |
| 净租赁3 | | 办公室 | | 科罗拉多州奥罗拉 | | 1 | | | 183，529 RSF | | 100% | | 3.9 | | 29,352 | | | 8月26日 |
| 净租赁4 | | 办公室 | | 印第安纳波利斯，In | | 1 | | | 338，000 RSF | | 100% | | 7.0 | | 21,976 | | | 10月27日 |
净租赁5(5) | | 零售 | | 各种-美国 | | 7 | | | 319，600 RSF | | 100% | | 4.0 | | 28,353 | | | 11月26日和3月28日 |
| 净租赁6 | | 零售 | | 基恩，新罕布什尔州 | | 1 | | | 45，471 RSF | | 100% | | 5.1 | | 6,787 | | | 11月-26日 |
| 净租赁7 | | 零售 | | 缅因州南波特兰 | | 1 | | | 52，900 RSF | | 100% | | 8.1 | | — | | | — |
| 净租赁8 | | 零售 | | 内华达州韦恩堡 | | 1 | | | 50，000 RSF | | 100% | | 0.7 | | 3,146 | | | 11月-26日 |
| 总/加权平均净租赁房地产 | | 15 | | | 5，067，769 RSF | | 100% | | 9.7 | | $ | 446,830 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他房地产 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他房地产1 | | 办公室 | | 密苏里州Creve Coeur | | 7 | | | 847，604 RSF | | 85% | | 2.9 | | $ | 96,197 | | | 10月24日至24日 |
| 其他房地产2 | | 办公室 | | 宾夕法尼亚州沃伦代尔 | | 5 | | | 496，414 RSF | | 83% | | 5.5 | | 61,690 | | | 1月至25日 |
其他房地产3(6) | | 办公室 | | 纽约长岛市 | | 1 | | | 128，195 RSF | | 9% | | 6.9 | | — | | | — |
其他房地产4(6) | | 多个家庭 | | 菲尼克斯，AZ | | 1 | | | 236个单位 | | 78% | | 不适用 | | — | | | — |
其他房地产5(6) | | 办公室 | | 纽约长岛市 | | 1 | | | 220，872 RSF | | 30% | | 5.2 | | — | | | — |
其他房地产6(7) | | 办公室 | | 华盛顿特区。 | | 1 | | | 186，181 RSF | | 42% | | 1.1 | | — | | | — |
其他房地产7(6) | | 办公室 | | 加利福尼亚州奥克兰 | | 1 | | | 90，693 RSF | | 44% | | 3.0 | | — | | | — |
| 其他房地产总数/加权平均值 | | 17 | | | 不适用 | | 64% | | 4.3 | | $ | 157,887 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净租赁和其他房地产总额 | | 32 | | | | | | | | | | | |
_________________________________________
(1)出租平方英尺基于截至2023年12月31日我们所占份额的公允价值。
(2)代表截至2023年12月31日的租赁百分比。加权平均计算基于截至2023年12月31日我们所占份额的公允价值。
(3)基于截至2023年12月31日的就地租赁（定义为已占用和付费租赁），并假设没有行使续订选择权。加权平均计算基于截至2023年12月31日我们所占份额的公允价值。
(4)代表截至2023年12月31日我们所占的债务本金。
(5)净租赁5由两张独立的抵押票据组成。
(6)该房产是通过代替止赎契约获得的。
(7)该房产是通过止赎获得的。
特定资产净租赁和其他房地产摘要
仓库分销组合净租赁
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 附属型 | | 城市、州 | | 物业数量 | | 可出租平方英尺（“RSF”）/单位/钥匙 | | 加权平均租赁百分比 | | 加权平均租期（年） | | 债务本金 | | 最终债务到期日 |
| 净租赁1 | | 工业 | | 各种-美国 | | 2 | | 2，787，343 RSF | | 100% | | 14.6 | | $ | 200,000 | | | 9月33日 |
2018年8月，我们以29200美元的万收购了位于加利福尼亚州特雷西和亚利桑那州托尔森的两个仓库配送设施(“仓库配送组合”)。这两处房产100%由一个信誉良好的单一租户占用。租户是一家全国性的杂货商，这些物业构成了其全国分销网络的一部分。仓库分销组合租赁(“仓库分销组合租赁”)要求承租人支付所有与房地产相关的费用，包括运营支出、资本支出和税收。在过去的几年里，租户在每一处房产上都投入了大量的资本支出。仓库分配投资组合租赁的剩余租期为14.6年，至2038年结束。租户可以选择以相同的条款将租约延长九个五年，租金调整到市值租金。仓库分配组合租赁也有1.5%的年租金涨幅。仓库分配投资组合的融资包括抵押贷款和夹层债务，总应付金额为20000美元万。这笔债务仅按4.8%的混合固定利率计息，2028年9月到期。债务对任何提前偿还的贷款都有失效准备金。承租人已经支付了所有租金，并履行了仓库分配组合租赁项下的所有财务义务。该租户已宣布与另一家全国性杂货商合并，目前正在等待监管部门的批准。如果合并获得批准，预计不会影响我们的租赁协议。
截至2023年12月31日，仓储配送投资组合产生的净运营收入为2,020万美元，截至2023年12月31日，我们综合资产负债表上的资产价值为245.0美元。
斯塔万格，挪威办公网租公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 附属型 | | 城市、州 | | 物业数量 | | 可出租平方英尺（“RSF”）/单位/钥匙 | | 加权平均租赁百分比 | | 加权平均租期（年） | | 债务本金 | | 最终债务到期日 |
| 净租赁2 | | 办公室 | | 斯塔万格，挪威 | | 1 | | 1，290，926 RSF | | 100% | | 6.4 | | $ | 157,216 | | | 6月25日 |
2018年7月，我们以32000挪威克朗(万)(26挪威克朗)收购了位于挪威斯塔万格的A级办公园区(挪威净租赁)。这处房产100%由信誉良好的单一租户占用。这处房产是他们的全球总部。挪威净租赁要求租户支付所有与房地产有关的费用，包括业务支出、资本支出和市政税。挪威净租约的加权平均剩余租期为六年，租户可以选择在租金调整为市值租金的情况下以相同的条款延长两个五年期，并有能力减少其总占用空间，届时租金可能会下降。挪威净租赁公司还根据挪威消费物价指数到2030年每年增加租金。2023年租金涨幅为6.1%。在过去的10年里，我们的租户投入了大量的资金来改善物业。
挪威净租赁公司的融资包括以下应付抵押贷款157.2美元和100万美元(挪威克朗16亿)，固定利率为3.9%，将于2025年6月到期，届时初始租期将剩余五年。这笔融资包括每年5月的年度评估评估拨备，贷款与价值比率(LTV)测试从第五年开始的75%LTV下降到第八年后的70%和第九年后的65%。2023年5月的最新估值导致LTV高于目前的70%门槛。因此，我们向我们的实体贡献了350LTV现金，从而使我们符合万测试。350亿美元的万包括在我们综合资产负债表上的现金和现金等价物中，并仍可供我们使用。市场状况可能会影响房地产估值和继续遵守这些年度测试，导致LTV再平衡的现金陷阱。
这五年的剩余租赁期，加上2030年续订时租金下调的风险，以及利率的上升，可能会对资产的再融资或出售产生不利影响。此外，我们不能保证租户在2030年后还会留在这里。承租人已经支付了所有租金，并履行了租约规定的所有财务义务。租赁付款和抵押贷款偿债都是以挪威克朗计价的货币。我们维持一系列美元对挪威克朗的远期掉期交易，以将我们的外币现金流风险降至最低。这些远期掉期每季度进行一次，一直持续到2024年5月，届时我们同意以锁定的远期曲线汇率卖出挪威克朗，买入美元。然而，只有租赁付款被对冲到2024年5月。2024年5月以后的净股本和租赁付款目前不进行对冲。因此，挪威净租赁净值可能会根据美元-挪威克朗对未对冲价值的影响而出现波动。
凤凰城，亚利桑那州多户住宅
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 附属型 | | 城市、州 | | 物业数量 | | 可出租平方英尺（“RSF”）/单位/钥匙 | | 加权平均租赁百分比 | | 加权平均租期（年） | | 债务本金 | | 最终债务到期日 |
| 其他房地产4 | | 多个家庭 | | 菲尼克斯，AZ | | 1 | | 3236个单位 | | 78% | | 不适用 | | $ | — | | | — |
我们发起了一笔4,700美元的万优先贷款，以资助赞助商在2021年收购位于亚利桑那州凤凰城的236个单元的多户物业(“多户物业”)。这笔贷款的初始期限为两年，有三个一年的延期选项。这笔贷款最初为万提供了4,350美元资金，用于将赞助商以5,910美元万收购的多家庭物业部分资本化。 此外，这笔贷款的结构包括3.5亿美元的万未来资金部分，用于资本支出。
这座多户住宅建于1973年，后来由前业主于2021年进行了翻修。多户住宅由23栋两层公寓楼组成，占地10英亩。常见的便利设施包括有盖停车场、游泳池、健身房、野餐区、安全门禁、现场洗衣房和有栅栏的狗狗公园。236套房源中，原权属改造了110套。赞助商的业务计划是按照先前业主的翻新计划，对剩余的单元进行翻新。赞助商花费了1.4亿万的未来资金来解决延迟维护问题，并翻新了30台增建的机组。
2023年4月，入住率大幅下降，现金流不足以偿还债务。赞助商从他们的有限合伙人那里筹集了1.6万美元的额外资本，以弥补每月的缺口，并在2023年12月到期时购买利率上限。2023年10月，额外资本耗尽，保荐人回到他们的有限合伙人那里进行第二次融资，但没有成功，保荐人没有资金来弥补每月的缺口。
我们和赞助商共同决定把多户人家的财产转让给我们。止赎的替代契约于2023年12月敲定。关于止赎的替代契约，我们从第三方估值专家那里获得了估值和购买价格分配。这一估值导致2023年第四季度万估值亏损1,000美元，截至2023年12月31日，多家族物业的账面价值为3,540美元万。我们目前正在运营该物业，计划增加入住率，翻新空置单元，并解决额外的延迟维护问题。
经营成果
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年的投资组合运营业绩(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | | | | 2021 | | 2023年与2022年相比 | | 2022年与2021年相比 |
| 净利息收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | $ | 298,702 | | | $ | 236,181 | | | | | | $ | 168,845 | | | $ | 62,521 | | | $ | 67,336 | |
| 利息开支 | | (173,309) | | | (111,806) | | | | | | (55,484) | | | (61,503) | | | (56,322) | |
| 证券化信托持有的抵押贷款的利息收入 | | — | | | 32,163 | | | | | | 51,609 | | | (32,163) | | | (19,446) | |
| 证券化信托发行的抵押贷款债务的利息费用 | | — | | | (29,434) | | | | | | (45,460) | | | 29,434 | | | 16,026 | |
| 净利息收入 | | 125,393 | | | 127,104 | | | | | | 119,510 | | | (1,711) | | | 7,594 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 财产和其他收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 物业营业收入 | | 93,403 | | | 90,191 | | | | | | 102,634 | | | 3,212 | | | (12,443) | |
| 其他收入 | | 13,921 | | | 6,058 | | | | | | 2,333 | | | 7,863 | | | 3,725 | |
| 财产和其他收入总额 | | 107,324 | | | 96,249 | | | | | | 104,967 | | | 11,075 | | | (8,718) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 费用 | | | | | | | | | | | | | |
| 管理费支出 | | — | | | — | | | | | | 9,596 | | | — | | | (9,596) | |
| 物业经营费 | | 26,640 | | | 24,222 | | | | | | 30,286 | | | 2,418 | | | (6,064) | |
| 交易、投资和服务费用 | | 2,499 | | | 3,434 | | | | | | 4,556 | | | (935) | | | (1,122) | |
| 房地产利息支出 | | 25,909 | | | 28,717 | | | | | | 32,278 | | | (2,808) | | | (3,561) | |
| 折旧及摊销 | | 33,504 | | | 34,099 | | | | | | 36,399 | | | (595) | | | (2,300) | |
| 本期预期信用损失准备增加（减少） | | 108,149 | | | 70,635 | | | | | | (1,432) | | | 37,514 | | | 72,067 | |
| 经营性房地产的减损 | | 7,590 | | | — | | | | | | — | | | 7,590 | | | — | |
| 薪酬和福利 | | 39,501 | | | 33,031 | | | | | | 32,143 | | | 6,470 | | | 888 | |
| 运营费用 | | 13,150 | | | 14,641 | | | | | | 17,868 | | | (1,491) | | | (3,227) | |
| 重组费用 | | — | | | — | | | | | | 109,321 | | | — | | | (109,321) | |
| 总费用 | | 256,942 | | | 208,779 | | | | | | 271,015 | | | 48,163 | | | (62,236) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 抵押贷款和证券化信托债务的未实现收益，净额 | | — | | | 854 | | | | | | 41,904 | | | (854) | | | (41,050) | |
| 抵押贷款和证券化信托中持有的债务的已实现亏损，净额 | | — | | | (854) | | | | | | (36,623) | | | 854 | | | 35,769 | |
| 其他收益，净额 | | 613 | | | 34,630 | | | | | | 74,067 | | | (34,017) | | | (39,437) | |
| 未合并企业收益中权益前的收入（损失）和所得税 | | (23,612) | | | 49,204 | | | | | | 32,810 | | | (72,816) | | | 16,394 | |
| 未合并企业收益(亏损)的权益 | | 9,055 | | | 25 | | | | | | (131,115) | | | 9,030 | | | 131,140 | |
| 所得税费用 | | (1,062) | | | (2,440) | | | | | | (6,276) | | | 1,378 | | | 3,836 | |
| 净收益(亏损) | | $ | (15,619) | | | $ | 46,789 | | | | | | $ | (104,581) | | | $ | (62,408) | | | $ | 151,370 | |
截至年度的比较 2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度
净利息收入
利息收入
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息收入增加了6,250美元万至29870美元万。增加的主要原因是与较高利率相关的7,260美元万和2022年贷款来源的3,130美元万，部分被因偿还贷款而产生的3,680美元万所抵消。
利息开支
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了6,150美元万至17330美元万。这一增长主要是由于2023年利率上升带来的6,620美元万，但因融资支付而被7，80美元万部分抵消。
抵押贷款和证券化信托债务的净利息收入，净额
由于我们在2022年11月出售了我们在证券化信托中的最后保留权益，截至2023年12月31日的年度的抵押贷款和证券化信托债务的净利息收入与截至2022年12月31日的年度相比净减少270美元万。
财产和其他收入
物业营业收入
房地产运营收入增加了320美元万，达到9,340美元万截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。这一增长主要是由于2023年五个房地产止赎带来的40万美元万，以及两个写字楼100美元的退税和更高的报销收入，部分抵消了2022年第一季度出售的两个房地产的1.7亿美元万。
其他收入
与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，其他收入增加了790美元万至1,390美元万，主要是由于货币市场投资利率上升。
费用
物业经营费
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的物业运营支出增加了240亿美元万至2660美元万。这一增长主要是由于2023年5个房地产丧失抵押品赎回权所产生的2.7亿美元万，以及截至2023年12月31日的一年中，两个写字楼物业产生的更高的公用事业、保险和财产税万为80美元。这部分被2022年第一季度出售的两处房地产的1.5亿美元万所抵消。
交易、投资和服务费用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的交易、投资和服务支出减少了90美元万至250亿美元万。这主要是由于与较低的贷款服务费用相关的70美元万和与2022年第一季度出售一家合资企业相关的50美元万成本。
房地产利息支出
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度房地产利息支出减少2，8万美元万至2,590美元万。这一下降主要是由于在截至2023年12月31日的一年中，在高于市场的债务上记录的摊销收入。
折旧及摊销
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的折旧和摊销费用减少了60美元万至3350美元万。减少的主要原因是与两个写字楼物业相关的全额折旧和摊销资产190万和外币折算90万，部分被房地产止赎产生的190万抵消。
增加本期预期信用损失准备金
于截至2023年12月31日止年度内，我们录得华润置业的储备为10810美元万，而截至2022年12月31日止年度的储备为7,060美元万。增加的主要原因是，除一般准备金增加外，与三笔办公室优先贷款、一笔多户优先贷款和一笔多户夹层贷款有关的专项准备金也有所增加。
经营性房地产的减损
我们在截至2023年12月31日的年度内，在估计持有期减少后，对一处写字楼物业记录了760万美元的减值。我们在截至2022年12月31日的年度内没有记录减值。
薪酬和福利
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的薪酬和福利增加了650美元万至3950美元万，这主要是由于充分确认了2023年3月发布的绩效股票单位的股票补偿和2023年3月发布的限制性股票授予的股票补偿。
运营费用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的运营费用减少了150美元万至1,320美元万，这主要是由于第三方费用降低。
其他收入(亏损)
抵押贷款和证券化信托债务的未实现收益，净额
在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了抵押贷款和证券化信托中持有的债务的未实现收益90美元万，这是由于出售证券化信托附属部分的保留投资而产生的净收益。出售后，我们不再持有任何抵押贷款和以证券化信托形式持有的债务。
抵押贷款和证券化信托中持有的债务的已实现亏损，净额
在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了抵押贷款和证券化信托中持有的债务的已实现亏损90美元万，这是由于出售证券化信托附属部分的保留投资造成的净亏损。出售后，我们不再持有任何抵押贷款和以证券化信托形式持有的债务。
其他收益，净额
其他收益，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度净收益减少3,400美元万至60美元万，主要是由于2022年与资产出售相关的已实现收益3,280万美元。
未合并企业收益中的权益
在截至2023年12月31日的年度内，我们从高级夹层贷款人那里获得的纠纷解决收益的应计份额约为900万美元，实现了一次性收益。我们之前在加州洛杉矶的混合用途项目建设夹层贷款和保留的b参与投资。关于2023年1月26日生效的和解，我们对贷款或投资没有进一步的兴趣。在截至2022年12月31日的年度内，我们在未合并企业的收益中记录了De Minimis股本。
所得税费用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度所得税支出减少140亿美元万至110亿美元万，这主要是由于在截至2022年12月31日的年度内记录的拨备调整。
截至年度的比较 2022年12月31日及截至 2021年12月31日
净利息收入
利息收入
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息收入增加了6,730美元万至23620美元万。这一增长主要是由于2022年贷款来源的10850美元万以及2021年贷款来源的全年影响以及较高的利率，但与偿还贷款相关的4,240美元万部分抵消了这一影响。
利息开支
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了5,630美元万至11180美元万。这一增长是由与2022年融资相关的6,980美元万、2021年新贷款来源融资的全年影响以及利率上升推动的。这被1,010美元万与偿还贷款相关的融资收益以及与修订和重述我们的银行信贷安排相关的减少成本320美元万部分抵消。
抵押贷款和证券化信托债务的净利息收入，净额
由于2021年4月和2022年11月出售了两只证券化信托的留存权益，截至2022年12月31日的年度，抵押贷款和证券化信托持有的债务的净利息收入与截至2021年12月31日的年度相比净减少340万美元。
财产和其他收入
物业营业收入
房地产运营收入减少了1,240美元万至9,020美元万截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比。这一下降主要是由于2022年第一季度的两次房地产销售和2021年第一季度的一个工业投资组合的出售。
其他收入
在截至2022年12月31日的年度内，其他收入为6，10亿美元万，主要涉及货币市场投资收入和与证券化信托相关的特别服务收入。在截至2021年12月31日的年度内，其他收入为230美元万，主要与合资企业投资结束时收到的一次性偿还有关。
费用
管理费支出
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度管理费支出减少了960美元万。减少的原因是于2021年4月终止了与本公司前经理(“经理”)的管理协议(“管理协议”)，该经理是DigitalBridge Group，Inc.的子公司。
物业经营费
截至2022年12月31日的年度，物业营运开支较截至2021年12月31日的年度减少610美元万至2,420美元万。这一下降主要是由于2022年第一季度的两次房地产销售和2021年第一季度的一个工业投资组合的出售。
交易、投资和服务费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的交易、投资和服务支出减少了110美元万至340美元万，这主要是由于特许经营税支出减少，部分被2021年7月执行BRSP2021-FL1证券化后产生的证券化支出增加所抵消。
房地产利息支出
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度房地产利息支出减少了360美元万至2,870美元万。减少的主要原因是由2022年第一季度出售的两个物业和2021年第一季度出售的一个工业投资组合担保的抵押贷款的偿还。
折旧及摊销
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的折旧和摊销费用减少了230美元万至3,410美元万。这一下降主要是2022年第一季度两次房产销售的结果。
CECL储备量增加(减少)
截至2022年12月31日的年度，我们记录的CECL储备为7,060美元万，相比之下，截至2021年12月31日的年度的储备逆转为140美元万。增加的主要原因是2022年第三季度记录的纽约长岛市两个写字楼优先贷款净增加4490万美元，以及2022年第四季度写字楼贷款准备金增加。
薪酬和福利
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的薪酬和福利增加了90美元万，达到3,300美元万。这主要是由于我们的管理和运营职能于2021年4月30日内部化(“内部化”)后员工薪酬增加，但被截至2022年12月31日的年度股票薪酬支出下降部分抵消。
运营费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的运营费用减少了320美元万至1,460美元万。这一减少是由于2021年4月30日内部化后运营费用的降低。
重组费用
在截至2021年12月31日的年度内，我们记录了10930美元的万重组成本，与终止我们与前任经理的管理协议有关。这包括于2021年4月30日向我们的前任经理支付的一次性现金102.3,000,000美元，以及700万美元的额外重组成本，主要包括支付的法律和投资银行咨询服务费用。
其他收入(亏损)
抵押贷款和证券化信托债务的未实现收益，净额
在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了抵押贷款和证券化信托中持有的债务的未实现收益90美元万，这是由于出售了一个证券化信托的附属部分的保留投资而产生的净收益。在截至2021年12月31日的年度内，我们在抵押贷款和证券化信托中持有的债务上录得4,190美元万未实现收益，净额。这主要是由于在2021年第二季度出售了一个证券化信托的附属部分的留存投资，以及在2021年第二季度和2021年第四季度出售了我们在另一个证券化信托的附属部分的保留投资中持有的两笔基础贷款。出售时，与保留投资有关的累计未实现亏损被转回，随后计入抵押贷款和证券化信托中持有的债务的已实现亏损，净额。
抵押贷款和证券化信托中持有的债务的已实现亏损，净额
在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了抵押贷款和证券化信托中持有的债务的已实现亏损90美元万，这是由于出售一个证券化信托的附属部分的保留投资造成的净亏损。在截至2021年12月31日的年度内，我们录得3,660美元的抵押贷款和证券化信托所持债务的万已实现亏损，净额主要是由于2021年第二季度出售一个证券化信托的附属部分的保留投资时万已实现亏损1,950美元。2021年第二季度和第四季度，我们还记录了1,710美元万的已实现亏损，这与出售我们在另一只证券化信托的附属部分的一项保留投资中持有的两笔标的贷款有关。
其他收益，净额
在截至2022年12月31日的年度内，我们录得其他收益，净额为3,460美元万，主要来自2022年第一季度两项物业销售的已实现收益以及2022年第二季度出售优先股投资。在截至2021年12月31日的年度内，我们录得其他收益，净额为7,410美元万，主要是由于2021年第四季度将五项共同投资资产出售给堡垒投资集团管理的工具所产生的5,290美元万实现收益(“联合投资组合出售”)，以及2021年第一季度出售工业投资组合的实现收益1,180美元万。
未合并企业收益(亏损)的权益
未合并企业的权益在收益中所占比例很低。在截至2022年12月31日的年度内。截至2021年12月31日止年度内未合并企业的收益(亏损)数量为13110美元万，主要是由于2021年第二季度对三项权益法投资记录的公允价值损失调整。
所得税费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度所得税支出减少了380亿美元万至240亿美元万。这主要是由于2021年第四季度记录的与出售德克萨斯州奥斯汀一家酒店投资有关的6.1亿美元的万支出，部分被截至2022年12月31日的年度记录的应税收入增长和拨备回报调整导致的所得税增加所抵消。
每股账面价值
下表计算了我们的GAAP每股账面价值和每股未折旧账面价值(以千美元为单位，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 不包括投资实体非控制性权益的股东权益 | | $ | 1,277,335 | | | $ | 1,387,768 | | | |
| 股份 | | | | | | |
| *A类普通股 | | 129,985 | | | 128,872 | | | |
| 未偿债务总额 | | 129,985 | | | 128,872 | | | |
| 公认会计准则每股账面价值 | | $ | 9.83 | | | $ | 10.77 | | | |
| 每股累计折旧及摊销 | | $ | 1.52 | | | $ | 1.29 | | | |
每股未折旧账面价值(1) | | $ | 11.35 | | | $ | 12.06 | | | |
_________________________________(1)不包括我们按比例分摊的累计折旧和摊销对房地产投资(包括相关的无形资产和负债)的影响。
非公认会计准则补充财务衡量标准
可分配收益
我们提出了可分配收益，这是对我们业绩的非GAAP补充财务衡量标准。我们相信，除了我们根据公认会计原则确定的经营活动的净收入和现金流量外，可分配收益还提供了需要考虑的有意义的信息，这一指标对于投资者评估和比较我们与同行的经营业绩以及我们支付股息的能力是一个有用的指标。我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法作为房地产投资信托基金纳税。作为房地产投资信托基金，我们必须分配几乎所有的应税收入，我们认为股息是投资者投资于信贷或商业抵押贷款房地产投资信托基金(如我们公司)的主要原因之一。随着时间的推移，可分配收益一直是我们每股股息的有用指标，我们在确定要支付的股息(如果有的话)时会考虑这一指标。这一补充财务指标还帮助我们评估我们的业绩，不包括某些交易和GAAP调整的影响，我们认为这些交易和GAAP调整不一定表明我们目前的投资组合和业务。
我们将可分配收益定义为GAAP净收益(亏损)，可归属于我们的普通股股东(或，无重复的，我们直接子公司的普通股所有者，如我们的OP)，不包括(I)非现金股权薪酬支出，(Ii)与我们的组建或其他战略交易有关的支出，(Iii)激励费，(Iv)成功收购的收购成本，(V)房地产销售的收益或损失，以及可折旧房地产的减值减值，包括未合并的合资企业和优先股权投资，(Vi)根据违约概率/违约损失(“PD/LGD”)模型确定的CECL一般准备金，(Vii)折旧和摊销，(Vii)包括在本季度净收益中的任何未实现收益或亏损或其他类似的非现金项目，无论这些项目是否包括在其他全面收益或亏损或净收益中，(Ix)根据GAAP的变化而发生的一次性事件，和(X)管理层判断不应包括在可分配收益中的某些重大非现金收入或支出项目。就第(Ix)及(X)条而言，此等豁免只应在获得本公司多数独立董事批准后方可适用。可分配收益在变现时包括特定的CECL储备。当这些金额在偿还贷款时被认为是不可收回的，或者如果标的资产在丧失抵押品赎回权后被出售，或者如果我们确定很可能不会收回所有到期金额，则实现贷款损失被计入可分配收益；已实现贷款损失是已收到或预计将收到的现金与资产账面价值之间的差额。
此外，我们将经调整可分配收益定义为可分配收益，不包括(I)资产出售的已实现损益，(Ii)公允价值调整，即根据退出价格对未合并企业的投资进行按市值计算的调整，其定义为出售资产时收到的估计价格或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的估计价格，(Iii)未实现损益，(Iv)已实现的特定CECL准备金和(V)管理层判断不应计入经调整可分配收益的一次性损益。我们相信，调整后可分配收益是投资者进一步评估和比较我们与同行的经营业绩以及我们支付股息的能力的有用指标，该指标扣除了上述任何损益对资产出售或公允价值调整的影响。
可分配收益和调整后可分配收益不代表经营活动产生的净收入或现金，不应被视为GAAP净收入或根据GAAP确定的经营活动现金流的指示，GAAP是衡量我们流动性的指标，或可用于为我们的现金提供资金的指示
需要。此外，我们计算可分配收益和调整后可分配收益的方法可能与其他公司计算相同或类似非公认会计准则补充财务指标的方法不同，因此，我们报告的可分配收益和调整后可分配收益可能无法与其他公司报告的可分配收益和调整后可分配收益进行比较。
下表显示了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们普通股股东的净收益(亏损)与我们普通股股东的可分配收益和调整后的可分配收益以及经营合伙企业的非控股权益(美元和股票金额，以千为单位，每股数据除外)的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 归属于DeliverSpire Capital，Inc.的净利润（亏损）普通股股东 | | $ | (15,549) | | | $ | 45,788 | | | $ | (101,046) | | | |
| 调整： | | | | | | | | |
| 可归因于经营合伙企业非控股权益的净收益(亏损) | | — | | | 1,013 | | | (1,803) | | | |
| 非现金股权薪酬支出 | | 14,056 | | | 7,888 | | | 14,016 | | | |
| 交易成本 | | — | | | — | | | 109,321 | | | |
| 折旧及摊销 | | 32,050 | | | 33,949 | | | 36,447 | | | |
| 未实现净亏损(收益)： | | | | | | | | |
| 经营性房地产的减损 | | 7,590 | | | — | | | — | | | |
| 其他投资的未实现亏损(收益) | | 1,747 | | | (1,155) | | | (47,352) | | | |
| CECL总储备金 | | 26,983 | | | 13,692 | | | (2,684) | | | |
| 出售房地产、优先股和在未合并的合资企业中的投资收益 | | — | | | (30,709) | | | (66,827) | | | |
| 与非控股权益相关的调整 | | (805) | | | (730) | | | 1,254 | | | |
| BrightSpire Capital，Inc.普通股股东和经营合伙企业的非控股权益的可分配收益(亏损) | | $ | 66,072 | | | $ | 69,736 | | | $ | (58,674) | | | |
每股可分配收益(亏损)(1) | | $ | 0.51 | | | $ | 0.53 | | | $ | (0.44) | | | |
| | | | | | | | |
| 调整： | | | | | | | | |
| 比CECL储量 | | $ | 81,166 | | | $ | 56,944 | | | $ | 1,251 | | | |
| 公允价值调整 | | (9,055) | | | — | | | 133,200 | | | |
| 已实现的对冲损失 | | — | | | — | | | 1,466 | | | |
| CRE债务证券和b型债券的已实现亏损 | | — | | | 797 | | | 38,842 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| BrightSpire Capital，Inc.普通股股东和经营合伙企业非控股权益的调整后可分配收益 | | $ | 138,183 | | | $ | 127,477 | | | $ | 116,085 | | | |
| | | | | | | | |
调整后每股可分配收益(1) | | $ | 1.06 | | | $ | 0.98 | | | $ | 0.87 | | | |
A类普通股和运营单位的加权平均股数(1) | | 129,794 | | | 130,539 | | | 132,807 | | | |
________________________________________
(1)我们根据普通股和运营单位(由我们或我们的子公司以外的成员持有)的加权平均数，计算每股可分配收益(亏损)和调整后可分配每股收益，这是非GAAP财务指标。在截至2022年12月31日的一年中，包括310万个OP单位，直到2022年5月赎回。在截至2021年12月31日的一年中，普通股的加权平均数量包括310万个运营单位。
噪音
我们相信，NOI是衡量我们的净租赁和其他房地产投资组合经营业绩的有用指标，因为它们与物业层面的运营直接结果更紧密地联系在一起。NOI不包括历史成本折旧及摊销，该等折旧及摊销乃根据物业楼龄的不同使用年限估计，以及对房地产减值及损益对折旧物业销售的影响作出调整，以消除投资及处置决定所产生的差异。此外，通过剔除公司层面的费用或福利，如利息支出、提前清偿债务和所得税的任何收益或损失，这些费用或收益是由母公司实体产生的，与公司财产的经营业绩没有直接联系，NOI提供了一种运营衡量标准
独立于公司资本结构和负债的业绩。然而，排除这些项目以及其他项目，如资本支出和租赁成本，维持公司物业的运营业绩，以及交易成本和行政成本，可能会限制NOI的用途。NOI可能无法捕捉到GAAP净收入(亏损)的这些组成部分的显著趋势，这进一步限制了其用途。
NOI不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)的替代指标，作为经营业绩的指标。此外，我们计算NOI的方法涉及主观判断和酌情决定权，在计算相同或类似的补充财务指标时，可能与其他公司使用的方法不同，并且可能无法与其他公司进行比较。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月、2022年12月和2021年12月31日的年度，可归因于普通股股东的净租赁和其他房地产投资组合的净收益(亏损)与普通股股东的NOI(以千美元为单位)的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 归属于DeliverSpire Capital，Inc.的净利润（亏损）普通股股东 | | $ | (15,549) | | | $ | 45,788 | | | $ | (101,046) | |
| 调整： | | | | | | |
| | | | | | |
可归因于非净租赁和其他房地产投资组合的净(收益)损失(1) | | 14,426 | | | (32,342) | | | 109,565 | |
| 可归因于投资实体非控制性权益的净收益 | | (70) | | | (12) | | | (79) | |
| 高于和低于市场的租赁无形资产摊销 | | (126) | | | (364) | | | (97) | |
| 利息收入 | | (71) | | | — | | | 18 | |
| 房地产利息支出 | | 26,024 | | | 28,717 | | | 32,278 | |
| 其他收入 | | (437) | | | (18) | | | (3) | |
| 交易、投资和服务费用 | | 317 | | | 681 | | | (35) | |
| 折旧及摊销 | | 33,321 | | | 33,886 | | | 36,162 | |
| 经营性房地产的减损 | | 7,590 | | | — | | | — | |
| 运营费用 | | 95 | | | 231 | | | 233 | |
| 投资的其他(收益)损失，净额 | | 1,660 | | | (10,287) | | | (4,691) | |
| 所得税(福利)费用 | | 527 | | | 231 | | | (68) | |
| 可归因于投资实体的非控股权益的NOI | | (1,204) | | | (1,200) | | | (15,323) | |
| 总噪声，按份额计算 | | $ | 66,503 | | | $ | 65,311 | | | $ | 56,914 | |
________________________________________
(1)可归因于非净租赁和其他房地产投资组合的净(收益)亏损包括我们的优先和夹层贷款以及优先股和公司及其他业务部门的净(收益)亏损。
流动性与资本资源
概述
我们的重大现金承诺包括偿还借款、为我们的资产和运营融资、履行未来的融资义务、向我们的股东进行分配以及为其他一般业务需求提供资金。我们使用大量现金进行投资，履行对现有投资的承诺，偿还我们借款的本金和利息，支付其他融资成本，向我们的股东进行分配，并为我们的运营提供资金。
我们的主要流动资金来源包括手头现金、经营活动产生的现金以及资产出售和投资到期日产生的现金。然而，在保持我们作为房地产投资信托基金的资格和我们的投资公司法被排除在外的情况下，我们可以使用几个来源来为我们的业务融资，包括银行信贷安排(包括定期贷款和循环贷款)、主回购安排和证券化，如下所述。除了我们目前的流动资金来源外，可能还会不时有机会通过公开发行债券和股票来获得流动资金。我们有足够的流动资金来源来履行我们在未来12个月和可预见的未来的重大现金承诺。
融资策略
我们拥有多管齐下的融资战略，其中包括截至2023年12月31日的高达16500美元的万担保循环信贷安排，高达约20美元的亿担保循环回购安排，913.9美元的无追索权证券化融资，61740美元的商业抵押贷款和3,450美元的其他资产级别融资结构的万。
此外，我们可以使用其他形式的融资，包括额外的仓库设施，公共和私人担保和无担保债务发行，以及我们或我们的子公司发行的股权或股权相关证券。我们还可以通过在整个贷款中联合一个或多个权益来为我们的投资提供部分资金。我们将寻求使融资的性质和持续时间与标的资产的现金流相匹配，包括适当地使用对冲。
债务权益比
下表列出了我们的债务与股本比率：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
债务权益比(1) | | 1.9x | | 2.0x |
_________________________________________
(1)代表(I)合并未偿还担保债务总额减去2023年12月31日和2022年12月31日分别为25750万和306.3美元的现金和现金等价物，相当于(Ii)期末的权益总额。
潜在的流动性来源
正如上面在“影响我们业务的趋势”和“影响我们经营结果的因素”中更详细地讨论的那样 整体市场的不确定性，加上不断上升的通胀和利率，最近缓和了贷款融资市场。不断上升的利率环境将导致我们的非对冲浮动利率债务的利息支出增加，并可能导致借款人和租户为其活动融资的能力中断，这同样会对他们支付每月抵押贷款和履行贷款义务的能力造成不利影响。此外，由于目前的市场状况，仓库贷款人可能会采取更保守的立场，增加融资成本，这可能会导致追加保证金。
我们的主要流动资金来源包括我们的信贷安排下的借款、主回购安排和借款人每月支付的抵押贷款。
银行信贷安排
我们使用银行信贷安排(包括定期贷款和循环贷款)来为我们的业务融资。这些融资可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一个或多个贷款人。信贷安排的到期日通常从两年到五年不等，可能会以固定利率或浮动利率计息。
于2022年1月28日，OP(连同OP不时作为借款人的若干附属公司，统称为“借款人”)与作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行及不时与其一方(“贷款人”)的数名贷款人(“贷款人”)订立经修订及重新订立的信贷协议(“信贷协议”)，据此贷款人同意提供本金总额高达16500美元万的循环信贷安排，其中最高2,500美元万可用作信用证。根据信贷协议，贷款可以以美元和某些外币预付，包括欧元、英镑和瑞士法郎。信贷协议修改和重申了OP之前的30000美元万循环信贷安排，该安排本应于2022年2月1日到期。
信贷协议还包括借款人可将最高可用本金金额提高至30000万的选择权，条件是一个或多个新的或现有的贷款人同意提供此类额外的贷款承诺，并满足其他惯例条件。
信贷协议下的垫款按年利率计提利息，利率等于(X)经调整SOFR利率加2.25%保证金，或(Y)等于(I)《华尔街日报》最优惠利率、(Ii)联邦基金利率加0.50%及(Iii)经调整SOFR利率加1.00%加保证金1.25%中最高者的基本利率。未使用承诺费按年利率0.25%或0.35%收取，视乎贷款使用量而定，适用于信贷协议项下未使用的借款能力。信贷协议项下的欠款可于任何时间预付，无须支付溢价或罚金，但须受SOFR利率选择生效的借款的惯常分手费所规限。
根据信贷协议，任何时候可供借款的最高金额限于若干投资资产的借款基础估值，该等投资资产的估值一般按经调整账面净值的百分比厘定。自本协议生效之日起，借款基础估值足以允许最多
165.0美元和100万美元。如果任何借款在最初提取后超过180天仍未偿还，借款基础估值将降低50%，直到所有未偿还借款全部偿还为止。根据信贷协议借入新金额的能力将于2026年1月31日终止，届时OP可在其选择并通过书面通知行政代理的方式将终止日期延长两(2)个额外期限，每次六(6)个月，受信贷协议的条款和条件限制，最终终止日期为2027年1月31日。
借款人于信贷协议项下的责任，根据担保及抵押品协议，由OP的几乎所有主要全资附属公司(“担保人”)以行政代理为受益人(“担保及抵押品协议”)担保，并(除若干例外情况外)以借款人及担保人拥有的几乎所有股权的质押，以及借款人及担保人的存款户口上的抵押权益作抵押，而投资资产分派的收益则存放于该等担保及担保人的账户内。
信贷协议包含各种肯定和否定的契约，其中包括本公司维持房地产投资信托基金地位并在纽约证券交易所上市的义务，以及对债务、留置权和限制性付款的限制。此外，信贷协议包括适用于OP及其合并附属公司的以下财务契约：(A)OP的最低综合有形净值应大于或等于(I)$1112,000,000和(Ii)OP从2021年9月30日之后的任何普通股发售中收到的现金收益净额的70%，以及本公司从其普通股发售的任何现金收益中获得的现金净额的70%，但不包括在收到该收益后九十(90)天内向OP贡献并用于收购OP的股本的任何此类收益；(B)营运公司连续四个财政季度的任何期间的EBITDA加租赁开支与固定费用的比率不得低于1.50至1.00；。(C)营运公司的最低利息覆盖比率不得低于3.00至1.00；及。(D)营运公司的综合总负债与综合总资产的比率不得超过0.80至1.00。信贷协议亦包括惯常的违约事件，包括(其中包括)到期不付款、违反契诺或申述、重大债务的交叉违约、重大判决违约、涉及任何借款人或任何担保人的破产事宜，以及若干控制权变更事件。违约事件的发生将限制OP及其子公司进行分配的能力，并可能导致信贷安排的终止、偿还义务的加速以及贷款人对抵押品行使补救措施。
截至2023年12月31日，我们遵守了信贷协议下的所有财务契约。
主回购设施
目前，我们的主要资金来源是我们的主回购工具，我们使用它来为优先贷款的发起提供资金。回购协议实际上允许我们以我们所拥有的贷款为抵押借款，其金额通常等于(I)此类贷款的市场价值乘以(Ii)适用的预付款利率。根据这些协议，我们将我们的贷款出售给交易对手，并同意以等于原始销售价格加利息因素的价格从交易对手那里回购相同的贷款。在回购协议期限内，我们收取相关贷款的本金和利息，并根据总回购协议向贷款人支付利息。我们打算与多个交易对手保持正式关系，以获得主回购融资。
下表列出了截至2023年12月31日我们的主回购和银行信贷安排摘要(以千美元为单位)：
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| | 最大设施规模 | | 经常借款 | | 加权平均最终到期日(年) | | 加权平均利率(1) |
| 主回购设施 | | | | | | | | |
| 银行1 | | $ | 600,000 | | | $ | 490,261 | | | 3.3 | | | SOFR+2.13% |
| 银行2 | | 600,000 | | | 261,753 | | | 2.3 | | | SOFR+1.96% |
| 银行3 | | 400,000 | | | 237,985 | | | 3.4 | | | SOFR+1.74% |
| 银行4 | | 400,000 | | | 162,724 | | | 3.5 | | | SOFR +1.79% |
| 主回购设施总数 | | 2,000,000 | | | 1,152,723 | | | | | |
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| 银行信贷安排 | | 165,000 | | | — | | | 3.0 | | | SOFR +2.25% |
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| 融资总额 | | $ | 2,165,000 | | | $ | 1,152,723 | | | | | |
_________________________________________(1)所有设施均于2023年12月31日使用Term SOFR。
下表列出了与我们的主回购融资和银行信贷融资相关的季度平均未付本金余额（“UPB”）、期末UPB和任何月底的最大UPB（以千美元计）：
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| 截至的季度 | | 季度平均UPB | | 期末UPB | | 任何月底的最大UPB |
| 2023年12月31日 | | $ | 1,179,953 | | | $ | 1,152,723 | | | $ | 1,205,475 | |
| 2023年9月30日 | | 1,212,217 | | | 1,207,182 | | | 1,208,898 | |
| 2023年6月30日 | | 1,254,714 | | | 1,217,251 | | | 1,281,899 | |
| 2023年3月31 | | 1,778,135 | | | 1,292,176 | | | 1,320,246 | |
| 2022年12月31日 | | 1,436,829 | | | 1,339,993 | | | 1,434,901 | |
| 2022年9月30日 | | 1,510,616 | | | 1,533,664 | | | 1,537,511 | |
| 2022年6月30日 | | 1,343,678 | | | 1,487,567 | | | 1,503,297 | |
| 2022年3月31日 | | 1,052,455 | | | 1,199,789 | | | 1,199,789 | |
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我们的期末UPB从2023年9月30日到2023年12月31日的下降是由期间的贷款偿还推动的。
证券化
我们可能寻求利用我们在抵押贷款中的投资的无追索权长期证券化，特别是贷款来源，以保持我们的REIT资格并将其排除在《投资公司法》之外，以产生现金为新投资提供资金。这将涉及将资产池转移到特殊目的载体(或发行实体)，后者将根据契约条款发行一种或多种类别的无追索权票据。这些票据将由资产池担保。作为向发行实体转让资产的交换，我们将获得出售无追索权票据的现金收益和发行实体股权的100%权益。我们的证券投资证券化可能会放大我们在这些证券投资中的亏损风险，因为我们在发行实体中保留的任何股权将从属于向投资者发行的票据，因此我们将在票据所有者遭受任何损失之前吸收与证券化资产池有关的所有损失。
CLNC 2019-FL 1
2019年10月，我们通过我们的全资子公司CLNC2019-FL1，Ltd.和CLNC2019-FL1，LLC执行了一项证券化交易，销售了840.4美元的投资级票据。
2021年3月5日，英国金融市场行为监管局。(FCA)宣布，与CLNC 2019-FL1相关的LIBOR条款将于2023年6月30日后停止发布或不再具有代表性。另类参考利率委员会(下称“参考利率委员会”)将此公告解读为基准过渡事件。截至2021年6月17日，基准指数利率由LIBOR转换为复合SOFR，再加上11.448个基点的基准调整，回望期限等于适用利息应计期内的日历天数加上两个SOFR营业日，符合契约协议和ARRC的建议。任何利息应计期间的复合SOFR应为纽约联邦储备银行在每个基准确定日公布的“30天平均SOFR”。
截至2022年2月19日，基准指数利率由复利SOFR转换为期限SOFR，外加11.448个基点的基准调整，符合契约协议。任何利息应计期的期限SOFR应为芝加哥商品交易所集团基准管理处于每个基准确定日公布的一个月CME期限SOFR参考利率。
CLNC 2019-FL1包括为期两年的再投资功能，允许我们出资现有或新发起的贷款投资，以换取CLNC 2019-FL1所持贷款的偿还或回购收益，条件是满足契约中规定的某些条件。CLNC 2019-FL1的再投资期于2021年10月19日到期。在截至2023年12月31日和2024年2月20日的年度内，CLNC2019年至2024年2月20日持有的三笔贷款已全部偿还，一笔贷款已部分偿还，总额为14920美元万。由于贷款成为违约抵押品利息，CLNC2019-FL1持有的两笔贷款被移除，总额为9,770美元万。我们交换/购买了两个违约的抵押品利息，以换取替代贷款投资和相当于违约抵押品利息面值购买价的现金。偿还所得款项按照还款的证券化优先顺序用于摊销证券化债券。截至2023年12月31日，我们有478.4美元未偿还的CRE债务投资本金余额，由CLNC2019-FL1提供资金。截至2023年12月31日，证券化加权平均预付率为65.3%
调整后期限SOFR的资金成本加2.17%(未计交易费用)，并以14项优先贷款投资为抵押。
此外，CLNC 2019-FL1包含票据保护测试，可因契约中概述的催缴贷款违约、损失和某些其他事件而触发，超过既定的阈值。未得到补救的票据保护测试失败可能会导致低于投资级部分的利息收益重新定向，以摊销最优先的未偿还部分。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们没有未能通过任何票据保护测试。虽然我们继续密切监控对CLNC 2019-FL1做出贡献的所有贷款投资，但基础贷款表现的恶化可能会对我们的流动性状况产生负面影响。
在2023年第二季度，我们将CLNC 2019-FL1抵押贷款资产过渡到SOFR，消除了CLNC 2019-FL1资产和负债之间的基差。向SOFR的过渡并未对CLNC2019-FL1的S资产负债及相关利息支出产生实质性影响。
BRSP 2021-FL 1
2021年7月，我们通过我们的子公司BRSP2021-FL1，Ltd.和BRSP2021-FL1，LLC执行了一项证券化交易，导致出售了67000美元的万投资级票据。
截至2023年5月26日，根据契约协议，基准指数利率从伦敦银行间同业拆借利率转换为期限SOFR，外加11.448个基点的基准调整。任何利息应计期的期限SOFR应为芝加哥商品交易所集团基准管理部门在每个基准确定日公布的一个月CME期限SOFR参考利率。
BRSP 2021-FL1包括一项为期两年的再投资功能，允许我们出资现有或新发起的贷款投资，以换取BRSP 2021-FL1所持贷款的偿还或回购所得收益，条件是满足契约中规定的某些条件。BRSP 2021-FL1的再投资期于2023年7月20日到期。从2023年1月1日至2023年7月20日再投资日，BRSP2021-F1中持有的三笔贷款得到全额偿还，总计6,210美元万。我们通过贡献等值的现有贷款投资来取代偿还的贷款。自2023年7月20日再投资期届满至2024年2月20日，BRSP2021-FL1持有的两笔贷款得到全额偿还，一笔贷款得到部分偿还，总计7,440美元万。偿还所得款项按照偿还的证券化优先顺序用于摊销证券化债券。截至2023年12月31日，我们有73160美元的万未偿还CRE债务投资本金余额，由BRSP2021-FL1提供资金。截至2023年12月31日，证券化反映的预付率为82.2%，期限SOFR的加权平均资金成本加1.53%(交易成本前)，并以26笔优先贷款投资为抵押。
此外，BRSP 2021-FL1包含票据保护测试，这些测试可因契约中概述的催缴贷款违约、损失和某些其他事件而触发，超过既定的阈值。未得到补救的票据保护测试失败可能会导致低于投资级部分的利息收益重新定向，以摊销最优先的未偿还部分。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们没有未能通过任何票据保护测试。我们将继续密切监测对BRSP 2021-FL1做出贡献的所有贷款投资，因为基础贷款业绩的恶化可能会对我们的流动性状况产生负面影响。
其他潜在的资金来源
未来，我们还可能使用其他融资来源来为收购我们的目标资产提供资金，包括有担保和无担保的借款形式以及有选择地逐步清盘和处置资产。我们也可能寻求筹集股本或发行债务证券，以便为我们未来的投资提供资金。
流动性需求
除了我们的贷款发放活动和一般运营费用外，我们的主要流动性需求还包括根据我们的银行信贷安排支付的利息和本金、证券化债券和担保债务。关于我们的合同义务和未来付款承诺的信息，包括我们偿还借款的承诺，包括截至2023年12月31日的下表。此表不包括我们不可固定和可确定的债务(以千美元为单位)：
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| | 按期间到期的付款 |
| | 总 | | 不到一年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
银行信贷融资(1) | | $ | 1,239 | | | $ | 413 | | | $ | 825 | | | $ | 1 | | | $ | — | |
有担保债务(2) | | 2,157,198 | | | 1,309,356 | | | 551,691 | | | 50,841 | | | 245,310 | |
应付证券化债券(3) | | 923,048 | | | 843,684 | | | 79,364 | | | — | | | — | |
土地租赁义务(4) | | 24,247 | | | 2,213 | | | 4,312 | | | 3,649 | | | 14,073 | |
| 写字楼租赁 | | 6,992 | | | 1,293 | | | 2,631 | | | 2,494 | | | 574 | |
| | $ | 3,112,724 | | | $ | 2,156,959 | | | $ | 638,823 | | | $ | 56,985 | | | $ | 259,957 | |
贷款承诺(5) | | 168,247 | | | | | | | | | |
| 总 | | $ | 3,280,971 | | | | | | | | | |
_________________________________________
(1)未来的利息支付是根据2023年12月31日的适用指数和未使用的承诺费每年0.25%估计的，假设本金在2027年1月的当前到期日偿还。
(2)金额包括抵押品资产初始到期日的最低本金和利息债务。浮动利率债务的利息是根据2023年12月31日的适用指数确定的。
(3)未来本金支付的时间是根据相关抵押品贷款的预期未来现金流估计的。据估计，只有当借款人偿还基础贷款的收益时，偿还才会早于合同到期日。
(4)该等金额为截至各自不可撤销经营土地租约的初始到期日的最低未来基本租金承担，不包括任何或有租金付款。根据地契支付的租金可向租户追讨。
(5)未来的贷款承诺可能会受到某些条件的制约，借款人必须满足这些条件才有资格获得此类资金。承诺额假设未来的资金符合有资格获得此类资金的条款。
股份回购
2023年4月，我们的董事会批准了一项股票回购计划(“股票回购计划”)，根据该计划，我们可以回购至多5,000万美元的已发行A类普通股，直至2024年4月30日。股票回购计划取代了之前于2023年4月30日到期的股票回购计划授权。根据股票回购计划，我们可以在公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票。作为股票回购计划的一部分，我们有一份书面交易计划，规定在公开市场交易中进行股票回购，以符合《交易法》下的第100亿.18规则。我们将根据美国证券交易委员会的要求酌情使用股票回购计划。回购股份的时间和实际数量将取决于包括价格、公司要求和其他条件在内的各种因素。
在截至2023年12月31日的年度内，我们没有进行任何股份回购，截至2023年12月31日，根据先前的股票回购计划，仍有5000万美元可用于回购。
现金流
以下是我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表摘要(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 现金流由(用于)： | | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 经营活动 | | $ | 137,624 | | | $ | 125,277 | | | $ | (21,270) | | |
| 投资活动 | | 384,160 | | | 89,337 | | | (555,789) | | |
| 融资活动 | | (558,600) | | | (161,451) | | | 384,356 | | |
经营活动
来自经营活动的现金流入主要来自贷款利息和为投资而持有的优先股，以及我们的房地产投资组合的房地产运营收入。这部分由支付应付信贷及按揭的利息开支，以及支持我们各项业务的营运开支，包括物业管理及营运、还本付息及偿还拖欠贷款、投资交易成本，以及一般行政成本所抵销。
我们的经营活动在截至2023年和2022年12月31日的年度分别提供了13760美元万和12530美元万的现金净流入。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的净现金增加，主要是由于利率上升带来的收入增加。截至2021年12月31日止年度，我们的经营活动使用的现金净流出为2,130美元万。
我们相信，来自运营的现金流、可用现金余额以及我们通过短期和长期借款产生现金的能力足以满足我们的运营流动性需求。
投资活动
投资活动包括购买房地产的现金支出以及新的和/或现有贷款的支出，这些支出被偿还和出售贷款和为投资而持有的优先股、出售房地产的收益以及到期或出售证券的收益部分抵消。
在截至2023年12月31日的一年中，投资活动产生了38420美元的现金净流入万。2023年投资活动提供的现金净额主要来自为投资而持有的贷款的偿还，净额为455.9美元，部分被我们为投资而持有的贷款的发起和融资所抵消，净额为7,720万美元。
截至2022年12月31日的年度，投资活动产生的现金净流入为8,930美元万。2022年投资活动提供的现金净额主要来自我们为投资而持有的贷款的原始和未来预付款，净额972.1美元，部分被909.8美元投资贷款的偿还，5,560万美元的房地产销售收益，3,810万美元的未合并企业投资的销售收益，3,620万美元的证券化信托受益权益的销售收益和1,870万美元的证券化信托持有的抵押贷款本金的偿还所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，投资活动使用的现金净流出为55580美元万。2021年投资活动中使用的现金净额主要来自我们的贷款和为投资而持有的优先股的原始和未来预付款，净额为18美元亿，部分抵消为偿还贷款和为投资而持有的优先股48540美元万，销售房地产收益33200美元万，出售未合并企业的投资收益19840美元万和偿还证券化信托基金持有的抵押贷款本金7,890美元万。
融资活动
我们主要通过由我们的投资担保的借款以及来自第三方或关联共同投资者的资本来为我们的投资活动提供资金。我们也有能力通过发行普通股在公开市场筹集资金，并利用我们的公司信贷安排为我们的投资和经营活动提供资金。因此，我们产生现金支出，用于支付第三方债务，向我们的普通股股东支付股息，并在2022年5月27日之前分配给我们的非控股权益。
截至2023年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为55860美元万，主要原因是偿还了32060美元万的信贷安排，偿还了25880美元万的证券化债券，以及10400美元万的普通股分配，但部分被13310美元万的信贷安排借款所抵消。
截至2022年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为16150美元万，主要原因是从信贷安排借款771.5美元，部分抵消了偿还证券化债券337.7美元，偿还信贷安排336.8美元，普通股分配100.5美元，偿还抵押票据8,520万美元，赎回OP单位2,540万美元，偿还证券化信托发行的抵押债务1,870万美元和回购普通股1,830万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供了38440美元的现金净额万。2021年融资活动提供的现金净额主要来自分别为13亿和67000万的信贷融资和证券化债券借款，但部分被偿还95530万信贷融资、偿还26660万抵押票据、向非控股权益分配25550万和偿还证券化信托发行的7,890万抵押债务所抵销。
承保、资产和风险管理
我们密切监控我们的投资组合，并积极管理与我们的资产和利率等相关的风险。在投资任何特定资产之前，承销团队会同第三方提供商进行严格的资产级别尽职调查过程，包括密集的数据收集和分析，以确保我们充分了解市场状况和资产的风险回报状况。从2021年开始，我们的投资和投资组合管理及风险评估实践了我们的业务对手方(包括借款人、发起人)的环境、社会和治理(ESG)标准，以及我们的投资资产和基础抵押品的标准，其中可能包括可持续性。
本组织将在以下领域开展工作：创新举措、回收利用、能源效率和水资源管理、志愿者和慈善事业、反洗钱和了解客户政策，以及劳动力领导、组成和招聘实践中的多样性、公平性和包容性做法。在做出最终投资决定之前，我们将重点放在投资组合多元化上，以确定目标资产是否会导致我们的投资组合过于集中于任何一个借款人、房地产行业、地理区域、支付现金流来源或其他地缘政治问题，或导致太多风险敞口。如果我们确定一项拟议的收购存在过度的集中风险，我们可能决定不收购其他有吸引力的资产。
对于我们收购的每一项资产，我们的资产管理团队都会对该资产进行积极的管理，其强度取决于随之而来的风险。资产管理公司与承销团队合作，为特定资产制定战略计划，其中包括评估基础抵押品和更新估值假设，以反映房地产市场和整体经济的变化。该计划还概述了资产在各种市场条件下从每项资产中提取最大价值的几种策略。这类战略可能因资产类型、可获得的再融资选择、追索权和期限而异，但除其他外，可能包括重组不良贷款或不良贷款、谈判贴现偿付或以其他方式修改贷款条款，以及取消抵押品赎回权和管理不良贷款的基本资产，以便重新定位以进行有利可图的处置。我们根据最初的业务计划不断跟踪资产的进展，以确保继续拥有资产所带来的风险不会超过相关的回报。在这种情况下，某些资产将需要加强资产管理，以实现最佳价值实现。
我们的资产管理团队对其管理的每项资产的信用质量进行积极和全面的持续审查。特别是，对于至少每年一次的债务投资，资产管理小组将评估个别借款人履行合同义务所需的财务资金，并审查确保这种债务投资的资产的财务稳定性。此外，正在对借款人契约遵守情况进行审查，包括借款人满足某些商定的偿债覆盖率和债务收益率测试的能力。对于股权投资，资产管理团队在第三方物业管理人员的协助下，监测和审查关键指标，如入住率、同店销售额、租户付款率、财产预算和资本支出。如果通过这种信用质量分析，资产管理团队遇到与原始业务计划不一致的信用质量下降，该团队将评估风险，并确定需要对业务计划进行哪些更改，以确保继续持有投资的随之而来的风险不会超过相关回报。
此外，我们董事会的审计委员会与管理层协商，定期审查我们关于风险评估和风险管理的政策，包括我们面临的关键风险，包括信用风险、流动性风险和市场风险，以及管理层已采取的监测和控制这些风险的步骤。
通货膨胀率
事实上，我们所有的资产和负债都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素对我们业绩的影响远远超过通胀。利率的变化可能与通货膨胀率相关。我们多户物业的几乎所有租约都允许月租金或年租金上涨，这为我们提供了在市场合理的情况下，随着每一份租约到期而实现租金上涨的机会。这种类型的租赁通常会将我们多户房产的通胀风险降至最低。
关于更多细节，请参阅项目7A，“关于市场风险的定量和定性披露”。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表需要使用涉及判断的估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
某些会计政策被认为是关键的会计政策。关键会计政策是指对描述我们的财务状况和经营结果最重要的那些政策，需要主观和复杂的判断，因此估计和假设的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
在2023年期间，我们审查和评估了我们的关键会计政策和估计，我们认为它们是适当的。以下是我们的信用损失政策的摘要，我们认为这是受我们的判断、估计和假设影响最大的。
当前预期信贷损失(“CECL”准备金)
CECL按摊余成本及表外信贷风险(如贷款、贷款承诺及贸易应收账款)列账的金融工具准备金，代表预期信贷损失的终身估计。我们在考虑因素时
厘定中央按揭证券的储备包括贷款的特定特征，例如贷款与价值比率、年份、贷款年期、物业类型、占用情况及地理位置、借款人的财务表现、预期的本金及利息支付，以及与过往事件、当前情况及合理及可支持的预测有关的内部或外部资料。
当多个金融工具存在相似的风险特征时，一般CECL准备金是以集合(池)为基础计量的。如果不存在类似的风险特征，我们将在单个工具的基础上衡量特定的CECL准备金。对某一特定金融工具是否应纳入集合的决定可能会随着时间的推移而改变。如果金融资产的风险特征发生变化，我们会评估是否适合继续将该金融工具保留在其现有池中或单独进行评估。
在衡量具有相似风险特征的金融工具的一般债务抵押贷款准备金时，我们主要对集体评估的金融工具采用违约概率(“PD”)/违约损失(“LGD”)模型，据此计算债务抵押贷款准备金是违约概率、违约损失和违约风险(“EAD”)的乘积。我们的模型主要利用由第三方Trepp LLC提供的具有1998年至2023年12月历史损失的商业抵押贷款支持证券数据库得出的历史损失率，使用基于情景的统计方法预测12个月合理且可支持的预测期内的损失参数，然后将12个月的直线回归期间恢复到平均历史损失。
为了确定特定的CECL储备，金融工具是在PD/LGD模型之外单独评估的。当我们很可能无法收回票据的全部本金和利息时，就会发生这种情况。我们记录了一笔准备金，以将该工具的账面价值减少到按该工具的有效汇率贴现的预期未来现金流量的现值或抵押品的公允价值。根据吾等于报告日期的评估，吾等采用贴现现金流量(“DCF”)方法以厘定抵押品的公允价值，而抵押品很可能会丧失抵押品赎回权或借款人遇到财务困难，而偿还款项预计将主要透过经营或出售抵押品而提供。确定抵押品的公允价值，包括使用实际的权宜之计，可能会考虑一些假设，包括但不限于租金和现金流预测、资本化率和贴现率。这些假设通常是基于当前的市场状况，并受到经济和市场不确定性的影响。
在为我们为投资而持有的贷款制定CECL准备金时，我们确定每笔贷款的风险排名作为关键的信用质量指标。风险排名基于各种因素，包括但不限于基本房地产表现和资产价值、可比物业的价值、物业现金流的耐用性和质量、保荐人的经验和所需的资金，以及是否存在降低风险的贷款结构。其他关键考虑因素包括贷款与价值比率、偿债覆盖率、贷款结构、房地产和信贷市场动态以及违约或本金损失风险。基于5分制，我们持有的用于投资的贷款和优先股的评级从低风险到高风险被评为“1”到“5”，评级每季度更新一次。在发起或购买时，为投资而持有的贷款和优先股被列为“3”级，并将根据定义如下的评级向前移动：
1.风险极低
2.低风险
3.中等风险
4.高风险/潜在损失-变现本金损失风险很高的贷款。
5.减值/可能的损失-有很高风险实现本金损失或以其他方式产生本金损失的贷款。
在截至2023年9月30日的三个月里，我们简化了风险排名定义。我们根据简化的定义重新评估了我们的风险排名，得出的结论是，这对前期的风险排名没有影响。
我们亦会考虑定性因素，包括但不限于经济和商业状况、贷款组合的性质和数量、贷款条款、逾期贷款的数量和严重程度、信贷集中度，以及此等集中度水平的变化。
我们选择不计量CECL应计应收利息准备金，因为当贷款投资被置于非应计状态时，该准备金将与利息收入冲销。当全部或部分本金被确定为无法收回时，贷款就被注销。
本行金融工具的CECL准备金变动于综合经营报表的当期预期信贷损失准备金的增加/减少中记录，并与为投资而持有的贷款或作为我们综合资产负债表中记录的未来贷款资金的其他负债的组成部分进行相应的抵销。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的主要市场风险是利率风险、提前还款风险、延期风险、信用风险、房地产市场风险、资本市场风险和外汇风险，无论是直接通过持有的资产还是间接通过投资于未合并的企业。
利率风险
利率风险是指金融工具的未来现金流因市场利率变化而波动的风险。利率风险对许多因素高度敏感，包括政府、货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑、国际冲突、通货膨胀和其他我们无法控制的因素。信用曲线利差风险对我们持有的贷款和证券市场的动态高度敏感。这些资产供应过多，加上需求减少，将导致市场要求更高的收益率。这种对更高收益率的需求将导致市场使用美国国债收益率曲线或其他基准利率的更高利差来对这些资产进行估值。
随着美国国债定价为更高的收益率和/或用于为资产定价的美国国债利差增加，我们可以出售部分固定利率金融资产的价格可能会下降。相反，随着美国国债定价为较低收益率和/或用于为资产定价的美国国债利差减少，我们固定利率金融资产的价值可能会增加。SOFR的波动可能会影响我们从浮动利率借款中赚取的利息收入，以及我们因与SOFR挂钩的借款而产生的利息支出，包括信贷安排和投资级融资。
我们在一些投资中使用各种金融工具，包括利率掉期、上限、下限和其他利率交换合同，以限制利率波动对其运营的影响。使用这类衍生工具对冲可赚取利息的资产及/或有息负债会带来一定的风险，包括对冲头寸的亏损会减少可供分配的资金，以及该等亏损可能超过投资于该等工具的金额。对冲可能无法实现其预期目的，即抵消利率上升造成的损失。此外，对于某些用作套期保值的工具，存在交易对手可能停止在这类工具中做市和报价的风险，这可能会抑制就未平仓进行抵销交易的能力。我们的盈利能力在任何时期都可能因利率变化而受到不利影响。
截至2023年12月31日，假设我们贷款组合的适用利率基准每增加或减少100个基点，扣除利息支出后，利息收入每年将增加或减少740美元万。
有关利率的进一步讨论，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的“影响我们经营业绩的因素”一节。
提前还款风险
提前还款风险是指以不同于预期的利率偿还本金，导致投资回报低于预期的风险。当收到本金预付款时，就该等资产支付的任何溢价将按利息收入摊销，而该等资产的任何折扣将计入利息收入。因此，提高预付率有以下影响：(1)加快了购买溢价的摊销，从而减少了资产的利息收入；(2)相反，加速了购买折扣的增加，从而增加了资产的利息收入。
延伸风险
资产的加权平均寿命是基于借款人将提前还款或延长抵押贷款的利率的假设而预测的。如果预付款利率降低或借款人行使延期选择权的利率大大偏离预测，固定利率资产的寿命可能会超过担保债务协议的期限。这反过来又可能对流动资金产生负面影响，以至于可能不得不出售资产并可能因此而蒙受损失。
信用风险
投资于为投资而持有的贷款，会因贷款违约而蒙受较高的信贷风险。违约率受多种因素影响，包括但不限于借款人的财务状况、物业表现、物业管理、供求因素、建筑趋势、消费者行为、地区经济、利率、美国经济实力，以及其他我们无法控制的因素，所有这些因素已经并可能继续受到影响。
受到新冠肺炎大流行的不利影响。所有贷款都有一定的违约概率。我们通过承销过程管理信用风险，以适当的面值折扣价收购投资，并建立损失假设。贷款的表现受到仔细监测，包括通过合资企业投资持有的贷款，以及可能影响其价值的外部因素。
我们还面临物业租户的信用风险，包括企业关闭、入住率、支付租金或其他费用义务、租赁优惠以及ESG标准和做法等因素，所有这些都已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。我们寻求在收购物业之前对租户进行严格的信用评估。该分析包括对租户业务的广泛尽职调查，以及对相关房地产对各自租户核心业务运营的战略重要性的评估。在适当的情况下，我们可能会在相关租约中加入各种增信机制，以加强租户对物业的承担。这些机制可以包括保证金要求或被认为有信用的实体的担保。
我们正在与借款人和租户密切合作，以应对新冠肺炎对他们业务的任何影响。我们对CRE和房地产相关投资的深入了解，以及内部承保、资产管理和解决能力，为我们和管理层提供了一个复杂的全方位服务平台，以定期评估我们的投资，并确定管理上述信用风险的主要、次要或替代策略。这包括中间服务和复杂而有创意的谈判、重组不良投资、止赎考虑、密集管理或开发所拥有的房地产，在每一种情况下都要管理为实现价值而面临的风险，这符合我们和我们的股东的利益。考虑的解决办法可能包括防御性贷款或租赁修改、临时利息或租金延期或免除、将目前的利息支付义务转换为实物支付、改变准备金用途和/或契约豁免。根据基础投资和信用风险的性质，我们可能会通过明智的资本投资来实施重新定位策略，以从投资中提取价值或限制损失。
不能保证所采取的措施将足以应对新冠肺炎持续对我们未来的经营业绩、流动性和财务状况可能产生的负面影响。
房地产市场风险
我们面临着与商业房地产市场普遍相关的风险。商业房地产的市场价值会受到波动性的影响，可能会受到许多因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和地方经济状况，以及特定行业领域的变化或疲软，以及其他我们无法控制的宏观经济因素，包括新冠肺炎大流行，这些因素已经并可能继续影响入住率、资本化率和吸收率。这反过来可能会影响租户和借款人的表现。我们寻求通过我们的承保尽职调查和资产管理流程以及上述面向解决方案的流程来管理这些风险。
资本市场风险
我们面临与债务资本市场相关的风险，特别是通过有担保的循环回购安排、有担保和无担保的仓库安排或其他债务工具下的借款为我们的业务融资的能力。我们寻求通过监控债务资本市场来缓解这些风险，以便为我们关于借款金额、时机和条款的决定提供信息。
新冠肺炎疫情对全球市场产生了直接而动荡的影响，包括商业房地产股权和债务资本市场。新冠肺炎造成的持续破坏已对资产估值造成负面影响，并严重制约资本市场的流动性，导致放贷活动受到限制，合规行为面临下行压力，并要求根据主回购融资安排缴纳保证金或偿还款项。我们的主回购安排是部分追索权，追加保证金条款不允许根据资本市场事件进行估值调整；相反，它们仅限于通常在商业合理基础上确定的抵押品特定信用标记。截至2023年12月31日的年度及截至2024年2月20日，我们并未收到任何主回购安排下的追加保证金通知。
我们修订了我们的银行信贷安排和总回购安排，以调整某些契约(如有形净值契约)、降低某些融资资产的预付率、获得追加保证金通知假期和允许修改灵活性，以努力降低未来在我们的融资安排下发生合规问题(包括追加保证金通知)的风险。
外币风险
我们有与我们的外国子公司持有的以外币计价的投资相关的外币汇率风险。外币汇率的变化可能会对我们的非美国控股公司的公允价值和收益产生不利影响。我们通常通过利用货币工具对冲我们在海外子公司的净投资来缓解这种外币风险。我们在海外子公司投资中使用的对冲工具是看跌期权。
截至2023年12月31日，我们在欧洲子公司的净投资约为58890挪威克朗万，或总计5,790美元万。外币汇率变动1.0%将导致与我们的欧洲子公司相关的其他全面收益中包含的换算收益或亏损增加或减少60美元万。
截至2023年12月31日生效的外汇合同摘要，包括名义金额和主要条款，载于第四部分第15项“证物和财务报表附表”附注14“衍生品”。这些工具的到期日与特定投资的相关现金流的预计日期大致相同。货币套期保值工具的终止或到期可能导致向套期保值协议的对手方或从套期保值协议的对手方付款的义务。如果交易对手不履行这些合同，我们将面临信用损失。为了管理这一风险，我们选择主要的国际银行和金融机构作为交易对手，并对我们的交易对手的财务健康和稳定性进行季度审查。根据我们在2023年12月31日的审查，我们预计不会有任何交易对手违约。
项目8.财务报表
本项目所要求的财务报表及补充财务数据见本年度报告第(15)项。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们遵守交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制程序和程序，旨在确保我们的交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地为我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息的可靠性提供了合理保证，这些信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（f）和15 d-15（f））。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的详细信息、准确和公平地反映我们资产的交易和处置;（2）合理保证交易被记录为根据美国公认会计原则编制财务报表所需，并且收款和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及（3）就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置提供合理保证。
在管理层的监督和参与下，我们根据内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布(2013年框架)。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
我们的内部控制系统旨在向管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所已经审计了我们在本年度报告中包含的财务报表，并发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，该报告包含在本10-k表格中。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(如《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。
注册会计师事务所认证报告
独立注册会计师事务所报告
致BrightSpire Capital，Inc.的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，审计了BrightSpire Capital，Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，BrightSpire Capital，Inc.(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、权益及现金流量，以及列于指数第15(A)项的相关附注及财务报表附表，我们于2024年2月21日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
纽约，纽约
2024年2月21日
项目9 B. 其他信息
在截至2023年12月31日的期间内，董事或公司高管通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(每种情况，定义见S-K条例第408项)。
最新发展动态
Mazzei雇佣协议
2024年2月16日，本公司与首席执行官Michael J.Mazzei签订了第二份修订和重述的雇佣协议(“第二份修订和重述的雇佣协议”)。
马泽伊的任期再延长三年，至2027年3月31日届满。在此期间，Mazzei先生将继续担任公司首席执行官，并将在每次适用的公司股东大会上被提名为公司董事董事。Mazzei先生将继续获得80万美元的年度基本工资，不低于175万美元的年度目标现金奖金机会，以及不低于300万美元的年度目标长期股权激励机会(“LTIP奖”)。雇佣协议规定，Mazzei先生有资格参加公司员工不时获得的员工福利计划，并在公司终止或控制权变更、死亡或残疾时获得付款，以及任何应计和未支付的工资、假期和福利，详情如下。
如果Mazzei先生被公司无故解雇或他有充分理由终止雇用(在每种情况下，这些条款都是在他的雇佣协议中定义的)，并且在他执行有利于公司的索赔的情况下，他有权获得(A)一笔现金付款，相当于他最近(I)基本工资和(Ii)目标年终奖(“现金遣散费”)的1.5倍的乘积；(B)支付上一个历年的年度奖金，如果在终止时没有支付的话；(C)如在公历年内终止工作，则可获发放当时的目标长期税务优惠奖赏；。(D)就终止工作年度的奖金一次过支付相等於目标年度奖金的款项，按该年的工作时间比例计算；及。(E)按非按比例计算的全部目标奖赏金额(包括上文所述的长期税务优惠奖赏)，悉数转归所有当时尚未清偿及未归属的长期税务优惠奖赏(包括上文所述的长期税务优惠奖赏)(统称为“离职利益”)。所有付款将在释放生效后支付。 如果Mazzei先生在控制权变更完成前九十(90)天(该词在本公司2022年股权激励计划中定义)或控制权变更后一年内被本公司无故解雇或有充分理由终止雇用，其离职福利保持不变，只是其现金离职付款的离职倍数增加至两倍。
如果Mazzei先生死亡或伤残(定义见雇佣协议)，他或他的遗产有权(A)支付上一历年的年度奖金，如果在终止合同时仍未支付；(B)就其终止年度的奖金一次性支付相当于其目标年度奖金的一笔款项，按该年工作时间的比例分配；及(C)按非按比例计算的全额目标金额全额归属当时尚未支付和未归属的所有LTIP赔偿金。
本雇佣协议将于2027年3月31日到期。如本公司与Mazzei先生不同意延长雇佣协议的期限，本公司将向Mazzei先生提供除现金遣散费外的所有Severance福利，以及在其定期安排的归属日期归属所有LTIP奖励，但须遵守他亦为缔约一方的限制性契诺协议中的限制性契诺。
其他被点名行政人员的薪酬事宜
2024年2月16日，薪酬委员会批准从2024年3月1日起增加公司某些被点名高管的年度基本工资，具体如下：(1)安德鲁·E·维特、总裁和首席运营官的500,000美元；(2)首席财务官弗兰克·V·萨拉西诺的425,000美元。
2024年2月21日，我们与每位被任命的高管签订的信函协议被修订和重述(“高管聘书修订格式”)，以提供某些递增的遣散费条款，作为公司修订后的遣散费计划(“修订和重订离职计划”)的补充福利。具体地说，与非自愿终止有关的遣散费应等于每位管理人员的年度基本工资加目标年度奖金之和的一倍。此外，如果某一日历年的非自愿终止(包括与控制权变更有关的终止)发生在LTIP裁决书作出之日之前，则每位此类高管均应获得当时目标LTIP裁决书的奖励金。
股权激励计划和奖励协议的形式
2024年2月21日，公司对公司2022年股权激励计划(“股权计划第一修正案”)进行了修订，以赋予薪酬委员会在公司控制权发生变化时酌情设定公司已作出或将作出的业绩奖励的归属条件的酌处权。
2024年2月21日，本公司修订并重述了BrightSpire Capital，Inc.与每名获奖者签订的2022年股权激励计划业绩限制性股票单位协议(“经修订的2022年PSU协议”)，以便在控制权发生变化时，将任何此类奖励授予目标奖励金额或该奖励的实际业绩结果的一(1)倍以上。
前述第二次修订和重新签署的就业协议、修订后的 高管聘书、修订和重订的离职计划、股权计划的第一修正案和修订的2022年PSU协议，不声称是完整的，并通过参考第二份修订和重订的雇佣协议的完整文本、修订的表格 高管聘任书、修订和重新制定的离职计划、股权计划第一修正案和修订后的2022年PSU协议，其副本分别作为本年度报告10-k表格的附件10.58、附件10.59、附件10.11、附件10.7、附件10.10包含在本年度报告中，并通过引用并入本年度报告。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及我们A类普通股的收购、持有和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的讨论(仅为本节的目的)。在本节中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指BrightSpire Capital，Inc.，而不是其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、美国财政部颁布的法规(《财政部条例》)、国税局(IRS)的裁决和其他行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和惯例，这些行政解释和惯例仅对请求并接受那些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些都与当前有效，所有这些裁决都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。BrightSpire Capital Operating Company，LLC(“运营合伙企业”)没有也不会寻求美国国税局就本节讨论的任何事项作出事先裁决。该摘要还基于以下假设，即我们已经并将按照运营合伙企业及其附属公司和附属实体的适用组织文件以及在该节就我们计划的运营方法所作的各种陈述来运营运营合伙企业及其附属公司和附属实体。本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的投资者来说是重要的，包括：
•保险公司；
•免税组织(以下“关于光明资本公司S A类普通股的考虑--A类普通股持有者的征税--免税持有者的征税”讨论的范围除外)；
•金融机构或经纪商；
•非美国个人和非美国公司(以下“S A类普通股的相关考虑--A类普通股持有者的征税--非美国持有者的征税”中讨论的范围除外)；
•美国侨民；
•将我们的股票按市价出售的人；
•第二章S公司；
•功能货币不是美元的美国持有者，定义如下；
•受监管的投资公司；
•房地产投资信托基金；
•信托及产业；
•通过行使员工股票期权或其他方式获得我们的股票作为补偿的持有人；
•持有我们股票的人，作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分；
•受《守则》备选最低税额规定约束的人员；
•通过合伙或类似的传递实体或安排持有我们股票的人；以及
•持有我们股票10%或以上(投票或价值)实益权益的人。
本摘要假设持有者出于美国联邦所得税的目的，将我们的股票作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。
本节中的陈述以当前的美国联邦所得税法为基础，仅供一般参考，并不是税务建议。我们不能向您保证，新的法律、法律解释或法院裁决(其中任何一项可追溯生效)不会导致本节中的任何陈述不准确。
在某些情况下，美国联邦所得税将美国视为房地产投资信托基金，而您作为我们股票的持有者，取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，我们股票的任何特定持有者的税收后果将取决于该持有者的特定税收情况。
您应该咨询您的税务顾问关于我们股票的所有权和销售及其拟作为REIT征税的预期选择对您的具体税收后果。具体而言，您应咨询您的税务顾问，了解此类所有权、销售和选举的联邦、州、地方、非美国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。
美国持有者和非美国持有者
在本讨论中，“美国持有者”是指股票的实益持有者：
•美国公民或美国居民；
•在美国或其行政区或哥伦比亚特区的法律或法律下设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；
•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托必须符合以下条件。
在本讨论中，“非美国持有者”是指既不是合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)也不是美国持有者的股票实益持有者。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有股票，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人作为美国持有者或非美国持有者的地位以及合伙企业的活动。合伙企业持有股票的合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对合伙企业收购、拥有和处置股票的合伙人的影响。
关于我们A类普通股的几点思考
BrightSpire Capital，Inc.的税收
我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金纳税。我们认为，我们是有组织的，我们已经并打算继续以这样一种方式运作：
根据守则，有资格作为房地产投资信托基金纳税。本节讨论管理美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其持有人的处理的法律。这些法律具有很高的技术性和复杂性。
作为房地产投资信托基金的资格和税务取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平、证券和资产所有权持有人的多样化所有权以及守则对REITs施加的各种其他资格要求来持续满足这一要求。此外，我们是否有资格成为房地产投资信托基金，可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体或安排在美国联邦所得税方面的经营业绩、组织结构和实体分类。我们有资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的价值可能不会受到精确确定的影响，无论是过去、现在还是未来的时期，并且基于我们拥有和打算拥有的资产类型，这些价值可能会迅速、显著和不可预测地变化。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税务要求。同样，我们从资产中获得的收入可能不会在预期的时间或比例获得。例如，我们可能会遇到这样的情况，即相对较小的投资在特定年份产生的回报高于预期(反之亦然)。关于未能获得REIT资格和某些替代方案的税收后果的讨论包括在下文标题为“未能获得资格”的部分。
如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料合格要求在“-合格要求”一节中总结如下。虽然我们打算经营以符合REIT的资格，但不能保证美国国税局不会质疑我们的资格，或我们已经或将能够在未来按照REIT的要求运营。请参阅“-资格要求-资格不合格。”
房地产投资信托基金的一般征税问题
只要我们有资格成为REIT，我们将有权在REIT层面上从我们支付的股息的应纳税所得额中扣除，因此，我们目前分配给证券持有人的应纳税所得额将不受REIT层面的美国联邦企业所得税的约束。这种处理方式基本上消除了在公司和持有人层面上的“双重征税”，这种双重征税通常是由于投资于非房地产投资信托基金C公司造成的。非房地产投资信托基金公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在持有人一级征税一次。一般来说，我们产生的收入只在持有者一级根据向我们的持有者分配股息而征税。
美国持有者一般将对我们分配的股息(指定资本利得股息和“合格股息收入”除外)按适用于普通收入的税率征税，而不是按较低的资本利得税税率征税。在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，通常情况下，作为个人、信托或遗产的美国持有者可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受一定限制。资本利得股息和符合条件的股息收入将继续适用最高20%的税率。见“-A类普通股持有者的税收-应税美国持有者的税收-美国持有者关于我们股票分配的税收。”
房地产投资信托基金的任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给持有人，但须遵守某些项目的特殊规则，如我们确认的资本利得。见“--A类普通股持有者征税--美国应税持有者征税。”
即使本公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，在下列情况下，本公司仍需缴纳美国联邦税：
•公司将为任何应税收入支付美国联邦所得税，包括净资本收益，但在收入赚取的日历年度或之后的特定时间段内，我们没有分配给持有者。
•本公司将按以下最高公司税率缴纳所得税：
•出售或以其他方式处置我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的止赎财产或止赎财产的净收益；以及
•丧失抵押品赎回权的其他不符合条件的收入。
•如果该财产主要持有用于在正常业务过程中向客户出售或其他处置止赎财产（止赎财产除外）所获得的净收入，则该公司将缴纳100%的税。
•如果公司未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-资格-毛收入测试要求”部分所述，但仍继续
符合REIT资格因为我们满足其他要求，我们将支付100%的税：我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的一个，在这两种情况下，乘以
•这是一个旨在反映其盈利能力的分数。
•如果公司未能通过任何一项资产测试(5%资产测试或10%投票权或价值测试的最低限度失败，如下文标题为“资质要求-资产测试”一节所述)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们就向美国国税局提交导致该失败的每项资产的描述，并且我们在我们确定该失败的季度的最后一天之后的六个月内处置该资产或以其他方式遵守资产测试。在我们未能通过资产测试以保持REIT资格的期间，我们将为不符合条件的资产的净收益支付相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率(目前为21%)的税。
•如本公司未能符合除总收益测试及资产测试外的一项或多项REIT资格要求，而该等不合格是由于合理因由而非故意疏忽所致，本公司将被要求就每项不符合规定支付50,000元罚款，以保持REIT的资格。
•如本公司于一个历年内未能分配至少下列款项的总和：(I)该年度REIT一般收入的85%；(Ii)该年度REIT资本收益净收入的95%；及(Iii)任何须于较早期间分配的未分配应课税收入，则本公司将就所需分配超出其实际分配金额的部分支付4%的不可抵扣消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。
•本公司可选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们及时指定了此类收益，美国持有者将就其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税，并将获得抵免或退款，以弥补其在我们支付的税款中的比例份额。
•公司将对与TRS进行的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在公平的基础上进行的。
•如果本公司在并购或其他交易中从非REIT C公司收购任何资产，而我们在该资产中获得的基准是参考非REIT C公司在该资产或其他资产中的基准来确定的，如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置资产的收益，我们将按照适用的最高正常公司税率纳税，前提是我们没有选择按当前基础纳税。此税项一般适用于我们于REIT选择生效日期所持有的资产的确认收益，前提是该收益是在该生效日期后的五年期间内确认的，或如果我们将于该生效日期起计五年内根据守则第355条从事(或可能成为某一实体的继承人)免税分拆交易，则该税项可能适用。在上述情况下，我们应就以下两项中较少者缴税：
•公司在出售或处置时确认的收益金额(或者，如果在上述剥离交易时，我们已经处置了适用的资产，我们将会确认)；以及
•假设非房地产投资信托基金C公司不会在收购资产时选择立即征税来代替这种待遇，如果我们在收购资产时出售了资产，公司将确认的收益金额。
•在某些情况下，公司可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT持有人组成有关的规则的记录保存要求，如下文题为“-资格要求-记录保存要求”一节中所述。
•本公司属于C分章公司的较低级别实体的收益，不包括任何合格的REIT子公司或QRS，但包括国内TRS，应缴纳美国联邦企业所得税。
•如果公司拥有房地产抵押投资管道或REMIC的剩余权益，我们将按最高公司税率对其从REMIC剩余权益获得的任何超额包含性收入部分征税，该部分相当于我们股票的百分比，即“不符合资格的组织”以记录名义持有的股票的百分比。尽管法律尚不明确，但美国国税局的指导意见表明，类似的规则可能适用于在应税抵押贷款池中拥有股权的房地产投资信托基金。在某种程度上，我们通过TRS拥有REMIC剩余权益或应税抵押贷款池，我们将不受这一税的约束。有关“超额包含性收入”的讨论，请参阅下面标题为“资格要求--应税抵押贷款池的要求”的章节。“被取消资格的组织”包括：
•美国；
•美国的任何州或政治分区；
•任何外国政府；
•任何国际组织；
•上述任何一项的任何机构或工具；
•除《守则》第521条所述的农民合作社外，根据《守则》有关企业应纳税所得额的规定，同时免征所得税和免税的任何其他免税组织；以及
•任何农村电力或电话合作社。
此外，该公司及其子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税、州所得税、当地和非美国所得税、财产税和其他有关其资产和业务的税。在目前没有考虑到的情况和交易中，该公司也可能被征税。此外，如下文进一步描述的，该公司的TRS将就其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。
对资格的要求
房地产投资信托基金是指符合下列各项要求的公司、信托或协会：
1.它由一个或多个受托人或董事管理。
2.其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明。
3.如果不是因为美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司征税。
4.它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特殊规定约束的保险公司。
5.至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人。
6.在任何课税年度的后半年度，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有，守则定义该等个人包括某些实体。
7.它选择成为房地产投资信托基金，或已经在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足了美国国税局制定的所有相关备案和其他行政要求，这些要求必须符合才能选择和保持房地产投资信托基金地位。
8.关于其收入和资产的性质以及分配给持有者的金额，它还符合下文所述的某些其他资格测试。
9.它使用日历年来缴纳美国联邦所得税。
公司必须在其整个纳税年度内满足要求1至4、8和9，并必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的按比例部分期间满足要求5。要求5和6开始适用于2019年纳税年度的公司。如果本公司符合在某个课税年度确定其流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道它违反了要求6，则该公司将被视为已满足该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。公司预计将发行足够的股票，并具有足够的所有权多样性，以满足要求5和6。此外，公司章程限制了我们股票的所有权和转让，因此它应该继续满足这些要求。为了监督对股票所有权要求的遵守，我们通常被要求保存关于我们股票的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有者提交书面声明，根据这些声明，记录持有者必须披露股票的实际所有者(即要求将我们支付的股息计入毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。我们可能会受制于货币政策
如果我们不遵守这些记录保存要求，就会受到惩罚。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的持有人必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露我们股票的实际所有权和其他信息。出于要求9的目的，我们将12月31日定为年终，从而满足这一要求。
解除违法行为；合理的理由
该守则规定，在违反规定是由于合理原因而非故意疏忽的情况下，可免除违反REIT总收入要求的行为，如下文“-资格要求-总收入测试”一节所述，并符合其他要求，包括根据违规的严重程度支付惩罚性税款。此外，在某些违反REIT资产要求(见下文“资质-资产测试要求”)和其他REIT要求的情况下，某些守则条款也提供了类似的救济，前提是违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽，并且满足其他条件，包括支付惩罚性税款。如果我们没有合理的失败理由，我们就没有资格成为房地产投资信托基金。我们不能确切地知道我们是否会对任何此类故障有合理的原因，因为是否存在合理的原因取决于当时的事实和情况，我们不能保证我们确实有合理的原因导致特定的故障，或者美国国税局不会成功地质疑我们的观点，即故障是由于合理的原因造成的。此外，由于无法转让或以其他方式处置资产，我们可能无法在要求的时间框架内实际纠正失败并恢复资产测试合规性，包括由于我们的贷款人或与我们的共同投资者的企业对转让施加限制，和/或由于交易风险、获得额外资本或其他考虑而无法获得额外的合格资产。如果我们未能满足REIT的任何一项要求，就不能保证有这些宽免条款使我们能够保持作为REIT的资格，如果有这样的宽免条款，任何由此产生的惩罚性税款可能是相当可观的。
附属实体的效力
合资格房地产投资信托基金附属公司。作为QRS的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。QRS是指除TRS外，其所有股票均由REIT拥有的公司。因此，在适用本文所述要求时，公司拥有的任何QRS将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为公司的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。
其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，在美国联邦所得税中只有一个所有者，通常不会被视为与其所有者在美国联邦所得税中独立的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果一家房地产投资信托基金是一家有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该合伙企业的资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配份额。因此，本公司在营运合伙企业及任何其他合伙企业、合营企业或有限责任公司的资产、负债及收入项目中的比例份额，如为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业，而本公司已直接或间接获得或将于其附属合伙企业中取得权益，则就适用各种REIT资格要求而言，该公司将被视为其资产及总收入。就10%价值测试(在“-资产测试”一节中所述)而言，本公司的比例份额是根据其在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益计算的。对于所有其他资产和收入测试，公司的比例份额是基于其在合伙企业资本中的比例权益。
本公司透过其营运合伙企业持有并预期收购合伙企业或投资基金的合伙企业及有限责任公司的有限合伙人或非管理成员权益。如果本公司拥有直接或间接权益的合伙或有限责任公司采取或预期采取可能危及其作为房地产投资信托基金的资格或要求其纳税的行动，本公司可能被迫处置其在该实体的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致本公司未能通过房地产投资信托基金的毛收入或资产测试，而本公司不会及时意识到该等行动以处置其在合伙公司或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，本公司可能不符合REIT的资格，除非它有资格获得法定的REIT“储蓄”条款，这可能需要它支付一大笔惩罚性税款来维持其REIT资格。
应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS是一家完全应税的公司，其收入可能不是符合条件的收入，如果这些收入是由其母公司REIT直接获得的，或者通过被忽视或合伙子公司获得的。附属公司和房地产投资信托基金必须共同选择将附属公司视为
TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的任何公司将自动被视为TRS。
房地产投资信托基金不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行的股票是母公司REIT手中的资产，REIT将从TRS获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理方式会影响适用于房地产投资信托基金的收入和资产测试计算。由于母REIT在决定母REIT是否遵守REIT规定时，并不包括该等信托基金的资产及收入，因此，母REIT可使用TRS间接从事REIT规则可能禁止其直接或透过直通附属公司进行的活动(例如，产生某些类别收入的活动，例如管理费)。除与经营或管理住宿及医疗设施有关的活动外，租户名册一般可从事任何业务，包括向租户提供惯常或非惯常服务，而不会导致母公司房地产投资信托基金根据房地产投资信托基金的毛收入测试收取不准许的租户服务收入。
国内TRS的应税收入须缴纳美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如果适用)。如果国内TRS被要求缴税，它可用于分配给公司的现金将会减少。如果股息是由其国内TRS支付给本公司的，则其支付给按个别税率纳税的我们的持有人的股息，最高可达其从其国内TRS获得的股息金额，一般将有资格按适用于合格股息收入的降低20%的税率征税。
TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的约束。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。请参阅“-新的利息扣除限制”。
本公司受限于TRSS的证券不得占本公司总资产价值的20%以上。我们不能保证我们将能够遵守20%的限制。
一般而言，本公司的意图是，任何以出售此类贷款的方式发起或收购的贷款，如果由我们直接发起或收购，可能会使我们对“被禁止的交易”缴纳100%的税，则将由TRS发起或收购。请参阅标题为“-总收入测试-禁止交易”的部分。对于美国联邦所得税而言，这种通过其进行证券销售的TRS可能被视为“交易商”。作为交易商，TRS通常会将其在每个课税年度最后一天持有的所有证券按其市场价值计价，并将就该纳税年度确认该等证券的普通收入或损失，犹如这些证券是在该日以该价值出售的一样。此外，如果TRS被恰当地归类为“交易商”而不是美国联邦所得税中的“交易商”，TRS还可以选择遵守上文所述的按市值计价制度。
子公司REITs。我们(直接或间接)拥有一个或多个符合REITs资格的实体的权益。我们相信，每个这样的REIT已经运营，并将继续运营，以允许我们有资格获得美国联邦所得税目的REIT的纳税资格，因此，任何此类REIT的股票将成为75%资产测试的合格资产。然而，倘若任何该等房地产投资信托基金未能符合资格成为房地产投资信托基金，则(I)该实体将须缴交本文所述的一般企业所得税(请参阅下文题为“未能符合资格”一节)及(Ii)就75%资产测试而言，本公司于该等实体的股权将不再是合资格的房地产资产，如我们的保护性TRS选择无效，本公司将须接受5%资产测试及一般适用于本公司于REITs、QRS或TRSS以外的公司所有权的10%投票权或价值测试(参阅下文题为“-资产测试”一节)。如果这样的实体不符合REIT的资格，我们可能不会满足75%的资产测试、5%的资产测试和/或10%的投票权或价值测试，在这种情况下，我们将不符合REIT的资格，除非我们有资格获得某些减免条款。
应税抵押贷款池。在以下情况下，实体或实体的一部分可被归类为应税抵押贷款池或《守则》下的临时抵押贷款计划：
•其几乎所有资产都由债务或债务利息组成；
•截至指定测试日期，超过50%的债务是房地产抵押或房地产抵押的利息；
•该实体已发行两个或两个以上期限的债务；以及
•该实体就其债务所需支付的款项，与该实体就其作为资产持有的债务所应收到的付款“有关系”。
根据《财务处条例》，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产不到80%由债务构成，则这些债务被认为不包括“基本上所有”其资产，因此该实体将
不被视为TMP。本公司直接或间接达成的融资安排可能会导致TMPS，其后果如下一段所述。
出于美国联邦所得税的目的，TMP通常被视为公司。然而，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分，或作为TMP的QRS。如果REIT直接或通过一个或多个QRS或其他实体间接拥有TMP中100%的股权，而出于美国联邦所得税的目的，这些QRS或其他实体被视为独立实体，则TMP将是QRS，因此，就美国联邦所得税而言，TMP将被视为独立于REIT的实体而被忽略，通常不会影响REIT的纳税资格。
如果本公司在一项被归类为TMP的安排中有投资，则该TMP安排将作为一个独立的公司纳税，除非本公司拥有该TMP安排的100%股权，从而将其视为QRS，如上所述。一项安排是否是TMP，可能不会受到准确判断的影响。如果公司拥有权益的投资被定性为TMP，因此是一个独立的公司，公司只有在拥有所有类别的证券时才能满足100%所有权的要求，这些证券出于税收目的被描述为股权，这通常是一个不确定的事实问题，考虑到公司通常通过公司的经营伙伴关系持有其资产，在任何情况下，公司都不太可能满足这一要求。因此，如果本公司拥有权益的投资被描述为不符合QRS资格的TMP，本公司可能无法遵守限制其拥有大多数公司能力的REIT资产测试。此外，房地产投资信托基金从TMP安排中获得的收入的一部分，如果不作为单独的公司征税，可能是非现金应计收入，可以被视为“超额包含性收入”。根据现行法律，计算超额包含性收入的方式并不明确。然而，根据美国国税局指引的要求，本公司拟根据其认为合理的方法作出该等厘定。根据美国国税局的指引，房地产投资信托基金的超额包含收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包含收入，必须按支付的股息比例在其持有人之间分配。房地产投资信托基金须通知持有人分配给他们的“超额包含性收入”数额。持有者在超额包含性收入中的份额：
•不能被持有人以其他方式获得的任何净营业亏损所抵消；
•如果持有人是房地产投资信托基金、受监管的投资公司或共同信托基金或其他传递实体，则被视为此类实体的超额包含性收入；
•在大多数类型的持有者手中作为非相关企业应税收入纳税，否则通常免征美国联邦所得税；
•结果是适用最高税率(30%)的美国联邦所得税预扣，在可分配给大多数类型的非美国持有者的范围内，不减少任何其他适用的所得税条约或其他豁免；以及
•应向房地产投资信托基金而非其持有人缴税(按最高公司税率，目前为21%)，但须由不符合资格的组织(一般为不须缴交无关业务所得税的免税实体，包括政府机构)的持有人以记录名义分配给房地产投资信托基金的股票的范围内，在此情况下，该等不符合资格的组织有责任向本公司偿还该税项。
免税投资者、受监管的投资公司或房地产投资信托基金投资者、非美国投资者和净营业亏损的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们咨询其税务顾问。
总收入测试
该公司必须每年通过两次毛收入测试才有资格成为房地产投资信托基金。首先，公司每个课税年度总收入的至少75%必须包括其直接或间接从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的界定类型的收入。75%总收入测试的合格收入通常包括：
•不动产租金；
•不动产抵押债务的利息或不动产权益(包括某些类型的抵押证券)的利息；
•出售其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配及收益；
•出售房地产资产的收益；
•丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；
•从REMIC获得的收入与REMIC持有的房地产资产的比例，除非REMIC至少95%的资产是房地产资产，在这种情况下，所有来自REMIC的收入；以及
•来自临时投资新资本的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，该收入是在公司收到新资本之日起的一年内收到的。
虽然就资产审查而言，由“公开发售的房地产投资信托基金”(即根据交易法须向美国证券交易委员会提交年报及定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具被视为“房地产资产”，但出售该等债务工具的利息收入及收益不会被视为符合75%总收益审查的合资格收入，除非该债务工具是以不动产或不动产权益作为抵押。
第二，一般来说，公司每个纳税年度的毛收入中至少有95%必须包括符合75%毛收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任何组合。就95%总收益测试而言，出售证券的收益包括出售由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具的收益，即使不是以不动产或不动产权益作抵押。在这两项收入测试中，公司出售主要用于在正常业务过程中出售给客户和注销债务的物业的毛收入，或COD收入都不包括在分子和分母中。在75%和95%的毛收入测试中，明确和及时确定的“合格对冲交易”的收入和收益将从分子和分母中剔除。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益不包括在毛收入中。请参考下面标题为“-外币收益”的章节。以下各段讨论毛收入测试对本公司的具体应用。
来自房地产的租金
只有在满足以下条件的情况下，公司从其不动产获得的租金才有资格被称为“不动产租金”，根据75%和95%的总收入测试，这是符合资格的收入：
•首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为收入或销售额的固定百分比而被排除在房地产租金之外。
•第二，本公司从“关联方租户”收取的租金不符合符合毛收入测试的房地产租金的资格，除非租户是TRS，且：(I)物业的至少90%租给非关连租户，而TRS支付的租金与无关租户就类似空间所支付的租金大致相若；或(Ii)TRS租赁合资格的住宿设施或合资格的医疗保健物业，并聘用合资格的独立承建商(定义见上文“应课税房地产投资信托基金附属公司”)代表其经营该等设施或物业。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的业主实际或推定拥有该租户10%或以上的股份，则承租人是关联方承租人。
•第三，如果与租赁房地产有关的个人财产的租金是根据租约获得的总租金的15%或更少，那么个人财产的租金将符合房地产租金的资格。然而，如果超过15%的门槛，可归因于个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。
•第四，公司一般不得经营或管理其不动产，或向其租户提供或提供服务，除非通过获得足够补偿且公司不从中获得收入的“独立承包商”。然而，公司可直接向租户提供服务，如果服务“通常或习惯上”仅与租用空间有关，而不被视为为租户提供方便。此外，公司可直接向物业租户提供最低限度的“非习惯”服务，只要其服务收入(价值不低于公司提供此类服务的直接成本的150%)不超过其相关物业收入的1%，在这种情况下，只有非习惯服务的金额不被视为房地产租金。然而，如果这种非习惯服务的总收入超过这1%的门槛，从相关财产获得的总收入都不符合房地产租金的条件。此外，公司可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS为其租户提供常规和非常规服务，而不会影响相关物业的租金收入。请参阅标题为“-应税房地产投资信托基金子公司”的章节。
除非本公司确定在下列任何情况下所产生的不符合资格的收入，连同其在该课税年度所赚取的所有其他不符合资格的收入，不会损害其作为房地产投资信托基金的资格，否则本公司无意：
•取得与租赁不动产有关的非个人财产的租金收入，其数额低于租赁租金总额的15%；
•将任何财产出租给关联方租户，包括TRS，但合格的医疗保健财产和合格的住宿设施除外；
•对全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何财产征收租金，但由于如上所述以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础而征收租金的除外；或
•除通过TRS或独立承包商外，直接或间接执行被认为是非常规的服务或为租户方便而提供的服务。
利息
根据两种总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：
•以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的数额；
•以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自保证债务从租赁其在财产的几乎所有权益的不动产，并且只有在债务人收到的金额将符合资格的“不动产租金”，如果直接由房地产投资信托基金收到。
如果一笔贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期物业增值的一定百分比，则可归因于贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入，前提是该财产不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。
不动产抵押债务的利息或不动产的权益(就不动产和动产担保的贷款而言，包括不超过担保贷款的所有这类财产公平市价总额的15%的动产)的利息，为此，包括不属于服务补偿的提前还款罚款、贷款假设费用和逾期付款费用，就75%毛收入标准而言，通常是符合资格的收入。一般而言，根据适用的财政部法规，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的不动产的公平市场价值，则在(I)公司同意收购或发起贷款的日期；或(Ii)如下文进一步讨论的那样，如果发生“重大修改”，即公司修改贷款的日期，则该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。就75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中非房地产担保的部分--即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的部分。如下文进一步讨论，美国国税局指引规定，本公司不需要就借款人违约所引起的贷款修改或在本公司合理地相信贷款修改将大幅降低贷款违约风险的情况下，重新确定担保贷款的房地产的公平市场价值。
本公司投资于以在建或正在显著改善的不动产作抵押的贷款，在此情况下，作为贷款抵押品的房地产的价值将为土地的公平市值加上改善或发展的合理估计成本(如属以不动产和非土地财产作抵押的贷款，则包括该等非土地财产，但以不超过所有以贷款作抵押的该等财产的总公平市值的15%为限)，而该等物业将会作为贷款的抵押，并将由贷款所得款项建造。
本公司持有若干夹层贷款，并可能发起或收购其他夹层贷款。夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。在《收入程序2003-65》中，美国国税局建立了一个安全港，根据该程序，由拥有房地产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的优先担保权益担保的贷款，将被视为房地产资产，并将从这些贷款获得的利息将被视为符合75%和95%毛收入测试的合格收入，前提是满足几项要求。
虽然《2003-65年税收程序》为纳税人提供了一个可以依赖的安全港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，该公司预计其部分夹层贷款可能无法满足依赖避风港的所有要求。如果公司发起或获得的任何夹层贷款不符合上述避风港的资格，贷款利息收入将是符合条件的收入，占总收入的95%
但存在这样的风险，即这些利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入。我们相信，我们目前投资于夹层贷款，并打算继续投资于夹层贷款，以使我们能够满足REIT的毛收入和资产测试。
本公司及其附属公司于其他贷款人发起的按揭贷款及夹层贷款中持有若干参与权益或附属按揭权益。次级抵押贷款利息是指通过参与或类似协议在基础贷款中产生的利息，贷款发起人是该贷款的一方，还有一个或多个参与者。标的贷款的借款人通常不是参与协议的一方。参与者的投资表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款发起人没有追索权。发起人通常保留基础贷款中的高级职位，并授予初级参与，这将是借款人违约时的第一个损失头寸。本公司预期其(及其附属公司)的参与权益，就下文所述的房地产投资信托基金资产测试而言，一般会被视为房地产资产，而就75%毛收入测试而言，来自该等投资的权益一般将被视为合资格权益。然而，出于美国联邦所得税的目的，对参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会挑战公司对参股权益的处理方式。
本公司持有或预期收购的按揭贷款、夹层贷款及附属按揭利息及支持按揭证券的贷款的许多条款已予修订，并可能于未来作出修订。根据该守则，如果贷款条款被修改，构成“重大修改”，这种修改将触发原始贷款被视为与修改后的贷款进行交换。收入程序2014-51年度提供了一个避风港，根据该程序，本公司将不需要为与贷款修改相关的总收益和资产测试而重新确定获得贷款的房地产的公平市场价值，该修改是：(I)由于借款人违约；或(Ii)在本公司合理地相信贷款修改将大幅降低原始贷款违约风险的情况下进行的。不能保证公司的所有贷款修改都符合2014-51年度收入程序中的安全港。如果公司大幅修改贷款的方式不符合该避风港的资格，它将被要求重新确定在大幅修改贷款时获得贷款的房地产的价值。在确定获得此类贷款的房地产的价值时，公司通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。不能保证国税局不会成功挑战公司的内部估值。如果本公司的按揭贷款、夹层贷款、次级按揭利息及支持其按揭证券的贷款的条款被大幅修改，以致不符合2014-51年度收入程序中的避风港规定，而取得该等贷款的房地产的公平市场价值大幅下降，本公司可能未能通过75%总收益测试、75%资产测试及/或10%价值测试。
本公司及其附属公司亦持有不良按揭贷款，并可能在未来收购。2014-51年度收入程序规定，美国国税局将把房地产投资信托基金以房地产和其他财产担保的不良抵押贷款视为产生了部分不符合75%毛收入标准的收入。具体而言，《收入程序2014-51》表明，此类不良按揭贷款的利息收入将被视为符合资格的收入，其比率为：(I)担保债务的房地产的公平市场价值，截至REIT承诺收购贷款之日；以及(Ii)贷款的面额(而不是债务的购买价或现值)。不良抵押贷款的面值通常会超过在房地产投资信托基金承诺获得贷款之日获得抵押贷款的房地产的公平市场价值。目前尚不清楚2014-51年度税收避风港程序如何受到最近有关个人财产获得抵押贷款处理的立法变化的影响。该公司打算以符合REIT资格的方式投资于不良抵押贷款。
本公司及其附属公司已订立若干出售及回购协议，根据该等协议，本公司名义上将若干按揭资产出售予交易对手，并同时订立协议回购已出售资产。根据美国国税局在类似情况下所采取的立场，本公司相信，就房地产投资信托基金的毛收入及资产测试而言(请参阅下文题为“-资产测试”一节)，本公司将被视为任何该等协议标的按揭资产的拥有人，尽管该等资产的所有权在协议期限内已转移至交易对手。然而，国税局可能会断言，在买卖和回购协议期间，该公司并不拥有抵押资产，在这种情况下，其符合REIT资格的能力可能会受到不利影响。
本公司可以投资于其他机构证券，这些证券是过关凭证。该公司预计，出于美国联邦所得税的目的，任何此类机构证券将被视为授予人信托的权益或REMIC的权益，来自此类机构证券的所有利息收入都将是符合95%毛收入标准的收入。就被视为设保人信托权益的代理证券而言，本公司将被视为在设保人信托所持有的按揭贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，这种按揭贷款的利息将是符合75%总收入测试标准的合格收入，前提是这种贷款是以房地产为抵押的。在被视为REMIC权益的机构证券的情况下，从该REMIC权益获得的收入
对于75%的毛收入测试，一般将被视为合格收入。然而，如上所述，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么只有公司在REMIC中的权益所产生的收入中的比例部分符合75%毛收入测试的目的。在REMIC权益包括嵌入利息互换或上限合约或其他衍生工具的范围内，该等衍生工具可产生不符合75%毛收入标准的收入。该公司预计，在75%和95%的毛收入测试中，其来自机构证券的几乎所有收入都将是符合条件的收入。
股息；F分编收入
本公司从其拥有股权的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。本公司从其拥有股权的任何其他房地产投资信托基金(包括任何附属房地产投资信托基金)收到的任何股息份额，将在两项毛收入测试中均为合格收入。
此外，公司可能被要求在毛收入中包括其在一个或多个外国(非美国)“F分部收入”中的份额。它所投资的公司，包括它在国外的TRS，无论它是否从这些公司获得分配。根据2018-48年度收入程序，本公司将把与外国TRS股权投资有关的某些收入包含在95%毛收入测试而不是75%毛收入测试中视为合格收入。
费用收入
该公司预计将收到与其运营相关的各种费用。就75%和95%毛收入测试而言，如果手续费收入是为了达成一项以不动产的抵押或利息作担保的贷款协议而收取的，而手续费收入并不是由任何人的收入和利润决定的，则该手续费收入将是符合75%和95%毛收入标准的收入。其他费用，如发起费和服务费、充当经纪交易商的费用和为第三方管理投资的费用，都不符合这两种毛收入测试的收入资格。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。
对冲交易
本公司及其附属公司不时期望就其一项或多项资产或负债进行对冲交易。该公司的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，“合格对冲交易”的收入和收益不包括在毛收入中。“合格套期保值交易”包括：(I)在公司交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动风险，或发生或将发生的普通债务；(Ii)主要为了管理任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)的货币波动风险而进行的任何交易；以及(3)为“抵消”第(1)或(2)项所述的交易而进行的任何交易，但所对冲的债务的一部分已被清偿或有关财产已被处置。本公司将被要求在收购、发起或达成交易当日结束前明确识别任何此类对冲交易，并满足其他识别要求，才能被视为合格对冲交易。本公司拟以不损害其作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。
鳕鱼收入
本公司及其附属公司可能不时以折扣价确认与回购债务有关的化学需氧量收入。就75%和95%的毛收入测试而言，鳕鱼收入不包括在毛收入中。
外汇收益
在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益不包括在毛收入中。“房地产汇兑收益”不包括在75%毛收入测试的毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%毛收入测试中，“被动外汇收益”不包括在毛收入中。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这些收益或收益是符合95%毛收入标准的收入，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为房地产抵押债务的债务人)房地产抵押债务或房地产权益的外币收益。因为被动外汇收益包括房地产国外
汇兑收益，房地产汇兑收益不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。这些房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于某些来自证券交易或从事大量和常规交易的外币收益，这些收益在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。
被禁止的交易
房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。本公司相信，其持有或将持有的任何资产均不会主要为向客户出售而持有，而出售其任何资产并不是，亦不会在其正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。将房地产投资信托基金出售财产定性为禁止交易的避风港，如果满足以下要求，则可以征收100%的禁止交易税：
•房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；
•房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售日期前两年内可按物业计入的支出总额，不得超过物业销售净价的30%；
•(I)在有关年度内，除丧失抵押品赎回权的物业或守则第1031或1033条所适用的销售外，房地产投资信托基金并未出售超过七宗物业；(Ii)房地产投资信托基金于年内出售的所有该等物业的经调整基数总额不超过年初房地产投资信托基金所有资产的总基数的10%；(Iii)房地产投资信托基金于该年度出售的所有该等物业的总公平市价不超过年初房地产投资信托基金所有资产的总公平市价的10%；(四)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整税基总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的经调整税基总额的20%；及(B)考虑到本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出物业占房地产投资信托基金所有物业(以经调整基数计算)的三年平均百分比不超过10%；或(V)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的公平市值总额的20%；及(B)考虑到本年度和之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占房地产投资信托基金所有物业的三年平均百分比(以公平市价计算)不超过10%；
•如非因丧失抵押品赎回权或终止租约而取得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年以赚取租金收入；及
•如果房地产投资信托基金在纳税年度内出售了超过七笔非止赎财产，与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的，房地产投资信托基金没有从该承包商获得任何收入或TRS。
不能保证公司出售的任何财产不会被视为“主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户”的财产，也不能保证公司在处置资产时能够遵守安全港。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。本公司打算对其活动进行结构调整，以避免可能导致大量禁止交易税的交易。
止赎财产
本公司将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和已确认的相关扣除，但不包括根据75%毛收入测试而符合资格的收入，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的财产的总收入将符合75%和95%的总收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产上的利益，以及这种不动产附带的任何个人财产：
•由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或在该财产的租赁或该财产担保的债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；
•有关贷款是由房地产投资信托基金在违约并不迫在眉睫或预期不会出现时取得的；及
•为此，房地产投资信托基金适当地选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。
如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为对该财产的止赎。财产一般在房地产投资信托基金收购该财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产，或在财政部长批准延期的情况下停止更长时间。然而，这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：
•就该财产订立租约，而根据租约条款，该财产所产生的入息不符合75%总入息审查的资格，或依据在该日或之后订立的租契而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的规定；
•在该物业上进行任何建造工程，但建成建筑物或任何其他改善工程除外，而该建筑物或任何其他改善工程在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建造工程；或
•这是在房地产投资信托基金收购该财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并不从中获得或收取任何收入或TRS的独立承办商除外。
当违约已经发生或迫在眉睫时，公司可因丧失抵押品赎回权或以其他方式将财产归于所有权而收购财产，并可就部分或全部财产进行止赎财产选择(对于已获得的“不良贷款”，情况可能并非如此)。
现金/收入差异/虚拟收入
由于本公司投资的资产的性质，本公司可能需要在收到该等资产的现金流量或处置该等资产的收益之前确认该等资产的应税收入，并可能被要求在早期报告超过该等资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。
本公司可在二级市场以低于面值的价格收购债务工具。就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额一般将被视为“市场折扣”。公司可以选择在应计收入中计入应计市场折扣，而不是因为经济目的而变现，从而产生虚拟收入。某些贷款的本金是按月支付的，因此，累积的市场折扣可能必须包括在每月的收入中，就好像债务工具最终肯定会得到全额收回一样。如果该公司在债务工具上收取的收入少于其收购价格加上它之前报告为收入的市场折扣，它可能无法从任何抵销损失扣除中受益。
公司可收购已按原发行折扣价发行的债券。总体而言，公司将被要求根据MBS到期的恒定收益率应计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应纳税收入，即使此类债务工具收到的现金较少或没有收到。与上一段讨论的市场折扣情况一样，有关的恒定收益率将被确定，并将根据有关按揭证券的所有未来到期付款的假设对该公司征税。如果没有支付MBS的所有款项，公司可能无法受益于任何抵销损失扣减。
此外，根据其投资策略，本公司可收购不良债务工具，然后与借款人达成协议修改该等工具。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部条例的“重大修改”，修改后的债务可能被视为在与借款人的债务交换中重新发行给公司。在这种情况下，公司可能被要求确认收入，只要修改后的债务本金超过其在未修改债务中的调整后税基，并将持有修改后的贷款，其成本基础等于其在美国联邦税收方面的本金。如上所述，就被视为交易商的TRS所持有的债务工具作出该等修订，则须在每个课税年度结束时(包括作出该项修订的课税年度)，将经修订的债务工具标记为其公平市价，犹如该债务工具已售出一样。在这种情况下，TRS一般将在作出修改的课税年度结束时确认亏损，但前提是此类债务工具的公平市场价值低于修改后的本金金额。
此外，如果本公司收购的任何债务工具或MBS拖欠强制性本金和利息，或就某一特定债务工具未能在到期时付款，本公司仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税收入。同样，无论是否收到相应的现金支付，本公司都可能被要求按规定的利率应计附属MBS的利息收入。
根据公司对私人贷款人产生的债务条款，或以其他方式，公司可能被要求使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数额的现金可用于分配给其证券持有人。
由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的每一个潜在的时间差异，公司可能有大量的应税收入超过可供分配的现金的风险很大。在这种情况下，本公司可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认该“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅下面标题为“-分销要求”的部分。
未能符合总入息审查
如果公司未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果根据美国联邦所得税法的某些条款有资格获得减免，则该公司仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，可以获得这些救济条款：
•该公司未能通过该等测试是基於合理因由而非故意疏忽；及
•在任何纳税年度出现这种情况后，公司将向美国国税局提交一份收入来源明细表。
然而，该公司无法预测它是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，如上文题为“-BrightSpire Capital，Inc.的税收”一节所述。即使宽免条款适用，该公司仍须就未能通过75%或95%毛收入测试的金额中较大者乘以旨在反映其盈利能力的分数而产生的毛收入征收100%的税。
资产测试
要符合REIT的资格，公司还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，其总资产价值的至少75%必须包括：
•现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金；
•政府证券；
•不动产的权益，包括租赁权、取得不动产的选择权和租赁权，以及与不动产有关的租赁的动产，以及可归于此种动产的租金被视为“不动产租金”；
•以不动产为抵押的抵押贷款利息；
•“公开发售的REITs”发行的其他REITs和债务工具的存量
•在公司收到新资本后一年内对股票或债务工具的投资，该新资本是通过发行股票或公开发行债券筹集的，期限至少为五年；以及
•REMIC的正常权益或剩余权益。然而，如果一个REMIC的资产中有不到95%的资产是符合美国联邦所得税法规定的与房地产相关的资产，并被认定为该公司持有此类资产，则该公司将被视为直接持有该REMIC资产的比例份额。
第二，在不包括在75%资产类别的公司投资中，其在任何一家发行人的证券中的权益价值不得超过其总资产价值的5%，或5%的资产测试。
第三，在未包括在75%资产类别中的公司投资中，其拥有的投票权或任何一家发行人的未偿还证券的价值不得超过10%，或10%的投票权或价值测试。
第四，公司总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。
第五，公司总资产的不超过25%的价值可能由不符合上述75%资产测试或25%证券测试目的的资产组成。
第六，本公司总资产的不超过25%可由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具组成，只要该等债务工具不以不动产或不动产权益作抵押。
就5%资产测试、10%投票权或价值测试及25%证券测试而言，“证券”一词不包括另一房地产投资信托基金的股票、“公开发售房地产投资信托基金”的债务、QRS的股本或债务证券，或就5%资产测试及10%投票权或价值测试而言，不包括构成房地产资产的TRS债务或权益、按揭贷款或按揭证券，或
一种伙伴关系。然而，“证券”一词一般包括由合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发售的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：
•“直接债务”证券被定义为在以下情况下按要求或在特定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股权；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或类似因素。“直接债务”证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，其中本公司或本公司持有投票权或股份价值超过50%的任何TRS持有的非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。然而，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：
•与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要：(I)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%；或(Ii)公司持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过$100万，并且债务债务的未应计利息不超过12个月可以要求预付；和
•一种与债务债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。
•对个人或财产的任何贷款；
•任何“467条款租赁协议”，但与关联方承租人的协议除外；
•任何支付“不动产租金”的义务；
•由政府实体发行的某些证券；
•房地产投资信托基金发行的任何证券；
•被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务票据，而本公司是该合伙企业的合伙人，但以其在合伙企业的股权和债务证券中的比例权益为限；以及
•被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果合伙企业总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文题为“-总收入测试”一节中所述的75%毛收入测试的条件，则未在前面的项目符号中说明。
就10%的价值测试而言，公司在合伙企业资产中的比例份额是指其在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个要点中描述的证券。
本公司持有的证券及其他资产已符合并将继续符合上述资产测试，本公司有意持续监察其遵守情况。然而，尚未获得独立评估来支持本公司关于其资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值，包括在债务抵押债券交易中发行的工具，可能不会受到准确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。
此外，为了美国联邦所得税的目的，将一种工具正确地归类为债务或股权在某些情况下可能是不确定的，这可能会影响资产测试的应用。因此，不能保证国税局不会争辩说，公司在其子公司或其他发行人的证券中的权益不会导致违反资产测试。
如上所述，《收入程序2003-65》提供了一个安全港，根据该程序，由合伙企业或有限责任公司所有权权益的第一优先担保权益担保的某些夹层贷款将被视为75%资产测试的合格资产(因此，不受5%资产测试和10%投票权或价值测试的影响)。请参阅标题为“-总收入测试”的部分。该公司预计，它的一些夹层贷款可能不符合这一安全港的条件。如果公司认为夹层贷款很可能不符合避风港的资格，也不会被排除在10%投票权或价值测试的证券定义之外，或者可能导致公司不符合75%或5%的资产测试，则公司将通过TRS持有该夹层贷款。
该公司拥有几家REITs的股票，并预计将投资于未来打算符合REITs资格的其他实体的股票。本公司相信，其已购入或将购入其他REITs的任何股票已是或将会是75%资产测试的合资格资产。然而，如果本公司拥有股票的房地产投资信托基金在任何一年未能符合资格成为房地产投资信托基金，则就75%资产测试而言，该房地产投资信托基金的股票将不是符合条件的资产。相反，
公司将接受5%的资产测试，10%的投票权或价值测试，以及上文所述的25%的证券测试，关于它在这样一个不合格的REIT的投资。因此，如果公司拥有股票的房地产投资信托基金没有资格成为房地产投资信托基金，公司可能无法通过上述一项或多项资产测试。就本公司对其他REITs的投资而言，它打算以使其能够继续满足REIT资产测试的方式这样做。
如上文题为“总收益测试”一节所述，公司及其子公司可投资于不良抵押贷款。一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的不动产的公平市场价值：(I)本公司同意收购或发起贷款的日期；或(Ii)如果发生重大修改，即本公司修改贷款的日期，则该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。尽管法律并不完全明确，但在75%的资产测试中，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。除其他要求外，此类贷款的不合格部分将受到万亿.E 10%投票权或价值测试的影响。美国国税局收入程序2014-51年度提供了一个安全港，根据该程序，美国国税局已表明，它不会质疑房地产投资信托基金将部分贷款视为符合资格的房地产资产，其金额等于：(I)贷款在相关季度房地产投资信托基金资产测试日期的公平市值；或(Ii)(A)担保贷款的房地产在相关季度资产测试日期的公平市场价值或(B)担保贷款的房地产的公平市场价值在房地产投资信托基金承诺发放或获取贷款的日期确定的公平市场价值中较大的一个。尚不清楚2014-51年度收入避风港程序如何受到最近关于处理由不动产和动产担保的贷款的立法修改的影响，其中动产的公平市场价值不超过不动产和担保贷款的动产的公平市场价值之和的15%。不能保证以后对本收入程序的解释或任何澄清将与本公司目前将其应用于其REIT合规分析的方式一致。该公司打算以符合REIT资格的方式投资于不良抵押贷款。
此外，如上所述，该公司打算投资于作为直通凭证的机构证券。该公司预计，出于美国联邦所得税的目的，代理证券将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益。就被视为设保人信托权益的代理证券而言，本公司将被视为在设保人信托所持有的按揭贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类抵押贷款通常将符合房地产资产的资格，因为它们是以房地产为抵押的。该公司预计，其基本上所有被视为授予人信托权益的机构证券都将符合房地产资产的资格。在机构证券被视为REMIC的权益的情况下，此类权益一般将符合房地产资产的资格。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么公司在REMIC中的权益中只有比例部分符合房地产资产的条件。如果本公司持有的抵押贷款参与或抵押贷款抵押贷款不代表设保人信托或REMIC权益中的权益，则该等资产可能不符合房地产资产的资格，具体取决于投资的情况和具体结构。
未能满足资产测试的要求
为进行各项资产测试，本公司已监察并将继续监察其资产状况。如果本公司在日历季度末未能通过资产测试，则在以下情况下不会失去其REIT资格：
•该公司在上一个日历季度末通过了资产测试；以及
•本公司资产价值与资产测试要求之间的差异源于其资产市值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。
如果公司不满足上文第二项所述的条件，仍可在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异以避免被取消资格。
如在任何历季结束时，本公司违反上述5%资产测试或10%投票权或价值测试，则在以下情况下，本公司将不会失去其房地产投资信托基金资格：(I)该失败属轻微(不超过其资产的1%或$1,000万)；及(Ii)其处置导致失败的资产，或在其发现该失败的季度最后一天后六个月内符合资产测试的规定。如果任何一项资产测试失败(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，公司将不会失去其房地产投资信托基金地位，条件是：(1)在发现失败的季度的最后一天后6个月内处置资产或以其他方式符合资产测试；(2)向美国国税局提交导致失败的每项资产的描述；及(Iii)在本公司未能通过资产审查期间，支付相当于50,000美元或不符合资格资产净收入35%的较大者的税款。
分配要求
在每个课税年度，公司必须向我们的持有人分配股息，但资本利得股息和被视为分配的留存资本利得的股息总额至少等于：
•其“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，不考虑已支付的股息扣除和净资本损益；以及
•其税后净收入的90%(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去
•某些项目的非现金收入的总和。
一般来说，在下列情况下，公司必须在相关的纳税年度或下一个纳税年度支付分派：(I)公司在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配；或(Ii)公司在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，应在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的持有人，并在下一年1月底之前实际支付股息。第(I)款下的分配应在已支付的年度向持有人纳税，而第(Ii)条下的分配被视为在申报它们的上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与公司上一个纳税年度有关，达到90%的分配要求。
除非本公司符合“公开发售的房地产投资信托基金”的资格，以便将其分派视为符合REITs的年度分派要求，并为其提供REIT级别的税项扣减，否则此类分派不得为“优惠股息”。在以下情况下，股息不属于优先股息：(I)按比例分配特定类别的所有流通股；及(Ii)符合本公司组织文件所载不同类别股票之间的优先选择。本公司认为其符合“公开发售房地产投资信托基金”的资格，而只要其符合“公开发售房地产投资信托基金”的资格，优先股息规则将不适用于它。
该公司将为其不分配给持有者的应税收入支付美国联邦所得税，包括净资本收益。此外，如果公司未能在某一日历年进行分配，或者，如果分配的申报和记录日期落在该日历年的最后三个月，则在该日历年的下一个日历年的1月底之前，至少应支付下列金额：
•该年度房地产投资信托基金普通收入的85%；
•该年度房地产投资信托基金资本收益的95%；以及
•前期未分配的应纳税所得额。
超过实际分配金额和公司已缴纳企业所得税留存收入的部分，公司将承担4%的不可抵扣消费税。
公司可以选择保留并就其在一个纳税年度收到的净长期资本收益缴纳所得税。如果公司选择这样做，它将被视为为上述4%的不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。该公司打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免公司所得税和4%的不可抵扣消费税。
本公司可能不时遇到实际收到收入及/或支付可扣除开支与将该收入或扣除项目计入其房地产投资信托基金应课税收入之间的时间差异。例如，请参阅上文题为“--资格其他潜在的非现金应税收入来源包括已修改的不良债务被视为交换时确认的收益、通过证券化结构(如债务抵押债券结构)融资的房地产和证券，该结构要求部分或全部可用现金流用于偿还公司以折扣价发行的借款、贷款或MBS，并要求在收到现金和不良贷款之前应计应计应纳税经济利息，即使借款人无法以现金支付当前的偿债款项，公司也可能被要求应计应纳税利息收入。此外，根据守则第451节，除某些例外情况外，本公司就美国联邦所得税而言，必须在不迟于该等收入在我们的财务报表中被计入收入时应计提收入，这可能会在REIT应税收入与该等收入的现金收入之间产生额外的差异。此外，《守则》第162(M)节规定，上市公司在任何一年可就其行政总裁、首席财务官和某些其他高薪行政人员扣除的补偿金额，每名雇员不得超过$100万。最近对第162(M)条的修改扩大了第162(M)条所涵盖的个人的S限制，并取消了以前允许扣除某些基于绩效的薪酬的例外，即使万超过100亿美元。
这可能会增加我们的REIT应税收入，最近根据第162(M)条拟议的法规规定，与美国国税局之前向几家UPREIT发布的某些私下信函裁决相反，受第162(M)条限制的补偿包括合伙企业为该上市公司的受保员工提供的服务支付的任何补偿合伙企业的分配份额，这也可能具有增加我们的REIT应税收入的效果。如果出现这种时间差异，可能需要安排借款或其他筹集资本的手段，以满足分配要求。此外，如果可能，公司可能会支付我们的股票或债务的应税股息，以满足分配要求。
2017年8月11日，美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权公共REITs进行选择性股票股息。根据这一收入程序，对2017年8月11日或之后宣布的分配有效，美国国税局将根据准则第301条将根据选择性股票股息进行的股票分配视为财产分配(即，在我们的收益和利润范围内作为股息)，只要股息总额的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中概述的某些其他要求。
在某些情况下，公司可能能够通过在晚些时候向持有人支付“不足股息”来纠正一年内未能满足分配要求的情况。公司可在扣除上一年度支付的股息时计入该等不足股息。尽管该公司可能能够避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但它将被要求根据其对亏空股息的任何扣除金额向美国国税局支付利息。
此外，房地产投资信托基金必须在其有非房地产投资信托基金收益和利润可供分配的第一个应纳税年度结束时分配所有累计收益和非房地产投资信托基金年度利润。
利息扣除限额
从2017年12月31日后开始的纳税年度开始，除某些例外情况外，该法第163(J)节将支付或应计债务支付或应计的净利息支出的扣除额限制在“调整后的应税收入”的30%。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。经调整的应税收入在确定时不考虑某些扣除，包括净利息支出、结转净营业亏损以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于《守则》第469(C)(7)(C)条所指的涉及房地产开发、重建、建造、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果作出这项选择，有关行业或业务所持有的应计折旧不动产(包括某些改善)必须根据守则下的替代折旧制度进行折旧，这通常较守则下普遍适用的折旧制度为差。如果我们没有做出选择，或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择，这种利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应纳税收入，从而增加我们必须做出的分派金额，以符合REIT的要求，并避免招致公司层面的税收。同样，这一限制可能会导致我们的TRS有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。
记录保存要求
根据房地产投资信托基金规则，本公司须保存某些记录。此外，为了避免罚款，公司必须每年向我们的持有人要求提供信息，以披露其实益权益流通股的实际所有权。公司打算继续遵守这些要求。
外商投资
该公司及其子公司已经并预计将在外国获得要求其向外国纳税的投资。公司在外国司法管辖区缴纳的税款不能转嫁给我们的持有人，也不能被我们的持有人用作外国税收抵免或其他方式。公司可能受到美国联邦所得税规则的约束，这些规则旨在防止或最大限度地减少公司推迟确认其拥有直接或间接权益的外国实体的被动型收入的价值。因此，该公司可能被要求在收到与该收入有关的现金分配之前确认美国联邦所得税的应税收入，或者在某些情况下，支付它被视为已递延的美国联邦所得税的利息费用。该公司的海外投资也可能产生外汇损益。如上所述，在一项或两项总收入测试中，某些外币收益可能不包括在毛收入中。请参考上面标题为“-资格要求-总收入测试”的部分。
未能获得资格
如本公司未能符合除总收益审查及资产审查外的一项或多项REIT资格要求，如其未能符合资格是由于合理因由而非故意疏忽所致，则可避免被取消资格，而本公司须为每项不符合规定支付50,000元罚款。此外，如题为“-总收入测试-未能满足总收入测试”和“-资产测试-未能满足资产测试”的章节所述，有针对未通过总收益测试和资产测试的救济条款。
如果该公司在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用任何减免条款，它将按常规公司税率对其应税收入缴纳美国联邦所得税。此外，在2022年12月31日之后的纳税年度，我们还可能需要缴纳2022年《通胀降低法案》颁布的适用于非REIT公司的某些税收，包括对某些股票回购征收不可抵扣的1%消费税。在计算其未能符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，本公司将无法扣除支付给持有人的金额。事实上，该公司在该年度无须向持有人派发任何款项。在这种情况下，就公司当前和累积的收益和利润而言，按个别税率向大多数持有人分派通常将按资本利得税税率征税。在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，通常是个人、信托或遗产的美国持有者可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。或者，支付给个人、信托和遗产的美国持有者的此类股息可能会按合格股息的优惠所得税税率(即20%的美国联邦最高税率)纳税。此外，在受守则限制的情况下，公司分配者可能有资格获得股息扣除。
除非该公司有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则在其不再符合资格成为房地产投资信托基金的下一个课税年度的四个课税年度内，该公司亦会被取消作为房地产投资信托基金的税务资格。该公司无法预测它是否在所有情况下都有资格获得此类法定救济。
A类普通股持有人的课税
对应税美国持有者的征税。
以下是适用于美国持有者的与股票所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要.
美国持股人对我们股票的分配征税
只要公司符合房地产投资信托基金的资格，美国应税持有人通常必须将公司当前或累计收益和利润中的普通收入分配视为普通收入分配，而公司不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。然而，对于2026年之前的纳税年度，通常是个人、信托或遗产的美国持有者可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。为了确定分配是从其当前或累积的收益和利润中进行的，公司的收益和利润将首先分配给优先股股息，然后分配给普通股股息。
支付给美国持有者的股息将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。此外，支付给美国股东的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。符合条件的股息收入的最高税率为20%。合格股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个别税率征税。由于本公司分配给持有人的REIT应纳税所得额一般不需缴纳美国联邦所得税(请参阅上文题为“-BrightSpire Capital，Inc.的纳税”一节)，因此其股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，公司的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税，目前的最高税率为37%。然而，合资格股息收入的20%税率将适用于本公司的普通REIT股息，其适用范围为：(I)其在其或其前身须缴纳企业所得税(减去税额)的上一个非REIT应课税年度保留的收入；(Ii)其从非REIT公司(例如国内TRS)收到的股息；及(Iii)其已支付企业所得税的收入的可归属程度(例如，本公司分配的股息少于其应纳税所得额的100%)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，持有者必须在121天内持有我们的股票超过60天，也就是我们的股票不含股息的日期之前60天。此外，支付给收入超过某些门槛的某些个人、信托基金和遗产的股息要缴纳3.8%的医疗保险税。
美国股东通常会将公司指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。公司一般会将其资本利得股息指定为20%或25%的比率分配。请参阅下文标题为“-资本利得和
损失。“然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。
公司可以选择对其在一个纳税年度收到的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，如果公司在及时通知持有人时指定了这一数额，美国持有人将被视为收到了公司未分配的长期资本收益的比例份额，并将因公司缴纳的税款比例份额而获得抵免。美国持有者将通过其在公司未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在公司缴纳的税款份额来增加其股票的基数。
如果公司进行的分配超过其当前和累积的收益和利润，则在不超过美国持有者股票的调整税基的范围内，这种分配将不对美国持有者征税。相反，这种分配将降低此类股票的调整后税基。如果公司进行的分配超过其当前和累积的收益和利润以及美国持有者在其股票中的调整税基，如果股票持有一年或更短时间，持有者将确认长期资本利得或短期资本利得，假设该股票是美国持有者手中的资本资产。此外，如果公司在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向美国记录持有人支付分配，则该分配应被视为既由公司支付，又由美国持有人在该年12月31日收到，前提是公司在下一个日历年度的1月期间实际支付分配。
持有人不得在其个人所得税申报单中包括本公司的任何净营业亏损或资本亏损。相反，公司将结转此类亏损，以可能抵消公司未来的收入。根据守则第172节，本公司于2017年12月31日后开始的应课税年度内因亏损而结转的任何经营亏损净额，不得扣除其REIT应课税收入的80%(厘定时不考虑已支付股息的扣除)，而截至2017年12月31日后的应课税年度产生的任何未使用部分亏损，不得结转，但可无限期结转。
来自公司的应税分配和出售我们股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，持有人通常不能将任何“被动活动损失”，例如持有人是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，公司的应税分派和出售我们股票的收益一般可被视为投资收入(尽管任何这样处理的资本收益将不符合适用于按个别税率征税的美国持有者资本收益的20%的较低税率)。公司将在公司的纳税年度结束后通知持有者该年度可归因于其分配的构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。
如果TMP或REMIC剩余权益的超额包含收入被分配给任何美国持有人，那么这些收入将在美国持有人手中纳税，而不会被美国持有人本来可以获得的任何净运营亏损所抵消。请参阅标题为“-资格要求--应税抵押贷款池”一节。根据美国国税局指引的要求，如果公司支付的部分股息可归因于超额包含收入，公司打算通知其美国股东。
美国股东对BrightSpire Capital，Inc.处置的征税.的股票
一般而言，美国持有者将在出售、赎回或其他应税处置我们的股票时实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市场价值和在此类处置中收到的现金与处置时美国持有者在普通股中的调整税基之和之间的差额。一般而言，非证券交易商的美国持有者必须将持有股票超过一年的美国持有者在应纳税处置股票时变现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，否则视为短期资本收益或损失。然而，美国持有者在出售或交换其持有的股票不超过6个月时的任何损失，必须被视为长期资本损失，只要该美国持有者之前将该公司的任何实际或被视为分配的分配视为长期资本收益。如果美国持有者在处置之前或之后的30天内购买了我们股票的其他基本相同的股票(在这种情况下，收购的股票的基础将被调整以反映不允许的损失)，则美国持有者在应税处置股票时实现的任何损失的全部或部分可能不被允许。
资本损益
纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换所产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前最高边际个人所得税税率为37%。然而，适用于按个人税率征税的美国持有者的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，以收益总额或累计第1250条折旧中的较小者计算。此外，某些个人、信托基金和遗产确认的资本收益，其收入超过某些门槛，应缴纳3.8%的医疗保险税。使用
对于公司指定为资本利得股息的分配以及它被视为分配的任何留存资本收益，公司通常可以指定此类分配是否应向其美国持有者征税，按20%或25%的个别税率征税。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和五年。
扩大医疗保险税
2010年的《医疗保健与协调法案》要求，在某些情况下，某些个人、遗产和信托基金的美国持有者要为“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置房地产投资信托基金股份的股息和收益。守则199A节就非公司纳税人收取的普通房地产投资信托基金股息所容许的暂时性20%扣减，仅就守则第1章而言是允许的，因此在厘定须按守则第2A章征收的3.8%医疗保险税的投资收入净额时，显然不能作为可分配予该等股息的扣除项目。潜在投资者应就这项立法咨询他们自己的税务顾问。
免税持有人的课税
免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户和年金，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局发布了一项已公布的裁决，即从REIT向获得豁免的员工养老金信托进行的股息分配不构成UBTI，前提是获得豁免的员工养老金信托不会在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的股份。根据这一裁决，该公司分配给免税持有人的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税持有人用债务为其在我们股票上的投资提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从本公司获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，可归因于超额包含收入的公司股息将在大多数免税持有人手中构成UBTI。请参阅标题为“-资格要求--应税抵押贷款池”一节。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从公司获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，如果公司是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有我们10%以上股票的合格员工养老金或利润分享信托基金必须将从公司获得的一定比例的股息视为UBTI。这一百分比等于公司从一项不相关的贸易或业务中获得的毛收入，就像公司是一家养老金信托基金一样，除以公司支付股息当年的毛收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们10%以上股票的养老金信托基金：
•免税信托将被要求视为UBTI的公司股息的百分比至少为5%；
•本公司有资格成为房地产投资信托基金的原因是修改了规则，该规则要求5名或更少的个人持有不超过50%的我们的股票，这使得养老金信托的受益人被视为按照其在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票(参见“资格要求”一节)；以及
•或者：(I)一个养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上；或(Ii)一组单独持有我们股票价值10%以上的养老金信托基金总共拥有我们股票价值的50%以上。
对非美国持有者征税
管理非美国股票持有者的美国联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法律对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。
如果非美国持有者收到的分配不能归因于公司出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益，并且公司没有将股息或留存资本利得指定为资本利得，则公司将确认普通收入，前提是公司从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约减少或取消了该税。可归因于超额包含收入的公司股息将被征收30%的预扣税，其他任何适用的所得税不会减少
条约。请参阅标题为“-资格要求--应税抵押贷款池”一节。如果分配被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国持有者就此类分配征税的方式相同，作为公司的非美国持有者也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税。本公司计划对支付给非美国持有者的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：
•适用较低的条约费率，并且非美国持有者向公司提供一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的费率；或
•非美国持有者向公司提交了一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配与有效的关联收入有关。
如果非美国持有者的分派超过公司当前和累积的收益和利润，则该分派的超额部分不会超过持有者调整后的股票基础，则不会产生税收。相反，这种分配的多余部分将减少此类股票的调整基数。如果非美国持有者从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则非美国持有者将因超过公司当前和累积的收益和利润以及持有者的调整后的股票基础而被征税，如下所述。由于公司通常不能在作出分配时确定分配是否会超过其当前和累积的收益和利润，因此公司通常将按预提股息的税率对任何分配的全部金额预缴税款。然而，如果公司后来确定分配实际上超过了公司当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以要求退还公司扣留的金额。
如果该公司被视为“美国房地产控股公司”，如下所述，它将被要求扣留超过其当前和累积收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管公司打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但如果不这样做，公司可以按15%的比率预扣分销的任何部分，而不是按30%的比率预扣。
在本公司有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国持有人将就本公司出售或交换不动产外国投资(FIRPTA)项下的USRPI所获得的收益的分配缴纳税款。USRPI包括不动产的某些权益和“美国不动产控股公司”的股票，后者是资产中至少50%由不动产权益组成的公司。根据FIRPTA，非美国持有者对可归因于销售USRPI的收益的分配征税，就像这些收益实际上与非美国持有者的美国业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税对这种分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则应征收特别替代最低税。无权获得条约救济或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。该公司必须扣留它可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国持有者可以获得抵免其纳税义务，抵免公司扣缴的金额。
可归因于公司出售不动产的非美国持有人的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要：(I)(A)该类别的我们的股票在美国成熟的证券市场“定期交易”；(B)在分配之前的一年期间，非美国持有人在任何时候都没有持有超过10%的适用类别的我们的股票；或(Ii)非美国持股人被视为“合格股东”，如下所述。因此，一般情况下，非美国持有者持有我们“定期交易”的适用类别股票10%或更少的股份，他们将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。如果我们的某类股票没有定期在美国的成熟证券市场交易，或者非美国持有者在分配前一年内的任何时间持有我们股票的10%以上，则可归因于公司出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA缴纳税款，如上一段所述。此外，如果非美国持有人在支付股息前的30天内处置了我们的股票，并且该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为对该非美国持有人的USRPI资本收益，则该非美国持有人应被视为拥有USRPI资本收益，如果不是处置，就会被视为USRPI资本收益。
尽管法律对此问题并不明确，但似乎公司指定为美国持有人所持股票的留存资本利得的金额一般应与公司实际分配资本利得股息一样对待非美国持有人。根据这一方法，非美国持有者将能够抵扣其美国联邦所得税债务，作为抵免其公司为此类留存资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要非美国持有者在该公司支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务，前提是非美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，这可能需要向美国国税局提交纳税申报单。
根据FIRPTA，非美国持有者一般不会就出售我们的股票所实现的收益缴纳税款，只要公司：(I)在指定的测试期内不是“美国房地产控股公司”；或(Ii)是国内控制的合格投资实体。境内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在规定的测试期内，外国投资者在任何时候直接或间接持有的房地产投资信托基金价值低于50%。本公司相信，它将是一家国内控股的合格投资实体，但由于我们的股票将公开交易，它不能向您保证它实际上将是一家国内控股的合格投资实体。然而，即使本公司是一家“美国房地产控股公司”，而且它不是一家国内控制的合格投资实体，如果我们的股票在既定的证券市场上“定期交易”，在指定的测试期内，在任何时候实际或建设性地拥有我们适用类别股票10%或更少的非美国持有者，也不会根据FIRPTA缴纳税款。由于公司的普通股和优先股将定期在成熟的证券市场交易，非美国持有者将不会因任何此类收益而根据FIRPTA纳税，除非其实际或建设性地拥有超过10%的适用类别的我们的股票。如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对此类收益征税，受适用的替代最低税或非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束。此外，在以下情况下，非美国持有者将对不受FIRPTA约束的收益征税：(1)收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者将就此类收益受到与美国持有者相同的待遇；或(Ii)非美国持有人是非居住于美国的外国人，在该课税年度内在美国居住183天或以上，并在美国有“税务居所”，在这种情况下，非美国持有人的资本利得税将被征收30%的税。
合格股东
除下文讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东”的任何分配，将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的特别预扣规则的约束。虽然“合格股东”不会被FIRPTA扣留在房地产投资信托基金的分配中，但“合格股东”的某些投资者(即持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)，并持有我们超过10%的股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的非美国人)可能会受到FIRPTA扣缴的限制。
此外，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的“合格股东”出售我们的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。与分配一样，“合格股东”的某些投资者(即在“合格股东”中持有权益(仅作为债权人的权益除外)，并持有我们超过10%的股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的非美国人)可能会被FIRPTA扣留出售我们的股票。
合格股东“是指符合以下条件的外籍人士：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的好处，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所(如此类全面所得税条约所定义)上市并定期交易，或者是根据外国法律在一个司法管辖区以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，该司法管辖区与美国订有税务信息交换协议，并拥有一类有限合伙单位，相当于纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上；(Ii)是下文所界定的合资格集体投资工具；及(Iii)保存在该外国人的课税年度内任何时间直接拥有上文(I)项所述类别权益或单位(视乎情况而定)5%或以上的每一人的身分的记录。
合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(1)符合上述综合所得税条约规定的降低预扣税率的资格，即使该实体持有此类REIT股票的10%以上；(2)上市交易，根据《守则》被视为合伙企业，是扣缴的外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”；或(Iii)由财政部长指定，并且(A)在财务上透明，符合守则第894条的含义，或(B)要求将股息计入其总收入，但有权扣除分配给其投资者的股息。
合格的外国养老基金
对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”(或其所有权益由“合格外国养老基金”持有的实体)的任何分配，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不需缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。
合格外国退休基金是指任何信托、公司或其他组织或安排：(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织的；(Ii)设立的目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或退休金福利，以换取所提供的服务；(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%；(4)受政府监管，并每年向其设立或经营所在国家的有关税务机关报告其受益人的资料；(5)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免税，或减按税率征税，或(B)对该组织或安排的任何投资收入递延征税或按减税税率征税。
FATCA扣缴
根据外国账户税收合规法案(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，某些非美国持有人就我们的股票支付的股息将被征收30%的美国预扣税。此外，如果不满足这些披露要求，将对某些非美国持有人在2018年12月31日之后出售我们的股票所获得的收益征收30%的美国预扣税(受下文讨论的拟议财政部法规的约束)。如果需要支付预扣税，有资格就此类股息和收益获得美国预扣税豁免或减免的非美国持有者将被要求向美国国税局申请退款，以获得此类豁免或减免的好处。本公司将不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。
虽然根据FATCA预扣将适用于2018年12月31日之后出售或处置我们的股票所产生的毛收入的付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。
信息报告要求和备用扣留；离岸持有的股份
该公司将向其持有人和美国国税局报告其在每个日历年支付的分派金额，以及它扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，持有人可以按28%的比率对分配进行备用扣缴，除非持有人：
•是公司或符合某些其他豁免类别的资格，并在需要时证明这一事实；或
•提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。
没有向公司提供正确的纳税人识别号码的持有者也可能受到美国国税局的处罚。任何支付作为备用预扣的金额都可以抵扣持有人的所得税义务。此外，公司可能被要求扣留部分资本收益分配给任何未能向公司证明其非外国身份的美国持有者。
备用扣缴一般不适用于公司或其支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，前提是非美国持有人向公司或其支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果公司或其付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用扣缴。非美国持有者在美国境外处置或赎回的净收益由经纪人的外国办事处或通过外国办事处支付，一般不受信息报告或备用扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备用预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有文件证据表明受益所有者是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由经纪美国办事处或通过经纪美国办事处出售我们股票的非美国持有者的净收益的支付通常受信息报告和备份的影响
除非非美国持有者在伪证惩罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和备份扣留的豁免权。
备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以从持有人的美国联邦所得税义务中退还或贷记。持有人应向其税务顾问咨询有关备用预扣的申请、备用预扣的可获得性和获得豁免的程序。
根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介持有股票的美国持有者从我们的股票上支付的股息征收30%的美国预扣税。本公司将不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。
其他税务后果
光明资本公司S投资经营合伙企业和子公司合伙企业的税务问题
以下讨论总结了适用于本公司在本公司经营合伙企业中的直接或间接投资以及本公司在其中形成或获得权益并被视为合伙企业的美国联邦所得税目的的任何附属合伙企业或有限责任公司的某些美国联邦所得税考虑事项(单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。为进行房地产投资信托基金收入测试，本公司将在其收入中计入合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目的比例份额，并将包括其根据其在该等合伙企业中的资本权益而持有的合伙企业所持资产的比例份额(10%价值测试除外，为此，吾等在合伙企业资产中的权益的厘定将基于我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，但守则明确排除的某些证券除外)。本公司在合伙企业中的权益是根据本公司对合伙企业资本的所有权百分比计算的，或者基于适用的合伙企业或有限责任公司协议中规定的分配，采用更保守的计算方法。因此，在本公司持有合伙企业的股权的范围内，该合伙企业的资产和业务可能会影响其作为房地产投资信托基金的资格，即使本公司可能对该合伙企业没有控制权或仅具有有限的影响力。
归类为合伙关系。只有在合伙企业出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业(或在实体只有一名所有者或成员的情况下，该实体在美国联邦所得税中被忽略)，而不是作为公司或协会纳税的情况下，公司才有权在其收入中计入每个合伙企业的收入分配份额，并扣除其在每个合伙企业的亏损分配份额。就美国联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的非法人国内实体将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：
•根据与实体分类有关的财务处条例或勾选条例被视为合伙企业，如下所述；以及
•不是“公开交易”的合伙企业，定义如下。
根据复选规则，至少有两个业主或成员的非法人国内实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体未能进行选择，它通常将被视为合伙企业(如果该实体只有一个所有者或成员，则被视为美国联邦所得税目的不受重视的实体)，用于美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税的目的，每个合伙企业都打算被归类为合伙企业，任何合伙企业都不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。
上市合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或随时可以在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日之后的每个课税年度内，上市合伙被归类为上市合伙，而该合伙在该年度的总收入中有90%或以上包括某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，或90%的被动型收入例外，则在任何课税年度内，该合伙不会被视为公司。财政部法规为上市合伙企业的定义提供了额外的有限避风港。根据私募豁免避风港，合伙企业的权益在以下情况下将不会被视为容易在二级市场或其实质等价物上交易：(I)合伙企业中的所有权益是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的；及(Ii)在合伙企业的纳税年度内的任何时候，合伙企业的合伙人不超过100人。在确定合伙企业的合伙人人数时，拥有合伙企业、设保人信托或S公司的权益的人，如在该合伙企业中拥有权益，则只有在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)该所有者在该实体中的权益的实质上全部价值可归因于
实体在合伙企业中的直接或间接利益；(2)使用实体的一个主要目的是允许合伙企业满足100个合伙人的限制。根据90%被动收入例外或私募避风港，预计每一家合伙企业都有资格作为合伙企业对待，以缴纳美国联邦所得税。本公司没有也不打算要求美国国税局做出裁决，即出于美国联邦所得税的目的，合作伙伴关系将被归类为合伙企业。
如果出于任何原因，公司拥有10%以上股权的合伙企业作为公司而不是合伙企业，在美国联邦所得税方面应纳税，该公司很可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非它有资格获得某些减免条款。请参阅标题为“-资格要求-总收入测试”和“-资格要求-资产测试”的章节。此外，出于税务目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，公司可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅标题为“-资格要求-分配要求”的章节。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合伙人，其合伙人将被视为纳税持有人。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。
合伙企业及其合伙人的所得税
要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业通常不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，无论本公司是否已收到或将收到来自该合伙企业的任何分派，本公司须考虑其于该合伙企业截至本公司课税年度内或与该合伙企业有关的任何应课税年度的收入、收益、亏损、扣减及抵免所占的每一合伙企业的可分配份额。然而，在2017年12月31日之后的纳税年度，在某些情况下，如果没有相反的选择，合伙企业因美国国税局审计而调整合伙企业的纳税申报单的纳税义务将强加给合伙企业本身。
伙伴关系分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中有关合伙企业分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配没有被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和损失的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。
关于出资财产的税收分配。在递延纳税交易中为换取合伙企业权益而向合伙企业贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使缴款合伙人分别计入或受益于在出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损。未实现收益或未实现亏损、固有收益或固有亏损的金额通常等于出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额，或账面税额差额。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。美国财政部已颁布法规，要求合伙企业使用一种“合理的方法”来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。
合伙企业利益的基础。本公司在任何合伙企业中的调整税基通常等于：
•公司向合伙企业出资的现金金额和其他财产的基础；
•增加公司在合伙企业收入中的可分配份额和在合伙企业中可分配的债务份额；以及
•减去但不低于零，减去公司在合伙企业亏损中的可分配份额和分配给公司的现金金额，以及由于减少公司在合伙企业中的债务份额而产生的推定分配。
如果本公司在合伙企业亏损中的分配份额将使本公司合伙企业权益的调整税基降至零以下，则该等亏损的确认将推迟至确认该等亏损不会使本公司的调整税基降至零以下的时间。合伙企业的分派或本公司在合伙企业债务中所占份额的任何减少(被视为对合伙人的建设性现金分配)将使本公司的调整税基降至零以下，该等分派或减少将构成本公司的应纳税所得额。这种分配和推定分配通常将被描述为长期资本收益。
适用于合伙企业的折旧扣除。财产的初始计税基础是现金数额和作为财产对价给予的财产基础。合伙企业为换取合伙企业的单位而获得的出资财产的初始基准，应与取得之日转让人在此类财产中的基准相同。虽然法律并不完全明确，但合伙企业通常会在剩余的使用年限内，按照转让人使用的相同方法，出于美国联邦所得税的目的对这些财产进行折旧。合伙企业的税收折旧扣除将根据其在合伙企业中的各自利益在合作伙伴之间进行分配，除非根据管理合伙企业分配的美国联邦所得税法，合伙企业必须使用另一种方法来分配可归因于贡献或重估财产的税收折旧扣除，这可能导致公司获得不成比例的此类扣除。
影响REITs的立法或其他行动
这一讨论是以《守则》、《财政条例》及其行政和司法解释的规定为基础的，所有这些规定都截止到《守则》之日。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果(包括适用的税率)不同于本文概述的结果。本公司不能向您保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其持有人的提案。美国联邦税法及其解释的变化可能会对对公司股票的投资产生不利影响。持有者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法可能发生的变化以及对我们股票投资的影响。
州税、地方税和外国税
本公司和/或您可能受到各个州、地区和外国司法管辖区的征税，包括本公司或持有者交易业务、拥有财产或居住的那些司法管辖区。州、地方和外国税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，我们敦促您就州、地方和外国税法对投资我们股票的影响咨询您的税务顾问。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
第10项所要求的信息在此并入，参考根据第14A条在截至2023年12月31日的财政年度后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书。
第11项.行政人员薪酬
第11项所要求的信息在此并入，参考根据第14A条在截至2023年12月31日的财政年度后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书。
第12项：某些实益所有人的担保所有权及与管理层有关的股东事项。
第12项所要求的信息在此并入，参考根据第14A条在截至2023年12月31日的财政年度后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
第13项要求的信息特此参考根据第14 A条在截至2023年12月31日的财年后120天内向SEC提交的最终委托声明纳入其中。
第14项主要会计费用及服务
第14项要求的信息特此参考根据第14 A条在截至2023年12月31日的财年后120天内向SEC提交的最终委托声明纳入其中。
第四部分
项目15. 附件和财务报表附表
（a）（1）和（2）。DeliverSpire Capital，Inc.的财务报表和附表
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告（PCAOb审计师ID 42) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-6 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益(亏损表) | F-7 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益报表 | F-8 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注： | F-11 |
1.业务和组织 | F-11 |
2.主要会计政策摘要 | F-11 |
3.投资性贷款和优先股权，净值 | F-23 |
4.房地产证券 | F-28 |
5.房地产、净值和待售房地产 | F-30 |
6.递延租赁成本和其他无形资产 | F-33 |
7.受限制现金、其他资产以及应计负债和其他负债 | F-34 |
8.债务 | F-36 |
9.关联方安排 | F-40 |
10.基于股权的薪酬 | F-40 |
11.股东权益 | F-43 |
12.非控制性权益 | F-45 |
13.公允价值 | F-45 |
14.衍生物 | F-50 |
15.所得税 | F-51 |
16.承诺和意外情况 | F-53 |
17.分部报告 | F-54 |
18.每股收益 | F-58 |
19.重组费用 | F-59 |
20.后续活动 | F-59 |
附表三截至2023年12月31日房地产及累计折旧情况 | F-60 |
附表四截至2023年12月31日房地产抵押贷款 | F-62 |
所有其他附表都被省略，因为它们不适用，或者所要求的信息包含在合并财务报表或附注中。
(A)(3)展品
独立注册会计师事务所报告
致BrightSpire Capital，Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了BrightSpire Capital，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度中每一年的相关综合经营表、全面收益(亏损)、权益和现金流量，以及指数第15(A)项所列的相关附注和财务报表时间表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月21日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述之关键审核事项乃因本期审核财务报表而产生并已知会或须知会审核委员会之事项，且该等事项：（1）与对财务报表属重大之账目或披露事项有关;及（2）涉及我们特别具挑战性、主观或复杂之判断。传达关键审计事项并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见，而我们在下文传达关键审计事项，并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
| | | | | | | | |
| | 当期预期信贷损失(“CECL”)准备金 |
有关事项的描述 | | 截至2023年12月31日，公司为投资组合持有的贷款和优先股以及相关的当前预期信贷损失准备金分别为29亿美元和7,600美元万。如附注2所述，本公司的CECL准备金是对贷款或优先股投资的预期年限内的预期信贷损失总额的估计。在衡量具有相似风险特征的工具的CECL准备金时，管理层主要利用违约概率/损失概率，该模型考虑了与过去事件、当前状况和合理和可支持的预测有关的内部或外部信息，以及贷款的具体特征，包括基于抵押品的公允价值的贷款与价值比率、借款人的财务表现、预期本金和利息支付(“一般CECL准备金”)。本公司在厘定CECL总储量时，亦会考虑定性因素。当管理层确定本公司可能无法全数支付个别票据的本金及利息时，本公司会记录一项准备金，以将该票据的账面价值减至按该票据的实际利率贴现的预期未来现金流量现值，或采用贴现现金流法减至抵押品的公允价值(“特定CECL准备金”)。 由于模型的复杂性，以及在确定管理层估计数时使用的重大假设的判断性质，审计CECL准备金尤其主观，这些假设包括某些宏观经济变量、抵押品的公允价值和基于市场的假设，包括租金、资本化率和贴现率。这些假设对CECL储量有很大影响。 |
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我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们了解、评估了设计，并测试了对公司估算用于投资的贷款和优先股的CECL准备金的程序的控制的操作有效性，包括管理层对上述重要假设的审查、用于估算特定CECL准备金的一般CECL准备金模型和贴现现金流模型中使用的关键输入的完整性和准确性。 为了测试总的CECL储备，我们执行了审计程序，其中包括评估上述方法、模型和重要假设的适当性，并测试所用数据的完整性和准确性。在内部专家和其他专业人士的协助下，我们评估了用于估计CECL总储备的违约概率和损失的适当性，并评估了模型中使用的基本宏观经济变量。我们审查了管理层准备的敏感性分析，并将管理层的重要假设与外部来源的相关信息进行了比较。对于贷款样本，我们聘请了内部房地产估值专业人士协助我们执行程序，以证实用于开发CECL一般储备的相关抵押品的公允价值投入和净营业收入的合理性。我们还评估了管理层根据相关抵押品的公允价值进行的质量调整的合理性。对于所有特定的CECL储备，在我们内部专家的协助下，我们审查了如上所述用于得出管理层对抵押品公允价值估计的方法和重要的基于市场的假设。 |
/s/ 安永律师事务所
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2024年2月21日
BRIGHTSPIRE CAPITAL，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 257,506 | | | $ | 306,320 | |
| 受限现金 | 104,583 | | | 92,508 | |
| 持有用于投资的贷款和优先股权 | 2,936,506 | | | 3,574,989 | |
| 当期预期信贷损失准备金 | (76,028) | | | (106,247) | |
| 持有用于投资的贷款和优先股权，净值 | 2,860,478 | | | 3,468,742 | |
| | | |
| 房地产，净值 | 807,985 | | | 732,468 | |
| 应收账款净额 | 41,451 | | | 40,698 | |
| 递延租赁成本和无形资产，净额 | 58,971 | | | 53,980 | |
| 持有待售资产 | 19,600 | | | — | |
| 其他资产 | 47,680 | | | 55,673 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 4,198,254 | | | $ | 4,750,389 | |
| 负债 | | | |
| 证券化应付债券，净值 | $ | 912,545 | | | $ | 1,167,600 | |
| 抵押贷款和其他应付票据，净额 | 650,293 | | | 656,468 | |
| 信贷安排 | 1,152,723 | | | 1,339,993 | |
| | | |
| 应计负债和其他负债 | 85,501 | | | 87,633 | |
| 无形负债，净额 | 4,138 | | | 4,839 | |
| | | |
| 应付托管押金 | 88,603 | | | 79,055 | |
| 应付股息 | 25,985 | | | 25,777 | |
| | | |
| 总负债 | $ | 2,919,788 | | | $ | 3,361,365 | |
| 承付款和或有事项(附注16) | | | |
| 股权 | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.01面值，50,000,000授权股份，不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.01每股面值 | | | |
A类，950,000,000授权股份，129,985,107和128,872,471截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 1,300 | | | 1,289 | |
| 额外实收资本 | 2,864,883 | | | 2,853,723 | |
| 累计赤字 | (1,586,292) | | | (1,466,568) | |
| 累计其他综合损失 | (2,556) | | | (676) | |
| 股东权益总额 | 1,277,335 | | | 1,387,768 | |
| 投资实体的非控股权益 | 1,131 | | | 1,256 | |
| 权益总额 | 1,278,466 | | | 1,389,024 | |
| 负债和权益总额 | $ | 4,198,254 | | | $ | 4,750,389 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
BRIGHTSPIRE CAPITAL，Inc.
合并资产负债表
(单位：千)
下表列出了证券化工具和具有非控股权益的某些房地产作为可变利益实体的资产和负债，公司被确定为主要受益人。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 5,380 | | | $ | 5,163 | |
| 受限现金 | 7,023 | | | 7,831 | |
| 持有用于投资的贷款和优先股权，净值 | 1,170,034 | | | 1,444,398 | |
| 房地产，净值 | 166,616 | | | 167,821 | |
| 应收账款净额 | 11,731 | | | 11,869 | |
| 递延租赁成本和无形资产，净额 | 7,753 | | | 10,956 | |
| | | |
| 其他资产 | 20,250 | | | 21,977 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 1,388,787 | | | $ | 1,670,015 | |
| 负债 | | | |
| 证券化应付债券，净值 | $ | 912,545 | | | $ | 1,167,600 | |
| 抵押贷款和其他应付票据，净额 | 170,412 | | | 173,960 | |
| | | |
| 应计负债和其他负债 | 5,239 | | | 5,026 | |
| 无形负债，净额 | 3,460 | | | 4,839 | |
| | | |
| 应付托管押金 | 927 | | | 2,366 | |
| | | |
| 总负债 | $ | 1,092,583 | | | $ | 1,353,791 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
BRIGHTSPIRE CAPITAL，Inc.
合并业务报表
(in千，每股数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净利息收入 | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | | $ | 298,702 | | | $ | 236,181 | | | $ | 168,845 | |
| 利息开支 | | | | | | (173,309) | | | (111,806) | | | (55,484) | |
| 证券化信托持有的抵押贷款的利息收入 | | | | | | — | | | 32,163 | | | 51,609 | |
| 证券化信托发行的抵押贷款债务的利息费用 | | | | | | — | | | (29,434) | | | (45,460) | |
| 净利息收入 | | | | | | 125,393 | | | 127,104 | | | 119,510 | |
| | | | | | | | | | |
| 财产和其他收入 | | | | | | | | | | |
| 物业营业收入 | | | | | | 93,403 | | | 90,191 | | | 102,634 | |
| 其他收入 | | | | | | 13,921 | | | 6,058 | | | 2,333 | |
| 财产和其他收入总额 | | | | | | 107,324 | | | 96,249 | | | 104,967 | |
| | | | | | | | | | |
| 费用 | | | | | | | | | | |
| 管理费支出 | | | | | | — | | | — | | | 9,596 | |
| 物业经营费 | | | | | | 26,640 | | | 24,222 | | | 30,286 | |
| 交易、投资和服务费用 | | | | | | 2,499 | | | 3,434 | | | 4,556 | |
| 房地产利息支出 | | | | | | 25,909 | | | 28,717 | | | 32,278 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | 33,504 | | | 34,099 | | | 36,399 | |
| 本期预期信用损失准备增加（减少） | | | | | | 108,149 | | | 70,635 | | | (1,432) | |
| 经营性房地产的减损 | | | | | | 7,590 | | | — | | | — | |
薪酬和福利（包括美元14,056, $7,888及$14,030分别为基于股权的薪酬费用） | | | | | | 39,501 | | | 33,031 | | | 32,143 | |
| 运营费用 | | | | | | 13,150 | | | 14,641 | | | 17,868 | |
| 重组费用 | | | | | | — | | | — | | | 109,321 | |
| 总费用 | | | | | | 256,942 | | | 208,779 | | | 271,015 | |
| | | | | | | | | | |
| 其他收入(亏损) | | | | | | | | | | |
| 抵押贷款和证券化信托债务的未实现收益，净额 | | | | | | — | | | 854 | | | 41,904 | |
| 抵押贷款和证券化信托中持有的债务的已实现亏损，净额 | | | | | | — | | | (854) | | | (36,623) | |
| 其他收益，净额 | | | | | | 613 | | | 34,630 | | | 74,067 | |
| 未合并企业收益中权益前的收入（损失）和所得税 | | | | | | (23,612) | | | 49,204 | | | 32,810 | |
| 未合并企业收益(亏损)的权益 | | | | | | 9,055 | | | 25 | | | (131,115) | |
| 所得税费用 | | | | | | (1,062) | | | (2,440) | | | (6,276) | |
| 净收益(亏损) | | | | | | (15,619) | | | 46,789 | | | (104,581) | |
| 非控股权益应占净（收入）亏损： | | | | | | | | | | |
| 投资主体 | | | | | | 70 | | | 12 | | | 1,732 | |
| 运营伙伴关系 | | | | | | — | | | (1,013) | | | 1,803 | |
| 归属于DeliverSpire Capital，Inc.的净利润（亏损）普通股股东 | | | | | | $ | (15,549) | | | $ | 45,788 | | | $ | (101,046) | |
| | | | | | | | | | |
每股普通股净利润（亏损）-基本 (注18) | | | | | | $ | (0.12) | | | $ | 0.35 | | | $ | (0.79) | |
每股普通股净收益(亏损)-稀释后(注18) | | | | | | $ | (0.12) | | | $ | 0.34 | | | $ | (0.79) | |
| | | | | | | | | | |
已发行普通股加权平均股数-基本 (注18) | | | | | | 127,060 | | | 127,302 | | | 128,496 | |
已发行普通股加权平均股份--摊薄(注18) | | | | | | 127,060 | | | 129,300 | | | 128,496 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
BRIGHTSPIRE CAPITAL，Inc.
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益(亏损) | | | | | | $ | (15,619) | | | $ | 46,789 | | | $ | (104,581) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | | | | |
| 可供出售的房地产证券未实现损失 | | | | | | — | | | — | | | (200) | |
| 净投资对冲公允价值变化 | | | | | | — | | | — | | | (29,927) | |
| 外币折算损失 | | | | | | (1,880) | | | (9,300) | | | (17,294) | |
| 其他综合损失合计 | | | | | | (1,880) | | | (9,300) | | | (47,421) | |
| 综合收益(亏损) | | | | | | (17,499) | | | 37,489 | | | (152,002) | |
| 非控股权益应占全面（收益）亏损： | | | | | | | | | | |
| 投资主体 | | | | | | 70 | | | 12 | | | 1,732 | |
| 运营伙伴关系 | | | | | | — | | | (1,175) | | | 3,100 | |
| 普通股股东应占综合收益(亏损) | | | | | | $ | (17,429) | | | $ | 36,326 | | | $ | (147,170) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
BRIGHTSPIRE CAPITAL，Inc.
合并权益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 保留
收益
(累计
赤字) | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 总
股东的
股权 | | 投资主体中的非控制性权益 | | 运营合作伙伴中的非控股权益 | | 总
股权 |
| A类 | | | |
| 股份 | | 量 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | 128,565 | | | $ | 1,286 | | | | | | | $ | 2,844,023 | | | $ | (1,234,224) | | | $ | 54,588 | | | $ | 1,665,673 | | | $ | 253,225 | | | $ | 39,780 | | | $ | 1,958,678 | |
| 投稿 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,845 | | | — | | | 5,845 | |
| 分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (255,545) | | | — | | | (255,545) | |
| 股权薪酬的发放和摊销 | 1,471 | | | 14 | | | | | | | 14,016 | | | — | | | — | | | 14,030 | | | — | | | — | | | 14,030 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (45,802) | | | (45,802) | | | (321) | | | (1,298) | | | (47,421) | |
宣布的股息和分配（$0.58每股) | — | | | — | | | | | | | — | | | (75,292) | | | — | | | (75,292) | | | — | | | (1,784) | | | (77,076) | |
| 因既得股票奖励预扣税款而被注销的股票 | (267) | | | (2) | | | | | | | (2,613) | | | — | | | — | | | (2,615) | | | — | | | — | | | (2,615) | |
| 股权重新分配 | — | | | — | | | | | | | 340 | | | — | | | — | | | 340 | | | — | | | (340) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | (101,046) | | | — | | | (101,046) | | | (1,732) | | | (1,803) | | | (104,581) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 129,769 | | | $ | 1,298 | | | | | | | $ | 2,855,766 | | | $ | (1,410,562) | | | $ | 8,786 | | | $ | 1,455,288 | | | $ | 1,472 | | | $ | 34,555 | | | $ | 1,491,315 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配 | — | | | $ | — | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (204) | | | $ | — | | | $ | (204) | |
| 股权薪酬的发放和摊销 | 1,524 | | | 16 | | | | | | | 7,872 | | | — | | | — | | | 7,888 | | | — | | | — | | | 7,888 | |
| 普通股回购 | (2,181) | | | (22) | | | | | | | (18,298) | | | — | | | — | | | (18,320) | | | — | | | — | | | (18,320) | |
| 股份没收 | (92) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (9,462) | | | (9,462) | | | — | | | 162 | | | (9,300) | |
宣布的股息和分配（$0.79每股) | — | | | — | | | | | | | — | | | (101,794) | | | — | | | (101,794) | | | — | | | (584) | | | (102,378) | |
| 因既得股票奖励预扣税款而被注销的股票 | (148) | | | (3) | | | | | | | (1,252) | | | — | | | — | | | (1,255) | | | — | | | — | | | (1,255) | |
| OP赎回 | — | | | — | | | | | | | 9,648 | | | — | | | — | | | 9,648 | | | — | | | (35,159) | | | (25,511) | |
| 股权重新分配 | — | | | — | | | | | | | (13) | | | — | | | — | | | (13) | | | — | | | 13 | | | — | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | | | | | — | | | 45,788 | | | — | | | 45,788 | | | (12) | | | 1,013 | | | 46,789 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 128,872 | | | $ | 1,289 | | | | | | | $ | 2,853,723 | | | $ | (1,466,568) | | | $ | (676) | | | $ | 1,387,768 | | | $ | 1,256 | | | $ | — | | | $ | 1,389,024 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配 | — | | | $ | — | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (55) | | | $ | — | | | $ | (55) | |
| 股权薪酬的发放和摊销 | 1,620 | | | 16 | | | | | | | 14,040 | | | — | | | — | | | 14,056 | | | — | | | — | | | 14,056 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份没收 | (54) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (1,880) | | | (1,880) | | | — | | | — | | | (1,880) | |
宣布的股息和分配（$0.80每股) | — | | | — | | | | | | | — | | | (104,175) | | | — | | | (104,175) | | | — | | | — | | | (104,175) | |
| 因既得股票奖励预扣税款而被注销的股票 | (453) | | | (5) | | | | | | | (2,880) | | | — | | | — | | | (2,885) | | | — | | | — | | | (2,885) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | (15,549) | | | — | | | (15,549) | | | (70) | | | — | | | (15,619) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 129,985 | | | $ | 1,300 | | | | | | | $ | 2,864,883 | | | $ | (1,586,292) | | | $ | (2,556) | | | $ | 1,277,335 | | | $ | 1,131 | | | $ | — | | | $ | 1,278,466 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
BRIGHTSPIRE CAPITAL，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (15,619) | | | $ | 46,789 | | | $ | (104,581) | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 未合并企业的权益（收益）损失 | — | | | (25) | | | 131,115 | |
| 折旧及摊销 | 33,504 | | | 34,099 | | | 36,399 | |
| 直线租金收入 | (2,135) | | | (1,649) | | | (2,601) | |
| （上）低于市场租赁价值的摊销，净值 | (127) | | | (364) | | | (98) | |
| 投资和借款的溢价摊销/折扣和费用增加，净额 | (10,985) | | | (13,887) | | | (6,706) | |
| 递延融资成本摊销 | 10,689 | | | 10,742 | | | 12,316 | |
| 使用权租赁资产和经营租赁负债摊销 | 107 | | | 499 | | | 104 | |
| 已付实物利息加到贷款本金中，扣除已收利息 | (5,022) | | | 3,907 | | | (4,818) | |
| | | | | |
| 抵押贷款和证券化信托债务的未实现收益，净额 | — | | | (854) | | | (41,904) | |
| 抵押贷款和证券化信托中持有的债务的已实现亏损，净额 | — | | | 854 | | | 36,623 | |
| 从减记到公允价值的证券已实现损失 | — | | | — | | | 990 | |
| 出售可供出售的房地产证券的实现收益 | — | | | — | | | (1,331) | |
| 指定对冲和外币兑换重新分类为收益 | — | | | — | | | (30,497) | |
| 房地产销售已实现收益 | — | | | (10,632) | | | (11,911) | |
| | | | | |
| 本期预期信用损失准备增加（减少） | 108,149 | | | 70,858 | | | (1,432) | |
| 经营性房地产的减损 | 7,590 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 基于股权的薪酬摊销 | 14,056 | | | 7,888 | | | 14,016 | |
| 抵押票据（上图）低于市值摊销 | (1,533) | | | 140 | | | 117 | |
| 出售未合并企业的实现收益 | — | | | (21,900) | | | (25,451) | |
| 递延所得税(福利)费用 | (1,040) | | | (2,047) | | | (85) | |
| 其他(收益)损失，净额 | 1,438 | | | 3,587 | | | (1,647) | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | 1,512 | | | (3,069) | | | (1,202) | |
| 递延成本和其他资产 | 189 | | | 5,151 | | | (3,721) | |
| 因关联方原因 | — | | | — | | | (10,059) | |
| 其他负债 | (3,149) | | | (4,810) | | | (4,906) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 137,624 | | | 125,277 | | | (21,270) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 持有投资贷款的收购、发放和融资，净值 | (77,203) | | | (972,113) | | | (1,758,090) | |
| 偿还投资贷款 | 455,928 | | | 909,820 | | | 485,411 | |
| | | | | |
| 出售房地产所得收益 | — | | | 55,600 | | | 332,003 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 购买和增加房地产、相关无形资产和租赁佣金 | (7,056) | | | (3,965) | | | (9,923) | |
| 对未合并企业的投资 | — | | | — | | | (11,953) | |
| 出售未合并企业投资的收益 | — | | | 38,100 | | | 198,353 | |
| 分配超过未合并企业累计收益 | 784 | | | 1,370 | | | 47,587 | |
| | | | | |
| 出售时偿还可供出售的房地产证券 | — | | | — | | | 10,223 | |
| 从成本回收中偿还可供出售的房地产证券 | — | | | — | | | 310 | |
| 偿还证券化信托持有的抵押贷款本金 | — | | | 18,660 | | | 78,907 | |
| 出售证券化信托受益权益的收益 | — | | | 36,154 | | | 28,662 | |
| 衍生工具结算净收款 | — | | | — | | | 6,351 | |
| | | | | |
| 收到的与投资贷款止赎有关的现金 | 2,160 | | | — | | | — | |
| 应付托管押金的变化 | 9,547 | | | 5,711 | | | 36,370 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 384,160 | | | 89,337 | | | (555,789) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 普通股支付的分配 | (103,951) | | | (99,391) | | | (51,916) | |
| 向非控股权益支付的普通股分配 | — | | | (1,138) | | | (1,221) | |
| 因既得股票奖励预扣税款而被注销的股票 | (2,885) | | | (1,255) | | | (2,613) | |
| 普通股回购 | — | | | (18,320) | | | — | |
| OP单位的赎回 | — | | | (25,383) | | | — | |
| 抵押票据借款 | 34,466 | | | — | | | 7,196 | |
| 偿还抵押票据 | (33,931) | | | (85,193) | | | (266,596) | |
| 信贷机构借款 | 133,145 | | | 771,478 | | | 1,325,237 | |
| 偿还信贷便利 | (320,562) | | | (336,785) | | | (955,292) | |
| 从证券化债券借款 | — | | | — | | | 670,000 | |
| 证券化债券偿还 | (258,789) | | | (337,707) | | | — | |
| 偿还证券化信托发行的抵押贷款义务 | — | | | (18,660) | | | (78,907) | |
| 支付递延融资成本 | (6,038) | | | (8,892) | | | (11,832) | |
| 非控制性权益的贡献 | — | | | — | | | 5,845 | |
| 对非控股权益的分配 | (55) | | | (204) | | | (255,545) | |
| 股票奖励的没收 | — | | | (1) | | | — | |
| | | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (558,600) | | | (161,451) | | | 384,356 | |
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 77 | | | (898) | | | (764) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | (36,739) | | | 52,265 | | | (193,467) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 398,828 | | | 346,563 | | | 540,030 | |
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 362,089 | | | $ | 398,828 | | | $ | 346,563 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
BRIGHTSPIRE CAPITAL，Inc.
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金、现金等值物和受限制现金与合并资产负债表的对账 | | | | | |
| 期初 | | | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 306,320 | | | $ | 259,722 | | | $ | 474,817 | |
| 受限现金 | 92,508 | | | 86,841 | | | 65,213 | |
| 期末现金、现金等值物和限制性现金总额 | $ | 398,828 | | | $ | 346,563 | | | $ | 540,030 | |
| | | | | |
| 期末 | | | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 257,506 | | | $ | 306,320 | | | $ | 259,722 | |
| 受限现金 | 104,583 | | | 92,508 | | | 86,841 | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 362,089 | | | $ | 398,828 | | | $ | 346,563 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 190,051 | | | $ | 126,151 | | | $ | 76,262 | |
| 缴纳所得税的现金，净额 | $ | 268 | | | $ | 595 | | | $ | 4,827 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 证券化信托的去合并（VIE资产/负债削减） | $ | — | | | $ | (649,377) | | | $ | (802,196) | |
| | | | | |
| 应计应付分配 | 25,985 | | | 25,777 | | | 23,912 | |
| | | | | |
| 与拥有的房地产相关的应付账款、应计费用和其他负债的假设 | (2,782) | | | — | | | — | |
| 房地产假设 | 122,472 | | | — | | | — | |
| 结算投资性贷款，按房地产、净值和待售资产计算 | 137,600 | | | — | | | — | |
| 使用权租赁资产和经营性租赁负债 | — | | | 3,271 | | | 5,435 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
BRIGHTSPIRE CAPITAL，Inc.
综合财务报表附注
1. 业务和组织
BrightSpire Capital，Inc.(“本公司”)是一家商业房地产信贷房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于发起、收购、融资和管理主要由CRE债务投资和主要在美国的净租赁物业组成的多元化投资组合。华润置地的债务投资主要包括第一按揭贷款，该公司预计这将是其主要投资战略。此外，公司可能会有选择地发放夹层贷款和进行优先股投资，其中可能包括利润分享。夹层贷款和优先股权投资可能与本公司就同一物业发起相应的第一按揭有关。净租赁物业包括以净租赁方式向租户长期租赁的华润置业物业，此类租户一般将负责物业运营费用，如保险、水电费、维护资本支出和房地产税。本公司将继续选择性地瞄准净租赁股本投资。
该公司于2017年8月23日在马里兰州成立，并在纽约、纽约和加利福尼亚州洛杉矶设有重要办事处。本公司选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法作为房地产投资信托基金征税。公司通过公司的运营子公司BrightSpire Capital Operating Company，LLC(“OP”)进行所有活动，并持有基本上所有的资产和负债。
影响业务的趋势
尽管全球市场显示出企稳迹象，通胀压力可能由于利率上升而在2023年第三季度有所缓解，但CRE值的不确定性、新冠肺炎的余震和地缘政治动荡继续加剧市场波动。一代人以来的高利率继续对房地产市场的交易活动以及相应的贷款融资市场产生负面影响。在本公司某些借款人因经济状况而出现严重财务混乱的情况下，本公司有并可能继续使用借款人及/或担保人的利息及其他储备及/或补充责任，以在有限期间内履行目前的利息支付责任。写字楼市场尤其受到新冠肺炎的负面影响，并继续遭遇逆风，原因是在家工作正常化和混合工作安排，以及办公物业运营或重新配置成本上升。这些因素在很大程度上导致对办公空间的需求下降，并推动空置率上升。鉴于写字楼市场的不确定性，我们以写字楼物业为抵押的贷款存在未来估值减值或投资损失的风险。
虽然宏观经济状况预计将继续正常化，但该公司无法预测它们是否会实际上改善或甚至加剧。由于这些条件固有的不确定性，它们对公司业务的影响很难预测和量化。
2. 重要会计政策摘要
本公司的主要会计政策说明如下。本公司未合并企业的会计政策与本公司的会计政策大体相似。
陈述的基础
随附的综合财务报表包括本公司及其受控子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。未归属于母公司的合并子公司的权益、净收入和其他全面收益部分在合并财务报表中作为非控股权益的应占额单独列示。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。
重组费用
于2021年4月4日，本公司与其前外聘经理(“经理”)(即DigitalBridge Group，Inc.(“DigitalBridge”)的附属公司)订立终止协议(“终止协议”)，据此其管理协议(“管理协议”)于2021年4月30日终止。管理协议的终止导致材料
目录表
BRIGHTSPIRE CAPITAL，Inc.
合并财务报表附注(续)
公司管理结构的变化，并计入ASC 420项下，退出或处置费用债务。根据终止协议于2021年4月向经理作出的一次性付款及其他相关成本，记入综合经营报表的重组费用内。
合并原则
本公司合并其拥有控股权的实体，首先考虑某实体是否符合本公司被视为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的定义，或本公司是否有权透过多数有表决权权益或透过其他安排控制一实体。
可变利息实体
可变利益实体-VIE是指这样的实体：(I)缺乏足够的股本来为其活动提供资金，而没有其他各方的额外从属财务支持；(Ii)其股权持有人缺乏控股权的特征；或(Iii)成立时拥有非实质性投票权。VIE由其主要受益人合并，其定义为在VIE中拥有控股权的一方，其通过(A)指导VIE的活动的权力，以及(B)承担VIE的损失或获得可能对VIE产生重大利益的权利的义务。
有表决权的利益实体-与VIE不同，有投票权的利益实体拥有足够的股本为其活动提供资金，而股权投资者通过其投票权表现出控制性财务利益的特征。当公司有权通过拥有这些实体的多数有表决权的权益或通过其他安排控制这些实体时，该公司合并这些实体。
在每个报告期内，本公司重新评估事实和情况的变化是否导致实体作为VIE或有表决权的利益实体的地位发生变化，和/或本公司的合并评估发生变化。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已经确定了某些合并的VIE。除OP外，每个VIE的资产只能用于清偿各自VIE的债务。每家VIE的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。
合并后的VIE
合并VIE包括投资性VIE(如下文定义和讨论)和某些拥有非控股权益的经营性房地产。于2023年12月31日及2022年12月31日，经营性房地产的非控股权益为第三方合资伙伴，所有权范围为5.0%到 11.0%。这些非控制性权益既没有实质性的支出权，也没有参与权。
投资VIE
该公司之前对证券化融资实体(“投资VIE”)的投资包括代表此类VIE权益的证券化信托的附属第一亏损部分。截至2023年12月31日，除应付证券化债券外，本公司并无持有任何证券化信托的任何部分。请参阅附注8，“债务”以作进一步讨论。在截至2022年12月31日的三个月内，公司在一个投资VIE中出售了证券化信托的剩余附属部分，该投资VIE被确定为主要受益人，因为它有权指导对证券化信托的经济表现影响最大的活动。本公司证券化信托的附属部分，即留存权益和相关利息收入，在合并中被注销。
与投资VIE相关的利息收入和利息支出在综合经营报表中单独列报。
未整合的VIE
截至2023年12月31日，公司没有持有任何未合并VIE，也没有对这些实体承担剩余义务。截至2022年12月31日，该公司在未合并VIE中持有一项没有公允价值的投资，该投资在截至2022年12月31日止年度内未向该投资提供财务支持。
未合并企业投资损失的最大风险被确定为账面价值加上任何未来的资金承诺。
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非控制性权益
投资实体中的非控股权益-这代表第三方合资伙伴持有的综合投资实体的权益。
净收益或亏损的分配一般基于股权所有者在每个投资实体中持有的相对所有权权益，或基于可能规定在股权之间不成比例地分配经济收益的合同安排，包括在适用和实质性的情况下使用假设的账面价值清算(“HLBV”)基础。HLBV采用资产负债表的方法，在假设子公司被清算或按账面价值出售的情况下，衡量每一方在期末的资本账户。每一方在子公司收益或亏损中的份额是通过衡量一方资本账户从有关期间开始到期间末的变化来计算的，并根据分配和新投资的影响进行了调整。
经营合伙企业中的非控股权益-在2022年5月赎回第三方持有的OP中的非控股权益之前，OP中的非控股权益根据期内其在OP中的加权平均所有权权益分配了一部分OP中的净收益或亏损。OP的非控股权益有权要求OP根据赎回时或公司选择作为OP的管理成员时同等数量的A类普通股股票的市值，通过发行A类普通股股份，将OP的部分或全部会员单位赎回为现金。 一-以一为一的基础。在每个报告期结束时，通过酌情重新分配经营权中的控制性和非控制性权益，对经营权中的非控制性权益进行了调整，以反映其在期末经营权中的所有权百分比。
OP中没有非控股权益，OP由本公司直接拥有，并通过本公司的子公司BRSP-t Partner LLC间接拥有。
综合收益(亏损)
该公司在合并经营报表之后，在单独的报表中报告综合全面收益(亏损)。全面收益(亏损)被定义为净收益(亏损)和其他全面收益(“OCI”)导致的权益变化。保监处的组成部分包括可供出售但未选择公允价值选项的CRE债务证券的未实现收益(亏损)、用于本公司用于经济对冲目的的风险管理活动的衍生工具(“指定对冲”)的收益(亏损)以及外币换算的收益(亏损)。
公允价值计量
公允价值基于退出价格，该价格被定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移债务所需的价格。在适当情况下，本公司会对估计公允价值作出调整，以适当反映交易对手信用风险及本公司本身的信誉。
金融资产和金融负债的估计公允价值分为三级层次，根据估值技术中使用的投入的透明度水平进行优先排序，如下：
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
2级-1级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或使用主要直接或间接源自或证实金融工具大体上完整期限的可观测数据的投入的估值技术。
3级-至少有一项假设或投入是无法观察到的，它对公允价值计量具有重大意义，需要管理层做出重大判断或估计。
如果用于计量金融工具公允价值的投入属于公允价值层次结构的不同级别，则该金融工具在该层次结构内根据对其公允价值计量重要的最低投入水平进行分类。
公允价值期权
公允价值选项提供了选择公允价值作为选定金融工具的替代计量的选项。选择了公允价值期权的项目的损益在收益中列报。公允价值期权只能在发生某些特定事件时选择，包括当公司进入符合资格的公司时
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承诺，在最初确认金融工具时，以及在业务合并或合并子公司时。除非发生新的选举事件，否则选举是不可撤销的。
企业合并
业务的定义-该公司对每笔收购交易进行评估，以确定所收购的资产是否符合企业的定义。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，那么这组转让的资产和活动就不是企业。如果不是这样，收购要被视为企业，就必须包括投入和实质性过程，这些投入和实质性过程共同大大有助于创造产出的能力(即，在交易之前和之后有持续的收入)。实质性进程不是辅助性的或次要的，不能在没有重大费用、努力或延误的情况下被取代，或者被认为是独特的或稀缺的。要符合无产出企业的资格，所购得的资产将需要一支组织有序的工作人员队伍，具备执行实质性程序所需的技能、知识和经验。
资产收购-对于不被视为业务的收购，所收购的资产根据其作为收购方对公司的成本进行确认，不确认任何收益或损失。在集团收购的资产的成本根据其相对公允价值分配给集团内的个别资产，不会产生商誉。与收购资产有关的交易成本计入收购资产的成本基础。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设。
业务组合-该公司通过应用收购方法对符合业务合并资格的收购进行会计处理。与收购企业有关的交易成本在发生时计入费用，不计入转让对价的公允价值。被收购实体的可确认资产、承担的负债和非控股权益按其估计公允价值确认和计量。转让代价的公允价值超过收购实体可识别资产、承担的负债和被收购实体的非控制权益的公允价值，扣除被收购实体以前持有的任何权益的公允价值后，计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设。
现金和现金等价物
初始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资被视为现金等价物。该公司的现金存放在主要金融机构。某些现金账户余额超过联邦存款保险公司每个账户250,000美元的保险限额，因此，与超过保险限额的金额有关的信用风险集中在一起。本公司监控这些金融机构的财务稳定性，并相信其不存在任何重大的现金和现金等价物方面的信用风险。
受限现金
限制性现金主要包括借款人托管存款、租户托管存款和房地产资本支出准备金。
为投资持有的贷款和优先股
本公司发起并购买为投资而持有的贷款和优先股。为投资而持有的贷款和优先股的会计框架取决于公司的战略，即持有或出售贷款，或贷款在收购时是否出现信贷减值。
为投资持有的贷款和优先股
公司有意愿和能力在可预见的未来持有的贷款和优先股被归类为持有以供投资。原始贷款和优先股按摊销成本或未偿还本金余额加退出费用减去递延贷款费用净额入账。递延贷款费用净额包括向借款人收取的未摊销贷款和其他费用减去公司产生的直接增量贷款成本。购入贷款和优先股按摊销成本、未偿还本金余额加购入溢价或减去未摊销折价入账。购买贷款和优先股权益的成本在发生时计入费用。
利息收入-利息收入根据合同利率以及贷款和优先股投资的未偿还本金余额确认。已发放贷款及优先股投资的递延贷款费用净额将按实际收益率法递延及摊销，作为贷款及优先股投资预期年期内利息收入的调整。已购入贷款及优先股权投资的溢价或折价按实际收益率法按贷款及优先股权投资预期年期内的利息收入调整摊销。当一个
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贷款或优先股权投资是预付的，预付费用和任何超出贷款或优先股权投资账面金额的收益被确认为额外利息收入。
该公司在其投资组合中有债务投资，其中包含实物支付(PIK)条款。合同实收利息是指在贷款期限结束时到期的贷款余额中增加的合同递延利息，通常按应计制记录，前提是预计将收取此类金额。如果没有足够的价值支持应计利息，或者管理层预计借款人没有能力支付所有到期本金和利息，公司通常会停止应计PIK利息。
非应计项目-利息收入在非应计贷款和优先股投资中暂停计提。逾期90天或以上的贷款和优先股投资本金或利息，或在合理怀疑是否及时收回的情况下，通常被视为不良贷款并被置于非应计项目。当贷款和优先股投资被置于非权责发生制状态时，应收利息被转回利息收入。收取的利息于收到时以入账方式确认；或如贷款及优先股本金的最终可收回性不明朗，则收取的利息按成本回收法确认，将收取的利息作为贷款及优先股账面价值的减值予以确认。当所有本金和利息都是当期的，并且对剩余合同本金和利息的全额偿还得到合理保证时，贷款和优先股权投资可恢复应计状态。
持有待售贷款
公司打算在可预见的将来出售或清算的贷款被归类为持有待售贷款。持有待售贷款按摊销成本或公允价值减去出售成本中较低者列账，估值变动确认为减值亏损。持有以供出售的贷款不受当前预期信贷损失(“CECL”)准备金的约束。递延贷款发放费净额及贷款购买溢价或折扣于出售前作为持有待售贷款账面价值的一部分递延及资本化，因此计入根据成本或公允价值减去出售成本较低的定期估值调整。
于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司不是被分类为持有待售的贷款。
经营性房地产
房地产收购-于被视为业务合并的收购中收购的房地产，按收购时收购的组成部分的公允价值入账，分配于土地、建筑物、装修、设备及与租赁相关的有形及可识别无形资产及负债，包括放弃的租赁成本、原地租赁价值、高于或低于市场的租赁价值及承担的债务(如有)。在被视为资产收购的收购中获得的房地产，按转移的对价总价值(包括交易成本)计入，并按相对公允价值分配给收购的组成部分。所收购土地的估计公允价值乃根据可得市场数据，根据同一地区内最近的可比土地销售及上市项目计算。收购楼宇及楼宇改善的估计公允价值乃根据可比销售额、采用市场假设的贴现现金流分析或重置成本(视乎情况而定)计算。 场地及租户改善工程的公允价值乃根据当前市场重置成本及其他相关市场价格资料估计。
持有房地产以供投资
为投资而持有的房地产是按成本减去累计折旧计算的。
资本化或支出的费用-一般维修和保养的支出在发生时计入费用，而改善或延长资产使用寿命的重大翻修支出则计入资本化，并在其估计使用寿命内折旧。
折旧-持作投资用途的房地产（土地除外）按资产的估计使用寿命按直线法折旧，具体如下：
| | | | | | | | |
| 房地产资产 | | 术语 |
| 建筑（费用利息） | | 30至47年份 |
| 建立租赁权益 | | 租赁剩余期限或建筑物剩余寿命中较短者 |
| 建筑改进 | | 建筑物的使用寿命或剩余寿命中的较短者 |
| 土地改良 | | 1至15年份 |
| 改善租户状况 | | 租约的使用年限或剩余期限中较短的 |
| 家具、固定装置和设备 | | 2至9年份 |
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减值-本公司定期或每当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，评估其为减值而持有作投资的房地产。本公司一般以个别物业为基准评估房地产的减值。如果存在减值指标，本公司评估该物业预期产生的未贴现未来现金流量净额，包括最终处置该物业的任何估计收益。如果考虑多个结果，公司可能会将概率加权方法应用于减值分析。本次评估的另一个关键考虑因素是公司对其房地产投资的最高和最佳利用的假设，以及其持有这些投资的意图和能力，以使其能够收回其账面价值。如果该等假设改变，而本公司缩短其预期持有期，则可能会导致确认减值损失。根据该分析，如某物业的账面价值超过其未贴现的未来现金流量净额，则就该物业的账面价值超过该物业的估计公允价值确认减值亏损。在评估及/或计量减值时，除其他事项外，本公司会考虑与各物业有关的当前及估计未来现金流、各子市场的市场资料，包括(如适用)竞争水平、止赎水平、租赁趋势、入住率趋势、租赁或房间价格、最近出售或现正出售的类似物业的市场价格，以及其他定量及定性因素。更多细节见附注5，“房地产、净值和待售房地产”和附注13，“公允价值”。
持有待售的房地产
在下列期间，房地产被归类为持有待售：(I)管理层批准出售资产的计划；(Ii)资产在目前的状况下可立即出售，仅受常规和惯例条款的限制；(Iii)启动一项计划以寻找买家并积极以合理价格销售资产；及(Iv)出售可能在一年内完成。持有待售房地产按其账面值或估计公允价值减去处置成本中较低者列报，任何减记至公允价值减去处置成本计入减值亏损。对于归类为持有待售后公允价值减去处置成本的任何增加，减值损失可拨回，但最高不得超过先前确认的累计亏损金额。折旧不计入被归类为持有待售的资产。在销售完成时，销售价格减去销售成本超过房地产账面价值的部分(如有)被确认为收益。
如果出现以前被认为不太可能发生的情况，因此，本公司决定不出售先前被归类为持有供出售的房地产资产，该房地产资产被重新归类为持有以供投资。经重新分类后，该房地产资产按(I)其分类前的账面金额为持有待售，经折旧费用调整后(若该房地产持续被分类为持有以供投资则应予以确认)及(Ii)本公司决定不出售时的估计公允价值中较低者计量。
2023年12月31日，公司分类一为出售而持有的财产。有关详情，请参阅附注5“房地产、净值及持有供出售的房地产”及附注13“公允价值”。截至2022年12月31日，有不是待售物业。
止赎房产
该公司通过取得财产的法定所有权或实际占有，以全部或部分清偿为投资而持有的贷款的方式接收止赎财产。丧失抵押品赎回权的财产通常在止赎销售时收到房地产时或在签署代替丧失抵押品赎回权的契约时确认。丧失抵押品赎回权的财产最初按公允价值计量。如果物业的公允价值低于贷款的账面价值，差额将确认为当前预期信贷损失准备金，并将贷款的累计准备金冲销。止赎财产的公允价值通常基于贴现现金流、第三方评估、经纪人价格意见、可比销售额或两者的组合。
房地产证券
本公司将其CRE证券投资归类为于收购日可供出售，并按公允价值列账。未实现收益(亏损)在合并权益表中作为累计保费收入的一个组成部分入账。然而，本公司为其综合投资VIE的资产和负债选择了公允价值选项，因此，综合投资VIE的任何未实现收益(亏损)将计入抵押贷款和证券化信托中持有的债务的未实现收益(亏损)，净额计入综合经营报表。在截至2022年12月31日的年度内，该公司出售了其在证券化信托的附属部分中的保留投资。关于此次出售，公司解除了证券化信托的合并，并确认了已实现的亏损。请参阅附注4“房地产证券”以作进一步讨论。
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减值
由于公允价值的任何变动都记录在综合经营报表中，因此选择了公允价值选项的CRE证券不会对减值进行评估。此类证券的已实现亏损重新分类为抵押贷款已实现亏损和证券化信托所持债务的已实现亏损，在发生亏损时为净额。
未选择公允价值选项的CRE证券将按季度进行减值评估。当公允价值低于摊余成本基础时，证券减值被考虑，然后在以下情况下进一步分析：(I)持有人有出售减值证券的意图；(Ii)持有人更有可能被要求出售证券；或(Iii)持有人预计不会收回证券的全部摊销成本。当华润证券因第(I)或(Ii)或(Iii)项而被视为减值时，该证券将减记至其公允价值，并于综合经营报表中确认减值。在所有其他情况下，未实现损失分为：(A)与预期信贷损失有关的数额；(B)与超出预期信贷损失的其他因素有关的数额。与预期信贷损失相关的减值部分确认为信贷损失准备。与其他因素有关的剩余减值在综合权益表中确认为累计保费的组成部分。信用质量不高的CRE证券，如果该证券有未实现亏损，且预期现金流出现不利变化，则被视为减值。然后，如上文所讨论的那样，将减损金额分成两部分。
对未合并风险投资的投资
实体的非控制、非综合所有权权益可采用(I)权益法(如适用)；(Ii)公允价值期权(如获选)；(Iii)如公允价值可随时厘定，包括选择资产净值(“资产净值”)作为实际权宜之计；或(Iv)就没有可轻易厘定公允价值的股权投资而言，按经任何减值及可见价格变动(如适用)调整后的成本计量替代计量方法。
根据公允价值选择的权益法投资的公允价值变动计入未合并企业投资的收益。其他股权投资的公允价值变动，包括计量替代方案下可见价格变动的调整，计入本公司综合经营报表的其他收益(亏损)净额。
权益法投资
如果公司有能力对实体的经营和财务政策施加重大影响，但不拥有控制性财务权益，则根据权益会计方法对投资进行会计处理。权益法投资最初按成本入账，并在每个期间就出资、分配和本公司在实体净收益或亏损中的份额以及其他全面收益或亏损进行调整。如果管理文件规定了实质性的非比例收益分配公式或对某些投资者的优先回报，公司在净收益或亏损中的份额可能不同于在实体中声明的所有权百分比权益。对于某些权益法投资，公司在一到三个月的滞后时间内记录其收入的比例份额。权益法投资的营业利润分配被报告为经营活动，而超过营业利润的分配在累计收益法下的现金流量表中报告为投资活动。
减值
减值评估适用于权益法投资和计量备选方案下的权益投资。如果存在减值指标，本公司将首先估计其投资的公允价值。在评估公允价值时，本公司通常考虑(其中包括)被投资方的估计公允价值，该估计公允价值基于重大假设，包括利用贴现率和资本化率估计未合并合资企业未来现金流量的估计时间和概率。
对于计量备选方案下的投资，如果投资的账面价值超过其公允价值，则被视为已发生减值。
对于权益法投资，如果投资价值的减少是非暂时性的，则进一步考虑，以确定是否应确认减值损失。对非暂时性减值的评估涉及管理层判断，包括但不限于对被投资方的财务状况、经营业绩、业务前景和信誉、本公司持有投资直至账面价值收回的能力和意图的考虑。如果管理层不能合理地断言减值是暂时的，或认为本公司可能无法完全收回其投资的账面价值，则减值被视为非临时性的。
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非暂时性减值的投资减记至估计公允价值。对于权益法投资，减值损失计入非合并企业的投资收益，对于计量替代方案下的投资，减值损失计入其他收益(亏损)净额。
可识别无形资产
在业务合并或资产收购中，公司可能会确认符合合同法律标准或可分离性标准之一或两者的可识别无形资产。有效期的无形资产在其使用寿命内摊销，如果易于确定，例如基于预期现金流量，则以反映无形资产消耗模式的方式摊销;否则，它们按直线法摊销。所有已识别无形资产的使用寿命将定期重新评估，如果使用寿命发生变化，无形资产的账面值将在修订后的使用寿命内前瞻性摊销。
租赁无形资产-在收购经营性房地产时确认的可识别无形资产通常包括原地租赁、高于或低于市场的租赁和递延租赁成本，所有这些都有有限的寿命。现地租赁产生的价值高于有形房地产，因为租赁空间占用的房产通常比没有运营租赁合同的空置建筑更有价值。收购原址租约的估计公允价值乃根据管理层对拥有租户所避免的成本(包括租金收入损失、租金优惠及租户津贴或补偿)的评估而计算，而假设租赁空置楼宇至估值日的实际入住率水平将会产生该等成本。已取得的就地租赁的入账净额计入无形资产，并按直线法摊销，作为适用租赁剩余期限内折旧和摊销费用的增加。如果原址租赁终止，未摊销部分将计入折旧和摊销费用。
收购租赁高于或低于市值部分的估计公允价值是指收购租赁的合同租金与收购时剩余租赁期的市值租金之间的差额的现值，并扣除租户信贷风险。高于市价或低于市价的经营租赁值按直线摊销，分别按适用租赁条款的租金收入减少或增加摊销。这包括低于市价的已收购租赁中的固定费率续订选项，这些租约将在续期内摊销以减少租金收入。高于市价或低于市价的地面租赁债务按直线摊销，分别作为租金支出的减少或增加，超过适用的租赁条款。如果高于或低于市价的经营租赁价值或高于或低于市价的地面租赁债务终止，租赁无形资产的未摊销部分将分别计入租金收入或租金支出。
递延租赁成本是指管理层对避免的租赁佣金和与现有原地租赁相关的法律费用的估计。净额计入无形资产，并在适用租约的剩余期限内作为折旧和摊销费用的增加按直线摊销。
金融资产的转移
金融资产转让的销售会计要求转让整个金融资产、一组完整的金融资产，或者如果转让了金融资产的一个组成部分，则该组成部分符合参与权益的定义，其特征与原始金融资产相同。
当金融资产的控制权已经交出时，金融资产的转移被计入出售。如果公司对转让的金融资产有任何持续的参与、权利或义务(标准陈述和担保以外)，销售会计要求转让符合以下出售条件：(1)转让的资产已被合法隔离；(2)受让人有权(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让的资产；及(3)本公司并未透过一项协议维持对已转让资产的有效控制，而该协议规定(A)本公司在资产到期前回购或赎回资产的权利及义务，(B)本公司单方面收回资产的能力及可归因于该能力的微不足道的利益，或(C)受让人要求本公司以对受让人如此有利的价格回购资产，以致很可能会进行回购。
如果符合销售会计，转移的金融资产将从资产负债表中移出，并在出售时确认净收益或净亏损，并考虑到任何保留的权益。不符合出售标准的金融资产的转移被计入融资交易或担保借款，包括公司的主回购安排。
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衍生工具和套期保值活动
该公司使用衍生工具管理其外币风险和利率风险。本公司不会将衍生工具用于投机或交易目的。所有衍生工具均按公允价值入账，并在本公司综合资产负债表按毛数计入其他资产或应计及其他负债。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于本公司是否已选择将该衍生工具指定为套期保值关系，以及该衍生工具是否符合进行对冲会计的资格。该公司有未被指定用于对冲会计的经济对冲。
未被指定为会计套期保值的衍生工具的公允价值变动计入综合经营报表的其他损益净额。
对于指定的会计套期保值，套期保值工具与被套期保值项目之间的关系、进行会计套期保值的风险管理目标和策略以及前瞻性和回溯性评估衍生工具有效性的方法在开始时已正式记录在案。套期保值有效性指指定衍生工具的收益或亏损正好抵销可归因于对冲风险的套期保值项目的变动的金额。如确定衍生工具在对冲指定风险方面预期不会或已不再有效，对冲会计将终止。
现金流对冲-该公司使用利率上限和掉期来对冲其在浮动利率债务的预期利息支付中受到利率波动的风险。衍生工具的公允价值变动的有效部分计入累计其他全面收益，对冲无效计入收益。如果现金流对冲中的衍生工具终止或取消对冲指定，累计其他全面收益(亏损)中的相关金额将重新归类为收益。
净投资对冲-公司使用外币套期保值，以保护其在功能货币不是美元的外国子公司或权益法被投资人的净投资价值。用作对冲境外业务净投资的衍生工具的公允价值变动，在有效范围内记入累计换算调整账户，计入累计其他全面收益(亏损)。
在每个季度末，本公司重新评估其净投资对冲的有效性，并视情况将衍生工具名义金额中超过其净投资期初余额的部分指定为非指定对冲。
当失去一项投资的控股权或取得对权益法投资的控制权时，与净投资对冲相关的累计其他全面收益即被释放。于出售、完全或实质上完全清算一项外国附属公司的投资，或部分出售权益法投资时，相关净投资对冲的收益或亏损将从累积的其他全面收益重新分类为收益。有关本公司衍生工具及对冲活动的进一步讨论，请参阅附注14，“衍生工具”。
融资成本
融资成本主要包括债务贴现和保费以及递延融资成本。递延融资成本是指与获得融资相关的承诺费、法律费用和其他第三方成本。与循环信贷安排有关的成本在其他资产中入账，并在贷款期限内按直线法摊销为利息支出。与其他借款有关的成本按该等借款的账面价值净额入账，并按实际利息法摊销至利息开支。未摊销递延融资成本于相关贷款到期前偿还时，计入其他损益(净额)。寻求融资交易所产生的成本，如未完成，将在确定融资不会发生的期间支出。
收入确认
物业营业收入
物业营业收入包括以下几项：
租金收入-租金收入在有关租约的不可撤销年期内以直线方式确认，当中包括租约下租金最低限度的增加及减租的影响。提前收到的租金将延期支付。
当确定公司是租户装修的所有者时，建造租户装修的成本（包括租户支付或报销的成本）将被资本化。对于公司拥有的租户装修，
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合并财务报表附注(续)
租户资助或报销的金额记录为递延收入，并在相关租赁期内以直线法摊销为额外租金收入。当租赁空间基本上可供其预定用途并且租户占有租赁空间时，租金收入开始确认。
当确定租户为租户改善工程的拥有人时，本公司对该等改善工程的贡献记为租赁激励，计入资产负债表上的递延租赁成本和无形资产，并在租赁期内按直线法作为租金收入的减少摊销。租金收入确认始于承租人占有租赁空间之日。
租客报销-在净租赁安排中，承租人一般负责与物业相关的运营费用，包括房地产税、财产保险、维护、维修和改善。应向租户报销的成本和其他可收回成本在发生可收回成本期间确认为收入。当本公司为物业营运采购货品及服务的主要债务人，并有权酌情选择供应商并保留信贷风险时，租户偿还收入及物业营运开支于营运报表中按毛数列报。对于承租人自行管理物业、雇用自己的服务提供商并保留例行维护合同的信用风险的某些三重净额租赁，不确认偿还收入和费用。
酒店营业收入-酒店营业收入包括客房收入、餐饮销售和其他辅助服务。收入在客房入住率、销售完成额和提供服务时确认。
外币
以功能货币为外币的外币计价的资产和负债，按资产负债表日的有效汇率换算，而该等实体的相应经营业绩则按期内有效的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入累计其他全面收益或股东权益损失的组成部分。在出售、完全或基本上完全清算外国子公司时，或在部分出售外国权益法投资时，与投资相关的换算调整，或与出售的权益法投资部分相关的比例份额，从累积的其他全面收益或亏损中重新分类为收益。
以功能货币为美元的外币计价的资产和负债，按资产负债表日的有效汇率重新计量，而该等实体的相应经营业绩则采用期内有效的平均汇率重新计量。由此产生的外币重新计量调整计入合并经营报表中的其他收益(亏损)净额。
未来将记录的非美元金额的披露是按照最近提交的资产负债表日期的有效汇率换算的。
基于股权的薪酬
授予高管和独立董事的股权分类股票奖励以授予日A类普通股的收盘价为基础，并在限制性股票奖励的必要服务期内以直线方式确认。对于绩效股票单位(“PSU”)，公允价值是基于截至授予日期的蒙特卡洛模拟，费用一般在测算期内以直线基础确认，但达到某些绩效指标时除外。进一步讨论见附注10，“基于股权的薪酬”。
补偿费用在发生时根据实际没收进行调整。以权益为基础的薪酬在合并经营报表中归类为薪酬和福利。
每股收益
该公司采用两级法列报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计算方法是，将分配给普通股股东的收益除以期内已发行普通股的加权平均数，该收益经某些参与证券的未分配收益调整后，再除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益是根据普通股的加权平均数和期内已发行的潜在摊薄普通股等价物的影响计算的。两级法是一种分配公式，根据宣布的股息和未分配收益的参与权确定每股普通股和参与证券的每股收益。在这种方法下，所有收益(已分配和未分配)将根据其分配给普通股和参与证券
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各自获得股息的权利。该公司拥有某些以股票为基础的支付奖励，其中包含不可没收的股息权利，根据两级法计算每股收益时，股息被视为参与证券。
所得税
出于美国联邦所得税的目的，本公司选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。要符合REIT的资格，该公司必须不断满足有关其收入来源的房地产资格、其资产的房地产构成和价值、其分配给股东的金额以及其股票所有权的多样性等方面的测试。
就公司有资格成为房地产投资信托基金而言，其向股东的分配范围内通常不会缴纳美国联邦所得税。该公司相信，在适用期间已满足维持公司房地产投资信托基金资格的所有标准，但无法保证这些标准将在后续期间继续得到满足。如果公司未能满足这些要求，将缴纳美国联邦所得税以及潜在的利息和罚款，这可能会对其经营业绩和可分配给股东的金额产生重大不利影响。公司有关利息和罚款的会计政策是将这些金额归类为所得税费用的组成部分（如适用）。
该公司还可能需要缴纳某些州税、地方税和特许经营税。在某些情况下，美国联邦所得税和消费税可能需要为其未分配的应税收入缴纳。该公司还在欧洲持有一项投资，该投资须在其当地司法管辖区纳税。
本公司共同选择将若干附属公司视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，这些附属公司可能须由美国联邦、州及地方当局征税。一般来说，公司的TRS可以为租户提供非常规服务，持有公司不能直接持有的资产，并从事大多数房地产或非房地产相关业务。
本公司的某些子公司在本报告所述期间须缴纳美国联邦、州和地方当局的税收。所得税按照公认会计原则采用资产/负债法进行会计处理。递延税金(如果有的话)是指当报告的资产和负债金额被收回或支付时，预期的未来税收后果。该等金额乃因资产及负债的财务报告及课税基准之间的差异而产生，并根据税法及税率在实施期间的变动而作出调整。所得税准备是指当期已缴纳或应付的所得税总额加上递延税额的变动。本期税项和递延税项计入公司就其在TRSS中的权益确认的收益(亏损)部分。递延所得税资产和负债是根据公司GAAP合并财务报表与截至综合资产负债表日的美国联邦、州和地方资产和负债纳税基础之间的临时差异计算的。本公司评估其递延税项资产(例如净营业亏损及资本亏损结转)的变现能力，并于根据现有证据认为其部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时确认估值拨备。在评估递延税项资产的变现能力时，公司会考虑对预期未来应税收入的估计、现有和预计的账面/税项差异、现有的税务筹划策略以及总体和特定行业的经济前景。这种可变现能力分析本质上是主观的，因为它要求公司预测未来一段时期的业务和总体经济环境。递延税项资产变现估计的变动(如有)计入综合经营报表的所得税支出。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得所得税开支为$1.11000万，$2.4百万美元和美元6.3分别为100万美元。
当期预期信贷损失(“CECL”)准备金
CECL为公司按摊余成本计提的金融工具和表外信贷风险，如贷款、贷款承诺和贸易应收账款的准备金，代表了对预期信贷损失的终身估计。本公司在厘定CECL储备时考虑的因素包括贷款的具体特征，例如贷款与价值比率、年份、贷款期限、物业类型、占用情况及地理位置、借款人的财务表现、预期本金及利息支付，以及与过去事件、当前情况及合理及可支持的预测有关的内部或外部资料。
当多个金融工具存在相似的风险特征时，一般CECL准备金是以集合(池)为基础计量的。如果不存在类似的风险特征，本公司将以单个工具为基础计量特定的CECL准备金。对某一特定金融工具是否应纳入集合的决定可能会随着时间的推移而改变。如果一项金融资产的风险特征发生变化，本公司评估是否适合继续将该金融工具保留在其现有池中或单独进行评估。
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在衡量具有相似风险特征的金融工具的一般债务抵押贷款准备金时，本公司主要对集体评估的金融工具采用违约概率(“PD”)/违约损失(“LGD”)模型，据此，债务抵押贷款准备金按违约概率、违约损失和违约风险的乘积计算。该公司的模型主要利用由第三方Trepp LLC提供的具有1998年至2023年12月历史损失的商业抵押支持证券数据库得出的历史损失率，使用基于情景的统计方法预测12个月的合理和可支持的预测期内的损失参数，然后用12个月的直线返回期恢复到平均历史损失。
为了确定特定的CECL储备，金融工具是在PD/LGD模型之外单独评估的。当本公司可能无法收取票据本金及利息的全数付款时，便会出现这种情况。本公司记录了一项准备金，用于将该工具的账面价值减少到按该工具的实际汇率折现的预期未来现金流量的现值或抵押品的公允价值。本公司采用贴现现金流(“DCF”)方法来厘定抵押品的公平价值，该等抵押品很可能会丧失抵押品赎回权或借款人在报告日遇到财务困难，而偿还款项预计将主要透过经营或出售抵押品而提供。确定抵押品的公允价值，包括使用实际的权宜之计，可能会考虑一些假设，包括但不限于租金和现金流预测、资本化率和贴现率。这些假设通常是基于当前的市场状况，并受到经济和市场不确定性的影响。
在为其持有的投资贷款制定CECL准备金的过程中，公司确定每笔贷款和优先股的风险排名，作为关键的信用质量指标。风险排名基于各种因素，包括但不限于基本房地产表现和资产价值、可比物业的价值、物业现金流的耐用性和质量、保荐人的经验和所需的资金，以及是否存在降低风险的贷款结构。其他关键考虑因素包括贷款与价值比率、偿债覆盖率、贷款结构、房地产和信贷市场动态以及违约或本金损失风险。基于5分制，该公司持有的用于投资的贷款和优先股的评级从较低风险到较高风险的评级为“1”至“5”，评级每季度更新一次。在发起或购买时，为投资而持有的贷款和优先股被列为“3”级，并将根据定义如下的评级向前移动：
1.风险极低
2.低风险
3.中等风险
4.高风险/潜在损失-变现本金损失风险很高的贷款。
5.减值/可能的损失-有很高风险实现本金损失或以其他方式产生本金损失的贷款。
在截至2023年9月30日的三个月内，该公司简化了其风险排名定义。本公司根据简化定义重新评估其风险排名，并得出结论认为对前期风险排名没有影响。
本公司在厘定中央结算系统储备时，亦会考虑定性因素，包括但不限于经济及商业状况、贷款组合的性质及数量、贷款条款、逾期贷款的数量及严重程度、信贷集中度及该等集中度水平的变化。
本公司已选择不计量CECL应计应收利息准备金，因为当贷款或优先股权投资被置于非应计状态时，该准备金将与利息收入冲销。当全部或部分本金被确定为无法收回时，贷款和优先股投资将被注销。
本公司金融工具之中央结算公司准备金的变动于综合经营报表的当期预期信贷损失准备金的增加/减少中记录，并与为投资而持有的贷款及优先股权益或作为本公司综合资产负债表所记录的未来贷款资金的其他负债的组成部分作相应抵销。详情见附注3，“为投资而持有的贷款和优先股，净额”。
2022年采用的会计准则
信贷损失-2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02号，金融工具-信用损失(主题326)：问题债务重组和年份披露，它消除了问题债务重组(TDR)模式
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已采用主题326、CECL的债权人。小题310-20中的一般贷款修改指南将适用于所有贷款修改，包括对遇到财务困难的借款人的修改。ASU 2022-02还要求ASC 326范围内的实体提供年份披露，其中显示按起始年份在当期记录的总冲销。ASU 2022-02号在2022年12月15日之后的报告期内有效。在2022年第四季度，该公司根据ASU 2022-02采用了TDR增强措施和新的年份披露，影响不大。见附注3，“为投资而持有的贷款和优先股，净额”。
会计准则的未来应用
细分市场报告-2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，对可报告分部披露的改进。亚利桑那州立大学提供可报告分部披露的更新，包括有关重大分部开支的加强披露以及用于评估分部表现的信息。该ASO于2023年12月15日之后生效，并于2024年12月15日之后开始的财年内的过渡期生效。允许提前收养。该公司正在评估该指南的影响。
所得税会计-2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(话题740)：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学要求公共商业实体在利率调节中披露特定类别，并为符合量化阈值的调节项目提供额外信息。ASO从2024年12月15日之后开始有效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一新指南的影响。
3. 投资性贷款和优先股权，净值
下表提供了公司净贷款和持作投资的优先股权摘要（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 未付本金余额 | | 携带 价值 | | 加权平均票息(1) | | 加权平均成熟度（年数） | | 未付本金余额 | | 携带 价值 | | 加权平均票息(1) | | 加权平均成熟度（年数） |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可变利率 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先贷款 | | $ | 1,646,722 | | | $ | 1,645,780 | | | 9.0 | % | | 2.7 | | $ | 1,981,973 | | | $ | 1,972,952 | | | 7.9 | % | | 3.5 |
证券化贷款(2) | | 1,210,000 | | | 1,209,994 | | | 8.9 | % | | 1.9 | | 1,468,790 | | | 1,466,754 | | | 7.8 | % | | 2.7 |
| 夹层贷款 | | 12,330 | | | 12,450 | | | 16.4 | % | | 0.3 | | 12,000 | | | 12,120 | | | 15.4 | % | | 0.0 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2,869,052 | | | 2,868,224 | | | | | | | 3,462,763 | | | 3,451,826 | | | | | |
| 固定费率 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夹层贷款 | | 68,334 | | | 68,282 | | | 10.9 | % | | 2.4 | | 100,765 | | | 100,666 | | | 12.2 | % | | 2.6 |
| 优先股权 | | — | | | — | | | — | % | | 0.0 | | 22,720 | | | 22,497 | | | 12.0 | % | | 9.9 |
| | 68,334 | | | 68,282 | | | | | | | 123,485 | | | 123,163 | | | | | |
| 为投资而持有的贷款 | | 2,937,386 | | | 2,936,506 | | | | | | | 3,586,248 | | | 3,574,989 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| CESL储备 | | — | | | (76,028) | | | | | | | — | | | (106,247) | | | | | |
| 持有用于投资的贷款和优先股权，净值 | | $ | 2,937,386 | | | $ | 2,860,478 | | | 9.0 | % | | 2.4 | | $ | 3,586,248 | | | $ | 3,468,742 | | | 8.0 | % | | 3.2 |
_________________________________________
(1)按合同利率计算。截至2023年12月31日，所有可变利率贷款均采用期限担保隔夜融资利率（“期限SOFR”）。
(2)代表转入证券化信托并由公司合并的贷款。
该公司有$15.91000万美元和300万美元16.4百万美元收利息与其贷款和持作投资的优先股权相关，分别为2023年12月31日和2022年12月31日的净资产。这是计入应收账款，在公司合并资产负债表中为净额。
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与公司贷款和持作投资的优先股权相关的活动，净如下（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 账面价值 | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | 2023 | | 2022 | |
| 1月1日的余额 | | $ | 3,468,742 | | | $ | 3,449,009 | | |
| 收购/发起/额外资金 | | 77,203 | | | 972,113 | | |
| 贷款到期日/本金偿还 | | (455,928) | | | (896,398) | | |
增加CESL准备金(1) | | (108,115) | | | (70,900) | | |
| 贴现累加/溢价摊销 | | 10,985 | | | 13,887 | | |
| 资本化利息，扣除还款 | | 5,022 | | | (220) | | |
转移至房地产、净值和待售房地产(2) | | (261,288) | | | — | | |
CESL储备转入房地产、净值和待售房地产的冲销(2) | | 123,857 | | | — | | |
投资贷款的注销(3) | | (14,477) | | | — | | |
CESL储备的注销-其他(3) | | 14,477 | | | 1,251 | | |
| 2023年12月31日的余额 | | $ | 2,860,478 | | | $ | 3,468,742 | | |
_________________________________________
(1)贷款损失拨备不包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的最低金额，该金额由公司在综合经营报表中报告的无资金承诺的PD/LVD模型确定，并相应抵消记录在公司的合并资产负债表。
(2)请参阅注5“房地产、净值和待售房地产”以供进一步讨论。
(3)在2023年第三季度，公司冲销了一Mezzanine b Note(定义如下)，与加利福尼亚州米尔皮塔斯的一处多户房产有关，被认为无法收回，金额为$14.5亿万美元和公司的收入从相关的$14.5CECL储备的1.8亿美元。
贷款修改
公司可以根据贷款的具体事实和情况修改或修改贷款。这些贷款修改通常包括为借款人再融资或出售抵押品财产的额外时间、调整或免除作为延长贷款期限的先决条件的业绩测试、和/或推迟预定的本金支付。作为修改的交换，公司可能会收到本金的部分偿还、部分到期利息的短期资本化利息应计、用于补充利息或资本改善储备的现金注入、终止全部或部分剩余的无资金支持的贷款承诺、额外的赎回保护和/或增加贷款息票。
于2023年第二季度，本公司修订及重组一项与位于加利福尼亚州米尔皮塔斯的多户物业有关的开发夹层贷款(“开发夹层贷款”)，将其分成$30.21美元夹层A音符(“夹层A音符”)和1美元14.51百万夹层B票据(“夹层B票据”)，以便利借款人在夹层A票据之后和夹层B票据之前进行新的股本出资。作为重组的一部分，公司延长了夹层A票据和夹层B票据的条款，使其与延长至2025年3月的优先贷款保持一致，并增加了一项一年制延长至2026年3月的选项。在修正案之前，Development Mezzanine贷款的固定利率为13%。修订后，夹层A票据的固定利率为10%，而夹层B票据的固定利率为12%。关于发展夹层贷款的修订和重组，公司于2023年4月将夹层b票据列为非应计项目，并记录了#美元。14.5万 2023年第一季度CECL的具体储备。截至2023年12月，夹层A票据的摊余成本基础为#美元。32.61000万美元。在2023年第三季度，夹层b票据被注销，因为公司认为这笔金额无法收回。
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2023年第四季度，该公司修改了俄勒冈州图阿拉廷高级贷款，未偿本金余额为美元39.41000万美元。修改减少了贷款利差 3.96%到 1.5%，并包括偿还贷款后的退出费 2.5本金余额的%。修改 允许赞助商利用租户改进和租赁佣金资金进行资本改进，例如将抵押品重新分区以用于额外的商业用途，并探索重新分区某些地块以供多户使用。此外，赞助商还资助了美元0.3 将100万美元存入储备金，以弥补运营缺口。
非应计和逾期贷款及优先股
在本金或利息方面逾期90天或以上的贷款和优先股权益，或在对是否及时收回存在合理怀疑的情况下，通常被视为不良贷款并被置于非应计状态。
下表提供了按CECL准备金前账面价值持有的用于投资的贷款和优先股的账龄摘要(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 当前或逾期不到30天(1) | | 逾期30-59天(2) | | 逾期60-89天 | | 逾期90天或以上(3) | | 贷款总额和优先股 |
| 2023年12月31日 | | $ | 2,936,506 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,936,506 | |
| 2022年12月31日 | | 3,494,437 | | | 68,432 | | | — | | | 12,120 | | | 3,574,989 | |
_________________________________________
(1)截至2023年12月31日，包括 一科罗拉多州丹佛市多家庭高级贷款于2023年12月9日处于非应计状态，其公允价值为美元28.81000万美元。
(2)于2022年12月31日，代表纽约长岛市办事处高级贷款，该贷款已违约支付利息，并于2022年9月9日处于非应计状态。2023年6月，这笔贷款通过代替止赎契约被止赎。参见注5，“房地产，净值 和待售房地产以供进一步讨论。
(3)于2022年12月31日代表纽约酒店夹层贷款，该贷款于2022年3月到期违约。
当期预期信用损失准备金
下表提供了截至2023年和2022年12月31日止年度CESL准备金变化的详细信息（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| CESL年初准备金 | | $ | 106,247 | | | $ | 36,598 | |
增加一般CESL准备金(1) | | 26,949 | | | 13,734 | |
增加特定CESL准备金(2)(3) | | 81,166 | | | 57,166 | |
CESL保留转让至 房地产、净值和待售房地产 | | (123,857) | | | — | |
CESL储备的注销-其他(3) | | (14,477) | | | (1,251) | |
| 期末CESL准备金 | | $ | 76,028 | | | $ | 106,247 | |
_________________________________________
(1)不包括与截至2023年和2022年12月31日止年度综合经营报表中报告的无资金承诺相关的最低金额CESL储备金。
(2)截至2022年12月31日止年度，不包括美元0.22000万美元，与在一以学生住房抵押的高级贷款已于2022年第一季度解决。
(3)2023年第三季度，公司认为美元14.5 百万夹层b票据无法收回并扣除相关美元14.5 百万的特定CESL储备。2022年第一季度，公司收到了美元36.5 百万还款 一以学生住房为抵押的高级贷款，金额为美元1.3比未偿还的本金余额少了100万美元。因此，在2021年第四季度，本公司记录了一美元1.3这笔贷款的具体准备金为1000万欧元，因为当时很可能发生了损失，随后在2022年第一季度注销。
以下提供了截至2023年和2022年12月31日止年度内该公司具有特定CESL准备金的贷款的详细信息：
长岛市办公室高级贷款
在2022年第三季度，该公司记录了57.21亿欧元的CECL特定储量与二纽约长岛市办事处高级贷款。2023年第一季度，该公司额外增加了美元10.61亿欧元的CECL特定储量与一纽约长岛市写字楼高级贷款。CECL的具体准备金以抵押品的估计公允价值为基础，采用贴现现金流模型，其中包括基于地点的投入，
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物业的类型和性质、当前和未来的租赁数据以及预期的市场状况。有关估值投入的信息，请参阅附注13，“公允价值”。于2023年第二季，本公司透过一份代替止赎契据取得法定业权。二纽约长岛市写字楼物业。与这些物业相关的CECL储备被注销，净额反映为房地产净额。请参阅附注5，“房地产、净值及持有出售的房地产”以作进一步讨论。
华盛顿特区办公室高级贷款
2023年第一季度，公司录得特定CESL储备为美元29.9100万美元与以下相关一华盛顿特区办公室高级贷款。在2023年第三季度，公司记录了额外的特定准备金#美元4.82000万美元与这笔贷款有关。CECL的具体准备金以抵押品的估计公允价值为基础，采用贴现现金流模型，其中包括基于物业位置、类型和性质、当前和未来租赁数据以及预期市场状况的投入。在2023年第四季度，该公司通过司法止赎获得了合法所有权。有关估值投入的信息，请参阅附注13，“公允价值”。与这一财产相关的CECL储备被注销，净额反映为房地产净额。请参阅附注5，“房地产、净值及持有出售的房地产”以作进一步讨论。
发展夹层贷款
2023年第一季度，公司录得特定CESL储备为美元14.5300万美元与发展夹层贷款有关。发展夹层贷款的特定CECL储备金是与2023年4月贷款的重组和修改有关的，该贷款以一个带有零售成分的多户物业为抵押。具体的CECL储备是基于公司预计在资产清盘后收到的估计收益。有关估值投入的信息，请参阅附注13，“公允价值”。于2023年第三季度，本公司认为14.5300万发展夹层贷款无法收回，并注销相关的$14.5 百万的特定CESL储备。
加州奥克兰办事处高级贷款
在2023年第二季度，本公司记录了CECL的具体储备为#美元10.9100万美元与以下相关一加利福尼亚州奥克兰办事处高级贷款。抵押品的估计公允价值是采用贴现现金流模型确定的，该模型包括基于物业的位置、类型和性质、当前和未来租赁数据以及预期市场状况的投入。2023年7月，这处房产是通过一份代替止赎的契据获得的。与该物业相关的CECL储备被注销，净额反映为房地产净额。请参阅附注5，“房地产、净值及持有出售的房地产”以作进一步讨论。
亚利桑那州凤凰城多户贷款
在2023年第四季度，公司记录了CECL的具体储备为#美元10.0100万美元与以下相关一亚利桑那州凤凰城的多户房产。CECL的具体准备金以抵押品的估计公允价值为基础，采用贴现现金流模型，其中包括基于物业位置、类型和性质、当前和未来租赁数据以及预期市场状况的投入。这处房产是通过抵押品赎回权的抵押品赎回权获得的。与该物业相关的CECL储备被注销，净额反映为房地产净额。请参阅附注5，“房地产、净值及持有出售的房地产”以作进一步讨论。
信用质量监控
贷款通常通过对房地产的直接优先留置权或直接拥有房地产的实体的权益来担保，这些实体是支付本金和利息的主要现金来源。本公司至少每季度评估其贷款，并主要根据：(I)借款人目前是否根据其合同条款支付合同债务利息；及(Ii)本公司是否相信借款人未来将能够根据其合同条款履行义务，以及本公司对到期日最终收回本金的预期，对其贷款进行区分。
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合并财务报表附注(续)
截至2023年12月31日，除科罗拉多州丹佛市的多户优先贷款外，所有贷款和优先股都根据其管理文件的合同条款表现良好，并被归类为履约贷款，如上文“非应计和逾期贷款及优先股”所述。截至2022年12月31日，除纽约酒店夹层贷款和纽约长岛市办事处优先贷款外，所有贷款和优先股均按照其管理文件的合同条款履行，如上文“非应计和逾期贷款及优先股”所述。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，不是债务投资的贡献超过10.0利息收入的%。
下表按发起年份和信用质量风险排名汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日公司为投资而持有的贷款和优先股在CECL准备金前的价值(以千美元为单位)。有关贷款风险等级的定义，请参阅附注2，“重要会计政策摘要”。
截至2023年12月31日，为投资而持有的贷款和优先股的加权平均风险排名为3.2.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 创始年份 | | | |
| 风险排名 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019年及更早 | | | 总 |
| 优先贷款 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | $ | — | | | $ | 802,040 | | | $ | 1,014,128 | | | $ | 62,777 | | | $ | 519,328 | | | | $ | 2,398,273 | |
| 4 | | — | | | 53,871 | | | 238,842 | | | — | | | 135,979 | | | | 428,692 | |
| 5 | | — | | | 28,809 | | | — | | | — | | | — | | | | 28,809 | |
| 高级贷款总额 | | — | | | 884,720 | | | 1,252,970 | | | 62,777 | | | 655,307 | | | | 2,855,774 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 夹层贷款 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | 4,003 | | | 27,211 | | | — | | | — | | | 49,518 | | | | 80,732 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 夹层贷款总额 | | 4,003 | | | 27,211 | | | — | | | — | | | 49,518 | | | | 80,732 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 贷款和持有用于投资的优先股权总额 | | $ | 4,003 | | | $ | 911,931 | | | $ | 1,252,970 | | | $ | 62,777 | | | $ | 704,825 | | | | $ | 2,936,506 | |
| 总核销 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,477 | | | | $ | 14,477 | |
目录表
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截至2022年12月31日，贷款和持有用于投资的优先股权的加权平均风险排名为 3.2.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 创始年份 | | | | |
| 风险排名 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018年及之前 | | | | 总 |
| 优先贷款 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2 | | $ | — | | | $ | 141,457 | | | $ | 42,710 | | | $ | 25,904 | | | $ | — | | | | | $ | 210,071 | |
| 3 | | 845,097 | | | 1,267,092 | | | 53,386 | | | 112,689 | | | 291,996 | | | | | 2,570,260 | |
| 4 | | — | | | 24,871 | | | — | | | 192,920 | | | 304,822 | | | | | 522,613 | |
| 5 | | — | | | — | | | — | | | 68,330 | | | 68,432 | | | | | 136,762 | |
| 高级贷款总额 | | 845,097 | | | 1,433,420 | | | 96,096 | | | 399,843 | | | 665,250 | | | | | 3,439,706 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 夹层贷款 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | 24,056 | | | — | | | — | | | — | | | 4,459 | | | | | 28,515 | |
| 4 | | — | | | — | | | — | | | 72,151 | | | — | | | | | 72,151 | |
| 5 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,120 | | | | | 12,120 | |
| 夹层贷款总额 | | 24,056 | | | — | | | — | | | 72,151 | | | 16,579 | | | | | 112,786 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股权 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | 22,497 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 22,497 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股权总额 | | 22,497 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 22,497 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款和持有用于投资的优先股权总额 | | $ | 891,650 | | | $ | 1,433,420 | | | $ | 96,096 | | | $ | 471,994 | | | $ | 681,829 | | | | | $ | 3,574,989 | |
贷款承诺
本公司根据某些贷款协议向借款人作出贷款承诺，其中借款人可以提交融资申请，条件是达到某些标准，这些标准必须得到本公司作为贷款人的批准，例如租赁、资本支出的执行情况和具有批准预算的在建项目。假设符合未来垫款条件的条款(如果有的话)已得到满足，则无资金来源的贷款承诺总额为#美元。168.21000万美元和300万美元263.4 2023年12月31日和2022年12月31日分别为百万。更多详细信息，请参阅注16“承诺和或有事项”。该公司录得美元0.41000万美元和300万美元0.4 根据2023年12月31日和2022年12月31日的CESL，分别为其合并资产负债表上应计负债和其他负债中的贷款承诺拨备百万美元。更多详情请参阅注2“重要会计政策摘要”。
4. 房地产证券
对投资VIE的投资
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未持有任何可归属于证券化信托的资产或负债。
截至2023年12月31日止年度，该公司未产生因投资证券化信托的次级份额而产生的净收入。
截至2022年12月31日止年度，该公司出售了其对下属部分的保留投资 一美元证券化信托36.9总收益为2.5亿美元。与出售有关，公司记录了一笔未实现收益#美元。0.92000万美元，已实现亏损900万美元0.9这是因为与保留投资有关的累计亏损已被冲销。这些金额在发生时被记为抵押贷款和证券化信托中持有的债务的未实现和已实现收益(亏损)，在综合经营报表中为净额。该公司还录得已实现收益#美元。1.4这笔交易的销售收益超过了出售时公司保留投资的公认会计准则账面价值。这一金额在发生时被记为其他收益(亏损)，净额计入公司的综合经营报表。公司还解除了证券化信托的合并，资产和负债总额约为#美元。682.81000万美元和300万美元646.62000万美元，其中不包括应计应收利息和应付金额#美元0.31000万美元和300万美元0.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
目录表
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截至2021年12月31日止年度，本公司确认未实现收益$41.92000万美元，已实现亏损美元36.61000万美元。2021年第二季度，本公司出售了其在一个证券化信托的附属部分中的留存投资，价格为#美元28.7总收益为2.5亿美元。与出售有关，公司确认了一项未实现收益#美元。19.51000万美元。该公司还确认了一项已实现亏损#美元。19.5当与保留投资有关的累计亏损被冲销并随后计入抵押贷款和证券化信托中持有的债务的已实现亏损时，净额。公司解除了证券化信托的合并，总资产和负债约为#美元830.91000万美元和300万美元802.22000万美元，其中不包括应计应收利息和应付金额#美元3.01000万美元和300万美元2.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度公司对证券化信托次级投资的投资产生的归属于公司普通股股东的净收入（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2022 | | 2021 |
| 运营说明书 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 证券化信托持有的抵押贷款的利息收入 | | | | | | | $ | 32,163 | | | $ | 51,609 | |
| 证券化信托发行的抵押贷款债务的利息费用 | | | | | | | (29,434) | | | (45,460) | |
| 净利息收入 | | | | | | | 2,729 | | | 6,149 | |
| 运营费用 | | | | | | | (671) | | | (1,308) | |
| 抵押贷款和证券化信托债务的未实现收益，净额 | | | | | | | 854 | | | 41,904 | |
| 抵押贷款和证券化信托中持有的债务的已实现亏损，净额 | | | | | | | (854) | | | (36,623) | |
| BrightSpire Capital，Inc.普通股股东的净收入 | | | | | | | $ | 2,058 | | | $ | 10,122 | |
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5. 房地产、净值和待售房地产
下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的净租赁组合（净额）（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 土地和改善措施 | | $ | 127,003 | | | $ | 128,608 | |
| 建筑物、建筑租赁和装修 | | 498,291 | | | 505,297 | |
| 改善租户状况 | | 19,145 | | | 17,851 | |
| | | | |
| 小计 | | $ | 644,439 | | | $ | 651,756 | |
| 减去：累计折旧 | | (103,468) | | | (87,109) | |
| | | | |
| 净租赁投资组合，净值 | | $ | 540,971 | | | $ | 564,647 | |
下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他房地产投资组合净值（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 土地和改善措施 | | $ | 68,433 | | | $ | 29,582 | |
| 建筑物、建筑租赁和装修 | | 217,554 | | | 152,186 | |
| 改善租户状况 | | 27,668 | | | 18,757 | |
| 家具、固定装置和设备 | | 1,204 | | | 135 | |
| 在建工程 | | 3,142 | | | 3,011 | |
| 小计 | | $ | 318,001 | | | $ | 203,671 | |
| 减去：累计折旧 | | (43,397) | | | (35,850) | |
减值：减值(1) | | (7,590) | | | — | |
| 其他投资组合，净值 | | $ | 267,014 | | | $ | 167,821 | |
_________________________________________（1） 有关房地产减损的讨论，请参阅注13“公允价值”。
2023年12月31日，公司召开四其他房地产中的止赎房产，净资产组合价值为美元100.4百万美元和一持有待售的止赎房产，持有价值为美元19.6百万美元。
折旧费用
房地产折旧费用为美元24.71000万，$24.91000万美元和300万美元25.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
物业营业收入
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的组成部分 房地产营业收入如下（单位：千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 租赁收入 | | | | | | | | | | |
| 最低租赁收入 | | | | | | $ | 81,127 | | | $ | 77,270 | | | $ | 83,498 | |
| 可变租赁收入 | | | | | | 12,149 | | | 10,992 | | | 9,815 | |
| | | | | | $ | 93,276 | | | $ | 88,262 | | | $ | 93,313 | |
| 酒店营运收入 | | | | | | — | | | 1,566 | | | 9,200 | |
物业营业收入总额(1) | | | | | | $ | 93,276 | | | $ | 89,828 | | | $ | 102,513 | |
_________________________________________
(1)不包括与高于和低于市场的租赁相关的摊销费用美元1.31000万美元，收入为$1.4截至2023年12月31日的年度分别为2.5亿欧元。不包括与高于和低于市价租赁有关的摊销费用$1.01000万美元，收入为$1.4截至2022年12月31日的年度分别为3.8亿美元。不包括与高于和低于市价租赁有关的摊销费用$1.31000万美元，收入为$1.4截至2021年12月31日的年度分别为3.8亿美元。
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截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，公司拥有不是物业营业收入等于或大于公司总收入10.0%的单一物业。
未来最低租金
租赁项下到期的最低租金金额通常会受到预定的固定增加或调整。 下表列出了未来根据不可取消经营租赁获得的大约未来最低租金收入，不包括租户补偿的可变租赁收入，将在未来五年内及此后截至2023年12月31日收到(以千美元为单位)：
| | | | | | | | |
| 2024 | | $ | 84,560 | |
| 2025 | | 78,836 | |
| 2026 | | 71,758 | |
| 2027 | | 66,870 | |
| 2028 | | 57,927 | |
| 2029年及其后 | | 297,516 | |
| 总 | | $ | 657,467 | |
2023年12月31日拥有的租赁物业是根据不可取消的经营租约出租的，目前的租期从2024年到2038年不等，并有一定的租户续约权。对于某些物业，租户除支付合同基本租金外，还向公司支付按比例分摊的房地产税和运营费用。某些租赁协议规定定期增加租金，另一些则规定根据消费者物价指数增加租金。
承诺和合同义务
土地租赁义务
在房地产收购方面，本公司假设某些不可撤销的经营性土地租赁为到期日至2050年的承租人或分租人。某些土地租约的租金由租户直接支付。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的地租开支为3.11000万，$3.11000万美元和300万美元3.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
关于截至2023年12月31日的房地产不可撤销土地租赁未来最低租金支付的细节，请参阅附注16“承诺和或有事项”。
房地产收购
于截至2023年12月31日止年度，本公司取得四办公室物业及 一多户房产。根据美国会计准则第805条，本公司于各自收购日期分配承担资产及负债的公允价值。收购完成后，四物业计入房地产，净额计入公司综合资产负债表。一2023年12月31日，房产被归类为持有待售。
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下表汇总了公司截至2023年12月31日的年度房地产收购情况(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 购进价格分配 |
| 收购日期 | 物业类型和位置 | 建筑物/单元数量(1) | | 购进价格(2) | | 土地和改善措施(2) | | 建筑和改善(2) | | | | 家具和固定装置(2) | | 租赁无形资产(2) | | 其他资产 | | 租赁无形负债(2) | | 其他负债 |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 七月 | 办公室-加利福尼亚州(3) | 1 | | $ | 13,933 | | | $ | 5,718 | | | $ | 3,262 | | | | | $ | — | | | $ | 4,404 | | | $ | 922 | | | $ | (2) | | | $ | (371) | |
| 六月 | 办公室-纽约(3) | 1 | | 36,177 | | | 10,380 | | | 24,484 | | | | | — | | | 1,898 | | | 432 | | | (528) | | | (489) | |
| 六月 | 办公室-纽约(3) | 1 | | 36,922 | | | 14,786 | | | 15,958 | | | | | — | | | 6,867 | | | 876 | | | (193) | | | (1,372) | |
| 十一月 | 办公室-华盛顿特区(4) | 1 | | 19,600 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 十二月 | 多家庭-亚利桑那州(3) | 236 | | 35,213 | | | 7,590 | | | 25,745 | | | | | 832 | | | 1,271 | | | 325 | | | — | | | (550) | |
| | | | $ | 141,845 | | | $ | 38,474 | | | $ | 69,449 | | | | | $ | 832 | | | $ | 14,440 | | | $ | 2,555 | | | $ | (723) | | | $ | (2,782) | |
_________________________________________
（1） 对于办公室物业，代表建筑物的数量。对于多家庭房产，代表单元数量。
（2） 收购房地产的使用寿命为 45对于建筑来说，四至九年为了改善租户， 四至九年用于家具和固定装置，以及三至12无形资产租赁年数。
（3） 代表公司通过代替止赎契约收购的资产。
（4） 代表通过止赎而收购并随后分类为持待售的资产。因此，没有完成购买价格分配，购买价格代表该物业的公允价值。
减值
2023年第四季度，公司录得美元7.6 与以下相关的损失百万美元 一纽约办公物业的。该亏损是由于该物业的估计持有期缩短和资本支出增加。抵押品的估计公允价值是通过使用贴现现金流模型确定的。进一步讨论，请参阅注13“公允价值”。
持有待售的房地产
下表总结了公司与房地产相关的待售资产（以千美元计）：
| | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 资产 | | |
| 房地产，净值 | | $ | 19,600 | |
| | |
| 持有待售资产总额 | | $ | 19,600 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
2023年11月通过止赎收购华盛顿特区办事处后，该公司将其归类为持待售。该公司预计销售将于2024年完成。截至2022年12月31日，公司不存在任何待售物业。
房地产销售
有几个不是截至2023年12月31日止年度的销售额。
截至2022年12月31日止年度，公司完成了出售 一净租赁财产，总销售价格为美元19.6 一百万，结果是一美元7.6 百万销售收益，并计入综合经营报表的其他收益净额。该公司还出售 一酒店物业，总销售价格为美元36.0 一百万，结果是一美元2.4 百万销售收益，并计入综合经营报表的其他收益净额。
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6. 递延租赁成本和其他无形资产
公司于2023年12月31日和2022年12月31日的递延租赁成本、其他无形资产和无形负债（不包括与待售资产相关的资产）如下（单位：千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 递延租赁成本和无形资产 | | | | | | |
| 就地租赁价值 | | $ | 82,604 | | | $ | (41,509) | | | $ | 41,095 | |
| 递延租赁成本 | | 31,004 | | | (18,571) | | | 12,433 | |
| 服务市场租赁价值 | | 13,617 | | | (8,174) | | | 5,443 | |
| | $ | 127,225 | | | $ | (68,254) | | | $ | 58,971 | |
| 无形负债 | | | | | | |
| 低于市场的租赁价值 | | $ | 16,798 | | | $ | (12,660) | | | $ | 4,138 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 递延租赁成本和无形资产 | | | | | | |
| 就地租赁价值 | | $ | 75,503 | | | $ | (35,805) | | | $ | 39,698 | |
| 递延租赁成本 | | 28,641 | | | (15,843) | | | 12,798 | |
| 服务市场租赁价值 | | 8,359 | | | (6,875) | | | 1,484 | |
| | $ | 112,503 | | | $ | (58,523) | | | $ | 53,980 | |
| 无形负债 | | | | | | |
| 低于市场的租赁价值 | | $ | 16,074 | | | $ | (11,235) | | | $ | 4,839 | |
下表总结了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的递延租赁成本、无形资产和无形负债摊销（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 服务市场租赁价值 | | | | | | $ | (1,291) | | | $ | (1,003) | | | $ | (1,271) | |
| 低于市场的租赁价值 | | | | | | 1,418 | | | 1,367 | | | 1,369 | |
| 房地产营业收入净增加（减少） | | | | | | $ | 127 | | | $ | 364 | | | $ | 98 | |
| | | | | | | | | | |
| 就地租赁价值 | | | | | | $ | 5,876 | | | $ | 5,976 | | | $ | 6,910 | |
| 递延租赁成本 | | | | | | 2,748 | | | 3,008 | | | 3,104 | |
| 其他无形资产 | | | | | | — | | | — | | | 172 | |
| 摊销费用 | | | | | | $ | 8,624 | | | $ | 8,984 | | | $ | 10,186 | |
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下表列出了截至2023年12月31日未来五年及以后每年的递延租赁成本、无形资产和无形负债的摊销（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028年及其后 | | 总 |
| 服务市场租赁价值 | | $ | (1,816) | | | $ | (1,590) | | | $ | (975) | | | $ | (368) | | | $ | (315) | | | $ | (379) | | | $ | (5,443) | |
| 低于市场的租赁价值 | | 1,459 | | | 1,458 | | | 785 | | | 81 | | | 81 | | | 274 | | | 4,138 | |
| 房地产营业收入净增加（减少） | | $ | (357) | | | $ | (132) | | | $ | (190) | | | $ | (287) | | | $ | (234) | | | $ | (105) | | | $ | (1,305) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 就地租赁价值 | | $ | 7,689 | | | $ | 5,514 | | | $ | 4,178 | | | $ | 3,465 | | | $ | 3,326 | | | $ | 16,923 | | | $ | 41,095 | |
| 递延租赁成本 | | 2,684 | | | 2,423 | | | 1,313 | | | 1,109 | | | 923 | | | 3,981 | | | 12,433 | |
| 摊销费用 | | $ | 10,373 | | | $ | 7,937 | | | $ | 5,491 | | | $ | 4,574 | | | $ | 4,249 | | | $ | 20,904 | | | $ | 53,528 | |
7. 受限制现金、其他资产以及应计负债和其他负债
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的受限制现金摘要（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 受限现金： | | | | |
| 借款人托管存款 | | $ | 88,603 | | | $ | 79,055 | |
| 资本支出准备金 | | 10,534 | | | 8,623 | |
| 流动资金和其他准备金 | | 2,396 | | | 2,145 | |
| 房地产托管准备金 | | 2,198 | | | 1,583 | |
| 租户锁箱 | | 852 | | | 1,102 | |
| | | | |
| 总 | | $ | 104,583 | | | $ | 92,508 | |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他资产摘要（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 其他资产： | | | | |
| 使用权租赁资产 | | $ | 22,094 | | | $ | 25,237 | |
| 应收税款和递延所得税资产 | | 16,634 | | | 19,117 | |
| 递延融资成本，净-信贷设施 | | 3,807 | | | 4,630 | |
| 预付费用和其他 | | 2,730 | | | 2,053 | |
| 按公允价值对未合并企业的投资 | | 2,251 | | | 3,035 | |
| 衍生资产 | | 164 | | | 1,601 | |
| 总 | | $ | 47,680 | | | $ | 55,673 | |
目录表
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合并财务报表附注(续)
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的应计负债和其他负债摘要（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应计负债和其他负债： | | | | |
| 本期和递延税务负债 | | $ | 24,202 | | | $ | 26,198 | |
| 经营租赁负债 | | 22,926 | | | 25,961 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | | 17,569 | | | 15,087 | |
| 应付利息 | | 11,324 | | | 11,680 | |
| 预付租金和非劳动收入 | | 7,219 | | | 7,688 | |
| 租户保证金 | | 1,617 | | | 411 | |
| 无资金的CECL贷款津贴 | | 425 | | | 389 | |
| 其他 | | 219 | | | 219 | |
| 总 | | $ | 85,501 | | | $ | 87,633 | |
按公允价值对未合并风险投资
私募基金
本公司选择透过房地产私募股权基金(“私募股权投资”)交代其于房地产的间接权益，其权益范围由1.0%到 10.0%和1.0%到 15.6分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。该公司根据其在预计未来现金流中所占份额的公允价值变化，将这些投资的权益计入收益。
对未合并风险投资的投资
2023年第一季度，公司从纠纷解决收益的应课税额中实现了约#美元的一次性收益9.0本公司先前在加州洛杉矶的综合用途项目建设夹层贷款及留用b参与投资，在本公司综合经营报表的未合并企业收益中记入权益。关于2023年1月26日生效的和解协议，本公司在贷款或投资中没有进一步的权益。在2021年第三季度，综合用途项目记录的公允价值亏损总额为#美元。268.51000万美元。因此，公司确认其按比例分摊的公允价值损失为#美元。97.92021年第三季度，在本公司的综合经营报表上，未合并企业的收益计入权益。亏损减记是该公司在投资中剩余的比例份额。该混合用途项目不确认截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的任何利息收入。
2022年第二季度，公司出售了一项权益法投资，销售总价为#美元。38.1 百万美元并确认已实现收益为美元21.9 万已实现的收益计入公司综合经营报表的其他收益净额。
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8. 债务
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的债务（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 容量（美元） | | 追索权与 无追索(1) | | 最终
成熟性 | | 合同
利率 | | 本金 量(2) | | 账面价值(2) | | 本金金额(2) | | 账面价值(2) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 证券化应付债券，净值 | | | | | | | | | | | | | | | |
CLNC 2019-FL 1(3) | | | 无追索权 | | 8月35日 | | *SOFR(4) + 2.17% | | $ | 312,337 | | | $ | 312,305 | | | $ | 502,717 | | | $ | 501,406 | |
BRSP 2021-FL 1(3) | | | 无追索 | | 8月38日 | | 软性(4) + 1.53% | | 601,590 | | | 600,240 | | | 670,000 | | | 666,194 | |
| 应付证券化债券总价，净额 | | | | | | | | | 913,927 | | | 912,545 | | | 1,172,717 | | | 1,167,600 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 抵押贷款和其他应付票据，净额 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净租赁1 | | | 无追索权 | | 9月33日 | | 4.77% | | 200,000 | | | 198,871 | | | 200,000 | | | 198,778 | |
净租赁2(5) | | | 无追索权 | | 6月25日 | | 3.91% | | 157,216 | | | 157,819 | | | 162,449 | | | 164,752 | |
| 净租赁3 | | | 无追索权 | | 8月26日 | | 4.08% | | 29,352 | | | 29,238 | | | 30,009 | | | 29,853 | |
| 净租赁4 | | | 无追索权 | | 10月27日 | | 4.45% | | 21,976 | | | 21,976 | | | 22,559 | | | 22,559 | |
净租赁5(6) | | | 无追索权 | | 11月-26日 | | 4.45% | | 17,082 | | | 16,869 | | | 17,486 | | | 17,200 | |
净租赁5(7) | | | 无追索权 | | 3月28日 | | 4.38% | | 11,271 | | | 10,833 | | | 11,526 | | | 11,089 | |
| 净租赁6 | | | 无追索权 | | 11月-26日 | | 4.45% | | 6,787 | | | 6,702 | | | 6,948 | | | 6,834 | |
净租赁7(8) | | | 无追索权 | | (8) | | (8) | | — | | | — | | | 432 | | | 424 | |
| 净租赁8 | | | 无追索权 | | 11月-26日 | | 4.45% | | 3,146 | | | 3,107 | | | 3,220 | | | 3,168 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他房地产1 | | | 无追索权 | | 10月24日至24日 | | 4.47% | | 101,260 | | | 101,260 | | | 103,218 | | | 103,391 | |
| 其他房地产2 | | | 无追索权 | | 1月至25日 | | 4.30% | | 69,315 | | | 69,152 | | | 70,870 | | | 70,569 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
贷款1(9) | | | 无追索权 | | 6月26日 | | SOFR+4.25% | | 34,466 | | | 34,466 | | | 27,851 | | | 27,851 | |
| 抵押贷款和其他应付票据总价，净额 | | | | | | | | | 651,871 | | | 650,293 | | | 656,568 | | | 656,468 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 银行信贷融资 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 银行信贷融资 | $ | 165,000 | | | 追索权 | | 1月至27日 (10) | | SOFR+2.25% | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 银行信贷设施总计 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 主回购设施 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 银行1 | 600,000 | | | 有限追索权(11) | | 4月27日(12) | | SOFR+2.13% | (13) | 490,261 | | | 490,261 | | | 415,892 | | | 415,892 | |
| 银行2 | 600,000 | | | 有限追索权(11) | | 4月至26日(14) | | SOFR+1.96% | (13) | 261,753 | | | 261,753 | | | 351,539 | | | 351,539 | |
| 银行3 | 400,000 | | | (15) | | 6月27日(16) | | SOFR+1.74% | (13) | 237,985 | | | 237,985 | | | 247,404 | | | 247,404 | |
| 银行4 | 400,000 | | | 有限追索权(11) | | 7月-27日(17) | | SOFR+1.79% | (13) | 162,724 | | | 162,724 | | | 220,054 | | | 220,054 | |
银行5(18) | — | | | 有限追索权(11) | | (18) | | (18) | | — | | | — | | | 105,104 | | | 105,104 | |
| 小计总回购安排 | $ | 2,000,000 | | | | | | | | | 1,152,723 | | | 1,152,723 | | | 1,339,993 | | | 1,339,993 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 小计信贷安排 | | | | | | | | | 1,152,723 | | | 1,152,723 | | | 1,339,993 | | | 1,339,993 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 总 | | | | | | | | | $ | 2,718,521 | | | $ | 2,715,561 | | | $ | 3,169,278 | | | $ | 3,164,061 | |
_________________________________________
(1)受制于惯例的无追索权分拆。
(2)应付证券化债券本金与账面价值之间的差额、应付按揭及其他票据的净额、净额可归因于递延融资成本、应付按揭票据的净额及溢价/折价。
(3)本公司透过间接开曼附属公司，将本公司发放的商业按揭贷款证券化。证券化信托发行的优先票据一般出售给第三方，附属票据由本公司保留。这些证券化被记为担保融资，抵押贷款作为抵押品。不论票据的合约到期日为何，票据上的抵押品贷款本金必须用于偿还票据，直至完全清偿为止。基础抵押品贷款的初始条款为二至三年.
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(4)截至2021年6月17日，CLNC 2019-FL1的基准指数利率已从一个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)转换为复合担保隔夜融资利率(SOFR)，外加基准调整11.448基点。截至2022年2月19日，基准指数利率从复合SOFR转换为定期SOFR，外加基准调整11.448基点，符合契约协议。截至2023年5月26日，BRSP 2021-FL 1的基准指数利率从LIBOR转换为Term SOFR，加上基准调整 11.448基点，符合契约协议.
(5)截至2023年12月31日，应付抵押贷款的未偿本金为挪威克朗 1.6十亿，翻译成$157.21000万美元。
(6)付款方式为定期支付债务本金和利息 二财产和定期支付利息，仅在到期时偿还本金（为释放处置的抵押财产而偿还本金除外） 一财产。
(7)代表由以下人抵押的抵押票据 三属性。
(8)2023年第三季度，与净租赁7相关的应付抵押票据已全额偿还。
(9)2023年6月，公司完成了贷款1的再融资，将利率修改为SOFR + 4.25%.应付票据当前到期日为2024年6月， 二一年制公司可选择延期，可在满足管辖文件中规定的某些习惯条件后行使。
(10)2022年1月28日，本公司通过其子公司，包括OP，签订了经修订和重新签署的信贷协议。请参阅“银行信贷安排” 请在此注释内查看更多详细信息。
(11)追索权仅限于25.0融资金额的%。
(12)目前的到期日为2025年4月，二一年制延期选择权，可在满足管理文件中规定的某些习惯条件后行使。
(13)代表截至2023年12月31日的加权平均利差。合同利率取决于资产类型和特征，范围从SOFR加 1.50%到 2.75%.
(14)目前的到期日是4月20日。25，带有一年制延期可由公司选择，H可在满足管理文件中规定的某些习惯条件后行使。
(15)追索权是25.0%或50.0%取决于贷款指标。
(16)目前的到期日为2025年6月，二一年制公司可以选择延期，在满足管辖文件中规定的某些习惯条件后可以行使。
(17)当前到期日为2024年7月， 三一年制延期选择权，可在满足管理文件中规定的某些习惯条件后行使。
(18)到达2023年6月合同到期日后，公司没有延长第5银行，因此不再有能力。
未来最低本金还款额
下表总结了截至2023年12月31日的未来计划最低本金付款，基于初始到期日或延期到期日（只要满足标准且延期选择由借款人自行决定）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总 | | 证券化应付债券，净值 | | 应付抵押票据，净值 | | 信贷安排 |
| | | | | | | |
| 2024 | $ | 103,476 | | | $ | — | | | $ | 103,476 | | | $ | — | |
| 2025 | 228,860 | | | — | | | 228,860 | | | — | |
| 2026 | 350,790 | | | — | | | 89,037 | | | 261,753 | |
| 2027 | 911,329 | | | — | | | 20,359 | | | 890,970 | |
| 2028 | 10,139 | | | — | | | 10,139 | | | — | |
| 2029年及其后 | 1,113,927 | | | 913,927 | | | 200,000 | | | — | |
| 总 | $ | 2,718,521 | | | $ | 913,927 | | | $ | 651,871 | | | $ | 1,152,723 | |
银行信贷安排
公司使用银行信贷融资（包括定期贷款和循环融资）为业务提供资金。这些融资可以是有抵押或无抵押的，并且可能涉及一个或多个贷方。信贷便利的期限通常从 二至五年并可按固定利率或浮动利率计息。
于二零二二年一月二十八日，OP(连同OP不时作为借款人的若干附属公司，统称为“借款人”)与作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行及不时与其一方的数名贷款人(“贷款人”)订立经修订及重新订立的信贷协议(“信贷协议”)，据此，贷款人同意提供本金总额最高达$的循环信贷安排。165.0百万美元，其中最高可达25.0百万元可用信用证付款。根据信贷协议，贷款可以以美元和某些外币预付，包括欧元、英镑和瑞士法郎。信贷协议修订并重述了操作员之前的$300.0本应于2022年2月1日到期的百万循环信贷安排。
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信贷协议还包括借款人将最高可用本金金额增加至#美元的选择权。300.0100万美元，条件是一个或多个新的或现有的贷款人同意提供这种额外的贷款承诺，并满足其他习惯条件。
信贷协议项下的垫款按年利率计提利息，在适用借款人的选择下，等于(X)调整后SOFR利率加2.25%，或(Y)等于(I)《华尔街日报》最优惠利率、(Ii)联邦基金利率加0.50%及(Iii)经调整的SOFR税率加1.00%，外加边际1.25%。未使用的承诺费，费率为0.25%或0.35年利率，视乎贷款使用量而定，适用于信贷协议项下未使用的借款能力。信贷协议项下的欠款可于任何时间预付，无须支付溢价或罚金，但须受SOFR利率选择生效的借款的惯常分手费所规限。
信贷协议项下任何时候可供借款的最高金额仅限于某些投资资产的借款基础估值，该投资资产的估值通常根据调整后的净资产的一定百分比确定。截至2023年12月31日，借款基础估值足以允许借款高达整美元165.01000万美元。如果任何借款在最初提取后超过180天仍未偿还，借款基础估值将减少50%，直到所有未偿还的借款全部偿还。根据信贷协议借入新金额的能力将于2026年1月31日终止，届时OP可在其选择时并通过书面通知行政代理将终止日期延长至二附加条款六个月根据信贷协议的条款及条件，最终终止日期为2027年1月31日。
借款人于信贷协议项下的责任，根据担保及抵押品协议，由OP的几乎所有主要全资附属公司(“担保人”)以行政代理为受益人(“担保及抵押品协议”)担保，并(除若干例外情况外)以借款人及担保人拥有的几乎所有股权的质押，以及借款人及担保人的存款户口上的抵押权益作抵押，而投资资产分派的收益则存放于该等担保及担保人的账户内。
信贷协议包含各种肯定和否定的契约，其中包括本公司维持房地产投资信托基金地位并在纽约证券交易所上市的义务，以及对债务、留置权和限制性付款的限制。此外，信贷协议包括适用于OP及其合并子公司的下列财务契约：(A)OP的最低综合有形净值应大于或等于(I)美元之和。1,112,000,000及(Ii)70运营公司从2021年9月30日以后的任何普通股发行中收到的现金净收益的%，以及公司从任何普通股发行中获得的现金收益净额的百分比，只要该等收益被贡献给运营公司，但不包括在收到后九十(90)天内向运营公司贡献并用于收购运营公司股本的任何此类收益；(B)运营公司在任何连续四(4)个会计季度期间的EBITDA加租赁费用与固定费用的比率不得低于1.50至1.00；(C)OP的最低利息覆盖率不低于3.00至1.00；及(D)综合总负债与综合总资产的比率不超过0.80到1.00。信贷协议亦包括惯常的违约事件，包括(其中包括)到期不付款、违反契诺或申述、重大债务的交叉违约、重大判决违约、涉及任何借款人或任何担保人的破产事宜，以及若干控制权变更事件。违约事件的发生将限制OP及其子公司进行分配的能力，并可能导致信贷安排的终止、偿还义务的加速以及贷款人对抵押品行使补救措施。
截至2023年12月31日，公司遵守了信贷协议项下的所有财务契约。
证券化融资交易
应付证券化债券，净额为本公司合并的证券化工具发行的债务。这些证券化信托发行的优先票据一般出售给第三方，附属票据由公司保留。无论贷款的合同期限如何，从基础抵押品贷款中支付的款项必须用于偿还票据，直到完全清偿为止。
CLNC 2019-FL 1
于2019年10月，本公司透过全资附属公司CLNC 2019-FL1，Ltd.及CLNC 2019-FL1，LLC(统称“CLNC 2019-FL1”)执行一项证券化交易，导致出售$840.4 百万份投资级票据。截至2023年12月31日，证券化反映提前率为 65.3按调整后期限SOFR+的加权平均资金成本计算的%2.17%(未扣除交易费用)，并由以下资金池抵押14优先贷款投资。
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2021年3月5日，英国金融市场行为监管局。(FCA)宣布，与CLNC 2019-FL1相关的LIBOR条款将于2023年6月30日后停止发布或不再具有代表性。另类参考利率委员会(下称“参考利率委员会”)将此公告解读为基准过渡事件。截至2021年6月17日，基准指数利率从LIBOR转换为复合SOFR，外加基准调整11.448基点，回溯期间等于适用利息应计期间的日历天数加二SOFR工作日，符合契约协议和ARRC的建议。任何利息应计期间的复合SOFR应为纽约联邦储备银行在每个基准确定日公布的“30天平均SOFR”。
截至2022年2月19日，基准指数利率从复合SOFR转换为定期SOFR，外加基准调整11.448基点，符合契约协议。任何利息应计期的期限SOFR应为芝加哥商品交易所集团基准管理处于每个基准确定日公布的一个月CME期限SOFR参考利率。
CLNC 2019-FL1包括两年制再投资功能允许公司投入现有或新发起的贷款投资，以换取偿还或回购CLNC 2019-FL 1中持有的贷款的收益，但前提是满足契约中规定的某些条件。CLNC 2019-FL 1的再投资期于2021年10月19日到期。截至2023年12月31日止年度及截至2024年2月20日， 三CLNC 2019-FL1持有的贷款已全额偿还，一部分偿还了总额为#美元的贷款。149.2百万美元。二CLNC 2019-FL1持有的贷款因贷款成为违约抵押品利息而被移除，总额为#美元。97.7百万美元。本公司交换/购买了二替代贷款投资的违约抵押品利息，以及相当于违约抵押品利息的面值购买价的现金。偿还所得款项按照还款的证券化优先顺序用于摊销证券化债券。截至2023年12月31日，公司拥有478.4与CLNC 2019-FL1融资的CRE债务投资的未偿还本金余额为1.8亿美元。
此外，CLNC 2019-FL1包含票据保护测试，可因契约中概述的催缴贷款违约、损失和某些其他事件而触发，超过既定的阈值。未得到补救的票据保护测试失败可能会导致低于投资级部分的利息收益重新定向，以摊销最优先的未偿还部分。在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无未能通过任何票据保护测试。虽然本公司继续密切监控对CLNC 2019-FL1做出贡献的所有贷款投资，但标的贷款表现的恶化可能会对其流动性状况产生负面影响。
2023年第二季度，公司将CLNC 2019-FL1抵押资产过渡到SOFR，消除了CLNC 2019-FL1资产与负债之间的基差。向SOFR的过渡并未对CLNC2019-FL1的S资产负债及相关利息支出产生实质性影响。
BRSP 2021-FL 1
于2021年7月，本公司透过全资附属公司BRSP 2021-FL1，Ltd.及BRSP 2021-FL1，LLC(统称为“BRSP 2021-FL1”)执行一项证券化交易，出售$670.01亿美元的投资级票据。
截至2023年5月26日，基准指数利率从LIBOR转换为期限SOFR，外加基准调整11.448基点，根据契约协议。任何利息应计期的期限SOFR应为芝加哥商品交易所集团基准管理部门在每个基准确定日公布的一个月CME期限SOFR参考利率。
BRSP 2021-FL1包括两年制再投资特征，允许公司出资现有或新发起的贷款投资，以换取偿还或回购BRSP 2021-FL1所持贷款的收益，条件是满足契约中规定的某些条件。BRSP 2021-FL1的再投资期于2023年7月20日到期。从2023年1月1日至2023年7月20日的再投资日期，三BRSP 2021-FL1持有的贷款得到全额偿还，总额为#美元。62.11000万美元。本公司以等值贡献现有贷款投资的方式取代已偿还贷款。自2023年7月20日再投资期届满至2024年2月20日，二BRSP 2021-FL1持有的贷款已得到全额偿还和一部分偿还了贷款，总额为#美元。74.4百万美元。偿还所得款项按照偿还的证券化优先顺序用于摊销证券化债券。截至2023年12月31日，公司拥有731.6由BRSP 2021-FL1提供资金的CRE债务投资的未偿还本金余额为1.1亿美元。截至2023年12月31日，证券化反映的预付率为82.2按SOFR+期限资金的加权平均成本计算1.53%(未扣除交易成本)，并由以下资金池担保26优先贷款投资。
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此外，BRSP 2021-FL1包含票据保护测试，这些测试可因契约中概述的催缴贷款违约、损失和某些其他事件而触发，超过既定的阈值。未得到补救的票据保护测试失败可能会导致低于投资级部分的利息收益重新定向，以摊销最优先的未偿还部分。在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无未能通过任何票据保护测试。虽然本公司继续密切监控对BRSP 2021-FL1做出贡献的所有贷款投资，但基础贷款业绩的恶化可能会对其流动性状况产生负面影响。
本公司评估本公司全资附属公司华润置业CLO发行人(“华润置业CLO发行人”)的抵押贷款债券(“CLO”)文件内的主要条款，以确定该等发行人是否为动产企业，若然，本公司是否为主要受益人，从而综合华润置业CLO。本公司的结论是，华润置业CLO的发行人为VIE，本公司是主要受益人，因为其有能力控制华润置业CLO发行人的最重要活动，有义务吸收其股权投资范围内的亏损，并有权获得可能对该等实体具有重大意义的利益。
截至2023年12月31日，该公司拥有1.2中铁债务投资和其他资产的账面价值为30亿美元913.9应付证券化债券1.5亿美元，净额。截至2022年12月31日，该公司拥有1.520亿CRE债务投资的账面价值，资金来源为1.230亿美元的应付证券化债券，净额。
主回购设施
截至2023年12月31日，本公司已通过子公司与多家全球金融机构签订回购协议，提供总计高达美元的本金2.0以华润置业债务投资(“总回购融资”)作为抵押的第一按揭贷款及优先贷款参与的融资。该公司同意担保主回购安排下的某些义务，其中包括陈述、担保、契诺、融资先决条件、违约事件和此类协议惯常的赔偿。主回购融资作为循环贷款融资，可以在偿还或出售资产时偿还，并重新用于新的投资。截至2023年12月31日，本公司遵守了主回购安排下的所有财务契约。
截至2023年12月31日，该公司拥有1.5华润置地债务投资账面价值10亿美元1.2在主回购机制下的10亿美元。截至2022年12月31日，该公司拥有1.820亿CRE债务投资的账面价值，资金来源为1.3在主回购机制下的10亿美元。
截至2023年12月31日，公司拥有一净风险敞口(超过借款金额的抵押品)合计超过公司总股本10%的交易对手。该公司对第一银行的净敞口为#美元188.31000万美元。截至2022年12月31日，公司并未持有任何抵押品超过借入金额超过公司总股本10%的主回购安排。
9. 关联方安排
该公司拥有不是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的关联方交易。
2021年4月30日，公司完成了公司管理和经营职能的内部化，并根据《终止协议》终止了与经理的关系(《内部化》)。公司向经理一次性支付解约费#美元。102.31000万美元。本公司并无于结业后任何期间向经理支付管理费或奖励费用。
截至2021年12月31日止年度，管理费支出总额为$9.6且本公司并无招致任何奖励费用。
在2021年4月30日内部化后，公司不再报销经理发生的费用。截至2021年12月31日止年度，经理代表公司所发生并根据《管理协议》须予偿还的开支的总偿还额为#美元3.11,000,000美元，计入综合经营报表的营业费用。
10. 基于股权的薪酬
2022年2月15日，公司董事会通过，股东于2022年5月5日召开的年度股东大会上通过了自2022年5月5日起施行的《2022年股权激励计划》(以下简称《2022年计划》)，并对公司2018年股权激励计划(《2018年计划》)进行了修订和重申，将A类普通股可发行股份总数增加10.02000万股(根据2022年计划的条款进行调整)和
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将终止日期延长至2032年5月4日。根据2022年计划，奖励可授予(X)为本公司或其关联公司提供服务的任何员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问(自然人)和(Y)其参与2022年计划被确定为符合本公司最佳利益的任何其他个人。根据《2022年计划》，可颁发以下类型的奖励，但须受该计划规定的限制：(I)股票期权(可以是激励性股票期权或非限制性股票期权)；(Ii)股票增值权；(Iii)限制性股票奖励；(Iv)股票单位；(V)非限制性股票奖励；(Vi)股息等价权；(Vii)业绩奖励；(Viii)年度现金奖励；(Ix)长期激励单位；以及(X)其他股权奖励。
根据2022年计划授予奖励的股票将计入根据该计划可供发行的A类普通股的最大数量，即每1股符合此类奖励的A类普通股对应1股A类普通股。根据2022年计划授予的受奖励的股票将再次可以根据2022年计划发行，如果奖励因到期、没收、注销或其他原因终止，而不发行此类股票(以下句子中规定的除外)。根据2022年计划可供发行的A类普通股数量将不会增加：(I)任何因行使股票期权而购买股份而投标或扣留的股份，(Ii)任何因本公司的预扣税款义务而扣除或交付的股份，或(Iii)本公司以行使股票期权所得款项购买的任何股份。授予非独立董事、高级管理人员和员工的股份(如果适用)通常在授予日期后按年度分三次按比例授予。
2022年5月5日，公司授予1,456,366A类普通股出售给某些员工，包括高级管理人员。剩余三分之一的此类股份授予将于2024年3月15日和2025年3月15日授予。
2023年3月6日，公司授予1,391,217A类普通股出售给某些员工，包括高级管理人员。股票在2024年3月15日、2025年3月15日和2026年3月15日以三分之一的增量归属。
2022年5月6日，公司授予62,1902023年5月6日归属公司独立董事的A类普通股。
2023年5月17日，公司授予93,285A类普通股授予公司独立董事，于2024年5月17日归属。
根据2018年计划，公司授予 1,420,000截至2021年12月31日止年度，向其前任经理的某些员工提供A类普通股股份。公司管理层于2021年4月30日内部化后，公司前任经理的部分员工成为公司员工。管理人绝大部分剩余员工持有的股份均于该日归属。其余股份将于2024年3月28日归属。截至2021年12月31日止年度，公司授予 48,293A类普通股股份授予公司独立董事，并于2022年5月5日归属。
基于股权的薪酬费用
关于股份授予，公司确认了以股份为基础的薪酬支出#美元。14.11000万，$7.91000万美元和300万美元14.0 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度综合经营报表中的薪酬和福利中分别为百万美元。
限制性股票-与公司A类普通股有关的限制性股票奖励授予公司的非雇员董事，通常授予一年。限制性股票奖励授予公司的某些员工，但只有一个服务条件，一般按年按时间分成等额授予三年制句号。限制性股票有权获得公司A类普通股宣布和支付的股息，这些股息在授予之前不得没收。限制性股票奖励基于授予日公司的A类普通股价格进行估值，基于股权的薪酬支出在必要的基础上以直线基础确认三年制服务期限。
绩效股票单位(“PSU”)-PSU授予公司的某些员工，并受服务条件和绩效条件的限制。在PSU的计量期结束后，PSU的接受者可能有资格归属于所授予的全部或部分PSU，并获得一定数量的公司A类普通股，范围从0%到 200已授予和有资格归属的PSU数量的百分比，将根据公司A类普通股在年末相对于公司GAAP账面价值的表现确定两年制2021年PSU赠款(“2021年赠款”)的计量期或公司在年末相对于某些同行集团公司的总股东回报三年制2023年NSO补助金（“2023年补助金”）的衡量期。PSU也
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包含股息等值权利，使收款人有权获得相当于在计量期末最终发行的股份本应支付的股息金额的付款。
PSU的公允价值（包括股息等值权利）是使用蒙特卡洛模拟确定的，并假设如下。
| | | | | |
| 2023年赠款 |
预期波幅(1) | 74.4 | % |
无风险利率(2) | 4.6 | % |
预期股息收益率(3) | — | |
_________________________________________
(1)基于公司历史上的股票波动性。
(2)基于持续复合的零息美国国债收益率，该期限与截至估值日的奖励计量期重合。
(3)基于奖励持有人有权获得在计量期内就任何赚取的股份支付的股息。
| | | | | |
| 2021年赠款 |
预期波幅(1) | 86.6 | % |
无风险利率(2) | 0.1 | % |
预期股息收益率(3) | — | |
_________________________________________
(1)基于公司历史上的股票波动性。
(2)基于持续复合的零息美国国债收益率，该期限与截至估值日的奖励计量期重合。
(3)基于截至授予日期的股息收益率。
有几个不是截至2022年12月31日止年度授予的PSU。
NSO奖励的公允价值（不包括股息等值权利）通常在其计量期内以直线法确认为补偿费用，除非达到某些绩效指标。2021年拨款的计量期完成后，公司发行了 136,000于2023年3月向其某些员工出售A类普通股股份。
下表总结了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司根据2022年计划授予、没收或归属的奖励：
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| | 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| | 限制性股票 | | PSU | | 总 | | 限制性股票 | | PSU |
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| 截至2020年12月31日的未归属股份 | | 885,070 | | | — | | | 885,070 | | | $ | 15.56 | | | $ | — | |
| 授与 | | 1,468,293 | | | 276,000 | | | 1,744,293 | | | 8.36 | | | 11.96 | |
| 既得 | | (871,269) | | | (4,000) | | | (875,269) | | | 15.19 | | | 11.96 | |
| | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未归属股份 | | 1,482,094 | | | 272,000 | | | 1,754,094 | | | $ | 8.64 | | | $ | 11.96 | |
| 授与 | | 1,524,482 | | | — | | | 1,524,482 | | | 8.59 | | | — | |
| 既得 | | (605,422) | | | — | | | (605,422) | | | 9.18 | | | — | |
| 被没收 | | (92,463) | | | — | | | (92,463) | | | 8.48 | | | — | |
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| 于2022年12月31日未归属股份 | | 2,308,691 | | | 272,000 | | | 2,580,691 | | | $ | 8.47 | | | $ | 11.96 | |
| 授与 | | 1,484,502 | | | 384,378 | | | 1,868,880 | | | 6.80 | | | 9.69 | |
| 既得 | | (951,024) | | | (136,000) | | | (1,087,024) | | | 8.43 | | | 11.96 | |
| 被没收 | | (54,362) | | | (136,000) | | | (190,362) | | | 7.62 | | | 11.96 | |
| 截至2023年12月31日的未归属股份 | | 2,787,807 | | | 384,378 | | | 3,172,185 | | | $ | 7.61 | | | $ | 9.69 | |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属的股权奖励的公允价值根据各自在归属日的公允价值确定，为美元5.7百万美元和美元4.1 分别为百万。授予奖励的公允价值根据授予奖励之日A类普通股的收盘价确定。基于股权的薪酬在综合经营报表中分类为薪酬和福利。
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截至2023年12月31日，所有未归属股权奖励的未确认薪酬成本总额为美元11.9百万美元，预计将在加权平均期间确认1.8年截至2022年12月31日，所有未归属股权奖励的未确认薪酬成本总额为美元12.72000万美元，预计将在加权平均期间确认1.9年截至2021年12月31日，所有未归属股权奖励的未确认薪酬成本总额为美元8.52000万美元，预计将在加权平均期间确认1.9好几年了。
11. 股东权益
授权资本
截至2023年12月31日，公司有权发行最多 1.0十亿股股票，价值美元0.01每股面值，包括950.0百万股A类普通股和50.0百万股优先股。
该公司拥有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和发行的优先股股份。
分红
截至2023年12月31日止年度，公司宣布对其普通股派发以下股息：
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| 申报日期 | | 记录日期 | | 付款日期 | | 每股 |
| 2023年3月16日 | | 2023年3月31 | | 2023年4月17日 | | $0.20 |
| 2023年6月16日 | | 2023年6月30日 | | 2023年7月14日 | | $0.20 |
| 2023年9月14日 | | 2023年9月29日 | | 2023年10月13日 | | $0.20 |
| 2023年12月14日 | | 2023年12月31日 | | 2024年1月12日 | | $0.20 |
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股份回购
2023年4月，公司董事会授权了一项股票回购计划（“股票回购计划”），根据该计划，公司可以回购最多美元50.0 截至2024年4月30日，持有其发行在外的A类普通股的百万股。股票回购计划取代了之前于2023年4月30日到期的回购计划授权。根据股票回购计划，公司可以通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购股票。该公司制定了书面交易计划，作为股份回购计划的一部分，该计划规定在公开市场交易中进行股份回购，旨在遵守《交易法》下的100亿.18条。股票回购计划将由管理层自行决定并根据SEC的要求使用。回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、公司要求和其他条件。
《公司》做到了不在截至2023年12月31日的年度内回购其A类普通股的任何股份。截至2023年12月31日，有美元50.0 剩余100万美元可根据股票回购计划进行回购。
根据先前的回购计划，截至2022年12月31日止年度，公司回购了 2.2 百万股A类普通股，加权平均价格为美元8.40每股，总成本为$18.31000万美元。
截至2022年12月31日，有1美元81.7 根据股票回购计划，仍有100万美元可进行回购。此外，与股票回购计划不同，公司赎回了 3.1 代表非控股权益的第三方以美元的价格持有OP中总计百万个未偿会员单位8.25每单位，总成本为美元25.4在截至2022年12月31日的年度内，
累计其他综合收益(亏损)
下表列出了归属于OP股东和非控股权益的累计其他全面收益（亏损）（“AOCI”）各组成部分的变化（扣除非重大税收影响）。
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AOCI组成部分的变化-股东
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| (千美元) | 可供出售的房地产证券的未实现收益（损失） | | 净投资对冲未实现收益（损失） | | 外币折算收益(亏损) | | 总 |
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| 2020年12月31日的AOCI | $ | 275 | | | $ | 47,127 | | | $ | 7,186 | | | $ | 54,588 | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | 137 | | | — | | | (10,905) | | | (10,768) | |
| 从AOCI重新分类的金额 | (412) | | | (29,234) | | | (5,468) | | | (35,114) | |
| 本期净额保险 | (275) | | | (29,234) | | | (16,293) | | | (45,802) | |
| AOCI于2021年12月31日 | $ | — | | | $ | 17,893 | | | $ | (9,107) | | | $ | 8,786 | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | — | | | — | | | (9,316) | | | (9,316) | |
| 从OP重新分类的金额 | — | | | 710 | | | (856) | | | (146) | |
| 本期净额保险 | — | | | 710 | | | (10,172) | | | (9,462) | |
| Aoci于2022年12月31日 | $ | — | | | $ | 18,603 | | | $ | (19,279) | | | $ | (676) | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | (1,880) | | | (1,880) | |
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| Aoci于2023年12月31日 | $ | — | | | $ | 18,603 | | | $ | (21,159) | | | $ | (2,556) | |
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AOCI组成部分的变化-OP中的非控制性权益
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| (千美元) | 可供出售的房地产证券的未实现收益（损失） | | 净投资对冲未实现收益（损失） | | 外币兑换收益（损失） | | 总 |
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| 2020年12月31日的AOCI | $ | (73) | | | $ | 1,403 | | | $ | (272) | | | $ | 1,058 | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | 98 | | | — | | | (473) | | | (375) | |
| 从AOCI重新分类的金额 | (25) | | | (693) | | | (127) | | | (845) | |
| 本期净额保险 | 73 | | | (693) | | | (600) | | | (1,220) | |
| AOCI于2021年12月31日 | $ | — | | | $ | 710 | | | $ | (872) | | | $ | (162) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | — | | | — | | | 16 | | | 16 | |
| 从AOCI重新分类的金额 | — | | | (710) | | | 856 | | | 146 | |
| 本期净额保险 | — | | | (710) | | | 872 | | | 162 | |
| Aoci于2022年12月31日 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
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AOCI组成部分的变化-投资实体的非控股权益
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| (千美元) | | | | | 外币折算收益(亏损) | | 总 |
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| 2020年12月31日的AOCI | | | | | $ | 2,193 | | | $ | 2,193 | |
| 重新分类前的其他全面收入 | | | | | (321) | | | (321) | |
| 从AOCI重新分类的金额 | | | | | — | | | — | |
| 本期净额保险 | | | | | (321) | | | (321) | |
| AOCI于2021年12月31日 | | | | | $ | 1,872 | | | $ | 1,872 | |
| 重新分类前的其他全面收入 | | | | | — | | | — | |
| 从AOCI重新分类的金额 | | | | | (1,872) | | | (1,872) | |
| 本期净额保险 | | | | | (1,872) | | | (1,872) | |
| Aoci于2022年12月31日 | | | | | $ | — | | | $ | — | |
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目录表
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合并财务报表附注(续)
下表列出了截至2021年12月31日止年度AOCI重新分类的详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| AOCI的组成部分重新分类为收益 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 合并经营报表中受影响的项目 |
| 出售房地产证券的实现收益 | | $ | 1,276 | | | 其他收益，净额 |
| 房地产证券的减损 | | (967) | | | 其他收益，净额 |
| 外币折算收益(亏损) | | 5,468 | | | 其他收益，净额 |
| 净投资对冲已实现收益（损失） | | 29,234 | | | 其他收益，净额 |
12. 非控制性权益
运营伙伴关系
归属于非控股权益的净利润（亏损）基于该成员对OP的所有权百分比。截至2023年12月31日止年度， 不是OP中的非控股权益由公司直接拥有，并通过公司的子公司BRSP-t Partner，LLC间接拥有。归属于OP非控股权益的净利润为美元1.0截至2022年12月31日的年度为百万。归属于OP非控股权益的净亏损为美元1.8在截至2021年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。
投资主体
投资实体中的非控股权益是指与公司财务报表合并的合资企业中的第三方股权。投资实体的非控股权益应占净亏损为#美元。0.1截至2023年12月31日的年度为100万美元，截至2022年12月31日的年度为1.7截至2021年12月31日的年度.
13. 公允价值
公允价值的确定
以下为按公允价值经常性计量按公允价值入账的资产的估值技术，以及根据公允价值等级对这些工具进行的一般分类。
PE投资公司
本公司按公允价值对私募股权投资进行会计处理，该公允价值是根据使用基金相关资产的收入和变现事件的预期未来现金流量的时间和金额的假设的估值模型和折现率或待定销售价格(如适用)确定的。这种公允价值计量一般基于不可观察的投入，因此被归类为公允价值等级的第三级，除非私募股权投资是基于待定销售价格进行估值的，而待定销售价格被归类为公允价值等级的第二级。本公司在评估其私募股权投资时，会考虑相关基金普通合伙人提供的现金流量及资产净值资料(“一般资产净值”)及该等基金的隐含收益率。本公司亦考虑从估值模型得出的价值占一般资产净值的百分比，并将所得一般资产净值百分比与先例交易、独立研究、行业报告以及与出售私募股权有关的已签署买卖协议的定价作比较。作为这种比较的结果，该公司可能会应用按市值计价的调整。本公司并无选择采用相关基金的资产净值计量其私募股权投资的公允价值。
房地产证券
CRE证券通常使用第三方定价服务或经纪商报价进行估值。这些报价不会调整，并基于可以验证的可观察到的输入，因此被归类为公允价值层次结构的第二级。某些CRE证券可能根据单个经纪商报价、交易商出价或内部价格进行估值。管理层根据或使用不可观察到的投入进行调整的情况将被归类为公允价值等级的第三级。管理层通过审查现有数据，包括可观察到的投入、最近的交易以及对市场的了解和经验，确定价格代表公允价值。
投资VIE
本公司已就综合投资VIE的金融资产及负债选择公允价值选择。投资VIE是“静态的”，即不允许再投资，对标的的积极管理非常有限
目录表
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合并财务报表附注(续)
资产。本公司须厘定投资VIE的金融资产的公允价值或金融负债的公允价值中的哪一个更具可观测性，但在任何一种情况下，该方法均导致证券化信托资产的公允价值等于其负债的公允价值。本公司已确定，证券化信托负债的公允价值更易观察，因为负债的市场价格可从第三方定价服务获得，或基于在类似金融工具中进行市场交易的交易商提供的报价。证券化信托的金融资产不容易出售，其公允价值计量要求提供的信息可能有限。
在确定信托金融负债的公允价值时，交易商将考虑合同现金支付和市场参与者预期的收益率。交易商还采用常见的市场定价方法，包括对国债曲线或利率掉期曲线的利差测量，以及特定证券的基本特征，包括息票、定期和寿命上限、抵押品类型、利率重置期和证券的调味或年限。该公司的抵押抵押债券被归类为公允价值等级的第二级，即第三方定价服务或经纪人报价，并基于可观察到的估值输入；以及公允价值等级的第三级，即根据或使用不可观察的输入来使用内部价格。根据ASC 810，整固，证券化信托的资产是从信托负债的公允价值衍生的合计价值，本公司已决定信托资产的整体估值，包括其证券化的留存权益(根据公认会计准则在合并中剔除)应归类为公允价值层次的第三级。
衍生品
衍生工具由利率合约和外汇合约组成，这些合约通常在场外交易，并通过第三方服务提供商进行估值。场外衍生工具的报价不作调整，一般以合约现金流、收益率曲线、外币利率和信贷利差等可观察的输入进行估值，并被归类为公允价值等级的第二级。尽管违约风险等信用估值调整依赖于3级投入，但这些投入对其衍生品的整体估值并不重要。因此，衍生品估值整体被归类为公允价值等级的第二级。
公允价值层次结构
按公允价值按经常性基础入账的金融资产，根据对公允价值计量有重大意义的最低投入水平进行整体分类。下表按公允价值等级内的级别（单位：千美元）列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日按经常性公允价值核算的金融资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总 |
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他资产-私募股权投资 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,251 | | | $ | 2,251 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,035 | | | $ | 3,035 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他资产--衍生资产 | | — | | | 164 | | | — | | | 164 | | | — | | | 1,601 | | | — | | | 1,601 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度使用第三级输入数据按公允价值计量的金融资产公允价值的变化，以确定公允价值（单位：千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | | | 2022 |
| | 其他资产-私募股权投资 | | | | 其他资产-私募股权投资 | | 以证券化信托形式持有的抵押贷款(1) |
| 期初余额 | | $ | 3,035 | | | | | $ | 4,406 | | | $ | 813,310 | |
| | | | | | | | |
| 分配/付款 | | (784) | | | | | (1,371) | | | (20,515) | |
| 出售投资 | | — | | | | | — | | | (36,154) | |
证券化信托的去合并(2) | | — | | | | | — | | | (646,610) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 未实现的收益损失 | | — | | | | | — | | | (109,177) | |
| 已实现收益损失 | | — | | | | | — | | | (854) | |
| 期末余额 | | $ | 2,251 | | | | | $ | 3,035 | | | $ | — | |
_________________________________________
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(1)对于截至的年度2022年12月31日，公司录得未实现亏损美元109.2百万美元与证券化信托持有的抵押贷款有关，按公允价值计算，未实现收益为美元110.1百万美元与证券化信托中持有的抵押贷款义务相关，按公允价值计算。
(2)2022年12月，公司出售其对下属部分的保留投资 一证券化信托。由于出售，公司取消了证券化信托的合并。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司利用贴现现金流模型、可比先例交易和其他市场信息对第3级公允价值计量进行经常性量化。截至2023年12月31日和2022年12月31日，PE Investments分析中使用的关键不可观察输入包括贴现率，其范围为11.0%到 12.0%以及预期未来现金流的时间和金额。上述任何一项独立投入的大幅增加或减少，可能导致采用该等第3级投入的金融资产及负债的公允价值出现重大差异。
截至2022年12月31日止年度，本公司录得已实现亏损$0.91,000,000美元与出售本公司在一个证券化信托的附属部分中的保留权益有关。截至2021年12月31日止年度，本公司录得36.6证券化信托基金持有的抵押贷款按公允价值计算的已实现亏损为100万美元，其中包括19.5出售本公司在一个证券化信托的附属部分的留存权益而蒙受的损失。此外，该公司录得已实现亏损#美元。17.11000万美元与出售二持有的标的贷款一其于另一证券化信托的附属部分的留存投资，其中已实现亏损先前已包括在本公司的亏损预测内，因此无须减记公允价值。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得未实现净收益$0.91000万美元和300万美元41.9分别与证券化信托基金持有的按公允价值计算的抵押贷款有关的贷款为1.2亿美元。这些金额在发生时被记为抵押贷款和证券化信托中持有的债务的未实现收益，在综合经营报表中为净额。
公允价值期权
本公司可根据初始确认投资时的工具性质，选择采用公允价值选择对其某些金融资产或负债进行会计处理。本公司为私募股权投资及其综合投资VIE的合资格金融资产及负债选择公允价值选项，是因为管理层认为这是该等投资更有用的列报方式。本公司根据预期未来现金流量从一个期间至另一个期间的公允价值变动决定记录私募股权投资，以更好地反映各自投资的基本经济状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已选择不对任何其他符合条件的金融资产或负债应用公允价值选项。
金融工具的公允价值
除了上述关于按公允价值记录的金融资产或负债的披露外，GAAP还要求披露所有金融工具的公允价值。以下金融工具估计公允价值的披露由本公司使用现有市场信息和适当的估值方法确定。要解读市场数据和制定估计公允价值，需要相当大的判断力。因此，本文提出的估计并不一定表明本公司在出售金融工具时可能实现的金额。使用不同的市场假设和/或估计方法可能会对估计公允价值产生重大影响。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日某些金融资产和负债的本金、账面价值和公允价值(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 本金金额 | | 账面价值 | | 公允价值 | | 本金金额 | | 账面价值 | | 公允价值 |
金融资产：(1) | | | | | | | | | | | | |
为投资持有的贷款，净额(2) | | $ | 2,937,386 | | | $ | 2,860,478 | | | $ | 2,861,358 | | | $ | 3,586,248 | | | $ | 3,468,742 | | | $ | 3,480,001 | |
财务负债：(1) | | | | | | | | | | | | |
| 证券化应付债券，净值 | | $ | 913,927 | | | $ | 912,545 | | | $ | 913,927 | | | $ | 1,172,717 | | | $ | 1,167,600 | | | $ | 1,172,717 | |
| 抵押贷款和其他应付票据，净额 | | 651,871 | | | 650,293 | | | 627,680 | | | 656,568 | | | 656,468 | | | 656,568 | |
| 主回购设施 | | 1,152,723 | | | 1,152,723 | | | 1,152,723 | | | 1,339,993 | | | 1,339,993 | | | 1,339,993 | |
_________________________________________
(1)未包含在本表中的其他金融工具的公允价值估计与其公允价值接近。
(2)不包括未来资金承诺美元168.2百万美元和美元263.4分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
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关于金融工具公允价值的披露是基于截至2023年12月31日管理层可获得的相关信息。虽然管理层并不知悉任何会对公允价值有重大影响的因素，但由于该日期及目前对公允价值的估计可能与本文所载金额有重大差异，因此该等金额并未在该综合财务报表中全面重估。
为投资持有的贷款，净额
至于为投资而持有的贷款，则厘定公允净值：(I)将当前收益率与信用风险相若的新发放贷款的估计收益率或第三方预期购买该等投资的市场收益率进行比较；或(Ii)根据预期将收取的本金和利息的贴现现金流预测，其中包括考虑借款人或保荐人的财务状况以及相关抵押品的经营业绩。这些CRE债务的公允价值计量一般基于不可观察的投入，因此被归类为公允价值层次的第三级。为投资而持有的贷款的账面价值，在适用的情况下，按扣除贷款损失准备后的净额列示。
证券化应付债券，净值
本公司的证券化应付债券，净承兑浮动利率。截至2023年12月31日，公司认为未偿还本金余额接近公允价值。这些公允价值计量基于可观察到的投入，因此被归类为公允价值等级的第二级。
抵押贷款和其他应付票据，净额
对于抵押贷款和其他应付票据净额，本公司主要使用目前类似条款和剩余到期日的利率来估计公允价值。这些衡量是使用截至报告期末的可比美国国债利率确定的。这些公允价值计量基于可观察到的投入，因此被归类为公允价值等级的第二级。
主回购设施
该公司在主回购安排项下有未偿还金额。主回购机制实行浮动利率。截至2023年12月31日，本公司认为账面价值接近公允价值。这些公允价值计量基于可观察到的投入，因此被归类为公允价值等级的第二级。
其他
现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及应计负债及其他负债的账面价值因其短期性质及信贷风险(如有)而接近公允价值，可忽略不计。
非经常性公允价值
当事件或环境变化显示某些资产的账面价值可能无法收回时，本公司按非经常性原则计量该等资产的公允价值。对公允价值的调整通常是由于对持有待出售的资产或因减值而减记资产价值采用较低的摊余成本或公允价值进行会计处理。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值非经常性列账的资产(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总 |
| 房地产，净值 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,831 | | | $ | 22,831 | |
持有待售资产(1) | | — | | | — | | | 19,600 | | | 19,600 | |
| 总 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,431 | | | $ | 42,431 | |
________________________________________(1)进一步讨论，请参阅注5“房地产、净值和待售房地产”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总 |
为投资持有的贷款，净额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 79,596 | | | $ | 79,596 | |
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2023年第一季度，公司录得美元55.0 百万特定CESL储备金，其中包括美元29.9100万美元与以下相关一华盛顿特区办公室高级贷款，美元14.5 与开发夹层贷款和美元相关的百万美元10.6100万美元与以下相关一纽约长岛市写字楼高级贷款。本公司选择应用ASC 326赋予本公司的实际权宜之计，使用抵押品的公允价值来确定特定的CECL储备。特定的CECL为二写字楼高级贷款基于抵押品的估计公允价值，使用贴现现金流模型和第三级投入，其中包括假设每平方英尺租金从#美元到#美元不等。25至$48，资本化率从6.0%到 7.5%，贴现率从9.0%到 12.0%。这些输入是基于物业的位置、类型和性质、当前和未来的租赁数据以及预期的市场状况。发展夹层贷款的特定CECL储备金是与2023年4月贷款的修订和重组有关的，该贷款以一个带有零售成分的多户物业为抵押。发展夹层贷款的特定CECL准备金是基于公司预计在#年资产清盘时收到的估计收益。三年，使用第3级输入，其中包括假设每平方英尺的租金从$42至$60资本化率从5.0%到 7.0%。这些输入是基于物业的位置、类型和性质、当前和未来的租赁数据以及预期的市场状况。
在2023年第二季度，该公司录得10.9与加利福尼亚州奥克兰写字楼优先贷款相关的100万特定CECL准备金。本公司选择应用ASC 326赋予本公司的实际权宜之计，使用抵押品的公允价值来确定特定的CECL储备。抵押品的估计公允价值是通过使用贴现现金流模型和第三级投入来确定的，其中包括假设每平方英尺的租金从#美元不等。30至$45，资本化率为8.0%，贴现率为9.0%。这些输入是基于物业的位置、类型和性质、当前和未来的租赁数据以及预期的市场状况。2023年7月，该公司通过止赎契据收购了该写字楼物业。请参阅附注5“房地产、净值及持有出售的房地产”以作进一步讨论。
于2023年第三季度，本公司录得4.8与华盛顿特区办事处优先贷款有关的额外特定CECL准备金1.8亿美元。华盛顿特区办事处高级贷款抵押品的估计公允价值是通过使用贴现现金流模型和第三级投入确定的，其中包括假设每平方英尺的租金从#美元到#美元不等。44至$45，资本化率为7.5%，贴现率为12.0%。这些输入是基于物业的位置、类型和性质、当前和未来的租赁数据以及预期的市场状况。2023年第四季度，公司通过丧失抵押品赎回权获得了合法所有权。请参阅附注5“房地产、净值及持有出售的房地产”以作进一步讨论。
在2023年第四季度，该公司录得10.0与亚利桑那州凤凰城的一处多户房产相关的100万特定CECL储备。亚利桑那州凤凰城多户房产抵押品的估计公允价值是通过使用贴现现金流模型和第三级投入确定的，其中包括假设每月租金从#美元到#美元不等。1,050至$1,800，资本化率为6.5%，贴现率为7.5%。这些输入是基于物业的位置、类型和性质、当前和未来的租赁数据以及预期的市场状况。2023年12月，该公司通过一份代替止赎的契据获得了多户房产。请参阅附注5“房地产、净值及持有出售的房地产”以作进一步讨论。
在2022年第三季度，该公司记录了57.21亿欧元的CECL特定储量与二纽约长岛市写字楼优先贷款。本公司选择应用ASC 326赋予本公司的实际权宜之计，使用抵押品的公允价值来确定特定的CECL储备。抵押品的估计公允价值是通过使用贴现现金流模型和第三级投入来确定的，其中包括假设每平方英尺的租金从#美元不等。25至$34，资本化率从6.0%到 6.5%，贴现率从9.5%到 12.2%.这些输入基于物业的位置、类型和性质、当前和未来租赁数据以及预期的市场状况。2023年第二季度，该公司通过代契止赎获得了这两项资产的合法所有权。2023年第四季度，公司录得美元7.6 与以下相关的损失百万美元 一办公房地产资产的。该亏损是由于该物业的估计持有期缩短和资本支出增加。抵押品的估计公允价值是通过使用贴现现金流模型和第三级输入数据确定的，其中包括假设每平方英尺租金为美元25，资本化率为6.5%，贴现率为11.0%.进一步讨论，请参阅注5“房地产、净值和待售房地产”。
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14. 衍生品
该公司使用衍生工具来管理因其业务运营和经济状况而引起的利率和外汇汇率变化的风险。具体地说，本公司订立衍生工具，以管理本公司已知或预期的现金收入和现金支付的金额、时间和持续时间的差异，其价值由利率驱动，主要与本公司的投资有关。此外，该公司的海外业务使该公司受到外汇汇率波动的影响。本公司订立衍生工具，以保护价值或将某些外币金额固定为其功能货币美元。本公司风险管理活动中使用的衍生工具可能被指定为合格对冲会计关系、指定的对冲或非指定的对冲。
截至2023年和2022年12月31日，衍生资产和衍生负债的公允价值如下（单位：千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非指定限制语 | | |
| | | | 2023年12月31日 | | | | | | 2022年12月31日 | | |
| 衍生资产 | | | | | | | | | | | | |
| 外汇合约 | | | | $ | 164 | | | | | | | $ | 1,599 | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 利率合约 | | | | — | | | | | | | 2 | | | |
| 包括在其他资产中 | | | | $ | 164 | | | | | | | $ | 1,601 | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日，公司交易对手 不是I don‘我没有持有任何现金抵押品。
下表总结了公司截至2023年和2022年12月31日的外汇远期和利率合约：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生工具的类型 | | 名义货币 | | | | 名义金额(千) | | 到期日范围 |
| | 非指定 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 外汇远期 | | 诺克 | | | | 8,229 | | | 2024年2月至2024年5月 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 外汇远期 | | 诺克 | | | | 99,733 | | | 2023年2月至2024年5月 |
| 利率互换 | | 美元 | | | | $ | 285 | | | 2023年7月 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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下表代表衍生金融工具对综合经营报表的影响 截止的年数2023年、2022年和2021年12月31日（单位：千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 其他损益，净额 | | | | | | | | | | |
| 非指定外汇合同 | | | | | | $ | 839 | | | $ | 1,827 | | | $ | 37,674 | |
| 非指定利率合同 | | | | | | (2) | | | 12 | | | 28 | |
| 总 | | | | | | $ | 837 | | | $ | 1,839 | | | $ | 37,702 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 累计其他综合损失 | | | | | | | | | | |
| 指定外汇合同 | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (29,927) | |
| 总 | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (29,927) | |
抵销资产和负债
该公司与其衍生品交易对手达成协议，但须遵守可执行的净额结算安排，该协议允许公司通过衍生工具类型抵消相同货币的衍生资产和负债的结算，或者在交易对手违约的情况下，与同一交易对手抵消所有衍生资产和负债。尽管抵消权的条件可能是，公司已选择不净衍生资产和负债头寸
目录表
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met.公司在合并资产负债表上按总额呈列与同一交易对手的衍生资产和负债。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日，公司根据与同一交易对手的净额结算安排享有抵消权的衍生品头寸（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 综合资产负债表所列资产(负债)总额 | | | | 资产(负债)净额 |
| | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 衍生资产 | | | | | | | | |
| 外汇合约 | | $ | 164 | | | | | | | $ | 164 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总 | | $ | 164 | | | | | | | $ | 164 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 衍生资产 | | | | | | | | |
| 外汇合约 | | $ | 1,599 | | | | | | | $ | 1,599 | |
| 利率合约 | | 2 | | | | | | | 2 | |
| 总 | | $ | 1,601 | | | | | | | $ | 1,601 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
截至2023年和2022年12月31日，公司未抵消其任何衍生品头寸。
15. 所得税
该公司须遵守其运营所在各个司法管辖区的所得税法，包括美国联邦、州和地方非美国司法管辖区，主要是欧洲。该公司目前的主要应税收入来源是某些私募股权投资和欧洲房地产投资的收入。
下表提供了公司的税收拨备摘要（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 当前 | | | | | | | | | | |
| 美国联邦储备委员会 | | $ | (296) | | | $ | (1,267) | | | $ | (9,306) | | | | | |
| 州和地方 | | (219) | | | (1,458) | | | 3,347 | | | | | |
| 外国 | | (1,587) | | | (1,762) | | | (402) | | | | | |
| 当前税收福利总额（费用） | | (2,102) | | | (4,487) | | | (6,361) | | | | | |
| 延期 | | | | | | | | | | |
| 美国联邦储备委员会 | | (20) | | | 516 | | | (383) | | | | | |
| 外国 | | 1,060 | | | 1,531 | | | 468 | | | | | |
| 递延税收利益（费用）总额 | | 1,040 | | | 2,047 | | | 85 | | | | | |
| 所得税优惠总额(费用) | | $ | (1,062) | | | $ | (2,440) | | | $ | (6,276) | | | | | |
递延所得税资产和负债
递延所得税资产计入其他资产，而递延所得税负债计入综合资产负债表上的应计负债和其他负债。
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暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债的组成部分如下（单位：千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 递延税项资产 | | | | | | |
| 基础差异-合作伙伴关系投资 | | $ | 7,511 | | | $ | 7,956 | | | |
| | | | | | |
| 租赁负债-公司办公室 | | 1,380 | | | 1,624 | | | |
| 基于股权的薪酬 | | 9 | | | 9 | | | |
净运营和资本损失结转(1) | | 8,014 | | | 1,862 | | | |
| | | | | | |
| 递延税项资产总额 | | 16,914 | | | 11,451 | | | |
*估值免税额(2) | | (13,793) | | | (8,055) | | | |
| 递延所得税资产，扣除估值备抵 | | $ | 3,121 | | | $ | 3,396 | | | |
| | | | | | |
| 递延税项负债 | | | | | | |
| 基差-房地产 | | (23,263) | | | (25,173) | | | |
| | | | | | |
| ROU租赁资产公司办公室 | | (1,287) | | | (1,552) | | | |
| 其他 | | (24) | | | (14) | | | |
| 递延所得税负债总额 | | (24,574) | | | (26,739) | | | |
| 递延税项净负债 | | $ | (21,453) | | | $ | (23,343) | | | |
_________________________________________
（1） 截至2023年12月31日，递延所得税资产包括美元35.4联邦净运营损失结转百万美元，其中美元3.1百万美元将于2036年到期，美元32.3百万无限期结转，美元2.8 数百万资本损失结转将于2026年开始到期。截至2022年12月31日，递延所得税资产包括 $6.5 联邦净运营损失结转百万美元，其中美元3.0百万美元将于2036年到期，美元3.5百万无限期结转，美元2.4 数百万资本损失结转将于2026年到期。
（2） 截至2023年12月31日，公司拥有美元5.8 与基差相关的递延所得税资产百万美元-合伙企业投资和美元8.0 与净运营和资本损失结转相关的数百万美元递延所得税资产。截至2022年12月31日，公司拥有美元6.1 与基差相关的递延所得税资产百万美元-合伙企业投资和美元1.9 与净运营和资本损失结转相关的数百万美元递延所得税资产。
实际所得税
公司的所得税费用与所得税前收入适用法定所得税率计算的金额不同。 美国法定所得税与公司实际所得税的对账如下（单位：千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 归属于应税实体的税前收入 | | $ | 4,646 | | | $ | 10,045 | | | $ | 22,077 | | | | | |
| 按法定税率计算的联邦税收费用（21%） | | 976 | | | 2,109 | | | 4,636 | | | | | |
| 州和地方税，扣除联邦所得税费用 | | (13) | | | — | | | 81 | | | | | |
| 永久调整 | | (15) | | | (155) | | | — | | | | | |
| 取消抵押品赎回权的调整 | | — | | | (464) | | | 479 | | | | | |
| 外国所得税差额 | | 33 | | | 12 | | | (4) | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 恢复供应 | | 128 | | | 2,313 | | | (1) | | | | | |
| 估值免税额，净额 | | 5,737 | | | (4,717) | | | 1,365 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 调整合伙企业投资基础差异 | | (6,427) | | | — | | | — | | | | | |
| 调整处置投资的联邦税收属性 | | 740 | | | — | | | — | | | | | |
| 其他 | | (97) | | | 3,342 | | | (280) | | | | | |
| 企业所得税支出 | | $ | 1,062 | | | $ | 2,440 | | | $ | 6,276 | | | | | |
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税务检查和所得税的不确定性
2017年之前的几年内，该公司不再接受税务机关的美国联邦、州和地方税务审查。截至2023年12月31日，不存在重大不确定税务状况， 2022年12月31日.截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司已 不承认与不确定的税务状况相关的任何利息或处罚。
16. 承付款和或有事项
贷款承诺
公司根据某些贷款协议向借款人作出贷款承诺，其中借款人可以根据达到某些标准提交资金请求，这些标准必须得到公司作为贷款人的批准，如租赁、绩效巨额资本支出和已批准预算的在建工程。截至2023年12月31日，假设符合未来融资资格的条款（如果有）已得到满足，则持作投资的贷款的无资金贷款承诺总额为美元155.42000万美元用于优先贷款和$12.81000万美元用于夹层贷款。截至2022年12月31日，为投资而持有的贷款的无资金来源贷款承诺总额为#美元。258.52000万美元用于优先贷款和$4.91000万美元用于夹层贷款。
土地租赁义务
该公司的经营租赁包括与房地产一起收购的土地租赁。
2023年和2022年12月31日，加权平均剩余租期为 14.3年和13.7分别为土地租约的年限。
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的土地租赁费用，包括在房地产运营费用中（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁费用： | | | | | | | | | | |
| 最低租赁费用 | | | | | | $ | 3,124 | | | $ | 3,075 | | | $ | 3,057 | |
| 可变租赁费用 | | | | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | $ | 3,124 | | | $ | 3,075 | | | $ | 3,057 | |
地面租赁的经营租赁负债使用加权平均贴现率确定 5.3%. 下表列出了截至2023年12月31日不可撤销房地产地面租赁的未来最低租金付款（不包括或有租金）（单位：千美元）：
| | | | | | | | |
| | |
| 2024 | | $ | 2,213 | |
| 2025 | | 2,155 | |
| 2026 | | 2,157 | |
| 2027 | | 1,839 | |
| 2028 | | 1,810 | |
| 2029年及其后 | | 14,073 | |
| 租赁付款总额 | | 24,247 | |
| 减去：现值折扣 | | 7,880 | |
| 经营租赁负债（注7） | | $ | 16,367 | |
对于这些地面租赁，公司已选择可行的权宜方法将租赁和相关非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分。
写字楼租赁
2023年12月31日和2022年12月31日，加权平均剩余租期wAS5.3年和5.9年 分别用于办公室租赁。办公室租约位于纽约州、纽约州和加利福尼亚州洛杉矶。
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下表汇总了2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日终了年度的租赁费用，包括在业务费用中(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 公司办公室 | | | | | | | | | | |
| 经营租赁费用： | | | | | | | | | | |
| 固定租赁费用 | | | | | | $ | 1,258 | | | $ | 1,220 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | $ | 1,258 | | | $ | 1,220 | | | |
办公室租赁的经营租赁负债采用加权平均贴现率确定 2.36%. 截至2023年12月31日，公司对公司写字楼租赁的未来经营租赁承诺如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | |
| | 公司办公室 |
| | |
| 2024 | | $ | 1,293 | |
| 2025 | | 1,308 | |
| 2026 | | 1,323 | |
| 2027 | | 1,339 | |
| 2028 | | 1,155 | |
| 2029年及其后 | | 574 | |
| **租赁付款总额 | | 6,992 | |
| 减去：现值折扣 | | 433 | |
| 经营租赁负债（注7） | | $ | 6,559 | |
对于这些办公室租赁，公司已选择可行的权宜方法将租赁和相关非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分。
诉讼及索偿
在正常的业务过程中，公司可能涉及诉讼和索赔。截至2023年12月31日，本公司并未涉及任何预期会对本公司的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响的法律程序。
17. 细分市场报告
在2023年第四季度，公司重新调整了业务和可报告的部门信息，以反映首席运营决策者现在定期审查和管理业务的方式。因此，该公司通过以下业务细分将其业务作为一个投资组合进行展示：
•优先和夹层贷款和优先股权-华润创业投资债务投资，包括优先贷款、夹层贷款和优先股权权益以及参与此类贷款。
•净租赁及其他房地产-对华润置业的直接投资，并在净租赁的基础上向租户提供长期租赁，此类租户通常将负责物业运营费用，如保险、公用事业、维护、资本支出和房地产税。它还包括其他房地产，目前包括两项对商业房地产的直接所有权投资，重点是拥有稳定现金流的物业和五公司通过止赎或代替止赎契约收购的额外房产。
•公司及其他-包括公司层面的资产管理及其他费用，包括与我们的有担保循环信贷安排(“银行信贷安排”)及薪酬及福利有关的开支。它还包括一个私人股本基金的子投资组合。
公司内部组织结构不存在导致可报告分部变化的变化。上一年的金额已重新计算，以符合本年度的列报方式。因此，公司重新调整了对我们的投资组合和经营业绩的讨论和分析，以反映这些可报告分部。
目录表
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该公司主要从贷款和优先股投资组合的净利息收入以及租金和其他净租赁和多租户写字楼资产收入中获得收入。该公司的收入主要来自收入与该公司能够为其投资融资的成本之间的差额。本公司亦可在没有任何杠杆的情况下收购产生诱人回报的投资。
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的分部报告（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 高级贷款和夹层贷款及优先股 | | | | 租赁净值和其他房地产 | | 公司和其他 | | 总 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | $ | 298,512 | | | | | $ | 71 | | | $ | 119 | | | $ | 298,702 | |
| 利息开支 | | (171,984) | | | | | (116) | | | (1,209) | | | (173,309) | |
| 财产和其他收入 | | (19) | | | | | 94,738 | | | 12,605 | | | 107,324 | |
| 物业经营费 | | — | | | | | (26,640) | | | — | | | (26,640) | |
| 交易、投资和服务费用 | | (1,696) | | | | | (244) | | | (559) | | | (2,499) | |
| 房地产利息支出 | | — | | | | | (25,909) | | | — | | | (25,909) | |
| 折旧及摊销 | | — | | | | | (33,321) | | | (183) | | | (33,504) | |
| 增加本期预期信用损失准备金 | | (108,149) | | | | | — | | | — | | | (108,149) | |
| 经营性房地产的减损 | | — | | | | | (7,590) | | | — | | | (7,590) | |
| 薪酬和福利 | | — | | | | | — | | | (39,501) | | | (39,501) | |
| 运营费用 | | (15) | | | | | (19) | | | (13,116) | | | (13,150) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 其他收益，净额 | | — | | | | | 613 | | | — | | | 613 | |
| 未合并企业收益中权益前的收入（损失）和所得税 | | 16,649 | | | | | 1,583 | | | (41,844) | | | (23,612) | |
| 未合并企业收益中的权益 | | 9,055 | | | | | — | | | — | | | 9,055 | |
| 所得税费用 | | (290) | | | | | (555) | | | (217) | | | (1,062) | |
| 净收益(亏损) | | $ | 25,414 | | | | | $ | 1,028 | | | $ | (42,061) | | | $ | (15,619) | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 高级贷款和夹层贷款及优先股 | | | | 租赁净值和其他房地产 | | 公司和其他 | | 总 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | $ | 236,181 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 236,181 | |
| 利息开支 | | (110,735) | | | | | — | | | (1,071) | | | (111,806) | |
| 证券化信托持有的抵押贷款的利息收入 | | — | | | | | — | | | 32,163 | | | 32,163 | |
| 证券化信托发行的抵押贷款债务的利息费用 | | — | | | | | — | | | (29,434) | | | (29,434) | |
| 财产和其他收入 | | 276 | | | | | 91,123 | | | 4,850 | | | 96,249 | |
| | | | | | | | | | |
| 物业经营费 | | — | | | | | (24,222) | | | — | | | (24,222) | |
| 交易、投资和服务费用 | | (3,271) | | | | | (244) | | | 81 | | | (3,434) | |
| 房地产利息支出 | | — | | | | | (28,717) | | | — | | | (28,717) | |
| 折旧及摊销 | | — | | | | | (33,886) | | | (213) | | | (34,099) | |
| 增加本期预期信用损失准备金 | | (70,635) | | | | | — | | | — | | | (70,635) | |
| | | | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | | — | | | | | — | | | (33,031) | | | (33,031) | |
| 运营费用 | | (139) | | | | | (72) | | | (14,430) | | | (14,641) | |
| | | | | | | | | | |
| 抵押贷款和证券化信托债务的未实现收益，净额 | | — | | | | | — | | | 854 | | | 854 | |
| 抵押贷款和证券化信托中持有的债务的已实现亏损，净额 | | — | | | | | — | | | (854) | | | (854) | |
| 其他收益，净额 | | 21,355 | | | | | 12,455 | | | 820 | | | 34,630 | |
| 未合并企业收益中权益前的收入（损失）和所得税 | | 73,032 | | | | | 16,437 | | | (40,265) | | | 49,204 | |
| 未合并企业收益中的权益 | | 25 | | | | | — | | | — | | | 25 | |
| 所得税费用 | | (518) | | | | | (846) | | | (1,076) | | | (2,440) | |
| 净收益(亏损) | | $ | 72,539 | | | | | $ | 15,591 | | | $ | (41,341) | | | $ | 46,789 | |
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合并财务报表附注(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 高级贷款和夹层贷款及优先股 | | | | 租赁净值和其他房地产 | | 公司和其他 | | 总 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | $ | 168,845 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 168,845 | |
| 利息开支 | | (51,217) | | | | | — | | | (4,267) | | | (55,484) | |
| 证券化信托持有的抵押贷款的利息收入 | | — | | | | | — | | | 51,609 | | | 51,609 | |
| 证券化信托发行的抵押贷款债务的利息费用 | | — | | | | | — | | | (45,460) | | | (45,460) | |
| 财产和其他收入 | | 1,013 | | | | | 102,724 | | | 1,230 | | | 104,967 | |
| 管理费支出 | | — | | | | | — | | | (9,596) | | | (9,596) | |
| 物业经营费 | | — | | | | | (30,286) | | | — | | | (30,286) | |
| 交易、投资和服务费用 | | (2,663) | | | | | (290) | | | (1,603) | | | (4,556) | |
| 房地产利息支出 | | — | | | | | (32,278) | | | — | | | (32,278) | |
| 折旧及摊销 | | — | | | | | (36,162) | | | (237) | | | (36,399) | |
| 本期预期信用损失准备减少 | | 1,432 | | | | | — | | | — | | | 1,432 | |
| 薪酬和福利 | | — | | | | | — | | | (32,143) | | | (32,143) | |
| 运营费用 | | (650) | | | | | (133) | | | (17,085) | | | (17,868) | |
| 重组费用 | | — | | | | | — | | | (109,321) | | | (109,321) | |
| 抵押贷款和证券化信托债务的未实现收益，净额 | | — | | | | | — | | | 41,904 | | | 41,904 | |
| 抵押贷款和证券化信托中持有的债务的已实现亏损，净额 | | — | | | | | — | | | (36,623) | | | (36,623) | |
| 其他收益，净额 | | 55,797 | | | | | 11,170 | | | 7,100 | | | 74,067 | |
| 未合并企业收益中权益前的收入（损失）和所得税 | | 172,557 | | | | | 14,745 | | | (154,492) | | | 32,810 | |
| 未合并企业收益(亏损)的权益 | | (130,895) | | | | | — | | | (220) | | | (131,115) | |
| 所得税优惠(费用) | | (6,148) | | | | | 66 | | | (194) | | | (6,276) | |
| 净收益(亏损) | | $ | 35,514 | | | | | $ | 14,811 | | | $ | (154,906) | | | $ | (104,581) | |
下表按分部列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的总资产（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总资产 | | 高级贷款和夹层贷款及优先股 | | | | 租赁净值和其他房地产 | | 公司和其他(1) | | 总 |
| 2023年12月31日 | | $ | 3,003,639 | | | | | $ | 934,100 | | | $ | 260,515 | | | $ | 4,198,254 | |
| 2022年12月31日 | | 3,580,912 | | | | | 864,856 | | | 304,621 | | | 4,750,389 | |
_________________________________________
(1)包括总计美元的私募股权投资2.3百万美元和美元3.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为百万美元，以及现金、未分配应收账款和递延成本以及其他资产。
目录表
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合并财务报表附注(续)
地理学
地理位置通常定义为创收资产所在的地点或提供创收服务的地点。总收入的地理信息包括未合并企业收益中的权益。 有关总收入和长期资产的地理信息如下（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按地理位置划分的总收入： | | | | | | | | | | |
| 美国 | | | | | | $ | 396,365 | | | $ | 345,365 | | | $ | 201,344 | |
| 欧洲 | | | | | | 18,716 | | | 19,253 | | | (7,038) | |
| | | | | | | | | | |
总(1) | | | | | | $ | 415,081 | | | $ | 364,618 | | | $ | 194,306 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 按地理位置划分的长期资产： | | | | |
| 美国 | | $ | 629,663 | | | $ | 532,380 | |
| 欧洲 | | 237,293 | | | 254,068 | |
总(2) | | $ | 866,956 | | | $ | 786,448 | |
_________________________________________
(1)包括利息收入、证券化信托持有的抵押贷款的利息收入、财产和其他收入以及未合并企业收益中的权益。
(2)长期资产由房地产和房地产相关无形资产组成，不包括金融工具和待售资产。
18. 每股收益
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司的净利润（亏损）和加权平均股数包括以下内容（以千美元计，每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益(亏损) | | | | | | $ | (15,619) | | | $ | 46,789 | | | $ | (104,581) | |
| 非控股权益应占净（收入）亏损： | | | | | | | | | | |
| 投资主体 | | | | | | 70 | | | 12 | | | 1,732 | |
| 运营伙伴关系 | | | | | | — | | | (1,013) | | | 1,803 | |
| 归属于DeliverSpire Capital，Inc.的净利润（亏损）普通股股东 | | | | | | $ | (15,549) | | | $ | 45,788 | | | $ | (101,046) | |
| | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 分配给参与证券（非归属股份）的净（收入）亏损 | | | | | | $ | — | | | $ | (1,604) | | | $ | — | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | | $ | (15,549) | | | $ | 44,184 | | | $ | (101,046) | |
| | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
加权平均流通股-基本(1) | | | | | | 127,060 | | | 127,302 | | | 128,496 | |
加权平均流通股-稀释(2) | | | | | | 127,060 | | | 129,300 | | | 128,496 | |
| | | | | | | | | | |
| 每股普通股净收益(亏损)-基本 | | | | | | $ | (0.12) | | | $ | 0.35 | | | $ | (0.79) | |
| 每股普通股净收益(亏损)-稀释后 | | | | | | $ | (0.12) | | | $ | 0.34 | | | $ | (0.79) | |
_________________________________________
(1)用于计算加权平均已发行基本股票的已发行股票不包括 2,787,807和2,308,691截至2023年12月31日和2022年12月31日的限制性股票奖励，分别扣除没收，因为这些股份已发行但尚未归属，因此，就计算每股普通股基本净收益（亏损）而言，不被视为未发行。
(2)截至2023年12月31日和2021年12月31日止年度每股稀释收益的计算不包括加权平均未归属的非参与限制性股票的影响 2,734,075和1,603,486，因为其效果是反稀释的。
目录表
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合并财务报表附注(续)
19. 重组费用
于2021年4月，本公司与其经理订立终止协议，据此本公司将其管理职能内部化，并一次性支付现金#元102.31000万美元给经理。2021年4月30日以后的任何期间，公司不再支付基本管理费或奖励费用。该公司产生了$109.3本公司于2021年第二季度支付的截至2021年12月31日止年度的重组成本为1百万欧元。额外的重组成本为#美元7.0100万美元主要包括法律和投资银行咨询服务的费用。有几个不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度产生的重组费用。
20. 后续事件
分红
2024年1月，公司派发季度现金股息$0.20截至2023年12月31日的季度，其A类普通股每股向2023年12月31日登记的股东出售。
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附表三--房地产和累计折旧
2023年12月31日
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 初始成本 | | | | 2023年12月31日结转的总金额(1) | | | | | | |
| 物业描述/位置 | | 物业数量 | | 累赘 | | 土地 | | 建筑和改善 | | 收购后资本化成本 (1)(2) | | 土地 | | 建筑和改善 | | 总 | | 累计折旧(3) | | 总 | | 收购日期(4) | | 计算折旧的寿命 |
| 工业-亚利桑那州 | | 1 | | $ | 77,864 | | | $ | 14,494 | | | $ | 59,991 | | | $ | 78 | | | $ | 14,494 | | | $ | 60,069 | | | $ | 74,563 | | | $ | 10,263 | | | $ | 64,300 | | | 2018 | | 40年份 |
| 工业-加利福尼亚州 | | 1 | | 122,136 | | | 32,552 | | | 148,911 | | | 79 | | | 32,552 | | | 148,990 | | | 181,542 | | | 27,140 | | | 154,402 | | | 2018 | | 40年份 |
| 科罗拉多州 | | 1 | | 29,352 | | | 2,359 | | | 41,410 | | | 6,906 | | | 2,359 | | | 48,316 | | | 50,675 | | | 11,516 | | | 39,159 | | | 2017 | | 40年份 |
| 印第安纳州 | | 1 | | 21,976 | | | 3,773 | | | 26,916 | | | 5,188 | | | 3,773 | | | 32,104 | | | 35,877 | | | 7,407 | | | 28,470 | | | 2017 | | 40年份 |
| 堪萨斯-密苏里州 | | 1 | | 101,260 | | | 22,079 | | | 131,292 | | | (37,365) | | | 14,725 | | | 101,281 | | | 116,006 | | | 25,943 | | | 90,063 | | | 2018 | | 33年份 |
| 比利时-挪威 | | 1 | | 157,216 | | | 55,054 | | | 277,439 | | | (67,537) | | | 46,958 | | | 217,998 | | | 264,956 | | | 38,381 | | | 226,575 | | | 2018 | | 37年份 |
| 弗吉尼亚州-宾夕法尼亚州 | | 1 | | 69,315 | | | 12,480 | | | 130,942 | | | (50,305) | | | 7,675 | | | 85,442 | | | 93,117 | | | 16,563 | | | 76,554 | | | 2018 | | 47年份 |
| 零售-伊利诺伊州 | | 1 | | 4,027 | | | — | | | 7,338 | | | (3,578) | | | — | | | 3,760 | | | 3,760 | | | 897 | | | 2,863 | | | 2017 | | 40年份 |
| 零售-印第安纳州 | | 1 | | 3,146 | | | — | | | 5,171 | | | (1,769) | | | — | | | 3,402 | | | 3,402 | | | 734 | | | 2,668 | | | 2017 | | 40年份 |
| 零售-堪萨斯州 | | 1 | | 5,002 | | | 1,048 | | | 7,023 | | | (3,770) | | | 535 | | | 3,766 | | | 4,301 | | | 990 | | | 3,311 | | | 2017 | | 40年份 |
| 零售-缅因州 | | 1 | | — | | | — | | | 6,317 | | | (2,453) | | | — | | | 3,864 | | | 3,864 | | | 828 | | | 3,036 | | | 2017 | | 40年份 |
| 零售-马萨诸塞州 | | 2 | | 7,672 | | | — | | | 12,254 | | | (5,939) | | | — | | | 6,315 | | | 6,315 | | | 1,533 | | | 4,782 | | | 2017 | | 40年份 |
| 零售-新罕布什尔州 | | 2 | | 14,840 | | | 1,495 | | | 21,488 | | | (11,097) | | | 915 | | | 10,971 | | | 11,886 | | | 2,997 | | | 8,889 | | | 2017 | | 40年份 |
| 零售-纽约 | | 1 | | 3,599 | | | — | | | 6,372 | | | (3,074) | | | — | | | 3,298 | | | 3,298 | | | 783 | | | 2,515 | | | 2017 | | 40年份 |
| 办公室-纽约 | | 1 | | — | | | 10,380 | | | 24,484 | | | 41 | | | 10,380 | | | 24,524 | | | 34,904 | | | 303 | | | 34,601 | | | 2023 | | 45年份 |
| 办公室-纽约 | | 1 | | — | | | 14,786 | | | 15,958 | | | (7,507) | | | 11,131 | | | 12,106 | | | 23,237 | | | 407 | | | 22,830 | | | 2023 | | 45年份 |
| 办公室-加利福尼亚州 | | 1 | | — | | | 5,718 | | | 3,262 | | | — | | | 5,718 | | | 3,262 | | | 8,980 | | | 180 | | | 8,801 | | | 2023 | | 45年份 |
| 多家庭-亚利桑那州 | | 1 | | — | | | 7,590 | | | 26,576 | | | — | | | 7,590 | | | 26,577 | | | 34,167 | | | — | | | 34,166 | | | 2023 | | 30年份 |
| 总房地产，净额 | | 20 | | | $ | 617,405 | | | $ | 183,808 | | | $ | 953,144 | | | $ | (182,102) | | | $ | 158,805 | | | $ | 796,045 | | | $ | 954,850 | | | $ | 146,865 | | | $ | 807,985 | | | | | |
_________________________________________
(1)用于联邦所得税目的的房地产总资产总成本为美元1.1 截至2023年12月31日，已达10亿美元。
(2)结转总额已扣除减损及汇率变动影响后列示。
(3)折旧使用的使用寿命为 1至47建筑和改善需要数年时间。
(4)公司成立后合并的房产反映了收购日期2018年2月1日（合并生效日期）。
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附表三-房地产和累积的财富（续）
2023年12月31日
(千美元)
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司经营性房地产投资组合累计折旧总额变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 1月1日的余额 | | $ | 855,427 | | | $ | 883,532 | | | $ | 921,413 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
物业收购(1) | | 128,438 | | | — | | | — | | | | | |
| 改进和资本化成本 | | 6,992 | | | 4,011 | | | 2,691 | | | | | |
| 减值 | | (7,590) | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 外汇汇率变动的影响 | | (8,817) | | | (32,116) | | | (9,516) | | | | | |
| 12月31日的结余 | | 974,450 | | | $ | 855,427 | | | $ | 914,588 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
归类为持有待售，净值(2) | | (19,600) | | | — | | | (31,056) | | | | | |
| 12月31日余额，持作投资 | | $ | 954,850 | | | $ | 855,427 | | | $ | 883,532 | | | | | |
_________________________________________（1） 包括代契丧失抵押品赎回权价值为美元108.8 百万美元和止赎美元19.6截至2023财年的百万美元。
（2） 年内分类为持作出售并于年底保持为持作出售的金额。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度累计折旧变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 1月1日的余额 | | $ | 122,959 | | | $ | 100,321 | | | $ | 82,156 | | | | | |
| 折旧费用 | | 24,697 | | | 24,901 | | | 25,761 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 外汇汇率变动的影响 | | (791) | | | (2,263) | | | (1,224) | | | | | |
| 12月31日的结余 | | $ | 146,865 | | | $ | 122,959 | | | $ | 106,693 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
归类为持有待售(1) | | — | | | — | | | (6,372) | | | | | |
| 12月31日余额，持作投资 | | $ | 146,865 | | | $ | 122,959 | | | $ | 100,321 | | | | | |
_________________________________________（1） 年内分类为持作出售并于年底保持为持作出售的金额。
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附表四--房地产按揭贷款
2023年12月31日
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贷款类型/抵押品/地点(1) | | 贷款户数 | | 利率区间(2) | | 到期日范围(3) | | 定期付款条件(4) | | 优先留置权(5) | | 未付本金 | | 账面价值(6)(7) | | 本金金额受拖欠本金或利息的影响(8) |
| 第一抵押贷款： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店-加利福尼亚州，美国 | | 1 | | | 10.10% | | 2024年11月 | | I/O | | $ | — | | | $ | 135,979 | | | $ | 135,979 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 比利时-美国马萨诸塞州 | | 1 | | | 9.15% | | 2024年3月 | | I/O | | — | | | 87,533 | | | 87,450 | | | — | |
| 格式-各种，美国 | | 25 | | | 7.90% - 11.10% | | 2024年2月至2024年12月 | | 宝洁公司 | | — | | | 868,495 | | | 868,712 | | | — | |
| 多家庭-各种，美国 | | 48 | | | 8.31% - 10.85% | | 2024年1月至2025年5月 | | I/O | | — | | | 1,484,386 | | | 1,483,524 | | | — | |
| 其他（综合用途）-各种，美国 | | 3 | | | 8.85% - 9.70% | | 2024年2月至2024年11月 | | I/O | | — | | | 152,557 | | | 152,500 | | | — | |
| 工业-美国加利福尼亚州 | | 3 | | | 8.60% - 8.70% | | 2024年4月至2025年8月 | | I/O | | — | | | 54,772 | | | 54,609 | | | — | |
| 酒店-科罗拉多州，美国 | | 1 | | | 8.85% | | 2024年2月 | | I/O | | — | | | 73,000 | | | 73,000 | | | — | |
| | 82 | | | | | | | | — | | | 2,856,722 | | | 2,855,774 | | | — | |
| 次级抵押贷款和夹层： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店-纽约，美国 | | 1 | | | 16.35% | | 2024年4月 | | 宝洁公司 | | 51,184 | | | 12,330 | | | 12,450 | | | — | |
| 弗吉尼亚州-美国马里兰州 | | 1 | | | 13.00% | | 2024年2月 | | 宝洁公司 | | 59,154 | | | 4,002 | | | 4,002 | | | — | |
| 多家庭-各种，美国 | | 3 | | | 7.00% - 13.00% | | 2024年8月至2025年3月 | | 宝洁公司 | | 127,289 | | | 64,332 | | | 64,280 | | | — | |
| | 5 | | | | | | | | | 237,627 | | | 80,664 | | | 80,732 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款总额 | | 87 | | | | | | | | | $ | 237,627 | | | $ | 2,937,386 | | | $ | 2,936,506 | | | $ | — | |
| 一般CESL储备 | | | | | | | | | | | | | | (76,028) | | | |
| 特定CESL储备 | | | | | | | | | | | | | | — | | | |
| 净现值 | | | | | | | | | | | | | | $ | 2,860,478 | | | |
_________________________________________
(1)资产价值单独低于 3根据抵押品类型和地点汇总了总账面值的%。
(2)可变利率贷款根据截至2023年12月31日有效的适用指数确定。
(3)代表不考虑行使延期选择权的合同到期日。
(4)付款条件：P & I =定期支付本金和利息; I/O =定期支付到期本金的利息。
(5)先前的优先权代表所拥有的贷款金额，该贷款金额高于公司的夹层职位，并且是大致的。
(6)截至2023年12月31日的公允价值为公司CMEL储备总额美元76.0百万美元。
(7)贷款和持有用于投资的优先股权的总成本约为美元2.9 截至2023年12月31日，用于联邦税收目的的金额为10亿美元。
(8)代表本金或利息逾期90天或以上的贷款本金余额。
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附表四-房地产抵押贷款（续）
2023年12月31日
(千美元)
房地产抵押贷款活动概述如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 1月1日的余额 | | $ | 3,468,742 | | | $ | 3,449,009 | | | $ | 2,183,497 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 收购/发起/额外资金 | | 77,203 | | | 972,113 | | | 1,758,090 | | | | | |
| 贷款到期日/本金偿还 | | (455,928) | | | (896,398) | | | (501,007) | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| CESL准备金（增加）减少 | | (108,115) | | | (70,900) | | | 593 | | | | | |
| 贴现累加/溢价摊销 | | 10,985 | | | 13,887 | | | 6,706 | | | | | |
| 资本化利息，扣除还款 | | 5,022 | | | (220) | | | 1,130 | | | | | |
| 转移至房地产、净值和待售房地产 | | (261,288) | | | — | | | — | | | | | |
| CESL储备转入房地产、净值和待售房地产的冲销 | | 123,857 | | | — | | | — | | | | | |
| 投资贷款的注销 | | (14,477) | | | — | | | — | | | | | |
| CESL储备的注销-其他 | | 14,477 | | | 1,251 | | | — | | | | | |
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| 12月31日的结余 | | $ | 2,860,478 | | | $ | 3,468,742 | | | $ | 3,449,009 | | | | | |
项目16.表格10-K摘要
在注册人的选择下省略。
展品索引
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| 展品编号 | | 展品说明 |
| 3.1 | | 经修订的BrightSpire Capital，Inc.的修订和重述条款(通过引用公司于2021年8月5日提交的截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q(编号001-38377)的附件3.1并入) |
| 3.2 | | BrightSpire Capital，Inc.第五次修订和重新制定的章程，经修订(通过引用公司于2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的季度报告10-Q(编号001-38377)的附件3.2并入 |
| 4.1* | | 注册人的证券说明 |
| 10.1 | | 第二次修订和重新签署的BrightSpire资本运营公司有限责任公司协议，日期为2021年6月24日(通过引用附件10.1并入公司于2021年6月24日提交的8-k表格(编号001-38377)的当前报告中) |
| 10.2 | | 修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年1月28日，由BrightSpire Capital Operating Company，LLC，作为借款人，不时与几个贷款人，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理修订和重新签署的信贷协议(通过参考2022年1月31日提交的公司当前报告8-k(编号001-38377)的附件10.1并入) |
10.3† | | 香港北极星信贷房地产公司与公司高级管理人员和董事之间的赔偿协议格式(通过参考2018年2月1日提交的公司当前8-k表(第001-38377号)附件10.6并入) |
10.4† | | 殖民地北方之星信贷房地产公司2018年股权激励计划(参照公司2018年2月1日提交的S-8表格(第333-222812号)注册说明书附件10.1纳入) |
10.5† | | 2018年股权激励计划限制性股票协议表格(参考公司于2018年5月15日提交的10-Q表格季度报告附件10.8) |
| 10.6† | | BrightSpire Capital，Inc.2022年5月5日的股权激励计划(通过引用附件10.1并入公司于2022年5月5日提交的8-k表格(编号001-38377)的当前报告中) |
| 10.7†* | | BrightSpire Capital，Inc.2022年股权激励计划第一修正案，日期为2024年2月21日 |
| 10.8† | | BrightSpire Capital，Inc.2022年股权激励计划限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.2并入公司于2022年5月5日提交的8-k表格(编号001-38377)的当前报告中) |
| 10.9† | | BrightSpire Capital，Inc.2022年股权激励计划限制性股票协议(参考公司于2023年5月3日提交的10-Q季度报告(第001-38377号)附件10.1) |
| 10.10†* | | BrightSpire Capital，Inc.2022年股权激励计划修订并重新签署了业绩限制性股票单位协议，日期为2024年2月21日 |
| 10.11†* | | BrightSpire Capital，Inc.修订了Severance保单，日期为2024年2月21日 |
| 10.12 | | 巴克莱银行、CLNC Credit 7、LLC和其他卖方之间的主回购协议，日期为2018年4月26日(通过参考2018年5月2日提交的公司当前8-k表(第001-38377号)附件10.1并入) |
| 10.13 | | 《主回购协议第一修正案》，日期为2021年1月22日，由巴克莱银行、CLNC Credit 7、LLC和其他卖方不时提出(通过引用附件10.1并入公司于2021年1月25日提交的8-k表格(编号001-38377)的当前报告中) |
| 10.14 | | 巴克莱银行和BrightSpire Credit 7，LLC对主回购协议的第二次修订，日期为2022年2月8日(通过引用公司于2022年2月22日提交的10-k年报(第001-38377号)附件10.15合并) |
| 10.15 | | 巴克莱银行和BrightSpire Credit 7，LLC之间于2022年6月1日对主回购协议的第三次修订(通过参考2022年6月6日提交的公司当前报告8-k(编号001-38377)的附件10.1并入) |
| 10.16 | | 巴克莱银行和BrightSpire Credit 7，LLC之间的主回购协议第四修正案，日期为2022年7月7日(f/k/a CLNC Credit 7，LLC)(通过参考公司于2022年8月3日提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告(编号001-38377)的附件10.4合并) |
| 10.17* | | BrightSpire Credit 7，LLC与巴克莱银行PLC和BrightSpire Credit 7，LLC之间的主回购协议第五修正案，日期为2023年12月27日 |
| 10.18 | | 截至2018年4月26日，由瑞士信贷运营公司有限责任公司为巴克莱银行有限公司提供的担保(通过参考2018年5月2日提交的公司当前8-k表(第001-38377号)附件10.2) |
| 10.19 | | 瑞信有限责任公司为巴克莱银行股份有限公司的利益而对担保的修正案，日期为2020年5月7日(通过引用公司于2020年5月8日提交的10-Q季度报告(编号001-38377)的附件10.4并入) |
| 10.20 | | 瑞士信贷有限责任公司为巴克莱银行股份有限公司的利益对担保的第二次修正案，日期为2021年4月14日(通过引用附件10.3并入公司于2021年4月19日提交的8-k表格(编号001-38377)的当前报告中) |
| 10.21 | | BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Barclays Bank PLC之间的第三次担保修正案，日期为2022年1月28日(通过引用公司于2022年2月22日提交的10-k表格(第001-38377号)年度报告附件10.19合并) |
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| 展品编号 | | 展品说明 |
| 10.22 | | 总回购和证券合同，日期为2018年11月2日，由CLNC Credit 8 LLC和Wells Fargo Bank，National Association(通过参考2018年11月7日提交的公司当前报告8-k(编号001-38377)的附件10.1并入) |
| 10.23 | | 对总回购和证券合同的第1号修正案，日期为2019年11月1日，由CLNC Credit 8 LLC和Wells Fargo Bank，National Association(通过引用2021年5月6日提交的公司季度报告10-Q(编号001-38377)的附件10.2并入) |
| 10.24 | | 对总回购和证券合同的第2号修正案，日期为2021年5月4日，由CLNC Credit 8 LLC和Wells Fargo Bank，National Association(通过引用公司的Form 10-Q季度报告(于2021年5月6日提交的第001-38377号)附件10.3合并) |
| 10.25 | | 对总回购和证券合同的第3号修正案，日期为2022年2月17日，由BrightSpire Credit 8，LLC(f/k/a CLNC Credit 8，LLC)和Wells Fargo Bank，National Association(通过引用公司于2022年2月22日提交的Form 10-k年报(第001-38377号)附件10.32并入) |
| 10.26 | | 对总回购和证券合同的第4号修正案，日期为2022年6月22日，由BrightSpire Credit 8 LLC和Wells Fargo Bank，National Association(通过引用2022年6月23日提交的公司当前8-k报表(第001-38377号)的附件10.1并入) |
| 10.27 | | 担保协议，日期为2018年11月2日，由瑞士信贷运营公司有限责任公司为富国银行全国协会的利益(通过参考2018年11月7日提交的公司8-k表格(第001-38377号)附件10.2并入) |
| 10.28 | | 对担保协议的修订，日期为2020年5月7日，由瑞士信贷有限责任公司为富国银行全国协会的利益(通过参考2020年5月8日提交的公司10-Q季度报告(编号001-38377)的附件10.7并入) |
| 10.29 | | 由瑞士信贷运营公司为富国银行全国协会提供担保的第二次修正案，日期为2021年4月13日(通过引用附件10.8并入公司于2021年4月19日提交的当前8-k表(第001-38377号)报告中) |
| 10.30 | | 对BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Wells Fargo Bank，National Association之间的担保的第三次修正案，日期为2022年1月28日(通过引用公司于2022年2月22日提交的10-k表格(第001-38377号)年度报告的附件10.36合并) |
| 10.31 | | BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Wells Fargo Bank，National Association之间的担保协议第四修正案，日期为2022年6月22日(通过引用附件10.2并入本公司于2022年6月23日提交的8-k表格(编号001-38377)的当前报告中) |
| 10.32 | | 第二次修订和重新签署的总回购和证券合同协议，日期为2019年4月23日，由MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 1，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC，CLNC Credit 1Uk，LLC和摩根士丹利银行，N.A.(通过引用附件10.1并入本公司于2019年4月26日提交的8-k表格(编号001-38377)的当前报告中) |
| 10.33 | | 由MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 1，LLC，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC，CLNC Credit 1Uk，LLC和摩根士丹利银行，N.A.(通过引用本公司于2020年5月8日提交的10-Q表格季度报告(第001-38377号)的附件10.1合并而成) |
| 10.34 | | 修订和重新签署的担保协议，由瑞士信贷运营有限责任公司于2018年4月20日订立，受益人为摩根士丹利银行(通过引用2018年4月25日提交的公司当前8-k报表(编号001-38377)的附件10.2并入) |
| 10.35 | | MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 1，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC，CLNC Credit 1Uk，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和摩根士丹利银行之间批准、重申和确认日期为2019年4月23日的交易文件(通过引用附件10.3并入本公司于2019年4月26日提交的8-K表格(编号001-38377)的当前报告中) |
| 10.36 | | 对交易文件的第三次综合修正，日期为2020年5月7日，由瑞士信贷运营公司和摩根士丹利银行之间的交易文件(通过引用公司于2020年5月8日提交的10-Q季度报告(第001-38377号)的附件10.8并入) |
| 10.37 | | 对交易文件的第四次综合修订，日期为2021年2月22日，由MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 1，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC和CLNC Credit 1Uk，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和摩根士丹利银行(通过引用附件10.47合并到2021年2月25日提交的10-K(001-38377)表格中) |
| 10.38 | | 第五次综合修正案，日期为2021年4月14日，由MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 1，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC，CLNC Credit 1Uk，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和摩根士丹利银行，N.A.(通过引用附件10.9并入公司于2021年4月19日提交的当前8-k表格报告(第001-38377号)中) |
| 10.39 | | 第六次综合修正案，日期为2021年4月20日，由MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 1，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC，CLNC Credit 1Uk，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和摩根士丹利银行，N.A.(通过引用公司于2021年5月6日提交的10-Q表格季度报告(编号001-38377)的附件10.1合并而成)** |
| 10.40 | | 对交易文件的第六次总括修正案，日期为2022年1月24日，由BrightSpire Capital Operating Company，LLC和摩根士丹利银行之间的交易文件(通过引用公司于2022年2月22日提交的10-k年报(第001-38377号)附件10.45并入) |
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| 展品编号 | | 展品说明 |
| 10.41 | | 对交易文件的第七次总括修正案，日期为2022年1月28日，由BrightSpire Capital Operating Company，LLC和摩根士丹利银行之间的交易文件(通过引用公司于2022年2月22日提交的10-k年报(第001-38377号)附件10.46并入) |
| 10.42 | | 对BrightSpire Capital Operating Company，LLC和摩根士丹利，N.A.之间的交易文件的第八次总括修正案，日期为2022年7月11日(通过引用本公司于2022年7月13日提交的8-k表格(编号001-38377)的当前报告的附件10.1并入) |
| 10.43 | | 修订和重新签署的总回购协议，日期为2019年4月26日，由NSREit CB Loan，LLC，CB Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 3，LLC，CLNC Credit 4，LLC，CLNC Credit 3EU，LLC，CLNC Credit 3UK，LLC和Citibank，N.A.(通过引用附件10.1并入公司于2019年5月1日提交的当前8-k报表(第001-38377号)) |
| 10.44 | | 修订和重新签署的总回购协议的第一修正案，日期为2021年4月14日，由NSRE CB Loan，LLC，CB Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 3，LLC，CLNC Credit 4，LLC，CLNC Credit 3EU，LLC，CLNC Credit 3UK，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和Citibank，N.A.(通过引用附件10.1合并到2021年4月19日提交的公司当前8-K报表(第001-38377号)中) |
| 10.45 | | 修订和重新签署的主回购协议第二修正案，修订日期为2021年8月24日，由NSRE CB Loan，LLC，CB Loan NT-II，LLC，BrightSpire Credit 3，LLC，BrightSpire Credit 4，LLC，BrightSpire Credit 3EU，LLC和BrightSpire Credit 3UK，LLC，BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Citibank，N.A.(通过引用公司于2021年11月3日提交的10-Q表格季度报告(编号001-38377)的附件10.2合并而成) |
| 10.46* | | 修订和重新签署的主回购协议的第三修正案，日期为2022年1月14日，由NSREit CB Loan，LLC，CB Loan NT-II，LLC，BrightSpire Credit 3，LLC，BrightSpire Credit 4，LLC，BrightSpire Credit 3EU，LLC和BrightSpire Credit 3UK，LLC，BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Citibank，N.A. |
| 10.47 | | 修订和重新签署的主回购协议第四修正案，修订日期为2022年7月28日，由NSREit CB Loan，LLC，CB Loan NT-II，LLC，BrightSpire Credit 3，LLC，BrightSpire Credit 4，LLC，BrightSpire Credit 3EU，LLC和BrightSpire Credit 3UK，LLC，BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Citibank，N.A.(通过引用公司于2022年8月3日提交的10-Q表格季度报告(编号001-38377)的附件10.5合并而成) |
| 10.48 | | 截至2018年4月23日，由瑞士信贷运营公司为花旗银行(Citibank，N.A.)提供的担保(通过参考2018年4月25日提交的公司当前8-k报表(第001-38377号)附件10.2并入) |
| 10.49 | | 对其他交易文件的综合修订和担保的重申，日期为2019年4月26日，由NSRE CB Loan，LLC，CB Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 3，LLC，CLNC Credit 4，LLC，CLNC Credit 3EU，LLC，CLNC Credit 3UK，LLC，Credit RE Operating Company，LLC和Citibank，N.A.(通过引用本公司于2019年5月1日提交的8-k表格当前报告(第001-38377号)的附件10.3并入) |
| 10.50 | | 对担保的第一修正案，日期为2020年5月7日，由瑞士信贷运营公司为花旗银行，N.A.(通过参考公司于2020年5月8日提交的10-Q表格季度报告(编号001-38377)的附件10.3而并入) |
| 10.51 | | 对担保的第二次修正，日期为2021年4月14日，由瑞士信贷运营公司为花旗银行，N.A.(通过引用本公司于2021年4月19日提交的8-k表格当前报告(第001-38377号)的附件10.2而并入) |
| 10.52 | | 对担保的第三次修正案，日期为2022年1月28日，由BrightSpire Capital Operating Company，LLC和Citibank，N.A.(通过引用公司于2022年2月22日提交的10-k表格年度报告(第001-38377号)附件10.54并入) |
| 10.53 | | 债券，日期为2019年10月22日，由CLNC2019-FL1，Ltd.发行，作为发行人，CLNC2019-FL1，LLC，作为联合发行人，CLNC Advance Agents，LLC，作为垫付代理人，美国银行全国协会，作为受托人、票据管理人和托管人(通过参考2019年10月25日提交的公司8-k表格(第001-38377号)附件10.1并入) |
| 10.54 | | 发行人为BRSP2021-FL1，LLC，作为联合发行人，BrightSpire资本推进代理有限责任公司(f/k/a CLNC Advance Agents，LLC)，作为推进代理，Wilmington Trust，National Association，作为受托人，以及Wells Fargo Bank，National Association，作为票据管理人和托管人(通过引用本公司于2021年7月26日提交的8-K表格当前报告(第001-38377号)的附件10.1) |
| 10.55 | | 第1号补充契约，日期为2021年7月20日，由CLNC2019-FL 1，Ltd.作为发行人，CLNC2019-FL 1，LLC作为共同发行人，BrightSpire Capital Advance Agents，LLC(f/k/a CLNC Advance Agents，LLC)作为发行人，美国银行全国协会作为受托人(通过参考2022年5月5日提交的公司10-Q季度报告(第001-38377号)附件10.10合并) |
| 10.56 | | 第2号补充契约，日期为2022年3月15日，由CLNC2019-FL 1，Ltd.作为发行人，CLNC2019-FL 1，LLC作为共同发行人，BrightSpire Capital Advance Agents，LLC(f/k/a CLNC Advance Agents，LLC)作为发行人，作为受托人(通过参考2022年5月5日提交的公司10-Q季度报告(第001-38377号)附件10.11合并) |
| 10.57† | | Michael Mazzei和CLNC US，LLC之间的雇佣协议，经2021年4月30日修订(通过引用附件10.2并入公司于2021年5月3日提交的8-k表格(编号001-38377)的当前报告中) |
| 10.58†* | | Michael Mazzei和BrightSpire Capital US，LLC之间的第二次修订雇佣协议，日期为2024年2月16日 |
| 10.59†* | | 修改和重新发布的高管聘书格式，日期为2024年2月21日 |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
| 21.1* | | DeliverSpire Capital，Inc.重要子公司名单 |
| 23.1* | | 安永律师事务所同意 |
| 31.1* | | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的17CFR 240.13a-14(A)/15d-14(A)的证明 |
| 31.2* | | 首席财务官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的17 CFR 240.13a-14（a）/15 d-14（a）认证 |
| 32.1* | | 首席执行官根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条作出的证明 |
| 32.2* | | 首席财务官根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条作出的证明 |
| 97.1* | | 与追回错误判给的赔偿有关的政策 |
| 101.INS* | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
______________________________________
*在此提交的文件。
**根据S-k条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些部分已被遗漏。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏部分的复印件。
†表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | BRIGHTSPIRE CAPITAL，Inc. |
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| 日期： | 2024年2月21日 | | /s/迈克尔·J·马泽伊 |
| | | 迈克尔·J·马泽伊 |
| | | 首席执行官 |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并指定Michael J.Mazzei和Frank V.Saracino，以及他们各自的，她或他的真实合法代理人，具有替代和重新替代的权力，以任何和所有身份签署她或他的姓名、地点和替代，以任何和所有的身份，进行任何和所有事情，并签立根据1934年证券交易法和美国证券交易委员会关于本10-k年度报告及其任何和所有修正案的任何规则、法规和要求的任何和所有文书，完全出于她或他本人可能或能够做的所有意图和目的，并特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，每一人单独行事，以及她或他的一名或多名替代人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，本报告已在下文中代表注册人以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| 撰稿S/迈克尔·J·马泽伊 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年2月21日 |
| 迈克尔·J·马泽伊 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/弗兰克·V·萨拉西诺 | | 首席财务官 | | 2024年2月21日 |
| 弗兰克·V·萨拉西诺 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
| | | | |
| /s/凯瑟琳·D.水稻 | | 主任 | | 2024年2月21日 |
| 凯瑟琳·D水稻 | | | | |
| | | | |
| /s/ Kim S.钻石 | | 主任 | | 2024年2月21日 |
| 金·S钻石 | | | | |
| | | | |
| /s/凯瑟琳·F.长 | | 主任 | | 2024年2月21日 |
| 凯瑟琳·F长 | | | | |
| | | | |
| /s/ Vernon b.施瓦茨 | | 主任 | | 2024年2月21日 |
| 弗农湾施瓦茨 | | | | |
| | | | |
| /s/ John E. Westerfield | | 主任 | | 2024年2月21日 |
| John E. Westerfield | | | | |
