第六修正案
主回购协议

根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司巴克莱银行有限公司（及其继承人和受让人，“买方”）与根据特拉华州法律组建的有限责任公司BRIGHTSPIRE Credit 7, LLC（前身为CLNC Credit 7, LLC）之间的主回购协议第六修正案（以下简称 “修正案”），日期为2024年3月27日卖家”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有回购协议（定义见下文并在此修订）中赋予此类术语的含义。

演奏会

鉴于，卖方和买方是（i）截至2018年4月26日的某些主回购协议（经2021年1月22日主回购协议第一修正案修订）、截至2022年2月8日的某些主回购协议第二修正案、截至2022年6月1日的主回购协议第三修正案，该主回购协议的某些第四修正案的当事方，截至2022年7月7日，以及某些主回购协议第五修正案，日期为2023年12月27日（经修订的 “现有回购协议” 以及经本修正案修订的，以及此后进一步修订、修改、重述、替换、放弃、取代、替换、补充或延期的 “回购协议”）；以及

鉴于，买方和卖方希望对现有回购协议进行某些修改和修改，详见此处。

因此，现在，考虑到上述叙述以及其他有益而有价值的对价（特此确认其已收到且充分性），本协议各方打算受法律约束，达成以下协议：

第 1 条

回购协议的修订

(a) 特此进一步修订现有回购协议的第2条，完全删除了 “可用期” 的定义，取而代之的是以下内容：

“可用期” 是指（i）从截止日期开始和（ii）截至2026年4月25日的期限，或根据第3（f）条可能生效的更晚日期。

(b) 特此进一步修订现有回购协议的第2条，删除了 “可用期延期费” 的定义。

(c) 特此进一步修订现有回购协议的第3条，将第3 (f) (ii) (B) 条全部删除，代之以以下内容：

(B) 买方应在当前可用期到期之日或之前收到卖方的付款，以此作为买方同意延长当时的当前可用期的结构费的对价，结构费应在当时的可用期终止时的截止日期周年纪念日起到期并支付。

第二条

代表

截至本修正案发布之日，卖方向买方陈述并保证如下：

(a) 任何卖方在其参与的交易文件中作出的所有陈述和保证（根据回购协议第 10 (w) 条和附录五作出的陈述和担保除外，除非卖方在实际知道该陈述或担保时存在重大虚假或误导性时作出任何此类陈述或保证）均属真实和正确，其效力和效力与当日和当日作出的效果相同在该日期之前（或者，如果有任何此类陈述或担保，明确声明为自特定日期起生效，自该特定日期起生效）；

(b) 根据其组织管辖权的法律，其组织结构合理、有效存在且信誉良好，并且在每个司法管辖区具有开展目前业务所必需的正式资格；

(c) 它被正式授权执行和交付本修正案，履行经修订和修改的现有回购协议规定的义务，并已采取一切必要行动来授权此类执行、交付和履行；

(d) 代表其签署本修正案的人已获得正式授权，可以代表其签署本修正案；

(e) 本修正案的执行、交付和履行不得违反适用于其或其组织文件的任何法律要求或对其具有约束力或影响其任何资产的任何协议；

(f) 本修正案已由其正式执行和交付；以及

(g) 经修订和修改的现有回购协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非破产、破产、对债权人权利的其他一般限制以及一般公平原则可能对可执行性造成限制。

第三条

费用和开支

卖方应按需支付买方的所有实际自付费用和开支，包括但不限于买方外部律师的合理费用和开支，这些费用和开支与准备、谈判、执行和完成本修正案有关。

卖方特此承认，总额为1,500,000美元的下一期结构费将于2024年4月26日到期并支付。

第四条

先决条件

本修正案的生效取决于在本修正案发布之日或之前满足以下先决条件：

(a) 陈述和保证。截至本文发布之日，此处规定的卖方陈述和保证应是真实和正确的；以及

(b) 交付文件。卖方应向买方交付 (i) 本协议各方正式完成和执行的本修正案，以及 (ii) 由双方正式完成和执行的截至本协议发布之日的某些费用函第三修正案（“费用信函修正案”）。

第五条

适用法律

本修正案（以及本修正案下的任何索赔或争议）应根据纽约州法律进行解释，双方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定，不考虑该州适用的法律冲突原则（《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。

第六条

杂项

(a) 除非特此明确修订或修改，否则回购协议和其他交易文件应按照其条款保持完全的效力和效力，特此批准和确认。对的所有引用

交易文件应视为指经本修正案修改的交易文件。

(b) 本修正案可在对应方中执行，每份对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。以电子格式（例如PDF文件）交付本修正案签名页的已执行副本应与交付手动签署的本修正案原始副本一样有效，并对所有各方具有约束力。

(c) 本修正案中的标题仅供参考，不影响本修正案的解释或解释。

(d) 除非回购协议另有规定，否则不得修改或以其他方式修改、放弃或补充本修正案。

(e) 本修正案最终完整地整合了各方先前就本修正案标的发表的所有意见，并将构成双方就该主题事项达成的完整协议，取代先前的所有口头或书面谅解。

(f) 本修正案和经此修订的回购协议是一份单一交易文件，应根据回购协议的条款和规定进行解释。

[签名页如下]

自上述第一份撰写之日起，双方已促成本修正案正式执行，以昭信守。

巴克莱银行有限公司，作为买方

作者：/s/ 弗朗西斯·吉尔胡尔
姓名：弗朗西斯·吉尔胡尔
标题：授权签署人

BRIGHTSPIRE Credit 7, LLC，作为卖方

作者：/s/ 大卫 ·A.Palamé
姓名：大卫·A·帕拉梅
职位：副总统