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表格 10-Q
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☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 | |
在从 ________________ 到 ________________ 的过渡期内
委员会文件号: 001-38082
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| KKR 房地产金融信托公司 | |
| (注册人章程中规定的确切名称) | |
| 马里兰州 | | | | 47-2009094 | |
| (公司或组织的州或其他司法管辖区) | | | | (美国国税局雇主识别号) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈德逊广场 30 号, | 7500 套房 | 纽约, | 纽约州 | | | | 10001 | |
| (主要行政办公室地址) | | | | (邮政编码) | |
(212) 750-8300
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据该法第12(b)条注册的证券: | |
| 每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 | |
| 普通股,面值每股0.01美元 | | KREF | | 纽约证券交易所 | |
| 6.50% A系列累计可赎回优先股,面值每股0.01美元 | | KREF PRA | | 纽约证券交易所 | |
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 没有
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-t 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 没有
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器☒ 加速过滤器 ☐
非加速申报人 ☐ 规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。☐ 是的 ☒ 没有
截至2024年4月19日,注册人的已发行普通股数量为,面值每股0.01美元 69,313,860。
KKR 房地产金融信托公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
索引
| | | | | |
| 页面 |
第一部分-财务信息 | 5 |
第 1 项。简明合并财务报表(未经审计) | 5 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) | 5 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并收益表(未经审计) | 6 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的简明综合权益变动表(未经审计) | 7 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 8 |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 10 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 47 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 73 |
第 4 项。控制和程序 | 72 |
第二部分-其他信息 | 73 |
第 1 项。法律诉讼 | 73 |
第 1A 项。风险因素 | 73 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 73 |
第 3 项。优先证券违约 | 73 |
第 4 项。矿山安全披露 | 73 |
第 5 项。其他信息 | 73 |
第 6 项。展品 | 74 |
签名 | 75 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述,这些陈述反映了我们目前对运营和财务业绩等方面的看法。您可以通过使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻找”、“大约”、“预测”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“预测” 等词语来识别这些前瞻性陈述,这些词语的否定版本,其他可比词语或其他与历史或事实无关的陈述事情。就其性质而言,前瞻性陈述仅代表其发表之日,不是对历史事实的陈述或对未来业绩的保证,并且受难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。我们的期望、信念和预测是本着诚意表达的,我们相信这些期望、信念和预测有合理的依据。但是,无法保证管理层的预期、信念和预测将产生或实现,实际业绩可能与前瞻性陈述中所表达或表示的结果存在重大差异。
有许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异,包括第一部分第1A项中列出的因素。我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告(“10-K表格”)和第一部分第2项中的 “风险因素”。本10-Q表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,因为这些因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的其他定期文件中不时更新,这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站www.kkrreit.com的投资者关系部分查阅。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本10-Q表格中作出的所有前瞻性陈述。
我们提醒您,下文提及的风险、不确定性和其他因素可能不包含所有对您重要的风险、不确定性和其他因素。此外,我们无法向您保证,我们将实现我们预期或预期的结果、收益或发展,即使已基本实现,也无法向您保证,它们将产生后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。本10-Q表格中的所有前瞻性陈述仅在发表之日起适用,并由本10-Q表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的警示性陈述进行了明确的全面限定。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。
除非上下文另有要求,否则术语 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “KREF” 是指马里兰州的一家公司KKR房地产金融信托公司及其子公司;“经理” 是指特拉华州有限责任公司KKR房地产融资经理有限责任公司,我们的外部经理;“KKR” 指的是KKR&Co.特拉华州的一家公司Inc. 及其子公司。
重大风险摘要
以下是与投资我们的证券相关的风险因素的摘要。您应在本报告的 “风险因素” 部分以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中阅读本摘要以及对这些风险的更详细描述。
•美国和我们投资的任何外国司法管辖区的总体政治、经济、竞争和其他条件及其对我们的贷款组合、财务状况和业务运营的影响;
•利率和信贷利差的波动可能会降低我们通过贷款和其他投资获得收入的能力,这可能导致我们的经营业绩、现金流和投资市值大幅下降,并可能严重损害我们向股东支付分配款的能力;
•房地产和房地产资本市场的不利发展可能会对我们的业绩产生负面影响;
•不利的立法或监管发展,包括税法、证券法以及管理金融和贷款机构的法律;
•有吸引力的贷款和其他投资机会的供应不利发展,无论是由于竞争、监管还是其他原因,都可能对我们的经营业绩产生不利影响;
•全球经济趋势和经济状况,包括通货膨胀加剧、增长放缓或衰退、财政和货币政策的变化、更高的利率、劳动力短缺、货币波动和全球供应链的挑战;
•导致我们当前预期信用损失准备金增加的事件;
•对办公、多户家庭或零售空间的需求减少,包括由于 COVID-19 疫情和/或混合工作时间表允许在雇主办公场所以外的偏远地点工作;
•如果我们(i)在获得融资或筹集资金方面遇到困难,包括由于资本市场严重失调或关闭,(ii)投资收益率下降,(iii)融资成本增加,(iv)无法增量借款或有偿还融资安排下的款项的义务,或者(v) 借款人拖欠未偿还贷款的还本付息;
•保障我们投资的物业表现恶化,这可能会导致我们的投资表现恶化,对我们的某些融资安排和流动性产生不利影响,收取合同利息的风险,并可能对我们造成本金损失;
•难以或延迟重新部署现有投资的还款所得,可能会导致我们的财务业绩下降;
•天灾,例如飓风、地震和其他自然灾害、COVID-19 等流行病、战争行为和/或恐怖主义行为以及其他可能导致我们或保护我们投资的房地产所有者和运营商意外和未投保的业绩下降和/或损失的事件;
•来自从事抵押贷款和/或投资我们目标资产的实体的竞争加剧;
•与KKR及其关联公司(包括我们的经理)的冲突可能导致不符合我们股东最大利益的决定;
•我们依赖我们的经理及其对KKR投资专业人员和资源的访问权限。如果管理协议终止,或者关键人员离职 KKR 或以其他方式我们无法工作,我们可能找不到合适的经理人替代经理。
•我们出于美国联邦所得税目的作为房地产投资信托(“房地产投资信托基金”)的资格,以及根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”),我们被排除在注册范围之外;以及
•美利坚合众国普遍接受的权威会计原则(“GAAP”)或财务会计准则委员会(“FASB”)、美国证券交易委员会(“SEC”)、美国国税局、纽约证券交易所和我们受其约束的其他机构以及我们可能开展业务的任何外国司法管辖区的同行等标准制定机构的政策变更。
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
KKR 房地产金融信托公司及其子公司
简明合并资产负债表(未经审计)
(金额以千计,股票和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
资产 | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 106,517 | | | $ | 135,898 | |
为投资而持有的商业房地产贷款 | | 7,113,256 | | | 7,343,548 | |
减去:信贷损失备抵金 | | (243,634) | | | (210,470) | |
为投资而持有的商业房地产贷款,净额 | | 6,869,622 | | | 7,133,078 | |
房地产自有资产,待售 | | 99,977 | | | 101,017 | |
自有、持有用于投资的房地产,净额 | | 82,669 | | | 82,091 | |
应计应收利息 | | 40,602 | | | 41,003 | |
权益法投资 | | 35,108 | | | 35,076 | |
其他资产 | | 22,200 | | | 19,455 | |
总资产 | | $ | 7,256,695 | | | $ | 7,547,618 | |
| | | | |
负债和权益 | | | | |
负债 | | | | |
担保融资协议,净额 | | $ | 3,521,796 | | | $ | 3,782,419 | |
抵押贷款债务,净额 | | 1,942,569 | | | 1,942,171 | |
有担保定期贷款,净额 | | 334,977 | | | 335,331 | |
| | | | |
应计应付利息 | | 19,247 | | | 20,207 | |
房地产自有负债,待售 | | 16,334 | | | 15,883 | |
应付股息 | | 17,328 | | | 29,805 | |
| | | | |
应付给分支机构 | | 8,087 | | | 8,270 | |
其他负债 | | 16,267 | | | 9,350 | |
负债总额 | | 5,876,605 | | | 6,143,436 | |
| | | | |
承付款和意外开支(附注13) | | — | | | — | |
| | | | |
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股权 | | | | |
优先股,$0.01 面值, 50,000,000 已授权的股份 | | | | |
| | | | |
A系列累积可赎回优先股,(13,110,000 截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票);清算优先权为美元25.00 每股 | | 131 | | | 131 | |
普通股,$0.01 面值, 300,000,000 已授权 (75,299,556 已发行股票和 69,313,860 已发行股份;分别截至2024年3月31日和2023年12月31日) | | 693 | | | 693 | |
额外的实收资本 | | 1,817,373 | | | 1,815,077 | |
累计赤字 | | (340,437) | | | (314,370) | |
回购的股票 (5,985,696 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日回购的股票) | | (96,764) | | | (96,764) | |
KKR 房地产金融信托公司股东权益总额 | | 1,380,996 | | | 1,404,767 | |
合并合资企业股权中的非控股权益 | | (906) | | | (585) | |
权益总额 | | 1,380,090 | | | 1,404,182 | |
负债和权益总额 | | $ | 7,256,695 | | | $ | 7,547,618 | |
参见简明合并财务报表附注。
KKR 房地产金融信托公司及其子公司
简明合并收益表(未经审计)
(金额以千计,股票和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
净利息收入 | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 151,620 | | | $ | 152,530 | | | | | |
利息支出 | | 112,476 | | | 105,976 | | | | | |
净利息收入总额 | | 39,144 | | | 46,554 | | | | | |
| | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
权益法投资的收益(亏损) | | 845 | | | (347) | | | | | |
其他杂项收入 | | 1,792 | | | 2,711 | | | | | |
房地产自有业务的收入 | | 4,978 | | | 2,246 | | | | | |
其他收入总额 | | 7,615 | | | 4,610 | | | | | |
| | | | | | | | |
运营费用 | | | | | | | | |
信贷损失准备金,净额 | | 33,266 | | | 60,467 | | | | | |
向关联公司收取管理费 | | 6,340 | | | 6,523 | | | | | |
对关联公司的激励性补偿 | | — | | | 1,811 | | | | | |
一般和行政 | | 4,992 | | | 4,690 | | | | | |
不动产自有业务的费用 | | 5,549 | | | 2758 | | | | | |
运营费用总额 | | 50,147 | | | 76,249 | | | | | |
| | | | | | | | |
所得税前收入(亏损) | | (3,388) | | | (25,085) | | | | | |
所得税支出 | | 41 | | | 169 | | | | | |
净收益(亏损) | | (3,429) | | | (25,254) | | | | | |
归属于非控股权益的净收益(亏损) | | (321) | | | (177) | | | | | |
归属于KKR房地产金融信托公司及其子公司的净收益(亏损) | | (3,108) | | | (25,077) | | | | | |
优先股股息 | | 5,326 | | | 5,326 | | | | | |
参与证券在收益中的份额 | | 305 | | | 407 | | | | | |
归属于普通股股东的净收益(亏损) | | $ | (8,739) | | | $ | (30,810) | | | | | |
| | | | | | | | |
普通股每股净收益(亏损) | | | | | | | | |
基础版和稀释版 | | $ | (0.13) | | | $ | (0.45) | | | | | |
| | | | | | | | |
已发行普通股的加权平均数 | | | | | | | | |
基础版和稀释版 | | 69,386,568 | | | 69,095,011 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
普通股每股申报的股息 | | $ | 0.25 | | | $ | 0.43 | | | | | |
参见简明合并财务报表附注。
KKR 房地产金融信托公司及其子公司
简明合并权益变动表(未经审计)
(金额以千计,股票数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | A 系列优先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股票 | | 面值 | | 股票 | | 面值 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 回购的股票 | | KKR 房地产金融信托公司股东权益总额 | | 合并合资企业股权中的非控股权益 | | 权益总额 | | |
截至2023年12月31日的余额 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,313,860 | | | $ | 693 | | | $ | 1,815,077 | | | $ | (314,370) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,404,767 | | | $ | (585) | | | $ | 1,404,182 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
已申报的A系列优先股息,美元0.41 每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | |
已申报的普通股股息,美元0.25 每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17,328) | | | — | | | (17,328) | | | — | | | (17,328) | | | |
已申报的参与证券分红,美元0.25 每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (305) | | | — | | | (305) | | | — | | | (305) | | | |
股票薪酬,净额 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,296 | | | — | | | — | | | 2,296 | | | — | | | 2,296 | | | |
净收益(亏损) | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,108) | | | — | | | (3,108) | | | (321) | | | (3,429) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,313,860 | | | $ | 693 | | | $ | 1,817,373 | | | $ | (340,437) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,380,996 | | | $ | (906) | | | $ | 1,380,090 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | A 系列优先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股票 | | 面值 | | 股票 | | 面值 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 回购的股票 | | KKR 房地产金融信托公司股东权益总额 | | 合并合资企业股权中的非控股权益 | | 权益总额 | | |
截至2022年12月31日的余额 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,095,011 | | | $ | 691 | | | $ | 1,808,983 | | | $ | (141,503) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,571,538 | | | $ | (102) | | | $ | 1,571,436 | | | |
已申报的A系列优先股息,美元0.41 每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | |
已申报的普通股股息,美元0.43 每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,711) | | | — | | | (29,711) | | | — | | | (29,711) | | | |
已申报的参与证券分红,美元0.43 每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (407) | | | — | | | (407) | | | — | | | (407) | | | |
股票薪酬,净额 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,152 | | | — | | | — | | | 2,152 | | | — | | | 2,152 | | | |
净收益(亏损) | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,077) | | | — | | | (25,077) | | | (177) | | | (25,254) | | | |
非控股权益出资 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 255 | | | 255 | | | |
截至2023年3月31日的余额 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,095,011 | | | $ | 691 | | | $ | 1,811,135 | | | $ | (202,024) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,513,169 | | | $ | (24) | | | $ | 1,513,145 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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参见简明合并财务报表附注。
KKR 房地产金融信托公司及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(金额以千计)
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| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
来自经营活动的现金流 | | | | |
净收益(亏损) | | $ | (3,429) | | | $ | (25,254) | |
为将净收益(亏损)与(用于)经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: | | | | |
递延贷款费用和折扣的增加 | | (4,724) | | | (5,888) | |
实物支付利息 | | (25) | | | — | |
递延债务发行成本和折扣的摊销 | | 5,029 | | | 6,796 | |
权益法投资的(收益)亏损 | | (32) | | | 1,130 | |
信贷损失准备金,净额 | | 33,266 | | | 60,467 | |
股票薪酬支出 | | 2,296 | | | 2,152 | |
运营资产和负债的变化: | | | | |
与拥有、持有待售、扣除负债的房地产相关的资产 | | 3,023 | | | — | |
应计应收利息,净额 | | 401 | | | (1,507) | |
其他资产 | | 499 | | | 658 | |
应计应付利息 | | (960) | | | 3,841 | |
应付给分支机构 | | (183) | | | (155) | |
其他负债 | | (673) | | | (605) | |
由(用于)经营活动提供的净现金 | | 34,488 | | | 41,635 | |
| | | | |
来自投资活动的现金流 | | | | |
商业房地产贷款本金还款的收益 | | 334,680 | | | 89,669 | |
商业房地产贷款的发放和资金 | | (95,814) | | | (201,881) | |
自有房地产的资本支出 | | (2,110) | | | (868) | |
| | | | |
由(用于)投资活动提供的净现金 | | 236,756 | | | (113,080) | |
| | | | |
来自融资活动的现金流 | | | | |
担保融资协议下的借款收益 | | 118,754 | | | 162,436 | |
| | | | |
非控制性利息捐款的收益 | | — | | | 255 | |
| | | | |
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| | | | |
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根据担保融资协议偿还借款的本金 | | (382,144) | | | (39,592) | |
| | | | |
债务的支付和抵押债务的发行成本 | | (2,249) | | | (919) | |
普通股股息的支付 | | (29,805) | | | (29,711) | |
优先股股息的支付 | | (5,326) | | | (5,326) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
由(用于)融资活动提供的净现金 | | (300,770) | | | 87,143 | |
| | | | |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) | | (29,526) | | | 15,698 | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 148,313 | | | 250,621 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 118,787 | | | $ | 266,319 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 106,517 | | | $ | 254,096 | |
限制性现金(附注8) | | 12,270 | | | 12,223 | |
| | | | |
简明合并现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 118,787 | | | $ | 266,319 | |
| | | | |
现金流信息的补充披露 | | | | |
在此期间支付的利息现金 | | $ | 108,407 | | | $ | 95,339 | |
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非现金投资和融资活动补充时间表 | | | | |
已宣布股息,但尚未支付 | | 17,328 | | | 29,711 | |
| | | | |
贷款资金存放在托管中 | | 7,325 | | | — | |
服务商持有的贷款本金 | | 3,500 | | | — | |
递延融资成本,尚未支付 | | 2,060 | | | 2,331 | |
扣除注销后的变动计为还款和新贷款 | | — | | | 111,000 | |
参见简明合并财务报表附注。
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KKR 房地产金融信托公司
简明合并财务报表附注
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注意事项 1。 商业与组织
KKR Real Estate Finance Trust Inc.(及其合并子公司,在本报告中称为 “公司” 或 “KREF”)是一家马里兰州公司,作为抵押房地产投资信托基金(“REIT”)于2014年10月2日成立并开始运营,主要专注于发起和收购由商业地产(“CRE”)资产担保的过渡性优先贷款。
根据经修订的1986年《美国国税法》(“美国国税法”)的要求,KREF已选择并打算保持其作为房地产投资信托基金纳税的资格,用于美国联邦所得税的目的。因此,如果KREF分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额,则其分配给股东的部分收入通常无需缴纳美国联邦所得税,该收入不考虑已付股息的扣除额,不包括任何净资本收益。有关适用于 KREF 的税费,请参阅附注 16。
KREF由KKR&Co的间接子公司KKR房地产财务经理有限责任公司(“经理”)外部管理。Inc.(连同其子公司,“KKR”),通过管理协议(“管理协议”),根据该协议,经理提供管理团队和其他专业人员,负责实施KREF的业务战略,受KREF董事会的监督。就其服务而言,经理有权获得管理费和激励性薪酬,这两者均在《管理协议》(注14)中定义并符合其条款。
截至 2024 年 3 月 31 日,KKR 实益持有 10,000,001 股票,或 14.4KREF已发行普通股的百分比。
KREF的主要业务活动与发起和购买与CRE相关的信贷投资有关。管理层评估KREF当前杠杆和非杠杆商业房地产贷款组合的表现,并做出相应的运营决策。因此,管理层在单一报告部分中介绍了KREF的运营情况。
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简明合并财务报表附注
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注意事项 2。 重要会计政策摘要
列报基础——随附的KREF未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和10-Q表说明编制的。简明合并财务报表,包括附注,未经审计,不包括年度财务报表中要求的部分披露。简明的合并财务报表包括KREF及其合并子公司的账目,所有公司间交易和余额均已消除。管理层认为,为公允列报KREF的财务状况、经营业绩和现金流而认为必要的所有调整均已包括在内,这些调整属于正常和经常性质。所列的中期经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。这些简明的合并财务报表应与KREF的10-k表年度报告一起阅读。
估算值的使用——根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层对KREF预期从贷款和证券投资中获得的项目现金流以及相关的市场贴现率做出了主观的估计,这会对利息收入、减值、贷款损失备抵以及记录或披露的公允价值产生重大影响。实际结果可能与这些估计有重大差异。
合并 — KREF整合了以下实体:(i)通过多数所有权或投票权进行控制或(ii)管理层确定KREF是被视为可变利益实体(“VIE”)的实体(“VIE”)的主要受益人。
可变利益实体 — VIE是指(i)股票投资者不拥有具有控股性财务权益特征的权益的实体,(ii)没有足够的风险股权在没有其他各方的额外次级财务支持的情况下为其活动融资,或(iii)成立的具有非实质性投票权的实体。VIE只能由其主要受益人进行合并,该受益人的定义是有权指导VIE中对VIE经济表现产生最大影响的活动,并且有义务吸收VIE的损失或有权从中获得可能对VIE具有重大意义的利益的一方(注9)。
为了评估KREF是否有权指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现影响最大,KREF会考虑所有事实和情况,包括其在建立VIE中的作用及其持续的权利和责任。该评估包括,首先,确定对VIE经济表现影响最大的活动;其次,确定哪一方(如果有)有权指导这些活动。为了评估KREF是否有义务吸收VIE的损失或有权从中获得可能对VIE具有重大意义的利益,KREF会考虑其所有经济利益,并作出判断来确定这些利益总体上是否被认为对VIE具有潜在的重大意义。
抵押贷款债务 — 当KREF确定CLO发行人是VIE并且KREF是此类VIE的主要受益人时,它将合并抵押贷款债务(“CLO”)。
KREF的CLO的抵押资产由贷款参与池组成,包含在简明合并资产负债表上的 “为投资而持有的商业房地产贷款净额” 中。KREF合并CLO的负债仅包括对CLO高级票据持有人的债务,不包括KREF持有的次级CLO部分,因为此类权益在合并中被扣除,并在简明合并资产负债表中以 “抵押贷款负债净额” 列报。CLO的抵押资产只能用于结算合并后的CLO的债务。CLO抵押资产的利息收入和CLO负债的利息支出分别在KREF的简明合并收益表中的 “利息收入” 和 “利息支出” 中按总额列报。
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简明合并财务报表附注
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房地产自有合资企业 — KREF整合了一家合资企业,该合资企业持有KREF对房地产自有零售物业的大部分投资,该零售物业于2021年收购,其中第三方拥有 10非控股权益百分比(注9)。管理层将合资企业确定为VIE,因为该合资企业的风险股权不足。KREF 拥有 90合资企业股权的百分比并参与利润和亏损。管理层得出结论,KREF是合资企业的主要受益者,因为KREF拥有对合资企业经济表现影响最大的活动的决策权,并有义务吸收合资企业的损失或有权从合资企业获得可能对合资企业具有重大意义的收益。
非控股权益 — 非控股权益代表KREF以外的实体或个人持有的某些合并子公司的所有权权益。这些非控股权益不包括赎回功能,在简明合并资产负债表中以 “合并合资企业股权中的非控股权益” 列报。
权益法投资 — 当KREF对被投资者的运营具有重大影响但不合并该投资时,投资按权益法进行核算。管理层尚未选择公允价值期权的权益法投资最初按成本入账,然后根据KREF在净收益或亏损中所占份额以及每个时期的现金缴款和分配进行调整。
管理层确定,KREF与KKR房地产信贷机会伙伴有限责任公司(“RECOP I”)一起对聚合工具的投资是VIE的权益,但是KREF不是主要受益人,也没有实质性的参与权或撤出权。KREF在其简明合并资产负债表的 “权益法投资” 中记录了其在RECOP I中的净资产价值份额,并在其简明合并收益表中记录了 “权益法投资的收益(亏损)” 中的未实现收益或亏损份额。管理层为KREF对RECOP I的投资选择了公允价值期权。
KREF使用累积收益法对从权益法被投资人那里获得的分配进行分类。在简明合并现金流量表的 “经营活动产生的现金流” 中,收到的分配被视为投资回报,列报于简明合并现金流量表的 “经营活动现金流” 中;收到的超额分配被视为投资回报,列于简明合并现金流量表的 “投资活动现金流” 中。
公允价值 — GAAP要求将金融工具的公允价值分为三个大致层次,根据估值投入的透明度形成层次结构。
级别 1 — 投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第 2 级 — 投入是指资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的报价。二级投入包括活跃市场中类似工具的报价,以及资产或负债可观察到的报价以外的投入。
第 3 级 — 资产或负债的输入不可观察,包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
KREF的金融工具遵循这种层次结构。这些分类以对公允价值衡量至关重要的最低投入水平为基础。
估值流程 — 作为KKR季度流程的一部分,经理审查三级金融工具的估值。截至2024年3月31日,KKR的三级衡量标准估值流程(如下所述)将估值置于各委员会的审查和监督之下。KKR有一个全球估值委员会,由特定资产类别的估值委员会提供协助,其中包括一个房地产估值委员会,负责审查和批准房地产资产的所有三级初步估值,包括KREF持有的金融工具。全球估值委员会负责协调和实施KKR的估值流程,以确保在组合投资和不同时期之间应用估值原则的一致性。所有三级估值也需要获得全球估值委员会的批准。
商业房地产贷款估值——管理层将KREF的商业房地产贷款视为公允价值层次结构中的三级资产,因为此类资产是针对发起人、标的资产流动性不足的结构性投资
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
财产及其经营业绩(注15)。出于财务报表披露的目的,管理层通常每季度聘请独立估值公司来估算归类为三级资产的每笔贷款的公允价值。这些贷款通常使用贴现现金流模型进行估值,该模型基于有关本金和利息收取以及估计的市场利率的假设。管理层审查了独立估值公司提供的季度贷款估值估计。对于抵押品依赖贷款,KREF可能会根据标的抵押品的公允价值应用其他估值方法。抵押品价值的确定涉及重要的判断,包括有关资本化率、贴现率、租赁、入住率和其他因素的假设。
CLO合并VIE的估值—管理层使用从独立估值公司获得的价格估算CLO负债的公允价值。如果从独立估值公司获得的价格与管理层独立审查中确定的价值不一致,管理层将向独立估值公司询问收到的价格和相关方法。如果管理层确定从独立估值公司获得的价格不可靠或对CLO负债公允价值的陈述不准确(基于对可观察市场数据的考虑),则管理层将独立汇编证据,向独立估值公司提供支持不同价值的证据。因此,独立估值公司可能会在评估任何其他证据后修改价格。
但是,如果管理层继续不同意独立估值公司的价格,鉴于管理层独立编制并认为具有说服力的证据,则估值将根据从作为CLO做市商的独立、知名的主要金融经纪商那里获得的不具约束力的经纪人报价来编制。在验证在这种情况下使用的任何非约束性经纪商报价时,除了了解做市商使用的估值方法外,管理层还会将非约束性报价与可观察到的市场数据点进行比较。这些市场参与者可能会使用与独立估值公司类似的方法对CLO负债进行估值,预期收益率的关键输入是根据可观察和不可观察的因素独立确定的。为避免依赖任何单一经纪交易商,管理层至少会收到两份不具约束力的报价,其中使用的是平均值。
其他估值事项——对于源自或以其他方式收购的三级金融资产,以及在本日历季度中与非关联方进行有序交易的金融负债,管理层普遍认为,鉴于这些金融工具的流动性不足,交易价格是最明显的公允价值指标,除非管理层知道在报告期的剩余时间内存在任何可能导致公允价值发生重大变化的情况。例如,标的财产或其计划运营的重大变化可能会导致KREF收购或发放的商业房地产贷款的公允价值发生重大变化。
KREF对公允价值的确定基于给定情况下可用的最佳信息,并可能纳入管理层在考虑各种内部和外部因素后作出的最佳估计的假设。当独立估值公司以区间形式对金融工具的公允价值发表意见时,管理层会选择独立估值公司提供的区间(通常是中点)内的值,以评估管理层对该金融工具的估计公允价值的合理性。
有关KREF金融资产和负债估值的更多信息,请参阅附注15。
出售金融资产和融资协议 — KREF将不时地以担保借款的形式转移贷款、证券和其他资产以及融资资产。在每种情况下,管理层通过合法地将所转让的金融资产与KREF隔离开来、受让人不受限制地抵押或交换所转让资产的能力以及转让所转让资产的控制权来评估交易是否构成出售。对于构成销售的转账,KREF(i)确认其保留的金融资产和产生的负债(如果有),(ii)取消对已出售的金融资产的承认,在清偿时取消对负债的承认,(iii)根据收到的超过或不足的收益超过转让资产账面价值确认已实现收益或损失。如果管理层在出售前选择了公允价值期权,则KREF不确认保留利息(如果有)的收益或损失。
资产负债表测量
现金和现金等价物以及限制性现金 — KREF将现金等价物视为高流动性的短期投资,购买时到期日为90天或更短。KREF维持其在主要金融机构的现金存款。几乎所有这些存款金额都超过了保险限额。
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
KREF必须保持足够的现金和现金等价物,以满足与其担保融资协议相关的流动性承诺。但是,这些金额不受KREF当前业务的使用限制,KREF不将这些现金和现金等价物列为限制性物质。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,KREF必须将非限制性现金和现金等价物维持在至少1美元56.5百万和美元60.2 分别为百万美元,以履行其流动性承诺(注5)。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,KREF 有 $12.3 百万和美元12.4 贷款人控制的银行账户中分别持有数百万的限制性现金。此类金额在简明合并资产负债表(注8)的 “其他资产” 中列报。
为投资而持有的商业房地产贷款和信贷损失备抵——KREF根据管理层的意图和KREF在合同到期前持有这些投资的能力来确认其对商业房地产贷款的投资。管理层将那些管理层不打算在可预见的将来出售的贷款归类为用于投资的贷款,而KREF能够持有至到期的贷款。为投资而持有的贷款按其未偿本金总额入账,其中扣除适用的 (i) 未摊销的发放或收购溢价和折扣,(ii) 未摊销的递延不可退还费用和其他直接贷款发放成本,以及 (iii) 扣除减值贷款注销后的信贷损失备抵金。如果确定贷款减值,管理层将通过扣除 “信贷损失备抵金” 和相应的贷款余额来注销贷款。 KREF应用利息法来摊销发放或收购溢价和折扣以及递延的不可退还费用或其他直接贷款发放成本,或者在与利息法相近时采用直线法进行摊销。管理层在发放或收购时选择公允价值期权的贷款按公允价值定期记账 (注释 3)。
KREF确认并衡量当前预期信用损失(“CECL”)模型下的信用损失备抵额,该模型修改了先前的信用损失模型,以反映申报实体当前对所有预期信用损失的估计,不仅基于历史经验和当前状况,还包括包含前瞻性信息的合理且可支持的预测。CECL对预期信贷损失的衡量适用于以摊销成本计量的金融资产,以及资产负债表外的信贷敞口,例如无准备金的贷款承诺。根据KREF的简明合并资产负债表,亚利桑那州立大学2016-13年度所需的信贷损失准备金将从相应贷款的摊销成本基础中扣除。归因于无准备金贷款承诺的信贷损失备抵已包含在简明合并资产负债表的 “其他负债” 中(注8)。
KREF已经实施了贷款损失预测模型,用于估算其商业房地产贷款组合在个人贷款层面的预期终身信贷损失。KREF使用的CECL预测方法包括(i)使用基础第三方CMBS/CRE贷款数据库(包含1998年至2024年的历史贷款损失)对违约和亏损的概率以及(ii)概率加权预期现金流法,具体取决于贷款类型和相关历史市场贷款损失数据的可用性。KREF将来可能会使用其他可接受的替代方法,具体取决于贷款类型、基础抵押品和相关历史市场贷款损失数据的可用性等因素。
KREF估计,CECL在个人贷款层面上的贷款组合补贴,包括无准备金的贷款承诺。KREF预测方法的重要输入包括(i)关键的特定贷款输入,例如年份、贷款期限、标的房地产类型、地理位置、最新评估以及未来贷款资金的预期时间和金额,(ii)承保商业计划和KREF内部贷款风险评级的表现,以及(iii)宏观经济预测。根据可用的未来宏观经济数据,这些估计在未来时期可能会发生变化,并可能导致KREF未来对其贷款组合预期信贷损失的估计发生实质性变化。KREF将个人贷款内部风险评级视为评估CECL补贴的关键信贷质量指标。KREF还可以考虑某些贷款的相关贷款特定定性因素。
对于KREF认为可能取消抵押品赎回权的抵押品依赖贷款,KREF根据抵押品的公允价值与截至计量之日贷款摊销成本基础之间的差额来衡量预期损失。对于KREF认为不可能取消抵押品赎回权的抵押品依赖贷款,KREF采用切实可行的权宜之计,使用抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品还款,则减去出售资产的成本)与贷款的摊销成本基础之间的差额来估算预期损失。如果(i)借款人或担保人遇到财务困难,并且(ii)预计将通过出售标的抵押品来偿还贷款,则贷款被确定为依赖抵押品。这种决定需要使用重要的判断力,并且可以基于几个不确定性的因素。在确定财务困难时使用的考虑因素可能包括但不限于借款人的运营现金流是否足以支付当前和未来的债务
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
服务要求、借款人为贷款再融资的能力、市场流动性以及可能影响借款人履行贷款协议规定的合同义务的能力的其他情况。
有关管理层确定贷款损失的更多讨论,请参阅 “费用确认——用于投资的商业房地产贷款”。
持有待售商业房地产贷款 — 在可预见的将来,KREF发起或收购但KREF无法持有或管理层打算出售或以其他方式处置的贷款被归类为待售贷款,按摊销成本或公允价值中较低者计值。
拥有的房地产-为了最大限度地从违约贷款中获得回报,KREF可以通过取消抵押品赎回权或执行契约来代替止赎来承担标的抵押品的合法所有权或实际所有权。当KREF拥有法定所有权或实际所有权时,根据KREF简明合并资产负债表上的ASC 805,止赎房产最初按公允价值认定为 “拥有的房地产”。KREF在REO中的成本基础等于收购之日的估计公允价值。收购的REO的价值根据收购资产和承担的负债的相对公允价值进行分配,包括但不限于土地、建筑物、家具和固定装置以及无形资产。
作为投资目的持有的REO资产(土地除外)在估计的使用寿命上使用直线法进行折旧。改善或延长REO资产寿命的翻新和/或置换将资本化,并在其估计使用寿命内折旧。普通维修和保养费用按发生时列为支出。
持有的用于投资的REO资产每季度进行减值评估。KREF在进行减值分析时考虑了以下因素:(i)相对于预期的经营业绩表现严重不佳;(ii)行业和经济前景或趋势严重不佳;(iii)延长寿命或运营REO资产所需的预期材料成本;(iv)KREF在正常业务过程中持有和处置REO资产的能力。当REO资产在预计剩余持有期内产生的预计未来未贴现现金流总额小于该REO资产的账面价值时,该REO资产被视为减值。当REO的账面价值超过公允价值时,将记录减值费用。在确定REO资产的公允价值时,KREF做出了某些假设,包括但不限于预计的运营现金流、可比的销售价格以及最终处置REO资产的预计现金流。
在符合ASC 360标准期间,REO资产被归类为待售资产。一旦REO被归类为持有待售,则暂停折旧,资产按其账面价值或公允价值减去出售成本的较低值进行报告。REO的实际销售价格可能与估计的公允价值不同。如果出现以前认为不太可能发生的情况,因此,KREF决定不出售先前归类为待售房地产资产,则该房地产资产将被重新归类为持有待投资资产。重新分类后,不动产资产按以下两项中较低者计量:(i) 归类为待售资产前的账面金额,经折旧费用调整后,如果不动产归类为持有待投资,本应确认的折旧费用,以及 (ii) 重新分类时的估计公允价值。
对于所有REO资产(注释4),随着合适机会的出现,KREF可能会进行机会性交易。
担保融资协议 — KREF的担保融资协议,包括未承诺的回购便利、定期贷款协议、仓库设施、特定资产融资和定期贷款额度,被视为按合同金额记账的浮动利率抵押融资安排,扣除未摊销的债务发行成本(注5)。KREF的担保融资协议中包括KREF的公司循环信贷协议(“Revolver”),该协议完全追索到KREF的某些担保人全资子公司。
有担保定期贷款,净额 — KREF在其简明合并资产负债表中按合同金额记录其有担保定期贷款,其中扣除未摊销的原始发行折扣和递延融资成本(附注7)。任何原始发行折扣或递延融资成本均作为额外的非现金利息支出在有担保定期贷款的到期日之前摊销。
应付股息 — KREF在申报此类股息时记录其普通股和优先股的应付股息股息。 2024 年 2 月,KREF 董事会宣布派发股息 $0.25 截至2024年3月28日向登记在册的股东支付的每股普通股,截至2024年3月31日,该股应计为KREF简明合并资产负债表的 “应付股息”,随后于2024年4月15日支付。2024 年 2 月,KREF 董事会宣布派发股息 $0.41 本公司每股已发行和流通股份 6.50% A 系列累计
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KKR 房地产金融信托公司
简明合并财务报表附注
(表格中的金额以千计,每股金额除外)
可赎回优先股,代表年度股息为美元1.625 每股。股息于2024年3月15日支付给截至2024年2月29日的KREF登记在册的优先股股东。
回购的股票 — KREF根据结算日对其普通股的回购进行入账,并在其简明合并资产负债表(注10)上以 “回购股票” 的形式列出回购的股票。截至报告日尚未结算的股票回购款项在简明合并资产负债表的 “其他资产” 中列报。 截至2024年3月31日,KREF尚未退回任何回购的股票。
收入确认
利息收入 — KREF根据贷款的未偿本金和合同条款累积贷款利息收入。利息收入还包括KREF发放的贷款的发放费、直接贷款发放成本和相关退出费用,但如果管理层没有选择公允价值期权,则在贷款期限内使用利息法进行收益率调整,或者在近似利息法时按直线法进行收益调整。KREF将KREF收购但未发放的贷款以及管理层选择公允价值期权的贷款的发放费和直接贷款发放成本作为支出。
房地产自有业务收入 — REO业务收入主要由租金收入组成,包括基本租金和房地产运营费用报销。对于具有固定且可衡量的基本租金上涨的租赁,KREF在不可取消的租赁条款的基础上以直线方式确认基本租金。此类所得租金收入与现金租金金额之间的差额记为直线应收租金,并在简明合并资产负债表的 “其他资产” 中列报。物业运营费用的报销来自租户租约,租户租约规定收回相应财产的某些运营费用和房地产税。该收入在发生费用的同一时期内累计。租金收入在简明合并收益表的 “房地产自有业务收入” 中列报。
其他收入 — KREF在其简明合并收益表的 “其他杂项收入” 中确认其现金余额所得利息收入和杂项费用收入。
出售投资的已实现收益(亏损)——KREF将收到的净收益的超额或不足额减去此类投资的净账面价值,分别确认为已实现收益或亏损。KREF撤销先前在其简明合并收益表中报告的与出售时出售的投资相关的累积未实现收益或亏损。
费用确认
用于投资的商业房地产贷款 — 对于KREF投资组合中的每笔贷款,管理层使用从借款人、贷款服务商和当地市场参与者那里获得的适用贷款、房地产、市场和赞助商信息,至少每季度对归类为投资的贷款的信贷质量指标进行评估。此类指标可能包括标的抵押品的净现值、房地产运营现金流、发起人的财务资源和房地产管理能力、宏观经济趋势以及房地产子市场特定的经济因素。对这些信贷质量指标的评估需要管理层做出重大判断,以确定是否可能无法收取合同款项。
如果管理层认为KREF可能无法收回贷款合同条款所欠的所有款项,则表明该贷款的信贷质量有所恶化。管理层评估所有可能影响KREF在确定贷款注销时收取未偿贷款余额能力的现有事实和情况。这些事实和情况可能会有所不同,可能包括但不限于:(i)基础抵押品的表现和/或价值,(ii)与借款人的沟通,(iii)对债务契约的遵守情况,(iv)借款人违约事件,或(v)影响借款人根据贷款条款支付合同应付金额能力的其他事实。
如果管理层认为贷款减值,则管理层将根据按贷款合同有效利率折现的预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值(如果预计仅从抵押品中还款),通过扣除 “信贷损失备抵金” 来注销贷款。在确定减值和估算由此产生的信用损失准备金时需要做出重大判断,实际损失(如果有)可能与这些估计存在重大差异。
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
当本金或利息逾期90天或更长时间时,贷款将处于非应计状态,除非贷款有良好的担保且正在收款中,或者管理层认为利息和本金的偿还存在疑问。在某些情况下,以非应计身份贷款获得的利息可以按成本回收法入账,在这种情况下,贷款收取的利息是摊销成本的减少。在合理保证本金和利息的偿还的情况下,管理层可以将贷款恢复为应计状态。
在某些情况下,KREF还可以修改贷款协议的条款,以适应遇到财务困难的借款人。此类修改通常包括降低利率、延长还款期和修改贷款契约。
在审查用于投资的商业房地产贷款减值的同时,KREF每季度至少评估一次商业房地产贷款,评估每笔贷款的风险因素,并根据各种因素分配风险评级,包括但不限于基础房地产表现、可比房产的价值、房地产现金流的耐久性和质量、赞助商经验和财务资源以及风险缓解贷款结构的存在。其他关键考虑因素包括还本付息覆盖率、贷款结构、房地产和信贷市场动态以及违约风险或本金损失风险。根据五分制,KREF的贷款评级为 “1” 至 “5”,从较低风险到较高风险,评级定义如下:1(极低风险);2(低风险);3(中等风险);4(高风险/潜在损失);5(可能受损/亏损)。
持有待售商业房地产贷款 — 对于持有待售的商业房地产贷款,KREF采用成本或公允价值会计中较低的标准,并且可能需要不时记录非经常性公允价值调整。
应计利息应收账款 — KREF选择不计量应计利息应收账款的信贷损失备抵额。KREF通常会在利息逾期90天或更长时间时注销应计应收利息余额,除非贷款既有良好的担保又处于收款过程中。在简明合并损益表中,应计应收利息的注销被视为 “净额信贷损失准备金(逆转)”。
租户应收账款 — KREF定期审查其REO租户应收账款的可收性,同时考虑租户的付款记录、租户的财务状况、租户经营所在行业的业务状况以及物业所在地区的经济状况等因素的变化。当管理层认为不太可能收取特定租约中的几乎所有未来租赁款项时,租户应收账款,包括因租金直线而产生的应收账款,将被直接注销,届时,KREF将开始根据实际收到的金额以现金为基础确认收入。(注4)在简明合并损益表中,任何被认为无法收回的应收账款均被视为 “房地产自有业务收入” 的扣除额。
利息支出 — KREF根据KREF的融资协议在发生时支付合同利息。
递延债务发行成本 — KREF使用利息法或在近似利息法时按直线法在各自的预期期限内对与融资安排相关的递延融资成本进行资本化和摊销。KREF在其简明合并损益表中将此类支出金额以及注销的递延金额列为额外利息支出。
一般和管理费用 — KREF 费用一般和管理费用,包括法律和审计费用、保险费和其他产生的费用。
对关联公司的管理和激励性薪酬 — 根据管理协议,经理按季度获得的KREF费用管理费和激励性薪酬 (注释 14)。
所得税 — KREF的某些活动是通过合资企业进行的,这些合资企业以有限责任公司形式成立,作为合伙企业征税,并由KREF合并。根据经营所在的税收管辖区,其中一些合资企业需要缴纳州和地方所得税。此外,KREF的某些活动是通过KREF合并的应纳税房地产投资信托基金子公司进行的。应纳税房地产投资信托基金子公司需缴纳联邦、州和地方所得税(注16)。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日,根据公认会计原则,KREF没有任何因未来税收后果而产生的重大递延所得税资产或负债,这些资产或负债可归因于现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异。
KREF只有在根据其技术优势很可能实现可持续的情况下,才会承认不确定的税收状况的税收优惠。对不确定税收状况的利息和罚款作为KREF简明合并损益表所得税准备金的一部分。截至2024年3月31日,KREF没有任何重大不确定的税收状况。
股票薪酬
KREF的股票薪酬包括向经理人或其关联公司的员工发放的奖励,这些奖励在奖励有效期内归属,以及向KREF董事会某些成员发放的限制性股票单位。KREF按授予日公允价值在奖励期限内以直线方式确认向其经理人或其关联公司的董事和员工发放的股票奖励的薪酬成本。在归属期间,某些股票奖励有权获得不可没收的股息,其利率与普通股申报的股息相同。此类不可兑现的股息从简明合并财务报表中的 “留存收益(累计赤字)” 中扣除。KREF 在没收发生时对其进行记账。 有关其他信息,请参阅注释 11。
每股收益
KREF使用两类方法计算基本每股收益(“EPS”),该方法将包含不可没收的股息权的未归属股份支付奖励定义为分红证券。两类方法是一种分配公式,它根据申报的股息和未分配收益的参与权来确定普通股和参与证券每股的每股收益。根据这种方法,所有收益(分配和未分配)均根据其各自的权利分配给普通股和参与证券。基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。
KREF使用更具稀释性的库存股和如果转换方法或两类方法显示摊薄后的每股收益。根据库存股和如果转换法,分母包括已发行普通股的加权平均值,加上限制性股票单位可发行的增量稀释股和可转换工具的假定转换。该分子包括因假设这些潜在普通股转换而导致的归因于普通股股东的收益(亏损)的任何变化。 有关每股收益的更多讨论,请参阅附注12。
最近的会计公告
2023年,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告(主题280):改进应申报的分部披露》,要求公共实体按年度和中期披露重大分部支出和其他分部项目,并在中期提供有关应申报分部损益和资产的所有披露,这些信息目前需要每年一次。拥有单一可报告细分市场的公共实体必须提供新的披露以及ASC 280要求的所有披露。该指南对KREF在其2024年年度报告中生效。除非不切实际,该指导方针可追溯适用于财务报表中列报的所有期间。KREF 正在评估亚利桑那州立大学 2023-07 的影响。
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注意事项 3。 商业房地产贷款
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的KREF对商业房地产贷款的投资:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 加权平均值 (C) |
贷款类型 | | 杰出本金 | | 摊销成本 (A) | | 账面价值 (B) | | 贷款数量 | | 浮动利率贷款百分比 | | 优惠券 (D) | | 寿命(年)(E) |
2024 年 3 月 31 日 | | | | | | | | | | | | | | |
为投资而持有的贷款 (F) | | | | | | | | | | | | | | |
优先贷款 (G) | | $ | 7,092,599 | | | $ | 7,068,558 | | | $ | 6,854,924 | | | 65 | | | 98.9 | % | | 8.7 | % | | 2.5 |
夹层贷款 | | 44,667 | | | 44,698 | | | 14,698 | | | 2 | | | 100.0 | | | 18.3 | | | 1.8 |
总计/加权平均值 | | $ | 7,137,266 | | | $ | 7,113,256 | | | $ | 6,869,622 | | | 67 | | | 98.9 | % | | 8.7 | % | | 2.5 |
2023 年 12 月 31 日 | | | | | | | | | | | | | | |
为投资而持有的贷款 (F) | | | | | | | | | | | | | | |
优先贷款 (G) | | $ | 7,324,758 | | | $ | 7,298,844 | | | $ | 7,089,930 | | | 67 | | | 98.9 | % | | 8.7 | % | | 2.7 |
夹层贷款 | | 44,667 | | | 44,704 | | | 43,148 | | | 2 | | | 100.0 | | | 14.1 | | | 2.1 |
总计/加权平均值 | | $ | 7,369,425 | | | $ | 7,343,548 | | | $ | 7,133,078 | | | 69 | | | 98.9 | % | | 8.7 | % | | 2.7 |
(A) 摊销成本是指未偿还的贷款本金,扣除适用的未摊销折扣、贷款发放费、成本回收利息和无法收回的贷款余额的注销。
(B) 账面价值是扣除适用的信贷损失备抵后的贷款摊销成本。
(C) 按未偿还贷款本金加权后的平均值。
(D) 加权平均息票假设适用的指数利率或适用的合同利率下限中的较大值。不包括按成本回收法计入的贷款。
(E) 加权平均寿命假设所有延期权均由借款人行使。
(F) 不包括完全注销的风险评级为5的贷款。
(G) 优先贷款可能包括与优先抵押贷款融资相关的住宿夹层贷款。
活动 — 在截至2024年3月31日的三个月中,贷款组合活动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销成本 | | 的津贴 信用损失 | | 账面价值 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 7,343,548 | | | $ | (210,470) | | | $ | 7,133,078 | |
来源和未来资金,净额 (A) (B) | 103,139 | | | — | | | 103,139 | |
贷款还款和成本回收利息的收益 (C) | (338,180) | | | — | | | (338,180) | |
贷款折扣和其他摊销的增加,净额 | 4,724 | | | — | | | 4,724 | |
| | | | | |
实物支付利息 | 25 | | | — | | | 25 | |
信贷损失的逆转(准备金) | — | | | (33,164) | | | (33,164) | |
| | | | | |
| | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | 7,113,256 | | | $ | (243,634) | | | $ | 6,869,622 | |
(A) 扣除适用的保费、折扣和延期贷款发放成本。包括对先前发放的贷款的融资。
(B) 包括 $7.3数百万的贷款资金存放在托管中。
(C) 包括 $2.5在截至2024年3月31日的三个月中,收取了数百万笔成本回收利息,以减少贷款摊销成本。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有 $16.4百万和美元20.8简明合并资产负债表中 “为投资而持有的商业房地产贷款净额” 中分别包含100万美元的未摊销发放折扣和递延费用。在截至2024年3月31日的三个月中,KREF承认 不 与贷款还款相关的预付费用收入或净加速费用收入。在截至2023年3月31日的三个月中,KREF确认的预付款费用收入为美元0.4百万美元,加速费用净收入为美元0.3百万。
KREF可以修改贷款,其中包括某些借款人的增量资本出资或部分还款、储备金的再利用,以及暂时将部分息票作为到期实物支付利息(“PiK利息”)延期,后者将资本化、复利并添加到相应贷款的未偿本金余额中。
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
2023年1月,KREF修改了位于宾夕法尼亚州费城的风险评级为5的高级办公室贷款,未偿本金余额为美元161.0百万。修改条款包括,除其他外,一美元25.0百万本金还款和美元的重组136.0百万美元优先贷款(扣除美元)25.0百万还款)变成(i)美元116.5百万美元承诺的优先抵押贷款(含美元5.5百万美元无准备金的承付款) 和 (ii) 一美元25.0百万张初级夹层纸币。重组后的优先贷款的票面利率为S+2.75% 且新术语最多为 四年,假设所有延期权都已行使。这美元25.0百万张初级夹层纸币从属于新美元41.5保荐人持有的百万份承诺优先夹层票据(含美元)16.5百万美元无准备金的承诺),被视为无法收回并于2022年12月注销。出于公认会计原则的目的,贷款修改被列为新贷款。重组后的优先贷款,未偿本金余额为 $114.3 截至 2024 年 3 月 31 日,百万的风险评级为 3。
2023年6月,KREF修改了位于明尼苏达州明尼阿波利斯市的风险评级为5的高级办公室贷款,未偿本金余额为美元194.4百万。修改条款除其他外包括对美元的重组194.4百万美元优先贷款变成 (i) a 美元120.0百万美元优先抵押贷款(资金充足)和(ii)a $79.4百万张夹层纸币(含美元)5.0百万美元无准备金的承诺)。重组后的优先贷款的票面利率为S+2.25% 和夹层纸币的收益是固定的 4.5% PiK 利率。修改后,假设所有延期权都已行使,整笔贷款的最大到期日为2025年7月。重组后的整笔贷款,未偿本金余额为 $194.4 截至 2024 年 3 月 31 日,百万的风险评级为 5。
2023年9月,KREF修改了位于伊利诺伊州芝加哥的风险评级为4的高级办公室贷款,未偿本金余额为美元118.4百万。修改条款包括,除其他外,一美元15.0百万本金还款,一美元15.0无准备金的贷款承诺减少了100万美元,并对美元进行了重组103.4百万美元优先贷款(扣除美元)15.0百万还款)变成(i)美元105.0百万美元承诺的优先抵押贷款(含美元16.6百万美元无准备金的承付款) 和 (ii) 一美元15.0百万次级票据。重组后的优先贷款的票面利率为S+2.25% 且新术语为 五年。这美元15.0百万次级票据从属于新美元18.5百万赞助商利息,被视为无法收回并注销。出于公认会计原则的目的,贷款修改被列为新贷款。重组后的优先贷款,未偿本金余额为 $88.4截至 2024 年 3 月 31 日,百万的风险评级为 3。
贷款风险评级 — 如附注2所进一步描述,KREF每季度至少评估一次其商业房地产贷款组合。在审查商业房地产贷款组合的同时,KREF评估每笔贷款的风险因素,并根据各种因素分配风险评级。贷款的评级为 “1”(极低风险)到 “5”(可能受损/亏损),评级见附注2。
下表根据KREF的内部风险评级汇总了贷款组合的账面价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024 年 3 月 31 日 | | | | 2023 年 12 月 31 日 |
风险评级 | | 贷款数量 (A) | | 账面价值 | | 总贷款敞口 (B) | | 总贷款敞口百分比 | | | | 贷款数量 (A) | | 账面价值 | | 总贷款敞口 (B) | | 总贷款敞口百分比 |
1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % | | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % |
2 | | 2 | | | 19,845 | | | 58,386 | | | 1 | | | | | 2 | | | 19,392 | | | 57,925 | | | 1 | |
3 | | 57 | | | 6,158,113 | | | 6,172,095 | | | 84 | | | | | 60 | | | 6,493,506 | | | 6,511,894 | | | 86 | |
4 | | 4 | | | 394,585 | | | 395,480 | | | 5 | | | | | 4 | | | 325,286 | | | 476,112 | | | 6 | |
5 | | 4 | | | 540,713 | | | 699,916 | | | 10 | | | | | 3 | | | 505,364 | | | 512,105 | | | 7 | |
应收贷款总额 | | 67 | | | $ | 7,113,256 | | | $ | 7,325,877 | | | 100 | % | | | | 69 | | | $ | 7,343,548 | | | $ | 7,558,036 | | | 100 | % |
信用损失备抵金 | | (243,634) | | | | | | | | | | | (210,470) | | | | | |
应收贷款,净额 | | | | $ | 6,869,622 | | | | | | | | | | | $ | 7,133,078 | | | | | |
* 由于四舍五入,显示的数字可能不正确。
(A) 不包括完全注销的风险评级为5的贷款。
(B) 在某些情况下,KREF通过无追索权出售未包含在简明合并财务报表中的优先权益来为贷款融资。总贷款敞口包括KREF发放和融资的全部贷款,包括美元188.6截至2024年3月31日和2023年12月31日,此类非合并权益中有100万个。
截至2024年3月31日,KREF投资组合的平均风险评级为 3.2,按总贷款敞口加权,与截至2023年12月31日的贷款敞口一致。
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
贷款年份— 下表按KREF的内部风险评级和发放年份列出了贷款组合的摊销成本。风险评级自2024年3月31日起更新, 2023 年 12 月 31 日在相应的表格中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024 年 3 月 31 日 |
| | | | | | 按发放年份划分的摊销成本 (A) | | |
风险评级 | | 贷款数量 (B) | | 杰出本金 (B) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 优先的 | | 总计 | | |
商业房地产贷款 | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
2 | | 2 | | | 19,775 | | | — | | | — | | | — | | | 19,845 | | | — | | | — | | | 19,845 | | | |
3 | | 57 | | | 6,172,095 | | | 203,569 | | | 1,912,616 | | | 3,355,075 | | | 217,092 | | | 344,179 | | | 125,582 | | | 6,158,113 | | | |
4 | | 4 | | | 395,480 | | | — | | | 290,010 | | | 104,575 | | | — | | | — | | | — | | | 394,585 | | | |
5 | | 4 | | | 549,916 | | | — | | | — | | | 350,595 | | | — | | | — | | | 190,118 | | | 540,713 | | | |
| | 67 | | | $ | 7,137,266 | | | $ | 203,569 | | | $ | 2,202,626 | | | $ | 3,810,245 | | | $ | 236,937 | | | $ | 344,179 | | | $ | 315,700 | | | $ | 7,113,256 | | | |
本期核销总额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年 12 月 31 日 |
| | | | | | 按发放年份划分的摊销成本 (A) | | |
风险评级 | | 贷款数量 (B) | | 杰出本金 (B) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 优先的 | | 总计 | | |
商业房地产贷款 | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
2 | | 2 | | | 19,314 | | | — | | | — | | | — | | | 19,392 | | | — | | | — | | | 19,392 | | | |
3 | | 60 | | | 6,511,894 | | | 203,576 | | | 1,953,866 | | | 3,323,800 | | | 217,375 | | | 517,491 | | | 277,398 | | | 6,493,506 | | | |
4 | | 4 | | | 326,112 | | | — | | | 184,539 | | | 140,748 | | | — | | | — | | | — | | | 325,286 | | | |
5 | | 3 | | | 512,105 | | | — | | | — | | | 315,240 | | | — | | | — | | | 190,123 | | | 505,364 | | | |
| | 69 | | | $ | 7,369,425 | | | $ | 203,576 | | | $ | 2,138,405 | | | $ | 3,779,788 | | | $ | 236,767 | | | $ | 517,491 | | | $ | 467,521 | | | $ | 7,343,548 | | | |
本期核销总额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73,706 | | | $ | — | | | $ | 73,706 | | | |
(A) 表示贷款发放或获得的日期。发放日期随后会更新,以反映重大贷款的修改。
(B) 不包括完全注销的风险评级为5的贷款。
信贷损失备抵金— 下表分别列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中信贷损失备抵额的变化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商用 房地产贷款 | | 无准备金的贷款承诺 | | 总计 |
截至2023年12月31日的余额 | | $ | 210,470 | | | $ | 2,052 | | | $ | 212,522 | |
信贷损失(逆转)准备金,净额 | | 33,164 | | | 102 | | | 33,266 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | $ | 243,634 | | | $ | 2154 | | | $ | 245,788 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商用 房地产贷款 | | 无准备金的贷款承诺 | | 总计 |
截至2022年12月31日的余额 | | $ | 106,974 | | | $ | 4,138 | | | $ | 111,112 | |
信贷损失(逆转)准备金,净额 | | 60,386 | | | 81 | | | 60,467 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
截至2023年3月31日的余额 | | $ | 167,360 | | | $ | 4,219 | | | $ | 171,579 | |
截至2024年3月31日,信贷损失备抵金为美元245.8 百万。CECL的美元拨款33.3 截至2024年3月31日的三个月,100万英镑主要是由于风险评级为5的优先贷款的储备增加,主要来自办公领域,以及宏观经济状况。
KREF在加利福尼亚州山景城有一笔风险评级为5的高级办公室贷款,发放于2021年7月。该物业位于充满挑战的租赁市场中。截至2024年3月31日,该贷款的未偿本金余额为美元200.9百万,无准备金的承付款 $49.1百万美元,摊销成本为 $198.9百万。假设所有延期权都已行使,这笔贷款的最大到期日为2026年8月。自2023年6月以来,该贷款一直处于非应计状态,随后的利息
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
收款按成本回收法入账。在截至2024年3月31日的三个月中, 不 这笔贷款获得了利息收入。
KREF在明尼苏达州明尼阿波利斯有一笔风险评级为5的高级办公室贷款,发放于2017年11月。该物业位于充满挑战的租赁市场中。截至2024年3月31日,该贷款的未偿本金余额为美元194.4百万,无准备金的承付款 $5.0百万美元,摊销成本为 $190.1百万。2023 年 6 月,KREF 重组了美元194.4百万美元优先贷款变成 (i) a 美元120.0百万美元优先抵押贷款(资金充足)和(ii)a $79.4百万张夹层纸币(含美元)5.0百万美元无准备金的承诺)。重组后的优先贷款的票面利率为S+2.25% 和夹层纸币的收益是固定的 4.5% PiK 利率。修改后,假设所有延期权都已行使,整笔贷款的最大到期日为2025年7月。自2023年6月以来,优先贷款一直处于非应计状态。在截至2024年3月31日的三个月中,KREF确认了美元2.3这笔贷款的利息收入为百万美元。
KREF在华盛顿州西雅图有一笔风险评级为5的高级生命科学贷款,该贷款发放于2021年10月。该物业位于充满挑战的租赁市场中。截至2024年3月31日,该贷款的未偿本金余额为美元117.1百万,无准备金的承付款 $23.2百万美元,摊销成本为 $114.2百万。假设所有延期权都已行使,该贷款的最大到期日为2026年10月。自2023年12月以来,这笔贷款一直处于非应计状态,随后的利息收款按成本回收法入账。在截至2024年3月31日的三个月中,美元2.5收到并使用了数百万笔合同利息,以减少这笔贷款的摊销成本。
KREF在马萨诸塞州波士顿有一笔风险评级为5的夹层写字楼贷款,起源于2021年2月。该物业位于办公租赁活动疲软的市场中。截至2024年3月31日,该贷款的未偿本金余额和摊销成本为美元37.5百万。假设所有延期权都已行使,该贷款的最大到期日为2026年2月。2024年3月,这笔贷款处于非应计状态,随后的利息收款按成本回收法入账。在截至2024年3月31日的三个月中,KREF确认了美元0.1这笔贷款的利息收入为百万美元。
自2024年3月31日起,5级贷款被确定为依赖抵押品。KREF根据每笔贷款的抵押品公允价值估算了预期损失,该公允价值是通过应用两者之间的资本化率来确定的 7.0% 和 9.0% 和之间的折扣率 9.0% 和 12.0分别为%。
截至2023年3月31日,信贷损失备抵金为美元171.6百万。CECL的美元拨款60.5截至2023年3月31日的三个月,百万英镑主要是由于宏观经济前景的不确定性增加,以及办公行业的波动和流动性减少。
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
信用风险的集中— 下表显示了KREF商业房地产贷款所依据的抵押品的地域和房地产类型占贷款本金的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 | | | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 | | | | |
地理 | | | | 抵押财产类型 | | | | | | |
加利福尼亚 | | 18.9 | % | | 17.7 | % | | 多家庭 | | 43.4 | % | | 41.9 | % | | | | |
德州 | | 15.8 | | | 15.3 | | | 办公室 | | 20.7 | | | 22.2 | | | | | |
马萨诸塞 | | 11.0 | | | 10.4 | | | 工业 | | 15.1 | | | 14.5 | | | | | |
佛罗里达 | | 9.0 | | | 8.7 | | | 生命科学 | | 11.0 | | | 10.2 | | | | | |
弗吉尼亚州 | | 8.0 | | | 7.7 | | | 招待费 | | 5.1 | | | 5.0 | | | | | |
华盛顿 | | 4.4 | | | 4.2 | | | 自助存储 | | 2.1 | | | 1.7 | | | | | |
北卡罗来纳 | | 4.3 | | | 4.1 | | | 学生住房 | | 1.6 | | | 1.5 | | | | | |
华盛顿特区 | | 4.3 | | | 6.3 | | | 单户家庭出租 | | 0.9 | | | 0.9 | | | | | |
纽约 | | 4.2 | | | 6.1 | | | 公寓(住宅) | | — | | | 2.0 | | | | | |
宾夕法尼亚州 | | 3.6 | | | 3.5 | | | 零售 | | 0.1 | | | 0.1 | | | | | |
亚利桑那州 | | 3.4 | | | 3.3 | | | 总计 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | |
格鲁吉亚 | | 2.9 | | | 2.7 | | | | | | | | | | | |
明尼苏达州 | | 2.7 | | | 2.6 | | | | | | | | | | | |
内华达州 | | 2.1 | | | 2.1 | | | | | | | | | | | |
伊利诺伊 | | 1.4 | | | 1.4 | | | | | | | | | | | |
科罗拉多州 | | 1.2 | | | 1.1 | | | | | | | | | | | |
美国其他地区 | | 2.8 | | | 2.8 | | | | | | | | | | | |
总计 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | | | | | | | |
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
注意事项 4。 拥有的房地产
截至2024年3月31日,REO资产和负债包括俄勒冈州波特兰的零售物业和宾夕法尼亚州费城的办公投资组合。
波特兰零售——2015年,KREF创立了一美元177.0由俄勒冈州波特兰的一处零售物业担保的百万美元优先贷款。2021 年 12 月,KREF 获得了该零售物业的所有权。根据ASC 805,该交易被记作资产收购。因此,KREF将简明合并资产负债表上的财产认定为REO,账面价值为美元78.6百万,其中包括该财产的估计公允价值。
在获得REO所有权的同时,KREF出资了REO资产的一部分,账面价值为美元68.9百万美元捐给与第三方本地开发运营商(“合资合作伙伴”)的合资企业(“REO JV”),KREF在该合资企业中拥有 90利息百分比,合资伙伴有 10% 利息。2023 年 9 月,REO 合资企业向波特兰市发展服务局提交了一份概念性总体规划,要求与该市设计委员会举行设计建议申请 (DAR) 会议。
费城办事处 — 2019 年,KREF 创立了 $182.6百万美元优先贷款由宾夕法尼亚州费城的办公室投资组合担保。截至2023年9月30日,该贷款的风险评级为5,摊销成本为美元151.1百万。2023 年 12 月 22 日,KREF 收到了 $6.0部分还款了100万英镑,然后通过取消抵押品赎回权的契约获得了办公物业的所有权。根据ASC 805,该交易被记作资产收购。因此,KREF在简明合并资产负债表中记录了投资组合及其净资产,估计公允价值为美元86.4百万,其中包括 $1.3收到的百万现金和美元76.5百万,美元24.6百万和美元15.9百万美元分别分配给持有的待售REO、租赁无形资产和其他资产以及租赁和其他负债。结果,KREF 认出了 $58.7注销百万笔贷款,以补偿丧失抵押品赎回权贷款的账面价值与REO净资产的公允价值之间的差额。截至2024年3月31日,REO的资产和负债符合ASC 360下归类为待售待售资产的标准。因此,REO和相关租赁无形资产的折旧和摊销被暂停。
KREF在收购REO资产后承担了某些遗留租赁安排,并在保留期内签订了租赁安排。这些安排使KREF有权在租赁期内获得合同租金和某些物业运营费用的租户报销,包括公共区域成本、保险、水电费和房地产税。KREF选择了不将租金支付中的租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计,并将这些租赁安排记作经营租赁。
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
下表列出了KREF简明合并资产负债表中包含的REO资产和负债:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
自有、持有用于投资的房地产 | | | | |
资产 | | | | |
自有房地产-土地 | | $ | 78,569 | | | $ | 78,569 | |
自有房地产-土地改善 | | 4,100 | | | 3,522 | |
| | | | |
| | | | |
自有房地产,净额 | | 82,669 | | | 82,091 | |
现金 | | 253 | | | 2,152 | |
就地租赁无形资产 (A) | | 184 | | 201 |
租户应收账款 (A) | | 337 | | | 692 | |
其他资产 (A) | | 1,141 | | | 1,256 | |
总计 | | $ | 84,584 | | | $ | 86,392 | |
负债 | | | | |
不利的租赁无形资产 (B) | | $ | 1,004 | | | $ | 1,095 | |
其他负债 (B) | | 3,948 | | | 4,268 | |
总计 | | $ | 4,952 | | | $ | 5,363 | |
| | | | |
自有、持有待售的房地产 | | | | |
资产 | | | | |
自有、持有待售的房地产 | | $ | 77,994 | | | $ | 76,461 | |
| | | | |
就地租赁无形资产 | | 15,928 | | 15,928 | |
优惠的租赁无形资产 | | 3,885 | | | 3,885 | |
租户应收款 | | 931 | | | — | |
其他资产 | | 1,239 | | | 4,743 | |
| | | | |
总计 | | $ | 99,977 | | | $ | 101,017 | |
负债 | | | | |
不利的租赁无形资产 | | $ | 1,087 | | | $ | 1,087 | |
其他负债 | | 15,247 | | | 14,796 | |
总计 | | $ | 16,334 | | | $ | 15,883 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
(A) 包含在简明合并资产负债表的 “其他资产” 中。
(B) 包含在简明合并资产负债表的 “其他负债” 中。
下表列出了KREF简明合并损益表中包含的REO业务和相关收益(亏损):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 |
| | | | | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 3 月 31 日 |
租金收入 | | | | | | $ | 4,370 | | | $ | 1,670 | |
其他营业收入 | | | | | | 608 | | | 576 | |
REO 运营收入 | | | | | | 4,978 | | | 2,246 | |
来自REO运营的费用 | | | | | | (5,549) | | | (2758) | |
| | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | 13 | | | 288 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
总计 | | | | | | $ | (558) | | | $ | (224) | |
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
下表显示了KREF简明合并收益表中包含的租赁无形资产的摊销情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 三个月已结束 |
| | 损益表地点 | | | | | | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 3 月 31 日 |
资产 | | | | | | | | | | | |
就地租赁无形资产 | | 不动产自有业务的费用 | | | | | | | $ | 17 | | | $ | 17 | |
责任 | | | | | | | | | | | |
不利的租赁无形资产 | | 房地产自有业务的收入 | | | | | | | 91 | | | 91 | |
下表列出了随后每个财政年度与REO相关的租赁无形资产的摊销情况,这些无形资产用于投资:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 就地租赁无形资产 | | | | 不利的租赁无形负债 |
| | | | | | |
2024 | | 50 | | | | | 274 | |
2025 | | 67 | | | | | 365 | |
2026 | | 67 | | | | | 365 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
未来的最低租赁付款额— 下表列出了未来在不可取消的运营租赁下收取的最低租赁款项,不包括租户的费用报销:
| | | | | | | | |
年 | | 合同的 租赁付款 |
2024 | | $ | 11,105 | |
2025 | | 10,950 | |
2026 | | 8,968 | |
2027 | | 7,558 | |
2028 | | 5,913 | |
此后 | | 19,991 | |
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注意事项 5。 债务义务
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日KREF的担保主回购协议和其他融资安排:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | 设施 | | 抵押品 | | 设施 |
| | 当前到期日 | | 最终规定到期日 (A) | | 最大设施面积 | | 杰出本金 | | 账面价值 (B) | | 加权平均资金成本 (C) | | 杰出本金 | | 账面价值 | | 账面价值 (B) |
主回购协议 (D) |
富国银行 | | 2024 年 9 月 | | 2026 年 9 月 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 617,344 | | | $ | 616,332 | | | 7.1 | % | | $ | 958,308 | | | $ | 869,439 | | | $ | 645,091 | |
摩根士丹利 | | 2026 年 3 月 | | 2026 年 3 月 | | 60万 | | | 387,389 | | | 385,988 | | | 7.6 | | | 550,526 | | | 513,706 | | | 483,055 | |
高盛 | | 2025 年 12 月 | | 2027 年 12 月 | | 40 万 | | | 330,379 | | | 329,663 | | | 8.2 | | | 508,424 | | | 505,900 | | | 346,464 | |
定期贷款机制 |
KREF Lending VII (E) | | 比赛期限 | | 比赛期限 | | 1,000,000 | | | 572,323 | | | 572,031 | | | 7.3 | | | 749,125 | | | 735,321 | | | 560,945 | |
定期贷款协议 |
KREF 贷款 IX | | 比赛期限 | | 比赛期限 | | 1,000,000 | | | 692,605 | | | 690,743 | | | 7.7 | | | 876,111 | | | 864,557 | | | 693,458 | |
KREF 贷款 V | | 2024 年 6 月 | | 2026 年 6 月 | | 177,494 | | | 177,494 | | | 177,380 | | | 7.6 | | | 309,939 | | | 290,686 | | | 327,163 | |
KREF 贷款 XII | | 比赛期限 | | 比赛期限 | | 350,000 | | | 166,771 | | | 166,550 | | | 7.1 | | | 225,696 | | | 224,006 | | | 166,308 | |
BMO 设施 | | 比赛期限 | | 比赛期限 | | 300,000 | | | 138,615 | | | 137,897 | | | 7.4 | | | 179,601 | | | 178,697 | | | 137,752 | |
仓库设施 |
汇丰银行设施 | | 2026 年 3 月 | | 2026 年 3 月 | | 50 万 | | | — | | | (19) | | | — | | | — | | | — | | | (11) | |
特定资产融资 |
KREF 贷款 XIII | | 2026 年 8 月 | | 2027 年 8 月 | | 265,625 | | | 175,614 | | | 173,592 | | | 8.7 | | | 206,605 | | | 204,554 | | | 163,836 | |
KREF 贷款 XIV | | 2026 年 10 月 | | 2027 年 10 月 | | 125,000 | | | 13,017 | | | 11,910 | | | 8.4 | | | 16,357 | | | 15,394 | | | (1,216) | |
KREF Lending XI | | 2024 年 9 月 | | 2026 年 9 月 | | 10万 | | | 10万 | | | 99,729 | | | 8.7 | | | 125,000 | | | 123,987 | | | 99,574 | |
循环信贷协议 |
左轮手枪 (F\) | | 2027 年 3 月 | | 2027 年 3 月 | | 610,000 | | | 160,000 | | | 160,000 | | | 7.5 | | | 不是。 | | 不是。 | | 160,000 | |
总计 /加权平均值 | | | | | $ | 6,428,119 | | | $ | 3,531,551 | | | $ | 3,521,796 | | | 7.6 | % | | | | | | $ | 3,782,419 | |
(A) 假设KREF自行行使了所有延期期权,则最终规定到期日是根据基础融资协议或相应贷款的最大到期日确定的。匹配期限设施的加权平均寿命为 1.1 和 2.8 年,分别基于截至2024年3月31日抵押贷款的平均加权未偿还本金的当前和最终规定的到期日。
(B) 扣除美元9.8百万和美元11.6 截至2024年3月31日和2023年12月31日,未摊销的递延融资成本分别为百万美元。
(C) 包括递延融资成本和截至2024年3月31日生效的适用指数。按该设施的未偿还本金加权后的平均值。
(D) 这些回购协议下的借款由优先贷款抵押,用于投资,利息等于(i)定期SOFR和(ii)融资利差的总和。截至2024年3月31日和2023年12月31日,根据这些回购协议出售但未借入的抵押品的未偿还本金的百分比,或按抵押品未偿还本金加权后的平均 “削减” 百分比为 33.8% 和 33.8分别为%(或 31.2% 和 32.2如果KREF的借款额达到其回购协议对手批准的最大金额,则分别为%)。
(E) 定期贷款机制在非按市值计价的基础上提供基于资产的融资,匹配期限最高可达 五年,另外还有 两年 扩展可用于 KREF。
(F) 截至2024年3月31日,左轮手枪账面价值不包括美元3.6百万未摊销的债务发行成本列在KREF简明合并资产负债表的 “其他资产” 中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,KREF有未偿还的回购协议和定期贷款协议,其中与任何个别交易对手或关联交易对手集团的风险金额超过KREF股东权益的10.0%。这些协议下的风险金额是交易对手净敞口,定义为根据回购协议出售的资产的账面金额(或市场价值,如果高于回购协议的账面价值),包括应计利息加上为担保回购义务而存入的任何现金或其他资产,超出应计利息调整后的回购负债金额。
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
下表汇总了KREF回购协议的某些特征,其中截至2024年3月31日和2023年12月31日,任何个别交易对手或关联交易对手组的风险金额均超过KREF股东权益的10.0%:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非常出色 校长 | | 净交易对手风险敞口 | | 股东权益百分比 | | 加权平均值 寿命(年)(A) |
2024 年 3 月 31 日 | | | | | | | | |
富国银行 | | $ | 617,344 | | | $ | 254,636 | | | 18.4 | % | | 2.5 |
| | | | | | | | |
KREF 贷款 IX | | 692,605 | | | 178,338 | | | 12.9 | | | 2.9 |
高盛 | | 330,379 | | | 177,149 | | | 12.8 | | | 2.6 |
总计 /加权平均值 | | $ | 1,640,328 | | | $ | 610,123 | | | 44.1 | % | | 2.7 |
2023 年 12 月 31 日 | | | | | | | | |
富国银行 | | $ | 646,559 | | | $ | 248,891 | | | 17.7 | % | | 2.7 |
摩根士丹利 | | 483,339 | | | 203,080 | | | 14.5 | | | 1.6 |
KREF 贷款 IX | | 696,605 | | | 172,462 | | | 12.3 | | | 3.1 |
高盛 | | 347,329 | | | 170,236 | | | 12.1 | | | 2.9 |
总计 /加权平均值 | | $ | 2,173,832 | | | $ | 794,669 | | | 56.6 | % | | 2.6 |
(A) 按担保融资协议下的未偿借款本金加权后的平均值。
上表中包含的债务是KREF合并子公司的债务,这些子公司拥有相关抵押品,KREF的其他债权人通常无法获得此类抵押品。
尽管根据某些回购协议条款,KREF通常无需为总体资本市场状况的变化(例如信贷利差或利率的变化)公布保证金,但KREF可能需要在用作回购协议抵押品的特定贷款的条件变化时公布保证金。此类变化可能包括担保贷款的财产的估值下降或借款人偿还贷款的能力或意愿的负面变化。就要求KREF公布保证金的程度而言,KREF的流动性可能会受到重大影响。KREF及其贷款机构共同监督与KREF贷款投资相关的房地产和运营的业绩,以降低特定投资的信用风险。此外,KREF在其发放的贷款中纳入了条款,以进一步降低与贷款不履行相关的风险。
活动 — 在截至2024年3月31日的三个月中,与KREF担保融资协议账面价值相关的活动如下:
| | | | | | | | |
| | 担保融资协议,净额 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | $ | 3,782,419 | |
本金借款 | | 118,754 | |
本金还款/销售 | | (381,269) | |
递延债务发行成本 | | (1,718) | |
递延债务发行成本的摊销 | | 3,610 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | $ | 3,521,796 | |
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
到期日— 截至2024年3月31日,KREF的担保融资协议、定期贷款机制和其他合并债务的合同到期日如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 无追索权 (A) | | 追索权 (A) (B) | | 总计 |
2024 | | $ | 127,498 | | | $ | 22,296 | | | $ | 149,794 | |
2025 | | 144,258 | | | 31,336 | | | 175,594 | |
2026 | | 1,367,285 | | | 370,307 | | | 1,737,592 | |
2027 | | 983,542 | | | 363,710 | | | 1,347,252 | |
此后 | | 121,319 | | | — | | | 121,319 | |
| | $ | 2,743,902 | | | $ | 787,649 | | | $ | 3,531,551 | |
(A) 代表 (i) 作为抵押品质押的标的贷款的最大到期日或 (ii) 相应融资协议的最大到期日,以较早者为准。
(B) 除具有全部追索权的左轮手枪外,借款金额受最高限额的限制 25.0% 追索权限额。左轮手枪将于 2027 年 3 月到期。
契约 — KREF必须遵守与其担保融资协议和Revolver相关的传统贷款契约和违约事件条款,包括但不限于与KREF房地产投资信托基金地位的运营限制相关的负面契约和财务契约。此类财务契约包括过去四季度的利息收入与利息支出比率契约(1.4 至 1.0);合并的有形净资产契约(75.0KREF和某些子公司发行的任何股票和收到的任何资本出资的总现金收益的百分比,或不超过约美元1,307.7 百万美元(视融资机制而定);现金流动性契约(美元中较大者)10.0 百万或 5.0KREF 追索权债务的百分比);以及总负债契约(83.3占KREF总资产的百分比,定义见适用的融资协议)。截至2024年3月31日和2023年12月31日,KREF遵守了其金融债务契约。
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注意事项 6。 抵押贷款债务
2021年8月,KREF通过托管CLO(“KREF 2021-FL2”)从其现有贷款组合中为一批参与的贷款融资。KREF 2021-FL2 在不按市值计价和无追索权的基础上为KREF提供匹配期限的融资。KREF 2021-FL2 有一个 两年 再投资功能,允许将抵押资产的本金收益再投资于合格的替代资产,但须满足契约中规定的某些条件。
2022年2月,KREF通过托管CLO(“KREF 2022-FL3”)从其现有的多户家庭贷款组合中为一批参与的贷款融资。KREF 2022-FL3 在不按市值计价和无追索权的基础上为 KREF 提供匹配期限融资,并有 两年 再投资功能。
CLO的发行成本是根据简明合并资产负债表中 “抵押贷款负债净额” 中CLO票据的未偿本金余额净额净额计算的。
下表概述了截至2024年3月31日和2023年12月31日的CLO抵押资产和相应的借款:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | 设施 | | 抵押品 (A) | | | | 设施 |
| | Wtd。平均值。学期 (B) | | 最大设施面积 | | 杰出本金 | | 账面价值 | | Wtd。平均值。资金成本 (C) | | 杰出本金 | | 账面价值 | | | | 账面价值 |
KREF 2021-FL2 | | 2039 年 2 月 | | $ | 1,095,250 | | | $ | 1,095,250 | | | $ | 1,095,189 | | | 6.8% | | $ | 1,300,000 | | | $ | 1,285,619 | | | | | $ | 1,095,128 | |
KREF 2022-FL3 | | 2039 年 2 月 | | 847,500 | | | 847,500 | | | 847,380 | | | 7.1 | | 1,000,000 | | | 991,272 | | | | | 847,043 | |
总计 | | | $ | 1,942,750 | | | $ | 1,942,750 | | | $ | 1,942,569 | | | 6.9% | | $ | 2,300,000 | | | $ | 2,276,891 | | | | | $ | 1,942,171 | |
(A) 抵押贷款资产代表 32.0截至2024年3月31日,KREF商业房地产贷款本金的百分比。截至2024年3月31日, 100通过CLO融资的贷款中有百分比是浮动利率贷款。
(B) CLO票据的期限代表评定的最终发行日期。CLO票据的还款取决于再投资期后基础抵押贷款资产还款的时机。
(C) 包括递延融资成本和截至2024年3月31日生效的适用指数。按该设施的未偿还本金加权后的平均值。
下表列出了KREF简明合并资产负债表中包含的CLO资产和负债:
| | | | | | | | | | | | | | |
资产 | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
现金 | | $ | — | | | $ | 5,000 | |
为投资而持有的商业房地产贷款 | | 2,298,580 | | | 2,295,000 | |
减去:信贷损失备抵金 | | (23,109) | | | (21,216) | |
为投资而持有的商业房地产贷款,净额 | | 2,275,471 | | | 2,273,784 | |
应计应收利息 | | 13,498 | | | 12,653 | |
其他资产 | | 1,575 | | | 155 | |
总计 | | $ | 2,290,544 | | | $ | 2,291,592 | |
负债 | | | | |
抵押贷款债务 | | $ | 1,942,750 | | | $ | 1,942,750 | |
递延融资成本 | | (181) | | | (579) | |
抵押贷款债务,净额 | | 1,942,569 | | | 1,942,171 | |
应计应付利息 | | 5,638 | | | 5,666 | |
| | | | |
总计 | | $ | 1,948,207 | | | $ | 1,947,837 | |
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下表列出了KREF简明合并损益表中包含的CLO净利息收入的组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | | | | | | 2024 | | 2023 |
利息收入 | | | | | | | | | | $ | 48,860 | | | $ | 41,746 | |
利息支出 (A) | | | | | | | | | | 34,365 | | | 31,223 | |
净利息收入 | | | | | | | | | | $ | 14,495 | | | $ | 10,523 | |
(A) 包括 $
0.6百万和美元
2.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,分别摊销了百万美元的递延融资成本。
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注意事项 7。 有担保定期贷款,净额
2020 年 9 月,KREF 订立了 $300.0百万美元有担保的定期贷款,价格为 97.5%,最初的利息年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上 4.75百分比毛利,视情况而定 1.0伦敦银行同业拆借利率下限百分比,从2020年12月开始按季度支付。有担保的定期贷款将部分摊销,金额等于 1.0自2021年3月31日起,按季度分期付款的年度本金余额百分比。有担保定期贷款将于2027年9月1日到期,包含与留置权、资产出售、债务、投资和与关联公司交易有关的限制。有担保的定期贷款由KREF级别的担保担保,不包括基于资产的抵押品。在执行有担保的定期贷款时,KREF记录了$7.5百万发行折扣和美元5.1百万的发行成本。
2021 年 11 月,KREF 完成了 1 美元的重新定价297.8当时存在的100万美元有担保定期贷款和一美元52.2百万加元,本金总额为 $350.0百万美元将于2027年9月到期,按面值发行。根据公认会计原则,有担保定期贷款的扩大被视为部分债务清偿,因此,KREF确认了加速延期贷款融资成本为美元0.72021年第四季度为百万美元。新的有担保定期贷款的利息为LIBOR plus 3.5%,以 a 为准 0.5% 伦敦银行同业拆借利率下限KREF 创下了 $2.0百万的发行成本。
2023年6月,KREF将有担保定期贷款从伦敦银行同业拆借利率过渡到定期SOFR。包括折扣和发行成本的摊销,KREF的有担保定期贷款的总成本为调整后定期SOFR,如担保定期贷款协议所定义,外加 4.1截至2024年3月31日,年利润率百分比,视适用的 SOFR 下限而定。
下表分别汇总了KREF截至2024年3月31日和2023年12月31日的有担保定期贷款:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
校长 | | $ | 342,125 | | | $ | 343,000 | |
递延融资成本 | | (3,737) | | | (4,010) | |
未摊销的折扣 | | (3,411) | | | (3,659) | |
账面价值 | | $ | 334,977 | | | $ | 335,331 | |
契约 — KREF必须遵守与其有担保定期贷款相关的习惯贷款契约和违约事件条款,其中包括但不限于与KREF房地产投资信托基金地位的运营限制相关的负面契约和财务契约。此类财务契约包括最低合并有形净资产为 $650.0百万美元,以及有担保定期贷款协议中定义的最大总债务与总资产的比率为 83.3%(“杠杆契约”)。截至2024年3月31日和2023年12月31日,KREF遵守了此类契约。
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注意事项 8。 其他资产和负债
下表分别列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的KREF其他资产和其他负债的组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
其他资产 | | | | |
受限制的现金 | | $ | 12,270 | | | $ | 12,415 | |
递延融资成本,左轮手枪 | | 3,636 | | | 3,747 | |
服务商持有的贷款本金 | | 3,500 | | | — | |
其他 | | 2,794 | | | 3,293 | |
总计 | | $ | 22,200 | | | $ | 19,455 | |
其他负债 | | | | |
为投资而持有的房地产自有负债(注4) | | $ | 4,952 | | | $ | 5,363 | |
无准备金承付款的信贷损失备抵金 | | 2,153 | | | 2,052 | |
贷款资金存放在托管中 | | 7,325 | | | — | |
其他 | | 1,837 | | | 1,935 | |
总计 | | $ | 16,267 | | | $ | 9,350 | |
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注意事项 9。 可变利息实体
抵押贷款债务 — 当KREF确定CLO发行人(KREF的全资子公司)是VIE并且KREF是此类VIE的主要受益人时,KREF将合并CLOs(注释6)。管理层认为KREF是CLO发行人的主要受益者,因为KREF有能力控制CLO发行人最重要的活动,有义务吸收损失,有权通过CLO发行人拥有的次级权益获得CLO的利益。
房地产自有合资企业——在2021年12月获得波特兰零售物业所有权的同时,KREF向与合资伙伴的REO合资企业出资了一部分REO资产,KREF拥有一家 90利息百分比,合资伙伴有 10% 的利息。管理层将REO合资企业确定为VIE,因为REO合资企业的风险股权不足,并得出结论,KREF是REO合资企业的主要受益者,因为KREF拥有对REO合资企业经济表现影响最大的活动的决策权,并有义务吸收REO合资企业的损失或从中获得可能对REO合资企业可能具有重大意义的收益。
截至2024年3月31日,该REO合资企业持有REO资产,净账面价值为美元72.8百万。KREF 的分配优先权最高为 $79.8在合资伙伴参与REO合资企业经济之前,该合资企业只有百万美元。
权益法投资 — 截至2024年3月31日,KREF持有 3.5RECOP I的利息百分比,其公允价值为美元,RECOP I是一种未合并的VIE,KREF不是其主要受益人35.1 百万。KREF投资的聚合工具由管理人的关联公司控制和建议。RECOP I主要收购了第三方新发行的CMBS的次要部分。KREF不会向RECOP I支付任何费用,但KREF按比例承担RECOP I开支的份额。KREF在其简明合并资产负债表中报告了其在RECOP I净资产价值中所占的份额,该份额以 “权益法投资” 列报,在简明合并收益表中以 “权益法投资的收益(亏损)” 列报。
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注意事项 10。 公平
授权资本 — 2014 年 10 月 2 日,KREF 董事会授权 KREF 最多发行 350,000,000 股票股票,以美元计0.01 每股面值,包括 300,000,000 普通股和 50,000,000 优先股股份,但对股份的转让和所有权有某些限制。对股份转让和所有权的限制与KREF的房地产投资信托基金资格要求有关。
普通股— 如下文所述,自2021年12月31日以来,KREF发行了以下普通股:
| | | | | | | | | | | | | | |
定价日期 | | 已发行股份 (A) | | 净收益 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2021年12月31日 | | 64,759,200 | | | $ | 1,282,734 | |
2022年2月 (B) | | 68,817 | | | 1,426 | |
2022 年 3 月 | | 6,494,155 | | | 133,845 | |
2022 年 6 月 | | 2,750,000 | | | 53,653 | |
2022年8月 (B) | | 271,641 | | | 5,300 | |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日 | | 74,343,813 | | | $ | 1,476,958 | |
(A) 排除 955,743 迄今为止发行的与既得限制性股票单位相关的普通股净股数。
(B) 代表在自动柜员机下发行的股票。
2022 年 3 月和 6 月,KREF 发行了 6,494,155 和 2,750,000 分别在单独的承销发行中发行普通股,每股承销商都包括部分行使承销商购买额外普通股的选择权,并在承销折扣和佣金后获得的净收益为美元133.8百万和美元53.7分别是百万。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 不 普通股的发行与限制性股票单位的归属有关。在因限制性股票单位归属而支付任何股票后,相关的预扣税义务通常将由KREF履行,从而减少了为履行相关适用税收预扣义务而需要交付的股票数量。更多细节请参阅注释 11。
的 75,299,556 KREF 发行的普通股,有 69,313,860 截至2024年3月31日的已发行普通股,其中包括 955,743 与既得限制性股票单位相关的已发行普通股净股数,扣除了 5,985,696 普通股回购。
KKR 及其关联公司实益持有 10,000,001 股票,或 14.4截至2024年3月31日和2023年12月31日,KREF已发行普通股的百分比。
股票回购计划—根据KREF目前的股票回购计划,该计划没有到期日,KREF最多可以回购 $100.0截至2023年2月3日生效的百万股普通股,其中最高为美元50.0可以根据符合《交易法》第10b5-1条要求的预设交易计划回购百万股,并规定在每股市场价格低于每股账面价值(根据截至有财务报表的最近一个季度末的公认会计原则计算)时回购普通股,剩余的美元50.0根据符合《交易法》第10b5-1条要求的预设交易计划,百万美元可用于在公开市场上进行回购,也可用于私下谈判交易或其他方式的回购。任何普通股回购的时机、方式、价格和金额将由KREF自行决定,并将取决于多种因素,包括法律要求、价格、流动性和经济考虑以及市场状况。该计划不要求KREF回购任何特定数量的普通股。该计划没有到期日期,可以随时暂停、修改或终止。
在截至2024年3月31日的三个月中,KREF做到了 不 根据回购计划回购其任何普通股。截至 2024 年 3 月 31 日,KREF 有 $100.0根据该计划,回购股票的剩余能力为数百万美元。
在市场股票发行计划中——2019年2月,KREF与某些销售代理商签订了股权分配协议,根据该协议,KREF可以不时出售,总销售价格为美元100.0 根据持续发行计划(“ATM”),其数百万股普通股。根据AtM进行的KREF普通股的出售可以通过协议交易或被视为规则中定义的 “在市场上” 发行的交易中进行
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
415 根据经修订的1933年《证券法》。实际销售的时间和金额将取决于多种因素,包括市场状况、KREF普通股的交易价格、KREF的资本需求以及KREF确定满足此类需求的适当资金来源。
在截至2024年3月31日的三个月中,KREF做到了 不 在自动柜员机下发行或出售任何普通股。截至2024年3月31日,美元93.2在自动柜员机下仍有100万张可供发行。
6.50%A系列累积可赎回优先股—永久A系列优先股可按KREF的期权以美元的清算价格赎回25.00 每股加上从2026年4月开始的应计和未付股息。A系列优先股的股息每季度支付一次,利率为 6.50每年 $ 的百分比25.00 清算优先权,相当于 $1.625 每年每股。在股息权和清算方面,A系列优先股的排名高于KREF的普通股。
非控股权益 — 非控股权益代表第三方的 10.0合资企业(合并后的VIE)的权益百分比,该合资企业持有KREF唯一的REO投资的一部分。KREF和非控股权益持有人按同等比例缴纳合资企业持续的运营短缺和资本支出。合资企业的分配由KREF和非控股权益持有人根据合资协议中概述的合同条款和缺陷进行分配。
分红 — 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,KREF董事会宣布其普通股分红如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 金额 |
申报日期 | | 记录日期 | | 付款日期 | | 每股 | | 总计 |
2024 | | | | | | | | |
2024年2月1日 | | 2024年3月28日 | | 2024年4月15日 | | $ | 0.25 | | | $ | 17,328 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | $ | 17,328 | |
2023 | | | | | | | | |
2023年3月17日 | | 2023 年 3 月 31 日 | | 2023年4月14日 | | $ | 0.43 | | | $ | 29,711 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | $ | 29,711 | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,KREF董事会宣布了其A系列优先股的以下股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 金额 |
申报日期 | | 记录日期 | | 付款日期 | | 每股 | | 总计 |
2024 | | | | | | | | |
2024年2月1日 | | 2024年2月29日 | | 2024年3月15日 | | $ | 0.41 | | | $ | 5,326 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | $ | 5,326 | |
2023 | | | | | | | | |
2023年2月3日 | | 2023年2月28日 | | 2023年3月15日 | | $ | 0.41 | | | $ | 5,326 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | $ | 5,326 | |
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注意 11。 股票薪酬
KREF 由经理外部管理,目前没有任何员工。但是,截至2024年3月31日,经理及其附属公司以及KREF董事会的某些成员所雇用的某些个人的薪酬部分是通过发行股票奖励获得的。
截至 2024 年 3 月 31 日,KREF 有 1,145,977 限制性股票单位(“RSU”)向KREF董事会中的某些成员和经理人或其附属公司的员工发放未兑现的2016年KKR房地产金融信托公司综合激励计划(“激励计划”),该计划于2016年2月12日通过,并于2016年11月17日修订和重申,向KREF董事会的某些成员和经理人或其附属公司的员工(“激励计划”)发放未兑现的奖励。授予经理或其关联公司员工的 RSU 通常归属 三 连续 一年 KREF董事会某些成员的期限和奖励通常归于 一年 期限,根据相应奖励协议的条款和激励计划的条款。
2021 年 12 月,KREF 董事会批准了 40 万 在归属期内有权获得不可没收股息的RSU奖励股份,其利率与普通股申报的利率相同。2022年2月,KREF董事会批准了一项修正案,从2022年第一季度开始,2021年12月之前发放的未归属RSU奖励有权在归属期内分配股息,其利率与普通股申报的利率相同。
下表汇总了KREF未偿还的RSU中的活动以及每个RSU的加权平均授予日公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票单位 | | 每个 RSU 的加权平均拨款日公允价值 (A) |
截至 2023 年 12 月 31 日未归属 | | 1,147,927 | | | $ | 14.49 | |
已授予 | | — | | | — | |
既得 | | — | | | — | |
被没收/取消 | | (1,950) | | | 14.46 | |
截至 2024 年 3 月 31 日未归属 | | 1,145,977 | | | $ | 14.49 | |
(A) 授予日的公允价值基于授予之日KREF普通股的收盘价。
KREF预计,未归还的RSU将在接下来的几年内归属:
| | | | | | | | |
年 | | 限制性股票单位 |
2024 | | 557,452 | |
2025 | | 380,608 | |
2026 | | 207,917 | |
总计 | | 1,145,977 | |
KREF根据授予KREF董事会某些成员的限制性股票单位,在授予日公允价值的奖励期限内以直线方式确认向经理人或其一家或多个关联公司员工发放的RSU的薪酬成本。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,KREF确认了美元2.3 百万和美元2.2在简明合并损益表的 “一般和管理” 费用中,股票薪酬支出分别包含100万英镑。截至 2024 年 3 月 31 日,有 $12.5与未归属股份薪酬安排相关的未确认的股票薪酬支出总额为百万美元。预计将在加权平均期内确认该成本 1.1 年份。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,KREF宣布了$0.3百万和美元0.4未归还的限制性股票单位的不可没收股息分别为百万美元。此类不可没收的股息已从简明合并权益变动表中的 “留存收益(累计赤字)” 中扣除。
董事和高级管理人员延期计划 — 2022年3月,KREF董事会通过了KKR房地产金融信托公司董事和高级管理人员延期计划(“延期计划”)。根据延期计划,在授予KREF的任何RSU后,参与者可以选择推迟接收KREF可发行的任何普通股的全部或部分股份
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参与者 25% 增量。记入参与者的递延股票单位(“DSU”)是无表决权的,但在支付KREF普通股的股息后,有权获得等值的股息,其形式和金额等于此类股息的金额,并且根据延期计划,不得延期。在截至2024年3月31日的三个月中, 不 根据延期计划,既得的限制性股票单位被延期。截至 2024 年 3 月 31 日,有 72,708 DSU 表现出色。
在因限制性股票单位归属而支付任何股票后,相关的预扣税义务通常将由KREF履行,从而减少了为履行相关适用税收预扣义务而需要交付的股票数量。该金额导致与该纳税义务相关的现金支付,并相应减少简明合并权益变动表中的额外实收资本。在截至2024年3月31日的三个月中,既得限制性股票单位没有交付任何股票。
有关激励计划的更多信息,请参阅附注14。
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注意事项 12。 每股收益(亏损)
每股收益(亏损)——KREF使用两类方法计算其基本每股收益,该方法将包含不可没收的股息权的未归属股份支付奖励定义为分红证券。根据两类方法,收益(分配和未分配)根据其各自的权利分配给普通股和参与证券。基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均值。
KREF使用更具稀释性的库存股和如果转换方法或两类方法显示摊薄后的每股收益。根据库存股和折算法,分母包括加权平均已发行普通股加权平均值加上限制性股票单位发行的增量稀释股票以及可转换票据的假定转换(此类票据的未偿还期)。该分子包括假定转换这些潜在普通股所产生的任何收入(亏损)变化。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 39,369 和 20,426 由于摊薄后每股收益的计算不包括加权平均未归属的限制性股票单位,因为其影响是反稀释的。
自 2023 年 5 月 15 日以来, 不 可转换票据表现出色。在截至2023年3月31日的三个月中, 6,316,174 与可转换票据相关的可能可发行的股票被排除在摊薄后每股收益的计算之外,因为其影响是反稀释的。
下表说明了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本每股收益和摊薄后每股收益的计算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | 2024 | | 2023 | | |
收益 | | | | | | | | |
净收益(亏损) | | | | $ | (3,108) | | | $ | (25,077) | | | |
减去:优先股分红 | | | | 5,326 | | | 5,326 | | | |
减去:参与证券在收益中所占的份额 | | | | 305 | | | 407 | | | |
归属于普通股股东的净收益(亏损),基本和摊薄后 | | | | $ | (8,739) | | | $ | (30,810) | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
股票 | | | | | | | | |
已发行普通股的加权平均值 | | | | 69,313,860 | | | 69,095,011 | | | |
添加:递延库存单位 | | | | 72,708 | | | — | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
添加:稀释性限制性股票单位 | | | | — | | | — | | | |
摊薄后的加权平均已发行普通股 | | | | 69,386,568 | | | 69,095,011 | | | |
| | | | | | | | |
归属于普通股股东的净收益(亏损),根据: | | | | | | | | |
基本普通股 | | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.45) | | | |
摊薄后的普通股 | | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.45) | | | |
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注意 13。 承付款和或有开支
截至2024年3月31日,KREF受以下承诺和突发事件的约束:
诉讼 — KREF可能不时参与正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。只有当法律诉讼出现可能和合理估计的意外损失时,KREF才确定法律诉讼的应计负债。
截至2024年3月31日,KREF没有参与任何与针对KREF的索赔或法律诉讼有关的重大法律诉讼。
赔偿 — 在正常业务过程中,KREF签订的合同中包含各种陈述和保证,提供与合同履行有关的一般赔偿和其他赔偿。此外,KREF的某些子公司提供了与环境和其他事项有关的某些赔偿,并为欺诈、故意不当行为和其他习惯不法行为提供了无追索权的例外担保,每种行为都与KREF所做的某些房地产投资的融资有关。KREF在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚,因为这将涉及未来可能对KREF提出的尚未发生的索赔。但是,KREF预计物质损失的风险很低。
资本承诺——截至2024年3月31日,KREF的未来融资承诺为美元725.0 百万美元与其商业房地产贷款的投资有关。这些未来的资金承诺主要与建筑项目、基本建设改善、租户改善和租赁佣金有关。通常,融资承诺受某些必须满足的条件的约束,例如惯常的施工抽款认证、最低信贷指标或在向借款人预付款之前执行新租约。
2017年1月,KREF承诺支付美元40.0 百万美元将与 RECOP I 一起投资聚合工具 两年 我的 RECOP 投资期于 2019 年 4 月结束。截至2024年3月31日,KREF的剩余承诺为美元4.3 百万给 RECOP I
宏观经济环境——美联储提高了利率 十一 自 2022 年 1 月以来的时间。美联储为应对通货膨胀而实施的更高利率可能会对房地产资产价值产生不利影响,并增加我们的利息支出,而利息收入的增加可能无法完全抵消利息支出,并可能导致KREF借款人的预付款减少,行使延期权的KREF借款人人数增加。美联储表示可能会在2024年降低利率。在利率下降的时期,我们的浮动利率投资利息收入通常会减少,而我们对浮动利率债务收取的利息的任何减少都可能受到下限的限制,可能无法弥补利息收入的减少。
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注意 14。 关联方交易
管理协议 — KREF 与经理之间的管理协议是 三年 规定自动的协议 一年 续约期从 2017 年 10 月 8 日开始,受某些终止和不续约权利的约束,就KREF而言,这些权利可由KREF董事会独立董事三分之二的投票行使。如果KREF董事会的独立董事出于其他原因拒绝续订管理协议,则KREF必须向经理支付等于以下金额的解雇费 三 总数的乘以 24-经理在最近完成的日历季度中获得的每月平均年度管理费和激励性薪酬。出于管理效率的考虑,管理协议于2019年8月进行了修订,将每个自动续订期的到期日从7万亿美元的10月1日更改为12月31日。
根据管理协议,经理作为KREF的代理人,在KREF董事会的监督下,管理投资,但须遵守KREF董事会批准的投资指南;融资活动;以及KREF及其子公司的日常业务和事务。
对于向KREF提供的服务,经理有权获得等于美元中较大值的季度管理费62,500 要么 0.375加权平均调整后权益和季度激励薪酬的百分比等于 20.0(a) 尾部超出部分的百分比 12-月可分配收益(在支付给经理的激励性薪酬之前)超过 (b) 7.0结尾部分的百分比 12-月加权平均调整后权益(“跨栏率”),减去KREF已向经理支付的第一笔激励性薪酬 三 此类追踪的日历季度 12-月期。季度激励薪酬是计算并拖欠支付的,延迟一个季度。
调整后的股权通常代表KREF及其子公司从股票发行中获得的收益,不包括重复和扣除发行成本,以及可分配收益,减去分配、股权回购和支付的激励性补偿。可分配收益通常代表自生效之日起至最近完成的日历季度末期间及之后归因于KREF及其子公司股权的净收益或亏损,以及未以其他方式包含在该净收益中的已实现亏损,不包括非现金股权薪酬支出、激励性薪酬、折旧和摊销以及未实现的收益或亏损。在获得独立董事多数批准后,KREF董事会还可以根据公认会计原则的变化将一次性活动以及某些重要的非现金收入或支出项目排除在可分配收益中。为了计算激励性薪酬,调整后的权益不包括:(i)KREF及其子公司发行的规定固定分配或其他债务特征的股权的影响,以及(ii)未实现的信贷损失准备金(逆转)。
KREF还必须向经理或其关联公司偿还其及其关联公司代表KREF产生的有据可查的成本和费用,管理协议中特别要求经理承担的费用和支出除外。经理负责支付与向KREF提供服务的经理及其关联公司的投资人员相关的费用,KREF不向经理或其关联公司报销。但是,KREF确实根据这些人员花在KREF事务上的时间百分比,向经理偿还了KREF向经理支付的某些非投资人员的可分配薪酬份额。
激励计划 — KREF的薪酬委员会或董事会可以管理激励计划,该计划规定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、KREF的全资子公司KKR Real Estate Finance Holdings L.P.(“运营合伙企业”)的有限合伙权益,根据有限合伙协议,这些权益可以直接或间接转换为KREF普通股,也可以交换或兑换成KREF普通股运营伙伴关系(“OP 权益”);奖励由 (i) 支付KREF普通股或其他股权的交付,或(ii)提及KREF普通股或其他股权的价值,包括OP权益;现金奖励;或绩效薪酬奖励。
不超过 7.5假设行使了激励计划下授予的所有未偿还股票期权,并将所有认股权证和可转换证券转换为普通股,则在全面摊薄的基础上已发行和流通普通股的百分比,或总数为 4,028,387 普通股,将根据激励计划获得奖励。此外,(i)在单个财政年度内向任何非雇员董事(定义见激励计划)发放奖励的普通股的最大数量,加上在本财年支付给该非雇员董事的任何现金费用,不得超过美元1.0 百万和 (ii) 根据以现金计价的绩效薪酬奖励,在业绩期内(如果绩效期超过单个财政年度,则每个会计年度)可以向任何参与者支付的最大金额不得超过美元10.0 百万。
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2026年2月12日及之后,根据激励计划,不得发放任何奖励。激励计划将继续适用于在此日期之前发放的奖励。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 不 向KREF的董事和经理或其附属公司的员工颁发了奖励。截至2024年3月31日, 1,853,959 根据激励计划,普通股仍可获得奖励。
应付给附属公司的款项— 下表包含KREF的简明合并资产负债表中列出的欠关联公司的金额:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
管理费 | | $ | 6,340 | | | $ | 6,523 | |
| | | | |
Kcm 费用 | | 1,747 | | | 1,747 | |
| | $ | 8,087 | | | $ | 8,270 | |
分支机构费用 — 下表包含KREF简明合并收益表中因与经理的交易而产生的金额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 | | |
管理费 | | | | | | $ | 6,340 | | | $ | 6,523 | | | |
激励补偿 | | | | | | — | | | 1,811 | | | |
费用报销及其他 | | | | | | 1,210 | | | 1,153 | | | |
| | | | | | $ | 7,550 | | | $ | 9,487 | | | |
在自动柜员机方面,KCm将以其销售代理商之一的身份获得其出售的KREF普通股的佣金。该金额不得超过,但可能低于 2.0每股总销售价格的百分比。KREF 做到了 不 在自动柜员机下出售股票并做到了 不 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内向KCm支付或支付任何佣金。
在BMO融资机制方面,作为结构化代理的服务,KREF有义务向KCm支付相当于的结构化费 0.35协议下相应承诺贷款预付款的百分比。此类费用作为递延融资成本资本化,并在贷款提取期内分期摊为利息支出。 没有 与该设施相关的KCm结构费用是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内支付的。
关于2021年7月签订的KREF九号贷款机制,考虑到该安排的结构和采购,KREF有义务向KCm支付相当于该安排的结构性费用0.75协议下相应承诺贷款预付款的百分比。此类费用作为递延融资成本资本化,并在贷款提取期内摊销为利息支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,KREF向KCm支付了款项 零和 $0.1与该设施相关的结构费用分别为百万美元。
关于2022年签订的KREF第十二次贷款机制,考虑到该安排的结构和采购,KREF有义务向KCm支付相当于该安排的结构性费用0.35协议下相应贷款预付款的百分比。此类费用作为递延融资成本资本化,并在贷款提取期内摊销为利息支出。 没有 与该设施相关的KCm结构费用是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内支付的。
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注意 15。 金融工具的公允价值
截至2024年3月31日,按公允价值记录的KREF金融资产和负债以及其他未按公允价值记账的金融工具的账面价值和公允价值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 公允价值 |
| 本金余额 | | 摊销成本 (A) | | 账面价值 (B) | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
资产 | | | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 106,517 | | | $ | 106,517 | | | $ | 106,517 | | | $ | 106,517 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 106,517 | |
为投资而持有的商业房地产贷款,净额 (C) | 7,137,266 | | | 7,113,256 | | | 6,869,622 | | | — | | | — | | | 6,851,540 | | | 6,851,540 | |
权益法投资 | 35,108 | | | 35,108 | | | 35,108 | | | — | | | — | | | 35,108 | | | 35,108 | |
| $ | 7,278,891 | | | $ | 7,254,881 | | | $ | 7,011,247 | | | $ | 106,517 | | | $ | — | | | $ | 6,886,648 | | | $ | 6,993,165 | |
负债 | | | | | | | | | | | | | |
担保融资协议,净额 | $ | 3,531,551 | | | $ | 3,521,796 | | | $ | 3,521,796 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,521,796 | | | $ | 3,521,796 | |
抵押贷款债务,净额 | 1,942,750 | | | 1,942,569 | | | 1,942,569 | | | — | | | — | | | 1,915,915 | | | 1,915,915 | |
有担保定期贷款,净额 | 342,125 | | | 334,977 | | | 334,977 | | | — | | | 329,723 | | | — | | | 329,723 | |
| $ | 5,816,426 | | | $ | 5,799,342 | | | $ | 5,799,342 | | | $ | — | | | $ | 329,723 | | | $ | 5,437,711 | | | $ | 5,767,434 | |
(A) 商业房地产贷款的摊销成本扣除美元16.4百万美元未摊销的发放折扣、成本回收利息和递延费用。担保融资协议的摊销成本扣除美元9.8百万未摊销的债务发行成本。抵押贷款债务的摊销成本净额为 $0.2百万未摊销的债务发行成本。
(B) 商业抵押贷款的账面价值扣除美元243.6百万美元的信贷损失备抵金。
(C) 不包括完全注销的风险评级为5的贷款。包括 $2,298.6百万的CLO贷款参与额。
截至2023年12月31日,按公允价值记录的KREF金融资产以及披露公允价值的其他金融工具的账面价值和公允价值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 公允价值 |
| | 本金余额 | | 摊销成本 (A) | | 账面价值 (B) | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
资产 | | | | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 135,898 | | | $ | 135,898 | | | $ | 135,898 | | | $ | 135,898 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 135,898 | |
为投资而持有的商业房地产贷款,净额 (C) | | 7,369,425 | | | 7,343,548 | | | 7,133,078 | | | — | | | — | | | 7,133,696 | | | 7,133,696 | |
权益法投资 | | 35,076 | | | 35,076 | | | 35,076 | | | — | | | — | | | 35,076 | | | 35,076 | |
| | $ | 7,540,399 | | | $ | 7,514,522 | | | $ | 7,304,052 | | | $ | 135,898 | | | $ | — | | | $ | 7,168,772 | | | $ | 7,304,670 | |
负债 | | | | | | | | | | | | | | |
担保融资协议,净额 | | $ | 3,794,066 | | | $ | 3,782,419 | | | $ | 3,782,419 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,782,419 | | | $ | 3,782,419 | |
抵押贷款债务,净额 | | 1,942,750 | | | 1,942,171 | | | 1,942,171 | | | — | | | — | | | 1,893,350 | | | 1,893,350 | |
有担保定期贷款,净额 | | 343,000 | | | 335,331 | | | 335,331 | | | — | | | 338,500 | | | — | | | 338,500 | |
| | $ | 6,079,816 | | | $ | 6,059,921 | | | $ | 6,059,921 | | | $ | — | | | $ | 338,500 | | | $ | 5,675,769 | | | $ | 6,014,269 | |
(A) 商业房地产贷款的摊销成本扣除美元20.8百万美元未摊销的发放折扣、成本回收利息和递延费用。担保融资协议的摊销成本扣除美元11.6百万美元未摊销的债务发行成本。抵押贷款债务的摊销成本净额为 $0.6百万美元未摊销的债务发行成本。
(B) 商业抵押贷款的账面价值扣除美元210.5百万美元的信贷损失备抵金。
(C) 不包括完全注销的风险评级为5的贷款。包括 $2,295.0百万的CLO贷款参与额。
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下表包含截至2024年3月31日用于对资产和负债进行经常性和非经常性估值或KREF披露公允价值的三级输入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 估值方法 | | 不可观察的输入 (A) | | 加权平均值 (B) | | 范围 |
资产和负债 (C) | | | | | | | | | | |
为投资而持有的商业房地产贷款 (D) | | $ | 6,851,540 | | | 折扣现金流 | | 折扣幅度 | | 4.4% | | 3.3% - 17.2% |
| | | | | | 折扣率 | | 10.8% | | 9.0% - 12.0% |
| | | | | | 资本化率 | | 7.9% | | 7.0% - 9.0% |
| | $ | 6,851,540 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(A) 估值投入的增加(减少)导致价值减少(增加)。
(B) 代表输入值的平均值,由金融工具的未付本金余额加权。
(C) KREF 的标价为 $35.1 与RECOP I(注释9)一起投资了100万美元聚合工具,管理层认为其在聚合商净资产价值中所占的比例相当于公允价值。
(D) 商业房地产贷款通常使用贴现现金流模型进行估值,该模型使用从相关市场指数和/或标的物业价值估计中得出的贴现率。
按非经常性公允价值计量的资产和负债
某些资产不是持续按公允价值计量,而是仅在某些情况下(例如有减值证据时)进行公允价值调整,非经常性地按公允价值计量。KREF衡量以较低的成本或公允价值持有的待售商业房地产贷款,可能需要不时记录非经常性公允价值调整。KREF衡量按摊销成本持有的用于投资的商业房地产贷款,但可能需要不时以估值准备金或减值的形式记录非经常性公允价值调整。
仅披露公允价值的资产和负债
KREF不按公允价值执行其担保融资协议,因为管理层没有为这些负债选择公允价值期权。截至2024年3月31日,KREF融资机制的公允价值接近其各自的账面价值。
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(表格中的金额以千计,每股金额除外)
注意 16。 所得税
根据美国国税法第856至860条,KREF选择从截至2014年12月31日的应纳税年度起作为房地产投资信托基金征税。如果房地产投资信托基金分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额,则其收入中分配给股东的那部分通常无需缴纳美国联邦和州所得税,该收入不考虑已付股息的扣除额,不包括任何净资本收益。如果房地产投资信托基金的某些百分比的应纳税所得额未在指定日期内分配,则还将缴纳不可扣除的消费税。尽管KREF预计将在可预见的将来分配其净应纳税所得额的至少90%,但KREF将继续根据现有的经济和市场条件评估其资本和流动性需求。
KREF 根据每家子公司运营所在的税收管辖区整合需缴纳美国联邦、州和地方所得税的子公司。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,KREF记录的所得税支出约为 零 和 $0.2百万分别与其应纳税房地产投资信托基金子公司的运营以及其他各种州和地方税有关。曾经有 不 截至2024年3月31日和2023年12月31日的重大递延所得税资产或负债。
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注意 17。 后续事件
以下事件发生在 2024 年 3 月 31 日之后:
企业活动
分红
2024 年 4 月,KREF 支付了 $17.3其普通股的股息为百万美元,合美元0.25 向2024年3月28日登记在册的股东提供截至2024年第一季度的每股收益。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与本10-Q表其他地方未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。以下历史合并财务数据反映了KREF的历史业绩和财务状况。此外,本讨论和分析还包含前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定性,包括第一部分第1A项中描述的风险和不确定性。表格10-k和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 下方的 “风险因素”。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
概述
我们的公司和我们的投资策略
我们是一家房地产金融公司,主要专注于发起和收购由商业地产(“CRE”)资产担保的过渡性优先贷款。我们是一家马里兰州公司,于2014年10月2日成立并开始运营,出于美国联邦所得税的目的,我们选择了房地产投资信托基金的资格。我们的投资策略是发起或收购过渡性优先贷款,这些贷款由机构质量的CRE资产作为抵押,这些资产由经验丰富、资本充足的赞助商拥有和运营,位于具有强大基础的顶级市场。我们投资的资产包括优先贷款、夹层贷款、优先股和商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)以及其他房地产相关证券。我们的投资配置策略受投资时当前市场状况的影响,包括利率、经济和信贷市场状况。此外,我们将来可能会投资目标资产以外的资产,在每种情况下,都必须保持我们在美国联邦所得税方面的房地产投资信托基金资格,并根据《投资公司法》将我们排除在注册范围之外。我们的投资目标是保护资本,主要通过分红为股东长期创造有吸引力的风险调整后回报。
我们的经理
我们由我们的经理KKR房地产财务经理有限责任公司进行外部管理,该公司是KKR&Co的间接子公司。Inc. KKR 是一家领先的全球投资公司,在领导力、创新和卓越投资方面拥有超过 45 年的历史。KKR管理多个另类资产类别,包括私募股权、房地产、能源、基础设施和信贷,并与管理对冲基金的战略经理合作伙伴关系。我们的经理根据董事会批准和监督的投资准则和其他政策管理投资以及日常业务和事务。除其他事项外,我们的经理负责(i)选择、发起或购买和出售我们的投资组合,(ii)我们的融资活动以及(iii)为我们提供投资咨询服务。我们的经理还负责我们的日常运营,并酌情执行(或促成执行)与我们的投资、业务和事务相关的服务和活动。我们的投资决策由我们经理的投资委员会批准,该委员会由KKR的高级投资专业人员组成,包括KKR全球房地产集团的高级投资专业人员。有关管理协议某些条款的摘要,请参阅本10-Q表中包含的简明合并财务报表附注14。
宏观经济环境
截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的期间受到全球市场剧烈波动的影响,这主要是由通货膨胀率上升、利率上升、经济增长放缓、地缘政治不确定性以及多家银行倒闭后银行业的不稳定所致。中央银行采取了货币政策紧缩措施来应对快速上升的通货膨胀,这可能会给经济增长带来阻力。自2022年1月以来,美联储已经加息了11次,并表示可能会进一步加息。尽管我们的商业模式使得利率上升通常与净收入的增加相关,但利率的提高可能会对我们现有的借款人产生不利影响。美联储为应对通货膨胀而实施的更高利率可能会对房地产资产价值产生不利影响,增加我们的利息支出,而利息收入的增加可能无法完全抵消利息支出,并可能导致借款人的预付款减少,行使延期权的借款人人数增加。
关于 COVID-19 疫情,尽管全球经济已经重新开放,但疫情的长期宏观经济影响继续影响许多行业,包括我们的某些借款人的行业。特别是,增加
与疫情前的水平相比,应对疫情的远程工作安排导致商业房地产价值下降和商业地产需求减少,这对我们的某些借款人产生了不利影响,并可能继续对我们的某些借款人产生不利影响,即使疫情持续平息,这种情况仍然存在。
主要财务指标和指标
作为一家房地产金融公司,我们认为我们业务的关键财务指标和指标是每股收益、申报的股息、可分配收益和每股账面价值。
每股收益(亏损)和已申报的股息
下表列出了每股基本和摊薄后净收益(亏损)以及每股申报的股息(金额以千计,股票和每股数据除外)的计算:
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| | | | 三个月结束了, |
| | | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
归属于普通股股东的净收益(亏损) | | | | $ | (8,739) | | | $ | (18,738) | |
已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | | | | 69,386,568 | | 69,384,309 |
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| | | | | | |
基本和摊薄后的每股净收益(亏损) | | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.27) | |
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每股申报的股息 | | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.43 | |
可分配收益
可分配收益是一项不按照公认会计原则编制的衡量标准,它是衡量我们创造足够收入以支付季度股息和确定此类股息金额的关键指标,这是占我们投资者基础很大一部分的收益率/收益投资者的主要关注点。因此,我们认为,在根据公认会计原则确定的净收益的基础上提供可分配收益有助于我们的股东评估我们业务的整体业绩。
我们将可分配收益定义为根据公认会计原则计算的归属于股东或不重复的子公司所有者的净收益(亏损),包括未另行包含在公认会计准则净收益(亏损)中的已实现亏损,不包括(i)非现金股权补偿支出,(ii)折旧和摊销,(iii)适用报告期内净收益中包含的任何未实现收益或亏损或其他类似的非现金项目,无论如何这些项目是否包含在其他综合收益或亏损中,还是净收益,以及(iv)根据公认会计原则的变化发生的一次性事件,以及经经理与董事会讨论并经多数独立董事批准后商定的某些重大非现金收入或支出项目。将折旧和摊销排除在可分配收益的计算范围之外仅适用于与房地产相关的债务投资,前提是我们取消了此类债务投资所依据的一处或多处房产的抵押品赎回权。
虽然可分配收益不包括我们当前未实现的信贷损失准备金(逆转)的影响,但任何贷款损失在被认为不可收回时都将通过可分配收益扣除和实现。不可收回性通常是在以下情况下确定的:(i)贷款的结算(即贷款已全部或部分偿还时,如果丧失抵押品赎回权,则出售标的资产时),或(ii)根据我们的决定,几乎可以肯定贷款项下的所有到期金额都不会被收回。
不应将可分配收益视为GAAP净收入或应纳税所得额的替代品。我们提醒读者,我们计算可分配收益的方法可能与其他房地产投资信托基金在计算相同或相似的补充绩效指标时使用的方法不同,因此,我们报告的可分配收益可能无法与其他房地产投资信托基金提出的类似指标相提并论。
我们还使用可分配收益(在支付给经理的激励性薪酬之前)来确定我们向经理支付的管理和激励性薪酬。对于向KREF提供的服务,我们的经理有权获得相当于62,500美元或加权平均调整后权益的0.375%的季度激励性薪酬(以较高者为准)(a)过去12个月可分配收益(扣除应付给我们的经理的激励性薪酬)超过(b)过去12个月加权平均调整后权益(1)(“跨栏率”)的7.0%(“跨栏率”)的20.0%,减去激励措施
在过去的12个月期间,KREF已经向经理支付了前三个日历季度的薪酬。季度激励薪酬是计算并拖欠支付的,延迟三个月支付。
(1) 为了计算我们的管理协议下的激励性薪酬,调整后的权益不包括:(i)规定固定分配或其他债务特征的已发行股票的影响,以及(ii)未实现的信贷损失准备金(逆转)。
下表提供了归属于普通股股东的GAAP净收益与可分配收益(金额以千计,股票和每股数据除外)的对账情况:
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| | 三个月已结束 | | 摊薄后每股 (A) | | 三个月已结束 | | 摊薄后每股 (A) |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | | 2023 年 12 月 31 日 | |
归属于普通股股东的净收益(亏损) | | $ | (8,739) | | | $ | (0.13) | | | $ | (18,738) | | | $ | (0.27) | |
| | | | | | | | |
调整 | | | | | | | | |
非现金股权薪酬支出 | | 2,296 | | | 0.03 | | | 1,565 | | | 0.02 | |
未实现(收益)或亏损,净额 | | (102) | | | — | | | 419 | | | 0.01 | |
信贷损失准备金,净额 | | 33,266 | | | 0.48 | | | 49,500 | | | 0.71 | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
贷款注销已实现亏损前的可分配收益 | | $ | 26,721 | | | $ | 0.39 | | | $ | 32,746 | | | $ | 0.47 | |
贷款注销的已实现亏损 (B) | | — | | | — | | | (58,706) | | | (0.85) | |
可分配收益(亏损) | | $ | 26,721 | | | $ | 0.39 | | | $ | (25,960) | | | $ | (0.37) | |
摊薄后的加权平均已发行普通股 | | 69,386,568 | | | | 69,384,309 | | |
(A) 由于四舍五入,显示的数字可能不正确。
(B) 包括在截至2023年12月31日的三个月中注销5,870万美元的违约优先贷款,该贷款是以契约代替赎回权为由注销的。
每股账面价值
我们认为,随着我们扩大股权资本基础并继续投资目标资产,每股账面价值有助于股东评估我们公司的发展。下表计算了我们的每股账面价值(金额以千计,股票和每股数据除外):
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| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 | | |
KKR 房地产金融信托公司股东权益 | | $ | 1,380,996 | | | $ | 1,404,767 | | | |
A系列优先股(每股25.00美元的清算优先权) | | (327,750) | | | (327,750) | | | |
普通股股东权益 | | $ | 1,053,246 | | | $ | 1,077,017 | | | |
期末已发行和流通的普通股 | | 69,313,860 | | | 69,313,860 | | | |
添加:递延库存单位 | | 72,708 | | | 72,708 | | | |
期末已发行股份总数 | | 69,386,568 | | | 69,386,568 | | | |
每股账面价值 | | $ | 15.18 | | | $ | 15.52 | | | |
截至2024年3月31日,账面价值包括估计的2.458亿美元或每股3.54美元(合354美元)的CECL信用损失补贴的影响。有关信贷损失备抵的详细讨论,请参阅本10-Q表中包含的简明合并财务报表附注2 — 重要会计政策摘要。
我们的投资组合
截至2024年3月31日,我们已经建立了75.222亿美元的多元化投资组合,主要包括高级商业房地产贷款。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们收取了贷款组合到期利息的96.6%。截至2024年3月31日,按总贷款敞口加权,我们的贷款组合的平均风险评级为3.2。截至2024年3月31日,我们投资组合中的平均贷款承诺为1.202亿美元,多户家庭和工业贷款占我们贷款组合的58%。
此外,由于获得了违约优先贷款抵押品的所有权,截至2024年3月31日,我们拥有的净账面价值为1.607亿美元的REO资产,包括收购物业的公允价值和资本化重建成本。这些特性反映在我们的简明合并资产负债表中。
自首次公开募股以来,我们一直在执行发放浮动利率过渡性优先贷款的主要投资策略,随着我们继续扩大贷款组合,我们预计我们的发放将继续主要侧重于浮动利率贷款。截至2024年3月31日,按总贷款敞口计算,我们99%的贷款获得了浮动利率。我们预计,我们未来的大部分投资活动将集中在我们通过回购和其他融资机制融资的初始浮动利率优先贷款上,次要的重点是原始浮动利率贷款,我们为这些贷款设立了优先头寸,并为我们的投资组合保留次级利息。截至2024年3月31日,我们所有的投资都位于美国。
以下图表根据截至2024年3月31日的投资类型、利率、标的房地产类型、地理位置、年份和LTV说明了我们贷款组合的多元化和构成:
上面的图表基于我们商业房地产贷款的总贷款敞口。
(A)不包括:(i)REO(ii)通过权益法投资持有的CMBSBSBBSBBSBSBS的B类投资,以及(iii)完全注销的风险评级为5的贷款。
(B) 优先贷款包括优先抵押贷款和类似信贷质量贷款,包括优先贷款的相关连续初级参与贷款,在这些贷款中,我们通过无追索权出售相应的首次抵押贷款,以结构性杠杆方式为贷款融资。
(C) 如果总可租赁面积的50%以上被出租给或将转换为与生命科学相关的空间,我们将贷款归类为生命科学。
(D) “其他” 房产类型包括自助仓储(2%)、学生住房(2%)和单户出租(1%)。
(E) LTV通常基于初始贷款金额除以贷款发放之日的现状评估价值。加权平均LTV包括非合并优先权益,不包括风险评级为5的贷款。
下表详细介绍了我们的季度贷款活动(千美元):
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| | 三个月已结束 | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 | | 2023年9月30日 | | 2023年6月30日 | | | | |
贷款发放 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | |
贷款资金 (A) | | $ | 103,474 | | | $ | 138,655 | | | $ | 164,882 | | | $ | 177,162 | | | | | |
贷款还款 (B) | | (335,658) | | | (188,106) | | | (152,301) | | | (339,288) | | | | | |
净资金 | | (232,184) | | | (49,451) | | | 12,581 | | | (162,126) | | | | | |
PIK 利息 | | 25 | | | — | | | — | | | — | | | | | |
注销 (C) | | — | | | (58,706) | | | (15,000) | | | — | | | | | |
转移到 REO | | — | | | (86,422) | | | — | | | — | | | | | |
活动总数 | | $ | (232,159) | | | $ | (194,579) | | | $ | (2,419) | | | $ | (162,126) | | | | | |
(A) 包括新贷款的初始资金和根据现有贷款提供的额外资金。
(B) 包括在截至2023年12月31日的三个月中减免贷款本金的470万美元成本回收利息。
(C) 包括在截至2023年12月31日的三个月中注销5,870万美元以抵押品赎回权的违约优先贷款,以及在截至2023年9月30日的三个月中注销1,500万美元的次级贷款。
下表详细列出了截至2024年3月31日我们贷款组合的总体统计数据(千美元):
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| | | | 总贷款敞口 (A) |
| | 资产负债表投资组合 | | 贷款组合总额 | | 浮动利率贷款 | | 固定利率贷款 (B) |
贷款数量 | | 67 | | 67 | | 67 | | — |
本金余额 | | $ | 7,137,266 | | | $ | 7,325,877 | | | $ | 7,246,877 | | | $ | 79,000 | |
摊销成本 | | 7,113,256 | | | 7,301,867 | | | 7,227,149 | | | 74,718 | |
无准备金的贷款承诺 (C) | | 724,998 | | | 724,998 | | | 719,598 | | | 5,400 | |
加权平均现金券 (D) | | 8.7 | % | | 8.7 | % | | S + 3.4% | | * |
加权平均全押收益率 (D) | | 8.9 | % | | 8.9 | % | | S + 3.6% | | * |
加权平均最大到期日(年)(E) | | 2.5 | | | 2.5 | | | 2.5 | | | 1.4 | |
LTV (F) | | 65 | % | | 65 | % | | 65 | % | | 不适用 |
* 四舍五入为零
(A) 在某些情况下,我们通过无追索权出售未包含在简明合并财务报表中的优先权益来为贷款融资。总贷款风险包括我们发起和融资的全部贷款。
(B) 代表夹层贷款,承付额分别为7,940万美元和500万美元,附带两笔优先贷款。截至2024年3月31日,7,900万美元的贷款本金已融资,其中7,440万美元处于非应计状态。截至2024年3月31日,剩余的460万美元融资本金的固定利率为10.0%。有关更多信息,请参阅我们的简明合并财务报表附注3。
(C) 无准备金的承付款将主要用于为借款人的财产改善和翻新或租赁相关支出提供资金。这些未来的承诺可以在每笔贷款的期限内提供资金,在某些情况下需要到期日。
(D) 除现金券外,全额收益率还包括递延发放费、贷款发放成本和购买折扣的摊销。加权平均现金息票和全额收益率的计算不包括成本回收法下核算的贷款。
(E) 最长到期日假设所有延期权均由借款人行使;但是,我们的贷款可以在该日期之前偿还。
(F) LTV通常基于初始贷款金额除以贷款发放之日的现状评估价值。加权平均LTV包括非合并优先权益,不包括风险评级为5的贷款。
下表列出了截至2024年3月31日与我们的投资组合相关的其他信息(百万美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资 (A) | | 地点 | | 房产类型 | | 投资日期 | | 全额贷款总额 (B) | | 承诺本金金额 (B) | | 未偿还本金/投资金额 | | 净资产 (C) | | 优惠券 (D) (E) | | 最长剩余期限(年)(D) (F) | | 每平方英尺/单位/密钥的贷款 (G) | | 起源 LTV (D) (H) | | 风险评级 |
| 优先贷款 (I) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | 高级贷款 | | 弗吉尼亚州阿灵顿 | | 多家庭 | | 9/30/2021 | | $ | 381.0 | | | $ | 381.0 | | | $ | 371.1 | | | $ | 76.3 | | | + | 3.3 | | 2.5 | | | 334,300 美元/单位 | | 69 | % | | 3 |
2 | 高级贷款 | | 麻州波士顿 | | 生命科学 | | 8/3/2022 | | 312.5 | | | 312.5 | | | 206.6 | | | 29.2 | | | + | 4.2 | | 3.4 | | | 747 美元/平方英尺 | | 56 | | | 3 |
3 | 高级贷款 | | 华盛顿州贝尔维尤 | | 办公室 | | 9/13/2021 | | 520.8 | | | 260.4 | | | 186.8 | | | 52.2 | | | + | 3.7 | | 3.0 | | | 851 美元/平方英尺 | | 63 | | | 3 |
4 | 高级贷款 | | 各种各样 | | 工业 | | 4/28/2022 | | 504.5 | | | 252.3 | | | 252.3 | | | 50.9 | | | + | 2.7 | | 3.1 | | | 98 美元/平方英尺 | | 64 | | | 3 |
5 | 高级贷款 | | 加利福尼亚州山景城 | | 办公室 | | 7/14/2021 | | 362.8 | | | 250.0 | | | 200.9 | | | 118.5 | | | + | 3.4 | | 2.4 | | | 654 美元/平方英尺 | | 不是。 | | 5 |
6 | 高级贷款 | | 纽约州布朗克斯 | | 工业 | | 8/27/2021 | | 381.2 | | | 228.7 | | | 201.5 | | | 45.8 | | | + | 4.2 | | 2.4 | | | 277 美元/平方英尺 | | 52 | | | 3 |
7 | 高级贷款 | | 加利福尼亚州洛杉矶 | | 多家庭 | | 2021 年 2 月 19 日 | | 220.0 | | | 220.0 | | | 220.0 | | | 34.0 | | | + | 2.9 | | 1.9 | | | 410,430 美元/单位 | | 68 | | 3 |
8 | 高级贷款 | | 各种各样 | | 多家庭 | | 5/31/2019 | | 206.5 | | | 206.5 | | | 206.5 | | | 81.2 | | | + | 4.0 | | 1.2 | | | 192,991 美元/单位 | | 74 | | 3 |
9 | 高级贷款 | | 明尼阿波利斯市 | | 办公室 | | 11/13/2017 | | 199.4 | | | 199.4 | | | 194.4 | | | 89.0 | | | + | 2.3 | | 1.3 | | | 182 美元/平方英尺 | | 不是。 | | 5 |
10 | 高级贷款 | | 各种各样 | | 工业 | | 6/15/2022 | | 375.5 | | | 187.8 | | | 173.5 | | | 38.2 | | | + | 2.9 | | 3.3 | | | 135 美元/平方英尺 | | 50 | | | 3 |
11 | 高级贷款 | | 麻州波士顿 | | 办公室 | | 2021 年 2 月 4 日 | | 375.0 | | | 187.5 | | | 187.5 | | | 37.5 | | | + | 3.4 | | 1.9 | | | 506 美元/平方英尺 | | 不是。 | | 5 |
12 | 高级贷款 | | 德克萨斯州伍德兰市 | | 招待费 | | 9/15/2021 | | 183.3 | | | 183.3 | | | 181.1 | | | 33.3 | | | + | 4.3 | | 2.5 | | | 199,204 美元/密钥 | | 64 | | | 3 |
13 | 高级贷款 | | 华盛顿特区 | | 办公室 | | 11/9/2021 | | 181.0 | | | 181.0 | | | 168.1 | | | 59.6 | | | + | 2.9 | | 3.7 | | | 471 美元/平方英尺 | | 55 | | | 3 |
14 | 高级贷款 | | 佛罗里达州西棕榈滩 | | 多家庭 | | 12/29/2021 | | 171.5 | | | 171.5 | | | 170.9 | | | 26.3 | | | + | 2.8 | | 2.8 | | | 210,456 美元/单位 | | 73 | | | 3 |
15 | 高级贷款 | | 各种各样 | | 自助存储 | | 12/21/2022 | | 336.6 | | | 168.3 | | | 150.7 | | | 36.1 | | | + | 3.8 | | 3.8 | | | 22,663 美元/单位 | | 64 | | | 3 |
16 | 高级贷款 | | 麻州波士顿 | | 生命科学 | | 4/27/2021 | | 332.3 | | | 166.2 | | | 162.1 | | | 28.9 | | | + | 3.7 | | 2.1 | | | 673 美元/平方英尺 | | 66 | | | 3 |
17 | 高级贷款 | | 德克萨斯州普莱诺 | | 办公室 | | 2/6/2020 | | 150.7 | | | 150.7 | | | 150.7 | | | 23.0 | | | + | 2.8 | | 0.9 | | | 208 美元/平方英尺 | | 64 | | | 3 |
18 | 高级贷款 | | 加利福尼亚州雷德伍德城 | | 生命科学 | | 9/30/2022 | | 580.7 | | | 145.2 | | | 16.4 | | | 2.4 | | | + | 4.5 | | 3.5 | | | 885 美元/平方英尺 | | 53 | | | 3 |
19 | 高级贷款 | | 华盛顿州西雅图 | | 生命科学 | | 10/1/2021 | | 188.0 | | | 140.3 | | | 117.1 | | | 43.4 | | | + | 3.2 | | 2.5 | | | 747 美元/平方英尺 | | 不是。 | | 5 |
20 | 高级贷款 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 办公室 | | 12/10/2021 | | 138.0 | | | 138.0 | | | 138.0 | | | 25.9 | | | + | 3.7 | | 2.7 | | | 439 美元/平方英尺 | | 68 | | | 3 |
21 | 高级贷款 | | 麻州波士顿 | | 多家庭 | | 2019 年 3 月 29 日 | | 137.0 | | | 137.0 | | | 137.0 | | | 27.9 | | | + | 3.4 | | — | | | 351,282 美元/单位 | | 63 | | | 3 |
22 | 高级贷款 | | 弗吉尼亚州阿灵顿 | | 多家庭 | | 2022年1月20日 | | 135.3 | | | 135.3 | | | 133.5 | | | 31.1 | | | + | 2.9 | | 2.9 | | | 445,071 美元/单位 | | 65 | | 3 |
23 | 高级贷款 | | 加利福尼亚州丰塔纳 | | 工业 | | 5/11/2021 | | 132.0 | | | 132.0 | | | 113.5 | | | 47.2 | | | + | 4.7 | | 2.2 | | | 113 美元/平方英尺 | | 64 | | | 3 |
24 | 高级贷款 | | 佛罗里达州劳德代尔堡 | | 招待费 | | 11/9/2018 | | 125.6 | | | 125.6 | | | 125.6 | | | 65.0 | | | + | 5.0 | | 0.1 | | | 362,954 美元/密钥 | | 62 | | | 3 |
25 | 高级贷款 | | 加利福尼亚州圣卡洛斯 | | 生命科学 | | 2/1/2022 | | 195.9 | | | 125.0 | | | 103.2 | | | 30.9 | | | + | 3.6 | | 2.9 | | | 704 美元/平方英尺 | | 68 | | | 4 |
26 | 高级贷款 | | 马萨诸塞州剑桥 | | 生命科学 | | 12/22/2021 | | 401.3 | | | 115.7 | | | 91.1 | | | 24.9 | | | + | 4.0 | | 2.8 | | | 1,072 美元/平方英尺 | | 51 | | | 3 |
27 | 高级贷款 | | 宾夕法尼亚州费城 | | 办公室 | | 6/19/2018 | | 114.3 | | | 114.3 | | | 114.3 | | | 19.1 | | | + | 2.8 | | 2.9 | | | 117 美元/平方英尺 | | 71 | | | 3 |
28 | 高级贷款 | | 加利福尼亚州圣地亚哥 | | 多家庭 | | 2021 年 10 月 20 日 | | 113.5 | | | 113.5 | | | 104.7 | | | 30.3 | | | + | 3.2 | | 2.6 | | | 453,457 美元/单位 | | 71 | | | 4 |
29 | 高级贷款 | | 宾夕法尼亚匹兹堡 | | 学生住房 | | 6/8/2021 | | 112.5 | | | 112.5 | | | 112.5 | | | 17.3 | | | + | 3.0 | | 2.2 | | | 155,602 美元/单位 | | 74 | | | 3 |
30 | 高级贷款 | | 加利福尼亚州西好莱坞 | | 多家庭 | | 2022年1月26日 | | 107.0 | | | 107.0 | | | 106.6 | | | 20.2 | | | + | 3.1 | | 2.9 | | | 2,881,083 美元/单位 | | 65 | | | 4 |
31 | 高级贷款 | | 伊利诺州芝加哥 | | 办公室 | | 7/15/2019 | | 105.0 | | | 105.0 | | | 88.4 | | | 36.3 | | | + | 2.3 | | 4.4 | | | 85 美元/平方英尺 | | 59 | | | 3 |
32 | 高级贷款 | | 内华达州拉斯维加斯 | | 多家庭 | | 2021 年 12 月 28 日 | | 101.1 | | | 101.1 | | | 101.1 | | | 15.3 | | | + | 2.8 | | 2.8 | | | 191,460 美元/单位 | | 61 | | | 3 |
33 | 高级贷款 | | 麻州波士顿 | | 工业 | | 6/28/2022 | | 285.5 | | | 100.0 | | | 99.3 | | | 20.6 | | | + | 3.0 | | 3.3 | | | 198 美元/平方英尺 | | 52 | | | 3 |
34 | 高级贷款 | | 北卡罗来纳州卡里 | | 多家庭 | | 11/21/2022 | | 100.0 | | | 100.0 | | | 95.3 | | | 18.4 | | | + | 3.4 | | 3.7 | | | 244,275 美元/单位 | | 63 | | | 3 |
35 | 高级贷款 | | 华盛顿特区 | | 办公室 | | 1/13/2022 | | 228.5 | | | 100.0 | | | 73.5 | | | 11.0 | | | + | 3.3 | | 3.9 | | | 269 美元/平方英尺 | | 55 | | | 3 |
36 | 高级贷款 | | 亚利桑那州凤凰 | | 工业 | | 1/13/2022 | | 195.3 | | | 100.0 | | | 59.4 | | | 15.4 | | | + | 4.0 | | 2.9 | | | 57 美元/平方英尺 | | 57 | | | 3 |
37 | 高级贷款 | | 佛罗里达州奥兰多 | | 多家庭 | | 12/14/2021 | | 97.4 | | | 97.4 | | | 91.8 | | | 25.2 | | | + | 3.1 | | 2.8 | | | 242,110 美元/单位 | | 74 | | | 3 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资 (A) | | 地点 | | 房产类型 | | 投资日期 | | 全额贷款总额 (B) | | 承诺本金金额 (B) | | 未偿还本金/投资金额 | | 净资产 (C) | | 优惠券 (D) (E) | | 最长剩余期限(年)(D) (F) | | 每平方英尺/单位/密钥的贷款 (G) | | 起源 LTV (D) (H) | | 风险评级 |
38 | 高级贷款 | | 加利福尼亚州布里斯班 | | 生命科学 | | 7/22/2021 | | 95.0 | | | 95.0 | | | 90.8 | | | 18.1 | | | + | 3.1 | | 2.4 | | | 784 美元/平方英尺 | | 71 | | | 3 |
39 | 高级贷款 | | 北卡罗来纳州罗利 | | 多家庭 | | 4/27/2022 | | 91.4 | | | 91.4 | | | 81.0 | | | 21.6 | | | + | 3.0 | | 3.1 | | | 253,006 美元/单位 | | 68 | | | 4 |
40 | 高级贷款 | | 佛罗里达州布兰登 | | 多家庭 | | 1/13/2022 | | 90.3 | | | 90.3 | | | 67.8 | | | 10.6 | | | + | 3.1 | | 2.9 | | | 193,074 美元/单位 | | 75 | | | 3 |
41 | 高级贷款 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 多家庭 | | 12/23/2021 | | 90.0 | | | 90.0 | | | 80.8 | | | 17.9 | | | + | 2.9 | | 2.8 | | | 248,482 美元/单位 | | 67 | | | 3 |
42 | 高级贷款 | | 佛罗里达州迈阿密 | | 多家庭 | | 2021 年 10 月 14 日 | | 89.5 | | | 89.5 | | | 89.5 | | | 17.5 | | | + | 2.9 | | 2.6 | | | 304,422 美元/单位 | | 76 | | | 3 |
43 | 高级贷款 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 办公室 | | 2021 年 1 月 22 日 | | 87.0 | | | 87.0 | | | 87.0 | | | 13.4 | | | + | 3.4 | | 1.9 | | | 294 美元/平方英尺 | | 65 | | | 3 |
44 | 高级贷款 | | 德克萨斯州圣安东尼奥 | | 多家庭 | | 6/1/2022 | | 246.5 | | | 86.3 | | | 80.3 | | | 19.9 | | | + | 2.8 | | 3.2 | | | 103,007 美元/单位 | | 68 | | | 3 |
45 | 高级贷款 | | 亚利桑那州斯科茨代尔 | | 多家庭 | | 5/9/2022 | | 169.0 | | | 84.5 | | | 84.5 | | | 13.1 | | | + | 2.9 | | 3.2 | | | 457,995 美元/单位 | | 64 | | | 3 |
46 | 高级贷款 | | 佛罗里达州好莱坞 | | 多家庭 | | 2021 年 12 月 20 日 | | 81.0 | | | 81.0 | | | 81.0 | | | 15.2 | | | + | 3.1 | | 2.8 | | | 327,935 美元/单位 | | 74 | | | 3 |
47 | 高级贷款 | | 北卡罗来纳州夏 | | 多家庭 | | 12/14/2021 | | 79.3 | | | 79.3 | | | 76.1 | | | 12.7 | | | + | 3.1 | | 2.8 | | | 206,699 美元/单位 | | 74 | | | 3 |
48 | 高级贷款 | | 亚利桑那州凤凰 | | 单户家庭出租 | | 4/22/2021 | | 72.1 | | | 72.1 | | | 70.0 | | | 20.0 | | | + | 4.9 | | 2.1 | | | 157,092 美元/单位 | | 50 | | | 3 |
49 | 高级贷款 (J) | | 各种各样 | | 工业 | | 6/30/2021 | | 142.5 | | | 71.2 | | | 64.2 | | | 27.8 | | | + | 5.5 | | 2.3 | | | 73 美元/平方英尺 | | 58 | | | 3 |
50 | 高级贷款 | | 科罗拉多州丹佛 | | 多家庭 | | 9/14/2021 | | 70.3 | | | 70.3 | | | 70.3 | | | 10.8 | | | + | 2.8 | | 2.5 | | | 290,496 美元/单位 | | 78 | | | 3 |
51 | 高级贷款 | | 华盛顿特区 | | 多家庭 | | 12/4/2020 | | 69.0 | | | 69.0 | | | 66.8 | | | 66.8 | | | + | 3.6 | | 1.7 | | | 267,000 美元/单位 | | 63 | | | 3 |
52 | 高级贷款 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 多家庭 | | 8/18/2021 | | 68.2 | | | 68.2 | | | 68.2 | | | 10.2 | | | + | 3.9 | | 2.4 | | | 189,444 美元/单位 | | 70 | | | 3 |
53 | 高级贷款 | | 弗吉尼亚州马纳萨斯公园 | | 多家庭 | | 2/25/2022 | | 68.0 | | | 68.0 | | | 68.0 | | | 13.4 | | | + | 2.7 | | 2.9 | | | 223,684 美元/单位 | | 73 | | | 3 |
54 | 高级贷款 | | 德克萨斯州普莱诺 | | 多家庭 | | 3/31/2022 | | 67.8 | | | 67.8 | | | 67.4 | | | 19.1 | | | + | 2.8 | | 3.0 | | | 253,226 美元/单位 | | 75 | | | 3 |
55 | 高级贷款 | | 田纳西州纳什维 | | 招待费 | | 12/9/2021 | | 66.0 | | | 66.0 | | | 64.8 | | | 10.3 | | | + | 3.7 | | 2.8 | | | 281,672 美元/密钥 | | 68 | | | 3 |
56 | 高级贷款 | | 乔治亚州亚特兰大 | | 多家庭 | | 12/10/2021 | | 61.5 | | | 61.5 | | | 59.7 | | | 15.3 | | | + | 3.0 | | 2.8 | | | 197,804 美元/单位 | | 67 | | | 3 |
57 | 高级贷款 | | 北卡罗来纳州达勒姆 | | 多家庭 | | 2021 年 12 月 15 日 | | 60.0 | | | 60.0 | | | 56.8 | | | 10.4 | | | + | 3.0 | | 2.8 | | | 164,526 美元/单位 | | 67 | | | 3 |
58 | 高级贷款 | | 德克萨斯州圣安东尼奥 | | 多家庭 | | 4/20/2022 | | 57.6 | | | 57.6 | | | 56.4 | | | 10.6 | | | + | 2.7 | | 3.1 | | | 164,950 美元/单位 | | 79 | | | 3 |
59 | 高级贷款 | | 纽约州皇后区 | | 工业 | | 2/22/2022 | | 55.3 | | | 55.3 | | | 55.1 | | | 14.3 | | | + | 4.0 | | 0.4 | | | 89 美元/平方英尺 | | 68 | | | 3 |
60 | 高级贷款 | | 马萨诸塞州沙龙 | | 多家庭 | | 12/1/2021 | | 51.9 | | | 51.9 | | | 51.9 | | | 7.7 | | | + | 2.9 | | 2.7 | | | 270,443 美元/单位 | | 70 | | | 3 |
61 | 高级贷款 | | 内华达州里诺 | | 工业 | | 4/28/2022 | | 140.4 | | | 50.5 | | | 50.5 | | | 11.4 | | | + | 2.7 | | 3.1 | | | 117 美元/平方英尺 | | 74 | | | 3 |
62 | 高级贷款 | | 德克萨斯州卡罗尔顿 | | 多家庭 | | 4 年 1 月 2022 日 | | 48.5 | | | 48.5 | | | 47.7 | | | 14.0 | | | + | 2.9 | | 3.0 | | | 149,134 美元/单位 | | 74 | | | 3 |
63 | 高级贷款 | | 加利福尼亚州奥克兰 | | 办公室 | | 10/23/2020 | | 146.2 | | | 45.8 | | | 45.8 | | | 7.2 | | | + | 4.4 | | 1.6 | | | 141 美元/平方英尺 | | 55 | | | 2 |
64 | 高级贷款 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 多家庭 | | 4 年 1 月 2022 日 | | 43.9 | | | 43.9 | | | 42.6 | | | 11.6 | | | + | 2.9 | | 3.0 | | | 119,706 美元/单位 | | 73 | | | 3 |
65 | 高级贷款 | | 德克萨斯州乔治敦 | | 多家庭 | | 2021 年 12 月 16 日 | | 41.8 | | | 41.8 | | | 41.8 | | | 10.3 | | | + | 3.4 | | 2.8 | | | 199,048 美元/单位 | | 68 | | | 3 |
66 | 高级贷款 | | 加利福尼亚州圣地亚哥 | | 多家庭 | | 4/29/2022 | | 203.0 | | | 40.0 | | | 39.7 | | | 6.3 | | | + | 2.6 | | 3.1 | | | 455,485 美元/单位 | | 63 | | | 3 |
67 | 高级贷款 | | 科罗拉多州丹佛 | | 工业 | | 12/11/2020 | | 15.4 | | | 15.4 | | | 12.6 | | | 4.9 | | | + | 3.8 | | 1.8 | | | 47 美元/平方英尺 | | 76 | | | 2 |
| 总计/加权平均值 未解除优先贷款 | | $ | 11,457.0 | | | $ | 8,050.9 | | | $ | 7,325.9 | | | $ | 1,850.2 | | | | 3.3% | | 2.5 | | | | | 65 | % | | 3.2 |
| 非优先贷款 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| CMBS B 片段 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | CMBS B 片段 (K) | | 各种各样 | | 各种各样 | | 2017 年 2 月 13 日 | | 不是。 | | 40.0 | | | 35.7 | | | 35.7 | | | | 4.7 | | 5.2 | | | 不是。 | | 58 | | | 不是。 |
| 总计/加权平均值 CMBS B-pieces 未解锁 | | | | $ | 40.0 | | | $ | 35.7 | | | $ | 35.7 | | | | 4.7% | | 5.2 | | | | | 58 | % | | |
| 拥有的房地产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | | 房地产资产 | | 俄勒冈州波特兰 | | 零售 | | 2021 年 12 月 16 日 | | 不是。 | | 不是。 | | 82.7 | | | 82.7 | | | | 不是。 | | 不是。 | | 不是。 | | 不是。 | | 不是。 |
2 | 房地产资产 | | 宾夕法尼亚州费城 | | 办公室 | | 12/22/2023 | | 不是。 | | 不是。 | | 78.0 | | | 28.0 | | | | 不是。 | | 不是。 | | 不是。 | | 不是。 | | 不是。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资 (A) | | 地点 | | 房产类型 | | 投资日期 | | 全额贷款总额 (B) | | 承诺本金金额 (B) | | 未偿还本金/投资金额 | | 净资产 (C) | | 优惠券 (D) (E) | | 最长剩余期限(年)(D) (F) | | 每平方英尺/单位/密钥的贷款 (G) | | 起源 LTV (D) (H) | | 风险评级 |
| 总计/加权平均值 拥有的房地产 | | | | | | $ | 160.7 | | | $ | 110.7 | | | | | | | | | | | | |
| 总计/加权平均值 | | | | $ | 8,090.9 | | | $ | 7,522.2 | | | $ | 1,996.5 | | | | 8.7% | | 2.5 | | | | | 65 | % | | 3.2 |
* 由于四舍五入,显示的数字可能不正确。
(A) 我们的总投资组合代表当前优先贷款和夹层贷款的本金、持有CMBS B类投资的RECOP I的净股权以及我们REO投资的净账面价值。不包括已全部注销的贷款。
就9号优先贷款而言,整笔贷款总额为1.994亿美元,包括(i)1.20亿澳元的全额优先抵押贷款,利率为2.25%,以及(ii)承付额为7,940万美元的夹层票据,其中7,440万美元截至2024年3月31日已融资,固定利率为4.5%。夹层票据利息为实物支付(“PiK利息”),将其资本化、复利并添加到相应贷款的未偿本金余额中。
对于Senior Loan 11,全部贷款总额为3.75亿美元,由我们和KKR附属公司共同发起和共同资助。我们的利息为贷款的50%,即1.875亿美元,其中1.5亿美元的优先票据是银团发行给第三方的。银团发行后,我们保留了一笔夹层贷款,承诺金额为3,750万美元,截至2024年3月31日已全部到位,利率为S +7.96%。
对于第30号优先贷款,整笔贷款总额为1.070亿美元,包括(i)1.02亿澳元的全额优先抵押贷款,利率为S +3.06%;(ii)截至2024年3月31日融资390万澳元的优先夹层票据,固定利率为10.0%;(iii)80万澳元的全额初级夹层票据利率为10.0%,但须遵守贷款协议中的某些利润分成条款。
对于63号高级贷款,全部贷款总额为1.462亿美元,由我们和KKR附属公司共同发起和共同资助。我们的利息占贷款的31%,即4,580万美元,其中3,860万美元的优先票据是银团发放给第三方贷款机构。银团成立后,我们保留了一笔夹层贷款,承诺金额为720万美元,截至2024年3月31日已全部到位,利率为S +13.02%。
(B) 整笔贷款总额代表发放的全部贷款的总承付额。承诺本金包括KKR附属实体和联合/出售的第三方的参与。
(C)净资产反映了(i)扣除借款后的贷款摊销成本基础;(ii)扣除借款后的CMBS B-pieces和REO的投资金额。
(D) 加权平均值是根据我们的优先贷款和夹层贷款的当前本金以及RECOP I CMBS B-pieces的投资金额进行加权。风险评级为5的贷款不包括在加权平均LTV中。
(E) 以期限SOFR的利差表示的息票。
(F) 最长剩余期限(年)假设所有延期期权均已行使(如果适用)。
(G) 每平方英尺/单位/密钥的贷款基于当前本金除以当前 SF/单位/密钥。对于优先贷款 2、3、6、18、23、26、36、48、49 和 67,每平方英尺/单位/密钥的贷款按贷款的总承诺金额除以拟议的 SF/单位/密钥计算。
(H) 对于优先贷款,LTV通常基于初始贷款金额除以贷款发放之日的现状评估价值;对于夹层贷款,LTV基于整笔贷款的初始余额除以贷款发放之日的现状评估价值;对于RECOP I CMBS B-pieces,LTV基于标的贷款池的加权平均LTV 发行。加权平均LTV不包括风险评级为5的贷款。
对于优先贷款2、3、6、18、23、26、36、48、49和67,LTV的计算方法是贷款的总承诺金额除以贷款发放之日的稳定价值。
对于在发放后获得评估的优先贷款,随后列出的LTV以当前本金分红为基础,乘以截至新评估日的现状评估值。更新LTV的优先贷款包括:优先贷款17(64%);优先贷款21(64%);优先贷款22(78%);优先贷款24(66%);优先贷款27(64%);优先贷款31(57%);优先贷款32(75%);优先贷款37(83%);优先贷款43(63%);以及67%的优先贷款(61%)。
(I)优先贷款包括优先抵押贷款和类似的信贷质量投资,包括我们发放的优先贷款中的初级参与权,我们对这些贷款进行了银团投资,并在投资组合中保留了初级参与权,但不包括纵向贷款参与。
(J) 对于49号优先贷款,整个贷款额度总额为1.425亿美元,由我们和KKR附属公司共同发放和共同资助。我们的权益是该设施的50%,即7,120万美元。该设施包括
个人交叉抵押全额贷款。截至2024年3月31日,该融资机制中有四笔标的优先贷款,承付额为7,120万美元,未偿本金为6,420万美元
(K) 代表我们对聚合工具的投资,以及投资CMBS B部件的RECOP I。承诺本金代表我们对聚合工具的总承诺,而当前本金代表当前的资金金额。
投资组合监督和信贷质量
我们的经理积极管理我们的投资组合,通过季度评估标的财产的表现、可比资产的估值以及关联借款人的财务资源,评估信贷质量下降的风险。我们的贷款文件通常赋予我们获得定期财产、借款人和担保人财务报表的权利;批准年度预算和租户租约;以及执行贷款契约和补救措施的权利。此外,我们的经理还评估宏观经济环境、当前房地产基本面和标的房产所在的微观市场动态。通过现场检查、当地市场专家和各种数据来源,作为风险评估的一部分,我们的经理监控新供应和租户需求、市场占用率和租金趋势以及资本化率和估值趋势等标准。
我们与借款人保持着稳健的资产管理关系,并利用这些关系来最大限度地提高投资组合的表现,包括在波动时期。
我们认为,我们的贷款发起人通常致力于通过额外的股权投资来支持抵押贷款的资产,并且我们将受益于我们长期以来的核心业务模式,即在主要市场发放优先贷款,由经验丰富、资本充足的机构赞助商提供担保。尽管我们认为我们的贷款本金通常受到基础抵押品价值的充分保护,但我们有可能无法实现某些投资的全部本金价值。
除了持续的资产管理外,我们的经理还对我们的投资组合进行季度审查,每笔贷款的风险评级为1至5,从最低风险到最高风险。我们的经理负责审查、分配和更新每笔贷款的风险评级至少每季度一次。风险评级基于许多因素,包括但不限于基础房地产表现、可比房产的价值、房地产现金流的耐久性和质量、赞助商的经验和财务资源以及风险缓解贷款结构的存在。其他关键考虑因素包括还本付息覆盖率、房地产和信贷市场动态以及违约风险或本金损失风险。在进行审查并为每笔贷款分配风险评级时,我们的经理会全面评估这些因素,并逐案考虑这些因素,根据每笔贷款的具体事实和情况决定是否对其中任何因素给予额外的权重。根据五分制,我们的贷款被评为 “1” 至 “5”,从较低风险到较高风险,评级定义如下:1(极低风险);2(低风险);3(中等风险);4(高风险/潜在损失);5(可能受损/损失)。
截至2024年3月31日,按总贷款敞口加权,我们的贷款组合的平均风险评级为3.2,与截至2023年12月31日的风险评级一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024 年 3 月 31 日 | | | | 2023 年 12 月 31 日 |
风险评级 | | 贷款数量 (A) | | 账面价值 | | 总贷款敞口 (B) | | 总贷款敞口%* | | | | 贷款数量 (A) | | 账面价值 | | 总贷款敞口 (B) | | 总贷款敞口%* |
1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % | | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % |
2 | | 2 | | | 19,845 | | | 58,386 | | | 1 | | | | | 2 | | | 19,392 | | | 57,925 | | | 1 | |
3 | | 57 | | | 6,158,113 | | | 6,172,095 | | | 84 | | | | | 60 | | | 6,493,506 | | | 6,511,894 | | | 86 | |
4 | | 4 | | | 394,585 | | | 395,480 | | | 5 | | | | | 4 | | | 325,286 | | | 476,112 | | | 6 | |
5 | | 4 | | | 540,713 | | | 699,916 | | | 10 | | | | | 3 | | | 505,364 | | | 512,105 | | | 7 | |
应收贷款总额 | | 67 | | | $ | 7,113,256 | | | $ | 7,325,877 | | | 100 | % | | | | 69 | | | $ | 7,343,548 | | | $ | 7,558,036 | | | 100 | % |
信用损失备抵金 | | (243,634) | | | | | | | | | | | (210,470) | | | | | |
应收贷款,净额 | | | | $ | 6,869,622 | | | | | | | | | | | $ | 7,133,078 | | | | | |
*由于四舍五入,显示的数字可能不足。
(A) 不包括完全注销的风险评级为5的贷款。
(B) 在某些情况下,KREF通过无追索权出售未包含在简明合并财务报表中的优先权益来为贷款融资。总贷款敞口包括KREF发放和融资的全部贷款,包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的1.886亿美元此类非合并权益。
2023年1月,我们修改了位于宾夕法尼亚州费城的风险评级为5的高级办公室贷款,未偿本金余额为1.61亿美元。修改条款包括偿还2500万澳元的本金,以及将1.36亿美元的优先贷款(扣除2,500万美元的还款后)重组为(i)1.165亿美元的承诺优先抵押贷款(其中有550万美元的无准备金承诺)和(ii)2,500万美元的初级夹层票据。假设所有延期期权都已行使,重组后的优先贷款的票面利率为S +2.75%,新期限最长为四年。2,500万美元的初级夹层票据从属于保荐人持有的新的4,150万美元已承诺的优先夹层票据(承付额为1,650万澳元),被视为无法收回并于2022年12月注销。出于公认会计原则的目的,贷款修改被列为新贷款。截至2024年3月31日,重组后的未偿本金余额为1.143亿美元的优先贷款的风险评级为3。
2023年6月,我们修改了位于明尼苏达州明尼阿波利斯的一笔风险评级为5的高级办公室贷款,未偿本金余额为1.944亿美元。修改条款包括将1.944亿美元的优先贷款重组为(i)1.20亿美元的优先抵押贷款(资金充足)和(ii)7,940万美元的夹层票据(有500万美元的无准备金承诺)。重组后的优先贷款的票面利率为+2.25%,夹层票据的固定PiK利率为4.5%。修改后,假设所有延期权都已行使,整笔贷款的最大到期日为2025年7月。截至2024年3月31日,重组后的整笔贷款的未偿本金余额为1.944亿美元,风险评级为5。
2023年9月,我们修改了位于伊利诺伊州芝加哥的一笔风险评级为4的高级办公室贷款,未偿本金余额为1.184亿美元。修改条款包括偿还1,500万美元的本金,减少1,500万美元的无准备金贷款承诺,以及将1.034亿美元的优先贷款(扣除1,500万美元还款后)重组为(i)1.05亿美元的承诺优先抵押贷款(其中1,660万美元的无准备金承诺)和(ii)1,500万美元的次级票据。重组后的优先贷款的票面利率为S +2.25%,新期限为五年。这张1,500万美元的次级票据从属于新的1,850万美元保荐人权益,被视为无法收回并被注销。出于公认会计原则的目的,贷款修改被列为新贷款。截至2024年3月31日,重组后的未偿本金余额为8,840万美元的优先贷款的风险评级为3。
CMBS B 类投资
我们目前的CMBS风险敞口是通过股票法投资RECOP I进行的。我们的经理已经制定了流程和程序来监控和评估我们的CMBS B类投资的信贷质量,并促进对这些投资的定期和积极管理。这包括审查为投资提供抵押的贷款所依据的房地产资产的表现,并确定这种表现对投资信贷和回报状况的影响。我们的经理每月与CMBS B类投资的特殊服务商举行监控电话,以监控我们的投资组合的表现,并讨论与我们的CMBS B类投资所依据的贷款有关的问题。在每次会议上,我们的经理都会收到一份针对CMBS B-piece投资基础的每笔贷款的尽职调查报告,其中包括房地产和贷款级别的信息。这些会议有助于我们的经理监控我们的投资组合,确定任何潜在的贷款问题,确定是否需要对任何贷款进行重保,并审查任何潜在损失或减值的时间和严重程度。
我们的CMBS B类投资的估值是根据独立估值公司的投入编制的,并由我们的经理通过两家或更多活跃在CMBS做市的经纪交易商的报价进行确认。作为季度估值过程的一部分,我们的经理还会审查可比CMBS的定价指标,并监控为我们的CMBS B类投资提供抵押的贷款的信用指标。
融资总额
我们的融资安排包括定期贷款额度、定期贷款协议、抵押贷款债务、有担保的定期贷款、仓库设施、特定资产融资、企业循环信贷协议(“Revolver”)、非合并优先利息(统称为 “非按市值计价融资来源”)和主回购协议。
截至2024年3月31日,我们的非按市值计价融资来源占我们总融资的78%,不受信贷或资本市场按市值计价条款的约束。我们总融资的其余22%(主要由三份主回购协议组成)仅受信用额度的约束。
我们继续扩大和分散我们的融资来源,尤其是那些提供非按市值计价融资的来源,从而减少我们面临市场波动的风险。
下表汇总了我们的融资协议(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | | 借款 | | 抵押品 | | 借款 |
| | 非/按市值计价 | | 最大设施面积 (A) | | 杰出本金 | | 可用 (B) | | 杰出本金 | | 杰出本金 |
主回购协议 | | 按记分计入贷项 | | $ | 2,000,000 | | | $ | 1,335,112 | | | $ | 53,049 | | | $ | 2,017,258 | | | $ | 1,477,227 | |
抵押贷款义务 | | 不按市值计价 | | 1,942,750 | | | 1,942,750 | | | — | | | 2,300,000 | | | 1,942,750 | |
定期贷款协议 | | 不按市值计价 | | 1,827,494 | | | 1,175,485 | | | 10,435 | | | 1,591,347 | | | 1,329,390 | |
定期贷款机制 | | 不按市值计价 | | 1,000,000 | | | 572,323 | | | — | | | 749,125 | | | 561,377 | |
仓库设施 | | 不按市值计价 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
特定资产融资 | | 不按市值计价 | | 490,625 | | | 288,631 | | | 68 | | | 347,962 | | | 266,072 | |
左轮手枪 | | 不按市值计价 | | 610,000 | | | 160,000 | | | 450,000 | | | 不是。 | | 160,000 | |
有担保的定期贷款 | | 不按市值计价 | | 342,125 | | | 342,125 | | | — | | | 不是。 | | 343,000 | |
总杠杆率 | | | | 8,712,994 | | | 5,816,426 | | | 513,552 | | | | | 6,079,816 | |
非合并优先权益 | | 不按市值计价 | | 188,611 | | | 188,611 | | | — | | | 188,611 | | | 188,611 | |
总计 | | | | $ | 8,901,605 | | | $ | 6,005,037 | | | $ | 513,552 | | | | | $ | 6,268,427 | |
(A) 最大融资规模是指贷款机构批准足够的抵押资产并由我们质押后,给定融资机制下可用的最大借款金额。
(B) 可用借款是指根据已经批准和质押的抵押品,我们可以根据每项信贷额度的条款提取的未提取金额。
主回购协议
我们利用主回购机制为优先贷款的发放提供资金。在我们确定抵押资产后,贷款人同意向我们预付一定比例的抵押贷款本金,以换取抵押贷款的担保权益。迄今为止,我们尚未收到任何主回购机制的追加保证金通知。
回购协议实际上允许我们用我们拥有的贷款和参与权进行借款,其金额通常等于(i)此类贷款和/或参与的市场价值乘以(ii)适用的预付利率。根据这些协议,我们将贷款和参股权出售给交易对手,并同意以等于原始销售价格加上利息系数的价格从交易对手处回购相同的贷款和参与权。出于公认会计原则的目的,该交易被视为金融机构的担保贷款。在回购协议的期限内,我们收到相关贷款和参股的本金和利息,并根据主回购协议向贷款人支付利息。在任何时候,我们的回购借款的金额和成本都将基于所融资的资产——风险较高的资产将导致较低的预付利率(即杠杆水平),较高的借贷成本,反之亦然。此外,这些设施还包括各种财务契约和有限追索权担保,包括下文所述的担保。
我们现有的每项主回购工具都包含 “按市值计价的信用额度” 功能。回购机制中的 “按市值计价” 条款旨在保持贷款人的信贷敞口占作为担保的资产的标的抵押品价值的百分比基本不变。如果信贷标的抵押品价值下降,随着我们的资产按市值计价,我们可用的杠杆总额将减少,这将减少我们的流动性。根据适用的回购机制,贷款人自行决定抵押资产的估值和任何重估。作为合同事项,贷款人有权根据当时的市场状况随时重置资产的价值,但市场惯例是使用根据融资文件提供的有关此类标的贷款下的不动产、借款人和担保人的财务信息,按月、每季和每年重新评估估值。通常,如果贷款人确定(视某些条件而定)回购交易中抵押品的市值下降幅度超过规定的最低金额,则贷款人可能会要求我们提供额外的抵押品或导致追加保证金,这可能要求我们偿还全部或部分预付资金。我们密切关注我们的流动性,并打算在资产负债表上保持足够的流动性,以便在资产价值出现任何大幅下降时满足任何追加保证金的要求。截至2024年3月31日,我们的回购协议下的加权平均削减额为33.8%(如果我们的借款额达到回购协议对手截至该日批准的最大金额,则为31.2%)。此外,我们现有的主回购机制并不完全是期限匹配的融资,可能在作为这些融资基础抵押品的CRE债务投资之前到期。在我们就这些负债的续订和延期进行谈判时,根据续订或延期的协议,我们可能会遇到较低的预付利率和更高的定价。
定期贷款协议
2018年,我们与BMO哈里斯银行签订了2亿美元的贷款融资额度(“BMO融资机制”);借款能力在2019年增加到3亿美元。该融资机制在不按市值计价的基础上提供融资,匹配期限长达五年,部分追索权归我们所有。
2019年,我们代表北卡罗来纳州摩根士丹利银行(“初始买家”)与摩根士丹利抵押资本控股有限责任公司(“管理代理人”)签订了主回购和证券合同协议(“KREF Lending V Facility”),后者提供非按市值计价的融资。2023年,当前规定的到期日延长至2024年6月,但有另外两个一年延期选项,我们可能会在满足某些惯例条件和门槛后行使这些期限。初始买方随后将该融资的一部分联合给了多家金融机构。截至2024年3月31日,初始买方持有该融资机制下总承诺的22.7%。
2021年,我们与一家金融机构签订了5亿美元的主回购和证券合同协议(“KREF贷款九额度”);借款能力增加到7.5亿美元,然后在2022年进一步增加到10亿美元。该融资机制在非按市值计价的基础上提供融资,部分追索权归我们所有,贷款期限为三年,期限与标的贷款相匹配。
2022年,我们与一家金融机构签订了3.5亿美元的主回购协议和证券合同(“KREF第十二期贷款工具”)。该融资机制在非按市值计价的基础上提供融资,部分使用KREF,其还款期限为两年,与标的贷款期限相匹配。此外,我们可以选择将贷款金额增加到5亿美元。
定期贷款机制
2018年,我们与第三方贷款机构签订了定期贷款融资协议,初始借款能力为2亿美元,现已增加到10亿美元(“定期贷款额度”)。该融资机制在不按市值计价的基础上为我们提供基于资产的融资,匹配期限最长为五年,还可再延期两年,并且对我们来说是无追索权的。
仓库设施
2020年,我们与美国汇丰银行全国协会(“汇丰银行”)签订了5亿美元的贷款和担保协议。2023年,我们将贷款到期日延长至2026年3月。该设施在非按市值计价的基础上提供仓库融资,部分追索权归我们所有。
特定资产融资
2022年,我们与一家金融机构签订了1亿美元的贷款融资额度(“KREF第十一期贷款机制”)。该融资机制在非按市值计价的基础上提供无追索权匹配期限的资产融资。
2022年,我们与一家金融机构签订了2.656亿美元的贷款融资机制(“KREF十三期贷款机制”)。该融资机制在非按市值计价的基础上提供无追索权匹配期限的资产融资。
2022年,我们与一家金融机构签订了1.25亿美元的贷款融资额度(“KREF十四期贷款机制”)。该融资机制在非按市值计价的基础上提供无追索权匹配期限的资产融资。
循环信贷协议
2022年,我们将由摩根士丹利高级融资公司管理的公司循环信贷协议(“Revolver”)扩大至6.1亿美元,并将到期日延长至2027年3月。我们可以使用我们的Revolver作为融资来源,该资金旨在提供短期流动性,以发放或降低贷款杠杆性,支付运营费用和为一般公司用途借款。我们的Revolver由公司级担保担保,包括投资组合中的净股权。
抵押贷款义务
2021年,我们通过托管抵押贷款债务(“CLO” 或 “KREF 2021-FL2”),从现有贷款组合中为一批参与的贷款融资。2022年,我们通过托管CLO(“KREF 2022-FL3”)从现有多户家庭贷款组合中为一批参与的贷款融资。CLO在不按市值计价和无追索权的基础上为我们提供匹配期限的融资。
下表概述了CLO抵押资产和相应的借款(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | 设施 | | | | 抵押品 (A) | | | | 设施 |
| | Wtd。平均值。学期 (B) | | 最大设施面积 | | 杰出本金 | | 账面价值 | | Wtd。平均值。资金成本 (C) | | | | 杰出本金 | | | | 账面价值 | | | | 账面价值 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
KREF 2021-FL2 | | 2039 年 2 月 | | $ | 1,095,250 | | | $ | 1,095,250 | | | $ | 1,095,189 | | | 6.8% | | | | $ | 1,300,000 | | | | | $ | 1,285,619 | | | | | $ | 1,095,128 | |
KREF 2022-FL3 | | 2039 年 2 月 | | 847,500 | | | 847,500 | | | 847,380 | | | 7.1 | | | | 1,000,000 | | | | | 991,272 | | | | | 847,043 | |
总计 | | | $ | 1,942,750 | | | $ | 1,942,750 | | | $ | 1,942,569 | | | 6.9% | | | | $ | 2,300,000 | | | | | $ | 2,276,891 | | | | | $ | 1,942,171 | |
(A) 截至2024年3月31日,抵押贷款资产占我们商业房地产贷款本金的32.0%。截至2024年3月31日,通过CLO融资的KREF贷款中有100%是浮动利率贷款。
(B) CLO票据的期限代表评定的最终发行日期。CLO票据的还款取决于再投资期后基础抵押贷款资产还款的时机。
(C) 包括递延融资成本和截至2024年3月31日生效的适用指数。按该设施的未偿还本金加权后的平均值。
非合并优先权益
在某些情况下,我们通过无追索权出售优先贷款利息来为贷款融资,该利息未包含在简明合并财务报表中。这些非合并优先权益为我们的净投资在非按市值计价、匹配期限的基础上提供结构性杠杆,这些净投资通常以夹层贷款或其他次级权益的形式反映在我们的简明合并资产负债表和简明合并损益表中。
下表详细列出了资产负债表上保留的次级权益和相关的非合并优先权益(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 |
非合并优先权益 | | 计数 | | 本金余额 | | 账面价值 | | Wtd。平均值。收益率/成本 | | 担保 | | Wtd。平均。 任期 |
贷款总额 | | 2 | | $ | 233,278 | | | 不是 | | S + 3.6% | | 不是。 | | 2026 年 1 月 |
资深参与 | | 2 | | 188,611 | | | 不是 | | S + 2.3% | | 不是。 | | 2026 年 1 月 |
保留的利息 | | | | 44,667 | | | | | S + 8.8% | | | | 2026 年 1 月 |
有担保的定期贷款
2020年,我们发放了3亿美元的有担保定期贷款,价格为97.5%。有担保的定期贷款将部分摊销,金额等于每年本金余额的1.0%,按季度分期付款。2021年,我们完成了5,220万美元的增发,本金总额为3.5亿美元,按面值发行。2023年,对有担保定期贷款进行了修订,将基准利率从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR。根据担保定期贷款协议的定义,新的有担保定期贷款按调整后的期限SOFR计息,外加3.50%的利润,并受0.50%的SOFR下限的限制。
有担保定期贷款将于2027年9月1日到期,包含与留置权、资产出售、债务、投资和与关联公司交易有关的限制。我们的有担保定期贷款由公司级担保担保,不包括基于资产的抵押品。有关我们有担保定期贷款的更多讨论,请参阅我们的简明合并财务报表附注2和7。
契约——我们的每项回购机制、定期贷款协议、仓库设施和我们的Revolver都包含惯例条款和条件,包括但不限于与房地产投资信托基金地位相关的运营限制相关的负面契约和财务契约,例如:
•过去四个季度的利息收入与利息支出的比率契约(1.4比1.0);
•合并有形净资产契约(占我们和KKR Real Estate Finance Holdings L.P.(我们的 “运营合伙企业”)进行的任何股票发行和收到的任何资本出资的总净现金收益的75.0%,或不超过13.077亿美元,视协议而定;以及
•现金流动性契约(1,000万美元或我们追索权债务的5.0%,以较高者为准);
•总负债契约(根据适用的融资协议的定义,占我们总资产的83.3%)
关于我们的有担保定期贷款,我们必须遵守传统贷款契约和违约事件条款,其中包括但不限于与房地产投资信托基金地位的运营限制相关的负面契约和财务契约。此类财务契约包括最低合并有形净资产6.5亿美元,最高总债务与总资产的比率为83.3%(“杠杆契约”)。
截至2024年3月31日,我们遵守了融资机制的契约。
担保——关于我们的融资安排,包括主回购协议、定期贷款协议和特定资产融资,我们的运营合作伙伴关系已签订了有利于每家贷款机构的有限担保,根据该担保,我们的运营合作伙伴关系为借款人在相应融资协议下的义务提供担保 (i) 在出现某些违约的情况下,最高负债为合格贷款、参股权或证券当时未偿还回购价格的25.0%(视情况而定),或 (ii) 最多在某些 “坏孩子” 违约的情况下,最高责任为100.0%。在每种情况下,借款人都是我们的特殊目的子公司。此外,一些担保还包括某些与破产相关的全额追索权触发事件。
就我们的Revolver而言,借款金额完全归我们的某些担保人全资子公司所有。
自有房地产和合资企业
2015年,我们发起了1.77亿美元的优先贷款,该贷款由俄勒冈州波特兰的一处零售物业担保。2021年,我们获得了零售物业的所有权;根据ASC 805,此类收购被视为资产收购。因此,我们在资产负债表上确认该物业为REO,账面价值为7,860万美元,其中包括该物业的估计公允价值。此外,我们假设REO的其他净资产为200万美元。
在获得REO资产所有权的同时,我们将REO资产的一部分出资给了与第三方本地开发运营商(“合资伙伴”)合资企业(“REO合资企业”),我们拥有90%的权益,合资伙伴拥有10%的权益。截至2024年3月31日,该REO合资企业持有REO资产,净账面价值为7,280万美元。在合资伙伴参与REO合资企业的经济之前,我们优先分配高达7,980万美元的款项。
2019年,我们在宾夕法尼亚州费城发起了1.826亿美元的优先贷款,该贷款由办公室投资组合担保。2022年,这笔贷款处于非应计状态,随后的利息收取按成本回收法入账。截至2023年9月30日,该贷款的风险评级为5,摊销成本为1.511亿美元。2023年12月22日,我们收到了600万澳元的部分还款,然后通过取消赎回权的契约获得了办公物业的所有权。根据ASC 805,该交易被记作资产收购。因此,我们在简明合并资产负债表中记录了该物业及其净资产,估计公允价值为8,640万美元,其中包括收到的130万美元现金和7,650万美元、分配给REO待售的2460万美元和1,590万美元、租赁无形资产和其他资产以及租赁和其他负债。结果,我们确认注销了5,870万美元的贷款,以抵消取消抵押品赎回权贷款的账面价值与REO净资产的公允价值之间的差额。截至2024年3月31日,REO的资产和负债符合ASC 360下归类为待售待售资产的标准。因此,该建筑物的折旧和建筑物改善已暂停。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月,与截至2023年12月31日的三个月相比
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月经营业绩的变化(千美元,每股数据除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 增加(减少) | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 | | 美元 | | 百分比 | | | | | | | | |
净利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 151,620 | | | $ | 165,024 | | | $ | (13,404) | | | (8) | % | | | | | | | | |
利息支出 | | 112,476 | | | 118,532 | | | (6,056) | | | (5) | | | | | | | | | |
净利息收入总额 | | 39,144 | | | 46,492 | | | (7,348) | | | (16) | | | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
权益法投资的收益(亏损) | | 845 | | | 374 | | | 471 | | | 126 | | | | | | | | | |
其他杂项收入 | | 1,792 | | | 1,280 | | | 512 | | | 40 | | | | | | | | | |
房地产自有业务的收入 | | 4,978 | | | 2,520 | | | 2,458 | | | 98 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入总额 | | 7,615 | | | 4,174 | | | 3,441 | | | 82 | | | | | | | | | |
运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
信贷损失(逆转)准备金,净额 | | 33,266 | | | 49,500 | | | (16,234) | | | (33) | | | | | | | | | |
向关联公司收取管理费 | | 6,340 | | | 6,523 | | | (183) | | | (3) | | | | | | | | | |
一般和行政 | | 4,992 | | | 4,600 | | | 392 | | | 9 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
不动产自有业务的费用 | | 5,549 | | | 2,957 | | | 2,592 | | | 88 | | | | | | | | | |
运营费用总额 | | 50,147 | | | 63,580 | | | (13,433) | | | (21) | | | | | | | | | |
所得税前收入(亏损) | | (3,388) | | | (12,914) | | | 9,526 | | | 74 | | | | | | | | | |
所得税支出 | | 41 | | | 199 | | | (158) | | | (79) | | | | | | | | | |
净收益(亏损) | | (3,429) | | | (13,113) | | | 9,684 | | | 74 | | | | | | | | | |
归属于非控股权益的净收益(亏损) | | (321) | | | (226) | | | (95) | | | 42 | | | | | | | | | |
归属于KKR房地产金融信托公司及其子公司的净收益(亏损) | | (3,108) | | | (12,887) | | | 9,779 | | | 76 | | | | | | | | | |
优先股股息 | | 5,326 | | | 5,326 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
参与证券在收益中的份额 | | 305 | | | 525 | | | (220) | | | (42) | | | | | | | | | |
归属于普通股股东的净收益(亏损) | | $ | (8,739) | | | $ | (18,738) | | | $ | 9,999 | | | 53 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股每股净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | | | | |
基础版和稀释版 | | $ | (0.13) | | | $ | (0.27) | | | $ | 0.14 | | | 52 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
已发行普通股的加权平均数 | | | | | | | | | | | | | | | | |
基础版和稀释版 | | 69,386,568 | | | 69,384,309 | | | 2,259 | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股每股申报的股息 | | $ | 0.25 | | | $ | 0.43 | | | $ | (0.18) | | | (42) | | | | | | | | | |
净利息收入
在截至2024年3月31日的三个月中,净利息收入与前三个月相比减少了730万美元。减少的主要原因是暂停了下述贷款的应计利息收入
成本回收方法以及与前三个月相比的预付款费用有所降低。在截至2024年3月31日的三个月中,将250万美元的非应计贷款利息征收用于减少贷款摊销成本。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们确认了470万美元的递延贷款费用和发放折扣计入利息收入,而前一时期为590万美元。在截至2024年3月31日的三个月中,我们将500万美元的递延融资成本摊销为利息支出,而前一时期为570万美元。
其他收入
在截至2024年3月31日的三个月中,其他收入总额与前一时期相比增加了340万美元。这一增长主要是由于来自REO业务的收入增加了250万美元,其中包括我们在2023年12月收购的REO资产的净收入。
运营费用
在截至2024年3月31日的三个月中,总运营支出与前一时期相比减少了1,340万美元。减少的主要原因是信贷损失准备金发生了1,620万美元的变化,部分被REO业务支出增加的260万美元所抵消。
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月经营业绩的变化(千美元,每股数据除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | 增加(减少) | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 美元 | | 百分比 | | | | | | |
净利息收入 | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 151,620 | | | $ | 152,530 | | | $ | (910) | | | (1) | % | | | | | | |
利息支出 | | 112,476 | | | 105,976 | | | 6,500 | | | 6 | | | | | | | |
净利息收入总额 | | 39,144 | | | 46,554 | | | (7,410) | | | (16) | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | | | | | | | |
权益法投资的收益(亏损) | | 845 | | | (347) | | | 1,192 | | | 344 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
其他杂项收入 | | 1,792 | | | 2,711 | | | (919) | | | (34) | | | | | | | |
房地产自有业务的收入 | | 4,978 | | | 2,246 | | | 2,732 | | | 122 | | | | | | | |
其他收入总额(亏损) | | 7,615 | | | 4,610 | | | 3,005 | | | 65 | | | | | | | |
运营费用 | | | | | | | | | | | | | | |
信贷损失(逆转)准备金,净额 | | 33,266 | | | 60,467 | | | (27,201) | | | (45) | | | | | | | |
向关联公司收取管理费 | | 6,340 | | | 6,523 | | | (183) | | | (3) | | | | | | | |
对关联公司的激励性补偿 | | — | | | 1,811 | | | (1,811) | | | n.m。 | | | | | | |
一般和行政 | | 4,992 | | | 4,690 | | | 302 | | | 6 | | | | | | | |
不动产自有业务的费用 | | 5,549 | | | 2,758 | | | 2,791 | | | 101 | | | | | | | |
运营费用总额 | | 50,147 | | | 76,249 | | | (26,102) | | | (34) | | | | | | | |
所得税前收入(亏损) | | (3,388) | | | (25,085) | | | 21,697 | | | 86 | | | | | | | |
所得税支出 | | 41 | | | 169 | | | (128) | | | (76) | | | | | | | |
净收益(亏损) | | (3,429) | | | (25,254) | | | 21,825 | | | 86 | | | | | | | |
归属于非控股权益的净收益(亏损) | | (321) | | | (177) | | | (144) | | | 81 | | | | | | | |
归属于KKR房地产金融信托公司及其子公司的净收益(亏损) | | (3,108) | | | (25,077) | | | 21,969 | | | 88 | | | | | | | |
优先股股息 | | 5,326 | | | 5,326 | | | — | | | — | | | | | | | |
参与证券在收益中的份额 | | 305 | | | 407 | | | (102) | | | (25) | | | | | | | |
归属于普通股股东的净收益(亏损) | | $ | (8,739) | | | $ | (30,810) | | | $ | 22,071 | | | 72 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股每股净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | | |
基础版和稀释版 | | $ | (0.13) | | | $ | (0.45) | | | $ | 0.32 | | | 71 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
已发行普通股的加权平均数 | | | | | | | | | | | | | | |
基础版和稀释版 | | 69,386,568 | | | 69,095,011 | | | 291,557 | | | — | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股每股申报的股息 | | $ | 0.25 | | | $ | 0.43 | | | $ | (0.18) | | | (42) | | | | | | | |
净利息收入
在截至2024年3月31日的三个月中,净利息收入与去年同期相比减少了740万美元。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三个月,与去年同期相比,暂停了按成本回收法核算的贷款的应计利息收入。在截至2024年3月31日的三个月中,将250万美元的非应计贷款利息收取用于降低贷款摊销成本的成本。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们确认了470万美元的递延贷款费用和发放折扣计入利息收入,而去年同期为590万美元。在截至2024年3月31日的三个月中,我们将500万美元的递延融资成本摊销为利息支出,而去年同期为680万美元。
其他收入
在截至2024年3月31日的三个月中,其他收入总额与去年同期相比增加了300万美元。这一增长主要是由于来自REO业务的收入增加了270万美元,其中包括我们在2023年12月收购的REO资产的净收入。
运营费用
在截至2024年3月31日的三个月中,总运营支出与去年同期相比减少了2610万美元。下降的主要原因是信贷损失准备金发生了2720万美元的变化,经理激励薪酬减少了180万美元。REO业务支出增加的280万美元部分抵消了这一减少。
流动性和资本资源
概述
迄今为止,我们的业务资本化主要是通过发行和出售普通股和优先股、从三个主回购协议中借款,以及从非按市值计价融资来源借款,包括抵押贷款债务、定期贷款协议、定期贷款额度、有担保定期贷款、特定资产融资、仓库设施、公司循环贷款和非合并优先权益。截至2024年3月31日,我们的非按市值计价融资来源占我们总融资的78%,不受信贷或资本市场按市值计价条款的约束。我们总融资的其余22%,由三项主回购协议组成,仅需缴纳信用标记。迄今为止,我们的主回购协议尚未收到任何追加保证金的通知。
我们的主要流动性来源包括简明合并资产负债表中的1.065亿美元现金、公司Revolver的4.5亿美元可用容量、基于现有抵押品的融资安排下的6,360万美元可用借款以及运营现金流。此外,截至2024年3月31日,我们有1.084亿美元的未抵押优先贷款可供融资。我们的企业Revolver和有担保定期贷款由公司级担保担保,包括投资组合中的净股权。我们可能会通过银团融资、其他借款(包括与特定投资无关的借款)以及未来发行的股票和债务证券寻求额外的流动性来源。
我们的主要流动性需求包括我们持续承诺偿还借款的本金和利息,支付其他融资成本,为资产融资,履行未来的融资义务,向股东进行分配,为我们的运营提供资金,包括根据管理协议向经理付款,以及其他一般业务需求。我们认为,根据当前情况,我们的现金状况和流动性来源将足以满足短期和长期的融资、运营和其他支出的预期需求。
正如我们的简明合并财务报表附注9所述,我们有与VIE相关的资产负债表外安排,我们使用权益会计法进行核算,并在其中持有经济权益或有资本承诺。我们与这些VIE权益相关的最大损失风险仅限于我们在该实体中投资的账面价值和任何无准备金的资本承诺。截至2024年3月31日,我们在这些实体中持有3510万美元的权益,其中不包括向RECOP I认捐的剩余430万美元承诺,我们需要在收到这笔款项时提供资金。
银行业和金融市场最近目睹了多家银行倒闭导致的巨大波动。尽管我们在这些倒闭的银行没有开设任何账户,但我们目前存放在其他主要金融机构的现金几乎都超过了保险限额。我们通过在不同交易对手之间分散这些金融工具,限制与短期金融工具相关的风险敞口。通常,存款可以按需兑换,并存放在信誉良好的金融机构中,因此我们认为承担的信用风险最小。
为了促进股票、债务和其他证券的未来发行,我们向美国证券交易委员会出具了有效的货架注册声明(“货架”)。根据本架构发行的证券金额在提交时没有具体说明,我们可能发行的证券金额也没有具体的美元限制。本货架涵盖的证券包括:(i)普通股,(ii)优先股,(iii)存托股票,(iv)债务证券,(v)认股权证,(vii)认股权,(vii)购买合同,以及(viii)单位。任何未来发行的细节以及所发行证券收益的用途将在任何发行时的招股说明书补充文件或其他发行材料中详细描述。
我们还与某些销售代理商签订了股权分配协议,根据该协议,我们可以根据持续发行计划(“ATM”)不时在货架下出售总销售价格不超过1亿美元的普通股。根据《证券法》第415条的规定,我们根据自动柜员机出售普通股可以通过协议交易或被视为 “在市场上” 发行的交易中进行。在截至2024年3月31日的三个月中,我们没有在自动柜员机下出售任何普通股。截至2024年3月31日,自动柜员机下仍有9,320万美元可供发行。
有关我们的担保融资协议、抵押贷款债务、有担保定期贷款和股票活动的更多详细信息,请参阅我们的简明合并财务报表附注5、6、7和10。
债务与权益比率和总杠杆比率
下表显示了我们的债务与权益比率和总杠杆比率:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
债务与权益比率 (A) | | 2.1x | | 2.3 倍 |
总杠杆比率 (B) | | 4.1x | | 4.2x |
(A) 代表 (i) 期末未偿债务协议(不包括无追索权贷款)和有担保的定期贷款总额,减去现金(ii)永久权益总额。
(B) 代表 (i) 期末未偿债务协议、有担保定期贷款和抵押贷款债务总额,减去现金和 (ii) 永久权益总额。
流动性来源
我们的主要流动性来源包括现金和现金等价物以及我们的担保融资协议下的可用借款,包括我们的Revolver。截至本报告所述日期,这些来源下的可用金额汇总于下表(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
现金和现金等价物 | | $ | 106,517 | | | $ | 135,898 | |
循环信贷协议下的可用借款 | | 450,000 | | | 450,000 | |
主回购协议下的可用借款 | | 53,049 | | | 35,610 | |
| | | | |
定期贷款协议下的可用借款 | | 10,435 | | | 8,394 | |
| | | | |
资产特定融资下的可用借款 | | 68 | | | — | |
| | | | |
| | $ | 620,069 | | | $ | 629,902 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们还分别有1.084亿美元和4,310万美元的未抵押优先贷款,这些贷款可以质押到融资机制中,但须经贷款机构批准。除了我们的主要流动性来源外,我们还有能力通过我们的自动柜员机计划以及债务和股权证券的公开发行获得更多的流动性。我们现有的贷款组合还为我们提供了流动性,因为贷款已全部或部分偿还或出售,还款所得款项可供我们投资。
现金流
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月(千美元)的现金及现金等价物的变化:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 | | |
来自经营活动的现金流 | | $ | 34,488 | | | $ | 41,635 | | | |
来自投资活动的现金流 | | 236,756 | | | (113,080) | | | |
来自融资活动的现金流 | | (300,770) | | | 87,143 | | | |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) | | $ | (29,526) | | | $ | 15,698 | | | |
来自经营活动的现金流
我们来自经营活动的现金流主要由净利息收入驱动,净利息收入由我们的投资产生的收入减去融资成本所驱动。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中从我们的投资中收到和支付的利息(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 | | |
收到的利息: | | | | | | |
商业房地产贷款 | | $ | 147,237 | | | $ | 145,188 | | | |
| | | | | | |
| | 147,237 | | | 145,188 | | | |
已付利息: | | | | | | |
利息支出 | | 108,407 | | | 95,339 | | | |
净利息收款 | | $ | 38,830 | | | $ | 49,849 | | | |
我们的净利息收入被用于支付管理和激励费的现金部分抵消,如下所示(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 | | |
向关联公司收取管理费 | | $ | 6,523 | | | $ | 6,578 | | | |
附属公司的激励费 | | — | | | 1,811 | | | |
管理费和激励费总额 | | $ | 6,523 | | | $ | 8,389 | | | |
来自投资活动的现金流
我们来自投资活动的现金流包括为新贷款发放提供资金的现金流出以及我们在现有贷款投资下的承诺,但部分被本金还款和出售贷款投资产生的现金流入所抵消。在截至2024年3月31日的三个月中,我们为CRE贷款提供了9,580万美元的资金,并从CRE贷款的还款中获得了3.347亿美元。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们为CRE贷款提供了2.09亿加元的资金,并从CRE贷款的还款中获得了8,970万美元。
来自融资活动的现金流
我们来自融资活动的现金流主要由(i)根据融资协议偿还的3.821亿美元以及(ii)支付的3510万美元股息,部分被截至2024年3月31日的三个月中融资协议下的1.188亿美元借款所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的融资活动现金流主要由1.624亿美元融资协议下的借款收益驱动,部分被(i)根据融资协议偿还的3,960万美元借款以及(ii)支付的3500万美元股息所抵消。
合同义务和承诺
下表列出了我们截至2024年3月31日的合同义务和承诺(包括利息支付)(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 少于 1 年 | | 1 到 3 年 | | 3 到 5 年 | | 此后 |
主回购设施 (A) | $ | 1,335,111 | | | $ | 89,186 | | | $ | 1,195,925 | | | $ | 50,000 | | | $ | — | |
定期贷款协议 (A) | 1,175,486 | | | — | | | 594,197 | | | 581,289 | | | — | |
仓库设施 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
定期贷款机制 | 572,323 | | | 110,858 | | | 156,366 | | | 305,099 | | | — | |
特定资产设施 | 288,631 | | | — | | | 100,000 | | | 188,631 | | | — | |
左轮手枪 (B) | 160,000 | | | 160,000 | | | — | | | — | | | — | |
担保融资协议总额 | 3,531,551 | | | 360,044 | | | 2,046,488 | | | 1,125,019 | | | — | |
抵押贷款义务 | 1,942,750 | | | — | | | — | | | — | | | 1,942,750 | |
有担保的定期贷款 | 342,125 | | | 3,500 | | | 7,000 | | | 331,625 | | | — | |
应付利息 (C) | 1,427,245 | | | 418,293 | | | 698,695 | | | 310,257 | | | — | |
未来的供资义务 (D) | 724,998 | | | 458,744 | | | 260,942 | | | 5,312 | | | — | |
RECOP I 承诺 | 4,324 | | | 4,324 | | | — | | | — | | | — | |
总计 | $ | 7,972,993 | | | $ | 1,244,905 | | | $ | 3,013,125 | | | $ | 1,772,213 | | | $ | 1,942,750 | |
(A) 回购便利和定期贷款协议的分配基于 (i) 作为抵押品质押的标的贷款的最大到期日或 (ii) 相应融资协议的最大到期日,以较早者为准。借款金额受最高25.0%的追索权限额的限制。
(B) 任何借款均归KREF的某些子公司所有。金额是根据Revolver下的未偿金额和截至2024年3月31日的有效利率估算的。这只是估计值,因为实际借款金额、还款时间和利率可能会随时间而变化。左轮手枪将于 2027 年 3 月到期。
(C) 估算金额时假设这些贷款下的未偿还金额以及截至2024年3月31日的有效利率在未来将保持不变。实际借款金额和利率可能会随时间而变化。
(D) 我们有与优先贷款投资相关的未来融资义务。这些未来的供资义务主要与建筑项目、基本建设改善、租户改善和租赁佣金有关。通常,融资义务受某些必须满足的条件的约束,例如惯常的施工提款认证、最低还本付息覆盖率、最低债务收益率测试或在向借款人预付款之前执行新的租约。因此,我们未来供资义务的分配以预期的资金或承诺到期日期中较早者为准。
根据我们的管理协议,我们需要向经理支付基本管理费、激励费和某些费用的报销。上表不包括根据我们的管理协议应付给经理的金额,因为这些金额不是固定的,也是不可确定的。有关根据我们的管理协议应付费用的其他条款和详细信息,请参阅本10-Q表中包含的简明合并财务报表附注14。
作为房地产投资信托基金,我们通常必须将房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90%以股息的形式分配给股东,以遵守该守则的房地产投资信托基金的规定,不考虑已支付的股息的扣除额,也不包括净资本收益。我们的应纳税所得额不一定等于根据公认会计原则计算的净收入,也不一定等于上文 “关键财务指标和指标——可分配收益” 中描述的可分配收益。
后续事件
我们随后发生的事件详见我们的简明合并财务报表附注17。
关键会计政策与估算值的使用
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表,该财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们的经理做出估算和假设,这些估算和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计值有所不同。我们在10-k表年度报告中描述的关键会计政策和估算值的使用没有实质性变化。
信用损失备抵金
我们发起和购买CRE债务及相关工具,通常作为长期投资按摊销成本持有。我们采用了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信贷损失” 以及随后的修正案(“ASU 2016-13”),该修正案用一种称为当前预期信用损失(“CECL”)模型的预期损失模型取代了已发生损失的方法。CECL修改了先前的信用损失模型,以反映我们目前对所有预期信用损失的估计,这不仅基于历史经验和当前状况,还包括了包含前瞻性信息的合理和可支持的预测。CECL对预期信贷损失的衡量适用于以摊销成本计量的金融资产,以及资产负债表外的信贷敞口,例如无准备金的贷款承诺。根据我们的简明合并资产负债表,亚利桑那州立大学2016-13年度所需的信贷损失准备金将从相应贷款的摊销成本基础中扣除。归因于无准备金贷款承诺的信贷损失备抵金包含在简明合并资产负债表的 “其他负债” 中。
我们已经实施了贷款损失预测模型,用于估算商业房地产贷款组合在个人贷款层面的预期终身信贷损失。我们使用的CECL预测方法包括(i)使用基础第三方CMBS/CRE贷款数据库(包含1998年至2023年的历史贷款损失)对违约和亏损的概率进行估计,以及(ii)概率加权预期现金流法,具体取决于贷款类型和相关历史市场贷款损失数据的可用性。将来我们可能会使用其他可接受的替代方法,具体取决于贷款类型、基础抵押品以及相关历史市场贷款损失数据的可用性等因素。
我们估算了个人贷款水平上CECL对贷款组合的补贴,包括无准备金的贷款承诺。我们预测方法的重要信息包括(i)关键的特定贷款信息,例如年份、贷款期限、标的房地产类型、地理位置、最新评估以及未来贷款资金的预期时间和金额;(ii)承保业务计划和内部贷款风险评级的表现;(iii)宏观经济预测。
根据现有的未来宏观经济数据,这些估计在未来可能会发生变化,并可能导致我们未来对其贷款组合预期信贷损失的估计发生重大变化。我们将个人贷款内部风险评级视为评估CECL补贴的关键信贷质量指标。我们至少每季度对个人贷款层面的贷款组合进行一次审查,通过评估每笔贷款的风险因素来确定每笔贷款的内部风险评级,包括但不限于LTV、债务收益率、房地产类型、地理和当地市场动态、物理状况、现金流波动、租赁和租户概况、贷款结构和退出计划以及项目赞助。考虑到这些因素,我们根据五分制对贷款进行评级,从 “1” 到 “5”,从风险较低到风险较大。
对于我们确定可能取消抵押品赎回权的抵押品依赖贷款,我们根据抵押品的公允价值与截至计量之日贷款摊销成本基础之间的差异来衡量预期损失。对于我们确定不可能取消抵押品赎回权的抵押品依赖贷款,我们使用抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品还款,则减去出售资产的成本)与贷款的摊销成本基础之间的差额来估算预期损失。如果(i)借款人或担保人遇到财务困难,并且(ii)贷款预计将通过出售标的抵押品来大量偿还,则贷款被确定为依赖抵押品;这种确定需要做出重大判断,并且可以基于几个具有不确定性的因素。在确定财务困难时使用的考虑因素可能包括但不限于借款人的运营现金流是否足以满足当前和未来的还本付息需求、借款人再融资贷款的能力、市场流动性以及可能影响借款人履行贷款协议合同义务能力的其他情况。
有关我们重要会计政策的描述,请参阅我们的简明合并财务报表附注2。
最近的会计公告
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告(主题280):改进应申报分部披露》,要求公共实体按年度和中期披露重大分部支出和其他分部项目,并在中期提供目前每年要求的有关应申报板块损益和资产的所有披露。拥有单一可报告细分市场的公共实体必须提供新的披露以及ASC 280要求的所有披露。该指南对我们的2024年年度报告有效。除非不切实际,该指导方针可追溯适用于财务报表中列报的所有期间。我们正在评估亚利桑那州立大学2023-07的影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们力求管理与资产信贷质量、利率、流动性、预付利率和市值相关的风险,同时寻求为股东提供实现有吸引力的风险调整后回报的机会。尽管风险是任何商业企业所固有的,但我们力求根据可用回报量化风险并证明其合理性,并保持资本水平与我们承担的风险一致。
信用风险
我们的投资受到信用风险的影响,包括违约风险。我们投资的业绩和价值取决于赞助商运营作为我们抵押品的房产的能力,从而产生足够的现金流来支付我们应得的利息和本金。为了监控这种风险,我们会审查我们的投资组合,定期与保荐人保持联系,监控抵押品的表现,并在必要时行使我们的权利。
通货膨胀、利率上升和成本增加可能会抑制消费者支出并减缓企业利润增长,这可能会对与我们的投资相关的基础房地产抵押品的价值产生负面影响,并损害借款人执行商业计划的能力,并可能损害他们根据贷款义务条款履行业务的能力。
信贷收益风险
信贷收益率根据违约风险衡量贷款市场对金融工具的要求回报。信贷敏感型金融工具供应的增加和需求的减少通常会导致市场要求更高的此类金融工具的收益率,从而降低我们持有的金融工具的价格。
利率风险
我们的投资构成使得利率上升将增加我们的净收入,而利率下降通常会减少我们的净收入。与我们的贷款组合相关的利率下限可能会抵消利率下降的部分影响。无法保证我们会继续使用最低费率。无法保证未来几个季度的净收入会受到怎样的影响,这将取决于利率环境和我们当时的投资组合等因素。
鉴于近年来通货膨胀率上升,美联储自2022年1月以来已加息11次。
除了与现金流波动和与利率变动相关的资产价值波动相关的风险外,还存在浮动利率资产表现不佳的风险。在利率大幅上升的情况下,抵押房地产资产的现金流可能不足以支付我们的贷款项下到期的还本付息,这可能会导致不履约或在严重的情况下违约。
尽管目前利率相对较高,但美联储表示可能会在2024年降低利率。在利率下降的时期,我们的浮动利率投资利息收入通常会减少,而我们对浮动利率债务收取的利息的任何减少都可能受到下限的限制,可能无法弥补利息收入的减少。但是,与我们的贷款组合相关的利率下限可能会抵消利率下降的部分影响。此外,我们对固定利率债务收取的利息不会改变。
截至2024年3月31日,我们的应计贷款组合和相关投资组合融资,按本金赚取或支付的浮动利率与定期SOFR挂钩。因此,我们的利息收入和支出通常会随着指数利率的变化而发生方向变化;但是,在某些情况下,与我们的贷款组合相关的利率下限可能会部分抵消利率变动的影响。截至2024年3月31日,指数利率下调50个基点和100个基点将在接下来的三个月内使我们的预期现金流分别减少约100万美元和210万美元,合每股普通股(0.02美元)和(0.03美元)。相反,指数利率上调50个基点和100个基点将使我们同期的预期现金流增加约100万美元和210万美元,合每股普通股分别增加0.02美元和0.03美元。
预付款风险
预付款风险是指本金在比预期更早的日期偿还的风险,这可能会导致某些投资的回报低于预期。当我们收到资产本金的预付款时,为此类资产支付的任何保费将从利息收入中摊销。总的来说,预付款利率的提高会加速购买保费的摊销,从而减少资产的利息收入。相反,此类资产的折扣会累积为利息收入。总的来说,预付款利率的提高会加速购买折扣的增加,从而增加资产的利息收入。此外,我们可能无法以与原始投资相同或更高的收益率对已偿还的本金进行再投资。
美联储实施的更高利率可能会导致预付款速度降低,行使延期权的借款人数量增加,延期权可能会延续到我们用来为贷款投资融资的某些担保融资协议的期限之后。这可能会对我们的经营业绩产生负面影响,在某些情况下,我们可能被迫出售资产以保持足够的流动性,这可能会导致我们蒙受损失。
融资风险
我们使用回购工具、定期贷款协议、定期贷款额度、仓库设施、资产基础融资、有担保定期贷款、抵押贷款债务以及通过银团优先参与我们发起的优先贷款为目标资产融资。随着时间的推移,随着市场条件的变化,除了这些融资方法外,我们还可能使用其他形式的杠杆作用。金融市场、CRE和抵押贷款市场或经济的疲软或波动通常可能会对我们的一家或多家贷款机构或潜在贷款人产生不利影响,并可能导致我们的一个或多个贷款机构或潜在贷款人不愿或无法向我们提供融资,或减少通过市场对市场的可用融资额,或增加融资成本。
房地产风险
商业房地产资产的市场价值容易波动,并可能受到多种因素的不利影响,包括但不限于国家、地区和地方经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响);当地房地产状况;特定行业细分市场的变化或持续疲软;建筑质量、年龄和设计;人口因素;以及建筑或类似法规的追溯性变化。此外,房地产价值的下降会降低抵押品的价值以及借款人可用于偿还标的贷款的潜在收益,这也可能导致我们遭受损失。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义),旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,并将此类信息收集并传达给管理层,包括首席执行官和酌情为首席财务官,以便及时做出决策关于所需的披露。任何控制和程序,无论设计和操作多么精良,都只能为实现所需控制提供合理的保证。
截至2024年3月31日,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条)没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
本10-Q表中包含的简明合并财务报表附注13中标题为 “诉讼” 的部分以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
有关可能影响公司业务、经营业绩、财务状况和流动性的风险因素的信息,请参阅第一部分第1A项下的信息。10-k表格中的 “风险因素”,可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。先前在10-k表格中披露的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
根据公司目前的股票回购计划,该计划最初于2018年5月9日公布,随后于2019年6月17日、2020年6月15日和2023年2月3日延期和/或增加,自2023年2月3日起生效,我们可以回购总额为1亿美元的普通股,其中最多5,000万美元可根据符合交易所第10b5-1条要求的预设交易计划回购采取行动,并规定在每股市场价格低于每股账面价值时回购普通股(计算于根据截至有财务报表的最近一个季度末的GAAP),剩余的5,000万美元可用于根据符合《交易法》第10b5-1条要求的预设交易计划在公开市场上进行回购,也可用于私下谈判交易或其他方式的回购。任何普通股回购的时机、方式、价格和金额将由我们自行决定,并将取决于多种因素,包括法律要求、价格和经济考虑以及市场状况。该计划不要求我们回购任何特定数量的普通股。该计划没有到期日期,可以随时暂停、修改或终止。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们没有回购任何普通股。截至2024年3月31日,根据该计划,我们有1亿美元的剩余能力可以回购股票。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
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展览 数字 | | 展品描述 |
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| 31.1 | | 首席执行官马修·塞勒姆根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。 |
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| 31.2 | | 首席财务官肯德拉·德库斯根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。 |
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| 32.1 | | 首席执行官马修·塞勒姆根据《美国法典》第18条第1350条颁发的证书,该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的(随函提供)。 |
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| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条颁发的首席财务官肯德拉·德库斯的证书(随函提供)。 |
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| 101.INS | | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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| 101.SCH | | 带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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| 104 | | 封面交互式数据文件,采用内联 XBRL 格式,包含在附录 101 中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | KKR 房地产金融信托公司 |
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日期: | 2024年4月23日 | 作者: | /s/ 马修·塞勒姆 |
| | | 姓名:马修·A·塞勒姆 |
| | | 职务:首席执行官 |
| | | (首席执行官) |
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日期: | 2024年4月23日 | 作者: | /s/ Kendra L. Decious |
| | | 姓名:肯德拉·德西奥斯 |
| | | 职位:首席财务官兼财务主管 |
| | | (首席财务和会计官) |