限制性股票奖励协议
根据《
云梯资本公司2023年综合激励计划
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参与者：_
授予日期：_
的股份数目
已授出的限制性股份：_
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本限制性股票奖励协议(以下简称“协议”)于上述授出日期生效，由位于特拉华州的梯形资本公司(“本公司”)与上述参与者之间根据“梯形资本公司2023年综合激励计划”(“该计划”)签订，该计划由薪酬委员会负责管理。
鉴于，根据该计划，向参与者授予本公司提供的限制性股票股份将符合本公司的最佳利益。
现，鉴于下文所述的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此相互契约并达成如下协议：
1.企业参股；计划单据回执。本协议在所有方面均受本计划条款和条款的约束，所有条款和条款都是本协议的一部分，并纳入本协议，就像它们各自在本协议中明确规定一样。本协议中未定义的任何大写术语的含义与本计划中赋予该术语的含义相同。参与者在此确认已收到本计划的真实副本，并确认参与者已仔细阅读本计划并充分理解其内容。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。
2.颁发限制性股票奖。本公司特此向参与者授予上述指定授予日期的限制性股票数量。
3.取消归属。
(A)除本授权书第3(B)、3(C)、3(D)、3(E)及3(F)条的条文另有规定外，受本授权书规限的限制性股票应变为不受限制，并归属如下；惟参与者并未(X)在每个上述归属日期或之前(X)招致终止或(Y)向本公司提供辞职通知：
(一)购买时代股份。根据本协议授予的限制性股票总数的50%(50%)(“时间股”)将按比例分三次(1/3)分期付款(四舍五入至最接近的整数股)。[列出日期].
(二)增发业绩股。根据本协议授予的限制性股票(“履约股份”)总额的50%(50%)将根据公司截至12月31日的每个日历年度的股本回报率(定义如下)进行归属，[列出年份](每个这样的年份都是一个“业绩年”)。于每个适用业绩年度的最后一日，如本公司于该业绩年度取得相等于或大于8%(8%)的股本回报率(“ROE目标”)，则有资格就该业绩年度归属业绩股份总数的三分之一(1/3)(四舍五入至最接近的整数股份)。尽管如上所述，如果第一个或第二个业绩年度(“未达到预期年度”)的净资产收益率目标没有达到，但在随后的一个年度达到了目标
若业绩年度(“已完成年度”)及本公司于已完成年度及未达致预期年度(以及其间任何年度)的股本回报率等于或超过8%(8%)的复合股本回报率，未能归属于未达致预期年度的业绩股份将于完成年度结束时归属(本句所述归属，即“追赶归属”)。为免生疑问，本公司不得就第三个业绩年度进行追赶归属，如本公司未能达到第三个业绩年度的ROE目标，则就该年度有资格归属的所有业绩股份将会被没收。
就本协议而言，“股本回报率”指的是可分配收益(在公司的美国证券交易委员会申报文件中定义并经委员会批准(或者，如果可分配收益一词没有在公司的美国证券交易委员会申报文件中使用并经委员会批准，则由委员会确定的在公司美国证券交易委员会申报文件中定义的其他税前业绩衡量标准)除以平均股东权益(根据前四个季度的平均股东权益确定)。
在每个归属日期之前的期间内不得按比例或部分归属，所有归属仅应在适当的归属日期发生。
(B)取消某些终止合同。参与者(I)因死亡或残疾而终止，(Ii)公司无故终止(如参与者的雇佣协议所定义，或如果未如此定义，则按计划中的定义)或(Iii)参与者以正当理由终止(如参与者的雇佣协议所定义，或如果未如此定义，则如计划所定义的)，所有未归属的时代股份将于终止后立即归属，而所有未归属的履约股份将继续流出，并有资格根据本章程第3(A)(Ii)节规定的履约条件根据实际结果(包括(为免生疑问)其中预期的任何适用的追赶归属)归属(并被没收)。
(C)控制方面的变化。在控制权变更完成后，只要参与者在控制权变更之前没有发生终止，限制性股票即成为完全归属的；但在与控制权变更有关的最终协议签署之日与控制权变更完成之日之间，如果参与者因(I)死亡、(Ii)残疾、(Iii)公司无故终止、或(Iv)参与者以正当理由(如参与者的雇佣协议中所定义的，或如果未如此定义，则按计划中所定义的)终止，则所有受限股票应在控制权变更完成之日全部归属；此外，根据第3(B)节的实施，参与者终止后仍有资格归属的履约股份应在控制权变更完成后完全归属于发生在履约年度内的履约股份。
在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：
(1)除《交易法》第13(D)和14(D)条中使用的术语所指的任何人(本公司、根据本公司或其关联公司的任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司的股东直接或间接拥有的与其在本公司普通股中的所有权基本相同的任何公司)外，直接或间接成为实益所有者(如《交易法》第13D 3条所界定的)，占本公司当时已发行证券总投票权50%或以上的本公司证券，但不构成本公司当时已发行证券“控制权变更”的业务交易除外；
(2)在连续两年的任何期间内，任何在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，除由已与本公司订立协议以进行第(1)款所述交易的人指定的，(3)及(4)本定义所指的董事，而该董事的首次就职是由于实际的或威胁的选举竞争(该词在根据《交易所法令》颁布的第14A条规则第14A-11条中使用)，或因董事会以外的人或其代表以其他实际或威胁征求代表的意见或同意的方式而发生的，而其董事会的选择或本公司股东的选举提名，是经至少三分之二当时仍在任的董事投票通过的，而此等董事在该两年期间开始时是董事，或其当选或参选提名先前已获如此批准，因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；
(3)完成本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并(“商业交易”)，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占本公司或其继承人(或本公司的最终母公司或其继承人)在紧接该等合并或合并后未偿还的有表决权证券的合并投票权的50%以上；但为对公司进行资本重组而进行的合并或合并(或类似的交易)，如任何人(本定义第(1)款所列者除外)获得公司当时已发行证券的总投票权超过50%，则不应构成对公司控制权的变更；或
(4)在本公司完全清盘或解散或本公司完成出售或处置本公司全部或几乎所有资产(出售或处置本公司全部或实质所有资产除外)之前，直接或间接实益拥有本公司未偿还有投票权证券合并投票权50%或以上的一名或多名人士(或该等人士或该等人士控制的实体)。
尽管如上所述，就本守则第409A节所指的“非限制性递延补偿”而言，任何事件均不应被视为就支付该奖励而言本计划下的控制权变更，除非该事件也是本公司在本守则第409A条所指的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”。
(D)审查退休资格。尽管本协议第3(A)节和参与者雇佣协议第3(C)节有任何相反规定，如果高管根据参与者雇佣协议第4(A)节的规定从高管的公司雇员职位上退休，且终止日期为(A)高管在公司的服务年限至少为十年，(B)高管的年龄至少为六十二(62)岁，则(I)高管的任何未归属股权激励完全基于时间授予，包括但不限于任何高管适用的年度激励补助金，只要高管在该五年期间的任何时间没有以与任何阶梯公司构成竞争的方式从事商业房地产业务或以其他方式从事商业房地产业务，且(Ii)高管基于业绩授予的任何未归属股权激励将在聘用终止日期及之后继续有效(且不会在聘用终止日被没收)，且将有资格在聘用终止日期后根据适用于该等未归属股权激励的特定绩效归属标准进行归属，并且在满足任何该等绩效归属标准的情况下，将有资格在雇佣终止日期后归属有效。此后将自雇佣终止日期后五年起生效，只要高管在该五年期间的任何时间没有以与任何梯子公司竞争的方式从事商业房地产业务或以其他方式从事商业房地产业务。
(E)不因原因而终止合同。如果参赛者因某一原因而被终止，或参赛者在某一事件之后自愿终止，如果该终止是在退休资格日期之前发生的，则在该终止后，未授予部分的奖金将被没收并返还给公司。
(F)赋予委员会加快归属的酌处权。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情于任何时间及任何理由规定加速归属受限制股份。
(G)取消没收。在本章程第3(B)、3(C)、3(D)、3(E)及3(F)条的规限下，所有限制性股票的未归属股份于参与者因任何理由(X)终止或(Y)向本公司发出辞职通知时立即没收。
4、延长限售期；非限售股交割。在限售期间，限售股票应带有本计划第8.2(C)节所述的图例。当本协议授予的限制性股票归属时，参与者有权获得非限制性股票，如果参与者的股票包含限制此类股票转让的传说，参与者应有权获得不含此类传说的新股票(要求遵守证券法的任何传说除外)。
5.批准分红和其他分配；投票。持有限制性股票的参与者将有权获得就该等股票支付的所有股息和其他分派，条件是任何此类股息或其他分派将受到与相关限制性股票相同的归属要求的约束，并应在限制性股票根据本章第3节归属时支付。如任何股息或分派以股份形式支付，则该等股份须存放于本公司，并须受与支付该等股息或分派有关的限制性股票相同的可转让性及可没收限制所规限。参与者可以对根据本协议授予的限制性股票行使全部投票权，除非并直至该股票被没收。
6.不允许转让。在归属之前，参与者(或参与者的任何受益人)不得以任何方式出售、交换、转让、转让或以其他方式处置根据本协议和本计划发行的限制性股票的股份以及与此相关的任何权利和权益，除非参与者进行遗嘱处置或依照继承法和分配法。违反本协议和/或计划的条款和规定，任何出售、交换、转让、转让、质押、抵押、以任何方式处置或质押受限制股票的任何企图，或对受限制股票征收任何执行、扣押或类似法律程序的企图，均属无效，没有法律效力或效力。
7.依法治国。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑该州的法律选择原则。
8.禁止代扣代缴税款。本公司有权及有权扣减或扣缴或要求参与者向本公司汇入足以支付任何种类的任何联邦、州、地方及外国税项(包括但不限于参与者的FICA及SDI义务)的款项，而本公司全权酌情认为为遵守守则及/或与受限制股票有关的任何其他适用法律、规则或规例而须予扣缴或汇出该等税款，如参与者没有这样做，本公司可以其他方式拒绝发行或转让根据本协议须发行的任何普通股。任何法定要求的与参与者有关的最低扣缴义务，在参与者的选择下，可以通过减少本协议项下交付给参与者的普通股的现金或股票金额来履行。
9.违反第83(B)条。如果参与者在限制性股票发行后30天内(以守则第83(B)条规定的方式)适当地选择将该等受限股票的公平市值计入发行年度的联邦所得税毛收入，参与者应向本公司支付或作出令本公司满意的安排，以在选择时向本公司支付就受限股票需要预扣的任何联邦、州或地方税。如果参与者未能支付此类款项，本公司有权在法律允许的范围内，从支付给参与者的任何其他形式的任何款项中扣除法律要求就限制性股票预扣的任何种类的联邦、州或地方税，以及本章第8节规定的权利。参赛者承认，如果参赛者选择做出选择，则根据《守则》第83(B)条和任何相应的州税法条款及时和适当地提交选举是参赛者的唯一责任，而不是公司的责任，并且参赛者同意及时向公司提供任何此类选举的副本。
10.不需要交割。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均无责任于适用股份归属日期前向参与者交付代表受限制股票的证书。
11.接受证券公司的申述。向参与者发行限制性股票，本协议由本公司依据参与者的下列明示陈述和保证而订立。参与者确认、陈述并保证：
(A)如果参与者已被告知，参与者可能是证券法第144条所指的“关联方”，在这方面，本公司部分依赖参与者在本第11节中提出的陈述。
(B)如果参与者被视为证券法第144条所指的联属公司，则限制性股票必须无限期持有，除非有任何适用的转售限制豁免或公司向以下机构提交额外的登记声明(或“重新要约招股说明书”)
关于限制性股票，本公司并无义务登记限制性股票(或提交“重新要约招股说明书”)。
(C)即使参与者被视为证券法第144条所指的联营公司，参与者亦明白(I)根据第144条的豁免将不会获得注册豁免，除非(A)本公司的普通股当时存在公开交易市场，(B)公众可获得有关本公司的足够资料，及(C)遵守第144条的其他条款及条件或任何豁免，及(Ii)本规则项下的任何既有限制性股票的出售，只能按照第144条的条款及条件或任何豁免作出有限金额的出售。
12.修改整个协议；修正案。本协议连同本计划和参与者的雇佣协议，包含本协议双方之间关于本协议所含主题的完整协议，并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议或先前谅解，无论是书面的还是口头的。本协议可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修改。
13.发布新的通知。参与者根据本协议发出的任何通知应以书面形式向公司发出，该通知只有在公司总法律顾问收到通知后才被视为已正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知应以书面形式向参与者发出，该通知只有在收到通知后才视为已正式发出，地址为参与者向本公司提交的地址。
14.不接受。根据本计划第8.2(B)节的要求，如果参与者在收到本协议之日起六十(60)天内(或委员会规定的其他期限)内未签署本协议，则参与者应没收受限股票。
15.没有就业权利。如果参与者是雇佣协议的一方，关于是否以及何时终止的任何问题以及终止的原因应根据参与者的雇佣协议确定。本协议中的任何条款均不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司或关联公司随时以任何理由、无论是否出于任何原因终止参与者的雇佣或服务的权利。
16.禁止个人数据的转移。参与者授权、同意并明确同意本公司(或任何附属公司)出于合法商业目的(包括但不限于计划的管理)传输与根据本协议授予的受限股票有关的任何个人数据。这种授权和同意是由参与者自由给予的。
17.确保遵守法律。根据本协议发行限制性股票或非限制性股票应遵守任何外国和美国联邦及州证券法律、规则和法规的任何适用要求(包括但不限于证券法、交易法和在每种情况下颁布的任何相应规则和法规的规定)以及适用于这些法律或法规的任何其他法律或法规。本公司没有义务根据本协议发行限制性股票或任何股份，如果任何此类发行将违反任何此类要求。
18.废除第409A条。尽管本协议或本计划有任何相反规定，限制性股票的股份将获豁免遵守守则第409A节的适用要求，并应按照该意图进行解释和解释。
19.签署具有约束力的协议；转让。本协议应符合公司及其继承人和受让人的利益，对其具有约束力，并可由其强制执行。未经公司事先明确书面同意，参与者不得转让本协议的任何部分(按照本协议第6条的规定除外)。
20.不同的标题。本协议各部分的标题和标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
21.与其他对口单位合作。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
22.中国没有进一步的保证。本协议各方应作出和履行(或应促使作出和履行)所有其他行动，并应签署和交付本协议任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和计划的意图和目的，并完成本协议项下预期的交易。
23.不具备可分割性。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可强制执行，不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不得影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方在本协议项下的所有权利和义务应在法律允许的最大范围内予以强制执行。
24.公司获得的权利。参与者承认并同意：(A)公司可随时终止或修订本计划；(B)根据本协议授予的限制性股票完全独立于任何其他授予或授予，并由公司全权酌情决定；(C)过去的授予或奖励(包括但不限于根据本协议授予的受限股票)不会赋予参与者在未来获得任何授予或奖励的任何权利；和(D)根据本协议发放的任何福利不是参与者正常工资的一部分，如果发生遣散、裁员或辞职，也不应被视为此类工资的一部分。
25.不允许追回。参与者根据本协议授予的有关受限股票的权利，在任何情况下均应受以下各项约束：(A)本公司根据任何公司退还政策或与参与者达成的任何其他协议或安排可能拥有的所有权利；以及(B)本公司根据《交易所法案》第10D条和美国证券交易委员会根据该条款不时颁布的任何适用规则和规定而可能拥有的收回“激励性薪酬”的所有权利和义务、本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或任何其他适用法律，包括但不限于：梯子资本公司追回政策。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。