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目录表

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549 

表格：10-K

 

(标记一)

 

☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

 

截至本财政年度止12月31日, 2023

 

或

 

☐        根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

 

从 到

 

委托文件编号：

001-36299

 

梯子资本公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

80-0925494

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

(美国国税局雇主 识别号码)

公园大道320号

纽约，

纽约

10022

（主要行政办公室地址）

(邮政编码)

 

(212) 715-3170

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.001美元			LADR			纽约证券交易所

1

---

目录表

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。是  ☒不是，不是。☐

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 ☐  不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒不是，不是。☐

 

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

I用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所界定)：

是☐*否☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值为#美元。1,222,489,920截至2023年6月30日，根据注册人于当日在纽约证券交易所公布的A类普通股收盘价每股10.85美元计算。注册人没有无投票权的普通股。

 

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

 

班级						在2024年2月2日未偿还
A类普通股，面值0.001美元						126,617,221
B类普通股，面值0.001美元						—

以引用方式并入的文件

本公司2023年股东周年大会的最终委托书的部分内容已通过引用纳入本报告的第三部分。

2

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目录表

阶梯资本公司

 

10-k表

2023年12月31日

索引						页面
第一部分
第1项。			业务			2
第1A项。			风险因素			16
项目1B。			未解决的员工意见			50
项目1C。			网络安全			50
第二项。			属性			51
第三项。			法律诉讼			51
第四项。			煤矿安全信息披露			51
第二部分
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券			52
第六项。			[已保留]			54
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			54
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			74
第八项。			财务报表和补充数据			77
第九项。			会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			157
第9A项。			控制和程序			157
项目9B。			其他信息			158
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			158
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			159
第11项。			高管薪酬			159
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			159
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			159
第14项。			首席会计师费用及服务			159
第四部分
第15项。			展品和财务报表附表			160
第16项。			表格10-K摘要			160
展品索引
签名

 

3

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目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

 

本10-k表格年度报告(以下简称“年度报告”)包括经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“估计”、“预计”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”、“继续”、“设计”等类似表述的词语和术语旨在识别前瞻性表述。

 

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的结果不同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定因素的影响。您应该根据可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的多种因素来考虑我们的前瞻性陈述，这些因素包括但不限于：

 

•在此“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们的合并财务报表、相关附注和本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中其他财务信息；

•劳动力短缺、供应链失衡、通货膨胀和全球经济衰退的可能性；

•地缘政治不确定性增加，包括乌克兰-俄罗斯和哈马斯-以色列冲突的更广泛影响，以及美国和中国之间紧张局势的升级；

•总体经济状况以及商业金融和房地产市场的变化；

•改变我们的业务和投资策略；

•我们获得和维持融资安排的能力；

•我们资产的融资率和预付款；

•我们实际和预期的杠杆和流动性；

•担保我们贷款组合的抵押品是否充足，以及我们资产的公允价值下降；

•我们的资产和用于为此类投资提供资金的借款之间的利率不匹配；

•影响我们资产市值的利率变化以及对借款人的相关影响，包括向定期担保隔夜融资利率(SOFR)过渡的任何不可预见的影响；

•我们的抵押贷款、商业抵押贷款支持证券和其他资产支持证券的提前还款利率的变化；

•套期保值工具的影响，以及我们的套期保值策略可能在多大程度上保护我们免受利率和信用风险波动的影响；

•我们资产的违约率上升或回收率下降；

•我们的政策、程序和制度是否足以有效地管理风险；

•分配给梯形资本公司(“梯形资本”、“梯形资本”和“公司”)子公司或我们的投资或公司债务的信用评级可能下调；

•我们对法律、政府法规、税法和税率、会计指导和类似事项的遵守、影响和变化；

•我们有能力保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格以缴纳美国联邦所得税，以及我们的子公司有能力和能力按照REIT的要求运营；

•我们的能力和我们子公司根据1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)维持我们及其子公司免于注册的能力；

•气候变化的影响或与环境问题有关的潜在责任，影响我们可能获得的财产或我们投资的财产的价值；

•承保房地产的保险无法覆盖我们的贷款和投资的所有损失；

•与抵押贷款和房地产相关的证券和其他证券是否有投资机会；

•潜在借款人的欺诈行为；

•我们吸引和留住合格员工的能力；

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目录表

•任何税收立法或美国国税局指导的影响；

•股权资本市场的波动及其对我们A类普通股的影响；

•我们竞争的程度和性质；以及

•我们行业的市场趋势、利率、房地产价值和债务证券市场。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本年度报告中包含的前瞻性陈述是截至本年度报告之日作出的，公司没有义务更新或补充任何前瞻性陈述。

第I部分

项目1.业务

概述

LIDA是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，是商业房地产金融领域的领先者。我们发起并投资于不同的商业房地产和房地产相关资产组合，专注于高级担保资产。我们的投资活动包括：(I)以具有灵活贷款结构的商业房地产为抵押的优先第一按揭固定和浮动利率贷款的主要业务；(Ii)拥有和经营商业房地产，包括净租赁商业物业；以及(Iii)投资于以商业房地产第一按揭贷款为抵押的投资级证券。我们相信，我们的内部发起平台、在互补产品线之间灵活分配资本的能力、以信贷为中心的承销方式、获得多元化融资来源的渠道以及经验丰富的管理团队使我们处于有利地位，能够在经济和信贷周期中为我们的股东提供诱人的股本回报。

我们的业务，包括资产负债表贷款、管道贷款、证券投资和房地产投资，为净利息和租金收入提供了稳定的基础。从2008年10月成立到2023年12月31日，我们已经发起了297美元的亿商业房地产贷款。在此期间，我们还收购了以商业房地产第一抵押贷款为抵押的132亿美元亿主要是投资级评级的证券，以及20美元的精选净租赁和其他房地产资产。

作为我们商业抵押贷款业务的一部分，我们发起管道贷款，这是我们打算以商业抵押贷款支持证券(CMBS)证券化的形式出售的稳定、有收入的商业房地产的第一笔抵押贷款。从2008年10月成立到2023年12月31日，我们发起了169美元的亿贷款，其中168美元被出售给71个亿证券化产品，使我们成为同期美国CMBS证券化贷款的第二大非银行贡献者。我们的证券化贷款销售通常被视为真实销售，而不是融资，我们通常对我们证券化的贷款没有持续的权益，除非我们作为发行人根据修订后的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的风险保留要求这样做。管道贷款的证券化使我们能够将我们的股本再投资于新的贷款来源或将其分配给其他投资。

有关更多信息，请参阅“我们的融资策略”和“流动性和资本资源”。

Lift成立于2008年10月，我们于2014年2月完成IPO。我们由一支纪律严明、高度一致的管理团队领导。截至2023年12月31日，我们的管理团队和董事持有我们公司的权益，占我们总股本的11%以上。平均而言，我们的管理团队成员拥有28年的行业经验。我们的管理团队包括首席执行官布莱恩·哈里斯、帕梅拉·麦科马克、首席财务官保罗·J·米塞利、资产管理主管罗伯特·佩雷尔曼和首席行政官兼总法律顾问凯利·波塞拉。首席会计官安东尼·V·埃斯波西托(Anthony V.Esposito)是LIDA的一名额外官员。

我们继续根据市场状况，包括当前的利率环境和潜在的衰退条件，积极管理公司的流动性和运营。本公司在整个年报中披露了当前市场状况对我们业务的影响。

2

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目录表

我们的业务

我们主要投资于美国商业房地产的贷款、证券和其他权益，重点是高级担保资产。我们互补的业务部门旨在为我们提供机会性配置资本的灵活性，以便在不同的市场条件下产生诱人的风险调整回报。下图汇总了我们截至2023年12月31日的投资组合(以千美元为单位)：

(1)CRE权益资产金额代表未折旧的资产价值。

影响我们经营业绩的因素有很多。其中一些因素包括：(1)我们的竞争；(2)市场和经济状况，包括通胀；(3)贷款发放和还款量；(4)证券化的盈利能力；(5)避免信贷损失；(6)债务和股权融资的可用性和融资成本；(7)我们投资的净利差；(8)我们对冲和其他风险管理做法的有效性；(9)房地产交易量；(10)入住率；以及(11)费用管理。参考第二部分，项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”“运营结果。”

贷款

 

资产负债表第一按揭贷款。我们发起并投资于资产负债表上由商业房地产担保的第一抵押贷款，这些房地产通常正在经历转型，包括租赁、售罄、翻新或重新定位。这些按揭贷款的结构符合业主的需要和业务计划，一般采用以SOFR为基础的定期浮动利率和一至五年不等的期限(包括延期选择权)。我们的贷款直接由一个内部团队发起，该团队与美国各地的借款人和抵押贷款经纪人有着长期而牢固的关系。我们遵循严格的投资程序，从最初的尽职审查开始，继续进行全面的法律和承保程序，包括多种内部和外部制衡，最后由我们的投资委员会批准或不批准每一项预期投资。超过5,000万美元的资产负债表第一按揭贷款也需要得到我们董事会风险和承销委员会的批准。

我们一般寻求持有资产负债表上的第一按揭贷款作投资之用，但我们亦可保持灵活性，将该等贷款注入CLO或类似的结构、出售按揭贷款的参与权益或“b票据”，或将该等按揭贷款作为整体贷款出售。我们的资产负债表优先抵押贷款可能会由我们首先再融资到一个新的渠道

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目录表

物业稳定后的按揭贷款。截至2023年12月31日，我们持有的资产负债表第一抵押贷款组合为107笔，账面总价值为31美元亿。根据贷款余额和《1989年第三方金融机构改革、恢复和执行法》(FIRREA)在发起时的评估价值，截至2023年12月31日，该投资组合的加权平均贷款与价值比率为65.5%。

 

其他与商业地产有关的贷款。我们选择性地投资于票据购买融资、次级债、夹层债和其他与商业房地产相关的结构性金融产品，这些产品通常是为投资而持有的。截至2023年12月31日，我们持有9笔夹层贷款组合，账面总价值为3,240美元万。根据贷款余额和发端时第三方FIRREA评估的价值，截至2023年12月31日，该投资组合的加权平均贷款与价值比率为82.0%。

管道第一按揭贷款公司。我们还发起管道贷款，这是由现金流商业房地产担保并可出售给证券化的第一批抵押贷款。这些第一按揭贷款通常采用固定利率结构，期限通常为5至10年。Conduit First抵押贷款的发起、承销、批准和融资使用与发起我们的资产负债表第一抵押贷款相同的全面法律和承销方法、流程和人员。超过5,000万美元的管道第一抵押贷款也需要得到我们董事会风险和承销委员会的批准。截至2023年12月31日，我们持有一笔总账面价值为2,690美元万的管道贷款。

虽然我们的主要目的是将我们的管道优先按揭贷款出售给CMBS信托基金，但我们通常会寻求保持灵活性，将它们保留在我们的资产负债表上，出售此类贷款的参与权益或“b票据”，或将贷款作为全部贷款出售。本公司于发起时在其应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)持有该等管道贷款。截至2023年12月31日，我们持有一笔可用于证券化贡献的管道第一按揭贷款。根据贷款余额和“原样”第三方FIRREA在发起时的评估价值，截至2023年12月31日，这笔贷款的贷款与价值比率为59.4%。

以下图表列出了截至2023年12月31日，我们的未偿还资产负债表第一按揭贷款、其他商业房地产相关贷款和管道第一按揭贷款总额，以及我们的贷款组合(按贷款规模和基础房地产的地理位置和资产类型按贷款余额细分)。

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房地产

净租赁商业地产物业。截至2023年12月31日，我们拥有156处单租户净租赁物业，未折旧账面价值为65350美元万。这些物业按净额全额租赁，承租人通常负责支付房地产税、财产、建筑和一般责任保险以及财产和建筑维护费用。截至2023年12月31日，我们的净租赁物业共计380万平方英尺，100%租赁，自建造以来的平均年限为18.6年，加权平均剩余租赁年限为8.5年。超过2000万美元的商业房地产投资需要得到我们董事会风险和承销委员会的批准。我们的净租赁物业中的大多数租户都是基于需求的企业。在截至2023年12月31日的一年中，我们收取了这些物业100%的租金。

 

多元化商业地产物业。截至2023年12月31日，我们在全美拥有53处多元化商业地产，未折旧账面价值为29370美元万。在截至2023年12月31日的一年中，我们收取了这些物业99%的租金。

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目录表

以下图表汇总了截至2023年12月31日我们的房地产投资构成(以百万美元为单位)：

证券

 

该公司主要投资于AAA评级的房地产证券，通常是预付证券，持续时间相对较短，并有较大的从属关系。我们主要投资于CMBS，包括CLO，以商业房地产的第一抵押贷款为担保。这些投资提供了稳定和有吸引力的净利息收入基础，并帮助我们管理我们的流动性和许多此类证券头寸中包括的超摊销功能，有助于在市场状况不利的情况下减少潜在的信贷损失。我们在评估和交易这些证券方面拥有丰富的内部专业知识，这在一定程度上是由于我们在发起和承销构成CMBS信托资产的抵押贷款方面的经验，以及我们在安排CMBS交易方面的经验。

截至2023年12月31日，我们在73个CUSIP的CMBS投资组合的估计公允价值总计43150美元万(每个CUSIP的万平均投资为590美元)。在43150美元的万的CMBS证券中包括930美元的万的根据多德-弗兰克法案被指定为风险保留证券的CMBS证券，这些证券在证券化信托的期限内受到转让限制。以下图表按市值汇总了我们的证券投资，截至2023年12月31日，其中98.9%的证券被标准普尔评级集团、穆迪投资者服务公司或惠誉评级公司评为投资级：

未来，我们可能会投资于CMBS证券或其他未评级的证券。截至2023年12月31日，我们的CMBS投资的加权平均存续期为2.0年。我们CMBS投资组合背后的商业房地产抵押品位于美国各地。截至2023年12月31日，按物业数量和市值计算，我们CMBS投资组合下的抵押品分别有65.2%和66.3%分布在美国前25个大都会统计地区(MSA)，其中位于纽约-纽瓦克-泽西城MSA的抵押品按物业数量和市值分别为7.9%和20.2%，其余24个MSA中每一个的集中度分别为0.1%至7.6%和0.1%至8.5%。

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目录表

AAA评级的CMBS或美国机构证券投资超过7,600美元万，以及所有其他投资级CMBS或美国机构证券投资超过5,100万美元，在任何单一发行类别中，均需获得我们董事会风险和承销委员会的批准。风险和承销委员会还必须批准对任何单一发行类别的非评级或次级投资级万或美国机构证券的任何投资，超过(X)2,100美元CMBS和(Y)10%的各自Lapor子公司或有权做出投资决策的其他实体总资产净值的较小者。

其他投资

未合并的合资企业。我们不时地投资于房地产相关的企业。截至2023年12月31日，我们未合并企业的账面价值为690美元万。

美国国债。我们投资短期和长期美国国债。短期美国国债在我们的综合资产负债表上被归类为现金和现金等价物。截至2023年12月31日，我们持有10亿的美国国债，分类为现金和现金等价物，持有5,370万的美国国债，分类为我们综合资产负债表上的证券。

投资过程

起源

我们的发起人团队负责从经纪界以及直接从房地产所有者、运营商、开发商和投资者那里寻找和直接发起新的商业第一按揭贷款。我们管理团队和发起团队的广泛行业经验使我们能够在整个美国商业房地产社区建立一个强大的抵押贷款经纪人和直接借款人网络。

信贷和承保

我们的承保和信贷流程在收到潜在借款人已执行的贷款申请和不可退还的押金后开始。

我们的承销商对每一项预期投资都会进行彻底的尽职调查。该小组协调内部和第三方对每笔预期贷款的尽职调查，作为基于清单的流程的一部分，旨在确保每笔贷款都得到系统的评估。承保流程的要素一般包括：

现金流分析。我们为每一项预期投资创建了估计现金流分析和承销模型。现金流量分析的建立通常基于对当前和历史数据的评估，这些数据与物业的租金滚动、运营费用、净运营收入、租赁成本和资本支出有关。包销根据承销时标的物业次级市场的可观察情况，评估有关当前市值租金、空置率、营运开支、租户改善、租赁佣金、重置储备、续期概率及优惠方案的假设及考虑因素。现金流分析还可以依靠第三方环境和工程报告来估计修复或补救任何已查明的环境和/或财产层面缺陷的成本。最终的承保现金流分析用于估计物业的整体价值及其产生现金流以偿还拟议贷款的能力。

借款人分析。此外，亦会仔细留意拟议借款人，包括根据其信用历史、财务状况、现有投资组合及保荐人对杠杆及或有负债的风险敞口、管理及租赁抵押品的能力及能力、组织深度、对当地市场的认识，以及对拟议产品类型的了解等现有资料进行分析。我们通常还委托并审查对我们潜在的借款人和赞助商的第三方背景调查。

现场检查。梯子承保人通常会对每一处房产进行实地检查。现场检查使承销商深入了解当地市场和物业在其中的定位，确认租户到位，通常有助于确保物业具有借款人所代表的特征、质量和潜在价值。

法律尽职调查。我们的内部交易管理团队包括经验丰富的律师，他们管理、协商、组织和结束所有交易，并对每个物业、借款人和赞助商进行全面的法律尽职调查，包括评估文件，如租赁、所有权、所有权保险、意见书、承租人禁止反言、组织文件和其他与财产或贷款相关的协议和文件。

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目录表

第三方评估。我们通常委托评估机构的一名成员进行评估，以提供独立的价值意见以及额外的支持性房地产和市场数据。评估通常包括关于最近房产销售、当地租金、空置率、供应、吸纳、人口统计和就业的详细数据，以及详细的预计现金流和估值分析。我们通常使用独立评估师的估值来计算贷款与价值比率和贷款与稳定价值比率，并将其作为内部现金流和估值模型进行比较的独立来源。

第三方工程报告。我们通常聘请认可的注册工程师来完成物业状况/工程报告和适用物业的地震报告。工程报告旨在确定与物业的安全性和健全性有关的任何问题，可能需要进一步调查，并提供正在进行的重置储备、总重置成本和对物业进行良好维修的成本的估计。

第三方环境报告。我们通常还聘请经批准的环境咨询公司完成第一阶段环境评估，以确定和评估物业的潜在环境问题，并可能订购和审查第二阶段环境评估和/或运营和维护计划(如果适用)。环境报告和支持文件通常在内部审查，并由我们专门的外部环境法律顾问审查，他们为每个物业准备一份摘要报告。

第三方保险审查。第三方保险专家审查每个潜在借款人的现有保险计划，以分析每个财产的具体风险敞口，并确保承保范围符合我们的标准保险要求。我们的交易管理团队负责监督第三方审查，并将他们的分析结论提供给承销团队。

编写了一份信贷备忘录，总结承保和尽职调查过程的结果，供投资委员会审议。我们彻底记录了包括信用备忘录在内的尽职调查过程，并维护了我们工作的有组织的数字档案。

交易管理

交易管理团队通常负责协调和管理外部法律顾问，直接与发起人、承销商和借款人合作，管理、组织、谈判和完成所有交易，包括我们贷款的证券化。交易管理团队在每个物业的法律承保中发挥不可或缺的作用，就重大业务、信贷和/或法律问题咨询外部法律顾问，并为所有投资和处置的融资和结束提供便利。交易管理小组还支持资产管理和投资变现活动，包括协调完成后的问题以及协助贷款销售、融资、再融资和偿还。

投资委员会批准

所有贷款和房地产投资都需要得到我们的投资委员会的批准，委员会成员包括首席执行官布莱恩·哈里斯、总裁的帕梅拉·麦科马克、首席信贷官迈克尔·斯卡罗拉和承销主管克雷格·罗伯逊。投资委员会一般要求在一份全面的投资委员会备忘录中全面说明每项投资，其中包括投资、进行的尽职调查和调查结果，以及所有已确定的相关风险和缓解措施。投资委员会定期开会，以确保在投资委员会批准之前对所有投资进行全面审查。

除了投资委员会的批准外，我们董事会的风险和承销委员会还批准超过特定门槛的所有贷款和房地产投资，目前贷款为5,000美元万，房地产投资为2,000美元万。还批准了其他投资机会，包括但不限于土地、住宅或非美国贷款。

融资

在证券化或其他处置之前，或在资产负债表贷款的情况下，我们会评估我们通过CLO市场或我们从领先金融机构提供的多个承诺期限安排进行担保融资的大部分贷款。我们的财务团队致力于将融资资产的特征和预期持有期与现有融资选择的特征以及我们的短期和长期现金需求相匹配，以确定要应用的适当融资方法。我们用来为资产融资的方法是我们管理流动性风险的资产/负债风险管理战略的关键组成部分。这些方法辅以套期保值的使用

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目录表

主要通过使用标准衍生工具，促进对利率和信贷利差敞口的审慎管理。有关更多信息，请参阅“我们的融资策略”。

资产管理

我们的内部资产管理团队主动管理公司的个人贷款和房地产投资组合，展示了我们在整个公司范围内对本金保存和最大化资产表现的关注和重视。资产管理团队与我们的承销和交易管理团队一起，与我们的第三方服务商和物业经理一起监控我们投资组合的信用表现，与借款人和/或合资伙伴密切合作，管理我们的所有头寸并监控我们抵押品资产的财务表现，包括执行我们的业务计划和我们房地产投资组合中的日常活动。我们专注于资产特定问题和市场监督，积极执行贷款和担保权，并定期审查潜在的处置策略。Lift执行详细的资产审查，努力对每项投资进行定期现场检查，并提供全面的内部资产水平业绩报告。如果适用，我们的资产管理团队评估贷款修改、债务和/或股权资本重组以及借款人或风险合作伙伴的业务计划或预算的其他变化或变化，并向投资委员会建议行动方案。

处置和分配

我们的证券化团队与我们的交易管理和承销团队合作，实现我们将某些第一抵押贷款出售给CMBS证券化信托基金的处置战略。我们通常与其他领先的金融机构合作，为多资产证券化提供贷款。我们还牵头对我们发起的单一贷款进行单一资产证券化。

除了向CMBS证券化信托基金提供第一按揭贷款外，我们还保持灵活性，将此类贷款保留在我们的资产负债表上，将贷款贡献为CLO或类似结构，出售第一按揭贷款的参与权或“b票据”，或将第一按揭贷款作为整体贷款出售。资产负债表贷款由我们在物业稳定后再融资为新的管道第一按揭贷款，并用于证券化，由我们的发起、承销和交易管理团队重新承保和构建，并经我们的投资委员会批准。

我们的资产管理团队还管理我们房地产的销售。

我们的融资策略

我们的融资策略对我们业务的成功和增长至关重要。我们管理我们的融资，以补充我们的资产构成，并使我们在多个资本市场和交易对手的风险敞口多样化。除了来自运营的现金流，我们还通过各种资金来源为我们的运营和投资战略提供资金，包括：

•无担保公司债券

•CLO交易

•担保贷款和证券回购安排

•无追索权抵押债务

•循环信贷安排

•贷款销售和证券化

•可供融资的未设押资产

•权益

 

我们可能会不时增加融资对手方，我们认为这将补充我们的业务，尽管管理我们债务的协议可能会限制我们以及我们现在和未来子公司产生额外债务的能力。我们经修订和重述的章程及细则并未对我们使用杠杆的能力施加任何门槛限制。有关我们的融资安排的其他信息，请参阅我们以下的讨论和本年度报告其他部分包括的综合财务报表中“流动性和资本资源”标题下的第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及附注6“债务负债净额”。

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无担保公司债券

截至2023年12月31日，我们有16美元的亿无担保公司债券未偿还。该等无抵押融资包括本金总额为32780美元、本金总额为5.25%的2025年到期优先债券(“2025年债券”)、本金总额为61190美元、本金总额为4.25%的2027年到期优先债券(“2027年债券”)及本金总额为63590美元、本金总额为4.75%的2029年到期优先债券(“2029年债券”，以及与2025年债券及2027年债券合称为“债券”)。

由于将公司资本结构的很大一部分投入到股权和无担保公司债券债务中，LIDA保持着一个30美元的亿无担保资产池，主要由截至2023年12月31日的第一抵押贷款和无限制现金组成。

CLO债务

截至2023年12月31日，该公司在其合并资产负债表上的债务中包括11美元的匹配期限、按市值计价和无追索权的亿债务。

2021年7月13日，本公司的一家合并子公司完成了一项私下销售的CLO交易，产生了498.2美元的毛收入用于阶梯，以匹配期限、非按市值和无追索权的基础上以82%的预付款利率为607.5美元的贷款(“2021年7月已缴贷款”)融资。本公司的一间合并附属公司在CLO中保留18%的从属及控股权益。本公司保留对与2021年7月缴款贷款的管理有关的重大决策的控制权，包括管理这些贷款的广泛自由裁量权，并有能力根据CLO任命特别服务机构。

2021年12月2日，本公司的一家合并子公司完成了一项私下销售的CLO交易，产生了56620美元的万毛收入，为72940美元的万贷款(“2021年12月实缴贷款”)提供了融资，按匹配期限、非按市值和无追索权计算的预付率为77.6%。本公司的一间合并附属公司保留CLO 15.6%的从属及控股权益。本公司亦持有两批额外股份，作为对CLO合共6.8%权益的投资。本公司保留对与2021年12月缴款贷款的管理有关的重大决策的控制权，包括管理这些贷款的广泛自由裁量权，并有能力根据CLO任命特别服务机构。

承诺的贷款融资安排

 

我们是多个承诺的贷款回购协议安排的当事人，总计12亿的信贷能力。截至2023年12月31日，该公司有60500美元的万未偿还借款，还有63700美元的承诺融资可用。根据这些安排质押作为抵押品的资产一般限于第一按揭、全部按揭贷款、夹层贷款以及此类第一按揭和夹层贷款的某些权益。我们的回购安排包括涵盖净值要求、最低流动资金水平和最高债务/股本比率的契约。

我们可以选择扩建一些现有设施，但须符合若干惯常的条件。贷款人有权自行决定将抵押品纳入该等贷款中，并按日厘定抵押品的市值，而如所包括抵押品的估计市值下降，贷款人有权要求额外抵押品或足以令贷款再平衡的贷款(追缴保证金)获得全数及/或部分偿还。通常情况下，贷款人设定抵押品资产市值的最大可借入百分比。我们经常以低于抵押品资产价值的最高比例借款，留下了过剩的借款能力，可以在以后的日期提取和/或用于未来的追加保证金通知，以便在无现金的基础上满足这些要求。

证券回购安排

我们与美国一家主要银行机构签署了一项承诺的期限主回购协议，总信贷能力为10000美元万。正如我们在承诺贷款安排下借款的情况一样，我们通常以低于抵押品资产价值的最高百分比借款，从而使我们有多余的借款能力，可以在以后的日期提取和/或用于未来的追加保证金通知，以便在无现金的基础上满足这些要求。截至2023年12月31日，该公司没有未偿还的借款，还有10000美元的承诺融资可用。

此外，我们还与几家交易对手签订了多项未承诺的主回购协议，为我们在CMBS和美国机构证券方面的投资提供资金。作为这些借款的抵押品的证券通常是

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AAA级CMBS，存续期相对较短，具有明显的从属关系。贷款人有权自行决定每天抵押品的市场价值，如果抵押品的估计市场价值下降，贷款人有权要求额外的现金抵押品。如果抵押品的估计市值随后增加，我们有权收回多余的现金抵押品。

抵押贷款融资

我们通常使用长期无追索权抵押融资来为我们的房地产融资。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有执行任何长期债务协议来为房地产融资。我们的抵押贷款融资的固定利率主要在4.39%至9.03%之间，在2024年至2031年期间到期，截至2023年12月31日的总万为43780美元。这些长期无追索权抵押贷款包括2023年12月31日的未摊销保费净额180亿美元万，代表融资收到的收益高于根据协议到期的合同金额。这些保费将使用有效利率方法在各自债务工具的剩余寿命内摊销。*我们在截至2023年12月31日的年度记录了60美元的保费摊销，这减少了利息支出。这些贷款以房地产和相关租赁无形资产为抵押，截至2023年12月31日，净额为47470美元万。

循环信贷安排

本公司的循环信贷安排(“循环信贷安排”)规定最高借款总额为323.9,000,000美元，其中包括2,500万美元用于签发信用证的转贷。循环信贷安排以循环方式提供，以满足本公司的营运资金需求及作一般企业用途。循环信贷安排下的借款按指数利率2.50%的固定保证金计息，当达到投资级信用评级时，固定保证金将会减少。2024年1月25日，公司修改了循环信贷安排，将最终到期日延长至2029年1月25日。截至2023年12月31日，公司在循环信贷安排上没有未偿还借款，但仍有能力提取323.9至100万美元。

 

循环信贷融资项下的债务由本公司及其若干附属公司担保。循环信贷融资以若干附属公司的股份(或若干附属公司的其他所有权或股权)的质押作抵押，只要质押不受现有法规、法律或合同义务的限制。

 

LCFH须遵守惯常的正面契诺及负面契诺，包括对循环信贷机制下的额外债务、留置权、限制性付款、出售资产及联营交易的限制。此外，根据循环信贷安排，LCFH必须遵守与我们的其他信贷安排一致的有关最低净值、最高杠杆、最低流动资金和最低固定费用覆盖范围的财务契约。

套期保值策略

我们可能会签订利率和信用利差衍生品合约，以减轻我们对利率和信用利差变化的敞口。我们通常寻求对冲存续期超过五年的资产融资的利率风险，包括新发放的管道优先抵押贷款、我们CMBS投资组合中的证券(如果存续期足够长)，以及我们的大多数美国机构证券投资组合。我们监控我们的资产状况和对冲头寸，以管理我们的利率和信用利差敞口，我们寻求根据我们资产的流动性特征和预期持有期为我们的资产提供资金。

金融契约

我们通常寻求保持大约3.0：1.0或更低的债务与股本比率。我们预计，由于正常的业务过程，这一比率将在本财年期间波动。这一比率也可能因为我们的管道贷款业务而波动，在该业务中，我们通常会每隔一段时间将我们的管道贷款库存证券化，也因为我们的资产组合发生了变化，部分原因是此类证券化。我们通常根据资产的流动性特征和预期持有期限来匹配我们的资产。我们相信，我们主要是高级担保资产的防御性定位和我们的融资策略使我们能够保持财务灵活性，以在一系列有吸引力的市场机会出现时加以利用。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。然而，我们在管理票据的契约(“债券”)和我们的其他债务协议中产生额外债务的能力受到某些限制。根据契约，吾等不得招致某些类型的债务，除非吾等的综合非融资债务与权益比率(定义见契约)小于或等于1.75：1.00，或本公司及其

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虽然我们的子公司被允许在追索权仅限于该子公司的资产和/或一般信贷的情况下产生债务，但我们的子公司的无担保债务低于其无担保债务的120%。

根据某些融资协议和我们承诺的回购安排，我们的借款必须遵守最高综合杠杆率限制(固定比率从3.5%：1.0%到4.0%，或基于确定时我们的资产构成的最高比率)、最低净值要求(从40000万到87140万)、规定时间段内净值的最大降幅、最低流动性水平(通常是3,000万现金或更高的标准，在确定符合要求时通常允许包括不同百分比的流动证券)，以及1.25倍的固定费用覆盖率，以及，在一家贷款机构的情况下，如果不满足某些流动性门槛，每种情况下的利息覆盖率均为1.50倍。就本公约计算而言，杠杆率限制不包括CLO融资。这些限制将允许我们招致大量额外债务，但这些限制受到重大限制和例外情况的限制。

此外，我们的某些房地产融资安排和贷款是以本公司的资产为抵押的，包括质押某些子公司的股权或某些子公司的资产。这些融资安排和贷款中的某些条款可能会不时禁止我们的某些子公司向本公司支付股息、对该子公司的股本进行分配、向本公司偿还该子公司的任何贷款或垫款、或将该子公司的任何财产或其他资产转移给本公司或本公司的其他子公司。

截至2023年12月31日，我们遵守了本年度报告中描述的所有公约。

竞争

商业地产金融市场竞争激烈。我们面临着各种机构贷款人和投资者以及许多其他市场参与者对贷款和投资机会的竞争，包括专业金融公司、其他房地产投资信托基金、商业银行和储蓄机构、投资银行、保险公司、对冲基金和其他金融机构。与我们相比，这些竞争对手可能享有更大的竞争优势，包括更高的知名度，与某些借款人和经纪人建立的贷款关系，财务资源，以及获得资本的机会，包括通过母公司。

我们在关系、产品供应、贷款结构、条款、定价和客户服务方面进行竞争。我们的成功取决于我们有能力维持和利用与借款人和经纪人的关系，提供有吸引力的贷款产品，在定价和条款上保持竞争力，并提供一流的服务。

税务

我们已选择从截至2015年12月31日的课税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)根据《国内税法》(以下简称《守则》)第856至860条纳税。此外，我们的某些附属实体也选择作为REITs纳税。要符合REIT的资格，我们必须向股东进行合格的分配，并持续地通过实际投资和经营业绩满足某些资产、收入、组织、分配、股权和其他REIT要求。如果我们没有资格成为REIT，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将被缴纳美国联邦、州和地方所得税，并可能在我们失去REIT资格的那一年之后的随后四个纳税年度被禁止成为REIT。未能获得REIT资格可能会对我们的运营业绩和可分配给股东的金额产生重大不利影响。

我们利用TRSS来减少被禁止的交易税的影响，并避免因持有不符合REIT资产测试资格的房地产资产而受到惩罚。与TRS相关的任何收入都应全额纳税，因为TRS作为一家国内C公司，根据其净收入缴纳联邦和州所得税。请参阅“风险因素--与我们作为房地产投资信托基金的税收有关的风险。”

监管

在某些情况下，我们的业务受到美国联邦和州政府当局的监督和监管，并可能受到施加各种要求和限制的各种法律以及司法和行政决定的约束。此外，我们的某些子公司的业务可能依赖于《证券法》、《交易法》、《投资公司法》和经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的各种要求的豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们不能控制的第三方的遵守情况。

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商业房地产贷款活动的监管

尽管大多数州不监管商业金融，但某些州对利率和其他收费以及某些催收做法和债权人补救措施施加了限制，并要求向贷款人和融资者发放许可证，并充分披露某些合同条款。除其他法规外，我们还必须遵守适用于商业贷款的平等信用机会法、美国爱国者法、外国资产控制办公室颁布的法规以及美国联邦和州证券法律和法规中的某些条款。

作为投资顾问的监管

梯形资本资产管理有限责任公司(“LCAM”)于2021年7月16日生效，是根据经修订的1940年投资顾问法案(“顾问法案”)注册的投资顾问，目前仅向梯形担保的抵押贷款债券信托基金(“CLO发行人”)提供投资咨询服务。CLO发行人主要投资于以梯子发起或收购的商业房地产为抵押的第一按揭贷款，以及此类贷款的参与权益。LCAM有权获得与其作为抵押品管理人为CLO发行人提供的咨询、行政和监督服务有关的管理费；然而，只要LCAM或其任何附属公司担任CLO发行人的抵押品管理人，LCAM就免除这一费用。

注册投资顾问受美国联邦和州法律法规的约束，这些法规主要是为了让客户受益。这些法律和法规包括与对客户的受托责任、维持有效的合规计划、征集协议、利益冲突、记录保存和报告要求、披露要求、托管安排、对投资顾问与其咨询客户之间跨机构和本金交易的限制以及一般反欺诈禁令等相关要求。此外，这些法律和法规一般赋予监督机构和机构广泛的行政权力，包括在我们不遵守这些法律和法规的情况下限制或限制我们进行咨询活动的权力。如果未能遵守适用的法律要求，可能会受到的制裁包括停职、在特定时间段内限制我们从事各种咨询活动、退还、撤销注册以及其他谴责和罚款。

 

如果我们的投资顾问子公司扩大其产品供应和投资平台，我们可能会受到额外的监管和合规负担的影响。

《投资公司法》豁免

我们打算开展我们的业务，使我们或我们的任何子公司(包括其任何系列)都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

如果吾等或吾等的任何附属公司(包括其任何系列)未能符合《投资公司法》的注册资格，或未能根据《投资公司法》获得注册豁免，或未能被排除于投资公司的定义之外，则吾等可被要求(A)大幅改变吾等的经营方式以避免被要求注册为投资公司，(B)以我们不会选择的方式或在我们不会选择出售资产的情况下出售资产，或(C)根据《投资公司法》注册为投资公司，其中任何一项均可能对吾等产生不利影响，我们的财务业绩、我们商业模式的可持续性或我们证券的价值。

如果吾等或吾等任何附属公司(包括其任何系列)被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，则注册实体将在资本结构(包括使用杠杆的能力)、管理、营运、与关联人的交易(定义见《投资公司法》)、投资组合组合(包括有关多元化和行业集中度的限制)、遵守报告、保存记录、投票、代理披露及其他会显著改变其营运的规则和法规方面受到重大监管，而吾等将无法进行本年报所述的业务。例如，由于《投资公司法》一般禁止关联交易，如果我们被要求注册为投资公司，我们将无法与我们的任何关联公司进行某些交易，这可能会对我们运营业务的能力产生重大不利影响。

如果我们被要求注册为投资公司，但没有这样做，我们将被禁止从事我们的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。此外，除非法院要求强制执行，否则我们的合同将无法执行，法院可以指定一名接管人接管我们并清算我们的业务。

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《投资公司法》第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易的发行人。《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过该发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他事项外，“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于《投资公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)节中规定的某些私人提供的投资工具的投资公司定义的例外。

我们是一家控股公司，主要通过我们持有多数股权的子公司(包括任何系列的子公司)开展业务。我们打算开展我们的业务，以使我们不符合《投资公司法》第3(A)(1)(C)节对投资公司的定义，因为在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的价值中，只有不到40%将由“投资证券”组成。我们将监控我们的持股，以确保持续和持续地遵守这项测试。此外，我们相信，根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条，我们不会被视为投资公司，因为我们不会主要从事、显示自己主要从事或建议主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，我们将主要从事持有我们多数股权子公司(包括其任何系列)的证券的业务。

我们预计，根据《投资公司法》第3(C)(5)(C)节的规定，我们的某些子公司(包括其任何系列)可能会被排除在《投资公司法》所规定的“投资公司”的定义之外，该定义适用于“主要从事”购买或以其他方式获取抵押贷款和其他房地产留置权及权益的实体。根据美国证券交易委员会工作人员的解读，这一排除要求实体将至少55%的资产投资于“符合条件的房地产资产”，并将至少80%的资产投资于符合条件的房地产资产和“与房地产相关的资产”。

尽管我们保留随时修改我们的业务方法的权利，但截至2023年12月31日，我们预计我们根据第3(C)(5)(C)条的每一家子公司(包括其任何系列)将主要持有以下一个或多个类别的资产，这些资产主要包括“合格房地产资产”：商业抵押贷款、以第一按揭贷款为担保的证券投资，以及对选定净租赁和其他房地产资产的投资。我们预计，根据第3(C)(5)(C)节，我们的每一家子公司(包括其任何系列)将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其员工发布的指导意见，或根据我们对该等指导意见的分析，确定哪些资产符合资格的房地产资产和房地产相关资产。如果美国证券交易委员会或其工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见，我们可能需要相应调整我们的战略。此外，我们进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致子公司持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产。

本公司或我们的任何附属公司(包括其任何系列)可依赖投资公司法第3(C)(6)节所提供的豁免，只要他们主要直接或透过持有多数股权的附属公司(包括其任何系列)从事投资公司法第3(C)(3)、3(C)(4)及3(C)(5)节所述的业务。美国证券交易委员会工作人员几乎没有发布关于第3(C)(6)节的解释性指导意见，工作人员发布的任何指导意见都可能要求我们相应调整我们的战略。

2011年，美国证券交易委员会就与《投资公司法》第3(C)(5)(C)条相关的广泛问题征求公众意见，包括符合豁免资格的资产的性质，以及从事获取抵押贷款和抵押贷款相关工具业务的公司是否应受到与投资公司类似的监管。不能保证管辖这类公司(包括美国证券交易委员会或其工作人员就第3(C)(5)(C)节提供更具体或不同指导的投资公司法地位的法律法规不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化。

根据《投资公司法》被排除在投资公司定义之外的资格可能会限制我们进行某些投资的能力。此外，遵守此类排除的测试可能会限制我们获得和出售资产的时间。如果美国证券交易委员会或其工作人员就与此类排除相关的任何事项提供更具体的指导，我们可能需要相应调整我们的战略。美国证券交易委员会或其工作人员的任何额外指导都可能为我们提供额外的灵活性，或者可能进一步抑制我们实施所选战略的能力。见“风险因素-与我们的投资公司法豁免相关的风险-根据投资公司法维持我们的注册豁免对我们的运营施加了重大限制。”

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作为专属自保公司的监管

我们维持一家专属自保子公司，提供以前由我们自己投保的保险，包括核、生物或化学保险、超额财产保险和超额错误和遗漏保险。它受到密歇根州的监管，并受到涵盖其业务方方面面的监管。违反这些规定可能导致撤销其作为专属自保保险人经营业务的授权，或导致谴责或罚款。该子公司还受密歇根州(即投保人所在的州)以外的州的保险法的约束。见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，标题为“流动性和资本资源”。

员工

截至2023年12月31日，我们雇佣了59名全职人员。所有员工都受雇于我们的运营子公司梯子资本金融有限责任公司。我们的员工中没有一个是由工会代表的，也没有接受集体谈判协议的约束，我们也从未经历过停工。我们相信我们的员工关系很好。

人力资本管理与企业文化

云梯是一家充满活力的公司，以我们团队的才华和奉献精神而闻名，并致力于建立和发展一支多元化、相互联系和敬业的员工队伍，他们通力合作，推动公司的目标。我们在高层的语气促进了一种透明、问责和道德行为的文化。作为一家截至2023年12月31日仅有59名员工的公司，梯队扁平化的管理结构和开放的政策为所有员工提供了与我们高级管理层的日常接触。董事会保持对人力资本管理和企业文化的监督，并在董事会和委员会定期会议上了解公司具体的人力资源举措，包括人才参与、吸引和留住人才。

多样性、公平性和包容性

有了两位女性联合创始人，性别多样性和平等一直是重要的阶梯。我们致力于创造一个多样化和包容性的工作空间，确保所有个人都得到相互尊重和尊严的对待。我们坚持反歧视、骚扰和报复政策，至少每年审查和更新，以及所需的年度员工培训。我们评估劳动力多样性信息、招聘实践和人才发展计划，作为确定持续改进领域的更广泛努力的一部分，以确保我们正在建设和留住多元化的劳动力队伍。

人才招聘、发展和留住

我们相信，我们强大的企业文化、晋升机会以及具有竞争力的薪酬和福利使梯子成为理想的工作场所。我们在所有级别提供有竞争力的薪酬，包括基本工资、年度奖励和股票奖励，并经常评估行业薪酬做法，包括通过使用董事会的薪酬顾问。

我们寻求从内部提拔，培养一支经验丰富的专业人士队伍，准备成长为更高级的角色。我们为员工报销专业执照、会员资格和订阅，以及培训计划、会议和课程。鼓励员工参与跨职能团队项目，以发展全面的商业知识。我们的“阶梯攀登者”计划使我们的初级员工能够团结在一起，发展领导技能。

我们使用匿名员工体验调查来征求对工作满意度和员工活动等主题的反馈。我们使用来自这些调查的信息来指导管理层的参与、决策和战略。

健康、安全和健康

该公司提供全面的医疗福利、带薪休假和以员工健康和安全为核心的业务连续性计划。我们的福利计划包括心理健康、生育服务和家庭假等计划。我们还支持员工的健康，并致力于创造一个提供工作与生活平衡的环境，包括提供混合工作时间表的机会。

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我们的公司信息

我们的主要执行办公室位于纽约公园大道320号，15层，New York 10022，我们的电话号码是(212)7153170。我们在互联网上有一个网站，网址是：http://www.laddercapital.com.本公司网站所载资料并未以参考方式并入本年报。我们根据交易法，在我们的网站上或通过我们的网站提供我们向美国证券交易委员会提交的某些报告和对这些报告的修正。这些报告包括我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-k报告。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些信息。

第1A项。风险因素

 

应仔细考虑本10-k表格年度报告中包含的下列风险因素和其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性都可能受到重大不利影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个实际发生，导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅本年度报告中其他部分的“关于前瞻性陈述的警示声明”。 

主要风险因素摘要

正如本文所述，我们的业务会受到变化、风险和不确定因素的影响。本公司认为具有重大意义的风险因素包括但不限于：

与我们的运营相关的风险

•我们的成功取决于聘用和留住合格的贷款发起人，以及保持战略业务联盟。

•我们各业务部门之间的资本分配可能会有所不同，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•在竞争激烈的贷款和其他投资机会市场中，我们使用财务模式并根据专有承销标准进行运营，这可能会限制我们在目标资产上发起或获得理想贷款和其他投资的能力，和/或我们从投资中获得一定回报的能力。

与我们投资相关的市场风险

•我们无法预测政府为应对当前通胀环境而采取的政策、法律和干预措施，或美国政治环境未来变化(包括2024年大选的结果)对我们的业务和我们经营的市场的影响。

•我们的投资集中在房地产领域，并可能不时进一步集中在某些物业类型、地点、租户和借款人，这可能会增加我们在某些经济衰退风险中的风险，这些风险的价值可能受到许多我们无法控制的因素的不利影响，这些因素包括商业房地产市场、商业房地产金融市场和更广泛的金融市场的错位、流动性不足和波动、消费者模式的转变以及通讯和信息技术的进步、现行利率和信贷利差的波动、按揭贷款的提前还款利率、内乱、战争和恐怖主义行为以及传染病的爆发。恶劣的天气模式和气候变化。

与我们的投资组合相关的风险

•抵押贷款的偿还可能受到以下因素的限制：联邦、州和当地法律的适用，包括州、破产、破产和其他债务人和租户救济法的适用；抵押贷款的无追索权和潜在的非流动性性质；我们评估借款人的信用可靠性和对相关财产进行尽职调查的能力，包括环境问题和财产产生足够净收益的能力；我们管理信用风险和修改或重组不良贷款的能力；适当准备金的充足程度；从属关系；由于参与或联合贷款人安排而缺乏完全控制的情况；以及适当的保险覆盖范围。

•某些资产负债表投资，如过渡性贷款、夹层贷款亿.票据和其他从属头寸、参与和优先股可能流动性更差，涉及更大的损失风险。

•贷款损失拨备很难估计。我们的贷款损失准备金可能会被证明是不够的。

•通货膨胀已经并可能继续强调房地产表现和价值，从而影响抵押贷款的表现。

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•我们参与抵押贷款证券化市场可能会使我们面临可能导致我们损失的风险，我们进入CMBS证券化市场的机会以及我们证券化活动和房地产销售的时机可能会极大地影响我们的季度财务业绩。

•我们可能会面临与无资金的有条件贷款承诺相关的风险。

•受地面租赁约束的设施的抵押有风险，抵押品在贷款期限内意外归还地面出租人，原因是借款人违约并由此终止地面租赁。

•经营和拥有房地产的费用，包括租赁房地产净资产，可能会影响我们的现金流，而我们对净租赁物业的投资可能会因我们对净租赁租户的依赖而受到不利影响。

•商业房地产贷款或证券相关物业的租赁或我们持有的物业的租赁可能不会以优惠条款转租或续期，或者根本不会。

•当前和未来的风险投资可能会受到我们缺乏唯一决策权、我们对风险合作伙伴的财务状况和流动性的依赖以及我们与风险合作伙伴之间的纠纷的不利影响。

•我们在CMBS和其他与房地产相关的证券上的投资通常都会受到损失。

•分配给我们投资的任何信用评级都可能被下调，这可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性影响。

•我们对公允价值的确定可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

与我们的负债有关的风险

•我们的业务是杠杆化的，这可能会导致比我们没有杠杆化更大的损失。

•不能保证我们将来能够以优惠的条件获得融资安排，或者根本不能，我们遵守相关的限制性公约以及可能需要额外的抵押品可能会限制我们全面实施我们的业务战略的能力。

•分配给我们债务证券的任何信用评级都可能被下调，这可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性影响。

•我们受制于与债务义务和现金余额相关的交易对手风险。

•我们使用杠杆可能会在融资期限和使用融资收益进行的投资的寿命之间，以及在我们的投资指数和我们的杠杆指数之间造成不匹配。

•我们已经并可能在未来寻求通过CLO融资我们的某些较短期贷款，而此类交易涉及重大风险，包括此类交易的保荐人只有在CLO产生足够的收入以首先向所有投资者支付优先股和CLO费用的情况下才能从CLO获得分派。

•我们无法预测脱离伦敦银行间同业拆借利率对LIBOR资产和负债的影响。

与监管和合规事项相关的风险

•如果我们的注册投资顾问子公司无法满足美国证券交易委员会的要求或遵守某些联邦和州证券法律法规，它可能面临终止注册、罚款或其他纪律处分。

•我们的专属自保保险子公司受保险法约束，其借款受FHLB保单约束。

•我们的某些实体已经并可能在未来以非正常条件向我们的其他实体提供贷款。

•根据《投资公司法》，我们的注册豁免对我们的业务施加了很大的限制。

•实际或预期的环境、社会和治理问题可能会导致额外的成本、声誉损害或投资者停止向我们分配资本，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与对冲相关的风险

•我们可能会选择对冲风险，也可能不会，这两种选择都可能让我们面临潜在的损失。

•套期保值交易可能受到强制结算和/或保证金要求的约束，并且没有流动性的二级市场。

与A类普通股相关的风险

•我们A类普通股的价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。

•我们的章程包含了与REIT相关的对我们A类普通股的所有权和转让能力的限制。

•我们的宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变化。

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与我们作为REIT的税收相关的风险

•如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会招致大量的税收负担。作为房地产投资信托基金，我们和我们的投资者可能仍然面临其他纳税义务。

•我们的REIT资格取决于满足资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求。这样的遵守需要判断，并可能导致我们放弃或清算有吸引力的投资。

•房地产投资信托基金的分销要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。我们不能保证最低分配支出水平，不能指定分配方法，也不能预测由此产生的税收待遇。

•美国联邦所得税法的变化可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。

一般风险因素

•我们的商业模式以及对我们的投资、资产配置和融资政策的改变，可能不会成功。

•未能维持有效的内部控制，以及以重大判断和假设为特征的会计和税务规则的复杂性，可能会对我们财务报表的准确性产生重大影响。

•网络安全威胁、安全漏洞和人工智能(AI)可能会导致重大业务中断，并可能危及敏感信息，损害我们的声誉，并使我们受到监管机构的审查。

•诉讼和无法获得所需的业务授权或许可证可能会对我们的业务产生不利影响。

上述风险应与下文题为“风险因素”的第二部分第1A项“风险因素”一节的全部风险因素案文一并阅读。以及本年度报告中列出的其他信息，包括合并财务报表和相关附注，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。

与我们的运营相关的风险

我们可能无法聘用和留住合格的贷款发起人，也无法发展和维护我们与主要贷款经纪人的关系，如果我们无法做到这一点，我们实施业务和增长战略的能力可能会受到限制。

我们依赖我们的贷款发起人来产生借款人客户，其中包括与商业地产所有者、房地产经纪人和经纪人、开发商和其他人发展关系，我们认为这会带来重复和转介业务。因此，我们必须能够吸引、激励和留住技术娴熟的贷款发起人。贷款发起人的市场竞争激烈，可能会导致雇佣和留住他们的成本增加。我们不能保证我们能够吸引或留住合格的贷款发起人。如果我们不能以合理的成本或根本不能吸引、激励或留住足够数量的熟练贷款发起人，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们还依赖于我们的贷款经纪人网络，他们创造了我们很大一部分贷款来源。虽然我们努力培养能够为我们带来回头客业务的长期关系，但经纪商可以自由地与其他贷款人进行业务交易，过去这样做过，将来也会这样做。我们的竞争对手也与我们的一些经纪人有关系，并在竞标这些经纪人提供的贷款方面与我们积极竞争。我们也不能保证我们将能够与更多的经纪人保持或发展新的关系。

我们各业务部门之间的资本分配可能会有所不同，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

在执行我们的业务计划时，我们定期考虑将资本分配给我们的各种商业房地产业务，包括商业抵押贷款、投资于以第一抵押贷款为担保的证券，以及投资于选定的净租赁和多元化商业房地产。由于市场状况、每项业务的预期相对股本回报率、我们管理团队的判断、市场对商业房地产贷款和证券的需求以及特定投资机会的存在，此类业务之间的资本分配可能会有所不同。我们还考虑了我们可能的资金来源的可用性和成本。如果我们未能在各业务领域适当配置资本和资源，或未能优化我们的投资和融资机会，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法维持我们的战略商业联盟。

我们经常依赖其他第三方公司在发起、仓储、分销、服务、证券化和其他与金融和贷款相关的活动方面提供帮助。不能保证这些战略合作伙伴中的任何一个将在未来继续与我们保持关系。我们影响合作伙伴的能力可能是有限的，利益不一致

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各种战略决策可能会对我们的业务产生不利影响。此外，战略联盟合作伙伴可能：(I)具有与我们不一致的经济或商业利益或目标；(Ii)采取与我们的政策或目标相反的行动；(Iii)发生控制权变更；(Iv)遇到财务和其他困难；或(V)无法或不愿履行其义务，这可能会影响我们的财务状况或经营结果。

在竞争激烈的贷款和其他投资机会市场中，我们使用财务模式并根据专有承销标准进行运营，这可能会限制我们在目标资产上发起或获得理想贷款和其他投资的能力，和/或我们从投资中获得一定回报的能力。

为了评估我们的目标资产，我们的管理团队使用财务模型和承销标准，其有效性不能得到保证。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们以有吸引力的价格发放贷款或收购目标资产的能力，根据我们的建模结果，我们判断这些价格符合我们的标准。然而，我们在一个竞争激烈的贷款和其他投资机会市场上运营。在发起或收购目标资产方面，我们与各种机构贷款人和投资者以及许多其他市场参与者竞争，包括专业金融公司、房地产投资信托基金、商业银行和储蓄机构、投资银行、保险公司、对冲基金和其他金融机构。许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。与LAPP不同，我们的某些竞争对手可能不受与REIT税务合规或根据投资公司法保持注册豁免相关的运营限制。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。根据我们的信贷安排，贷款人有权审查我们寻求融资的资产，并有权全权酌情批准购买和融资此类资产。我们的承保标准和贷款人批准可能会限制我们在商业抵押贷款发放和收购机会上与其他公司竞争，这些标准可能比我们竞争对手采用的标准更严格。此外，这些承销标准和批准对我们发起某些目标资产的能力施加了条件和限制，特别是对我们发起次级抵押贷款、夹层贷款和优先股投资的能力的限制。此外，对目标资产来源和投资的竞争可能会导致这类资产的收益率下降，这可能会进一步限制我们产生预期回报的能力。

与我们投资相关的市场风险

我们无法预测政府为应对当前通胀环境而采取的政策、法律和干预措施，或美国政治环境未来变化(包括2024年大选的结果)对我们的业务和我们经营的市场的影响。

美国政府和美联储针对美国的通胀环境采取了重大行动，导致金融和抵押贷款市场大幅波动。例如，为应对通胀担忧而收紧货币政策，导致利率迅速大幅上升，导致商业房地产交易量下降，商业地产所有者面临更大的经济困境风险。对于美国政府或美联储采取的行动将如何影响金融和抵押贷款市场的长期效率、流动性和稳定性，或者它们是否能在不造成经济衰退的情况下成功地将通胀降低到可接受的水平，我们无法保证。

此外，上述行动的不确定性，加上联邦、州和地方各级立法、法规和政府政策的不确定性，包括2024年选举的结果，带来了新的、难以量化的宏观经济和地缘政治风险，可能产生深远影响。在利率、通货膨胀、汇率、贸易量以及贸易、财政和货币政策方面的不确定性也相应增加。新的立法、法规或政策变化可能会对我们的业务和我们运营的市场产生重大影响。如果政治环境的变化对金融和抵押贷款市场产生负面影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和向股东分配资金的能力可能会受到实质性的不利影响。

美国信用评级的任何进一步下调或被认为可能的降级，以及未能解决与美国财政和债务政策相关的问题，都可能对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。2023年8月，惠誉评级将美国的长期主权信用评级从“AAA”下调至“AA+”，原因是担心联邦债务的水平和轨迹以及治理的侵蚀，包括财政和债务问题。2023年11月，由于对利率上升和国会政治两极分化的担忧，穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)将美国政府债务前景从“稳定”下调至“负面”。任何进一步下调美国政府主权信用评级或其被认为的信誉的影响都可能对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响，并可能影响与我们投资组合中的一些资产或我们可能寻求收购的资产相关的信用风险，包括美国国债。下调美国政府的评级

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信用评级或美国政府为履行债务而违约可能会造成更广泛的金融动荡和不确定性，这将给全球银行体系带来沉重压力，这些事态发展可能会导致利率和借贷成本上升，信贷可获得性减少，这可能会对我们投资组合中资产的价值、我们的净收入、流动性以及我们以有利条件为资产融资的能力产生负面影响。

我们的投资集中在房地产领域，并可能不时进一步集中在某些物业类型、地点、租户和借款人，这可能会增加我们在某些经济衰退中的风险敞口。

我们和我们的借款人在商业房地产领域运营。这种集中在一个经济部门的做法可能会增加我们回报的波动性，并可能比我们的投资组合还包括其他经济部门更大程度地使我们面临该部门经济衰退的风险。房地产价值的下降可能会降低新的抵押贷款和其他房地产相关贷款的水平，因为借款人经常利用现有房产的升值来支持购买或投资更多的房产。如果房地产价值下降和/或贷款利率上升，借款人支付我们贷款的本金和利息的能力也可能降低。此外，房地产价值的下降大大增加了我们在发生违约时遭受贷款损失的可能性，因为我们的抵押品价值可能不足以弥补我们在相关贷款中的基础。任何持续增加的拖欠付款、忍耐、丧失抵押品赎回权或损失都可能对我们投资组合中贷款的净利息收入以及我们发放/收购/出售贷款的能力产生不利影响，这将对我们的运营业绩、财务状况、流动性和业务产生实质性的不利影响。

此外，我们不需要遵守与物业类型、地点、租户或借款人有关的具体多元化标准。有限程度的多元化增加了风险，因为我们业务的总投资回报可能会受到单一物业类型、单一租户、单一市场甚至单一投资的不利表现的不利影响。就我们的投资组合集中在任何一个地区或类型的资产而言，通常与该地区或类型的资产有关的经济低迷或天气事件可能会导致我们的许多资产在短时间内违约。此外，借款人集中，其中特定借款人或一组相关借款人与多个房地产担保我们持有的抵押贷款或证券有关，这放大了该借款人可能表现不佳带来的风险(S)。此外，借款人可能集中在个别资产类别，这可能会影响他们的流动性。

我们的投资价值可能会受到许多我们无法控制的因素的不利影响，包括商业房地产市场、商业房地产金融市场和更广泛的金融市场的错位、流动性不足和波动。

我们投资的收入和价值可能会受到许多我们无法控制的因素的不利影响，包括：

•国际、国家和地方经济和市场状况的波动和不利变化，包括抵押贷款和与抵押有关的资产的市场流动性收缩以及租户破产；

•利率、通货膨胀率、信贷利差、预付款率以及融资的可获得性、成本和条件的变化；

•违约率或回收率的变化；

•改变公认的会计原则；

•政府法律法规、财政政策和分区及其他条例的变化以及遵守法律法规的费用；

•抵押贷款支持证券和其他资产支持和结构性产品以及商业房地产市场的低迷；

•乌克兰-俄罗斯和哈马斯-以色列冲突的更广泛影响；

•内乱、恐怖主义、战争行为、传染病的爆发、核或放射性灾害和自然灾害，包括地震、飓风、龙卷风、海啸、洪水和其他极端天气和永久性气候变化，可能导致未投保和投保不足的损失；

•除了气候变化的实际风险外，转型风险，如消费者偏好的变化或额外的立法或监管要求，包括与向低碳经济转型相关的要求。

房地产和证券化市场，包括CMBS和CLO市场，以及全球金融市场和整体经济的任何重大错位、流动性不足或波动，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生商业抵押贷款市场的混乱。

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具有挑战性的经济状况影响了许多商业、多户和其他租户的财务实力，导致拖欠租金的情况增加，入住率下降。经济挑战在过去和未来可能导致入住率下降、租金下降或来自商业、多户和制造住房社区房地产的收入或价值下降。

商业房地产价值不断下降，再加上商业房地产贷款的承销标准收紧，可能会阻止商业借款人为其抵押贷款进行再融资，这可能会导致商业、多户和其他抵押贷款的拖欠和违约增加。商业房地产价值的下降也往往会导致借款人权益减少，进一步阻碍借款人在贷款标准日益严格的环境下进行再融资的能力，并使他们更少有动力纠正拖欠和避免丧失抵押品赎回权。再融资机会的缺乏已经影响并可能影响未来，特别是没有完全摊销且到期时有大量气球到期付款的抵押贷款，因为借款人通常希望在到期日或之前为这类贷款进行再融资。最后，商业地产价值的下降将导致丧失抵押品赎回权的回收率降低，损失将增加，超过商业地产价值保持不变或增加时本应实现的损失。持续的拖欠、拖欠和亏损将进一步降低物业价值，从而导致商业抵押贷款借款人更多的违约，进一步的信贷限制和物业价值的进一步下跌。

我们只有有限的能力来迅速改变我们的投资组合，以应对经济或其他条件。某些重大支出，如偿债成本、房地产税以及运营和维护成本，在不利的市场条件下通常不会减少。这些因素阻碍了我们对投资业绩的变化做出快速反应，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

消费者模式的转变、远程工作政策以及通信和信息技术的进步，影响了传统零售、酒店和办公空间的使用，可能会对我们某些债务和股权投资的价值产生不利影响。

最近几年，在线零售商的销售额有所增加，许多经营实体店的零售商已经将在线销售作为其业务的重要组成部分。我们的一些债务和股权投资涉及实体零售商正在进行的业务。尽管在我们的债务和/或股权投资的物业中经营的许多零售商包括药房和/或销售杂货和其他基于必需品的软商品或提供服务，包括娱乐和餐饮选择，但转向在线购物可能会导致这些物业的某些租户产生的实体销售额下降，和/或可能导致我们的某些租户在未来缩小其零售点的规模或数量。

技术和远程工作政策，包括混合日程表，已经并将继续影响办公空间的使用。由于电子通勤、视频会议和租用共享工作空间等做法的出现，办公市场的空间使用方式发生了转变。这些趋势导致工作空间布局更高效，员工每周至少部分时间远程工作的比例更高，因此租用的办公空间减少。技术和远程工作政策的持续影响可能会导致租户使用更少的办公空间(包括续订时缩小规模)，或者导致租户在典型的中央商务区以外寻找办公空间。这些趋势可能会继续导致空置率上升和对新供应的需求减少，从而对我们的债务和股权投资的价值产生负面影响。

度假租赁平台为休闲和商务旅行者提供了酒店业以外的住宿选择。这些服务有效地增加了许多主要市场的房间供应。这种额外的供应可能会对更传统酒店的入住率和定价产生负面影响。

由于上述原因，我们某些债务和股权投资的价值以及经营结果可能会受到不利影响。

由于现行利率和信贷利差以及相关借款成本的波动，我们的收益可能会减少。

2022年至2023年期间，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)以自上世纪80年代以来最快的速度上调了基准利率。我们的主要利率敞口涉及我们浮动利率资产的收益率和浮动利率债务的融资成本，以及我们用于对冲目的的国债期货。利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括但不限于政府的货币和税收政策，以及国内和国际的经济和政治考虑。利率波动存在各种风险，可能会对我们的收入产生不利影响或产生损失。此类风险包括资产收益率和借款利率之间的不匹配，以及收益率曲线和提前还款利率的差异。利率上升也影响了借款人到期再融资的能力，同时

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我们现有的房地产投资组合和公司债券的固定利率债务随着市场利率的上升而变得相对便宜，我们可能不得不在到期时以更高的利率对这些债务进行再融资。

利率上升和利率水平上升对抵押贷款的需求产生了负面影响：(I)通过负面影响借款人偿还浮动利率贷款资产的偿债能力或到期为资产再融资的能力，增加了资产的信用风险；(Ii)通过此类增加对房地产估值资本化率的影响，对支持我们投资(或我们直接拥有)的房地产的价值产生了负面影响；和/或(Iii)导致我们在加息前发行、发起或收购的目标资产的公允价值下降或提供低于现行市场利率的收益率。

抵押贷款的提前还款利率无法准确预测，提前还款可能会导致我们的资产价值损失。

抵押贷款的提前还款额可能会受到多种因素的影响，包括但不限于当时的利率和信用利差水平、资产价值的波动、抵押贷款的可用性、相关物业所在地区的相对经济活力、税法可能的变化、其他投资机会，以及其他我们无法控制的经济、社会、地理、人口、法律和其他因素。我们的投资发生提前还款的频率(包括借款人的自愿提前还款，以及因违约和丧失抵押品赎回权而进行的清算)可能会对我们的业务产生不利影响，而且提前还款额无法准确预测，使我们不可能完全免受提前还款或其他此类风险的影响。提前还款的任何不利影响可能会影响我们在这些特定投资中的投资组合，在实际或预期提前还款速度更快的环境下，这些投资可能会遭受彻底损失，相对于管理团队可能为此类投资构建的对冲，可能会表现不佳(导致我们整体投资组合的亏损)。此外，在利率下降的情况下，借款人更有可能提前还款，从而使我们面临提前还款收益可能只以低于预付债务承担的利率进行再投资的风险。在利率和/或信用利差增加的时期，贷款的提前还款额通常会下降，这可能会影响我们的流动性，或增加我们对贷款不良的潜在风险敞口。

我们面临着提前还款或违约增加的风险，因为我们以溢价持有任何抵押贷款或证券。任何本金偿付都会减少这些证券的未偿还金额，并降低我们的收益率。相反，如果我们以低于票面价值的折扣价购买资产，当借款人提前偿还贷款的速度慢于预期时，抵押贷款相关证券的相应提前还款额的减少可能会降低此类证券的预期收益率，因为我们将无法像最初预期的那样迅速积累相关折扣。此外，由于提前还款的风险，预付资产的市值可能会比其他固定收益证券更少地从利率下降中受益。由于我们的投资组合既包括贴现资产，也包括溢价资产，因此在任何利率环境下，我们的投资组合都可能受到提前还款变化的不利影响。在购买证券之前，我们会根据某些提前还款和违约参数以及我们自己的经验来判断提前还款的可能性。合理地使用不同的估计、判断和假设将对我们的判断产生实质性影响，从而导致我们的业务亏损。

我们难以将偿还现有贷款和证券投资的收益重新调配，也可能导致我们的财务业绩和投资者回报受到影响。随着我们的贷款和证券投资得到偿还，我们将不得不将我们获得的收益重新配置为新的贷款和投资，偿还我们信贷安排下的借款，向我们的股东支付股息，或者回购我们A类普通股的流通股。我们可能无法确定能够提供回报的再投资选择，或与偿还的资产相媲美的风险状况。如果我们未能将偿还贷款或证券所得的收益重新配置到同等或更好的替代方案中，我们的财务业绩和对投资者的回报可能会受到影响。

与我们的投资组合相关的风险

我们发起或购买的绝大多数抵押贷款，以及我们投资的CMBS的基础贷款，都是无追索权贷款，如果借款人拖欠贷款，我们的信贷管理和担保贷款的资产可能不足以保护我们免受部分或全部损失。

尽管我们努力管理信用风险，但仍有许多方面是我们无法控制的。我们的信贷政策和程序可能无法成功地限制未来的拖欠、违约、丧失抵押品赎回权或损失，特别是在经济状况下降或重大市场混乱的情况下，或者它们可能不符合成本效益。我们的承保流程、尽职调查努力或对冲策略(如果有的话)可能并不有效或不够。贷款服务公司或我们的经营伙伴可能不配合我们减轻损失的努力，或者这些努力可能无效。证券化服务提供商，如受托人、贷款服务商、债券保险提供商和托管人，以及我们的运营合作伙伴和

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他们的物业经理，可能不会以促进我们利益的方式行事。因此，推迟丧失抵押品赎回权可能会推迟解决问题，并增加最终损失的严重性。

除了针对某些行动和环境责任的惯常无追索权分割外，大多数商业按揭贷款，包括我们投资的抵押贷款抵押证券，实际上是保荐人和借款人的无追索权义务，这意味着除了基础抵押品外，借款人或保荐人的资产没有追索权。倘若吾等直接持有的按揭贷款出现任何违约，吾等将承担抵押品价值与按揭贷款本金及应计利息之间的任何不足之风险，从而可能对吾等的营运现金流产生重大不利影响。即使抵押贷款对借款人有追索权(或者如果对借款人适用无追索权分割)，在许多情况下，借款人的资产主要限于其在相关抵押财产中的权益。此外，尽管抵押贷款可以规定对相关借款人的委托人或附属机构的追索权有限(例如，与完成、结转、利率上限、准备金补充或付款有关的特定担保)，但不能保证从该主体或附属机构收回任何款项，或保证该委托人或附属机构的资产足以支付任何其他可追回的债权。在借款人破产的情况下，向该借款人提供的贷款被视为仅以破产时基础抵押品的价值为担保范围(由破产法院确定)，在根据州法律无法强制执行的范围内，担保贷款的留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权。

我们提供的商业房地产抵押贷款和其他与商业房地产相关的贷款、我们可能投资的CMBS基础上的商业抵押贷款以及我们拥有的房地产取决于商业地产产生净收益的能力。

我们提供的商业房地产抵押贷款和其他与商业房地产相关的贷款，我们可能投资的证券所涉及的商业抵押贷款，以及我们拥有的房地产，都取决于商业地产产生净收益的能力(而不是抵押贷款中借款人的独立收入或资产)。净营业收入(NOI)的任何减少都会增加拖欠、丧失抵押品赎回权和违约的风险，这可能会给我们带来损失。创收物业的噪声指数会受到很多因素的影响，包括但不限于：

•持续需要改善资本结构，特别是在较旧的结构中；

•营业费用变动；

•整体或局部市场状况的变化；

•租户组合和业绩的变化、物业的入住率或出租率，或者对于需要新的租赁活动的物业，没有按照预计的租赁时间表租赁该物业；

•来自可比物业类型或物业的竞争；

•不熟练或缺乏经验的物业管理；

•可供抵押的资金有限或利率波动，可能使物业的出售和再融资变得困难；

•开发项目发生成本超支或未能按计划实施的，包括但不限于未能完成计划的翻新、维修或建设；

•房地产税和其他经营费用意外增加；

•对借款人对不动产所有权主张的质疑；

•环境方面的考虑，包括检测、监测和补救的责任；

•改变分区法、租金管理法和其他类似的对财产所有权和经营的法律限制；

•其他政府规则和政策，包括与向低碳经济转型有关的规则和政策；

•社区健康问题，包括但不限于流行病和流行病；

•未预料到的结构缺陷或物业维护费用；

•未投保或投保不足的损失，例如可能发生的盗窃、恐怖主义、社会动荡或内乱行为；

•房地产设施的经营业绩下降(此类设施可包括多户租赁设施、办公物业、零售设施、接待设施、与医疗保健有关的设施、工业设施、仓库设施、餐馆、流动房屋设施、康乐或度假设施、竞技场或体育场、宗教设施、停车场设施或其他设施)；以及

•大规模火灾、地震或与恶劣天气有关的损坏或气候变化对财产和/或其运营的影响。

特定商业地产的类型和用途可能会带来额外的风险，包括作为养老院或酒店物业的专门用途。

业主的能力，无论是我们的借款人或我们自己对我们所拥有的商业物业的能力，以及我们自己对我们所拥有的商业物业的财务表现，将取决于表现和财务状况。

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潜在租户的健康状况，这可能很难评估或预测。此外，随着商业物业的租户数量减少或物业上的租户空间必须重新出租，与该商业物业相关的贷款的不履行风险可能会增加。上述任何一个或多个因素都可能严重损害我们作为贷款人收回相关贷款本金并作为借款人偿还本金的能力。我们投资组合的很大一部分可能致力于向中小型私营企业发放或购买商业房地产贷款。与规模较大的上市公司相比，这类公司通常获得资金的机会有限，融资成本更高，财务状况可能较弱，可能需要更多资本来扩张或竞争。上述财务挑战可能会使这些借款人难以按计划支付贷款的利息或本金。因此，向这类借款人提供的垫款比向能够获得传统信贷来源的公司提供的垫款风险更高。

我们投资组合的一部分也可能致力于商业房地产贷款的发起或购买，如果借款人有不良经营业绩的历史，基于我们的信念，我们可以从物业贷款中实现价值，尽管借款人的业绩历史。然而，如果该借款人在发放或购买该等贷款后继续表现不佳，包括由于上述财务困难，我们可能会受到不利影响。

消费需求，再加上劳动力市场紧张和供应链失衡，给经济造成了通胀压力。运营成本的增加可能会给房地产表现带来压力，从而影响抵押贷款的表现。

消费者需求，加上劳动力市场吃紧、政府支出增加和供应链失衡，给美国经济带来了通胀压力。通货膨胀，以及政府控制通货膨胀的措施，包括大幅提高利率，再加上公众对未来可能采取的政府措施的猜测，对国家、区域和地方经济产生了重大的负面影响。

增加的成本，如能源成本和工资的增加，会给房地产业绩带来压力，从而影响抵押贷款业绩。此外，具有固定租金的长期租赁投资或长期贷款，如现有的固定票面利率的管道贷款，可能会减少相对价值。

最后，某些资产或市场可能会受到通胀的更大负面影响。例如，当通胀上升时，消费者可能会削减包括旅行在内的支出，这可能会影响旅游驱动的市场，也可能会影响零售部门的非必需品和服务。

贷款修改或不良贷款重组可能不会成功。收回或取消抵押留置权或股权质押的过程可能是昂贵、漫长的，并受到国家、破产、破产和其他债务人和租户救济法的适用的限制。

贷款可能因各种原因而成为不良，包括但不限于基础财产杠杆率过高或借款人陷入财务困境，导致借款人无法履行其偿债义务。这类贷款可能需要从微小的修改到大量的协商和/或重组，这可能会转移人们对其他活动的注意力，并可能导致大幅降低利率和大幅减记贷款本金。此外，成功实施修改或重组的能力具有高度的不确定性，我们可能无法以有利的条件或根本不能实施任何此类修改或重组。与不良贷款或不良贷款有关的财务或经营困难可能永远无法克服。

我们的每一笔抵押贷款都允许我们在借款人违约时加速偿还债务。所有州的法院都将在发生重大付款违约的情况下执行加速条款，在某些情况下，法院有权撤销这种加速条款，并在付款违约被治愈的情况下恢复抵押贷款。然而，如果违约被认为是无关紧要的，或行使这些补救措施将是不公正或不合情理的，或者如果重大违约得到治愈，任何州的法院都可以行使衡平法权力，拒绝允许抵押贷款、信托契约或其他担保工具的止赎，或拒绝允许债务加速。几个州(包括加利福尼亚州)都有法律禁止一项以上的“司法行动”来执行一项付款义务。一些法院对“司法行动”一词作了宽泛的解释。拥有“一次诉讼”、“安全第一”和/或“反缺陷”规则的司法管辖区可能会限制我们或CMBS发行的特殊服务机构取消不动产的抵押品赎回权或实现不动产担保义务的能力。此外，我们的一笔或多笔贷款的付款，特别是对借款人的贷款，其中我们还通过关联公司持有股权，可能会受到衡平法从属索赔的约束，如果成功，只有在借款人与其其他债务和优先证券相关的所有义务得到履行后，我们才有权与借款人的普通股持有者平等地偿还贷款。

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借款人或初级贷款人可能会通过对我们提出许多索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动，包括但不限于贷款人责任索赔和抗辩，即使这些主张可能没有事实或法律依据，以努力延长止赎行动，并试图迫使贷款人修改贷款或折价买断借款人或贷款人在贷款中的地位。取消抵押品赎回权可能是一个昂贵而漫长的过程，可能会对我们取消抵押品赎回权的贷款的预期回报产生实质性的负面影响。止赎可能会造成公众对相关财产的负面看法，导致其价值缩水，还可能使我们承担与拥有房地产相关的环境和其他责任，对我们出售财产的能力产生不利影响，并可能导致我们招致巨额补救费用。即使我们成功止赎了一笔贷款，出售相关房地产后的清算收益也可能不足以收回我们在贷款中的成本基础，导致我们的损失。此外，取消贷款抵押品赎回权或相关财产清算所涉及的任何成本或延误将进一步减少销售收益净额，从而增加我们的任何此类损失。

在止赎程序之前或期间的任何时候，借款人都可以申请破产，这将进一步推迟止赎程序，并可能导致借款人债务的减少或清偿。尽管商业房地产贷款人通常寻求通过破产无追索权分割和特殊目的实体/分离契约和/或借款实体的不合并意见等条款来降低借款人破产的风险或抑制借款人破产，但借款人仍可寻求破产、资不抵债和其他债务人和租户救济法提供的保护。如果按揭贷款借款人破产，则向该借款人提供的按揭贷款将被视为只以破产时相关抵押品的价值(由破产法院裁定)为抵押。担保抵押贷款的留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权力，只要该留置权根据州法律是不可强制执行的。在这类程序中，向每一方当事人提供的保护之一是暂停法律程序，以及暂停针对此类贷款或相关证券的抵押品(包括财产和现金抵押品)的执行程序。暂停止赎程序可能会对我们的贷款抵押品变现能力产生不利影响，并可能对这些资产的价值产生不利影响。这类诉讼的其他结果包括债务的重组或免除，能够为债务人的某些债权人创造超级优先留置权，如果贷款人被过度抵押，贷款人持有的现金抵押品可能会损失，以及某些明确界定的债权程序。此外，破产过程中固有的众多风险造成了我们在任何特定投资中的整个投资的潜在损失风险。

我们对投资机会进行的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实和风险，如果我们错误地评估我们投资的风险，我们可能会遭受损失。

商业房地产贷款业务取决于借款人和发起人的信誉和技能，这是我们必须判断的。在作出这样的判断时，我们将依赖从非公开来源获得的信息和借款人做出许多与我们的投资组合相关的决定，而这些信息可能很难获得或可能不准确。因此，我们可能被要求根据不完整的信息或不可能或不可行地核实的信息来做出决定。对潜在借款人的信誉的确定是基于广泛的信息。即使我们被提供了关于借款人的所有重要信息的全面和准确的披露，我们也可能曲解或错误地分析这些信息，这可能导致我们发起或购买我们本来不会发起或购买的贷款，从而可能对我们的业务造成负面影响，或者借款人在发起之后仍可能欺骗我们，从而导致损失和负面宣传。

此外，关于抵押财产和我们拥有的财产的第三方调查报告是在某个时间点做出的，因此范围有限。评估、工程和环境报告，以及各种其他第三方报告，通常是关于我们在发起时或大约在发起时获得的每项物业以及作为我们投资基础的抵押物业的评估和环境报告。这些报告不能保证现在或未来的价值。一位评估师可能会得出与另一位评估师评估该房产时得出的结论不同的结论。此外，自进行评估以来，这些财产的价值可能有很大波动。此外，任何第三方报告，包括任何工程报告、环境报告、现场检查或评估，仅代表在编写该报告时准备该报告的个别顾问、工程师或检查员的分析，不得披露所有必要或适当的维修、维护、补救和基本建设改善项目。

我们发起或收购投资的成功在很大程度上取决于借款人和承租人的财务稳定性。在向借款人发放贷款之前，我们会评估该实体管理层的实力和技能，以及我们认为对投资业绩至关重要的其他因素。在进行评估和以其他方式进行惯例尽职调查时，我们依赖于我们可用的资源，在某些情况下，还依赖第三方的调查。

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不能保证我们的尽职调查过程会发现所有相关事实，也不能保证任何投资都会成功。

我们贷款和投资的房地产保险可能无法弥补所有损失，这一不足可能导致受影响财产的现金流损失和资产价值下降。

借款人，或我们作为财产所有者和/或原始贷款人，可能没有购买足够的或适当类型的保险来弥补所有损失。

此外，还有某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震、洪水、飓风、流行病、恐怖主义或战争行为或内乱，这些损失可能无法投保或在经济上无法投保。承运人可以确定他们将不再承担这些风险，并且不会在续签或新保单上提供这些风险。此外，通货膨胀、自然灾害的频率和强度、再保险市场的变化、建筑法规和条例的变化以及其他因素都在影响保险的供应和成本。某些地点(特别是在特殊危险地区)的保险范围发生了变化，或规定的限额(例如，命名风暴、洪水和其他特殊险种)的可获得性发生变化，并转向所有险种的更高保费和免赔额，特别是地震和命名风暴等特殊形式的保险。

如果我们的贷款文件所要求的保险在商业上是不可获得的，或者只能在发起之前或在贷款或投资期间的任何时候以禁止的费率获得，梯级可以发布豁免、强制投保(即使是我们的费用)或寻求通过获得追索权来减少损失风险，但这些行动可能不会消除所有损失。此外，如果借款人未能维持足够的承保范围，导致损失并限制我们的补救措施，负责监控保险范围的服务人员也可能无法及时通知我们。

上述因素可能使保险收益不足以在某一财产受损或被毁时修复或替换该财产。在这种情况下，收到的保险收益可能不足以恢复我们在受影响的不动产方面的经济地位。任何未投保或投保不足的损失都可能导致受影响财产的现金流损失和资产价值下降。此外，更高的保险成本将减少我们债务和股权投资的物业的净运营收入，增加拖欠、丧失抵押品赎回权和违约的风险，这可能会对我们的投资回报产生不利影响，并导致我们的损失。

贷款损失拨备很难估计。我们的贷款损失准备金可能会被证明是不足的，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们维持并定期评估财务储备，以防范未来可能出现的损失。我们的准备金反映了管理层对亏损概率和严重程度的判断。我们不能确定我们的判断将被证明是正确的，并且随着时间的推移，准备金是否足够防止未来因意外的经济不利变化或事件对特定资产、借款人、借款人经营的行业或借款人或其物业所在的市场产生不利影响而造成的潜在损失。我们必须评估我们债务投资的现有条件，以决定为这些具体投资记录贷款损失准备金。如果我们的信贷损失准备金被证明是不足的，我们可能遭受损失，这将对我们的财务表现产生实质性的不利影响。

该公司使用美国公认会计原则(统称为“CECL标准”)估计其当前预期的信贷损失(“CECL”)。在CECL模式下，我们必须为某些按摊销成本列账的金融资产提供信贷损失拨备，例如为投资而持有的贷款、持有至到期的债务证券，以及可供出售的债务证券，包括相关的未来融资承诺。这种计量也是在金融资产首次计入资产负债表时进行的，此后每季度更新一次。虽然CECL标准并没有要求厘定CECL津贴的任何特定方法，但它确实规定津贴应基于过去事件的相关资料，包括历史损失经验、当前投资组合和市场状况，以及对每笔贷款期限的合理和可支持的预测。由于我们确定CECL津贴的方法可能与其他公司使用的方法不同，我们的CECL津贴可能无法与其他公司报告的CECL津贴进行比较。CECL标准可能会在我们的信贷损失拨备水平上造成更大的波动。如果我们被要求大幅提高我们的信贷损失拨备水平，这种增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

某些资产负债表上的投资可能更缺乏流动性，涉及更大的亏损风险。

我们发起和收购资产负债表贷款，为寻求短期资金用于收购或过渡(例如，租赁和/或修复)商业房地产的借款人提供临时融资。这样的借款人在一项

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临时贷款往往是指管理不善、处于复苏中的市场和/或需要修复或改善资本以提高资产价值的过渡性资产。如果资产所在的市场未能按照借款人的预测恢复，或借款人未能提高资产管理质量和/或资产价值，或未能执行其业务计划，借款人可能得不到足够的资产回报来偿还中期贷款，我们承担可能无法收回部分或全部投资的风险。此外，借款人经常使用长期抵押贷款的收益来偿还中期贷款。因此，我们可能依赖借款人获得永久融资的能力来偿还我们的临时贷款，这可能取决于借款人执行其业务计划的能力、赞助商的财务状况、市场状况和其他因素。正在进行翻修或资本改善的物业面临着额外的风险，如意外延误、成本超支、承包商不履行合同或借款人与承包商的纠纷导致机械师或物质师对物业的留置权，以及借款人的赞助商未能提供足够的股本资金以保持贷款的“平衡”。

此外，中期贷款的流动性可能较以稳定物业为抵押的贷款相对较差，原因包括期限短、可能不适合证券化、相关房地产的任何不稳定性质，以及在借款人违约时难以收回贷款。这种流动性的缺乏可能会严重阻碍我们应对中期贷款组合业绩的不利变化的能力，并可能对组合的价值产生不利影响。这种“流动性风险”可能很难或不可能对冲，也可能使我们难以出售我们可能需要或希望出售的资产。因此，如果我们被要求迅速清算我们的全部或部分临时贷款组合，我们可能会实现远低于之前记录的此类投资的价值，这可能无法使投资价值最大化或导致亏损。

就房地产而言，我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何物业，或者潜在买家提出的任何价格或其他条款是否为我们所接受。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意的买家并完成一项物业的销售。我们可能被要求在出售物业之前花费现金来纠正缺陷或进行改进，我们不能保证我们将有现金来纠正这些缺陷或进行那些改进。该守则还限制了我们作为房地产投资信托基金出售某些持有时间少于两年的物业的能力。

我们对次级贷款、次级贷款参与权益、优先股和次级CMBS的投资低于其他优先债务，我们可能无法收回对这些权益的投资。

吾等可发起或收购次级贷款(包括夹层贷款)、次级参与贷款权益及次级评级及/或未评级的CMBS(包括但不限于证券化交易中某些参与者须保留的某些“风险保留”权益)。如果借款人拖欠贷款，并且缺乏足够的资产来偿还我们的贷款，我们可能会遭受本金或利息的损失。如果借款人宣布破产，我们可能无法完全追索借款人或无追索权分割担保人的资产，或者借款人或无追索权分割担保人的资产可能不足以偿还贷款和我们的法律费用。此外，我们的某些贷款可能从属于借款人的其他债务。如果借款人拖欠我们的次级贷款或优先于我们贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的贷款只有在优先债务全额偿还后才能得到偿还。如果存在优先于我们贷款的债务，债权人间安排的存在可能会限制我们修改贷款文件、转让我们的贷款、接受提前还款、行使补救措施以及在破产程序中做出与借款人有关的控制决定的能力。

如果借款人拖欠我们的夹层贷款、次级贷款或优先于任何贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款或优先股权投资将只有在优先债务(如果是夹层贷款)或所有优先和次级债务(如果是优先股权投资)得到全额偿付后才能得到满足。因此，我们可能无法收回最初的部分或全部支出。此外，夹层和次级贷款可能比第一按揭贷款具有更高的按揭成数，导致物业的股本较少，并增加本金损失的风险。与我们的夹层贷款或次级贷款相关的重大亏损将导致我们的运营亏损。

一般而言，抵押物业取得证券化所包括的按揭贷款的损失，将首先由物业的权益持有人承担，然后由现金储备基金或信用证(如有)承担，然后由夹层贷款或b-Note(如有)的持有人承担，然后由“第一损失”附属证券持有人(一般为“b”级买方，在某些情况下由风险保留权益的持有人)承担，然后由评级较高的证券的持有人承担。即使我们购买了非常优先的贷款和/或证券化权益，在发生违约和任何股权支持、储备基金、信用证、夹层贷款或b-票据以及任何级别低于我们可能投资的证券的情况下，我们可能无法收回我们在所购买的债务工具或证券上的所有投资。此外，如果相关按揭组合被发端贷款人高估，或其价值其后下跌，以致抵押品减少，以应付相关按揭证券的到期利息及本金，我们可投资的证券实际上可能成为较优先证券之后的“第一亏损”头寸，这可能会令我们损失惨重。

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给我们带来的损失。与评级较高的投资相比，信用质量较低的证券的价格对利率变化的敏感度一般较低，但对不利的经济衰退或个别发行人的事态发展更为敏感。例如，对经济低迷的预测可能会导致信用质量较低的证券的价格下降，因为抵押贷款支持证券的抵押贷款债务人支付本金和利息的能力可能会受到损害。在这种情况下，证券化结构中现有的信贷支持可能不足以保护我们免受这些证券本金的损失。

最后，附属权益的交易通常也不活跃，可能不会为其持有者提供流动性投资，尤其是在市场动荡时期。

我们参与抵押贷款证券化市场可能会使我们面临可能导致我们损失的风险。

我们通过向以各大金融机构为首的证券化提供贷款，普遍参与了抵押贷款证券化市场。到目前为止，当我们主要作为证券化的抵押贷款卖家，偶尔作为证券化的发行人时，我们有义务承担某些习惯责任。具体而言，就任何特定证券化而言，吾等：(I)就吾等及吾等为证券化提供的按揭贷款的特性及产生过程作出若干陈述及保证；(Ii)承诺补救、回购或替换吾等促成证券化的任何按揭贷款的缺陷，而该等缺陷或担保或重大贷款文件缺失而受影响；(Iii)直接或透过第三方的赔偿承担潜在的证券法责任，以向投资者披露本人及吾等参与证券化的按揭贷款的情况；和(Iv)可根据我们在证券化中的角色，(A)保留证券化中的部分或全部风险保留权益和/或(B)保留确保遵守风险保留规则的责任(并可能被要求赔偿证券化中任何违反该等规则的其他参与者，包括在部分或全部风险保留权益由其他方保留和/或出售给其他各方的情况下)。当我们作为发行人领导单一资产或多资产证券化时，我们直接或通过赔偿协议承担额外的潜在证券法债务和第三方债务，而不是我们仅作为抵押贷款卖家进入证券化时所承担的债务。

如果我们出售或证券化的贷款不符合我们对贷款、借款人或标的财产作出的陈述和担保，我们可能被要求回购此类贷款(包括从用于通过证券化对资产进行结构性融资的信托工具)或用替代贷款取代它们。回购贷款通常需要在我们的账面上进行大量的营运资本分配，我们以这些资产为抵押借款的能力可能会受到限制。任何重大回购都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

当我们参与公共证券化时，某些风险保留规则适用。风险保留规则一般要求：(1)在债券或贷款的未偿还余额减少一定数额之前，证券化的保荐人在发行的每一类证券中保留5%的垂直权益；(Ii)保荐人或某些第三方购买者保留证券，直至债券或贷款的未付余额减少一定数额(或对于第三方购买者，至少为五年)，其数额相当于以一个或多个附属部分的形式发行的证券的信用风险的5%，或(Iii)第(I)和(Ii)项的组合。风险(与CMBS有关)必须由保荐人、某些抵押贷款发起人和/或在满足某些要求后由第三方买方保留。关于谁可以持有风险保留权益、持有风险保留权益的实体的结构以及何时以及如何转让或筹措此类风险保留权益，存在重大限制，今后还可能增加其他限制。因此，这种风险留存权益通常是非流动性的，可能不容易获得融资。作为风险保留规则的结果，吾等可能被要求购买和保留我们销售按揭贷款的证券化中的某些权益，和/或当我们作为发行人时，可能被要求以低于该等权益的历史收益水平出售证券化中的某些权益，和/或可能需要达成历史上没有要求我们进行的与风险保留相关的某些安排，因此，风险保留规则可能会增加我们的潜在负债和/或减少我们与抵押贷款证券化相关的潜在利润。

已经采用或未来可能采用的风险保留规则和其他规则和法规可能会改变证券化的结构，并可能给我们参与证券化市场带来额外的风险，或减少或消除我们参与证券化市场的经济利益。

我们进入CMBS证券化市场的机会以及证券化和房地产销售活动的时机可能会极大地影响我们的季度财务业绩。

我们历来期望通过证券化来分配某些首批按揭贷款，在许多情况下，在证券化完成后，我们确认某些非利息收入，这些收入包括在总额中。

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本公司合并损益表上的其他收入(亏损)及停止赚取证券化贷款的净利息收入。根据我们证券化和房地产销售的频率、定价、数量和时机，我们的季度收入、经营业绩和盈利能力各不相同，未来可能会因季度而异。我们的证券化活动受到多个因素的影响，包括我们的贷款发放量、贷款价值的变化、该等贷款在我们账面上的质量和表现以及证券化和信贷市场的一般状况，以及我们寻求推出和完成证券化时的情况。尽管由于本年度报告中其他地方描述的《多德-弗兰克法案》所要求的风险保留规则的变化，可能需要梯队在证券化期间推迟收入，从而减少收益的这种波动，但由于这些季度差异，我们经营业绩的季度比较可能无法提供我们当前时期经营业绩的准确比较。如果证券分析师或投资者专注于这种季度与季度之间的比较表现，我们的股价表现可能会比这些人比较更广泛的经营业绩时更不稳定。

我们可能会面临与无资金的有条件贷款承诺或其他未来垫款相关的风险，如房地产价值和经营业绩下降。

我们的抵押贷款投资可能需要我们在未来预支更多的贷款资金。我们可能还需要为我们的房地产投资提供资本支出和其他重大支出。为贷款借款人提供的大部分额外资金都要求发生某些“好消息”事件，例如业主签署租赁协议或完成其业务计划的主要部分。未来的融资承诺取决于我们的贷款借款人对某些条件的满意程度，可能会也可能不会获得融资，具体取决于各种情况，包括时机、信用指标障碍、租赁参数和发生的其他非金融事件。

本公司密切监察作为其商业按揭贷款抵押品的物业的工程进度，包括资本开支、建筑、租赁和业务计划的进度，以配合目前的市场情况。然而，未来的融资义务使我们面临重大风险，例如物业价值下降、成本超支和所需准备金重新平衡，以及借款人或租户无法产生足够的现金流并执行其业务计划，或出售或再融资物业以偿还其对我们的债务。如果借款人未能履行其义务，我们可以确定我们需要修改贷款或预付款来保护抵押品，这可能会导致我们提供比最初预期更多的资金，以最大化我们的投资价值，即使不能保证额外的资金将是最佳的行动方案。此外，未来的融资义务可能要求我们保持比其他情况下更高的流动性，这可能会降低我们投资的整体回报。我们还可能发现自己处于流动性不足的境地，无法为未来的债务融资。

如果我们购买或发起以土地租赁设施的留置权为担保的贷款，而此类土地租赁意外终止，我们的利益可能会受到不利影响。

土地租赁是一种土地租赁，通常是长期的，不包括土地上的建筑物或其他改善措施。通常情况下，承租人在租赁期内对不动产所做的任何改进在租赁期结束时都会归还给业主。我们可以购买或发起以受地面租赁约束的设施的留置权担保的贷款，如果由于借款人违约或其他原因，地面租赁意外终止，我们的业务可能会受到不利影响。

吾等已收购并于未来可能收购租赁房地产净资产，或向租赁房地产净资产的业主(包括我们自己)发放贷款，该等风险带来特别的损失风险，可能对我们的财务状况、流动资金及经营业绩产生重大影响。

我们很大一部分房地产投资是以净租赁的形式进行的。净租赁要求租户除支付固定租金外，还需支付通常由业主支付的部分或全部财产费用。该等按净额租赁的物业一般将由单一租户租用，因此，该等投资的成功将在很大程度上取决于每个该等租户(有时为其母公司)的财务稳定性，以及适用租户根据净租赁条款履行其维持物业的责任的能力。任何此类租户拖欠租赁款将导致物业收入的损失，并迫使业主(无论是我们还是借款人)寻找替代收入来源来支付任何抵押贷款付款，并防止如果物业受到抵押贷款限制而丧失抵押品赎回权。一旦发生违约，业主可能会在执行其作为房东的权利方面遇到延误，并可能在保护其投资和重新出租物业方面招致巨额成本。如果租约终止，业主可能还会蒙受重大损失，使租赁的物业为另一租户做好准备，并在重新租赁这些物业方面遇到困难或严重延误。

根据许多净租约，财产所有人对财产保留某些义务，除其他外，包括对财产的维护和维修责任，提供足够的停车位，维护公共设施

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土地面积和对租约中其他扶持公约的遵守情况。如果我们作为业主或借款人未能履行这些义务，适用的承租人可以减免租金或终止适用的租约，这可能会导致投资于物业的资本和预期利润的损失。此外，作为业主或借款人，我们可能会发现，如果某些物业是适合前租户的特殊需要，则很难将该物业出租给新租户。

此外，净租赁通常具有较长的租期，因此，未来几年的合同租金增长不能在这些年份实现公平的市场租金的风险增加。

商业房地产贷款或证券相关物业的租赁或我们持有的物业的租赁可能不会以优惠条款转租或续期，或者根本不会，这可能会导致我们的净收入减少，因此我们可能需要减少或取消向股东分配的现金。

当经济状况和租赁市场充满挑战时，我们在房地产上的投资可能会受到压力。例如，当我们物业的空间租约到期或提前终止时，该空间可能不会被转租，或者如果转租，续订或重新出租的条款(包括所需的翻新或向租户提供优惠的费用)可能不如当前的租赁条款。我们可能收到高于市场租金的租金，续期后租金将会下降，这将对我们的收入产生不利影响，并可能损害我们偿还债务和成功运营的能力。疲弱的经济状况可能会降低租户按照租约条款支付租金的能力，并导致租约提前终止。此外，商业空间需求可能会收缩，导致租约续约率较低，租约不续签时释放期限较长。这些情况中的任何一种都可能导致较长时间内收入大幅下降或房地产没有产生收入。此外，在市场租金降低的情况下，由于现有租约以较低的费率续签，物业层面的现金流可能会受到负面影响。如果我们无法为这些物业的全部或几乎所有空间进行转租或续约，如果续租或重新出租的租金显著低于预期，或者如果我们为这些目的而预留的准备金被证明不足，我们可能会经历净收入减少，并可能被要求减少或取消向股东分配的现金。

当前和未来的风险投资可能会受到我们缺乏唯一决策权、我们对风险合作伙伴的财务状况和流动性的依赖以及我们与风险合作伙伴之间的纠纷的不利影响。

我们已经并可能在未来通过与另一方或多方的合资企业进行投资。此类风险投资可能涉及我们在没有合作伙伴的情况下发起或收购投资时所不存在的风险，包括：

•我们可能没有对投资或合资企业的独家控制权，这可能会阻止我们采取符合我们最大利益的行动；

•我们的合资伙伴的欺诈或其他不当行为；

•合资协议通常限制合作伙伴的权益转让，或可能以其他方式限制我们在需要时和/或以有利的条件出售权益的能力；

•我们可以依靠我们的合资伙伴来管理合资企业的日常运营和基础贷款或资产，并为合资企业准备财务信息，如果不履行这些义务，可能会对我们的经营业绩和结果产生负面影响；

•我们的合资伙伴可能会经历控制权的变化，这可能会导致我们的合资伙伴的新管理层缺乏经验或与我们的利益冲突，并扰乱我们的业务；

•合资协议通常限制合作伙伴的权益转让，或可能以其他方式限制我们在需要时和/或以有利的条件出售权益的能力；

•任何未来的合资协议可包含买卖条款，根据该条款，一方合伙人可启动程序，要求另一方合伙人在购买另一合伙人的权益或将其权益出售给该合伙人之间做出选择；

•我们可能无法对投资或合资企业行使唯一的决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，例如收购或处置；

•合作伙伴可能在任何时候拥有与我们的商业利益或目标不一致或可能不一致的经济或商业利益或目标；

•合伙人可能会采取违反我们的指示、要求、政策或目标的行动，包括我们关于保持我们作为房地产投资信托基金的资格和我们根据《投资公司法》免于注册的政策；

•合伙人可能无法为其所需出资份额提供资金，或者可能破产，这可能意味着我们和任何其他剩余合伙人通常仍将对合资企业的债务承担责任；

•我们与合作伙伴的关系本质上是合同性质的，可能会根据适用的合资协议的条款终止或解散，在这种情况下，我们可能不会继续拥有或运营权益或投资。

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潜在的这种关系或可能需要以高于市场价格的价格购买这种权益或投资以继续拥有；

•我们与合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用，使我们的高级管理人员和董事无法将时间和精力集中在我们的业务上，并可能导致合资企业拥有的投资面临额外风险；或

•在某些情况下，我们可能对合伙人的行为负责，合伙人的活动可能会对我们继续符合REIT资格或保持我们根据《投资公司法》注册的豁免的能力产生不利影响，即使我们不控制合资企业。

以上任何一项都可能使我们承担超过预期的负债，并对我们未来风险投资的价值产生不利影响。

我们在CMBS和其他与房地产相关的证券上的投资通常都会受到损失。

我们目前投资于，并可能继续投资于CMBS，这是一种特定类型的结构性金融证券。CMBS，包括CLO，是由义务(包括参与义务证书)支持的证券，主要以商业抵押贷款或其中的权益为抵押，具有多户或商业用途，如零售空间、写字楼、工业或仓库物业、酒店、疗养院和老年生活中心。因此，对CMBS的投资受制于本文所述的与CMBS代表权益的标的资产池有关的各种风险。与商业抵押贷款有关的补救措施的行使和清算收益的成功变现可能在很大程度上取决于服务机构或特别服务机构的业绩。我们将承担我们购买的任何CMBS的损失风险。

我们可能会尝试在“亏损调整”的基础上承保我们的投资，以预测一定水平的业绩。然而，不能保证这笔承销将准确预测此类损失的时间或规模。在某种程度上，这项承保错误地预测到了损失的时间或规模，我们的业务可能会受到不利影响。一些作为CMBS基础的抵押贷款可能会违约。在此情况下，吾等持有的按揭证券投资的现金流可能会受到不利影响，因为任何按揭还款金额的任何减少或任何按揭贷款清盘时的本金损失均可能适用于与吾等持有的该等违约贷款有关的按揭证券类别。

我们的抵押贷款证券投资的市值可能会随着时间的推移而大幅波动，原因是抵押贷款利差万亿、宽松债券利率、资本市场供求因素以及许多其他影响高收益固定收益产品的因素。这些因素是我们无法控制的，可能会影响我们在CMBS上获得短期融资的能力。此外，我们可以投资于在借款人违约时首次遭受损失的CMBS投资，包括没有被任何信用评级机构评级或评级为非投资级的CMBS，以及CMBS发行的初级部分或抵押贷款。此外，我们可以投资的CMBS可能没有交易市场，或者只有有限的交易市场。金融市场过去经历过，将来也可能经历过一段时间的波动和流动性减少，这种情况可能会再次发生或继续，并降低CMBS的市值。我们持有的部分或全部CMBS可能会受到转让限制，并可能被认为是非流动性的。

在受到一定限制的情况下，我们也可以投资于与房地产相关的股权或债务证券，包括但不限于由REITs和房地产公司发行的证券。这些投资涉及与特定公司有关的特殊风险，包括其财务状况、流动资金、经营结果、财务义务、业务和前景。

分配给我们投资的任何信用评级都可能被下调，这可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性影响。

我们的一些投资可能会被穆迪、惠誉、标准普尔、Realpoint、Dominion Bond Rating Service、晨星信用评级、Kroll Bond Rating或其他信用评级机构中的一家或多家评级。我们投资的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，如果信用评级机构认为情况需要，我们不能保证未来信用评级机构不会更改或撤回任何此类评级。如果信用评级机构给予低于预期的评级，或降低或撤回，或表示他们可能降低或撤回对我们未来投资的评级，这些投资的价值可能会大幅下降，这将对我们投资组合的价值产生不利影响，并可能导致处置时的损失。

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我们的一些有价证券投资是按公允价值记录的，这些投资的价值存在不确定性。此外，我们对公允价值的确定可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的一些投资的价值可能不容易确定或可能不可靠。根据美国公认会计准则，我们将按公允价值对这些投资进行季度估值。由于此类估值是主观的，我们某些资产的公允价值可能会在短期内波动，我们对公允价值的确定可能与如果这些资产存在现成市场时所使用的价值大不相同。我们对公允价值的确定可能会对我们的收益产生重大影响，如果是减值贷款和其他资产，交易证券和受CECL标准或减值审查约束的可供出售证券，或者如果是仅受临时减值影响的可供出售证券，我们股东权益中我们累积的其他全面收益/(损失)。

我们利用内部模型作为我们的主要定价来源，以制定我们的CMBS和美国机构证券的价格。为了确认我们自己的估值，我们向采用各种技术的第三方交易商和定价服务机构询问我们的CMBS和美国机构证券投资的价格，包括与他们的内部交易部门讨论，以及使用专有模型和矩阵定价。本公司有权详细审阅该等第三方在制定其公允价值估计时所使用的资料。作为我们结算过程的一部分，本公司每月评估定价服务提供的公允价值信息，方法是将这些信息与其对类似证券的市场活动的直接观察以及从市场参与者那里获得的与公允价值确定相关的轶事信息进行比较，以确定公允价值。此外，一般来说，交易商和定价服务机构强烈否认自己的估值。交易商只可要求提供估值，而不作特别补偿，因此，他们可免除因估值不准确或不完整，包括任何疏忽或违反任何保证的行为而引起的任何直接、附带或后果性损害的任何及所有责任。根据资产的复杂性和非流动性，同一资产的估值可能因交易商或定价服务机构的不同而有很大差异。此外，如果我们对这些投资的公允价值的确定大大高于我们在出售这些投资时最终实现的价值，我们在特定时期的运营结果可能会受到不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的业务是杠杆化的，这可能会导致比我们没有杠杆化更大的损失。

我们确实并打算在未来使用财务杠杆来执行我们的商业计划。这类借款的形式可以是无担保公司债务、银行信贷安排、回购协议和仓库信贷额度、我们担保的CLO发行以及政府机构(包括联邦住房贷款机构)的信贷安排。我们还可以发行债务或股权证券，为我们的增长提供资金。我们使用的杠杆的类型和百分比取决于我们的可用资本、我们获得和获得与贷款人的融资安排的能力、我们正在融资的资产类型、融资是追索权还是无追索权、这些融资安排中包含的债务限制以及贷款人和评级机构对我们投资组合现金流稳定性的估计。此外，我们很大一部分借款是基于浮动利率，浮动利率的波动可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们在一个对我们的商业利益不利的市场中使用杠杆可能会导致我们的巨额损失，这将比我们没有杠杆的情况下更大。

债务使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生重大不利影响，包括以下风险：

•我们的运营现金流可能不足以支付所需的本金和债务利息，或者我们可能无法遵守债务中包含的所有其他契约，这可能导致：(I)此类债务(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)加速，我们可能无法从内部资金偿还或以优惠条件再融资，或根本无法偿还；(Ii)我们无法根据我们的融资安排借入未使用的金额，即使我们目前正在根据这些安排支付借款；和/或(Iii)因丧失抵押品赎回权或出售而损失部分或全部资产；

•我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，投资收益率可能不会随着融资成本的上升而增加，包括利率上升的结果；

•我们可能被要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于运营、未来商业机会、股东分配或其他目的的资金；

•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•限制我们利用商机；

•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•我们可能无法以优惠的条款对在投资之前到期的债务进行再融资，或者根本无法再融资；

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•使我们更难履行财政义务；

•限制我们借入额外资金用于营运资金、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般合伙目的的能力；

•如果我们被迫清盘我们的投资以偿还对贷款人的债务，我们可能无法遵守REIT关于我们的资产组成和收入来源的要求，最终危及我们作为REIT的资格，或者如果我们出售被视为交易商财产或库存的资产，我们可能需要为任何由此产生的收益缴纳100%的税；以及

•如果我们的债务交易对手受到信贷市场动荡或金融、监管或其他压力的影响，我们将增加风险敞口。

我们可以在没有董事会批准的情况下，随时大幅增加杠杆率。此外，我们可能会在更高的水平上杠杆化个别资产。尽管规范我们负债的协议确实限制了我们产生额外债务的能力，但这些限制受到一些限制和例外情况的限制，在某些情况下，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们在未来产生大量额外债务，与我们在此描述的大量杠杆相关的风险，包括我们无法履行所有偿债义务，将会加剧。

我们用来为投资融资的回购协议可能需要我们提供额外的抵押品，这可能会减少我们的流动性，损害我们的财务状况。

我们与不同交易对手的主回购协议、我们的FHLB债务以及我们未来可能达成的任何其他融资，涉及我们质押或出售给融资提供者的资产的市场价值可能会下降的风险，在这种情况下，贷款人或交易对手可能要求我们提供额外的抵押品或导致追加保证金要求，这可能需要我们偿还全部或部分预付资金。当时我们可能没有资金偿还债务，这可能会迫使我们以极低的价格出售资产，以满足此类追加保证金要求，并保持充足的流动性，或者以其他方式减少我们用来为业务融资的杠杆量，这可能会造成重大损失。如果我们不能满足这些追加保证金要求，贷款人或交易对手可能会加速我们的负债，提高预付资金的利率，并终止我们向其借入资金的能力，这可能会对我们的财务状况和实施我们投资战略的能力产生实质性的不利影响。在回购交易的情况下，如果标的证券的价值在该期限结束时下降，或者如果我们在回购协议下违约，我们可能会在回购交易中蒙受损失。

不能保证我们将来能够以优惠的条件获得融资安排，或者根本不能保证，我们对相关限制性公约的遵守可能会限制我们全面推行我们的商业战略的能力。

我们依赖于我们以利率和我们确定的有吸引力的条款获得资本的能力。如果我们获得资本的能力受到限制，我们的利息成本可能会增加，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

不能保证我们将能够以对我们有利的条款或预付利率获得、维持或续订我们的融资。如果我们将我们的资产杠杆化能力限制到目前预期的程度，这些资产的回报可能会受到负面影响。我们能否获得更多的资金来源取决于一些我们几乎无法控制的因素，包括：

•一般市场状况；

•市场对我们资产质量的看法；

•市场对我们增长潜力的看法；

•我们当前和潜在的未来收益和现金分配；以及

•我们A类普通股的市场价格。

资本和信贷市场的错位和/或疲软可能会对一个或多个贷款人造成不利影响，并可能导致我们的一个或多个贷款人不愿或无法向我们提供融资或增加融资成本。此外，如果强加于我们贷款人的监管资本要求发生变化，他们可能被要求限制或增加他们向我们提供的融资成本。总体而言，这可能会增加我们的融资成本，减少我们的流动性，或者要求我们在不合适的时间或价格出售资产。

为了根据回购或仓储协议或其他融资安排借入资金，贷款人有权审查我们正在寻求融资的潜在资产，并根据其全权酌情决定批准此类资产。因此，我们可能无法获得贷款人的同意来为一项投资融资，而该等资产的替代融资来源可能

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不存在的，尤其是在困难时期。此外，修改或重组我们的贷款抵押品可能需要贷款人同意，如果没有获得，可能需要我们偿还相关借款。

此外，如果我们无法证券化我们的贷款、补充仓库信贷额度、进入CLO交易或满足CLO交易的受管再投资要求，我们可能被要求寻求其他形式的可能吸引力较低的融资或以其他方式清算我们的资产。

此外，我们签订的任何融资安排或我们发行的债券可能会受到条件和限制性的金融和运营契约的限制，这可能会限制我们采取具体行动的能力，即使我们认为这些行动符合我们的最佳利益。例如，管理我们的无担保债券的契约，除其他外，要求我们规定最高的负债与股本比率和最低水平的无担保资产。我们遵守限制性契约和债务协议其他条款的能力可能会受到我们经营和财务业绩变化、一般商业和经济状况变化、不利的监管发展或其他事件的影响。如果我们违反约定或不能满足某个条件，我们可能无法获得此类融资，或可能被要求全额或部分偿还，这可能会限制我们实施业务战略的能力。我们还可能受到交叉违约和加速权利的约束，对于抵押债务，我们可能会在违约时发布额外的抵押品和止赎权利。此外，任何违约也可能使我们难以满足必要的分配要求，以保持我们作为REIT的资格以缴纳美国联邦所得税，或保持我们根据《投资公司法》的登记豁免。

分配给我们债务证券的任何信用评级都可能被下调，这可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性影响。

我们未来可能会根据我们业务的融资需求和市场状况发行更多的无担保公司债券。我们未能维持债务证券的信用评级，可能会对我们获得资本的能力产生负面影响，并可能增加我们的利息支出。信用评级机构定期审查我们的资本结构以及我们收益的质量和稳定性。我们的资本结构恶化或盈利的质量和稳定性可能会导致我们的债券和其他债务证券的信用评级被下调。任何负面评级行动都可能限制我们可用的资本，并可能限制我们获得运营资金的机会。

我们使用杠杆可能会在融资期限和使用此类融资收益进行的投资的寿命之间造成错配，以及在我们的投资指数和我们的杠杆指数之间造成错配。

我们通常打算安排我们的杠杆，使我们的投资期限与我们用来为此类投资融资的杠杆之间的差异降至最低。然而，在某些情况下，我们可能会决定不这样做，也可能无法这样做。如果我们的杠杆期限短于融资投资，我们可能无法延长或找到合适的替代杠杆，这将对我们的流动性和我们的回报产生不利影响。如果我们的杠杆期限比融资投资的期限更长，我们可能无法偿还此类杠杆，或用最佳替代品或根本无法替代融资投资，这将对我们预期的杠杆回报产生负面影响。

我们通常会尝试调整杠杆结构，使我们的投资指数和杠杆指数之间的差异最小化(即，使用浮动利率杠杆为浮动利率投资提供融资，而使用固定利率杠杆为固定利率投资提供融资)。如果我们不能以合理的条件从我们的贷款人那里获得这样的产品，我们可以使用对冲工具来有效地创造这样的匹配。例如，在未来的固定利率投资中，我们可以通过浮动利率杠杆为此类投资融资，但使用对冲策略有效地将全部或部分随之而来的杠杆转换为固定利率。

我们试图减轻此类风险的努力受到我们无法控制的因素的影响，例如是否有有利的融资和对冲选择，这受到各种因素的影响，持续时间和期限匹配只是其中的两个。期限错配的风险被贷款延期的可能性放大，以便在贷款遇到信贷或业绩挑战时最大限度地提高其回收价值的可能性和幅度。采用这种资产管理做法将有效地延长我们的投资期限，而我们的负债已经设定了到期日。

我们受制于与债务义务和现金余额相关的交易对手风险。

我们的关键金融关系的交易对手，如我们的贷款人和存款机构，包括可能面临财务或其他压力的国内和国际金融机构。如果我们的任何交易对手限制或停止运营，或未能根据我们的协议履行义务，可能会给我们带来经济损失。

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例如，当我们在回购交易中为资产融资时，我们将证券和/或贷款出售给贷款人，以换取现金预付款。贷款人有义务在期限结束时将这些相同的资产以预付款重新出售给我们。如果贷款人违约，我们将在交易中蒙受相当于出售资产价值与我们从贷款人获得的现金之间的差额的损失(假设证券和/或贷款的价值没有变化)。

此外，如果贷款人或交易对手申请破产或资不抵债，我们与他们的融资协议下的借款可能会受到破产或破产程序的影响，从而至少暂时剥夺我们对这些资产的好处。这样的事件可能会限制我们获得融资的机会，并增加我们的资金成本。根据适用的破产法，贷款人也可能被允许撤销合同，我们向贷款人提出的损害赔偿索赔可能只被视为无担保债权。

我们和我们的某些供应商可能会在银行机构的账户中保留超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的现金。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。此外，即使账户持有人最终因未来的银行倒闭而得到赔偿，账户持有人对其账户和账户中持有的资产的访问可能会大大延迟。我们未来可能经历的任何重大损失或在一段重要时间内无法获得我们的现金可能会对我们的流动性产生不利影响，这可能会导致重大损失。

我们已经并可能在未来寻求通过CLO为我们的某些较短期贷款融资，此类交易涉及重大风险，包括此类交易的发起人只有在CLO产生足够的收入首先支付持有优先股的所有投资者和CLO费用的情况下才能从CLO获得分派。

我们通过将某些较短期贷款用于CLO交易来为它们提供资金，在这些交易中，我们保留了评级低于投资级的证券。在CLO中，投资者购买由贷款池担保或支持的债务工具的特定部分或切片。CLO债务类别有特定的资历结构和付款优先顺序。CLO的最初级证券通常由CLO的保荐人保留，通常有权在偿还所有较高级债务类别的债务和支付所有费用后，获得贷款池产生的所有收入。因此，贷款池的违约首先影响到最初级的部分。与CLO债务的较优先部分相比，CLO债务的次级部分的回收程度可能较低，而损失风险较大，包括延期或不支付利息的风险，因为它们承担CLO所持贷款的大部分违约，并在除最严重情况外的所有情况下保护其他较优先部分不会违约。CLO通常包含的贷款比用于管道证券化的贷款更具过渡性。尽管附属部分提供了保护，但即使是较高级的CLO部分也可能因实际违约、因抵押品违约和保护部分的消失而对违约更加敏感、由于市场预期违约而导致市值下降以及对CLO证券的厌恶而遭受重大损失。此外，与发行CLO证券有关的交易文件可能会对CLO的资产施加资格准则，限制CLO保荐人交易投资的能力，并对整个投资组合施加某些资产质量要求。例如，将贷款再投资于CLO需要事先获得某些评级机构的批准。最后，风险保留规则要求CLO的保荐人保留5%的已发行债务类别(如上所述)。这些标准、限制和要求可能会限制CLO的保荐人(或抵押品管理人)最大化CLO证券回报的能力。

市场需求可能会限制我们发行CLO及其相关融资能力的能力。此外，CLO交易可能不活跃，是流动性相对较差的投资，CLO交易市场的波动可能会导致这些投资的价值下降。CLO证券的市值可能受CLO持有的相关贷款的市值变化、相关贷款的分布变化、相关贷款的违约和收回、相关损失(或止赎资产)的资本收益和亏损、相关贷款的预付款以及相关贷款的可获得性、价格和利率等因素影响。此外，每个附属部分的杠杆性质可能会放大对这类贷款价值变化、贷款分布变化、贷款违约和收回、贷款资本收益和损失(或丧失抵押品赎回权的资产)、贷款预付款和贷款的可获得性、价格和利率的不利影响。

由于风险保留规则的要求，如果我们购买CLO的水平从属条带来满足风险保留规则，我们将无法在所需的风险保留期间处置这些从属权益，这可能会增加我们的损失风险。

CLO可能包括某些利息覆盖测试、超额抵押覆盖测试或其他测试，如果不满足这些测试，可能会导致分配的优先级发生变化，这可能导致减少或取消对从属债务和股权部分的分配，直到满足测试或某些高级证券类别已全部支付为止。例如，即使池中没有贷款发生违约，池中贷款的评估减少也可能导致

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适用的CLO不能满足某些测试。因此，如果这些测试不能满足，我们作为适用CLO中次级债务和股权的持有人，我们的现金流可能会因该等权益而大幅减少。

此外，如果我们发起或持有权益的任何CLO未能满足与CLO发行人发行和未偿还的最优先债务相关的某些测试，则该CLO可能会发生违约事件。如果发生这种情况，(I)如果我们担任CLO的经理，我们管理CLO的能力可能会被终止，(Ii)我们试图纠正CLO中任何违约的能力可能会受到限制，这将增加CLO中现金流减少或消除的可能性，并无限期地向我们回报CLO。

我们无法预测从伦敦银行同业拆放利率(“libor”)过渡对我们的资产、负债和经营业绩的影响。.

我们的资产和负债都受到了从LIBOR过渡到SOFR(有担保的隔夜融资利率)的影响。在过渡期间，我们采取措施维持现有合同的预期经济条款。然而，我们不能保证我们针对这一过渡的拨备包括足够的调整方法，也不能保证SOFR将与LIBOR类似或产生同等的经济效果，或或多或少地有利于LIBOR，尤其是在经济压力时期。因此，向SOFR过渡的影响可能会对我们的资本成本和净投资收入产生不利影响，最终可能对我们的运营业绩、现金流以及我们投资的市场价值和流动性产生不利影响。

此外，我们无法预测脱离伦敦银行同业拆借利率可能带来的其他意想不到的影响。SOFR的历史有限，于2018年4月首次出版。SOFR的未来表现以及基于SOFR的参考利率不能基于SOFR的历史或其他方面进行预测。未来的SOFR水平可能与SOFR、LIBOR或其他利率的历史水平几乎没有关系。基于SOFR的利率将与伦敦银行同业拆借利率不同，差异可能是实质性的。SOFR旨在广泛衡量由美国国债担保的交易中隔夜拆借资金的成本，这与LIBOR有根本区别。Libor旨在成为一种无担保利率，代表不同短期期限的银行间融资成本。这是一个前瞻性利率，反映了对这些期限利率的预期。因此，伦敦银行同业拆息的目的是对银行信贷风险和短期利率风险保持敏感。相比之下，SOFR的目的是对信用风险和与隔夜利率以外的利率相关的风险不敏感。在某些时期，SOFR的波动性高于其他基准利率或市场利率，包括伦敦银行同业拆借利率。此外，金融市场使用了不止一种基于SOFR的汇率。与LIBOR一样，一些基于SOFR的利率是前瞻性期限利率；其他基于SOFR的利率旨在通过使用适用于隔夜交易利率的平均机制来类似于期限结构的利率，如“简单平均”或“复合平均”SOFR的情况。不同种类的基于SOFR的利率将导致不同的利率。基于SOFR的利率之间以及基于SOFR的利率与其他利率之间的不匹配可能会导致经济效率低下，特别是如果市场参与者试图通过基于另一种基于SOFR的利率或另一种利率进行对冲交易来对冲一种基于SOFR的利率。由于这些原因，不能保证SOFR或源自SOFR的利率在任何时候都会以与LIBOR相同或相似的方式表现，也不能保证基于SOFR的利率将是LIBOR的合适替代品。

与监管和合规事项相关的风险

如果我们被监管为注册投资顾问的子公司无法满足美国证券交易委员会的要求，或未能遵守某些美国联邦和州证券法律法规，它可能面临终止其投资顾问注册、罚款或其他纪律处分。

我们的子公司LIDA Capital Asset Management LLC(“LCAM”)作为注册投资顾问受美国证券交易委员会监管。注册投资顾问须遵守《顾问法》的要求和规定。这些要求涉及对咨询客户的受托责任、维持有效的合规计划、利益冲突、记录保存和报告要求、披露要求、对顾问和咨询客户之间跨机构和主要交易的限制以及一般反欺诈禁令。LCAM目前只向阶梯赞助的CLO发行人提供投资咨询服务。CLO发行人主要投资于以梯子发起或收购的商业房地产为抵押的第一按揭贷款，以及此类贷款的参与权益。不遵守Advisers Act或其他美国联邦和州证券法律法规可能会导致调查、制裁、交还、罚款和声誉损害。

我们的子公司以专属自保保险公司的形式运营，受保险法约束，其未偿还借款受FHLB的贷款政策约束。

我们组织了一家专属自保保险公司Tuebor(“专属自保”)，提供以前由我们自行投保的保险，包括核、生物或化学保险、超额财产保险和超额错误和遗漏保险。这个

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Captive受到密歇根州的监管，并受到涵盖其业务所有方面的法规的约束，包括要求保持一定的最低净资本。违反这些规定可能导致撤销其作为专属自保保险人经营业务的授权，或导致谴责或罚款。被捕者也可能被发现违反了密歇根州以外的州(即投保人所在的州)的保险法，在这种情况下，这些州可能会处以罚款和处罚。在某些情况下，影响被捕者的监管行动(如新规则的制定)可能会导致被捕者向FHLB借款的能力受到限制，从而影响FHLB作为我们运营资金来源的可用性。

自2021年2月19日起，根据联邦住房金融局（“FHFA”）2016年1月20日修改FHLb会员资格法规的最终规则，被扣押者不再被允许发起任何新的融资预付款。2021年2月19日之后到期的现有预付款允许保留至该预付款到期。被扣押者必须根据借入的资金金额继续持有FHLb股票，直到其未偿债务偿还为止。与任何其他投资一样，被扣押者参与FHLb涉及一定的损失和/或获取被扣押者资产的风险，无论是FHLb股票的股份还是被扣押者提供的作为借款抵押品的资产。

截至2023年12月31日，Tuebor来自FHLb的未偿预付款为1.15亿美元。截至2023年12月31日，FHLb预付款占公司未偿债务的3.0%。

我们的某些实体过去曾向我们的其他实体提供贷款，今后可能还会以非正常条件向其他实体提供贷款。

我们的某些实体过去已经并可能在未来向我们的其他实体提供贷款。此类贷款可能是以非正常期限的条款发放的，因此，如果此类贷款的利率和相关费用与市场上当时提供的利率和费用不同，我们可能被视为受到固有利益冲突的约束。我们预计这类贷款不会引起利益冲突，因为此类贷款的利率和收费通常低于市场上提供的贷款；但我们将努力以公平和公平的方式解决任何利益冲突。

根据《投资公司法》维持我们的注册豁免对我们的业务施加了很大的限制。如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，我们证券的价值，包括我们的A类普通股，可能会受到不利影响。

我们打算开展我们的业务，使我们或我们的任何子公司(包括其任何系列)都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

如果我们或我们的任何子公司(包括其任何系列)未能根据《投资公司法》获得注册资格并保持其豁免，或未能被排除在投资公司的定义之外，除其他事项外，我们可能被要求：(I)大幅改变我们开展业务的方式，以避免被要求注册为投资公司；(Ii)以我们不会选择的方式或在其他情况下出售我们的资产；或(Iii)根据《投资公司法》注册为投资公司，其中任何一项都可能对我们、我们的财务业绩、我们的商业模式的可持续性、我们的证券(包括票据)的价值或我们履行关于票据的义务的能力产生不利影响。

如果吾等或吾等的任何附属公司(包括其任何系列)被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，则注册实体将在资本结构(包括使用杠杆的能力)、管理、营运、与关联人的交易(定义见《投资公司法》)、投资组合组合(包括有关多元化和行业集中度的限制)、遵守报告、保存记录、投票、代理披露及其他将显著改变其业务的规则和法规方面受到重大监管，吾等将无法进行此处所述的业务。例如，由于《投资公司法》一般禁止关联交易，如果我们被要求注册为投资公司，我们将无法与我们的任何关联公司进行某些交易，这可能会对我们运营业务的能力产生重大不利影响。

如果我们被要求注册为投资公司，但没有这样做，我们将被禁止从事我们的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。此外，除非法院要求强制执行，否则我们的合同将无法执行，法院可以指定一名接管人接管我们并清算我们的业务。

我们认为，根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条，我们不是一家投资公司，因为我们不主要从事、或显示自己主要从事、也不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。然而，根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条，因为我们

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作为主要透过持有多数股权的附属公司(包括其任何系列)进行业务的控股公司，由该等附属公司发行的证券(包括任何系列的附属公司)如不受《投资公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)条所界定的“投资公司”的定义所规限，连同吾等可能拥有的任何其他投资证券，其合计价值不得超过未综合基础上经调整总资产(不包括政府证券及现金项目)价值的40%(“40%测试”)。这一要求限制了我们可以通过我们的子公司(包括任何系列)从事的业务类型。此外，本公司及其附属公司(包括其任何系列)可能发起或获取的资产受《投资公司法》及其颁布的规则和法规的规定限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计，根据《投资公司法》第3(C)(5)(C)节的规定，我们的某些子公司(包括其任何系列)可能会被排除在《投资公司法》所规定的投资公司的定义之外，该定义适用于“主要从事”购买或以其他方式获取抵押贷款和其他房地产留置权及权益的实体。根据美国证券交易委员会工作人员的解读，这一排除要求实体将至少55%的资产投资于符合条件的房地产资产，至少将80%的资产投资于符合条件的房地产资产和房地产相关资产。我们预计，根据第3(C)(5)(C)节，我们的每一家子公司(包括其任何系列)将根据美国证券交易委员会工作人员发布的指导意见或我们对此类指导意见的分析，来确定哪些资产是符合条件的房地产资产和房地产相关资产。但是，美国证券交易委员会的指导意见是根据实际情况发布的，可能与我们可能面临的实际情况有很大差异。我们尚未收到、也未寻求美国证券交易委员会发出一封不采取行动的信函，内容涉及我们的投资策略如何符合我们和我们的子公司(包括其任何系列)所依赖的投资公司法下“投资公司”的定义。不能保证美国证券交易委员会的员工会同意我们每一家子公司的资产分类。美国证券交易委员会的工作人员未来可能会发布进一步的指导意见，可能要求我们重新对资产进行分类，以便有资格被排除在投资公司法所规定的“投资公司”定义之外。如果我们被要求对我们的资产进行重新分类，我们的某些子公司(包括其任何系列)可能不再符合投资公司法第3(C)(5)(C)节所规定的“投资公司”定义之外的规定，反过来，我们可能无法满足避免符合第3(A)(1)(C)节所规定的“投资公司”定义的要求。如果美国证券交易委员会员工发布了新的或不同的指导意见，或者不同意我们对我们确定为合格房地产资产或房地产相关资产的子公司的任何资产的分析，我们可能需要相应地调整我们的战略。此外，我们进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致子公司持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产。

本公司或我们的任何附属公司(包括其任何系列)可依赖投资公司法第3(C)(6)节所提供的豁免，只要他们主要直接或透过持有多数股权的附属公司(包括其任何系列)从事投资公司法第3(C)(3)、3(C)(4)及3(C)(5)节所述的业务。美国证券交易委员会工作人员几乎没有发布关于第3(C)(6)节的解释性指导意见，工作人员发布的任何指导意见都可能要求我们相应调整我们的战略。

我们确定一个实体(包括其任何系列)是否是我们的多数股权子公司之一。《投资公司法》将一个人的多数股权子公司定义为其50%或以上的未偿还有表决权证券由该人或由作为该人多数股权子公司的另一公司拥有的公司。《投资公司法》进一步将有表决权的证券定义为目前使其所有者或持有人有权投票选举公司董事的任何证券。出于40%测试的目的，我们将拥有至少大部分未偿还有投票权证券的公司视为多数股权子公司。我们没有要求美国证券交易委员会批准我们将任何公司视为多数股权子公司，美国证券交易委员会也没有这样做。如果美国证券交易委员会不同意我们将一家或多家公司作为控股子公司的做法，我们将需要调整我们的战略和资产，以便继续通过40%的测试。我们战略上的任何这样的调整都可能对我们产生实质性的不利影响。

不能保证管辖上述投资公司法豁免和排除的法律和法规不会发生变化，对我们的运营产生不利影响，包括美国证券交易委员会或其工作人员就第3(C)(5)(C)节提供更具体或不同的指导，包括符合排除目的的资产的性质，以及从事获取抵押贷款和抵押相关工具业务的公司是否应以类似于投资公司的方式进行监管。如果吾等或吾等附属公司(包括其任何系列)未能根据《投资公司法》维持注册豁免，吾等可能被要求：(I)改变吾等经营业务的方式，以避免被要求注册为投资公司；(Ii)出售吾等资产的方式，或在吾等不会选择以其他方式这样做的时候；或(Iii)注册为投资公司，其中任何一项均可能对吾等的财务结果、我们商业模式的可持续性或我们证券的价值产生负面影响。此外，如果我们或我们的任何子公司被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，注册实体将在资本结构(包括使用杠杆的能力)、管理、运营、与关联人的交易(如投资公司的定义)方面受到重大监管

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投资组合构成，包括对多样化和行业集中度的限制，遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他将显著改变我们业务的规则和法规。

另见“我们资产价值的快速变化可能会使我们更难保持作为房地产投资信托基金的资格或根据投资公司法获得注册豁免。”

实际或预期的环境、社会和治理问题可能会导致我们产生额外成本或声誉损害，或导致投资者停止向我们分配资本，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

投资者、监管机构和其他利益相关者在环境、社会和治理(ESG)问题上对公司进行了越来越多的审查和政治抵制，这些问题已经并可能继续导致联邦和州法规和执法不一致。例如，监管机构专注于不履行其环境可持续性主张的公司，各种组织，如ESG评级机构，已经开发并发布了评级系统和其他评分和报告机制，以促进或适应投资者对ESG因素的考虑。然而，某些州的州长、立法机构和总检察长已经通过了法律或以其他方式阻止公司在做出投资决定时考虑ESG因素，特别是关于公共基金。在决定如何最好地解决ESG问题时，公司必须平衡这些相互冲突的利益。

ESG评级机构对我们的ESG表现进行评估，并将其与行业内的其他公司进行比较。我们并不参与所有此类系统，也可能不会在所有可用的评级系统中得分很高，因为ESG评级和报告的第三方提供商的激增导致了不同的标准。例如，这些评级系统可能彼此不相关，依赖于估计，并继续发展。此外，这些评级机构接受公司反馈的程度以及在报告中反映此类反馈的时间各不相同，而且分数通常基于相对排名，如果同行排名提高，这可能会导致我们的分数下降。尽管如此，当前股东和潜在投资者可以使用这些评级和/或他们自己的ESG内部基准，来确定他们是否以及在多大程度上选择投资我们的证券，与我们接触以倡导改善ESG业绩或披露，作为股东做出投票决定，或采取其他行动，就ESG问题追究我们和我们的董事会的责任。

无论行业如何，投资者对ESG和类似问题的日益关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为公司的ESG做法或评级而决定重新配置资本或不投入资本。如果我们不适应或遵守正在演变的ESG评级机构、投资者或其他利益相关者的期望和标准，或者如果我们被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性和不利的影响。ESG评级机构和我们的利益相关者可能会指望我们实施更多或不同的ESG政策、程序、标准或目标，以提高我们的评级，继续与我们接触，保持对我们的投资，或在他们对我们进行进一步投资之前。此外，关于ESG事项的跟踪和报告标准相对较新，尚未统一，并在继续演变。因此，我们选择的ESG披露框架和主题可能会不时发生变化，可能会导致不同时期缺乏比较数据，或者与我们股东和其他利益相关者的预期不同。如果关注ESG评级或事项的投资者对我们的ESG评级或进展不满意，我们可能无法筹集足够的资本，这可能会对我们的收入产生不利影响。与此相关的是，收集、衡量和报告ESG信息和指标可能成本高昂、难度大、耗时长，并可能带来许多运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉和股票价格产生负面影响。此外，与ESG活动有关的不利事件可能会影响我们的声誉或我们的运营成本以及与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些不同利益相关者的预期，可能会侵蚀利益相关者的信任，影响我们的声誉，并限制我们的投资机会。

各司法管辖区对提高ESG因素的定义、衡量和披露的透明度也越来越感兴趣。任何新的规则或条例都可能导致法律、会计和财务合规成本增加，使某些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来压力。

与对冲相关的风险

我们可能会选择对冲风险，也可能不会，这两种选择都可能让我们面临潜在的损失。

我们战略的一部分涉及进入对冲交易，这些交易可能需要我们在某些情况下为现金支付提供资金(例如，因违约事件或其他提前终止事件而导致的对冲工具提前终止

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或者交易对手决定要求转让保证金，这是根据套期保值协议的条款在合同上所欠的)。这些潜在的付款将是或有负债，因此可能不会出现在我们的财务报表中。应付数额将等于与有关交易对手未实现的未实现头寸损失，还可包括其他费用和收费。这些经济损失将反映在我们的经营业绩中，我们为这些债务提供资金的能力取决于我们当时资产的流动性和获得资本的机会，而为这些债务提供资金的需要可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的对冲活动范围根据利率水平和波动性、所持资产类型、对REIT规则的遵守以及其他不断变化的市场状况而有所不同。对冲利率、信贷和市值变化可能无法保护我们的业务，或可能对我们的业务产生不利影响，原因包括：

•对冲成本可能很高，尤其是在利率上升和波动的时期；

•可用的套期保值可能与寻求保护的风险并不直接对应；

•因信用损失或其他因素，套期保值的期限可能与相关负债的期限不符；

•适用法律可能要求对我们可能希望使用的某些套期保值进行强制保证金或清算，这可能会增加成本；

•与我们进行套期保值交易的交易对手可能停止在此类工具中做市和报价，这可能使我们无法就未平仓进行抵销交易；

•套期保值交易对手在套期保值上欠钱的信用质量可能会被降低到损害我们出售或转让套期保值交易的能力的程度；

•套期保值交易对手可能违约其对我方的义务(包括付款或交割义务)；

•我们可能不得不限制使用本来可能是有利的对冲技术，或者通过TRS实施这些对冲，以符合REIT的要求，这增加了我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将对收益征税，而与对冲相关的亏损在TRS中通常不会提供任何税收优惠，但结转到TRS中未来应纳税所得额的亏损除外；以及

•我们可能会购买事实证明并不必要的对冲(即，没有钱的对冲)。

此外，我们可能无法有效地重新计算、重新调整和执行套期保值。我们也可能决定不参与一个或多个套期保值交易，或避免使用套期保值来缓解部分或全部特定风险，这可能会导致损失。

我们从事的任何套期保值活动都可能对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。因此，虽然我们可能会进行此类交易以降低利率风险，但与我们没有进行任何此类对冲交易相比，意想不到的利率变化可能会导致整体投资表现较差。此外，套期保值策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸或负债的价格变动之间的关联程度可能会有很大差异。由于各种原因，我们可能不会寻求在此类对冲工具与被对冲的投资组合头寸或负债之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。我们亦可不时决定结清或终止部分未偿还对冲，以确定它们不再有效，这可能会导致已实现的亏损和对先前对冲风险的敞口增加。

对于某些套期保值工具，可能不存在流动性强的二级市场，因此，它们可能涉及风险和成本，可能导致重大损失。

我们不能向您保证存在或将存在用于我们的对冲交易的流动性二级市场，我们可能被要求在比预期更长的时间内保持头寸，这可能会导致与被对冲的风险错位并造成重大损失。对冲工具不在受监管的交易所交易，不受交易所或其结算所的担保，也不受任何政府当局的监管。然而，衍生工具的使用受到越来越多可能适用的法律和法规的制约。这些法律法规很复杂，遵守它们可能代价高昂且耗时，而我们如果不遵守这些法律法规中的任何一项，我们可能会受到诉讼或政府行动，并损害我们的声誉。

某些套期保值交易背后的协议下的某些权利的可执行性可能取决于对美国法律下适用的法律和法规要求的遵守情况，以及(取决于交易对手的身份)适用的国际要求。对冲交易对手的业务失败很可能导致其违约，可能导致未实现利润的损失(或延迟获得)，并迫使我们以当时的市场价格覆盖我们的承诺(如果有的话)。这些对冲工具可能不存在具有流动性的二级市场，我们可能被要求维持头寸，直到行使或到期，这可能会导致重大损失。

我们可能会进行受强制结算和/或保证金要求约束的套期交易。

我们战略的一部分将涉及达成套期保值交易，这些交易可能需要根据相关的商品期货交易委员会(CFTC)法规进行结算，因此受到相关保证金要求的约束。

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目录表

由适用的结算所强制执行。我们可能被要求在清算交易中公布的保证金金额取决于相关票据交换所的规则，该规则可能会赋予票据交换所增加这些要求的酌处权。此外，与结算所进行交易结算的结算中介机构(例如期货佣金商人)可能有合约权利将保证金要求提高至高于结算所的最低保证金要求。

对于执行我们的对冲策略可能需要的未清算掉期，美国法规可能要求我们的中介机构向我们收取保证金。欧洲和我们的交易商交易对手可能所在的其他司法管辖区也采用了类似的规则。这些规则规定，许多衍生品市场参与者有义务收集和公布与场外衍生品有关的“变动保证金”，少数市场参与者也有义务收集和公布“初始保证金”。对我们的整体影响取决于对交易商间衍生品市场价格的影响(这可能会影响我们从交易商那里获得的定价)，以及在与我们进行交易时，这些保证金要求中的一项或两项是否适用于我们的衍生品交易对手。一般来说，初始保证金要求只有在交易双方的衍生品交易超过监管门槛的情况下才适用。在适用时，未清算衍生品的初始保证金规则通常旨在施加比适用于类似清算衍生品的保证金要求更高的保证金要求。我们可能会被要求在未清算的掉期交易中公布更多的初始保证金，这可能会大幅增加参与未清算掉期交易的成本，这是我们标题战略的一部分。

我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们当时资产的流动性和资本的可获得性，如果我们不遵守这些义务中的任何一项，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

此外，在符合我们的投资目标和法律允许的范围内，我们可以交易目前尚未考虑或目前可用的衍生工具，但未来可能会开发的衍生工具。任何此类交易可能使我们面临独特的和目前不确定的风险，其影响可能无法确定，直到开发出此类工具和/或我们决定进行此类投资。

由于这些和其他原因，我们的套期保值活动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

与以下内容相关的风险我们的A类普通股

我们A类普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到广泛波动的影响。此外，我们A类普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们A类普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以您的买入价或高于您的买入价出售您的A类普通股。我们不能保证我们A类普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。一些可能对我们A类普通股的价格产生负面影响或导致A类普通股价格或交易量波动的因素包括：

•我们实际或预期的经营结果、财务状况、现金流和流动性，或业务战略或前景的变化；

•我们季度经营业绩的变化；

•压缩我们的投资收益，增加我们的负债成本；

•我们投资组合价值的变化；

•未能达到我们的收益预期；

•发表有关我们或商业地产行业的研究报告，或证券分析师未能涵盖我们的A类普通股；

•管理人员和其他主要管理人员的增减；

•对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的主要资金来源或证券的损失，市场的不利反应；

•本公司的稀释性股权发行，包括A类普通股的额外股份以及董事会授权或根据股权激励计划可转换为A类普通股的A类普通股或证券的期权、权利、认股权证和增值权，或我们股东的重大股票转售，或认为可能发生此类发行或转售；

•以低于当时每股账面价值的价格发行证券；

•公司回购A类普通股的时间、金额、定价和任何可能的中止；

•发行优先于A类普通股或可能具有比A类普通股更优惠的权利、优惠和特权的任何债务或股权证券；

•股东的诉讼；

•同类公司的市场估值或经营业绩发生变化；

•新闻界或投资界的投机行为；

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•法律或法规的变更或建议变更或对其的不同解释影响我们的业务或这些法律法规的执行，或与这些事项有关的公告；

•负面宣传；

•我们当前或未来股息收益率的实际或预期变化，包括市场利率上升的结果，这可能导致投资者要求我们的A类普通股获得更高的股息收益率，并将导致我们债务的利息支出增加，从而减少我们可供分配的收入；

•未能维持我们的房地产投资信托基金资格或根据《投资公司法》豁免注册；

•信用评级被下调；

•上市的REITs或包括我们在内的行业内其他公司的证券市场价格和交易量大幅波动，这与这些公司的经营业绩没有必然的关系；

•对我们A类普通股或一般REITs股票的卖空压力；

•整体股票市场不时出现价格和成交量的波动；以及

•一般市场、经济、地缘政治和世界卫生状况或事件，以及包括通胀担忧在内的趋势。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们的注意力和资源。

我们的章程包含了与REIT相关的对我们A类普通股的所有权和转让能力的限制。

除其他事项外，本章程规定，在本章程所述的例外情况及推定所有权规则的规限下，任何人士不得拥有或被视为拥有超过：(I)所有类别或系列梯形股本的已发行股份价值9.8%，或(Ii)任何类别梯形普通股的已发行股份价值或数量(以限制性较高者为准)9.8%。

此外，章程禁止：(I)任何人不得转让阶梯资本股票股份，前提是转让股份会导致少于100人实益拥有阶梯资本股票；及(Ii)任何人不得以实益或建设性方式拥有阶梯资本股票股份，而该等所有权会导致阶梯资本股票不符合房地产投资信托基金的资格。

不能保证我们的董事会在未来会增加或不会减少这一所有权限制，这是宪章允许的。任何未经董事会同意而持有或转让超过所有权限额的A类普通股股份的企图，都将导致股份根据我们的章程被转让给慈善信托，而试图收购该等超额股份的人对超额股份没有任何权利，或导致转让无效。

这些所有权限制和转让限制可能会延迟、推迟或阻止收购或其他交易，在这些交易中，股东可能会因其持有的梯形资本股票获得高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为其他方面符合他们的最佳利益。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变化。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会通过允许我们的董事会发行一个或多个系列优先股、要求股东提案和提名提前通知以及对召开股东大会施加限制，来推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。我们的章程还包含使罢免我们的董事变得困难的条款，这使得我们的股东更难对我们的管理层进行改变，并可能阻止公司控制权的改变。此外，我们须受特拉华州一般公司法(“DGCL”)的条文所规限，该等条文限制某些与有利害关系的股东的业务合并。这些条款还可能阻碍收购提议，或者推迟或阻止控制权的变化，这可能会损害我们的股价。

与我们作为REIT的税收相关的风险

如果我们不符合REIT的资格，我们将像普通公司一样纳税，并可能面临巨大的纳税义务，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。

我们的运营方式将使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT，并打算继续以这种方式运营。作为房地产投资信托基金的资格涉及到应用高度技术性和复杂的法典条款，而这些条款只有有限的司法和行政当局。即使是技术上或无意中的违规行为也可能危及我们的REIT资格。新的立法、法院裁决或行政指导，在每种情况下都可能具有追溯力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。

尽管我们没有也不打算要求美国国税局就我们的REIT资格做出裁决，但我们已经收到了来自Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的各种企业倡议的意见

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目录表

(“Skadden”)及Kirkland&Ellis LLP(“Kirkland”)就我们作为房地产投资信托基金的资格。然而，投资者应该知道，律师的意见对美国国税局或任何法院没有约束力，是基于我们的律师对现行法律的审查和分析以及我们就事实事项和我们的契约所作的某些陈述，这些意见是在发布日期表达的，不涵盖随后的时期。Skadden和Kirkland没有义务就所述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或A类普通股的持有者通知我们。

我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的持续满足，这些要求需要大量使用判断。我们满足毛收入和资产测试的能力取决于我们对资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些资产不受准确确定的影响，我们将无法获得独立的评估。此外，我们投资于某些资产，而适用于REITs的规则特别难以解释或适用。如果美国国税局就REIT资产测试的目的对我们将这些资产视为房地产资产提出质疑，如果这种挑战持续下去，我们可能无法满足适用于REITs的资产测试，从而无法成为REIT。我们对年度REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成。

我们是否有能力满足REIT的资格要求，在一定程度上取决于我们无法控制或仅有有限影响力的第三方的行为，包括我们在美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体中拥有股权的情况。本公司对某些资产的美国联邦所得税豁免可能取决于本公司收购的资产的发行人提供或提供的法律意见或建议或陈述的准确性，任何此类意见、建议或陈述的不准确可能对本公司的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司层面税收。我们对年度REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且我们没有资格获得某些法定救济条款，我们将按正常的公司税率为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，我们在计算我们的应税收入时将不能扣除支付给我们股东的股息。任何由此产生的公司税负担都可能是巨大的，我们可能需要借入资金或清算一些投资，以支付适用的税款。这项税收将减少可用于分配给我们股东的现金数量，这反过来可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。除非我们根据守则的某些条文有权获得宽免，否则我们亦会在未能取得REIT资格的年度之后的四个课税年度内被取消作为REIT的课税资格，而我们将不再需要向股东作出分派。此外，在2022年12月31日之后的纳税年度，我们还可能需要缴纳2022年《通胀降低法案》颁布的适用于非REIT公司的某些税收，包括公司替代最低税。

我们的若干附属公司亦已选择根据守则作为REITs缴税，因此，如果它们在任何课税年度未能符合REITs资格，则须承受相同的风险。如果这些子公司中的任何一家未能获得REIT资格，那么我们也可能无法获得REIT资格。

我们对TRS的所有权和与TRS的关系是有限的，不遵守限制将危及我们的REIT资格，如果我们与TRS的交易不是按公平条款进行的，我们与TRS的交易可能导致适用100%的消费税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可能获得的收入如果直接由REIT赚取，将不是符合REIT资格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金的资产价值不得超过20%，由一个或多个TRS的股票和证券组成。由于我们需要根据《投资公司法》获得投资公司注册豁免资格，因此我们在TRS中的权益价值以及持有的资产金额也可能受到限制。国内TRS将按其赚取的任何收入按常规公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累积的利息的扣减，以确保TRS受到适当水平的公司税的约束。此外，TRS规则对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。

我们选择将我们的某些子公司作为TRS对待。他们的税后收入可以分配给我们，但不一定要分配给我们。我们监控我们在TRS中投资的价值，以确保在每个日历季度结束时遵守20%的规则。此外，我们仔细审查我们与TRS的所有交易，以确保它们是以公平的条款进行的，以避免产生上述100%的消费税。然而，我们不能保证我们将能够遵守TRS的限制或避免适用100%的消费税。

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目录表

房地产投资信托基金的分销要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。

我们通常必须每年分配至少90%的REIT应税收入，受某些调整的限制，不包括任何净资本收益，才有资格成为REIT，并使美国联邦公司所得税不适用于我们分配的收益。如果我们满足这一分配要求，但分配的应税收入不到REIT应税收入的100%，我们将为未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果在一个日历年度内分配给我们股东的实际金额少于美国联邦税法规定的最低金额，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。我们打算向我们的股东作出分派，以符合守则的REIT资格要求。

就根据公认会计原则编制的财务报告而言，我们不时可能产生的应税收入大于我们的收入，或在确认应税收入与实际收到现金之间的时间安排上可能出现差异。例如，如果我们以折扣购买CMBS，我们通常被要求在收到到期应计折扣的现金收益之前将折扣计入应纳税所得额。此外，如果我们产生的资本损失超过资本收益，则不允许此类净资本损失减少我们的应纳税所得额，以确定我们的分配要求。该等净资本亏损可结转最长达五年的期间，并以未来资本收益为抵押，但须受我们产生足够资本收益的能力所限，而这是不能保证的。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向股东进行分配。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能被要求以不利的条件借入资金，以不利的价格出售投资，对我们的股票进行应税分配，或分配原本投资于未来收购的金额，以使分配足以维持我们作为REIT的资格，或在特定年度避免公司所得税和不可抵扣的4%消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股东权益。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们还没有建立最低分销支付水平，我们不能向您保证我们有能力在未来支付分销。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，并通常不受美国联邦所得税和消费税的影响，我们打算从合法可用资金中定期向我们的股东分配季度现金。作为房地产投资信托基金，我们的股息政策通常是以现金或股票支付季度分配，以符合准则的分配要求。然而，我们还没有确定最低分销支付水平，我们支付分销的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括本年度报告中描述的风险因素。所有分派均由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的收益、我们的财务状况、任何债务契约、我们REIT资格的维持、根据特拉华州法律对进行分派的限制以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们未来可能无法进行分配，我们的董事会可能会在未来改变我们的分配政策。我们认为，以下因素中的任何一个的变化都可能对我们的经营结果产生不利影响，并削弱我们向股东支付分配的能力：

•我们持有或收购的资产的盈利能力；

•符合REIT资格和非REIT资格的子公司之间的资产分配；

•利率变化对我们净利息收入的影响；

•预期业务费用水平可能不准确，因为实际结果可能与估计数字不同；

•我们进行有利可图的投资并从中获利的能力；

•追加保证金通知或其他可能减少现金流的费用；以及

•我们的资产组合出现违约或投资组合价值缩水.

我们不能向您保证，我们将取得使我们能够在未来进行特定水平的现金分配或提高此类分配水平的结果，也不能保证我们向股东进行的任何分配水平将实现市场收益或增加，甚至随着时间的推移保持下去，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

如果我们要对我们的股票进行应税分配，股东可能需要出售这些股票或出售他们拥有的其他资产，以支付对这种分配征收的任何税款。

我们可以分配应税股息，这些股息应于 现金和我们A类普通股的股票。收到这种分配的应税股东将被要求将这种分配的全部金额作为收入包括在我们当前和累积的收益和美国联邦所得税目的利润的范围内。因此，股东可能被要求就超过收到的现金的股息缴纳税款。因此，收到我们股票分派的股东可能被要求出售在该分派中收到的股份，或可能被要求在可能不利的时候出售其拥有的其他股票或资产，以支付对该分派征收的任何税款。如果股东出售其收到的作为股息的股票以缴纳此类税款，出售所得的金额可能少于与股息有关的收入中包含的金额。此外，如果我们股票的应税分配对非美国股东征收任何预扣税，我们可能不得不扣留或处置这类股票中的一部分

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目录表

分配和使用该预提股份或处置所得，以补缴所征收的预提税款。此外，如果我们有相当数量的股东决定出售我们A类普通股的股票以支付股息应缴税款，这可能会给我们A类普通股的交易价格带来下行压力。

REITs支付的分配不符合某些股息可用的降低税率。

从我们目前的收益和我们向股东赚取的利润中获得的分配通常作为普通收入向我们的股东纳税。然而，我们的一部分分配可能被我们指定为：(I)“资本利得股息”，适用资本利得税税率，只要它们可归因于我们确认的资本收益收入；(Ii)“合格股息收入”；或(Iii)如果它们超过我们为美国联邦所得税目的确定的当前收益和利润，则为“资本回报”，这是免税的，但具有降低股东对我们A类普通股投资的基础的效果。

而目前最高可达20%的减税税率适用于非房地产投资信托基金“C”公司支付给国内股东的“合格股息收入”，这些股东包括个人、信托基金和遗产。然而，REITs应支付的普通收入的分配通常不符合这些降低的费率。然而，根据2017年《减税和就业法案》，这类国内股东通常可以被允许从其应税收入中扣除REITs在2026年1月1日之前的应税年度向他们支付的普通股息的五分之一。与以前的法律相比，这将相当于降低REIT股息的实际税率。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解这一规则对其REIT股息的实际税率的影响。

然而，适用于常规公司合格股息的更优惠利率可能会导致个人、信托和房地产投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付有条件股息的非REIT公司的股票，这可能对REITs股票的价值产生不利影响，包括我们的A类普通股。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他减少现金流的纳税义务。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税、消费税、州或地方所得税、财产税和转让税、抵押贷款记录税和其他税。此外，为了满足REIT资格要求，防止某些类型的非现金收入被确认，或避免对REIT从交易商财产或库存中获得的某些收益征收100%被禁止的交易税，我们打算通过我们的TRS或其他子公司持有我们的部分资产，这些资产将按正常的公司税率缴纳公司级所得税。此外，如果我们借钱给TRS，TRS可能无法扣除支付给我们的全部或部分利息，这可能导致更高的公司层面的纳税义务。此外，守则对TRS和REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是按公平原则进行的。然而，我们不能保证我们将能够避免征收100%的消费税。缴纳这些税款中的任何一项都会减少可用于分配给我们股东的现金。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃有吸引力的机会或清算有吸引力的投资。

要符合美国联邦所得税的REITs资格，我们和我们的某些子公司必须不断满足有关我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们股东的金额以及我们股票所有权等方面的测试。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金，并且可能无法进行或被要求清算对我们有利的投资时，向股东进行分配，以满足符合REIT资格的收入来源或资产分散的要求。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资的能力，在某些情况下，可能会阻碍我们保持所有权。

此外，要符合REITs的资格，在每个日历季度末，我们的资产价值必须至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券的剩余投资(政府证券和合格房地产资产除外)一般不能超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，我们资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)不能由任何一个发行人的证券组成，我们总资产价值的20%不能由一个或多个TRS的证券代表。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

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如果受回购协议约束的资产未能符合房地产资产的资格，可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。

吾等订立若干融资安排，其架构为出售及回购协议，根据该等安排，吾等名义上将若干资产出售予交易对手，并同时订立协议，于稍后日期回购该等资产，以换取买入价。从经济上讲，这些协议是以根据协议出售的资产为担保的融资。吾等相信，就房地产投资信托基金的资产及收入测试而言，吾等将被视为属于任何该等买卖及回购协议标的之资产的拥有人，尽管该等协议可能于协议有效期内将该等资产的创纪录所有权转让予交易对手。然而，美国国税局可能会断言，在出售和回购协议期间，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

对免税投资者的分配可归类为非相关企业应纳税所得额。

与我们A类普通股有关的普通或资本收益分配，以及出售A类普通股的收益，通常都不应构成对免税投资者的无关企业应税收入。然而，这一规则也有某些例外。尤其是：

•如果我们A类普通股的股票主要由合格员工养老金信托持有，则某些合格员工养老金信托就我们的A类普通股确认的部分收入和收益可能被视为非相关企业应纳税收入，并且我们需要依赖特殊的审查规则来满足REIT所有权测试之一的目的，并且我们的运营方式不能避免将此类收入或收益视为非相关企业应纳税收入；

•如果投资者为了收购A类普通股而产生债务，免税投资者就A类普通股确认的部分收入和收益将构成无关的企业应税收入；

•社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托基金和符合条件的团体法律服务计划确认的关于我们A类普通股的部分或全部收入或收益，根据该法免除美国联邦所得税，可被视为无关的企业应税收入；以及

•如果我们有“超额包含收入”，例如，(I)我们(或我们的一部分，或我们被忽视的子公司)被视为“应纳税抵押贷款池”；(Ii)我们持有REMIC证券化的剩余权益；或(Iii)我们从另一个被视为超额包含收入的REIT获得收入，则支付给可分配给该超额包含收入的免税股东的部分分配可被视为无关业务应纳税收入。

“应税抵押贷款池”规则可能会增加我们或我们的股东可能产生的税收，并可能限制我们实现未来证券化的方式。

证券化可能导致为美国联邦所得税目的创建应税抵押贷款池。作为房地产投资信托基金，只要我们拥有应课税按揭贷款池的100%股权，我们一般不会因证券化被定性为应税按揭池而受到不利影响。然而，我们将被禁止向外部投资者出售这些证券化的股权，或出售与这些证券化相关的任何债务证券，这些证券可能被视为出于税收目的的股权。某些类别的股东，如有资格享受条约或其他福利的外国股东、有净营业亏损的股东，以及某些免税股东，如果他们从我们那里获得的部分股息收入可归因于“超额包含收入”，则可能需要增加税收。此外，如果我们的股票由免税的“不符合资格的组织”拥有，例如某些与政府相关的实体和慈善剩余信托基金，不需要对无关的业务收入征税，我们可能会对我们从应税抵押贷款池中获得的一部分收入征收公司税。在这种情况下，我们可以减少我们的分配金额，以支付任何“超额包含性收入”自己的税款。这些限制可能会阻止我们使用某些技术来最大化证券化交易的回报。

我们的子公司REIT目前拥有我们证券化创建的每个应税抵押贷款池的100%股权。虽然我们相信我们的证券化结构使得上述税收不适用于我们的股东，但我们的子公司REIT部分由我们的TRS拥有，它将为从子公司REIT分配的任何收入支付公司级税。此外，我们的附属REIT必须独立地满足上述REIT资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求，如果它未能符合REIT资格，则(I)我们的子公司REIT将面临与上文所述有关我们作为REIT资格的不利税务后果，以及(Ii)此类失败可能对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能削弱我们作为REIT资格的能力，除非我们可以利用某些宽免条款。

我们可能被要求报告某些投资的应税收入超过我们最终从这些投资中实现的经济收入。

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我们可能会在二级市场上以低于面值的价格购买抵押贷款支持证券。此外，根据我们对某些抵押贷款支持证券的所有权，我们可能被视为持有在二级市场获得的某些债务工具，其价格低于其面值。购买此类证券或债务工具的折扣可能反映了对其最终可回收性的怀疑，而不是当前的市场利率。然而，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。应计市场贴现在支付抵押证券或债务工具的本金时报告为收入。如果我们在抵押贷款支持证券或债务工具上收取的收入低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵销损失扣除中受益。此外，根据我们对某些抵押贷款支持证券的所有权，我们可能被视为持有不良债务投资，随后根据与借款人的协议进行修改。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部法规的“重大修改”，修改后的债务可能被视为在与借款人进行债务交换时重新发行给我们的收益。在这种情况下，即使债务的价值或付款预期没有改变，我们也可能被要求确认修改后的债务本金金额超过我们在未修改债务中的调整后税基的应税收益。

此外，我们购买的一些抵押贷款支持证券可能是以原始发行折扣发行的。我们被要求根据恒定收益率方法报告该原始发行折扣，并根据该等抵押贷款支持证券的所有未来预计付款将被支付的假设来征税。如果这种抵押贷款支持证券最终不是完全可以收回的，那么只有在证明无法收回的较晚年份才能获得抵消性损失扣除。

最后，如果我们根据对抵押贷款支持证券的投资而被视为持有的抵押贷款支持证券或任何债务工具拖欠强制性本金和利息，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应计的应税收入，尽管对其最终的收回性存在疑问。同样，我们可能被要求按规定的利率应计次级抵押贷款支持证券的利息收入，无论相应的现金付款是否已收到或最终是否可收回。在每一种情况下，虽然当利息被确定为无法收回时，我们最终会有可抵销的损失扣除，但该扣除的效用可能取决于我们在该晚些时候或之后是否有应纳税所得额。

对被禁止交易的征税将限制我们从事交易的能力，包括某些构建CMBS交易的方法，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的被禁止交易。

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。术语“被禁止的交易”通常包括出售或其他处置财产(包括抵押贷款和美国机构证券，但不包括丧失抵押品赎回权的财产)，我们持有该财产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户。如果我们处置、修改或证券化贷款的方式被视为美国联邦所得税目的的禁止交易，我们可能会被征收这一税。100%的税不适用于出售止赎财产或通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，就像我们的证券化业务一样，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司税率纳税。

我们打算组织我们的活动，以避免对被禁止的交易进行定性。因此，我们可能选择不参与REIT层面的某些交易，并可能限制我们用于CMBS交易的结构，即使销售或结构可能对我们有利。我们也可以将这些资产贡献给我们的其中一个TRS，并通过该TRS进行这些资产的营销和销售。不能保证国税局会同意将这些资产贡献给我们的TRS的交易的处理方式。即使美国国税局不对我们对此类交易的处理方式提出异议，我们的国税局也将缴纳美国联邦、州和当地的企业所得税，并可能因这些销售而产生重大的税收负担。归根结底，持有财产是否“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于特定的事实和情况。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为在正常业务过程中为出售给客户而持有的财产，也不能保证我们可以遵守守则中防止这种对待的某些安全港条款。

我们资产价值的快速变化可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格或根据投资公司法获得注册豁免。

如果我们的资产的公平市场价值或收入潜力因利率上升、一般市场状况、政府行动或其他因素(包括某些资产账面价值的变化)而下降，我们可能需要增加我们的房地产资产和收入和/或清算我们的不符合REIT资格的资产，以维持我们的REIT资格或根据投资公司法豁免注册。如果房地产资产价值或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。我们可能拥有的任何不符合条件的资产的非流动性性质，可能会加剧这一困难。如果没有《房地产投资信托基金选举和投资公司法》的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的决定。

美国联邦所得税法的变化可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。

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现行的美国联邦所得税对REITs的处理方式可能会随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力，这可能会影响美国联邦对我们普通股投资的所得税处理方式。参与立法程序的人士、美国国税局和美国财政部一直在审查涉及REITs的美国联邦所得税规则，这导致了法规的变化以及对法规和解释的频繁修订。美国联邦税法的修订及其解释可能会影响或导致我们改变投资和承诺，并影响对我们投资的税收考虑。

我们敦促您就立法、法规或行政发展和建议的现状及其对投资我们股票的潜在影响咨询您的税务顾问。尽管与被征税为“C”公司的实体相比，REITs通常会获得某些税收优惠，但未来的立法可能会导致REIT享有较少的税收优惠，而对于投资房地产的公司来说，就美国联邦所得税而言，选择被视为“C”公司可能会变得更有利。

我们的应税收入与基于美国公认会计原则的净收入的计算方式不同。

我们的应税收入可能与我们基于美国公认会计准则的净收入有很大不同。例如，我们抵押贷款相关证券的利息收入不一定在美国联邦所得税和会计目的相同的时间表下应计。请参阅附注15，所得税，参阅我们截至该年度的综合财务报表2023年12月31日包括在本年度报告的其他部分，以获取更多信息。

一般风险因素

我们的商业模式可能不会成功。我们未来可能会在没有股东同意的情况下改变我们的投资策略、资产配置和融资政策，任何这样的改变都可能不会成功。

我们的管理团队被授权遵循董事会批准的广泛投资指导方针，并在这些指导方针内有很大的自由度来决定哪些资产为我们进行了适当的投资。这些投资指导方针，以及我们在对冲、投资、发起、收购、增长、运营、负债、资本化和分配方面的融资战略、资产配置或对冲政策，可能会在未经股东同意的情况下随时改变。我们不能保证我们的任何商业模式或商业计划将被证明是准确的，不能保证我们的管理团队将来能够成功地实施该商业模式或商业计划，或者我们将实现我们的业绩目标。我们的任何商业模式，包括任何潜在的假设和预测，仅反映我们对我们经营的商业、金融和房地产市场的短期和长期前景的评估，不应被依赖于决定是否投资于我们的A类普通股。我们业务模式的任何改变都可能导致我们购买资产或进入融资或对冲交易，在这些交易中，我们对本年度报告中描述的资产、融资和对冲交易没有经验或经验有限，或与之不同，而且风险可能更高。我们的投资策略、融资策略、对冲策略和资产配置以及运营和管理政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。

如果我们不能保持有效的综合内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条以及纽约证券交易所(NYSE)规则的报告要求。这些规则和条例的要求可能是繁重和昂贵的，并使一些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制、程序和财务报告的内部控制。

我们依靠我们编制准确和及时的财务报表的能力来经营我们的业务。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到负面影响，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们财务报表的准确性。

内部控制存在缺陷，即控制的设计或操作不允许管理层或员工在履行其指定职能的正常过程中防止或及时发现和纠正公司内部控制的错误陈述。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以值得负责监督注册人财务报告的人注意。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致本公司的内部控制有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正实体财务报表的重大错报。

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虽然我们持续监察财务报告内部控制的设计、实施及运作成效，但不能保证未来不会出现重大缺陷或重大弱点，或不会发现我们认为内部控制有效的前一期间。如果我们未能保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，这可能会导致利益相关者对我们报告的财务信息失去信心。

为了确保遵守萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，我们产生了大量的费用，并投入了大量的管理努力。如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现了重大漏洞，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们某些交易的会计和税务规则非常复杂，涉及重大判断和假设。如果我们的估计，包括贷款损失准备金，被证明是不准确的，我们财务报表的准确性可能会受到实质性的影响。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。可以合理地使用不同的估计、判断和假设，这将对财务报表产生实质性影响，这些估计、判断和假设很可能在未来一段时期内发生变化。需要应用管理层判断的重要会计领域包括但不限于：(I)评估贷款损失准备的充分性；(Ii)确定投资证券的公允价值；(Iii)评估证券的临时减值以外；(Iv)为购置或丧失抵押品赎回权的房地产分配购买价；(V)确定通过止赎获得的抵押品的公允价值；(Vi)评估持有用于使用或为出售而持有的房地产的减值；(Vii)转让金融资产；(Viii)证券化交易；以及(Ix)合并可变利益实体。

这些估计、判断和假设本质上是不确定的，尤其是在动荡的经济时期，如果它们被证明是错误的，那么我们就面临着可能需要对收入进行收费的风险。这些复杂性，加上会计解释或假设的变化，可能导致需要重新陈述我们的财务结果，并影响我们及时编制综合财务报表的能力，并可能对我们的股票价格产生重大不利影响。

网络安全威胁或其他安全漏洞可能会导致严重的业务中断，并可能危及属于我们或我们的员工、借款人、客户和其他交易对手的敏感信息，再加上人工智能(AI)的新兴使用，可能会损害我们的业务和我们的声誉，并使我们受到监管机构的审查。

我们依靠由我们的网络安全团队开发和管理的网络安全政策、系统和流程的有效性，以保护我们的技术资产免受网络安全事件和入侵。我们的信息技术(“IT”)网络和系统的安全运行以及对这些信息的适当处理和维护对我们的业务运营至关重要。黑客、外国政府和其他恶意行为的高调安全漏洞的增加，导致了安全漏洞或信息技术中断的风险增加。与此同时，与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的州、联邦和国际监管环境变得越来越严格，新的和不断变化的要求可能适用于我们的业务。

我们不提供消费产品，因此通常不会收集或维护消费者的个人数据。然而，除了存储在我们的it系统中的机密员工信息外，我们确实可以访问借款人、担保人和其他交易对手的财务和其他潜在敏感信息。由于内部或外部事故、错误或违规行为，我们的信息技术和基础设施一直并可能继续受到安全事件或漏洞的影响。此外，在我们的业务运营中，我们还使用第三方供应商来存储某些敏感数据，包括我们员工的机密信息，在我们对这些供应商进行尽职调查的同时，这些第三方也受到自己的网络安全威胁。此类事件可能包括未经授权访问我们的数据资产、网络钓鱼攻击、帐户接管、商业电子邮件泄露、社会工程、拒绝服务、恶意软件、作为敲诈勒索计划一部分对关键数据进行加密的勒索软件，以及其他电子或网络安全漏洞。重大安全事件的后果可能包括但不限于：中断运营、错误陈述或挪用财务数据、金融盗窃、个人信息、知识产权或其他敏感或机密数据的盗窃、网络安全保护成本增加、因信息泄露而访问或窃取数据的个人的通知责任和遭受的损失、监管罚款和处罚，以及对客户或投资者信心造成不利影响的声誉损害。由于用于未经授权访问网络或破坏系统的技术经常变化，通常在对目标发起攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或针对所有形式的攻击实施足够的预防措施。我们针对此类损失的风险投保的任何保险可能不足以弥补实际损失，或者可能不适用于与任何特定违约有关的情况。

49

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目录表

与商业地产行业的其他公司一样，我们正在探索人工智能(AI)可能如何影响我们的业务。在采用潜在有用技术方面比同行慢，可能会使我们处于竞争劣势。然而，这项新的和新兴的技术还处于商业使用的早期阶段，存在一些固有风险，如果不加以解决，可能会影响其进一步的开发和采用。例如，有缺陷的算法、不足或质量差的数据集或人工智能幻觉行为等问题可能会产生不相关、无意义、误导性、有偏见或事实不正确的结果。如果我们将人工智能整合到我们的业务中，而人工智能帮助生产的建议、预测或分析是不足或不准确的，我们的声誉、业务或客户可能会受到损害。此外，监管和法律上的不确定性，包括隐私、机密性和知识产权方面的不确定性，可能会让使用人工智能的公司承担责任。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会不时受到各种法律程序的影响，这些程序的范围可能从涉及单一原告的诉讼到集体诉讼。诉讼可能漫长、昂贵，并对我们的运营造成干扰，结果无法确定地预测。也可能会有与诉讼相关的负面宣传，无论指控是否属实，或者我们最终是否被裁定不承担责任。

并不是所有的诉讼费用都由保险支付。此外，我们不能保证我们的保险覆盖范围将被证明是足够的，也不能保证任何索赔或事件的最终结果不会对我们的业务前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大负面影响。

我们在获得和维护开展业务所需的授权或许可证方面可能会面临困难。

为了实施我们的业务战略，我们需要从某些政府实体、政府支持的实体和类似机构获得、维护或续订某些许可证和授权(包括与贷款发放有关的“做生意”授权和许可证)。不能保证任何特定的许可证或授权会很快或根本不会获得、维护或续订。如果我们未能获得、维护或续订此类授权或许可证，可能会对我们的业务产生不利影响。任何重大违约，无论是单独的还是总体的，都可能使我们受到处罚，导致我们的某些融资安排违约和/或导致我们的贷款文件无法执行。

项目1B。未解决的员工意见

 

没有。

项目1C。网络安全

梯队有一个网络安全风险管理计划，旨在评估、识别、管理和治理来自网络安全威胁的重大风险。我们的网络安全风险管理计划也是我们整体风险管理计划的关键组成部分。

到目前为止，网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件造成的威胁，尚未对公司产生重大影响，也不太可能对公司产生重大影响，包括公司的业务战略、经营业绩或财务状况。指第I部分第1A项中标题为“网络安全威胁或其他安全漏洞可能导致重大业务中断，并可能危及属于我们或我们的员工、借款人、客户和其他交易对手的敏感信息，以及人工智能(”AI“)的新兴使用，可能损害我们的业务和我们的声誉，并使我们受到监管审查”的风险因素。“风险因素”获取更多信息。

LIDA利用了一个由首席技术官(“CTO”)、首席行政官和总法律顾问、首席合规官和高级监管法律顾问组成的高级网络安全团队(“网络安全团队”)，以及LIDA外包技术公司的高级代表。网络安全团队维护梯队的网络安全计划，该计划旨在识别、检测和管理网络安全风险。网络安全团队监控技术趋势和发展，为梯队信息技术(IT)基础设施的改进和调整提供信息，并监督公司的各种网络安全培训计划。

网络安全团队成员在网络安全事务方面拥有丰富的工作经验，分担网络安全以及监管、合规和/或网络安全的责任。Lift的首席技术官在信息技术的设计、工程、实施和管理方面拥有20多年的经验，包括作为一家为专业和金融服务公司提供IT管理的服务提供商的创始人。

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目录表

云梯进行例行风险评估，以识别网络威胁和漏洞，并评估此类威胁和漏洞对公司产生影响的可能性和严重程度。梯队定期更新风险评估，以便为梯队的网络安全计划和控制提供信息，并在不断变化的威胁环境中确定风险缓解和补救的优先顺序。云梯维护旨在管理这些风险的网络安全政策和程序，并确保网络安全团队和其他相关员工及时获知网络安全事件。这些策略包括事件响应、数据分类、物理和网络安全策略、远程访问、记录保留和安全销毁策略。网络安全团队至少每年对LAPP的适用政策和网络风险及缓解措施进行正式评估。梯队的外包技术公司以及内部审计师参与了这次评估。

梯队还维护旨在根据服务提供商的风险概况来监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的重大风险的流程。梯队一般不维护消费者数据，也不会广泛利用第三方来管理或处理敏感数据。有权访问属于我们或我们的借款人、客户或其他交易对手的敏感信息的大多数第三方是贷款人、律师事务所和其他需要访问与LAPP的商业贷款活动相关的第三方。这些第三方往往受到高度监管，通常保持着成熟的网络安全计划和数据安全控制。当梯队利用收集或维护敏感信息的第三方服务提供商时，梯队对此类第三方进行初步调查，并进行持续监控，包括年度尽职调查问卷和合同数据安全保护。

除上述政策和程序外，LIDA还利用行业标准的第三方技术、工具和服务来协助监控、检测和管理网络威胁，包括托管安全服务监控、终端检测和响应工具。梯队还维护其他适当的网络安全控制，包括：

•由轮换的第三方供应商进行的年度渗透率测试；

•漏洞扫描；

•全公司范围的网络安全培训，包括季度网络钓鱼演习；

•桌面练习；

•供应商网络安全调查；以及

•网络保险。

根据审计委员会章程的规定，审计委员会代表董事会负责监督公司评估和缓解网络安全风险的战略。审计委员会每季度或根据需要从首席技术官处收到有关公司根据当前网络安全威胁格局面临的网络安全风险的最新信息，以及公司为管理这些风险而采取的措施的状态。

项目2.财产

我们在纽约公园大道320号15层租用公司总部办公室，邮编：10022。该公司还在洛杉矶、加利福尼亚州和佛罗里达州迈阿密租用地区办事处。有关截至2023年12月31日拥有的投资物业的清单，请参阅本年度报告表格10-k第8项所载的附表三。

项目3.法律诉讼

在正常运作过程中，我们可能会不时卷入与业务运作相关的诉讼和索赔。此外，我们的某些子公司，如我们的注册投资顾问和专属自保保险公司，受到政府监管机构的审查，这可能导致执法程序或与监管合规事项有关的诉讼。我们目前并不参与任何重大执法程序、与合规事宜有关的诉讼或任何其他类型的重大诉讼事宜。我们根据我们业务的性质和风险、历史经验和行业标准，维持保单的金额以及我们认为足够的承保范围和免赔额。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码是“Ladr”。

持有者

截至2024年2月2日，公司登记在册的A类普通股股东为25人。这不包括以代名人名义持有的股份的实益所有权。2024年2月2日，A类普通股每股收盘价为10.79美元。2024年2月2日，公司没有登记在册的B类普通股股东，也没有发行的B类普通股。

股票回购

2022年7月27日，董事会授权不时回购价值5,000美元的公司A类普通股万，而无需进一步批准。这一授权使2021年8月4日授权的剩余未使用回购能力无效，并将当时的剩余授权从3,950美元万增加到5,000美元万。该公司的股票回购一般是在公开市场交易中以当时的市场价格以现金进行的，但也可以通过私下谈判的交易或其他方式进行。购买的时间和金额是根据当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素来确定的。在截至2023年12月31日的年度内，公司以平均每股9.22美元的价格回购了269,000股A类普通股，总购买价为250美元万。截至2023年12月31日，根据当日每股11.51美元的收盘价，公司有4,430美元万可供回购的剩余金额，相当于其已发行A类普通股的3.0%。

下表列出了在截至2023年12月31日的三个月内回购公司A类普通股的信息(千美元，不包括每股数据和每股支付的平均价格)：

期间						购买的股份总数						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1)						根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(2)
2023年10月1日-2023年10月31日						—						$	—					—						$	44,255,768
2023年11月1日-2023年11月30日						—						—						—						44,255,768
2023年12月1日-2023年12月31日						—						—						—						44,255,768
总						—						$	—					—						$	44,255,768

(1)        2022年7月，我们的董事会更新了公司不时回购高达5000万美元的公司A类普通股的能力。

（2） 金额不包括与股票回购相关的支付佣金。

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目录表

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表总结了截至2023年12月31日与2014年Ladder Capital Corp综合激励股权计划（“2014年综合激励计划”）相关的信息，根据该计划，公司的股权证券获得授权发行。新奖项将根据2023年Ladder Capital Corp综合激励股权计划（“2023年综合激励计划”）颁发。

行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目

未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价

根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)

计划类别

(a)

(b)

(c)

股东批准的股权薪酬计划

623,788

$

14.84

8,792,686

未经股东批准的股权薪酬计划

不适用

不适用

不适用

总

623,788

$

14.84

8,792,686

性能图表

2014年2月6日，我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易，代码为“LADR”。在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。

下图将假设股息再投资的2018年12月31日至2023年12月31日期间的总股东回报与彭博房地产投资信托基金抵押贷款指数和标准普尔指数(S指数)进行了比较。该公司A类普通股在2018年12月31日的收盘价(图表所基于的)为15.47美元。下图所示的过去股东回报并不一定预示着未来的业绩。

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目录表

股东总回报

基于2018年12月31日的100美元初始投资(1)

			梯子资本公司												彭博房地产投资信托基金抵押贷款指数						标准普尔500指数
2018年12月31日			$	100.00											$	100.00					$	100.00
2019年12月31日			$	125.40											$	122.05					$	128.88
2020年12月31日			$	78.09											$	96.09					$	149.83
2021年12月31日			$	97.54											$	109.48					$	190.13
2022年12月31日			$	90.63											$	90.04					$	153.16
2023年12月31日			$	106.08											$	97.32					$	190.27

(1)        股息再投资假设在季度末。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本年度报告中包含的综合财务报表和梯形资本公司的相关附注阅读。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的警示声明”和本年度报告中的“风险因素”。由于各种因素的影响，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于本年度报告中所述的“风险因素”。

所提及的“梯子”、“公司”和“我们”、“我们”和“我们”指的是梯子资本公司，该公司是特拉华州的一家公司，成立于2013年，及其合并的子公司。

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目录表

梯子资本公司是梯子资本金融控股有限公司(“LCFH”)的唯一普通合伙人，由于

LCFH于2014年12月31日系列化，成为LCFH系列REIT的唯一普通合伙人。LC TRS I LLC，a

LCFH系列REIT的全资子公司，是LCFH系列TRS的普通合伙人。梯子资本公司有一个

LCFH的系列REIT的控股权，并通过该控股权拥有系列TRS的控股权

LCFH。Lift Capital Corp的唯一业务是担任LCFH的唯一普通合伙人和LCFH的系列REIT，以及

如上所述，梯子资本公司直接和间接运营和控制

LCFH及其每一系列，并将LCFH及其每一系列的财务业绩合并为梯形资本

公司的合并财务报表。

概述

Lift Capital是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，是商业房地产金融领域的领先者。我们发起并投资于不同的商业房地产和房地产相关资产组合，专注于高级担保资产。我们的投资活动包括：(I)以具有灵活贷款结构的商业房地产为抵押的优先第一按揭固定和浮动利率贷款的主要业务；(Ii)拥有和经营商业房地产，包括净租赁商业物业；以及(Iii)投资于以商业房地产第一按揭贷款为抵押的投资级证券。我们相信，我们的内部发起平台、在互补产品线之间灵活分配资本的能力、以信贷为中心的承销方式、获得多元化融资来源的渠道以及经验丰富的管理团队使我们处于有利地位，能够在经济和信贷周期中为我们的股东提供诱人的股本回报。

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目录表

经营成果

下面讨论了我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的运营结果。关于我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩的讨论可在公司截至2022年12月31日的年度报告10-k表格中的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表列出了有关我们的综合业务结果的信息(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						差异化
净利息收入
利息收入			$	407,284					$	293,520					$	113,764
利息开支			245,097						195,602						49,495
净利息收入(费用)			162,187						97,918						64,269
贷款损失准备金（释放），净额			25,096						3,711						21,385
拨备（释放）贷款损失准备金后的净利息收入（费用）			137,091						94,207						42,884
其他收入(亏损)
房地产营业收入			96,950						108,269						(11,319)
持作出售的应收抵押贷款净结果			(523)						(2,511)						1,988
证券已实现收益（损失）			(276)						(73)						(203)
证券未实现收益(亏损)			29						(86)						115
房地产销售已实现收益（损失），净			8,808						115,998						(107,190)
手续费及其他收入			9,178						15,020						(5,842)
衍生品交易的净结果			1,481						12,360						(10,879)
未合并企业投资收益			758						1,410						(652)
债务清偿收益			10,718						685						10,033
其他收入(亏损)合计			127,123						251,072						(123,949)
成本和开支
薪酬和员工福利			63,618						75,836						(12,218)
运营费用			19,503						20,716						(1,213)
房地产运营费用			37,587						38,605						(1,018)
投资相关费用			8,847						7,235						1,612
折旧及摊销			29,914						32,673						(2,759)
总成本和费用			159,469						175,065						(15,596)
税前收益(亏损)			104,745						170,214						(65,469)
所得税支出(福利)			4,244						4,909						(665)
净收益(亏损)			$	100,501					$	165,305					$	(64,804)

投资概述

 

截至2023年12月31日的年度活动包括发起和融资6,840美元的商业抵押贷款本金价值和72670美元的本金偿还，这导致我们的贷款组合净减少8美元万。截至2023年12月31日的年度活动包括14400美元万的证券购买、1,780美元万的销售以及23210美元的摊销和支付，这导致我们的证券投资组合净减少10200美元万。我们通过止赎获得了8,760美元的房地产万，并通过出售一项投资获得了4,330美元万的房地产销售收益。此外，在截至2023年12月31日的年度内，我们购买了52美元的短期美国国债，其中43美元的亿在截至2023年12月31日的年度内到期。

 

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目录表

截至2022年12月31日的年度活动包括商业抵押贷款本金价值13亿的发起和融资，但9亿的本金偿还和2,920美元的贷款销售收益抵消了这一数字。我们收购了9,620美元的新证券，这部分被投资组合中580美元的销售万和18480美元的摊销所抵消，这部分导致我们的证券投资组合在截至2022年12月31日的年度中净减少11580美元万。我们收购了2,480美元的万房地产，并通过出售8项投资获得了31050美元万的房地产销售收益。

净利息收入

万利息收入增加11380美元，主要是由于我们的浮动利率资产负债表贷款和证券组合的现行利率基准增加，部分被净收益所抵消。平均贷款投资减少了3亿美元，从截至2022年12月31日的年度的39亿美元减少到截至2023年12月31日的36亿美元。平均证券投资减少了152.6美元，从截至2022年12月31日的年度的64810美元万减少到截至2023年12月31日的495.5亿美元。

利息支出增加4,950美元主要是由于我们的浮动利率债务的现行利率上升，以及我们的贷款回购安排的未偿还余额增加。利息支出的增加被利息支出的减少部分抵消，利息支出的减少是由于担保债务的平均利差下降，以及长期抵押贷款债务、证券回购融资和FHLB借款的未偿还余额减少，以及我们的债券赎回导致支出减少。

截至2023年12月31日，我们的抵押贷款应收账款的加权平均收益率为9.6%，而截至2022年12月31日的加权平均收益率为8.8%。加权平均收益率因当时利率上升而上升。截至2023年12月31日，我们的抵押贷款应收账款的借款加权平均利率为7.5%，而截至2022年12月31日的加权平均利率为4.8%。2022年12月31日至2023年12月31日期间，我们应收按揭贷款的借款利率上升，主要是由于现行利率上升。截至2023年12月31日，我们通过抵押贷款应收账款获得的未偿还借款相当于我们抵押贷款应收账款账面价值的53.1%，而截至2022年12月31日，这一比例为43.0%。

截至2023年12月31日，我们证券的加权平均收益率为6.1%，而截至2022年12月31日的加权平均收益率为5.2%。加权平均收益率因当时利率上升而上升。截至2023年12月31日，我们证券的加权平均借款利率为5.8%，而截至2022年12月31日的加权平均利率为4.8%。2022年12月31日至2023年12月31日期间，我们证券的借款利率上升，主要是因为截至2023年12月31日的现行市场借款利率高于2022年12月31日。截至2023年12月31日，我们的证券担保的未偿还借款相当于我们房地产证券账面价值的24.0%，而截至2022年12月31日，这一比例为75.6%。

 

我们的房地产是由无息资产组成的；然而，以这类房地产为抵押的抵押融资产生的利息包括在利息支出中。截至2023年12月31日，抵押贷款相对于我们房地产资产的加权平均利率为5.9%，而截至2022年12月31日的加权平均利率为5.5%。截至2023年12月31日，我们通过房地产获得的未偿还借款相当于我们房地产账面价值的60.3%，而截至2022年12月31日，这一比例为71.1%。

贷款损失准备金拨备(拨备)

2023年12月31日终了年度的2,510万美元准备金是为投资而持有的贷款总准备金的增加。截至2023年12月31日止年度，与一般储备相关的拨备增加，主要是由于影响商业地产的宏观经济环境出现不利变化，但因偿还贷款而导致资产负债表第一按揭贷款规模减少而部分抵销。

截至2022年12月31日的年度拨备为370万美元，用于投资的一般贷款准备金增加了650万，与30万的无资金支持的贷款承诺有关的增加，部分被310万收回的拨备所抵消。截至2022年12月31日止年度内，与一般储备有关的拨备增加，主要是由于宏观经济情况的不利变化，以及在此期间净新得款项令我们的资产负债表第一按揭组合整体规模增加。

有关更多信息，请参阅合并财务报表附注3“抵押贷款发票”中的“信用损失和非应计状态备抵”。

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目录表

房地产营业收入

房地产营业收入减少1,130美元万主要是由于在截至2022年12月31日和2023年12月31日的12个月内出售的物业所赚取的营业收入，而本期内有无形金额或没有营业收入。

持有待售抵押贷款应收账款的净收益

持有待售按揭贷款应收账款的净收益包括因成本或市场调整而持有待售贷款的未实现亏损及出售贷款的已实现损益。于截至2023年12月31日止年度内，吾等并无出售任何管道贷款，并录得与管道贷款的成本或市场调整较低有关的贷款未实现亏损50万。在截至2022年12月31日的一年中，我们出售了两笔管道贷款，净收益为20美元万，并记录了与降低成本或我们的管道贷款的市场调整相关的贷款的未实现亏损260美元万。销售贷款的收入，净额受影响时机、规模和定价的市场条件的影响，因此可能因季度而有很大差异。

 

证券已实现损益

 

截至2023年12月31日的年度证券已实现亏损为30万美元，而2022年12月31日的已实现亏损为10万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们出售了1,490美元的万CMBS证券。在截至2022年12月31日的一年中，我们出售了430万的CMBS证券和150美元的万股权证券。

 

房地产销售实现损益，净额

 

截至2023年12月31日的年度，房地产销售的已实现收益(亏损)减少了10720美元万，这是截至2023年12月31日的年度的一次销售的结果，而截至2022年12月31日的年度的销售为八笔。在截至2023年12月31日的一年中，有一笔酒店物业的出售，实现收益880美元万。截至2022年12月31日止年度，有以下交易：(I)两项写字楼物业，已实现收益6,150美元万；(Ii)一项仓库物业，已实现收益1,460美元；(Iii)三幢公寓楼，合共已实现收益2,910美元；及(Iv)两项零售物业，已实现收益1,080美元万。

手续费及其他收入

我们从我们发起的贷款和我们投资的贷款中产生手续费收入，以及我们的FHLB股票产生股息收入。费用和其他收入减少580美元，主要是由于截至2023年12月31日的年度的贷款偿还时间与截至2022年12月31日的年度相比，部分被万股票股息的增加所抵消。

衍生产品交易的净收益

 

衍生品交易的净收益为150美元万，由截至2023年12月31日的年度的已实现收益190美元万和未实现亏损(40万美元)组成，而截至2022年12月31日的年度净收益为1,240美元万，其中包括1,180美元万的已实现收益和60美元万的未实现收益，导致万减少1,090美元。对冲头寸主要涉及固定利率管道贷款和证券投资。产生这些结果的衍生品头寸是五年期和十年期美国国债利率期货的组合，我们利用这些期货来对冲利率风险，主要是对我们的固定利率资产的融资和我们赚取的净利息收入进行对冲，以抵御利率变化的影响。2023年的净收益主要与截至2023年12月31日的年度利率上升有关。衍生工具交易的净收益总额包括对冲利息开支、与对冲终止有关的已实现损益及与资产对冲公允价值变动有关的未实现损益。

 

投资于未合并风险投资的收益

在截至2023年和2022年12月31日的一年中，我们对未合并企业的投资收益分别为80美元万和140美元万。来自未合并企业投资的60美元万收益减少是由于2023年再融资导致该物业的债务余额增加而导致的利息支出增加。我们从这些投资中面临的最大损失仅限于我们投资的账面价值。

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目录表

债务清偿收益

截至2023年12月31日的一年，债务清偿收益总计1,070美元万。于截至2023年12月31日止年度，本公司注销：(1)2025年债券本金1,620万，回购价格为1,480万，在确认与已注销债务相关的千美元未摊销债务发行成本后确认清偿债务净收益130美元万；(2)2027年债券本金3,890美元万，回购价格为3,180万，在确认与已注销债务相关的未摊销债务发行成本后确认6，80美元万债务清偿净收益；和(3)1,310美元的2029年债券本金，回购价格为1,030美元万，在确认与已注销债务相关的未摊销债务发行成本(20万美元)后，确认从清偿债务中获得的260美元万净收益。

在截至2022年12月31日的一年中，债务清偿收益总计70美元万。于截至2022年12月31日止年度，本公司注销：(1)2025年债券本金400万，回购价格为370万，在确认与已注销债务相关的千美元未摊销债务发行成本后，确认清偿债务净收益30美元万；(2)2027年债券本金100美元，回购价格为80万，确认20美元万债务清偿净收益；(9)确认与已注销债务相关的千美元未摊销债务发行成本后确认20美元万净收益；和(3)100美元的2029年债券本金，回购价格为80万，在确认与报废债务相关的1000美元未摊销债务发行成本后，确认20美元万债务清偿净收益。

薪酬和员工福利

薪酬和员工福利主要包括工资、奖金、基于股权的薪酬和其他员工福利。薪酬支出减少1,220美元万主要是由于2021年、2022年和2023年员工股票和奖金薪酬的时间安排。

运营费用

运营费用主要包括专业费用、租赁费用和技术费用。在截至2023年12月31日的年度内，与2022年12月31日相比，万减少了1200亿美元，这主要是由于专业和技术费用的减少。

 

房地产运营费用

与截至2023年12月31日至2022年12月31日的年度相比，万减少了100美元，这主要是由于截至2022年12月31日的12个月内出售的物业没有运营费用，而本期也没有运营费用。

与投资有关的费用

 

与投资有关的开支主要包括托管费、融资成本、与贷款有关的服务费用及其他与贷款有关的开支。在截至2023年12月31日的年度内，与2022年12月31日相比，万增加了160亿美元，这主要是由于贷款相关费用的增加。

 

折旧及摊销

 

在截至2023年12月31日的年度内，与2022年12月31日相比，万折旧和摊销减少了2.8亿美元，这主要是由于2022年12月31日之后发生的一次房地产销售和三次收购的时机，以及截至2022年12月31日的一年中八次出售和两次收购的时机。

 

所得税(福利)费用

 

我们的大部分综合所得税拨备与我们的TRS中持有的业务单位有关。在截至2023年12月31日的一年中，与2022年12月31日相比，支出减少了70美元万，这主要是由于我们的TRS产生的收入变化抵消了2022年确认的税收准备金。

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流动性与资本资源

 

对我们的流动性、资本多元化和配置策略的管理对我们业务的成功和增长至关重要。我们管理我们的流动性来源，以补充我们的资产构成，并使我们在多个资本市场和交易对手的风险敞口多样化。

我们需要大量的资金来支持我们的业务。管理团队与我们的董事会协商，制定我们的整体流动性和资本分配战略。这些战略的一个关键目标是支持我们业务战略的执行，同时在整个商业周期中保持足够的持续流动性，以在到期时偿还我们的财务义务。在作出融资和资本分配决定时，我们的高级管理层成员会考虑以下因素：业务表现；不同资金来源的可用性以及与之相关的成本和收益；当前和预期的资本市场和总体经济状况；我们的资产构成和资本结构；以及我们的目标流动资金状况和与我们的资金需求相关的风险。

为了确保LIDA能够及时有效地满足公司的资金需求，我们保持着多样化的流动性来源，包括：(1)现金和现金等价物；(2)经营产生的现金；(3)发行无担保债券的收益；(4)回购协议下的借款；(5)抵押贷款和证券等投资的本金偿还；(6)循环信贷安排下的借款；(7)证券化和出售贷款的收益；(8)出售证券的收益；(9)出售房地产所得；(10)发行CLO债务和其他非按市值计价贷款融资所得；(11)发行股权资本所得。我们利用这些资金来源及时履行我们的义务，并有能力利用我们庞大的未担保资产基础进一步为我们的业务融资。

我们的流动资金主要用于：(1)为贷款、房地产相关和证券投资提供资金；(2)偿还短期和长期借款及相关利息；(3)为我们的运营费用提供资金；以及(4)向我们的股权投资者进行分配，以符合REIT的分配要求。我们需要短期流动性来为我们发起并在综合资产负债表上持有的待出售贷款提供资金，包括通过全部贷款出售、参与或证券化。我们通常需要较长期的资金来为我们持有的贷款和与房地产相关的投资提供资金。我们历来使用上述资金来源来满足出现的运营和投资需求，并通过对长期和短期现金和债务预测采用严格的方法来做到这一点。

此外，作为房地产投资信托基金，我们还必须向股东支付足够的股息，金额至少足以维持我们的房地产投资信托基金地位。在美国国税局的指导下，我们可能会选择以股票形式支付一部分股息，这取决于我们的股东选择现金/股票，以优化我们的资本留存水平。因此，我们支付股息以维持REIT地位的现金要求可由董事会酌情大幅减少。

 

我们的主要债务融资来源包括：(1)公司债券形式的长期优先无担保票据；(2)CLO发行；(3)银行和其他贷款人提供的承诺担保资金；(4)长期无追索权抵押贷款融资；(5)未承诺担保资金来源，包括与多家银行达成的资产回购协议；(6)无担保循环信贷安排；(7)FHLB通过我们的专属自保保险公司提供的担保垫款。

 

未来，我们还可能使用其他融资来源为收购我们的资产提供资金，包括信贷设施、仓库设施、回购设施以及其他有担保和无担保形式的借款。这些融资可以是有抵押或无抵押的，可能涉及一个或多个贷方，并且可以以固定或浮动利率计利息。我们还可能寻求进一步筹集股本或发行债务证券，为我们未来的投资提供资金。

有关我们多元化融资来源的进一步披露，请参阅“财务契约”和“我们的融资策略”，有关我们财务义务的摘要，请参阅下表的合同义务。下一年内到期的所有现有财务义务均可自行决定延长一年或多年、在到期时再融资或偿还或在正常业务过程中产生（即，利息支付/贷款融资义务）。

现金、现金等价物和限制性现金

 

截至2023年12月31日，我们持有现金、现金等价物和限制性现金10美元亿，其中10美元亿是非限制性现金和现金等价物，1,540美元万是限制性现金。截至2022年12月31日，我们持有的现金和现金等价物为60910美元万，限制性现金为5,050美元万。

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现金流

下表提供了我们现金、现金等价物和受限现金的净变化细目(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
经营活动提供(用于)的现金净额			$	180,604					$	106,710
投资活动提供(用于)的现金净额			793,503						81,590
融资活动提供(用于)的现金净额			(557,766)						(150,244)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			$	416,341					$	38,056

截至2023年12月31日的年度

截至2023年12月31日的年度，我们的现金、现金等价物和限制性现金净增加41630美元万，反映了运营活动提供的现金18060美元万、投资活动提供的现金79350万以及用于融资活动的现金(557.8)百万美元。

18060美元万的经营活动提供的净现金主要是由我们的房地产投资组合的净利息收入和净运营收入的增长推动的。

投资活动提供的现金净额为79350万，其中73850万来自应收按揭贷款偿还，23210万来自证券偿还，1780万来自证券销售收益，但被购买证券的144.0百万美元和用于投资的按揭贷款的6,840万美元部分抵销。

融资活动中使用的现金净额为557.8美元，主要是由于净偿还借款427.1美元、股息支付116.4美元、为满足联邦和州政府对限制性股票的最低预扣税额而收购的股票790万美元、购买库存股250万美元和递延融资成本340万美元。

截至2022年12月31日的年度

在截至2022年12月31日的年度中，我们的现金、现金等价物和限制性现金净增加3,810美元万，反映了运营活动提供的现金10670美元万、投资活动提供的现金8,160万以及用于融资活动的现金150.2,000,000美元。

10670美元万的经营活动提供的净现金主要是由出售贷款的2,920美元万收益以及我们房地产投资组合的净利息收入和净运营收入的增加部分抵消了(6,130万美元)待售抵押贷款的来源。

投资活动提供的现金净额为8,160万，由90980万的应收按揭贷款偿还、31050美元的房地产销售万收益、18480万的证券偿还和5.8亿万的证券销售收益推动，但被用于投资的(12亿)美元的按揭贷款和(9,620万)美元的证券购买部分抵销。

用于融资活动的现金净额为(150.2)百万美元，主要是股息支付(107.0)百万美元、分配给合并企业中的非控股权益的资本(2,950万美元)、为满足限制性股票的联邦和州最低预扣税额而收购的股份(1,140万美元)、购买库存股(790万美元)和递延融资成本(830万美元)，被1,370万借款的净偿还部分抵消。

未设押资产

截至2023年12月31日，我们持有10亿的未担保现金、11亿的未担保贷款、34280万的未担保证券、16080万的未担保房地产和39420万未受任何部分担保债务担保的其他资产。截至2022年12月31日，我们持有60910万美元的未担保现金和现金等价物，17亿美元的未担保贷款，9 750万美元的未担保证券，14030万美元的未担保房地产和35160万美元的未担保债务任何部分未担保的其他资产。

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各种融资安排下的借款

我们的融资策略对我们业务的成功和增长至关重要。我们管理杠杆政策，以补充我们的资产构成，并使我们在多个交易对手之间的敞口多样化。截至2023年12月31日，我们在各种融资安排下的借款如下表所示(以千美元为单位)：

			2023年12月31日
承诺的贷款回购安排			$	604,999
承诺的证券回购安排			—
未承诺的证券回购安排			1,608
总回购额度			606,607
抵押贷款融资(1)			437,759
CLO债务(2)			1,060,719
从联邦住房金融局借款			115,000
高级无担保票据(3)			1,563,861
债务总额，净额			$	3,783,946

(1)截至2023年12月31日，扣除未摊销债务发行成本140亿美元万和保费180亿美元万的净额。

(2)截至2023年12月31日，扣除未摊销债务发行成本后的净额为210亿美元万。

(3)截至2023年12月31日，扣除未摊销债务发行成本后的净额为1,180美元万。

该公司的回购安排包括涵盖最低净值要求(从40000美元万到87140美元万)、规定时间段的净值最大减幅、最低流动性水平(通常为3,000美元万现金或更高的标准，在确定遵守要求时通常允许包括不同百分比的流动证券)、最高杠杆率(根据债务和净值的特定定义以各种方式计算)和1.25倍的固定费用覆盖比率，以及在一个贷款人的情况下，如果某些流动性阈值未得到满足，每种情况下的利息覆盖比率为1.50倍。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们遵守了所有公约。此外，我们的某些房地产融资安排和贷款是以本公司的资产为抵押的，包括质押某些子公司的股权或某些子公司的资产。这些融资安排和贷款中的某些条款可能会不时禁止我们的某些子公司向本公司支付股息、对该子公司的股本进行分配、向本公司偿还该子公司的任何贷款或垫款、或将该子公司的任何财产或其他资产转移给本公司或本公司的其他子公司。

已承诺的贷款便利

我们是多项承诺的贷款回购协议安排的一方，截至2023年12月31日，信贷能力总计12亿。截至2023年12月31日，该公司有60500美元的万未偿还借款，还有63700美元的承诺融资可用。截至2022年12月31日，该公司有61690美元的万未偿还借款，还有68310美元的承诺融资可用。根据这些安排质押作为抵押品的资产通常仅限于以商业房地产第一留置权为抵押的全部抵押贷款、以拥有商业房地产的实体的股权为抵押的夹层贷款，以及此类第一抵押和夹层贷款的某些权益。我们的回购安排包括涵盖净值要求、最低流动资金水平和最高债务/股本比率的契约。我们相信，截至2023年12月31日，我们遵守了所有公约。

我们可以选择扩建一些现有设施，但须符合若干惯常的条件。贷款人有权自行决定是否将抵押品纳入该等贷款中，每日厘定抵押品的市值，而如所包括抵押品的估计市值下降，贷款人有权要求额外抵押品或偿还足以令贷款再平衡的抵押品或全数及/或部分偿还贷款(追缴保证金)。通常情况下，这些安排是按照规定的指导方针建立的，规定了抵押品资产市值的最高可借百分比。我们经常以低于抵押品资产价值最大值的百分比借款，这给我们留下了过剩

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可以在以后的日期动用和/或用于未来追加保证金通知的借款能力，以便在无现金的基础上满足这些要求。

承诺证券融资

 

我们与美国一家主要银行机构签署了一项期限主回购协议，总信贷能力为10000美元万。正如我们在承诺贷款安排下借款的情况一样，我们经常以低于抵押品资产价值的最高百分比借款，从而留下过剩的借款能力，可以在以后的日期提取和/或用于未来的追加保证金通知，以便在无现金的基础上满足这些要求。截至2023年12月31日，该公司没有未偿还的借款，还有10000美元的承诺融资可用。截至2022年12月31日，该公司有860美元的万未偿还借款，还有9,140美元的承诺融资可用。

未承诺的证券融资

我们与几个交易对手签订了多个主回购协议，为我们在CMBS和美国机构证券的投资提供资金。作为这些借款的抵押品的证券是高流动性和可销售的资产，通常期限相对较短。

循环信贷安排

本公司的循环信贷安排(“循环信贷安排”)规定最高借款总额为323.9,000,000美元，其中包括2,500万美元用于签发信用证的转贷。循环信贷安排以循环方式提供，以满足本公司的营运资金需求及作一般企业用途。循环信贷安排下的借款按指数利率2.50%的固定保证金计息，当达到投资级信用评级时，固定保证金将会减少。2024年1月25日，公司修改了循环信贷安排，将最终到期日延长至2029年1月25日。截至2023年12月31日，公司在循环信贷安排上没有未偿还借款，但仍有能力提取323.9至100万美元。

循环信贷融资项下的债务由本公司及其若干附属公司担保。循环信贷融资以若干附属公司的股份(或若干附属公司的其他所有权或股权)的质押作抵押，只要质押不受现有法规、法律或合同义务的限制。

本公司须遵守惯常的正面契诺和负面契诺，包括对额外债务、留置权、限制性付款、出售资产和关联交易的限制。此外，本公司须遵守有关最低净值、最高杠杆、最低流动资金及最低固定费用覆盖范围的财务契约，与我们的其他信贷安排保持一致。除其他事项外，该公司的借贷能力取决于遵守财务契约的情况。循环信贷安排包含惯常的违约事件，包括不支付本金或利息、费用或其他金额、未能履行或遵守契诺、交叉拖欠其他债务、判决公司或我们的某些附属公司支付一定金额的款项，以及某些破产或无力偿债事件。

抵押贷款融资

 

该公司通常通过长期、无追索权的抵押贷款融资来为其房地产投资融资。这些抵押贷款的账面金额为43780美元万和49800美元万，扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日的未摊销保费分别为180亿美元和240亿美元，这是通过融资获得的收益，高于根据这些协议到期的合同金额。保费按实际利息法在各自债务工具的剩余使用年限内摊销。公司记录了60美元的万和70美元的万和140美元的万溢价摊销，这分别减少了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的利息支出。这些无追索权债务协议规定以4.39%至9.03%的利率提供担保融资，截至2023年12月31日，预计到期日在2024-2031年之间，平均期限为3.1年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，抵押贷款以房地产和相关租赁无形资产为抵押，净额分别为47470美元万和55990美元万。于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无执行任何新的定期债务协议，为其房地产组合中的物业融资。在截至2022年12月31日的年度内，本公司签署了一项新的定期债务协议，为其房地产投资组合中的物业提供融资。

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抵押贷款债券(CLO)债务

2021年7月13日，本公司的一家合并子公司完成了一项私下销售的CLO交易，产生了498.2美元的毛收入用于阶梯，以匹配期限、非按市值和无追索权的基础上以82%的预付款利率为607.5美元的贷款(“2021年7月已缴贷款”)融资。本公司的一间合并附属公司在CLO中保留18%的从属及控股权益。该公司保留对有关偿还2021年7月缴款贷款的重大决策的同意权，包括根据CLO任命和更换特别服务人员的权利。CLO是VIE，而本公司是VIE的主要受益人，因此合并了VIE。有关更多信息，请参阅附注9，合并可变利息实体。

2021年12月2日，本公司的一家合并子公司完成了一项非公开市场的CLO交易，产生了56620美元的万毛收入，为72940美元的万贷款(“2021年12月实缴贷款”)提供了融资，按匹配期限、非市值和无追索权原则以最高77.6%的预付款利率发放。本公司的一间合并附属公司保留CLO 15.6%的从属及控股权益。本公司亦持有两批额外股份，作为对CLO合共6.8%权益的投资。该公司保留对有关偿还2021年12月缴款贷款的重大决策的同意权，包括根据CLO任命和更换特别服务人员的权利。CLO是VIE，而本公司是VIE的主要受益人，因此合并了VIE。有关更多信息，请参阅附注9，合并可变利息实体。

截至2023年12月31日，该公司在其合并资产负债表上的债务中包括11美元的匹配期限、按市值计价和无追索权的亿债务。截至2023年12月31日，210CLO的未摊销债务发行成本包括在万债务中。

截至2022年12月31日，该公司在其合并资产负债表上的债务中包括11美元的匹配期限、按市值计价和无追索权的亿债务。截至2022年12月31日，万的未摊销债务发行成本为5.9亿美元，计入CLO债务。

联邦住房贷款银行(“FHLB”)的贷款

2012年7月11日，本公司的综合子公司Tuebor成为FHLB的成员，随后从FHLB获得了第一笔担保预付款。自2021年2月19日起，根据联邦住房金融局(FHFA)通过的关于专属自保保险公司资格的最终规则，Tuebor在FHLB的成员资格已被终止，尽管未偿还的预付款可能一直未偿还，直到它们预定的到期日。未来预付款的资金预计将从证券抵押品的自然摊销和/或销售中获得，或从其他融资来源获得。不能保证联邦住房金融局或联邦住房金融局不会采取可能对Tuebor现有进展产生不利影响的行动。

截至2023年12月31日，Tuebor的未偿还借款为11500美元，期限为0.3年至0.75年(加权平均为0.57年)，利率为5.76%至5.88%(加权平均为5.82%)，符合条件的抵押品的预付款利率为71.7%至95.7%。

截至2022年12月31日，Tuebor有21300美元的万未偿还借款，期限为06年至1.75年(加权平均为1.25年)，利率为2.74%至4.70%(加权平均为4.52%)，符合条件的抵押品的预付款利率为71.7%至95.7%。截至2022年12月31日，借款抵押品主要由24880美元的万组成。

Tuebor受国家法规的约束，该法规要求股息(包括作为母公司的公司的股息)只能在获得监管部门批准的情况下进行。然而，我们不能保证，如果我们寻求批准，我们就会获得批准。在很大程度上由于这一限制，2023年12月31日，大约8亿的Tuebor成员资本在未经州保险监管机构事先批准的情况下被限制通过股息转移到Tuebor的母公司。为了促进运营和投资的公司间现金融资，Tuebor及其母公司维持监管机构批准的公司间借款/贷款协议。

高级无担保票据

截至2023年12月31日，该公司有16亿美元的无担保公司债券未偿还。这些无抵押融资包括本金总额32780美元的2025年到期的优先债券(“2025年债券”)、本金总额61190美元的2027年到期的优先债券(“2027年债券”)和总计63590美元的万。

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本金为4.75%，2029年到期的优先债券(“2029年债券”，与2025年债券和2027年债券统称为“债券”)。

截至2022年12月31日，该公司有16亿美元的无担保公司债券未偿还。该等无抵押融资包括本金总额为34400美元、本金总额为5.25%于2025年到期的优先债券(“2025年债券”)、本金总额为65080美元、本金总额为4.25%于2027年到期的优先债券(“2027年债券”)及本金总额为64900美元、本金总额为4.75%于2029年到期的优先债券(“2029年债券”，以及与2025年债券及2027年债券合计为“债券”)。

LCFH与LIDA Capital Finance Corporation(下称“LCDFC”)以联名及个别方式发行债券。LCFFC是LCFH的全资财务附属公司，除与债券的发行、管理及偿还有关的资产、营运、收入或现金流外，并无其他资产、业务、收入或现金流。本公司及LCFH的若干附属公司目前为票据及契约项下的责任提供担保。本公司相信，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，它遵守了票据的所有公约。这些债券分别扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日的未摊销债务发行成本1,180美元万和1,540美元万。

这些票据要求每半年支付一次拖欠的现金利息，是无担保的，并受无担保资产至无担保债务契约的约束。本公司可于指定到期日前任何时间或不时赎回全部或部分债券，并发出不少于10天但不超过60天的通知，赎回价格一如管限债券的每份契约所述，另加赎回日的应计及未付利息(如有)。董事会已授权本公司不时回购任何或全部债券，而无须进一步批准。

于截至2023年12月31日止年度，本公司回购1,620美元2025年债券万，确认债务清偿净收益130美元万，2027年债券3,890美元万，确认债务清偿净收益680美元万，及2029年债券净收益1,310万，债务清偿净收益260万。

股票回购

2022年7月27日，董事会授权不时回购价值5,000美元的公司A类普通股万，而无需进一步批准。这一授权将2021年8月4日授权的剩余未完成授权从3,950美元万增加到5,000美元万。该公司的股票回购一般是在公开市场交易中以当时的市场价格以现金进行的，但也可以通过私下谈判的交易或其他方式进行。购买的时间和金额是根据当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素来确定的。截至2023年12月31日，根据当日每股11.51美元的收盘价，公司有4,430美元万可供回购的剩余金额，相当于其已发行A类普通股的3.0%。有关本公司回购活动的披露，请参阅本年报其他部分所载我们的综合财务报表附注10“股权结构及账目”。

下表是公司在截至2023年12月31日的一年中回购其A类普通股的活动摘要(单位：千美元)：

						股份						金额(1)
截至2022年12月31日的剩余授权												$	46,737
已支付的回购金额：
2023年3月1日-3月31日						250,000						(2,285)
2023年9月1日-9月30日						19,000						(196)
截至2023年12月31日的剩余授权												$	44,256

(1)金额不包括与股票回购相关的佣金。

分红

为了使公司保持其作为房地产投资信托基金的资格，它必须每年至少分配其应纳税所得额的90%。该公司已向其股东支付并打算在未来宣布定期季度分配，总金额约为REIT年度应纳税所得额的至少90%。

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所有分派均由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的收益、我们的财务状况、任何债务契约、我们REIT资格的维持、根据特拉华州法律对进行分派的限制以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。

有关已公布股息的披露，请参阅本年报其他部分所载本公司综合财务报表附注10“股权结构及账目”。

投资本金偿还

作为我们正常业务过程的一部分，我们收到贷款和证券的本金摊销。抵押贷款应收账款的偿还为截至2023年12月31日的年度提供了73850美元的万净现金，为截至2022年12月31日的年度提供了90980美元的万。房地产证券的偿还为截至2023年12月31日的年度提供了23210美元的现金净万，为截至2022年12月31日的年度提供了18480美元的万。

证券化和出售贷款的收益

作为我们正常业务过程的一部分，我们将我们的管道抵押贷款出售给证券化信托公司和其他第三方，并不时出售资产负债表抵押贷款。截至2023年12月31日的年度没有出售抵押贷款的收益，截至2022年12月31日的年度有2,920美元的抵押贷款销售收益万。

出售证券所得款项

作为我们正常业务的一部分，我们出售我们在CMBS、美国机构证券、公司债券、美国国债和股票证券的投资。出售证券的收益为截至2023年12月31日的年度提供了1,780美元的现金净万，为截至2022年12月31日的年度提供了5，80美元的万。

房地产销售所得

 

截至2023年12月31日的年度，房地产销售净收益为1,340美元万，截至2022年12月31日的年度万为31050美元。

其他潜在的资金来源

 

未来，我们还可能使用其他融资来源为收购我们的资产提供资金，包括信贷设施、仓库设施、回购设施以及其他有担保和无担保形式的借款。这些融资可以是有抵押或无抵押的，可能涉及一个或多个贷方，并且可以以固定或浮动利率计利息。我们还可能寻求进一步筹集股本或发行债务证券，为我们未来的投资提供资金。

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目录表

合同义务

 

截至2023年12月31日的合同义务如下(千美元)：

			合同义务(1)
			不到1年						1-3年						3-5年						5年以上						总
担保融资(2)			$	320,900					$	481,915					$	310,620					$	45,555					$	1,158,990
优先无担保票据			—						327,756						611,939						635,919						1,575,614
应付利息(3)			100,321						161,693						83,146						17,019						362,179
其他供资义务(4)			75,648						—												10,002						85,650
经营租赁义务			2,171						4,426						15,575						—						22,172
总			$	499,040					$	975,790					$	1,021,280					$	708,495					$	3,204,605

(1)正如在本年报其他部分所载的综合财务报表附注6，债务负债净额中更全面披露，吾等承诺的贷款回购安排项下的还款分配是基于以下两者中较早者：(I)每项协议的到期日；或(Ii)抵押品贷款的最高到期日，假设借款人已行使所有延期选择权。

(2)道达尔不包括11亿的综合CLO债务和210美元万的相关债务发行成本，因为偿还这些债务不需要我们的现金支出。

(3)包括担保融资和优先无担保票据的利息。对于浮动利率的借款，我们使用截至2023年12月31日的有效利率来确定未来的利息支付义务。

(4)主要包括我们截至2023年12月31日提供额外第一抵押贷款融资的表外无资金承诺。我们将根据承诺到期日或最终到期日中较早的一个来分配我们的无资金贷款承诺，然而，我们可能有义务在该日期之前为这些承诺提供资金。这一数额不包括12860美元的万未来资金承诺，这些承诺要求发生某些“好消息”事件，例如业主与大楼内的主要租户签订租赁协议，或达到可能实现或可能无法实现的预先确定的净营业收入。

上表不包括根据我们的衍生产品协议到期的金额，因为这些合同没有固定和可确定的付款。我们的合同义务将从我们的流动抵押品的收益以及摊销和销售中进行再融资和/或偿还。我们对各种未合并的合资企业进行了投资，而我们因这些投资而面临的最大损失仅限于我们投资的账面价值。

未来的流动性需求

除上述未来合同义务外，在未来一年及以后，作为其正常业务过程的一部分，公司将需要现金为其认为适当的资产负债表按揭贷款、管道贷款、房地产投资和证券组合中的无资金贷款承诺和新投资提供资金，以及作为一般企业目的的必要支出。该等新投资及一般公司开支可由现有现金、贷款及证券偿还所得款项、通过使用我们的循环信贷安排或贷款及担保融资安排进行融资，或透过额外的债务或股本筹集来支付。除了上表中的合同义务、无资金的承诺和未来的一般公司费用外，公司没有已知的重大现金需求。

无资金准备的贷款承诺

为了满足借款人的金融需求，我们可能会在正常的业务过程中参与具有表外风险的金融工具。这些承诺没有反映在合并资产负债表上。截至2023年12月31日，我们的表外安排包括20400美元的万无资金抵押贷款应收账款承诺，用于投资，其中63%的额外资金与某些“好消息”事件的发生有关，例如业主与大楼内的主要租户签订租赁协议或达到一些预先确定的净营业收入。截至2022年12月31日，我们的表外安排包括32180美元的万无资金来源的抵押贷款应收账款承诺，用于投资，以提供额外的第一按揭贷款融资。此类承诺取决于借款人对某些金融和非金融契约的满意程度，并在不同程度上涉及超过综合资产负债表中确认金额的信贷风险因素。承诺额取决于我们的贷款借款人对某些金融和非金融契约的满意程度，可能会或可能不会获得资金，这取决于各种情况，包括时机、信用指标障碍和发生的其他非金融事件。

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目录表

Libor过渡到SOFR

截至2023年12月31日，我们所有的浮动利率贷款的利息与SOFR期限挂钩；我们所有的浮动利率债务债务的利息与SOFR期限挂钩。

利率环境

 

该公司的业务性质使其面临因利率变化而产生的市场风险。本公司向借款人收取的利率、本公司在其证券投资中能够获得的收益以及本公司的借款成本的变化直接影响其净收入。该公司的净利息收入包括固定利率债务和浮动利率债务的利息。本公司的资产和负债按固定利率和浮动利率计息的百分比可能会随着时间的推移而变化，资产构成可能与债务构成存在重大差异。关于利率上升或下降对我们收益的影响的进一步披露，请参阅第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层在某些情况下作出估计和判断，这些情况会影响报告为资产、负债、收入和费用的金额。我们制定了详细的政策和控制程序，旨在确保估值方法，包括作为该等方法一部分作出的任何判断，受到良好的控制，并在不同时期得到一致的审查和应用。我们的估计是基于公司和行业的历史经验以及我们认为在这种情况下合适的各种其他假设。公司的关键会计政策是那些要求对高度不确定的事项做出假设的政策。不同的估计可能会对公司的财务结果产生实质性影响。对于所有这些估计，我们警告未来的事件很少会完全像预测的那样发展，因此经常需要调整。

在2023年期间，管理层审查和评估了这些关键的会计政策和估计，并认为它们是适当的。我们的重要会计政策载于本年度报告其他部分的综合财务报表附注2“重要会计政策”。以下是需要更多重大估计和判断的会计政策清单：

•贷款损失准备

•购置房地产

•长期资产减值或处置

•已确认的无形资产和负债

•可变利息实体

•金融工具的估值

以下是需要更重要的管理层估计和判断的会计政策摘要：

贷款损失准备

本公司采用现行预期信贷损失模型(“CECL”)估计其贷款组合的贷款损失拨备。CECL模型要求考虑工具使用期限内可能出现的信贷损失，并包括一个基于投资组合的组成部分和一个特定于资产的组成部分。根据CECL的报告要求，本公司补充了现有的信用监测和管理程序，以支持CECL准备金的计算。该公司聘请第三方服务提供商提供市场数据和信用损失模型。信用损失模型是一种前瞻性的计量经济学商业房地产(“CRE”)损失预测工具。它由违约概率(“PD”)模型和违约损失(“LGD”)模型组成，该模型与公司的贷款水平数据、抵押品的公允价值、抵押品的净营业收入、选定的前瞻性宏观经济变量和集合水平的平均损失率结合在一起，得出贷款和投资组合层面的贷款预期损失寿命(“EL”)。如果管理层确定信贷损失模型没有完全考虑到某些外部因素，包括投资组合趋势或特定于贷款的因素，则对准备金进行定性调整。此外，应收贷款利息不包括在公司的CECL计算中，因为公司及时冲销应收账款的应收账款利息。本公司已作出政策选择，通过利息收入冲销应收账款，而不是通过损益表上的CECL拨备冲销。

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目录表

借款人或保荐人遇到财务困难，并预期主要通过经营或出售相关抵押品来偿还贷款的贷款被视为抵押品依赖型贷款。对于抵押品依赖型贷款，公司可以选择一种实际的权宜之计，允许公司根据抵押品的公允价值和贷款的摊销成本基础之间的差额来计量预期损失。如果贷款的偿还或偿还取决于抵押品的出售，而不是抵押品的操作，则公允价值将根据出售抵押品的估计成本进行调整。如果可能丧失抵押品赎回权，公司必须使用这种方法来衡量预期损失。

本公司一般将使用直接资本化率估值方法或销售比较法来估计贷款抵押品的公允价值，在某些情况下将获得外部评估。在厘定抵押品的公允价值时，可能会考虑多项假设，包括但不限于现金流预测、市值比率、折现率及最近同类物业可比销售的数据。这些假设一般基于当前市场情况，并受经济及市场不明朗因素影响。

该公司的贷款通常直接或间接以房地产为抵押。因此，本公司定期评估与相关抵押品财产的表现和/或价值相关的任何信用恶化的程度和影响，以及逐笔贷款基础上借款人/保荐人的财务和运营能力。具体而言，物业的营运业绩及任何现金储备均会被分析及用以评估：(I)营运所得的现金流是否足以应付目前及未来的偿债需求；(Ii)借款人于到期时为贷款再融资的能力；及/或(Iii)物业的清算价值。本公司还评估任何贷款担保人所需的财务资金以及借款人管理和运营物业的能力。此外，公司还考虑抵押品物业所在的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。此类减值分析由资产管理和承销人员完成并审查，他们利用各种数据来源，包括：(I)定期财务数据，如物业入住率、租户概况、租金、运营费用、借款人的业务计划、资本化和折扣率；(Ii)现场检查；以及(Iii)当前的信贷利差和其他市场数据，并最终提交管理层批准。

当债务人遇到财务困难而贷款被修改时，修改的影响将被计入公司对CECL贷款损失拨备的评估。如果本公司提供本金减免，贷款的摊销成本基础将从贷款损失准备中注销。一般来说，在给予特许权时，公司将通过要求递增的还款首付、额外的抵押品或担保来保护自己的地位，在某些情况下，如果影响贷款的条件改善，公司还会要求回首功能或股权来抵消所给予的特许权。

在下列情况下，本公司一般将贷款指定为非应计贷款：(I)贷款付款的本金或息票利息部分逾期90天；或(Ii)本公司认为，本公司能否收回根据贷款合同条款到期的全部本金和息票利息是值得怀疑的。非权责发生制贷款的利息收入在收到现金时确认，公司合理地预期该贷款的未偿还本金余额将全部收回。否则，收入确认将被暂停，任何收到的现金都将作为摊销成本基础的减值。非权责发生制贷款在合同规定的当期贷款恢复应计状态，并根据合同贷款条款合理保证收到未来本金和息票利息。当管理层确定本金和息票利息不再可变现并被视为不可收回时，贷款将被注销。

由于宏观经济市场状况的变化，以及在本年报其他部分包括的综合财务报表附注3(抵押贷款应收账款)中披露的标的资产的年份和位置，CECL的会计估计会受到不确定性的影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的贷款损失拨备(拨备)分别为2,510美元万和3，70美元万。

在截至2023年12月31日的年度内，从准备金中冲销了270美元万。2023年12月31日和2022年12月31日的贷款损失拨备分别为4,390美元万和2,150美元万。这项津贴包括70万美元的准备金，用于2023年12月31日和2022年12月31日的无资金承诺。该预估对用来代表未来预期经济状况的假设很敏感。

房地产收购

我们一般通过购买来获得房地产资产或土地和开发资产，也可能通过止赎或代替止赎的契据来获得此类资产，以完全或部分偿还违约贷款。在我们的综合资产负债表上，购买的物业被归类为房地产、净额或土地和开发净额。当我们打算持有、经营或开发物业至少12个月时，该资产被归类为房地产，净额，如果该资产符合持有供出售标准，该资产被归类为持有供出售的房地产。购买时，物业按成本价入账。

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目录表

被取消抵押品赎回权的资产归类为房地产和土地及发展项目，初步按其估计公允价值入账，而归类为持有待售的资产则按其估计公允价值减去出售成本入账。超出贷款账面价值的部分，从贷款损失准备金中冲销。在这两种情况下，收购时，所收购的有形和无形资产及负债均按其相对公允价值入账。

已确认的无形资产和负债

我们记录以相对公允价值获得的无形资产和负债，并确定这些无形资产和负债的寿命是有限的还是不确定的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有此类收购的无形资产和负债的寿命都是有限的。当事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时，我们会就减值审查有限的已存在无形资产。若吾等确定一项无形资产的账面价值不可收回，我们将在其账面值超过其估计公允价值的范围内计入减值费用。无形资产减值计入综合损益表的资产减值。

长期资产的减值或处置

拟出售的房地产资产按账面价值或估计公允价值减去出售成本中较低者列报，并计入综合资产负债表内持有待售的房地产。估计公允价值减去销售成本与账面价值之间的差额将计入减值费用。房地产资产减值计入综合经营报表中的资产减值。一旦资产被归类为待售资产，就不再记录折旧费用。

当事件或情况变化显示该等资产的账面价值可能无法收回时，我们会定期检讨拟持有及使用的房地产、土地及发展资产的减值情况。只有当管理层对资产(计入资产的预期持有期)将产生的总未来现金流量(未贴现且不计利息费用)的估计低于账面价值时，资产的价值才会减值。对现金流的这种估计考虑了预期未来营业收入、趋势和前景等因素，以及需求、竞争和其他经济因素的影响。如已发生减值，有关损失将按物业账面价值超过资产公允价值计量，并反映为对资产基础的调整。房地产、土地和开发资产的减值计入综合经营报表中的资产减值。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有被归类为持有待售的房产。截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度，我们没有记录任何房地产减值。

可变利息实体

我们评估我们的投资和其他合同安排，以确定我们的利益是否构成可变利益实体(VIE)的可变利益，以及我们是否为主要受益人。需要大量的判断来确定一个实体是否被视为VIE，以及我们是否为主要受益人。我们首先进行定性分析，这需要对我们的评估做出某些主观决定，包括但不限于，哪些利益创造或吸收了可变性、合同条款、关键决策权、对VIE经济业绩的影响以及关联方关系。如果我们的定性分析证明不能确定实体是VIE还是我们是主要受益者，则需要进行迭代定量分析，并需要进行合并。

资产和负债的公允价值

在确定资产和负债的公允价值时所涉及的管理层判断程度取决于报价市场价格或可观察到的市场参数的可获得性。对于交易活跃并报出市场价格或可观察到的市场参数的金融和非金融资产和负债，计量公允价值的主观性最小。当可观察到的市场价格和参数不完全可用时，管理层判断是必要的，以估计公允价值。此外，市场状况的变化可能会减少报价或可观察数据的可获得性。例如，资本市场的流动性减少或二级市场活动的变化可能导致无法获得可观察到的市场投入。因此，在没有市场数据的情况下，我们会使用需要更多管理层判断的估值技术来估计适当的公允价值计量。

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目录表

最近采用的会计公告和最近即将采用的会计公告

我们最近采纳的会计声明和即将采用的最近会计声明在本年报其他部分的综合财务报表附注2“重大会计政策”中进行了说明。

非公认会计准则财务指标的对账

 

可分配收益

 

该公司利用可分配收益这一非公认会计准则财务指标作为我们经营业绩的补充指标。我们相信，通过从GAAP计量中剔除某些非现金支出和未实现结果，以及消除与证券化收益以及资产和衍生品价值变化相关的时间差异，可分配收益有助于投资者在更相关和一致的基础上比较我们的经营业绩和我们在报告期内支付股息的能力。此外，我们使用可分配收益：(I)评估我们的运营收益，因为管理层认为这可能是一种有用的业绩衡量标准；(Ii)因为我们的董事会在确定季度股息数额时考虑了可分配收益。

我们将可分配收益定义为税前收入，对以下因素进行调整：(1)房地产折旧和摊销；(2)截至指定会计期间末与资产对冲有关的衍生收益和损失对我们资产负债表的影响；(3)与我们对公允价值证券的投资和未合并企业的被动权益有关的未实现收益/(损失)；(4)未在GAAP会计下确认的贷款销售的经济收益，期间风险已大幅转移，并不包括随后期间相关经济的GAAP确认；(5)贷款损失和未实现房地产减值的未实现准备金；(6)已实现的贷款损失准备金和已实现的房地产减值准备；(7)非现金股票补偿；(8)某些交易项目。为了计算可分配收益，管理层确认贷款和房地产损失一般在出售资产或本公司确定价值下降不可追回且损失几乎确定的期间已实现。

对于可分配收益，我们计入了未在GAAP会计下确认的贷款销售的经济收益的调整，这些贷款销售的风险在期内已大幅转移，并不包括随后期间相关经济的GAAP确认。当抵押贷款转移和结算存在真正的风险转移时，这种调整反映在可分配收益中。从历史上看，这一调整代表了经济收益/(折扣)对我们自己的房地产担保的公司间贷款的影响，我们以前没有意识到这一点，因为这种收益在合并中被抵消了。相反，如果经济风险没有得到实质性转移，则不会对与可分配收益目的的交易有关的净收入进行调整。管理层认为，在经济风险转移期间确认这些数额用于可分配收益是对我们业绩的合理补充衡量。

如本年报其他部分所载综合财务报表附注2“重要会计政策”所述，吾等并无将衍生工具指定为符合对冲会计资格的对冲工具，因此，衍生工具的任何净付款或其公允价值波动目前均在我们的GAAP损益表中确认。然而，相关资产的公允价值波动不包括在我们的损益表中。我们认为，截至报告日期，与我们仍然拥有的资产相关的套期保值头寸的收益或亏损是“未平仓套期保值头寸”。虽然按公认会计原则确认，但在相关资产出售和/或对冲头寸被视为“平仓”之前，我们将对冲的结果从可分配收益中剔除，然后将其计入该期间的可分配收益中。这些被反映为“衍生结果调整”，用于计算该期间的可分配收益。我们认为，剔除这些与未平仓套期保值头寸相关的具体确认的损益，将根据我们确认资产公允价值变化与用于对冲此类资产的衍生品公允价值变化之间的时间差异进行调整。

 

正如在本年报其他部分的综合财务报表附注2“重大会计政策”中更全面讨论的那样，我们对机构只计息证券和股权证券的投资按公允价值入账，公允价值变动计入当期收益。我们认为，剔除这些与公允价值证券相关的具体确认的收益和损失，将根据我们确认资产公允价值变化的时间差异进行调整。关于证券估值，可分配收益包括公允价值的下降，只有当公允价值下降被确定为最终肯定会实现时，公允价值才被视为GAAP目的减值。在这些情况下，减值计入作出该决定的期间的可分配收益。以下是未经审计的税前收入(亏损)与可分配收益(以千为单位)的对账：

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目录表

									截至的年度
															12月31日						12月31日
															2023						2022
税前收益(亏损)															$	104,745					$	170,214
合并企业中可归因于非控股权益的净(收益)亏损(GAAP)															624						(23,088)
我们在房地产折旧、摊销和收益调整中的份额(1)															18,602						(29,188)
对派生结果的调整(2)															716						(9,381)
公允价值证券的未实现(收益)损失															(29)						86
对根据公认会计原则未确认的贷款销售的经济收益进行调整，该贷款销售的风险已被大量转移，扣除冲销/摊销															(604)						1,356
减值调整(3)															25,096						6,816
非现金股票薪酬															18,577						31,584
可分配收益															$	167,727					$	148,399

(1)			以下是GAAP折旧和摊销与我们在房地产折旧、摊销和收益调整中所占份额的对账(以千美元为单位)：
												截至的年度
																		十二月三十一日，						十二月三十一日，
																		2023						2022
			GAAP折旧和摊销总额															$	29,914					$	32,673
			减去：与非出租物业固定资产有关的折旧和摊销															(431)						(42)
			减去：合并企业中的非控股权益在折旧和摊销中的份额以及对未合并企业中的被动权益的调整															(1,068)						(1,943)
			我们在房地产折旧和摊销中的份额															28,415						30,688
			已售房地产累计折旧摊销实现收益															(8,016)						(68,992)
			减去：合并企业在累计折旧和摊销中所占份额中的非控股权益															—						10,879
			已售房地产累计折旧和摊销(A)															(8,016)						(58,113)
			减去：我们在高于/低于市场租赁无形摊销的运营租赁收入中的份额															(1,797)						(1,763)
			我们在房地产折旧、摊销和收益调整中的份额															$	18,602					$	(29,188)
			(A)公认会计准则对房地产销售的损益包括以前确认的房地产折旧和摊销的影响。出于可分配收益的目的，我们在房地产折旧和摊销中的份额被抵消，因此，由此产生的收益/损失也必须进行调整。以下是相关合并GAAP金额与反映在可分配收益中的金额的对账(以千美元为单位)：
												截至的年度
																		十二月三十一日，						十二月三十一日，
																		2023						2022
			公认会计准则房地产销售已实现损益，净额															$	8,808					$	115,998
			为分配收益而出售房地产的调整后损益															(792)						(57,885)
			已售房地产累计折旧和摊销															$	8,016					$	58,113

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目录表

(2)			以下是衍生品交易的GAAP净结果与我们在计算可分配收益时呈现的衍生品结果的对账(以千美元为单位)：
												截至的年度
																		十二月三十一日，						十二月三十一日，
																		2023						2022
			衍生产品交易的净收益															$	(1,481)					$	(12,360)
			套期保值利息收入(费用)															1,220						(1,652)
			其他与套期保值有关的活动(A)															977						4,631
			对派生结果的调整															$	716					$	(9,381)
			(A)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的未实现成本较低或市场调整分别为50美元万和480美元万。
(3)			这一调整反映了管理层认为可以收回的贷款损失准备金部分。因此，这些拨备的额外拨备和释放不包括在可分配收益中。

可分配收益作为一种分析工具有其局限性。其中一些限制是：

 

•可分配收益不反映某些现金费用的影响，这些费用来自我们认为不能反映我们持续经营的事项，也不一定反映为现金需求提供资金所需的现金；以及

 

•我们行业中的其他公司计算可分配收益的方式可能与我们不同，限制了它作为一种比较指标的有效性。

由于这些限制，不应单独考虑可分配收益，或将其作为股东应占净收益(亏损)或根据公认会计原则计算的任何其他业绩指标的替代品，或作为作为衡量我们流动性的运营现金流的替代方案。

此外，可分配收益不应被视为等同于为确定公司为维持REIT地位而要求分配给股东的最低股息数额而计算的REIT应纳税所得额。 为了使本公司保持其作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税收入。本公司已申报，并打算继续申报其股东的定期季度分配，金额接近房地产投资信托基金的应纳税所得额净额。

 

未来，我们可能会产生与本报告中的一些调整相同或相似的收益和损失。我们对可分配收益的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。

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目录表

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

 

关于当前市场状况的讨论，请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

利率风险

 

该公司的业务性质使其面临因利率变化而产生的市场风险。本公司向借款人收取的利率、本公司在其证券投资中能够获得的收益以及本公司的借款成本的变化直接影响其净收入。该公司的净利息收入包括固定利率债务和浮动利率债务的利息。本公司的资产和负债按固定利率和浮动利率计息的百分比可能会随着时间的推移而变化，资产构成可能与债务构成存在重大差异。利率风险的另一个组成部分是利率变化将对公司收购的资产的市场价值产生的影响。该公司面临的风险是，其资产的市值将以不同于其负债的增长率或减少率增加或减少，包括其对冲工具。该公司通过使用对冲工具，主要是利率期货协议来降低利率风险。利率期货协议被用来对冲公司未来借款的利率上升以及利率变化导致的某些资产价值的潜在不利变化。该公司通常寻求对存续期超过五年的资产进行对冲，包括新发行的管道第一抵押贷款、存续期足够长的公司CMBS投资组合中的证券，以及其大部分美国机构证券投资组合。

下表汇总了自2023年12月31日开始的12个月期间净收益的变化，以及假设2023年12月31日相关基准利率上升或下降100个基点，我们的投资和债务的公允价值变化，两者都根据我们利率对冲活动的影响进行了调整(以千为单位)：

			预计将发生的变化 净营业收入(1)						预计将发生的变化 在他的投资组合中 值
利率的变化：
减少1.00%			$	(25,760)					$	(1,073)
增长1.00%			26,261						1,106

(1)我们的浮动利率投资和债务受到下限的限制。

 

市场风险

 

随着市场波动性增加或流动资金减少，公司资产的市值可能会受到不利影响。

本公司的证券投资按其估计公允价值反映。可供出售证券的估计公允价值变动反映在累计其他综合收益中。机构只计息证券的估计公允价值变动计入当期收益。这些证券的估计公允价值主要由于利率和其他因素的变化而波动。一般来说，在利率上升的环境下，这些证券的估计公允价值预计会减少；反之，在利率下降的环境下，这些证券的估计公允价值预计会增加。

该公司的固定利率按揭贷款组合也面临同样的风险。然而，就这些贷款被归类为持有待售而言，它们反映在成本或市场中的较低者。否则，为投资而持有的按揭贷款将按相当于扣除某些费用、成本和贷款损失拨备的未偿还本金余额的价值反映。

本公司的投资可能存在集中的市场风险。市场风险是公司可能因其投资的公允价值变化而产生的潜在损失。该公司还可能面临与投资集中在地理区域和行业相关的风险。

 

流动性风险

市场中断可能导致本公司投资的所有或大部分资产类别的交易活动大幅下降，同时可能导致短期和长期债务和股权融资来源的大幅收缩。房地产和房地产相关投资的流动性下降，以及缺乏可获得性

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目录表

可观察到的交易数据和投入，可能会增加出售本公司投资或确定其公允价值的难度。因此，本公司可能无法出售其投资，或只能以与公允价值大不相同的价格出售其投资。此外，在该等条件下，不能保证本公司的借款安排或其他获取杠杆的安排将继续可用，或(如可用)将按本公司可接受的条款和条件可用。此外，如果公司以其资产的公允价值借入资金，公司资产的市值下降可能会产生特别不利的后果。公司资产市值的下降可能会导致贷款人要求其提供额外的抵押品或以其他方式出售资产，而此时这样做可能不符合公司的最佳利益。该公司的专属自保保险公司子公司Tuebor受到国家法规的约束，这些法规要求只有在获得监管部门批准的情况下才能发放股息，这限制了该公司使用Tuebor持有的现金的能力。

 

信用风险

本公司的投资须承受不同程度的信贷风险。本公司寻求通过对潜在资产进行深入的信用基础分析和持续的资产管理来管理信用风险。本公司的投资指引并不限制其可投资于任何类型资产的股本金额，但超过一定规模的投资须经董事会风险与承销委员会批准。

我们的投资组合的低加权平均贷款价值比，基于贷款余额和1989年第三方金融机构改革、恢复和执行法(FIRREA)在起源时的评估价值，截至2023年12月31日为65.6%，反映了我们的保荐人在周期性中断期间积极保护的重大股权价值。虽然我们认为我们的贷款本金通常得到了基本抵押品价值的充分保护，但我们存在着无法实现某些投资的全部本金价值的风险。

信用利差风险

信用利差风险是指两种不同金融工具之间的利差发生变化的风险。一般来说，固定利率商业抵押贷款和CMBS的定价基于与国债或利率互换的利差。如果公司在持有抵押贷款或CMBS投资组合期间信用利差收窄，公司通常会受益，而如果信用利差在持有抵押贷款或CMBS投资组合期间扩大，公司可能会蒙受损失。本公司积极监察其对信贷息差变动的风险敞口，本公司可能订立信贷总回报掉期或持有其他信贷相关衍生工具的头寸，以减低其因信贷息差扩大而蒙受的损失。

与房地产相关的风险

房地产及房地产相关资产，包括贷款及商业地产相关证券，会受到波动因素的影响，并可能受到多项因素的不利影响，包括但不限于：国家、地区及本地经济状况(可能受到行业放缓及其他因素的不利影响)；当地房地产状况；特定行业类别的变化或持续疲弱；建筑质量、楼龄及设计；人口因素；环境状况；来自可比物业类别或物业的竞争；租户组合或表现的变化；建筑或类似守则及租金规定的追溯变化。此外，物业价值的下降减少了抵押品的价值和借款人可用于偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致公司蒙受损失。

契约险

在正常业务过程中，本公司与若干贷款人订立贷款及证券回购协议及信贷安排，为其房地产投资交易提供资金。除其他条件外，这些协议还包括违约事件和各种契诺和陈述。如果该等事件未能得到本公司的补救或贷款人放弃，则贷款人可决定缩减或限制信贷的发放，本公司可能被迫偿还其垫款或贷款。此外，公司的票据受契约约束，包括维持未设押资产、限制额外债务的产生、限制性付款、留置权、出售资产、关联交易和其他此类融资的典型契约。如果公司未能遵守这些公约，可能会导致违约，这可能导致公司被要求在到期日之前偿还这些借款。

截至2023年12月31日，我们遵守了本年度报告中描述的所有公约。

75

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目录表

分散风险

公司的资产集中在商业地产领域。因此，本公司的投资组合的价值变化可能会比本公司保持广泛的投资或行业多元化的情况下更快。此外，即使在商业房地产领域，投资组合可能在地理和房地产投资类型方面相对集中。这种缺乏多元化的情况可能会使本公司的投资面临比本公司资产更广泛分散的情况下更快的价值变化。

 

监管风险

 

Tuebor是一家专属自保保险公司，受州监管。如果Tuebor未能遵守监管要求，它可能会被吊销执照和注册，并/或受到经济处罚。

 

自2021年7月16日起生效，LCAM是根据修订后的1940年投资顾问法案注册的投资顾问，目前仅向阶梯赞助的抵押贷款债券信托基金(“CLO发行人”)提供投资咨询服务。CLO发行人主要投资于以梯子发起或收购的商业房地产为抵押的第一按揭贷款，以及此类贷款的参与权益。LCAM有权获得与其作为抵押品管理人为CLO发行人提供的咨询、行政和监督服务有关的管理费；然而，只要LCAM或其任何附属公司担任CLO发行人的抵押品管理人，LCAM就免除这一费用。

注册投资顾问受美国联邦和州法律法规的约束，这些法规主要是为了让客户受益。这些法律和法规包括与对客户的受托责任、维持有效的合规计划、征集协议、利益冲突、记录保存和报告要求、披露要求、托管安排、对投资顾问与其咨询客户之间跨机构和本金交易的限制以及一般反欺诈禁令等相关要求。此外，这些法律和法规一般赋予监督机构和机构广泛的行政权力，包括在我们不遵守这些法律和法规的情况下限制或限制我们进行咨询活动的权力。如果未能遵守适用的法律要求，可能会受到的制裁包括停职、在特定时间段内限制我们从事各种咨询活动、退还、撤销注册以及其他谴责和罚款。

 

如果我们的投资顾问子公司扩大其产品供应和投资平台，我们可能会受到额外的监管和合规负担的影响。

76

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

本项目包括阶梯资本公司合并财务报表及与上述合并财务报表相关的附注。

 

合并财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID42)						78
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)						81
合并资产负债表						82
合并损益表						83
综合全面收益表						84
合并权益变动表						85
合并现金流量表						88
合并财务报表附注						91
			注1.组织和运营			91
			附注2.重大会计政策			91
			附注3.抵押贷款应收款			103
			说明4.证券			108
			说明5.房地产及相关租赁无形资产，净值			110
			说明6.债务义务，净			114
			注7.衍生工具			120
			说明8.抵消资产和负债			122
			说明9.合并可变利益实体			123
			说明10.股权结构和账户			124
			注11。非控制性权益			127
			说明12.每股收益			128
			注13。基于股票的和其他补偿计划			129
			注14。金融工具公允价值			132
			注15.所得税			136
			附注16.关联方交易			138
			附注17.承付款和或有事项			138
			附注18.分部报告			139
			注19.后续事件			142
附表三-截至2023年12月31日房地产及累计折旧						143
附表四-截至2023年12月31日的房地产抵押贷款						154

77

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致梯子资本公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附梯形资本公司(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及列于指数第15(A)项的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月12日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

78

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目录表

			信贷损失准备
有关事项的描述			截至2023年12月31日，公司持有的用于投资的抵押贷款应收账款和信贷损失相关拨备分别为32亿和4,320万。如综合财务报表附注2及附注3所披露者，信贷损失准备反映本公司对贷款年期内为投资而持有的按揭贷款应收账款的当前预期信贷损失(“CECL”)的估计，包括无资金来源的贷款承担。为投资而持有的抵押贷款应收账款的信贷损失准备包括一个基于投资组合的部分和一个特定于资产的部分。本公司使用第三方违约和违约损失概率模型(CECL模型)，该模型使用贷款水平数据、选定的前瞻性宏观经济变量、抵押品的公允价值、抵押品的净营业收入和物业类型的平均损失率来计算贷款和投资组合层面的贷款预期损失年限，该模型考虑了每笔贷款违约和损失的可能性。此外，对于抵押品依赖型贷款，公司可能会根据抵押品的公允价值与贷款的摊销成本基础之间的差额来计量预期损失。如果贷款的偿还或偿还取决于抵押品的出售，而不是抵押品的操作，则公允价值将根据出售抵押品的估计成本进行调整。为估计抵押品的公允价值，本公司采用直接资本化率估值法、现金流折现法或销售比较法。
			由于模型的复杂性以及在确定管理层估计时使用的重大假设的判断性质，包括某些宏观经济变量、抵押品的公允价值、市值比率、市场贴现率和销售比较，审计用于投资的抵押贷款应收账款的信贷损失准备具有高度主观性。
我们是如何在审计中解决这个问题的			我们了解、评估了设计并测试了对公司评估其持有用于投资的抵押贷款应收账款的信贷损失准备的控制措施的操作有效性，包括管理层对CECL模型的适当性的评估、对上述重要假设的审查，以及CECL模型、贴现现金流模型和直接资本化模型中使用的关键输入的完整性和准确性。 为了测试信贷损失拨备，我们执行了审计程序，其中包括评估上述方法和重要假设，并测试所用关键输入的完整性和准确性。在我们内部专家的协助下，我们评估了用于估计津贴的违约概率和考虑到违约损失的方法的适当性，并评估了模型中使用的基本宏观经济变量。我们审查了管理层准备的敏感性分析，并将管理层的重要假设与外部来源的相关信息进行了比较。对于贷款样本，我们邀请内部专家协助我们审查用于得出管理层对用于制定信贷损失拨备的抵押品的公允价值估计的方法和重要假设。

/s/ 安永律师事务所

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2024年2月12日

79

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致梯子资本公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中制定的标准，审计了Ladder Capital Corp截至2023年12月31日的财务报告内部控制（COSO标准）。我们认为，截至2023年12月31日，Ladder Capital Corp（该公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准审计了公司2023年合并财务报表，我们日期为2024年2月12日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据审计结果，对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 安永律师事务所

纽约，纽约

2024年2月12日

80

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Ladder Capital Corp董事会和股东

对财务报表的几点看法

本公司已审核阶梯资本及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日止年度的综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表，包括截至2021年12月31日的相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道会计师事务所

纽约，纽约

2022年2月11日

我们在2009年至2021年期间担任本公司的审计师。

81

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目录表

梯子资本公司

合并资产负债表

(千美元)

			十二月三十一日， 2023(1)						十二月三十一日， 2022(1)
资产
现金及现金等价物			$	1,015,678					$	609,078
受限现金			15,450						50,524
为投资而持有的按揭贷款应收账款净额，按摊销成本计算：
应收按揭贷款			3,155,089						3,885,746
信贷损失准备			(43,165)						(20,755)
持作出售的抵押贷款应收款			26,868						27,391
证券			485,533						587,519
房地产及相关租赁无形资产，净值			726,442						700,136
对未合并企业的投资和预付款			6,877						6,219
衍生工具			1,454						2,038
应计应收利息			24,233						24,938
其他资产			98,218						78,339
总资产			$	5,512,677					$	5,951,173
负债与权益
负债
债务，净			$	3,783,946					$	4,245,697
应付股息			32,294						32,000
应计费用			65,144						68,227
其他负债			99,095						71,688
总负债			3,980,479						4,417,612
承诺和或有事项（参见注17）			—						—
股权
A类普通股，面值$0.001每股，600,000,000授权股份；128,027,478和128,027,478已发行及已发行股份126,911,689和126,502,049分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股。			127						127
额外实收资本			1,756,750						1,826,833
国库股，1,115,789和1,525,429按成本计算的股份			(12,001)						(95,600)
留存收益（股息超过收益）			(197,875)						(177,005)
累计其他综合收益(亏损)			(13,853)						(21,009)
股东权益总额			1,533,148						1,533,346
合并企业中的非控股权益			(950)						215
权益总额			1,532,198						1,533,561
负债和权益总额			$	5,512,677					$	5,951,173

(1)包括与合并可变利益实体相关的金额。请参阅注2和注9。

请参阅随附的合并财务报表附注。

82

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目录表

梯子资本公司
合并损益表
（单位：千美元，每股数据除外）

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
净利息收入
利息收入															$	407,284					$	293,520					176,099
利息开支															245,097						195,602						182,949
净利息收入(费用)															162,187						97,918						(6,850)
贷款损失准备金（释放），净额															25,096						3,711						(8,713)
拨备（释放）贷款损失准备金后的净利息收入（费用）															137,091						94,207						1,863
其他收入(亏损)
房地产营业收入															96,950						108,269						101,564
持作出售的应收抵押贷款净结果															(523)						(2,511)						8,398
证券已实现收益（损失）															(276)						(73)						1,594
证券未实现收益(亏损)															29						(86)						(91)
房地产销售已实现收益（损失），净															8,808						115,998						55,766
手续费及其他收入															9,178						15,020						11,190
衍生品交易的净结果															1,481						12,360						1,749
未合并企业投资收益															758						1,410						1,579
债务清偿收益															10,718						685						—
其他收入(亏损)合计															127,123						251,072						181,749
成本和开支
薪酬和员工福利															63,618						75,836						38,347
运营费用															19,503						20,716						17,672
房地产运营费用															37,587						38,605						26,161
投资相关费用															8,847						7,235						5,810
折旧及摊销															29,914						32,673						37,801
总成本和费用															159,469						175,065						125,791
税前收益(亏损)															104,745						170,214						57,821
所得税支出(福利)															4,244						4,909						928
净收益(亏损)															100,501						165,305						56,893
合并企业中非控股权益应占净（收入）亏损															624						(23,088)						(371)
归属于A类普通股股东的净利润（亏损）															$	101,125					$	142,217					$	56,522
每股收益：
基本信息															$	0.81					$	1.14					$	0.46
稀释															$	0.81					$	1.13					$	0.45
加权平均流通股：
基本信息															124,667,877						124,301,421						123,763,843
稀释															124,882,398						125,823,671						124,563,051

请参阅随附的合并财务报表附注。

83

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目录表

梯子资本公司
综合全面收益表
(千美元)

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
净收益(亏损)															$	100,501					$	165,305					$	56,893
其他全面收益(亏损)
证券未实现收益（损失），扣除税款：
可供出售的证券未实现收益（损失）															6,875						(16,957)						8,005
计入净利润（损失）的（收益）亏损重新分类调整															281						60						(1,654)
其他全面收益(亏损)合计															7,156						(16,897)						6,351
综合收益(亏损)															107,657						148,408						63,244
应占合并企业非控股权益的全面（收益）亏损															624						(23,088)						(371)
归属于A类普通股股东的综合收益（损失）															$	108,281					$	125,320					$	62,873

请参阅随附的合并财务报表附注。

84

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目录表

梯子资本公司

合并权益变动表

（美元和股票单位：千）

			股东权益
			A类普通股																		额外支付的费用- 资本						库存股						留存收益（超出收益的股息）						累计 其他 全面 收入(亏损)						非控制性 利益						总股本
			股份						帕尔																																													已整合 风险投资
平衡，2022年12月31日			126,502						$	127																	$	1,826,833					$	(95,600)					$	(177,005)					$	(21,009)					$	215					$	1,533,561
分配			—						—																		—						—						—						—						(541)						(541)
股权薪酬摊销			—						—																		18,577						—						—						—						—						18,577
购买库存股			(269)						—																		—						(2,481)						—						—						—						(2,481)
重新发行库藏股			1,417						1																		(15,528)						15,527						—						—						—						—
为满足对归属限制性股票的最低联邦和州预扣税要求而收购的股份			(689)						(1)																		—						(7,861)						—						—						—						(7,862)
没收			(49)						—																		510						(510)						—						—						—						—
宣布的股息			—						—																		—						—						(116,713)						—						—						(116,713)
净收益(亏损)			—						—																		—						—						101,125						—						(624)						100,501
其他全面收益(亏损)			—						—																		—						—						—						7,156						—						7,156
库存股票成本基础重新分类（参见注2）			—						—																		(73,642)						78,924						(5,282)						—						—						—
平衡，2023年12月31日			126,912						$	127																	$	1,756,750					$	(12,001)					$	(197,875)					$	(13,853)					$	(950)					$	1,532,198

请参阅随附的合并财务报表附注。

85

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目录表

梯子资本公司

合并权益变动表

（美元和股票单位：千）

			股东权益
			A类普通股																		额外支付的费用- 资本						库存股						留存收益（超出收益的股息）						累计 其他 全面 收入(亏损)						非控制性 利益						总股本
			股份						帕尔																																													已整合 风险投资
平衡，2021年12月31日			125,453						$	126																	$	1,795,249					$	(76,324)					$	(207,802)					$	(4,112)					$	6,482					$	1,513,619
投稿			—						—																		—						—						—						—						186						186
分配			—						—																		—						—						—						—						(29,541)						(29,541)
股权薪酬摊销			—						—																		31,584						—						—						—						—						31,584
限制性股票的授予			2,289						2																		—						(2)						—						—						—						—
购买库存股			(785)						(1)																		—						(7,918)						—						—						—						(7,919)
重新发行库藏股			596						1																		—						(1)						—						—						—						—
为满足对归属限制性股票和单位的最低联邦和州预扣税要求而收购的股份			(955)						(1)																		—						(11,355)						—						—						—						(11,356)
没收			(96)						—																		—						—						—						—						—						—
宣布的股息			—						—																		—						—						(111,420)						—						—						(111,420)
净收益(亏损)			—						—																		—						—						142,217						—						23,088						165,305
其他全面收益(亏损)			—						—																		—						—						—						(16,897)						—						(16,897)
平衡，2022年12月31日			126,502						$	127																	$	1,826,833					$	(95,600)					$	(177,005)					$	(21,009)					$	215					$	1,533,561

请参阅随附的合并财务报表附注。

86

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目录表

梯子资本公司

合并权益变动表

（美元和股票单位：千）

			股东权益
			A类普通股																		额外支付的费用- 资本						库存股						留存收益（超出收益的股息）						累计 其他 全面 收入(亏损)						非控制性 利益						总股本
			股份						帕尔																																													已整合 风险投资
平衡，2020年12月31日			126,378						$	127																	$	1,780,074					$	(62,859)					$	(163,717)					$	(10,463)					$	5,263					$	1,548,425
投稿			—						—																		—						—						—						—						1,631						1,631
分配			—						—																		(125)						—						—						—						(783)						(908)
股权薪酬摊销			—						—																		15,300						—						—						—						—						15,300
购买库存股			(823)						(1)																		—						(9,007)						—						—						—						(9,008)
重新发行库藏股			748						1																		—						(1)						—						—						—						—
为满足对归属限制性股票和单位的最低联邦和州预扣税要求而收购的股份			(440)						—																		—						(4,457)						—						—						—						(4,457)
没收			(410)						(1)																		—						—						—						—						—						(1)
宣布的股息			—						—																		—						—						(100,607)						—						—						(100,607)
净收益(亏损)			—						—																		—						—						56,522						—						371						56,893
其他全面收益(亏损)			—						—																		—						—						—						6,351						—						6,351
平衡，2021年12月31日			125,453						$	126																	$	1,795,249					$	(76,324)					$	(207,802)					$	(4,112)					$	6,482					$	1,513,619

请参阅随附的合并财务报表附注。

87

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目录表

梯子资本公司
合并现金流量表
(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	100,501					$	165,305					$	56,893
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
债务清偿损失(收益)			(10,718)						(685)						—
折旧及摊销			29,914						32,673						37,801
非现金经营租赁费用			1,522						—						—
衍生工具未实现（收益）损失			390						(645)						(42)
股权证券的未实现(收益)损失			(25)						41						—
机构只付息证券的未实现（收益）损失			(4)						45						91
贷款损失准备金准备金（释放）			25,096						3,711						(8,713)
股权薪酬摊销			18,577						31,584						15,300
计入利息费用的递延融资成本摊销			12,428						15,565						21,530
计入利息费用的抵押贷款融资溢价/折扣摊销			(604)						(731)						(1,226)
高于和低于市场的租赁无形资产摊销			(1,797)						(1,763)						(1,888)
（增值）/贷款折扣、溢价和其他费用的摊销			(19,046)						(20,759)						(13,832)
（增值）/证券折扣和溢价摊销			(1,352)						(827)						236
持作出售的应收抵押贷款净结果			523						2,511						(8,398)
通过止赎处置贷款的已实现（收益）损失			—						—						26
证券已实现（收益）损失			276						73						(1,594)
房地产销售已实现（收益）损失，净			(8,808)						(115,998)						(55,766)
衍生工具销售已实现（收益）损失			291						(64)						—
对未合并企业的投资超过已收到的分配的（收益）损失			(658)						(785)						(1,462)
因财产损失而进行补救工作的保险收益			473						—						2,092
因财产损失而用于补救工作的保险收益			(462)						(27)						(1,888)
持作出售的应收抵押贷款的起源			—						(61,318)						(220,359)
偿还持作出售的应收抵押贷款			—						68						183
出售持作出售的应收抵押贷款的收益			—						29,151						259,092
递延所得税资产（负债）变动：			1,182						(505)						271
经营资产和负债变化：
应计应收利息			706						(11,294)						649
其他资产			7,552						4,425						5,758
应计费用和其他负债			24,647						36,959						(5,015)
经营活动提供(用于)的现金净额			180,604						106,710						79,739
投资活动产生的现金流：
持作投资用途的应收抵押贷款的产生和融资			(68,415)						(1,234,765)						(2,309,888)
购买持作投资用途的应收抵押贷款			—						—						(63,600)
偿还持作投资用途的应收抵押贷款			738,464						909,766						1,103,614
出售持作投资用途的应收抵押贷款所得款项			—						—						46,557
购买证券			(143,953)						(96,173)						(247,022)
偿还证券			232,124						184,838						164,494
只付息证券的基差恢复			4,116						4,960						6,589
出售证券所得收益			17,838						5,780						438,594

88

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目录表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
购买房地产			—						—						(20,452)
房地产资本改良			(4,374)						(6,949)						(4,873)
出售房地产所得收益			13,391						310,527						190,870
未合并企业投资的资本分配			—						2,284						24,561
FHLb股票收益			4,410						2,250						19,165
购买衍生工具			(223)						(1,097)						(69)
衍生工具的销售			125						169						—
投资活动提供(用于)的现金净额			793,503						81,590						(651,460)
融资活动的现金流：
已支付的递延融资成本			(3,378)						(8,311)						(3,221)
债务债务借款收益			921,008						2,426,666						4,519,064
债务义务下借款的偿还和回购			(1,348,093)						(2,412,961)						(4,493,566)
向A类普通股股东支付现金股息			(116,419)						(107,011)						(100,553)
合并企业中非控股权益注入的资本			—						186						1,506
分配给合并企业非控股权益的资本			(541)						(29,541)						(783)
重新发行库藏股			—						—						(1)
支付为换取股份而承担的责任，以换取归属限制性股票的最低预扣税			(7,862)						(11,356)						(4,457)
购买库存股			(2,481)						(7,916)						(9,007)
普通股发行			—						—						1
融资活动提供(用于)的现金净额			(557,766)						(150,244)						(91,017)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			416,341						38,056						(662,738)
期初现金、现金等价物和限制性现金			659,602						621,546						1,284,284
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	1,075,943					$	659,602					$	621,546
补充信息：
为利息支付的现金，扣除资本化金额			$	233,637					$	177,977					$	173,128
缴纳(收到)所得税的现金			(2,402)						(1,169)						(2,527)
非现金投资和融资活动：
购买但未结算的证券和衍生品			—						2,953						18
出售但未结算的证券和衍生品			—						10						10
持作投资用途的应收抵押贷款在途偿还（其他资产）			7,867						18,928						26,636
房地产投资应收抵押贷款结算，净值			(91,408)						—						(81,129)
为结算持作投资用途的应收抵押贷款而购置的房地产，净值			87,526						9,386						81,750
房地产销售净结算，受债务影响-房地产			(31,292)						—						(29,827)
房地产销售净结算，受债务约束-债务义务			31,292						—						29,827
在以前的未合并风险投资协议中获得的房地产			—						15,436						—
转让房地产，净转入持有待售的房地产			—						—						25,179
宣布的股息，未支付的股息			32,294						32,000						27,591

89

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目录表

下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金合计为合并现金流量表所列相同数额的总和(以千美元为单位)：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
现金及现金等价物			$	1,015,678					$	609,078					$	548,744
受限现金			15,450						50,524						72,802
归入综合资产负债表中其他资产的短期未结算美国国债			44,815						—						—
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			$	1,075,943					$	659,602					$	621,546

请参阅随附的合并财务报表附注。

90

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目录表

梯子资本公司
合并财务报表附注

 

1.组织和运作

 

Lift Capital Corp(“Layer”、“Lift Capital”和“The Company”)是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，是商业房地产融资领域的领先者。该公司发起并投资于不同的商业房地产和房地产相关资产组合，重点是优先担保资产。该公司的投资活动包括：(I)公司的主要业务是以灵活的贷款结构为抵押的商业房地产抵押的优先第一按揭固定和浮动利率贷款；(Ii)拥有和经营商业房地产，包括净租赁的商业物业；以及(Iii)投资于以商业房地产第一按揭贷款为担保的投资级证券。梯子资本公司作为梯子资本金融控股有限公司(“LCFH”或“经营合伙企业”)的普通合伙人，通过LCFH及其附属公司经营梯子资本业务。截至2023年12月31日，梯子资本公司拥有100LCFH拥有%的经济权益，并控制着LCFH的管理层，因为其有能力任命其董事会成员。因此，梯形资本公司整合了LCFH及其子公司的财务业绩。此外，梯形资本公司通过某些被视为应纳税房地产投资信托基金子公司(每个子公司都是“TRS”)的子公司，间接缴纳美国联邦、州和地方所得税。除了这种间接的美国联邦、州和地方所得税外，梯形资本公司的合并财务报表和LCFH的合并财务报表之间没有实质性差异。

梯子资本公司成立于2013年5月21日，是特拉华州的一家公司。本公司于2014年2月11日进行首次公开招股(“IPO”)。本公司利用首次公开招股所得款项净额向LCFH购买新发行的有限责任合伙单位(“LP单位”)。就是次IPO，L梯Capital Corp亦成为控股公司及LCFH的普通合伙人，并取得LCFH的控股权。Lift Capital Corp的唯一业务是担任LCFH的普通合伙人，因此，Lift Capital Corp间接运营和控制LCFH及其子公司的所有业务和事务。本文所述的IPO交易被称为“IPO交易”。

2.重大会计政策

会计基础和合并原则

随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。

综合财务报表包括本公司及由本公司持有多数股权及/或控制的附属公司的账目，以及本公司已确定为其主要受益人的可变利益实体(如有)。所有重大的公司间交易及结余均已注销。

 

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题810--合并(“ASC 810”)，就如何确定通过投票权以外的方式获得控制权的实体(“可变利益实体”或“VIE”)以及确定哪些企业应合并VIE(如果有的话)提供指导。一般而言，在下列情况下，考虑实体是否为VIE是适用的：(1)股权投资者(如有)缺乏一个或多个控股权财务权益的基本特征；(2)风险股权投资在没有额外从属财务支持的情况下不足以为该实体的活动提供资金；或(3)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，而该实体的活动涉及或代表拥有不成比例小投票权的投资者进行。本公司合并其被认为是主要受益者的VIE。主要受益人是具有以下两个特征的实体：(1)有权指导各项活动，当这些活动合在一起时，会对VIE的业绩产生最重大的影响；(2)有义务承担VIE的损失，并有权从VIE获得对VIE具有重大意义的回报。有关本公司合并可变利息主体的详细情况，请参阅附注9《合并可变利息主体》。对未合并企业的投资和对未合并企业的预付款是该公司对Grace Lake LLC(VIE)的投资。本公司认定它不是这项VIE的主要受益者，因为本公司是被动投资，对这一实体没有控制权，因此在这项VIE中没有控股权。该公司的最大亏损风险仅限于其在VIE中的投资。该公司没有为这一未合并的VIE提供它以前没有合同要求提供的财务支持。

91

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目录表

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产负债表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计数和假设，由此产生的变化的影响在认为有必要变化的期间反映在合并财务报表中。随附的合并财务报表中作出的重大估计包括但不限于以下内容：

 

•房地产证券的估值；

•待售抵押贷款应收账款的估值；

•房地产估价；

•取得的不动产的购买价格分配，包括通过丧失抵押品赎回权获得的不动产；

•房地产的减值和使用年限；

•无形资产的使用年限；

•衍生工具的估值；

•递延税项资产(负债)的估值；

•确定确认利息收入的有效收益；

•当前预期信贷损失(“CECL”)的充分性，包括抵押品依赖贷款的基础抵押品的估值；

•确定房地产证券减值以及对未合并企业的投资和垫款；

•在应计激励性薪酬和计算发放给雇员的股权薪酬公允价值时使用的某些估计和假设；以及

•确定所得税拨备的有效税率。

现金和现金等价物

本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有投资视为现金等价物。该公司在几家金融机构设有现金账户，截至2023年12月31日和2022年12月31日，每个账户的保险金额最高可达25万美元。在2023年12月31日和2022年12月31日，以及这几年中的不同时间，余额都超过了保险限额。

 

受限现金

限制性现金主要包括与房地产相关的押金，其中包括租户保证金。受限现金还包括公司与经纪商之间的账户，以促进金融衍生品和回购协议交易，以支持其贷款和证券投资以及风险管理活动。根据这些账户的仓位价值和相关的保证金要求，公司可能被要求将额外的现金存入这些经纪账户。经纪人持有的现金抵押品被视为受限现金。

抵押贷款应收账款用于投资

本公司有意和有能力在可预见的未来持有的贷款，或直至到期或偿还的贷款，在扣除任何未赚取收入、未摊销递延费用或成本、保费或折扣以及信贷损失准备金后，以未偿还本金余额报告。贷款发放费用及直接贷款发放成本按实际预付款调整后的实际利息方法，于贷款估计年期内递延及确认于利息收入内。于决定销售该等贷款后，本公司将评估贷款是否符合持有供出售准则，然后将贷款从持有作投资用途的按揭贷款应收账款转移至以综合资产负债表账面价值或公允价值较低的价格出售的按揭贷款应收账款。

贷款损失准备

本公司采用现行预期信贷损失模型(“CECL”)估计其贷款组合的贷款损失拨备。CECL模型要求考虑工具使用期限内可能出现的信贷损失，并包括一个基于投资组合的组成部分和一个特定于资产的组成部分。该公司聘请第三方服务提供商提供市场数据和信用损失模型。信用损失模型是一种前瞻性的计量经济学商业房地产(“CRE”)。

92

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目录表

亏损预测工具。它由违约概率(PD)模型和违约损失(LGD)模型组成，该模型与公司的贷款水平数据、抵押品的公允价值、抵押品的净营业收入、选定的前瞻性宏观经济变量和物业类型平均损失率结合在一起，得出贷款和投资组合层面的贷款预期损失(EL)寿命。如果管理层确定信贷损失模型没有完全考虑到某些外部因素，包括投资组合趋势或特定于贷款的因素，则记录对准备金的定性调整。此外，由于公司及时冲销应收账款利息，应收贷款利息不包括在公司的CECL计算中。本公司已作出政策选择，通过利息收入冲销应收账款，而不是通过损益表上的CECL拨备冲销。

借款人或保荐人遇到财务困难，并预期主要通过经营或出售相关抵押品来偿还贷款的贷款被视为抵押品依赖型贷款。

对于抵押品依赖型贷款，公司可以选择一种实际的权宜之计，允许公司根据抵押品的公允价值和贷款的摊销成本基础之间的差额来计量预期损失。如果贷款的偿还或偿还取决于抵押品的出售，而不是抵押品的操作，则公允价值将根据出售抵押品的估计成本进行调整。如果可能丧失抵押品赎回权，公司必须使用这种方法来衡量预期损失。

公司可使用直接资本化率估值方法、贴现现金流方法或销售比较法来估计抵押品依赖贷款的抵押品的公允价值，在某些情况下，公司将获得外部评估并考虑潜在的出售出价。在厘定抵押品的公允价值时，可能会考虑多项假设，包括但不限于现金流预测、市值比率、折现率及最近同类物业可比销售的数据。这些假设一般基于当前市场情况，并受经济及市场不明朗因素影响。

该公司的贷款通常直接或间接以房地产为抵押。因此，本公司定期评估与相关抵押品财产的表现和/或价值相关的任何信用恶化的程度和影响，以及逐笔贷款基础上借款人/保荐人的财务和运营能力。具体而言，物业的营运业绩及任何现金储备均会被分析及用以评估：(I)营运所得的现金流是否足以应付目前及未来的偿债需求；(Ii)借款人于到期时为贷款再融资的能力；及/或(Iii)物业的清算价值。本公司还评估任何贷款担保人所需的财务资金以及借款人管理和运营物业的能力。此外，公司还考虑抵押品物业所在的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。此类减值分析由资产管理和承销人员完成并审查，他们利用各种数据来源，包括：(I)定期财务数据，如物业入住率、租户概况、租金、运营费用、借款人的业务计划、资本化和折扣率；(Ii)现场检查；以及(Iii)当前的信贷利差和其他市场数据，并最终提交管理层批准。

当债务人遇到财务困难而贷款被修改时，修改的影响将被计入公司对CECL贷款损失拨备的评估。如果本公司提供本金减免，贷款的摊销成本基础将从贷款损失准备中注销。一般而言，在修改贷款时，公司将寻求通过要求递增的还款首付、额外的抵押品或担保，在某些情况下要求回顾功能或股权，以抵消在影响贷款的条件改善时授予的修改的影响，以保护自己的地位。

在下列情况下，本公司一般将贷款指定为非应计贷款：(I)贷款付款的本金或息票利息部分逾期90天；或(Ii)本公司认为，本公司能否收回根据贷款合同条款到期的全部本金和息票利息是值得怀疑的。非权责发生制贷款的利息收入在收到现金时确认，公司合理地预期该贷款的未偿还本金余额将全部收回。否则，收入确认将被暂停，任何收到的现金都将作为摊销成本基础的减值。非权责发生制贷款在合同规定的当期贷款恢复应计状态，并根据合同贷款条款合理保证收到未来本金和息票利息。当管理层确定本金和息票利息不再可变现并被视为不可收回时，贷款将被注销。

待售按揭贷款应收账款

持有待售的抵押贷款应收账款是以现金流商业房地产为抵押并可出售给证券化的第一批抵押贷款。持有作出售用途的按揭贷款应收账款以成本或市值较低的价格按个别基准入账。

93

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目录表

证券

本公司在收购投资之日对其证券投资进行分类。

本公司不为近期出售而持有，但可能在到期前处置的证券，被指定为可供出售，并按估计公允价值列账，未实现收益或亏损净额计入股东权益中其他全面收益(亏损)的组成部分。

政府全国按揭协会(“GNMA”)及联邦住房贷款抵押公司(“FHLMC”)的纯利息证券(统称“机构纯利息证券”)及股本证券按估计公允价值列账，公允价值变动于综合损益表的收益中确认。

如附注4，证券所述，根据经修订的二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)，从LCCM LC-26证券化信托购买的若干证券被指定为风险保留证券，须受证券化信托期限内的转让限制，并分类为持有至到期，并按摊销成本呈报。

该公司的机构纯利息证券被认为是包含嵌入衍生品的混合金融工具。因此，本公司按公允价值将其整体作为混合工具入账，并在综合收益表的收益中确认公允价值变动。

该公司确认其机构利息收入和所有其他证券的利息收入，包括来自摊销保费的实际利息，遵循本公司的收入确认政策，该政策在本说明中披露，用于确认其证券的利息收入。从公司代理只计息证券中确认的利息收入在综合收益表中计入利息收入。

本公司在确定出售证券的成本和在收益中确认的证券的损益金额时，采用特定的识别方法。证券未实现亏损由管理层评估，以确定公允价值低于摊余成本法是由于信贷相关因素还是非信贷相关因素，任何与信贷相关的减值在其他全面收益中确认，而任何与信贷相关的亏损目前在综合收益表的收益中确认。

当可供出售证券的估计公允价值低于摊销成本时，公司将考虑该证券的价值是否存在减值。减值将根据若干因素予以考虑，包括：(I)本公司是否有意出售该证券；(Ii)若本公司极有可能须在收回成本前出售该证券；或(Iii)本公司预期不会收回该证券的成本基础(即存在信贷损失)。如果预期从债务担保中收取的现金流的现值低于摊销成本基础，则发生信贷损失。如果本公司打算出售减值债务证券，或很可能需要在收回其摊余成本基准减去任何本期信贷损失之前出售该证券，则该证券的成本基准将减记至公允价值，相关减值将在当前收益中确认。如果存在信贷亏损，但本公司无意，也不太可能要求其在收回之前出售，则减值将分为：(I)与信贷亏损相关的估计金额；及(Ii)与所有其他因素相关的金额。与信贷损失有关的减值金额将确认为信贷损失准备，这是一项抵销资产和收益减少，其余损失将在其他全面收益中确认。

估计现金流和确定是否存在减值需要管理层作出判断并作出重大假设，包括但不限于关于估计预付款的假设、亏损假设和关于利率变化的假设。因此，实际减值损失以及在这些证券上确认收入的时间可能与报告的金额不同。

就现金流量表而言，只收取利息的房地产证券的利息收入分为作为营运现金流量一部分的证券溢价/(增加)折价及其他费用摊销，以及作为投资活动现金流量一部分的机构只收取利息证券的基础回收。

该公司利用内部模型作为其主要定价来源，为其CMBS和其他由美国政府机构或由政府支持的实体(统称为“美国机构证券”)担保的商业房地产证券制定价格。不同的判断和假设可能导致对公允价值的重大不同估计。为确认其本身的估值，本公司向四个不同来源索取其CMBS及美国机构证券投资的价格，包括提供定价服务的第三方及经纪商，但由于Lapon所投资的相同或类似证券的经纪商报价并不具约束力，本公司并不认为这些报价是

94

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目录表

估值。该公司还可以根据其对市场活动的直接观察和其他观察来制定证券的价格。通常情况下，每个证券至少会获得两个价格。

该公司通过与第三方定价服务的代表讨论和审查其用于不同类型证券的估值方法，加深了对第三方定价服务所使用的估值方法的了解。该公司了解，定价服务使用各种技术，包括与内部交易部门的讨论、专有模型和矩阵定价方法，对CMBS和美国机构证券的公允价值进行估计。本公司无法取得定价服务在编制其公允价值估计时所使用的资料，因此不能详细审阅。然而，作为我们结算过程的一部分，本公司至少每月一次评估定价服务提供的公允价值信息，方法是将这些信息与其对类似证券的市场活动的直接观察以及从市场参与者那里获得的轶事信息进行比较，以确定公允价值。如果公司不能使定价服务提供的估计与其对证券的公允价值的评估相一致，这一过程可能会导致公司对证券的公允价值估计提出“挑战”。因此，在采用这种方法时，本公司的目标是确保定价服务机构在确定证券公允价值时所使用的信息是合理和适当的。

房地产

本公司一般以现金购买方式收购房地产资产或土地及发展资产，亦可透过止赎或代替止赎契据收购该等资产，以全数或部分清偿拖欠贷款。根据公司从收购的房地产中实现最大价值的战略计划，房地产在综合资产负债表中被归类为房地产、净值或持有待售房地产。当公司打算持有、经营或开发该物业至少12个月时，资产被归类为房地产净额。如果公司打算在短期内出售这些物业，资产将根据持有待售标准进行评估，然后可能在综合资产负债表中被归类为持有待售房地产。本公司按成本记录收购的房地产，并对可折旧资产的使用年限进行评估。该公司以公允价值记录通过止赎获得的房地产。本公司考虑资产的未来受益期，以确定其适当的使用年限。折旧是使用直线方法计算的估计使用年限20至55对于建筑来说，四至15购置的无形租赁资产或负债的剩余租赁期及建筑物固定装置和装修的年限。

该公司将其在房地产方面的大部分投资归类为持有和使用。本公司计量及记录按账面价值分类为持有及使用、经任何折旧开支及减值调整(视何者适用而定)并计入房地产的物业，并将其计入综合资产负债表净额。

取得的房地产购买价格的分配

于收购房地产时，本公司估计所收购有形资产的公允价值，包括土地、楼宇及改善工程，以及已确认的假设无形资产及负债，一般包括(I)高于及低于市场租约；(Ii)原地租赁；及(Iii)假设按揭的公允价值。本公司将收购价格分配给收购的资产，根据其相对公允价值承担的负债和房地产收购成本作为收购资产成本的一部分进行资本化。在估计所收购有形及无形资产的公允价值时，本公司会考虑其尽职调查及市场推广及租赁活动所取得的有关每项物业的资料，并采用不同的估值方法。该等方法可包括贴现现金流量模型，该模型的假设包括现金流量预测、折现率及资本化率，或市场可比交易(在厘定最近类似物业的可比销售是否适当时，需要管理层判断)，或土地估值的土地租赁法，该方法要求管理层在厘定可比土地租约时作出判断，以预测经济地租及将资本化率应用于预测经济地租以估计土地价值。本公司亦可使用扣除折旧后的重置成本估计。被收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。

所购物业的高于市价及低于市价的租赁值最初是根据下列差额的现值(使用反映收购租赁相关风险的折现率)来记录的：(I)根据每份原地租约须支付的合约金额；及(Ii)管理层对每份相应原址租约的公平市价租赁率的估计，按相等于高于市价的租约的剩余租期及低于市价的租约的剩余初始年期加任何低于市价的固定利率续约选择权的期限的期间计算。资本化的高于市值的租赁值按各自租约剩余期限的基本租金收入减值摊销，而资本化低于市值的租赁值按剩余初始租期的基本租金收入加上各自租约的任何低于市值的固定利率续期期权的条款摊销。如果续约租金低于市值的租户不续签，届时任何剩余的未摊销金额将计入收入。

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目录表

收购的其他无形资产包括原地租赁价值金额。管理层在分析原址租约价值时须考虑的因素包括在假设预期租赁期内考虑当前市场情况的入账成本估计，以及执行类似租约的成本。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险及其他营运开支，以及按市场价格估计预期租赁期内的租金损失，视乎当地市场情况而定。在估计执行类似租赁的成本时，管理层考虑租赁佣金、法律和其他相关费用。原址租赁的价值在各自租赁的剩余初始期限内摊销至支出，但在任何情况下，无形资产的摊销期限都不会超过建筑物的折旧年限。如果租户终止租约，当地租约价值无形资产的未摊销部分将计入费用。

所承担的其他投资及债务的公允价值采用与附注14，金融工具公允价值所披露的一致的方法进行估值，视乎投资或债务的性质而定。其他假设资产和负债的公允价值以收购时可获得的最佳信息为基础。

持有以供使用的财产的减值

管理层会定期评估是否有任何指标显示本公司归类为持有以供使用的物业价值可能有所减值。除了确定可能影响一个或多个物业的任何特定情况外，管理层还考虑其他标准，以确定哪些物业可能需要评估潜在减值。*管理层考虑的准则包括审查低租赁百分比、重大近期租赁到期、最近收购的物业、历史、当前和预计的运营和/或现金流亏损、近期抵押贷款债务到期日或其他可能影响公司持有物业意图和能力的因素。只有当管理层对物业产生的总未来现金流(未贴现且不计偿债费用)的估计低于物业的账面价值时，物业的价值才会减值。已经发生减值的，应当以该财产的账面价值超过该财产的公允价值计量。公司对每个物业预期产生的总未来现金流的估计是基于多项假设。这些假设一般基于管理层在其当地房地产市场的经验和当前市场状况的影响。这些假设受到经济和市场不确定性的影响，其中包括对空间的需求、对租户的竞争、市场租金的变化以及每个物业的运营成本。由于这些因素难以预测，并受未来事件的影响，可能会改变管理层的假设，管理层在减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现，实际亏损或减值可能在未来实现。

持有待售的房地产

与ASC中的会计准则一致主题360-物业、厂房和设备(“ASC 360”)，当资产符合持有待售准则时，本公司停止对该等资产进行折旧，并估计该等资产的销售价格(扣除销售成本)。*如管理层认为已确认为待售资产的估计销售净价低于该等资产的账面净值，则会在综合损益表中计入减值费用。

 

如果出现以前被认为不太可能发生的情况，因此，本公司决定不出售以前被归类为持有供出售的物业，该物业将被重新归类为持有和使用。*重新分类的物业按(A)该物业被分类为持有供出售前的账面价值较低者个别计量和记录，并按任何折旧(摊销)费用进行调整，而该等折旧(摊销)费用假若该物业持续被分类为持有并使用则会予以确认，或(B)在其后决定不出售之日的公允价值。

房地产销售

房地产销售收益按照美国会计准则第606-20条的规定确认，与客户签订合同的收入(“ASC 606-20”)或ASC 610-20，非金融资产终止确认的损益(“ASC 610-20”)。一般而言，公司的住宅共管公寓销售将受ASC 606-20管辖，出租物业的销售将受ASC 610-20管辖。

对非合并风险企业的投资和垫款

本公司在未合并企业的投资按权益会计方法核算。本公司采用权益法，最初按成本将这些投资记录为对未合并企业的投资，随后根据收益中的权益以及现金贡献和分配进行调整。如果有外部基础的话

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目录表

作为本公司合资企业的一部分，它将在相关企业所收购的有形和无形资产以及承担的负债的预期可用年限内摊销。一般而言，当投资(及任何垫款)减至零时，本公司将停止采用权益法，除非本公司已担保合资企业的债务或以其他方式承诺向被投资方提供进一步的财务支持，否则不会计提额外损失。如果合资企业后来产生了收入，本公司只有在超过其先前未确认的亏损份额的程度上才确认其在此类收入中的份额。该公司使用分配方法的性质对其在未合并的合资企业的投资中收到的分配进行分类。

管理层定期评估是否有任何指标表明本公司在未合并合资企业中的投资价值可能受到减值。只有当管理层对投资价值的估计低于投资的账面价值时，投资才会减值，而且这种价值下降被视为非暂时性的。发生减值的，应当以投资账面价值超过投资价值计量损失。该公司对每项投资(特别是商业房地产项目)的价值估计是基于一些假设，这些假设受到经济和市场不确定性的影响，其中包括对空间的需求、对租户的竞争、市场租金的变化和运营成本。由于这些因素难以预测，并受未来事件的影响，可能改变管理层的假设，管理层在其减值分析中估计的价值可能无法实现，实际亏损或减值可能在未来实现。

承付款和或有事项

本公司作为承租人，在其合并资产负债表中将使用权租赁资产计入其他资产，将租赁负债计入其他负债。租赁在租赁开始之日被评估为经营性租赁或融资租赁。使用权资产最初等于租赁负债。租赁负债等于租赁项下应付的最低租金支付的现值，按租赁中隐含的利率贴现，或如果租赁中隐含的利率无法轻易确定，则公司类似抵押品的递增借款利率。

未来租赁付款包括固定租赁付款和可变租赁付款，后者取决于在开始日期使用指数或费率的指数或费率，以及根据剩余价值担保可能欠下的金额。当本公司在租赁开始时或之后确定其合理地确定将行使该等选择权时，未来租赁付款金额可能会增加，以包括与租赁续期相关的额外付款。

本公司在综合损益表中确认营运费用中营运租赁的单一租赁成本，并在综合现金流量表中将营运活动内的所有现金付款归类于综合现金流量表。

本公司已选择不在其综合资产负债表中记录为期12个月或以下的租赁安排的资产和负债。

金融工具的价值评估

要解读市场数据和制定估计的公允价值，需要有相当大的判断力。因此，公允价值并不一定表示本公司在出售金融工具时可能实现的金额。具有现成活跃报价或其公允价值可根据活跃报价计量的金融工具一般具有较高的定价可观测性，因此在计量公允价值时需要较低程度的判断。相反，很少交易或没有报价的金融工具通常具有较少的定价可观察性或没有定价可观测性，在计量公允价值时需要更高程度的判断。定价的可观测性一般受金融工具的类型、金融工具是否新进入市场且尚未建立、交易的特定特征和整体市场状况等项目的影响。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

有关金融工具计量的进一步讨论，见附注14，金融工具公允价值。

估值层次结构

根据ASC 820项下有关公允价值计量及披露的权威指引-公允价值计量此外，对这类工具进行估值所使用的方法大致分为三大类，如下：

级别1-相同工具在活跃市场的报价。

 

2级-主要基于其他可观察到的市场参数进行估值，包括：

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目录表

 

•类似工具在活跃市场的报价；

•相同或类似工具在不太活跃或不活跃的市场的报价；

•其他可观察到的输入(如利率、收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率)；以及

•市场证实的投入(主要来自可观察到的市场数据或得到可观察到的市场数据的证实)。

 

3级--主要基于不可观察到的输入进行估值，包括：

 

•基于第三方指标(经纪商报价、交易对手报价或定价服务)的估值，而这些指标又在很大程度上基于不可观察到的投入或在其他方面不能被支持为二级估值；以及

•基于具有重大不可观察输入的内部模型的估值。

 

根据权威指引，这些层次构成一个层次。本公司按此层次对其按公允价值经常性计量的金融工具进行分类。这些分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

 

本公司的政策是确定公允价值层级之间的转移在报告期末何时被视为发生。

Tuebor/联邦住房贷款银行会员资格

Tuebor专属自保保险公司LLC(“Tuebor”)于2012年7月11日在密歇根州获得许可，获准作为专属自保保险公司经营，并获准成为联邦住房贷款银行(FHLB)的成员，成员资格以购买股票的方式最终敲定。这一批准允许Tuebor购买FHLB的股本，这是获得合格抵押品融资的先决条件。

联邦住房抵押贷款机构的每个成员必须购买和持有联邦住房抵押贷款机构的股票，作为初始和继续成员资格的条件，比例取决于他们从住房抵押贷款机构的借款和某些资产的水平。成员可能需要不时购买额外的股票以符合这些资本金要求。FHLB股票可由Tuebor在五(5)年前发出书面通知后赎回，但须受某些限制和限制。在某些情况下，联邦住房抵押贷款机构还可以自行决定从其成员手中回购住房抵押贷款机构的股票。本公司按其面值记录其对FHLB股票的投资，FHLB股票预计将由FHLB按其面值回购。截至2023年12月31日和2022年12月31日，FHLB股票的账面价值为$5.2百万美元和美元9.6分别计入综合资产负债表上的其他资产。

发债成本

本公司确认与其综合资产负债表上的优先无担保票据相关的债务发行成本，与债务贴现一致，直接从该债务负债的账面金额中扣除。本公司递延与信贷额度相关的债务发行成本，并将其作为资产列报，随后在循环债务安排的期限内按比例摊销债务发行成本。本公司将其承诺的贷款主回购安排、信贷协议下的借款和循环信贷安排视为循环债务安排。

衍生工具

在正常业务过程中，本公司会受到利率变化的影响，并可能采取策略，通过使用衍生品来限制这些风险。为了应对利率风险，本公司主要利用衍生工具对利率波动和整体投资组合市场风险引起的固定利率资产的公允价值变动进行经济对冲。本公司可能会使用各种被视为传统的或“普通”衍生工具，包括利率互换、期货、上限、上限和下限，以管理利率风险。

为确定衍生工具的公允价值，本公司采用多种方法和假设，这些方法和假设基于每个资产负债表日的市场状况和风险。可以使用标准的市场惯例和技术，如贴现现金流分析、期权定价模型和终止成本来确定公允价值。所有这些为衍生工具计量公允价值的方法都会导致对公允价值的估计，而这种价值可能永远不会真正实现。

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目录表

本公司按公允价值确认综合资产负债表上的所有衍生工具。就财务报告而言，本公司一般不会将衍生工具指定为有资格进行对冲会计的对冲工具，因此该等衍生工具的任何付款净额或公允价值波动，目前已在随附的综合损益表中确认为衍生工具交易的净收益。本公司按总基础记录衍生资产和负债状况，并在本公司的综合资产负债表中单独记录向交易对手过账或从交易对手收到的任何抵押品。

回购协议

该公司使用回购协议为其出售的部分抵押贷款应收账款、部分投资抵押贷款应收账款和大部分房地产证券提供资金。根据回购协议，资产被出售给交易对手，在未来的某个日期以预定的价格回购，这代表了最初的销售价格加上利息。该公司将这些回购协议作为ASC 860-10-40项下的融资入账。

库存股

回购股份和为满足与归属限制性股票相关的预扣税款而获得的股份按成本计入库存股股东权益的减少。

以高于或低于股票平均成本基础的金额重新发行股票会产生收益(亏损)，并在股东权益中确认。再发行的收益计入额外的实收资本。再发行亏损计入额外缴入资本，惟以先前来自再发行的净收益计入额外缴入资本为准。超过这一数额的亏损将计入留存收益。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司重新分类$73.61000万美元和300万美元5.32023年1月1日之前的库存股回购和再发行，分别从库存股增加到额外的实缴资本和留存收益。作为这一期间外重新分类的一部分，对总股本没有影响。

所得税

本公司已选择根据守则作为房地产投资信托基金征税，自2015年1月1日起生效。本公司的REIT应纳税所得额按公司税率缴纳联邦所得税，但允许本公司扣除支付给其股东的股息金额，从而使本公司分配的净收入仅在股东层面纳税。与TRS相关的任何收入都应全额纳税，因为TRS作为国内C公司，根据其应纳税净收入缴纳联邦和州所得税。本公司还须缴纳美国联邦所得税(可能还包括州税和地方税)，前提是确认自2015年1月1日起存在的任何“内在收益”，即本公司根据守则被选为REIT的生效日期(“REIT选举”)，在REIT选举后的五年期间内缴纳REIT税。为税务目的，本公司拟继续以符合并选择被视为房地产投资信托基金的方式运作。

公司按照ASC核算所得税主题740--所得税(“ASC 740”),这要求就财务报告与资产和负债的税基之间的临时差异确认税收利益或费用。本公司根据本公司的税务立场的技术价值，确定本公司的税务立场是否更有可能在适用的税务机关审查后得到维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。应确认的税务优惠按最终和解时可能实现的超过50%的最大利益金额计量，这可能导致本公司记录将减少股东权益的税务责任。

 

该公司的政策是将少缴美国联邦和州所得税(如果有的话)的利息和罚款归类为其综合损益表中所得税支出(利益)的组成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司并无因少缴任何所得税而产生重大利益或罚款。2019-2023年纳税年度仍然开放，并受到税务管辖区的审查。

利息收入

利息收入是根据公司贷款和证券的未偿还本金和合同条款应计的。与购买贷款及投资证券有关的折扣或溢价，根据预期投资回收期的预期现金流，摊销或增加至利息收入，作为实际利息法的收益率调整。

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目录表

本公司对我们评级为AA或以上的高信用质量证券适用ASC 310-20的规定。证券的实际收益是基于每种证券的预计现金流，这是根据公司对当时的信息和事件的观察而估计的，将包括与利率、预付款率以及信贷损失的时间和金额有关的假设。本公司至少每季度一次，根据从外部渠道收到的信息和分析、内部模型以及对利率、提前还款利率、信贷损失的时间和金额(如果适用)和其他因素的判断，对其现金流预测进行审查和适当的调整。现金流量与最初预测的现金流量或上次评估时估计的现金流量的变化，可能会导致此类证券确认的收益率/利息收入发生追溯变化。证券的实际到期日受相关抵押抵押品的合同期限、定期支付预定本金和偿还本金的影响。因此，证券的实际到期日通常会短于规定的合同到期日。

就分类为投资而持有且本公司并无选择根据ASC 825按公允价值记录的贷款而言，发端费用及直接贷款发端成本于贷款期限内的利息收入中确认为采用实际利息法的收益调整。对于分类为待售且本公司并未选择根据ASC 825按公允价值记录的贷款，发端费用和直接贷款发端成本在调整贷款的基础上递延，并在出售时作为出售贷款的收益/(亏损)的一部分变现。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未持有任何选择公允价值期权的贷款。

本公司对评级低于AA的证券适用ASC 325-40的规定，证券的现金流是通过应用用于确定此类证券的公允价值的假设来估计的，未来现金流超过投资的部分将根据有效收益率法确认为利息收入。本公司将至少每季度审查并调整其现金流预测，并根据从外部来源收到的信息和分析，以及其对利率、提前还款利率、信贷损失的时间和金额以及其他因素的判断，监测这些预测。现金流量与最初预计的或上次评估时估计的现金流量的变化，可能导致确认的利息收入的预期变化，以及此类证券的任何溢价或折价或账面价值的摊销。

对于符合信用恶化的已购买金融资产(“PCD”)的定义或合同现金流与预期现金流之间存在重大差异的已购买投资，本公司适用ASC 326-30中的PCD指引。ASC 326-30要求对预期信贷损失的初步估计应通过调整金融资产的摊余成本基础(即，资产负债表总额)予以确认，而不会对收益产生影响。

自购入之日起，预期的信用损失金额将与证券的购买价格相加，以建立初始摊销成本基础。摊销成本基础(购买价格加上初始信贷损失准备)和证券面值之间的任何差额被视为非信贷贴现/溢价，并将使用利息方法增加/摊销为利息收入。

在评估资产的信用质量是否恶化时，本公司将资产发起时的信用质量与收购时的信用质量进行比较。如果一项起源于低信用质量的资产自产生以来没有出现严重的信用恶化，则不应被视为PCD。

确认经营租赁收入和收回租户

某些安排可能同时包含租赁和非租赁部分。本公司确定一项安排在合同开始时是否为或包含租约。只有这些合同安排的租赁部分受ASC 842条款的约束。任何非租赁部分须遵守其他适用的会计准则。然而，我们选择采用可选的实际权宜之计，不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开进行会计处理。这项政策选择适用于本公司截至生效日期存在的每个租赁资产类别，并在符合ASC 842-租赁过渡条款的情况下，将适用于2019年1月1日或之后签署的所有新的或修改的租赁。对于涉及新租赁资产类别的后续期间执行的合同安排，本公司将在合同开始时决定是否将可选的实际权宜之计应用于新租赁资产类别。

本公司若干房地产以净租赁方式出租给他人，承租人一般负责支付房地产税、财产、建筑和一般责任保险以及财产和建筑维护。这些租约是固定期限的，租期各不相同，并规定每年支付租金。

营运租赁的租金收入按直线原则于房地产营运收入中确认，一般自承租人占有该空间或该空间可供其预期用途之较后日期起计。如果本公司收购受现有经营租赁约束的设施，本公司将从收购之日起按直线法在各自租赁期内确认经营租赁收入。当公司确定延期时，未来租赁付款的金额可能会增加，以包括与租赁延期选项有关的额外付款

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目录表

期权被合理地肯定会被行使。根据相关租赁确认的租金超过合同应收金额的累计超额部分计入综合资产负债表内其他资产的未开单应收租金。

承租人补偿，包括本公司支付的房地产税和其他市政费用，根据租赁协议的条款由承租人偿还，在产生适用费用的期间确认为收入。承租人报销包括在公司综合损益表的房地产经营收入中。

在不再可能收回所有租赁款项的期间，本公司采用现金收付制确认经营租赁收入。届时，任何应收经营租约或未开出账单的应收租金余额将予以注销。如果以前被认为不可能收回的租赁付款成为可能，本公司将重新采用直线确认收入方法，并记录该期间经营租赁收入的调整，就像租赁始终采用直线收入确认方法一样。

金融资产的转移

对于被视为出售的金融资产的转让，转让必须符合ASC 860的出售标准，该标准在转让时要求转让的资产符合公认金融资产的资格，并且公司放弃对这些资产的控制权。这种交出要求资产与公司隔离，即使在破产或其他接管情况下，购买者也有权质押或出售转让的资产，而公司没有重新收购资产的选择权或义务。如果不符合出售标准，转让被视为有担保借款，资产仍保留在公司的综合资产负债表上，出售收益被确认为负债。2017年11月，美国证券交易委员会工作人员表示，尽管多德-弗兰克法案的风险保留规则对合格第三方购买者施加了转让限制，但如果转让在其他方面符合销售会计的所有标准，他们不会反对注册人将证券化中金融工具的转让视为销售。本公司认为，将该等转让视作销售与该等交易的实质一致，并因此将该等转让反映为销售。我们确认出售贷款的收益，扣除与出售贷款相关的任何成本。

已发行的债务

本公司的一家子公司会不时向本公司的另一家子公司发放贷款(分别为“公司间贷款”和统称为“公司间贷款”)，为购买房地产提供资金。应收按揭贷款及相关债务不会出现在本公司的综合资产负债表中，因为它们在合并时已注销。一旦公司向第三方证券化信托(以现金形式)发放(出售)公司间贷款，相关抵押票据将被确认为融资交易，并根据ASC 470入账。公司间贷款证券化的会计-一种从未在我们的合并财务报表中确认为资产的金融工具-根据ASC 470被视为融资交易-债务和ASC 835-利息.

公司抵押贷款的定期证券化包括公司间贷款和向第三方发放的抵押贷款，后者作为综合交易的一部分在公司的综合财务报表中被确认为金融资产。该公司收到的总收益相当于交易的全部证券化价值和销售价格。根据ASC 835的指引，在初步计量公司间贷款证券化产生的债务时，本公司根据ASC 820公允价值计量指引确定的相对公允价值基础，在第三方贷款和如此证券化的每笔公司间贷款之间的每笔证券化交易中分配收益。分配给每笔公司间贷款的金额与贷款面值之间的差额被记录为溢价或折扣，并使用实际利息法分别作为报告利息支出的减少或增加摊销。

手续费及其他收入

手续费和其他收入包括我们投资FHLB股票的股息收入，以及我们发起和投资的贷款的承销费、退出费和其他费用。

与投资有关的费用

与投资有关的费用主要包括维修费用、与融资安排有关的费用、与交易有关的费用和其他与投资有关的费用。

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目录表

基于股票的薪酬计划

本公司采用公允价值法核算其基于股权的薪酬奖励，该方法要求在授予时对奖励的公允价值进行估计。本公司以直线方式确认与按时间为基础的归属标准有关的必要服务期间的补偿费用。具有业绩条件的奖励的补偿成本的应计应以该业绩条件的可能结果为基础。因此，如果很可能达到该业绩条件，则应应计补偿成本，如果不可能达到该业绩条件，则不应应计补偿成本。该公司做出了一项政策选择，以说明没收发生时的情况，而不是根据估计的基础。

最近采用的会计公告

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02-金融工具-信贷损失(主题326)：问题债务重组和Vintage披露(“ASU 2022-02”)。ASU 2022-02取消了问题债务重组的会计指导，并要求披露按贷款来源年份的当期总冲销。此外，ASU 2022-02更新了ASC 326项下的信贷损失会计处理，并增加了关于贷款再融资和重组的强化披露，形式包括本金豁免、利率优惠、非微不足道的付款延迟，或当借款人遇到财务困难时延长期限。修订应具有前瞻性，但对于问题债务重组的确认和计量，该实体可以选择采用修改后的追溯过渡法，从而对采纳期间的留存收益进行累积效果调整。本公司于2023年1月1日采用ASU 2022-02，而采用ASU 2022-02对本公司合并财务报表并无重大影响。

最近的会计声明有待采纳

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07-细分报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07改进了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，允许提前采用。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。在过渡时，前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。公司目前正在评估这一更新对公司合并财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09-所得税(主题740)：改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09提高了与税率调节和所得税相关的所得税披露的透明度。ASU 2023-07在2024年12月15日之后的年度期间有效。对于公共企业实体以外的实体，修正案自2025年12月15日之后的年度期间起生效。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。修正案应具有前瞻性，但允许追溯适用。公司目前正在评估这一更新对公司合并财务报表的影响。

任何由财务会计准则委员会发布或建议并在未来日期前不需要采用的新会计准则正在评估中，或预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。

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目录表

3.应收按揭贷款

 

2023年12月31日(千美元)

			杰出的 票面金额						携带 价值						加权 平均值 收益率(1)(2)						剩余 成熟性 (年)(2)(3)
为投资而持有的按揭贷款应收账款净额，按摊销成本计算：
第一按揭贷款			$	3,131,803					$	3,122,707					9.63		%				0.7
夹层贷款			32,423						32,382						11.46		%				0.9
应收抵押贷款总额			3,164,226						3,155,089						9.65		%				0.7
信贷损失准备			不适用						(43,165)
持作投资用途的应收抵押贷款总额，净额，按摊销成本计算			3,164,226						3,111,924
持作出售的应收抵押贷款：
第一按揭贷款			31,350						26,868			(4)			4.57		%				8.2
总			$	3,195,576					$	3,138,792		(5)			9.61		%				0.7

(1)包括利率下限的影响。截至2023年12月31日生效的期限SOFR利率用于计算浮动利率贷款的加权平均收益率。

(2)不包括一非应计贷款美元14.5万有关更多详细信息，请参阅下面的“非应计状态”。

(3)剩余期限根据初始期限计算。所有贷款的加权平均延期期限为 1.8好几年了。

(4)由于现行利率变化，截至2023年12月31日，公司录得成本或市场调整较低。调整是使用 5.18%折扣率。

(5)净额：$9.1截至2023年12月31日，递延发起费和其他项目为百万美元。

截至2023年12月31日，美元2.8十亿美元，或87.8占我们持作投资的应收抵押贷款未偿面值的%，按摊销成本计算，按与SOFR期限挂钩的浮动利率计算。这个$2.8十亿美元，100%的浮动利率抵押贷款应收账款受到利率下限的限制。截至2023年12月31日，美元31.4百万美元，或100%，持作出售的应收抵押贷款未偿还面值为固定利率。

2022年12月31日(千美元)

			杰出的 票面金额						携带 价值						加权 平均值 产量（1）（2）（3）						剩余 成熟性 (年)(2)(3)
为投资而持有的按揭贷款应收账款净额，按摊销成本计算：
第一按揭贷款			$	3,841,315					$	3,819,860					8.83		%				1.3
夹层贷款			65,950						65,886						10.62		%				1.6
应收抵押贷款总额			3,907,265						3,885,746						8.85		%				1.3
信贷损失准备			不适用						(20,755)
持作投资用途的应收抵押贷款总额，净额，按摊销成本计算			3,907,265						3,864,991
持作出售的应收抵押贷款：
第一按揭贷款			31,350						27,391			(4)			4.57		%				9.2
总			$	3,938,615					$	3,892,382		(5)			8.82		%				1.3

(1)包括利率下限的影响。2022年12月31日LIBOR和SOFR利率用于计算浮动利率贷款的加权平均收益率。

(2)不包括非应计贷款美元53.8百万美元。

(3)包括影响 一本金余额为美元的第一笔抵押贷款51.5 百万，并于2023年1月延长至2026年。

(4)由于现行利率上升，截至2022年12月31日，公司录得成本或市场调整较低。调整是使用 5.16%折扣率。

(5)净额：$21.5截至2022年12月31日，递延发起费和其他项目为百万美元。

103

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目录表

 

截至2022年12月31日，美元3.41000亿美元，或87.2占我们持作投资的应收抵押贷款未偿面值的%，按摊销成本计算，按浮动利率计算，美元2.3 十亿美元与LIBOR和美元挂钩1.1 十亿美元与SOFR期限相关。这个$3.41000亿美元，99.2%的浮动利率抵押贷款应收账款受到利率下限的限制。截至2022年12月31日，美元31.41000万美元，或100%，持作出售的应收抵押贷款未偿还面值为固定利率。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们贷款组合的活动如下（单位：千美元）：

			为投资而持有的按揭贷款应收账款净额，按摊销成本计算：
			应收按揭贷款												信贷损失准备						按揭贷款 款项之 供求
平衡，2022年12月31日			$	3,885,746											$	(20,755)					$	27,391
应收抵押贷款的来源（1）			68,415												—						—
偿还应收抵押贷款（2）			(726,710)												—						—
通过止赎非现金处置贷款（3）			(91,408)												—						—
持作出售的应收抵押贷款净结果（4）			—												—						(523)
折扣、溢价和其他费用的加记/摊销			19,046												—						—
收费			—												2,700						—
解除（增加）当前预期信用损失拨备，净额（5）			—												(25,110)						—
平衡，2023年12月31日			$	3,155,089											$	(43,165)					$	26,868

(1)包括现有抵押贷款承诺的融资。

(2)不包括$11.8 从途中还款中收到的数百万收益。

(3)有关房地产止赎的更多详细信息，请参阅注释5，房地产和相关租赁无形资产，净。

(4)包括未实现的成本或市场调整中的较低者以及持有待售贷款的已实现损益。

(5)更多详细信息，请参阅下面的“信用损失备抵”表。

			为投资而持有的按揭贷款应收账款净额，按摊销成本计算：
			应收按揭贷款												信贷损失准备						按揭贷款 款项之 供求
平衡，2021年12月31日			$	3,553,737											$	(31,752)					$	—
应收抵押贷款的来源（1）			1,234,765												—						61,318
偿还应收抵押贷款			(901,082)												—						(68)
出售应收抵押贷款所得款项			—												—						(29,151)
通过止赎非现金处置贷款（2）			(10,235)												—						—
持作出售的应收抵押贷款净结果（3）			2,197												—						(4,708)
折扣、溢价和其他费用的加记/摊销			20,759												—						—
收费			(14,395)												14,395						—
解除（增加）当前预期信用损失拨备，净额（4）			—												(3,398)						—
平衡，2022年12月31日			$	3,885,746											$	(20,755)					$	27,391

(1)包括现有抵押贷款承诺的融资。

(2)有关房地产止赎的更多详细信息，请参阅注释5，房地产和相关租赁无形资产，净。

(3)代表持有待售贷款的成本或市场调整的未实现较低者。

(4)更多详细信息，请参阅下面的“信用损失备抵”表。

104

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目录表

			为投资而持有的按揭贷款应收账款净额，按摊销成本计算：
			应收按揭贷款												信贷损失准备						按揭贷款 款项之 供求
平衡，2020年12月31日			$	2,354,059											$	(41,507)					$	30,518
应收抵押贷款的来源			2,309,888												—						220,359
购买应收抵押贷款			63,600												—						—
偿还应收抵押贷款			(1,059,796)												—						(183)
出售应收抵押贷款所得款项			(46,557)												—						(259,092)
通过止赎非现金处置贷款（1）			(81,289)												—						—
持作出售的应收抵押贷款净结果			—												—						8,398
折扣、溢价和其他费用的加记/摊销			13,832												—						—
通过止赎释放特定资产贷款损失拨备（1）			—												1,150						—
解除（增加）当前预期信用损失拨备，净额			—												8,605						—
平衡，2021年12月31日			$	3,553,737											$	(31,752)					$	—

(1)有关通过止赎获得的房地产的更多详细信息，请参阅注释5，房地产和相关租赁无形资产，净。

信用损失备抵和非应计状态 (千美元)

									截至十二月三十一日止的年度：
信贷损失准备															2023						2022						2021
期初计提信贷损失准备															$	20,755					$	31,752					$	41,507
当前预期信用损失拨备（释放），净（1）															25,110						6,503						(8,605)
受资产特定准备金约束的贷款的止赎															—						—						(1,150)
冲销															(2,700)						(14,395)						—
恢复（2）															—						(3,105)						—
期末信贷损失准备															$	43,165					$	20,755					$	31,752

(1)有几个不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度记录的资产特定准备金。

(2)收回金额通过“贷款损失准备金（释放）拨备”在综合收益表中确认。

非应计状态（1）			2023年12月31日（2）						2022年12月31日（3）（4）
非应计状态贷款的摊销成本基础，扣除资产特定准备金			$	14,541					$	53,809

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日，非应计状态的贷款逾期超过90天，被视为依赖抵押品。

(2)由以下部分组成一多户，摊销成本为美元14.5 百万美元，公司确定无需为此设定资产特定准备金。

(3)包括二摊销成本基础为美元的零售贷款26.0 百万美元和资产特定准备金美元2.71000万美元。

(4)包括一混合用途贷款，摊销成本基数为#美元30.5 百万美元，公司确定无需为此设定资产特定准备金。

在截至2023年12月31日的年度内，公司修改了二综合摊销成本基数为#美元的第一按揭贷款106.5截至2023年12月31日，或3.4占公司抵押贷款应收账款组合的百分比。这些修改加在一起，导致了加权平均扩展2.3年，以包括美元在内的条款换取6.0减少了我们的摊销成本基础和6.51.8亿美元的储备补充。没有本金或利息被赦免，梯子也收到了一份15%非控股普通股权益于一所有的财产。对这两笔贷款的支付结构进行了修改，将合同利息的一部分推迟到到期，公司只应计当前的支付部分。截至2023年12月31日，这两笔贷款都是活期贷款。经修订后，截至2023年12月31日止年度，本公司应计$2.61000万美元的利息收入与这些相关二贷款。

105

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目录表

当前预期信贷损失(“CECL”)

截至2023年12月31日，公司拥有美元43.9为当前预期信贷损失拨备，其中#美元43.2百万美元涉及抵押贷款应收账款和#美元0.7百万美元是指综合资产负债表中其他负债所列的未供资金的承付款。截至2023年12月31日，该公司得出结论，其所有贷款都不需要特定于资产的准备金。

截至2022年12月31日，该公司拥有21.5为当前预期信贷损失拨备，其中#美元20.81000万美元涉及抵押贷款应收账款和#美元。0.7100万美元与未筹措资金的承付款有关。这项津贴包括#美元。2.71.5亿美元的特定资产准备金与以下方面有关二摊销成本基础为美元的零售贷款26.0截至2022年12月31日，为1.2亿美元。该公司的结论是，截至2022年12月31日，其其他贷款均未单独减值。

截至2023年12月31日的年度贷款损失准备金的总变化是增加了#美元。25.11000万美元。2023年12月31日终了年度的增加意味着为投资而持有的一般贷款准备金增加了#美元。25.11000万美元。在截至2023年12月31日的年度内，与一般储备相关的拨备增加是由于影响商业房地产的宏观经济市场状况发生不利变化。

截至2022年12月31日的年度贷款损失准备金的总变化是增加了#美元。3.71000万美元。2022年12月31日终了年度的净增长意味着为投资而持有的一般贷款准备金增加了#美元。6.52000万美元，与无资金来源的贷款承诺有关的增加1美元0.31000万美元，部分抵消了1美元3.1收回100万美元的拨备。截至2022年12月31日止年度的一般储备增加，主要是由于宏观经济情况的不利变化，以及我们的资产负债表第一按揭组合规模因该期间的净创收而整体增加。

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目录表

管理层监控信贷的方法是贷款的表现。主要信用质量指标管理层通过按抵押品类型查看公司的抵押贷款组合来评估其当前预期信用损失准备金。管理层每季度审查主要信用质量指标。下表分别总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日按抵押品类型划分的抵押贷款组合的摊销成本（单位：千美元）：

						截至2023年12月31日按起源年份分类的摊销成本基础
宣传品类型						2023						2022						2021						2020						2019年及之前						总计(1)
多个家庭						$	14,461					$	547,532					$	612,489					$	—					$	—					$	1,174,482
办公室						—						79,148						614,743						—						211,674						905,565
混合使用						—						193,470						321,514						—						41,403						556,387
工业						—						22,636						34,746						—						119,344						176,726
人造住宅						—						32,655						82,895						—						—						115,550
零售						—						12,934						87,052						—						9,083						109,069
热情好客						—						—						18,589						—						55,380						73,969
其他						—						31,363						11,978						—						—						43,341
应收抵押贷款总价						14,461						919,738						1,784,006						—						436,884						3,155,089
个别已减值贷款						—						—						—						—						—						—
应收抵押贷款总额（2）						$	14,461					$	919,738					$	1,784,006					$	—					$	436,884					$	3,155,089

						截至2022年12月31日按起源年份分类的摊销成本基础
宣传品类型						2022						2021						2020						2019						2018年及之前						总
多个家庭						$	702,125					$	722,862					$	—					$	—					$	—					$	1,424,987
办公室						78,754						676,431						29,650						58,684						136,512						980,031
混合使用						201,777						351,291						26,500						120,300						—						699,868
工业						37,616						96,486						—						115,545						—						249,647
零售						60,089						107,305						—						12,953						9,126						189,473
热情好客						—						45,416						—						13,843						78,364						137,623
人造住宅						32,515						82,618						—						2,921						—						118,054
其他						32,353						19,898						—						7,800						—						60,051
应收抵押贷款总价						1,145,229						2,102,307						56,150						332,046						224,002						3,859,734
个别已减值贷款						—						—						—						—						26,012						26,012
应收抵押贷款总额（3）						$	1,145,229					$	2,102,307					$	56,150					$	332,046					$	250,014					$	3,885,746

(1)截至2023年12月31日的一年，有一美元2.7因丧失抵押品赎回权而注销的特定资产津贴百万美元 一位于纽约州纽约市的零售物业。

(2)上面不包括$22.4百万美元应计应收利息截至2023年12月31日的所有贷款。

(3)上面不包括$23.2截至2022年12月31日，所有贷款的应计利息为百万美元。

107

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目录表

4.证券

 

该公司主要投资于AAA评级的房地产证券，通常是预付证券，存续期相对较短，信用从属程度较高。

商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)、商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)、美国机构证券、公司债券和美国国库券被归类为可供出售证券，并按公允价值报告，公允价值变动于当期在其他全面收益中记录。截至2023年12月31日，本公司不打算出售这些投资，而且本公司不太可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售这些投资。

政府全国抵押贷款协会(“GNMA”)只计息、联邦住房贷款抵押贷款公司(“FHLMC”)和股权证券按公允价值计入，公允价值变动在综合收益表的收益中确认。以下为公司于2023年12月31日及2022年12月31日的证券摘要(单位：美元)：

2023年12月31日

																		未实现的毛收入																								加权平均
资产类型						杰出的 票面金额						摊余成本计算法						收益						亏损(7)						携带 价值						数量 证券						评级（1）						优惠券%						收益率%						剩余 持续时间 (年)
CMBS						$	439,679					$	439,052					$	277					$	(14,439)					$	424,890		(2)			64						AAA级						6.67 %						6.83 %						2.00
CMBS仅限利息（3）						876,555			(3)			6,453						169						(53)						6,569			(4)			9						AAA级						0.57 %						6.61 %						1.07
GNMA仅限利息（5）						37,053			(3)			214						51						(52)						213						14						AAA级						0.36 %						6.12 %						3.60
机构证券						22						22						—						(1)						21						1						AAA级						4.00 %						2.70 %						1.05
美国国债						54,031						53,648						68						—						53,716						7						AAA级						不适用						5.41 %						0.07
债务证券总额						$	1,407,340					$	499,389					$	565					$	(14,545)					$	485,409		(6)			95												2.55		%				6.82		%				1.98
股权证券						不适用						160						—						(16)						144						1						不适用						不适用						不适用						不适用
当期预期信贷损失准备						不适用						—						—						(20)						(20)
总证券						$	1,407,340					$	499,549					$	565					$	(14,581)					$	485,533					96

2022年12月31日

																		未实现的毛收入																								加权平均
资产类型						杰出的 票面金额						摊销 成本核算基础						收益						亏损(7)						携带 价值						数量 证券						评级（1）						优惠券%						收益率%						剩余 持续时间 (年)
CMBS						$	562,839					$	562,246					$	—					$	(20,913)					$	541,333		(2)			71						AAA级						5.22		%				5.32		%				1.06
CMBS仅限利息（3）						1,026,195			(3)			10,498						121						(176)						10,443			(4)			10						AAA级						0.41		%				3.65		%				1.45
GNMA仅限利息（5）						45,369			(3)			285						17						(21)						281						14						AAA级						0.31		%				4.23		%				3.30
机构证券						36						36						—						(1)						35						1						AAA级						4.00		%				2.70		%				1.54
美国国债						36,000						35,374						6						(52)						35,328						10						AAA级						不适用						4.17		%				0.60
债务证券总额						$	1,670,439					$	608,439					$	144					$	(21,163)					$	587,420		(6)			106												2.06		%				5.29		%				1.07
股权证券						不适用						160						—						(41)						119						1						不适用						不适用						不适用						不适用
当期预期信贷损失准备						不适用						—						—						(20)						(20)
总证券						$	1,670,439					$	608,599					$	144					$	(21,224)					$	587,519					107

(1)代表每种资产类别中所有证券的评级加权平均值，以S等值评级表示。对于由多家评级机构评级的每种证券，使用最高评级。提供的评级是由第三方评级机构确定的。利率可能不是最新的，可能随时会发生变化(包括指定“负面展望”或“信用观察”)。

(2)截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括美元9.0根据经修订的二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)被指定为风险保留证券的受限制证券，因此在证券化信托期限内须受转让限制，并分类为持有至到期，并按摊销成本呈报。

(3)列报的金额代表仅有利息证券参与的集合中未偿还按揭贷款的本金金额。

108

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目录表

(4)截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括美元0.3百万美元和美元0.4根据多德-弗兰克法案被指定为风险保留证券，因此在证券化信托期限内受到转让限制，并被归类为持有至到期并按摊销成本报告的受限证券。

(5)GNMA只计息证券按公允价值计入，公允价值变动计入当期收益。该公司的GNMA纯利息证券被认为是包含嵌入式衍生品的混合金融工具。因此，本公司选择按公允价值将其全部作为混合工具入账，公允价值变动在综合收益表中的证券未实现收益(亏损)中确认。

(6)该公司对债务证券的投资代表在未合并的VIE中的所有权权益。本公司因这些未合并VIE而面临的最大亏损风险是证券的摊销成本基础，代表投资的购买价格，经截至报告日期的任何未摊销溢价或折扣调整。

(7)根据本公司的分析，包括审查利率变动和目前的从属水平等因素，未实现亏损头寸被确定为由于信贷以外的市场因素。

 

以下是根据2023年12月31日和2022年12月31日的预期现金流按剩余到期日计算的公司债务证券的账面价值摘要(单位：千美元)：

 

2023年12月31日

资产类型						一年内完成						1-5岁						5-10年						经过10年						总
CMBS						$	81,343					$	343,547					$	—					$	—					$	424,890
CMBS只付息						2,121						4,448						—						—						6,569
GNMA仅限利息						86						22						105						—						213
机构证券						—						21						—						—						21
美国国债						53,716						—						—						—						53,716
证券总额(1)						$	137,266					$	348,038					$	105					$	—					$	485,409

(1)上表中不包括$0.1 百万股权证券和美元（20.0）千笔当前预期信用损失的备抵。

 

2022年12月31日

资产类型						一年内完成						1-5岁						5-10年						经过10年						总
CMBS						$	346,272					$	195,061					$	—					$	—					$	541,333
CMBS只付息						937						9,506						—						—						10,443
GNMA仅限利息						40						111						130						—						281
机构证券						—						35						—						—						35
美国国债						32,451						2,877						—						—						35,328
证券总额(1)						$	379,700					$	207,590					$	130					$	—					$	587,420

(1)上表中不包括$0.1 百万股权证券和美元（20.0）千笔当前预期信用损失的备抵。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司不出售任何股权证券。截至2022年12月31日止年度，该公司出售了美元1.5 百万股股票证券。

109

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目录表

5. 房地产及相关租赁无形，NEt

该公司的房地产资产由以下组成（单位：千美元）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
土地			$	183,194					$	158,802
建房			647,201						625,655
就地租赁和其他无形资产			116,831						114,687
未折旧的房地产和相关租赁无形资产			947,226						899,144
减去：累计折旧和摊销			(220,784)						(199,008)
房地产及相关租赁无形资产，净值（1）			$	726,442					$	700,136
低于市场租赁无形资产，净（其他负债）（2）			$	(28,860)					$	(30,892)

(1)未受支配的房地产为美元160.8百万美元和美元140.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为百万。

(2)低于市场租赁的无形资产扣除美元15.8百万美元和美元13.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计摊销分别为百万美元。

下表列出了公司记录的房地产折旧和摊销费用（单位：千美元）：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
折旧费用（1）															$	24,166					$	25,770					$	30,659
摊销费用															5,748						6,903						7,142
房地产折旧和摊销费用总额															$	29,914					$	32,673					$	37,801

(1)综合收益表上的折旧费用还包括美元0.4百万，$411000美元，和1美元99截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的企业固定资产折旧千元。

该公司的无形资产包括原地租赁、高于市价的租赁和其他无形资产。以下表格提供了与我们的无形资产相关的其他详细信息(以千美元为单位)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
无形资产总额(1)			$	116,831					$	114,689
累计摊销			55,782						49,725
无形资产净值			$	61,049					$	64,964

(1)包括$2.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括在房地产和相关租赁无形资产中的未摊销高于市值的无形资产，净额计入综合资产负债表。

下表列出了与公司记录的高于或低于市场租赁的摊销有关的经营租赁收入的增加/减少(以千美元为单位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
用于摊销收购的高于市场的租赁无形资产的经营租赁收入减少															$	(309)					$	(305)					$	(367)
收购的低于市价租赁无形资产摊销的经营租赁收入增加															2,106						2,068						2,255
总															$	1,797					$	1,763					$	1,888

110

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目录表

下表列出了未来五年以及此后与截至2023年12月31日拥有的财产的高于和低于市场租赁以及获得的就地租赁和其他无形资产有关的经营租赁收入和预期摊销费用的预期调整(以千美元为单位)：

截至12月31日止的期间：						增加/(减少)营业租赁收入						摊销费用
2024						$	1,726					$	6,725
2025						1,722						5,181
2026						1,735						4,519
2027						1,699						4,332
2028						1,625						4,167
此后						17,528						33,304
总						$	26,035					$	58,228

应收租金

有一笔美元1.1百万美元和美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表上的其他资产中分别包含百万美元的应收租金。

经营租赁收入和租户报销

以下是截至2023年12月31日不可撤销的合同未来最低租赁租金（不包括租户根据净租赁直接支付的物业运营费用）一览表（以千美元计）：

截至12月31日止的期间：						量
2024						$	61,285
2025						56,123
2026						53,724
2027						48,804
2028						47,305
此后						160,590
总						$	427,831

租户报销额包括公司支付的房地产税和其他市政费用，根据租赁协议的条款，我们的租户可以报销，金额为美元4.8百万，$5.2百万美元，以及$5.0截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万。租户报销包括在公司综合利润表中的经营租赁收入中。

收购

截至2023年12月31日止年度，公司收购了以下物业（以千美元计）：

收购日期						类型						主要地点						止赎日期的购买价格/公允价值															所有权权益（1）
2023年9月			(2)			混合使用						纽约州纽约市						$	30,400														100%
2023年11月			(3)			多个家庭						宾夕法尼亚州匹兹堡						34,479															100%
2023年12月			(4)			零售						纽约州纽约市						22,647															100%
房地产收购总额																		$	87,526

(1)截至收购日，物业已合并。

111

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目录表

(2)2023年9月，公司收购了多家族投资组合，包括 四因止赎而位于纽约州纽约州的房产。该投资组合作为持有用于投资的应收抵押贷款的抵押品。公司获得了该房产的第三方评估。的$30.4 百万的公允价值是通过使用销售比较和收入法确定的。评估师采用的最终资本化率为 5.5%。曾经有过不是因丧失抵押品赎回权而产生的收益或损失。用于确定公允价值的关键投入被确定为第三级投入。

(3)2023年11月，该公司通过丧失抵押品赎回权收购了宾夕法尼亚州匹兹堡的一处多户房产。该财产用作为投资而持有的应收抵押贷款的抵押品。该公司获得了对该财产的第三方评估。这一美元34.5 百万的公允价值是通过使用销售比较和收入法确定的。评估师采用的最终资本化率为 6.00%。曾经有过不是因丧失抵押品赎回权而产生的收益或损失。用于确定公允价值的关键投入被确定为第三级投入。

(4)2023年12月，该公司通过丧失抵押品赎回权收购了纽约州纽约市的一处零售物业。这笔财产是作为二为投资而持有的抵押贷款应收账款。该公司获得了对该财产的第三方评估。这一美元22.6 百万的公允价值是通过使用销售比较和收入法确定的。评估师采用的最终资本化率为 5.25%。曾经有过不是因丧失抵押品赎回权而产生的收益或损失。用于确定公允价值的关键投入被确定为第三级投入。

在截至2022年12月31日的一年中，公司收购了以下物业(以千美元为单位)：

收购日期						类型						主要地点						止赎日期的购买价格/公允价值															所有权权益（1）
2022年2月			(2)			公寓						纽约州纽约市						$	15,436														100%
2022年11月			(3)			办公室						德克萨斯州休斯顿						9,386															100%
房地产收购总额																		$	24,822

(1)截至收购日，物业已合并。

(2)2022年2月，公司通过控制权变更收购了之前持有的混合用途物业非控股股权投资权益， 一剩余住宅公寓单元和 一纽约州纽约州剩余的零售公寓单位。控制权变更时该房产的公允价值为美元15.4 百万，确定为公允价值。剩余公寓单位的公允价值是根据大楼的可比销售额确定的，剩余零售单位的价值是利用直接资本化率 5.5%.用于确定公允价值的关键输入数据被确定为第三级输入数据。

(3)2022年11月，该公司通过止赎收购了德克萨斯州休斯顿的一处办公物业。该房产作为持作投资用途的应收抵押贷款的抵押品，以美元为基础10.3 万由于止赎，公司收到了美元0.9 百万现金。公司获得了该房产的第三方评估。的$9.4 百万的公允价值是通过使用销售比较和收入法确定的。评估师采用的最终资本化率为 9.5%，贴现率为10.5%。曾经有过不是因贷款止赎而产生的损益。

截至2021年12月31日止年度，公司收购了以下物业（以千美元计）：

收购日期						类型						主要地点						止赎日期的购买价格/公允价值															所有权权益（1）
2021年2月			(2)			酒店						佛罗里达州迈阿密						$	43,750														100%
2021年8月						公寓						斯蒂尔沃特，OK						20,452															80%
2021年12月			(3)			酒店						伊利诺伊州肖姆堡						38,000															100%
房地产收购总额																		$	102,202

(1)截至收购日，物业已合并。

(2)2021年2月，该公司通过丧失抵押品赎回权收购了佛罗里达州迈阿密的一家酒店，确认了1美元25.81,000美元的损失，计入其合并损益表。该财产以前是投资应收抵押贷款的抵押品，基数为#美元。45.1百万美元，扣除特定于资产的贷款损失准备金#美元1.2在截至2020年12月31日的三个月中记录了100万美元。2021年2月，丧失抵押品赎回权的房产被出售，没有任何收益或损失。《公司记录》不是截至2021年12月31日的一年中，其2021年收购的收入。

(3)2021年12月，该公司通过丧失抵押品赎回权收购了伊利诺伊州绍姆堡的一家酒店。该财产是为投资而持有的应收按揭贷款的抵押品，基数为#美元。38.01000万美元。该公司获得了对该财产的第三方评估。这一美元38.0 百万的公允价值是通过使用销售比较和收入法确定的。评估师采用的最终资本化率为 8.0%，贴现率为10.0%。曾经有过不是因丧失抵押品赎回权而产生的收益或损失。

112

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目录表

本公司根据相对公允价值分配购买对价，房地产收购成本作为资产收购成本的一部分资本化。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，所有收购均被确定为资产收购。

销售

在截至2023年12月31日的一年中，该公司出售了以下物业(单位：千美元)：

销售日期						类型												主要地点						销售收益						账面净值						已实现损益						属性
2023年8月						酒店												加利福尼亚州圣地亚哥			(1)			$	43,335					$	34,526					$	8,808					1
总计																								$	43,335					$	34,526					$	8,808

(1)销售收益中包括美元31.3买家承担的数百万抵押贷款融资。

截至2022年12月31日止年度，该公司出售了以下房产（以千美元计）：

销售日期						类型												主要地点						出售所得款项净额						账面净值						已实现损益						属性
2022年3月						办公室												新泽西州尤因						$	38,694					$	24,175					$	14,519					1
2022年3月						货仓												佐治亚州科尼尔斯						40,752						26,116						14,636						1
2022年6月						公寓												斯蒂尔沃特，OK						23,314						18,032						5,283						1
2022年6月						公寓												佛罗里达州迈阿密						60,856						37,585						23,270						1
2022年9月						零售												肯塔基州威奇托						9,503						5,110						4,393						1
2022年12月						公寓												纽约州纽约市			(1)			7,935						7,402						533						1
2022年12月						零售												纽约州森内特						10,599						4,245						6,354						1
2022年12月						办公室												弗吉尼亚州里士满						118,872						71,862						47,010						1
总计																					(2)			$	310,525					$	194,527					$	115,998

(1)一单位已售出，并且 一单位仍然存在。

(2)不包括$4.4偿还与某些销售相关的抵押融资时的百万预付款成本记录在综合利润表的利息费用中，该金额由买方相应支付，并由公司作为销售的一部分收到，并记录在综合利润表的费用和其他收入中。

截至2021年12月31日止年度，该公司出售了以下房产（以千美元计）：

销售日期						类型												主要地点						出售所得款项净额						账面净值						已实现损益						属性
2021年2月						酒店												佛罗里达州迈阿密						$	43,750					$	43,750					$	—					1
2021年6月						净租赁												马萨诸塞州北达特茅斯						38,732						19,343						19,389						1
2021年8月						净租赁												马萨诸塞州皮茨菲尔德						18,651						10,564						8,087						1
2021年8月						净租赁												安凯尼，亚利桑那州						19,021						13,341						5,680						1
2021年8月						公寓												阿灵顿/德克萨斯州沃斯堡						26,496						22,498						3,998						2
2021年11月						净租赁												北卡罗来纳州贝塞默城						33,447						21,333						12,114						1
2021年12月						土地												加州洛杉矶						19,469						21,452						(1,983)						1
2021年12月						净租赁												佐治亚州斯内尔维尔						9,695						5,483						4,212						1
2021年12月						净租赁												南卡罗来纳州哥伦比亚						9,941						5,674						4,269						1
总计																								$	219,202					$	163,438					$	55,766

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目录表

6. 债务义务，NEt

公司于2023年12月31日和2022年12月31日的债务义务详情如下（单位：千美元）：

 

2023年12月31日

债务义务						承诺/ 本金金额						债务义务的公允价值						承诺但没有资金						2023年12月31日利率（1）												当前期限成熟度						剩余扩展选项						合格抵押品						抵押品的持有量						抵押品公平价值
承诺贷款回购机制						$	500,000					$	235,594					$	264,406					7.08%			—			7.48%						9/27/2025						(2)						(3)						$	342,467					$	342,467
承诺贷款回购机制						300,000						118,903						181,097						7.46%			—			8.36%						12/19/2024						(4)						(5)						174,938						174,938
承诺贷款回购机制						141,997						139,162						2,835						7.06%			—			7.60%						4/30/2024						(6)						(3)						65,110						65,110			(7)
承诺贷款回购机制						200,000						111,340						88,660						7.22%			—			8.29%						10/3/2025						(8)						(3)						150,280						150,559
承诺贷款回购机制						100,000						—						100,000						—%			—			—%						1/22/2024						(9)						(5)						—						—
承诺贷款回购贷款总额						1,241,997						604,999						636,998																																				732,795						733,074
承诺证券回购机制						100,000						—						100,000						—%			—			—%						5/27/2024						不适用						(10)						—						—
未承诺证券回购机制						不适用（11）						1,608						不适用（11）						6.61%			—			7.56%						1/17/2024						不适用						(10)						2,511						2,511			(12)
回购设施总数						1,341,997						606,607						736,998																																				735,306						735,585
循环信贷安排						323,850						—						323,850						—%			—			—%						7/27/2024						(13)						不适用（14）						不适用（14）						不适用（14）
抵押贷款融资						437,384						437,759						—						4.39%			—			9.03%						2024-2031 (15)						不适用						(16)						474,740						625,454			(17)
CLO债务						1,062,777						1,060,719			(18)			—						6.68%			—			9.13%						2024-2026 (19)						不适用						(3)						1,327,722						1,327,722
从联邦住房金融局借款						115,000						115,000						—						5.76%			—			5.88%						2024						不适用						(20)						140,276						140,276
高级无担保票据						1,575,614						1,563,861			(21)			—						4.25%			—			5.25%						2025-2029						不适用						不适用（22）						不适用（22）						不适用（22）
债务总额，净						$	4,856,622					$	3,783,946					$	1,060,848																																			$	2,678,044					$	2,829,037

(1)浮动利率债务的利率反映了截至2023年12月31日有效的适用指数。

(2)二12- 一个月的延期期由公司选择。初始到期日后不允许新的贷款。

(3)第一抵押商业房地产贷款及其优先和同等权益。它不包括为此类贷款抵押的房地产。

(4)一其他内容364- 公司可选择天数。

(5)第一抵押贷款和夹层商业房地产贷款以及其中的高级和同等权益。它不包括为此类贷款抵押的房地产。

(6)三其他内容12-一个月的延长期由公司选择。

(7)该公司已质押应收按揭贷款，金额为#美元。114.7这将在合并中消除，因此不包括在抵押品的账面价值或抵押品的公允价值中。

(8)二其他内容12-一个月的延长期由公司选择。过去不允许新的预付款30在初始到期日的前几天。

(9)二其他内容12-一个月的延长期由公司选择。决赛期间不允许有新的进展12-月期间。

(10)商业地产证券。它不包括以这类证券为抵押的第一按揭商业房地产贷款。

(11)代表未承诺的证券回购安排，其没有承诺的金额受制于未来的预付款。

(12)包括$1.9根据多德-弗兰克法案的风险保留规则，数以百万计的受限证券。这些证券按持有至到期日入账，并按摊销成本入账。

(13)三其他内容12-可由公司选择的月期。

(14)循环信贷融资项下的债务由本公司及其若干附属公司担保，并以若干公司附属公司的股权质押作抵押。

(15)预期还款日期。

(16)我们的某些房地产投资作为抵押贷款融资的抵押品。

(17)代表商业房地产抵押品的未折旧账面价值。

(18)已扣除未摊销债务发行成本美元2.12023年12月31日为100万人。

(19)代表基于剩余再投资期和基础贷款到期日的估计到期日。

(20)投资级商业房地产证券。它不包括作为此类证券抵押的第一抵押商业房地产贷款。

(21)已扣除未摊销债务发行成本美元11.82023年12月31日为100万人。

(22)优先无担保票据项下的义务由公司及其某些子公司担保。

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目录表

2022年12月31日

债务义务						承诺/ 本金金额						债务义务的公允价值						承诺但没有资金						2022年12月31日利率（1）												当前期限成熟度						剩余扩展选项						合格抵押品						抵押品的持有量						抵押品公平价值
承诺贷款回购机制（2）						$	500,000					$	318,983					$	181,017					6.07%			—			6.57%						9/27/2025						(2)						(3)						$	428,477					$	429,276
承诺贷款回购机制						100,000						—						100,000						—%			—			—%						2/26/2023						(4)						(5)						—						—
承诺贷款回购机制						300,000						157,558						142,442						6.19%			—			7.07%						12/19/2023						(6)						(7)						244,102						244,102
承诺贷款回购机制						100,000						47,415						52,585						6.00%			—			6.00%						4/30/2024						(8)						(3)						63,307						63,307
承诺贷款回购机制						100,000						77,959						22,041						5.74%			—			6.24%						1/3/2023						(2)						(3)						103,393						103,393
承诺贷款回购机制						100,000						—						100,000						—%						—%						1/22/2024						(9)						(7)						—						—
承诺贷款回购机制						100,000						14,979						85,021						7.07%			—			7.07%						7/14/2023						(10)						(11)						21,206						21,206
承诺贷款回购贷款总额						1,300,000						616,894						683,106																																				860,485						861,284
承诺证券回购机制（2）						100,000						8,640						91,360						5.04%			—			5.29%						5/27/2023						不适用						(12)						10,023						10,023
未承诺证券回购机制						不适用（13）						222,328						不适用（13）						4.73%			—			6.00%						3/2/2023						不适用						(12)						247,351						247,351			(14)
回购设施总数						1,400,000						847,862						774,466																																				1,117,859						1,118,658
循环信贷安排						323,850						—						323,850						—%			—			—%						7/27/2023						(15)						不适用（16）						不适用（16）						不适用（16）
抵押贷款融资						497,454						497,991						—						4.25%			—			8.03%						2023 - 2031(17)						不适用						(18)						559,885						710,977			(19)
CLO债务						1,064,365						1,058,462			(20)			—						5.52%			—			7.97%						2024 - 2026(21)						不适用						(3)						1,308,654						1,308,654
从联邦住房金融局借款						213,000						213,000						—						2.74%			—			4.70%						2023 - 2024						不适用						(22)						248,806						248,806			(23)
高级无担保票据						1,643,794						1,628,382			(24)			—						4.25%			—			5.25%						2025 - 2029						不适用						不适用（25）						不适用（25）						不适用（25）
债务总额，净						$	5,142,463					$	4,245,697					$	1,098,316																																			$	3,235,204					$	3,387,095

(1)截至2022年12月31日生效的LIBOR和SOFR期限利率用于计算浮动利率债务的利率（如适用）。

(2)二12- 一个月的延期期由公司选择。初始到期日后不允许新的贷款。

(3)第一抵押商业房地产贷款及其优先和同等权益。它不包括为此类贷款抵押的房地产。

(4)一其他内容12- 一个月期限由公司选择。

(5)第一抵押商业房地产贷款。它不包括为此类贷款抵押的房地产。

(6)二其他内容364- 公司可选择天数。

(7)第一抵押贷款和夹层商业房地产贷款以及其中的高级和同等权益。它不包括为此类贷款抵押的房地产。

(8)三其他内容12-一个月的延长期由公司选择。

(9)二其他内容12- 一个月的延期期由公司选择。决赛期间不允许有新的晋级 12-月期间。

(10)经贷方同意，公司可定期延长期限。设施的成熟度在任何时候都不能超过 364自确定之日起的天数。

(11)第一抵押贷款、初级和夹层商业房地产贷款，以及其中的某些高级和/或同等权益。

(12)商业地产证券。它不包括以这类证券为抵押的第一按揭商业房地产贷款。

(13)代表未承诺的证券回购安排，其没有承诺的金额受制于未来的预付款。

(14)包括$2.0根据多德-弗兰克法案的风险保留规则，数以百万计的受限证券。这些证券按持有至到期日入账，并按摊销成本入账。

(15)四其他内容12- 月期限由公司选择。

(16)循环信贷融资项下的债务由本公司及其若干附属公司担保，并以若干公司附属公司的股权质押作抵押。

(17)预期还款日期。

(18)我们的某些房地产投资作为抵押贷款融资的抵押品。

(19)使用商业房地产的未折旧账面价值来逼近公允价值。

(20)已扣除未摊销债务发行成本美元5.92022年12月31日为100万人。

(21)代表基于剩余再投资期和基础贷款到期日的估计到期日。

(22)投资级商业房地产证券。它不包括作为此类证券抵押的第一抵押商业房地产贷款。

(23)包括$6.6根据多德-弗兰克法案的风险保留规则，数以百万计的受限证券。这些证券按持有至到期日入账，并按摊销成本入账。

(24)已扣除未摊销债务发行成本美元15.42022年12月31日为100万人。

(25)优先无担保票据项下的义务由公司及其某些子公司担保。

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目录表

承诺贷款和证券回购便利

本公司已订立五承诺的主回购协议，如上表2023年12月31日所概述，总计美元1.230亿美元的信贷能力，为其贷款活动提供资金。根据这些安排质押作为抵押品的资产仅限于全部抵押贷款或以商业地产和夹层债务的第一留置权为抵押的抵押贷款的参与权益。该公司还与美国一家大银行签订了一项定期主回购协议，为CMBS提供总计$1001000万美元。该公司的回购安排包括涵盖净值要求、最低流动性水平、最高杠杆率和最低固定费用覆盖率的契约。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司遵守了所有公约。

本公司可选择延长部分现有贷款，但须符合若干条件，包括满足若干通知要求、不发生违约事件及不存在保证金赤字，所有这些均在回购贷款协议中界定。贷款人在将抵押品纳入该等贷款及每日厘定抵押品市值方面有全权酌情决定权，并在诚信的基础上行使，并在某些情况下有权要求额外抵押品、全部及/或部分偿还贷款(追缴保证金)，或减少贷款项下未使用的可用款项，以足以在所包括抵押品的估计市值下降时重新平衡贷款。

截至2023年12月31日，公司的总债务为$606.6根据与以下公司签订的回购协议，未偿还的金额为四交易对手。所有贷款回购安排的到期日均大于90从2023年12月31日起的几天内，证券回购安排将在302023年12月31日。截至2023年12月31日，不是交易对手持有的抵押品超过根据相关回购协议借入的金额超过#美元。153.21000万美元，或10占我们总股本的%。截至2023年12月31日，根据我们的回购协议，加权平均减记，即抵押品价值超过贷款金额的百分比为18%。在我们的回购安排中，不同资产类别的减记没有显著波动。

循环信贷安排

公司的循环信贷安排规定最高借款总额为#美元。323.91000万美元，其中包括1美元25.0用于开立信用证的升华金额为1.3亿美元。循环信贷安排以循环方式提供，以满足本公司的营运资金需求及作一般企业用途。循环信贷安排下的借款产生利息，固定利润率为2.50超过指数利率%，达到投资级信用评级后固定保证金减少。2024年1月25日，公司修改了循环信贷安排，将最终到期日延长至2029年1月25日。截至2023年12月31日，公司拥有不是循环信贷安排的未偿还借款，但仍有能力提取#美元323.91000万美元。

循环信贷融资项下的债务由本公司及其若干附属公司担保。循环信贷融资以若干附属公司的股份(或若干附属公司的其他所有权或股权)的质押作抵押，只要质押不受现有法规、法律或合同义务的限制。

 

本公司须遵守惯常的正面契诺和负面契诺，包括对额外债务、留置权、限制性付款、出售资产和关联交易的限制。此外，本公司须遵守有关最低净值、最高杠杆、最低流动资金及最低固定费用覆盖范围的财务契约，与我们的其他信贷安排保持一致。除其他事项外，该公司的借贷能力取决于遵守财务契约的情况。循环信贷安排包含惯常的违约事件，包括不支付本金或利息、费用或其他金额、未能履行或遵守契诺、交叉拖欠其他债务、判决公司或我们的某些附属公司支付一定金额的款项，以及某些破产或无力偿债事件。

发债成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日，与我们的主回购融资和循环信贷融资相关的未摊销成本金额为$4.0百万美元和美元5.0分别为100万美元，并计入合并资产负债表中的其他资产。

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目录表

未承诺的证券回购安排

本公司亦与若干交易对手订立多项以房地产证券作抵押的未承诺主回购协议。这些协议下的借款具有典型的预付款利率75%和95抵押品公允价值的%，抵押品主要是AAA级证券。

抵押贷款融资

该公司通常通过长期、无追索权的抵押贷款融资来为其房地产投资融资。这些抵押贷款的金额为#美元。437.8百万美元和美元498.0百万美元，扣除未摊销保费$1.8百万美元和美元2.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为2023年12月31日和2022年12月31日，代表融资收到的收益超过根据这些协议应支付的合同金额。保费按实际利息法在各自债务工具的剩余使用年限内摊销。该公司记录了$0.6百万美元和美元0.7百万美元和美元1.4溢价摊销100万欧元，这分别减少了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的利息支出。这些无追索权债务协议规定，担保融资的利率范围为4.39%到 9.03%，截至2023年12月31日，预计到期日在2024-2031年之间，平均期限为3.1好几年了。按揭贷款以房地产及有关的租赁无形资产作抵押，净额为#元。474.7百万美元和美元559.9分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的年度内，公司不执行任何新的定期债务协议，为其房地产投资组合中的房地产融资。于截至2022年12月31日止年度内，本公司执行一新的定期债务协议，为其房地产投资组合中的房地产提供资金。

抵押贷款债券(CLO)债务

截至2023年12月31日，该公司拥有1.1在合并资产负债表的债务负债中包括10亿美元的匹配期限、按市值计价和无追索权的CLO债务，其中包括#美元的未摊销债务发行成本2.1百万美元。

2021年7月13日，公司的一家合并子公司完成了一项私下营销的CLO交易，该交易产生了498.2700万美元的毛收入用于阶梯，融资$607.52021年7月提供的贷款(“贡献的CLO贷款”)82在匹配期限、非按市值计价和无追索权的基础上的%预付款。公司的一家合并子公司保留了18CLO中的%从属和控股权益。本公司保留对有关偿还2021年7月已缴交的CLO贷款的重大决策的同意权，包括根据CLO任命和更换特别服务机构的权利。CLO是VIE，而本公司是主要受益人，因此合并了VIE。更多细节见附注9，合并可变利息实体。

2021年12月2日，公司的一家合并子公司完成了一笔私下销售的CLO交易，产生了美元566.2百万美元的毛收入用于阶梯，融资729.4最多百万贷款(2021年12月贡献的CLO贷款)77.6在匹配期限、非按市值计价和无追索权的基础上的%预付款。公司的一家合并子公司保留了15.6CLO中的%从属和控股权益。该公司还举行了二作为投资总额的额外部分6.8CLO的%权益。本公司保留对有关偿还2021年12月已缴交的CLO贷款的重大决策的同意权，包括根据CLO任命和更换特别服务机构的权利。CLO是VIE，而本公司是主要受益人，因此合并了VIE。更多细节见附注9，合并可变利息实体。

联邦住房贷款银行(“FHLB”)的贷款

2012年7月11日，本公司的综合子公司Tuebor成为FHLB的成员，随后从FHLB获得了第一笔担保预付款。自2021年2月19日起，根据联邦住房金融局(FHFA)通过的关于专属自保保险公司资格的最终规则，Tuebor在FHLB的成员资格已被终止，尽管未偿还的预付款可能一直未偿还，直到它们预定的到期日。未来预付款的资金预计将从证券抵押品的自然摊销和/或销售中获得，或从其他融资来源获得。不能保证联邦住房金融局或联邦住房金融局不会采取可能对Tuebor现有进展产生不利影响的行动。

截至2023年12月31日，Tuebor拥有115.0未偿还借款的百万美元，条款为0.34几年前0.75年(加权平均值为0.57年)，利率为5.76%到 5.88%(加权平均值为5.82%)。截至2023年12月31日，借款的抵押品包括$140.3百万CMBS和美国机构证券(预付利率为71.7%到 95.7%).

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目录表

Tuebor受国家法规的约束，该法规要求股息(包括作为母公司的公司的股息)只能在获得监管部门批准的情况下进行。然而，我们不能保证，如果我们寻求批准，我们就会获得批准。主要是由于这一限制，大约为$831.92023年12月31日，在未经州保险监管机构事先批准的情况下，Tuebor的数百万会员资本被限制通过股息转移给Tuebor的母公司。为了促进运营和投资的公司间现金融资，Tuebor及其母公司维持监管机构批准的公司间借款/贷款协议。

高级无担保票据

截至2023年12月31日，该公司拥有1.610亿美元的未偿还无担保公司债券。这些无担保融资包括#美元。327.8本金总额为百万元5.252025年到期的优先债券百分比(“2025年债券”)，$611.9本金总额为百万元4.252027年到期的优先债券百分比(“2027年债券”)和$635.9本金总额为百万美元4.752029年到期的优先债券(“2029年债券”，与2025年债券和2027年债券合称为“债券”)。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司回购了$16.22025年票据的100万美元，并确认净收益为$1.3百万美元用于清偿债务，回购$38.92027年发行的票据中的100万美元，确认净收益为$6.8清偿债务百万元，并回购$13.12029年发行的票据中的100万美元，确认净收益为$2.6百万美元用于清偿债务，总收益为$10.7百万美元。

LCFH与LIDA Capital Finance Corporation(下称“LCDFC”)以联名及个别方式发行债券。LCFC是一种100LCFH的财务子公司拥有%的股份，除与票据的发行、管理和偿还有关的资产、运营、收入或现金流外，没有其他资产、业务、收入或现金流。本公司及LCFH的若干附属公司目前为票据及契约项下的责任提供担保。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司遵守了票据的所有契诺。

这些票据要求每半年支付一次拖欠的现金利息，是无担保的，并受无担保资产至无担保债务契约的约束。本公司可于指定到期日前赎回全部或部分债券，并可随时或不时发出所需通知，并按管限债券的每份契约所订明的赎回价格赎回债券，另加赎回日的应计及未付利息(如有)。董事会已授权本公司不时回购任何或全部债券，而无须进一步批准。

金融契约

本公司的债务融资须遵守要求本公司维持最低总股本水平的契约。主要是由于这一限制，大约为$871.4截至2023年12月31日，公司限制支付总股本中的100万作为股息。

截至2023年12月31日，该公司遵守了所有公约。

Libor过渡到SOFR

截至2023年12月31日，我们所有的浮动利率债务都计入了期限SOFR的利息。

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目录表

债务的合并到期日

下表反映了公司按到期日借款项下的合同付款(千美元)：

截至12月31日止的期间，						借款者： 成熟期(1)
2024						$	320,900
2025						659,782
2026						138,170
2027						909,961
2028						24,317
此后						681,474
小计						2,734,604
优先无担保票据中包括的债务发行成本						(11,753)
计入按揭贷款融资的债务发行成本						(1,441)
按揭贷款融资所包括的保费(2)						1,816
总计(3)						$	2,723,226

(1)我们承诺的贷款回购安排项下的还款分配是根据以下较早者进行的：(I)每项协议的到期日；或(Ii)抵押品贷款的最高到期日，假设借款人已行使所有延期选择权。

(2)代表公司间抵押贷款的递延收益，由我们自己的房地产担保，出售为证券化。这些保费作为利息支出的减少额摊销。

(3)总额不包括$1.1合并CLO债务为10亿美元，相关债务发行成本为#美元2.1由于这些债务的清偿将通过包括摊销在内的贷款抵押品的现金流支付，因此不需要我们的现金支出。

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目录表

7.衍生工具

 

本公司主要使用衍生工具来经济地管理因利率波动和整体投资组合市场风险而导致的固定利率资产的公允价值变异性。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日未偿还衍生品的细目(以千美元为单位)：

 

2023年12月31日

												公允价值												剩余 成熟性 (年)
合同类型						概念上的						资产(1)						责任(1)
帽子
1个月学期SOFR						$	90,000					$	908					$	—					0.62
期货
5-年度国债期货						18,800						98						—						0.25
10-年度国债期货						86,100						447						—						0.25
期货总额						104,900						545						—
选项
选项						不适用			(2)			1						—						0.05
总衍生品						$	194,900					$	1,454					$	—

(1)在随附的合并资产负债表中作为衍生工具显示。

(2)该公司持有104截至2023年12月31日的期权合同。

2022年12月31日

												公允价值												剩余 成熟性 (年)
合同类型						概念上的						资产(1)						责任(1)
帽子
1个月学期SOFR						$	90,000					$	1,804					$	—					1.68
期货
5-年度国债期货						44,200						51						—						0.25
10-年度国债期货						61,400						71						—						0.25
期货总额						105,600						122						—
选项
选项						9,100						112						—						0.20
总衍生品						$	204,700					$	2,038					$	—

(1)在随附的合并资产负债表中作为衍生工具显示。

 

下表按主要基础风险敞口总结了衍生品的净已实现收益（损失）和未实现收益（损失），包含在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度综合损益表中衍生品交易的净结果中（以千美元计）：

									截至2023年12月31日的年度
合同类型																					未实现 得/(失)						已实现 得/(失)						净结果 从… 导数 交易记录
帽子																					$	(895)					$	1,378					$	483
期货																					423						834						1,257
选项																					82						(341)						(259)
总																					$	(390)					$	1,871					$	1,481

 

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目录表

									截至2022年12月31日的年度
合同类型																					未实现 得/(失)						已实现 得/(失)						净结果 从… 导数 交易记录
帽子																					$	984					$	648					$	1,632
期货																					(219)						11,078						10,859
选项																					(131)						—						(131)
总																					$	634					$	11,726					$	12,360

			截至2021年12月31日的年度
合同类型			未实现 得/(失)						已实现 得/(失)						净结果 从… 导数 交易记录
帽子			$	(8)					$	—					$	(8)
期货			42						1,715						1,757
总			$	34					$	1,715					$	1,749

期货

向我们的期货交易对手张贴的抵押品在公司的账簿和记录中是分开的。利率期货由芝加哥商品交易所(“芝加哥商品交易所”)通过期货佣金商人进行集中清算。受国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)协议监管的利率期货，规定以交易对手的市值为基础的双边抵押品质押。对手方有权重新质押所提交的抵押品，但有义务返还质押抵押品，或在吾等同意的情况下，随着利率期货的市场价值发生变化而返还实质相同的抵押品。

本公司须公布由芝加哥商品交易所集中结算的利率期货的初始保证金及每日变动保证金。芝加哥商品交易所决定我们中央结算期货的公允价值，包括每日变动保证金。本公司中央结算利率期货质押的变动保证金以该等期货的变现结果结算。该公司的交易对手持有美元2.8百万，$2.5百万美元，以及$0.5截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，作为衍生品抵押品的现金保证金分别为100万美元，包括在合并资产负债表中的限制性现金中。

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目录表

8.抵销资产和负债

 

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日财务状况表中有资格抵销的衍生品和其他工具的总信息和净信息。本公司的会计政策是按总基础记录衍生资产和负债头寸；因此，下表列出了在资产负债表上记录的衍生资产和负债头寸总额，同时也披露了符合条件的金融工具和现金抵押品的金额，只要这些金额可以抵消衍生资产和负债头寸的总金额。交易对手过账或从交易对手收到的抵押品的实际金额可能超过下表所披露的金额，因为下表只披露了有资格抵销记录的总衍生品头寸的金额。

下表显示了截至2023年12月31日的金融资产和衍生资产的抵销情况(以千美元为单位)： 

描述						总投资总额为 已确认的内部资产						总金额 偏移 资产负债表						净资产总额为： 列报的资产 在贸易平衡中 板材						债务总额不会完全抵消年内的损失 资产负债表												净资产金额
																								金融 仪器						现金和抵押品 收到/（发布）（1）
衍生品						$	1,454					$	—					$	1,454					$	—					$	(2,846)					$	(1,392)
总						$	1,454					$	—					$	1,454					$	—					$	(2,846)					$	(1,392)

(1)包括在合并资产负债表上的限制性现金中。

下表代表截至2023年12月31日金融负债和衍生负债的抵消（以千美元计）： 

描述						总投资总额为 公认的 负债						总金额 偏移 资产负债表						净资产总额为： 负债 在会议上提交了报告 资产负债表						债务总额不会完全抵消年内的损失 资产负债表												净资产金额
																								金融 仪器 抵押品						现金和抵押品 发布/（收到）（1）
回购协议						$	606,607					$	—					$	606,607					$	606,607					$	—					$	606,607
总						$	606,607					$	—					$	606,607					$	606,607					$	—					$	606,607

(1)包括在合并资产负债表上的限制性现金中。

下表为截至2022年12月31日金融资产和衍生资产的抵消 (千美元)：

描述						总投资总额为 已确认的内部资产						总金额 偏移 资产负债表						净资产总额为： 列报的资产 在贸易平衡中 板材						债务总额不会完全抵消年内的损失 资产负债表												净资产金额
																								金融 仪器						现金和抵押品 收到/（发布）（1）
衍生品						$	2,038					$	—					$	2,038					$	—					$	(2,505)					$	(467)
总						$	2,038					$	—					$	2,038					$	—					$	(2,505)					$	(467)

(1)包括在合并资产负债表上的限制性现金中。

下表代表截至2022年12月31日金融负债和衍生负债的抵消（以千美元计）：

描述						总投资总额为 公认的 负债						总金额 偏移 资产负债表						净资产总额为： 负债 在会议上提交了报告 资产负债表						债务总额不会完全抵消年内的损失 资产负债表												净资产金额
																								金融 仪器 抵押品						现金和抵押品 发布/（收到）（1）
回购协议						$	847,863					$	—					$	847,863					$	847,863					$	19,128					$	828,735
总						$	847,863					$	—					$	847,863					$	847,863					$	19,128					$	828,735

(1)包括在合并资产负债表上的限制性现金中。

公司与其衍生品和回购协议对手方签订的主净结算协议允许在同一日期以相同货币对同一交易进行净结算。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受主净结算协议约束的资产、负债和抵押品在上表中披露。该公司不会在综合财务报表中呈列其衍生品和回购协议净额，因为它选择了总额呈列。 

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目录表

9. 合并可变利息实体

公司整合其资产负债表 二截至2023年12月31日和2022年12月31日被视为VIE的CLO（以千美元计）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
受限现金			$	—					$	4,902
持作投资用途的应收抵押贷款，净值，按摊销成本计算			1,327,722						1,308,654
应计应收利息			9,394						8,313
其他资产			4,469						17,505
总资产			$	1,341,585					$	1,339,374
债务，净			$	1,060,719					$	1,058,462
应计费用			3,555						3,029
其他负债			—						65
总负债			1,064,274						1,061,556
VIE净权益（合并中消除）			277,311						277,818
权益总额			277,311						277,818
负债和权益总额			$	1,341,585					$	1,339,374

请参阅注6，债务义务，净- 抵押贷款债务（“CLO”）债务 了解更多细节。

10. 股权结构和账目

该公司拥有一截至2023年、2022年和2021年12月31日，已发行普通股类别，A类。2020年9月30日之前，该公司还有b类普通股已发行。A类和B类普通股描述如下：

A类普通股

 

投票权

 

A类普通股的持有者有权一在股东一般有权投票的所有事项上按股投票。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

 

股息权

 

在任何可能尚未偿还的优先股持有人的权利以及任何合同或法定限制的情况下，A类普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中平等和按比例获得股息，以换取董事会可能宣布的股息。A类普通股的股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。

 

清算权

 

在清算、解散、资产分配或其他清盘时，A类普通股的持有人有权按比例获得在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后可供分配给股东的资产。

 

其他事项

 

A类普通股股份并无优先认购权或换股权利，亦不受本公司进一步催缴或评估。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们A类普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

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目录表

B类普通股

我们目前没有任何B类普通股流通股。

投票权

B类普通股的持有者有权一在股东一般有权投票的所有事项上为每股投票。我们B类普通股的持有者与我们A类普通股的持有者一起就所有此类事项进行投票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

没有股息或清算权

B类普通股的持有者无权在梯子资本公司清算或清盘时获得股息或分派。

股票回购

2022年7月27日，董事会批准回购美元50.0百万股本公司A类普通股不时未经进一步批准。此授权将2021年8月4日授权的剩余未完成授权从$39.5百万至美元50.0百万美元。该公司的股票回购一般是在公开市场交易中以当时的市场价格以现金进行的，但也可以通过私下谈判的交易或其他方式进行。购买的时间和金额是根据当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素来确定的。截至2023年12月31日，公司可用于回购的剩余金额为$44.3百万，这代表着3.0其已发行A类普通股的合计百分比，基于收盘价$11.51在该日期每股。

下表汇总了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内对其A类普通股的回购活动(以千美元为单位)：

						股份												金额(1)
截至2022年12月31日的剩余授权																		$	46,737
已支付的回购金额：
2023年3月1日-2023年3月31日						250,000												(2,285)
2023年9月1日-9月30日						19,000												(196)
截至2023年12月31日的剩余授权																		$	44,256

(1)金额不包括与股票回购相关的佣金。

						股份						金额(1)
截至2021年12月31日的剩余授权												$	44,122
其他授权(2)												10,534
已支付的回购						783,599						(7,919)
截至2022年12月31日的剩余授权												$	46,737

(1)金额不包括与股票回购相关的佣金。

(2)2022年7月27日，董事会批准回购，最高金额为50.0总计2.5亿美元。

						股份						金额(1)
截至2020年12月31日的剩余授权												$	38,102
其他授权(2)												15,027
已支付的回购						822,928						(9,007)
截至2021年12月31日的剩余授权												$	44,122

(1)金额不包括与股票回购相关的佣金。

(2)2021年8月4日，董事会批准了高达美元的额外回购50.0总计2.5亿美元。

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目录表

分红

为了使公司保持其作为房地产投资信托基金的资格，它必须每年至少分配其应纳税所得额的90%。该公司已经支付，并打算在未来宣布定期向其股东进行季度分配，以继续获得REIT的资格。

根据美国国税局的指引，在股东选择现金/股票的情况下，公司可以股票形式支付部分股息，以保留有意义的资本；然而，房地产投资信托基金的分配要求限制了其保留收益的能力，从而补充或增加运营资本。未来分配的时间和金额取决于许多因素，其中包括公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况和合同限制。所有分红声明均须经公司董事会批准。在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，一般是个人、信托或遗产的股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受一定限制。公司相信，其庞大的资本资源和融资渠道将提供足以满足当前和预期资本需求的财务灵活性，包括为新的投资机会提供资金、向其股东支付分派以及偿还我们的债务。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度宣布的A类普通股股息(按每股计算)：

申报日期						每股股息
2023年3月15日						$	0.23
2023年6月15日						0.23
2023年9月15日						0.23
2023年12月15日						0.23
总						$	0.92
2022年3月15日						$	0.20
2022年6月15日						0.22
2022年9月15日						0.23
2022年12月15日						0.23
总						$	0.88
2021年12月15日						$	0.20
2021年9月15日						0.20
2021年6月15日						0.20
2021年3月15日						0.20
总						$	0.80

125

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目录表

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我们支付的每股普通股总分配的税务处理：

记录日期						付款日期						每股股息						普通股息						合格股息						资本利得						未夺回的1250收益						资本的回归						第199 A条 分红
2023年3月31						2023年4月17日						0.230						0.230						—						—						—						—						0.230
2023年6月30日						2023年7月17日						0.230						0.230						—						—						—						—						0.230
2023年9月29日						2023年10月16日						0.230						0.230						—						—						—						—						0.230
2023年12月29日						2024年1月16日			(1)			0.230						0.230						—						—						—						—						0.230
总												$	0.920					$	0.920					$	—					$	—					$	—					$	—					$	0.920

(1)2024年1月16日支付的第四季度股息为美元0.230并被视为美国联邦所得税的2023年股息。

记录日期						付款日期						每股股息						普通股息						合格股息						资本利得						未夺回的1250收益						资本的回归						第199 A条 分红
2021年12月31日						2022年1月18日			(1)			$	0.200					$	0.034					$	—					$	0.166					$	0.051					$	—					$	0.034
2022年3月31日						2022年4月15日						0.200						0.034						—						0.166						0.051						—						0.034
2022年6月30日						2022年7月15日						0.220						0.038						—						0.182						0.056						—						0.038
2022年9月30日						2022年10月17日						0.230						0.039						—						0.191						0.059						—						0.039
2022年12月31日						2023年1月17日			(2)			0.230						0.039						—						0.191						0.059						—						0.039
总												$	1.080					$	0.184					$	—					$	0.896					$	0.276					$	—					$	0.184

(1)2022年1月18日支付的第四季度股息为美元0.200并被视为美国联邦所得税的2022年股息。

(2)2023年1月16日支付的第四季度股息为美元0.230并被视为美国联邦所得税的2022年股息。

记录日期						付款日期						每股股息						普通股息						合格股息						资本利得						未夺回的1250收益						资本的回归						第199 A条 分红
2020年12月31日						2021年1月15日			(1)			$	0.200					$	0.053					$	0.001					$	0.095					$	0.039					$	0.052					$	0.053
2021年3月31日						2021年4月15日						0.200						0.053						0.001						0.095						0.039						0.052						0.053
2021年6月30日						2021年7月15日						0.200						0.053						0.001						0.095						0.039						0.052						0.053
2021年9月30日						2021年10月15日						0.200						0.053						0.001						0.095						0.039						0.052						0.053
2021年12月31日						2022年1月18日			(2)			—						—						—						—						—						—						—
总												$	0.800					$	0.212					$	0.004					$	0.380					$	0.156					$	0.208					$	0.212

(1)2021年1月15日支付的第四季度股息为美元0.200并被视为美国联邦所得税的2021年股息。

(2)2022年1月18日支付的第四季度股息为美元0.200并被视为美国联邦所得税的2022年股息。

累计其他综合收益(亏损)变动情况

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度与分类为可供出售的证券的公平市值和摊销成本基础之间的累计差异相关的累计其他全面收益变化（单位：千美元）：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
年初累计其他综合收益（损失）						$	(21,009)					$	(4,112)					$	(10,463)
其他全面收益(亏损)						7,156						(16,897)						6,351
期末累计其他综合收益（损失）						$	(13,853)					$	(21,009)					$	(4,112)

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目录表

11. 非控制性权益

合并企业中的非控股权益

截至2023年12月31日，公司合并 二在每一家合资企业中，都有不同的非控股投资者，他们拥有10.0% - 25.0%的此类合资企业。这些合资企业持有一家40-在加利福尼亚州Isla Vista建造学生公寓组合，账面价值为$78.7以及密歇根州奥克兰县的一栋单租户写字楼，账面价值为$8.9百万美元。本公司根据有关管治协议的条款，向非控股权益分配及分配来自该等合资企业的收入。

销售

在截至2023年12月31日的年度内，并无出售拥有非控股权益的资产。在截至2022年12月31日的年度内，该公司出售了位于俄克拉荷马州斯蒂尔沃特的公寓楼和位于佛罗里达州迈阿密的公寓楼。有关详情，请参阅附注5，房地产及相关租赁无形资产，净额。

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目录表

12.每股收益

 

公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的净收益(亏损)和加权平均流通股包括：

									截至十二月三十一日止的年度：
(10,000美元，不包括股份金额)															2023						2022						2021
A类普通股股东可获得的基本和稀释后净收益(亏损)															$	101,125					$	142,217					$	56,522
加权平均流通股：
基本信息															124,667,877						124,301,421						123,763,843
稀释															124,882,398						125,823,671						124,563,051

 

计算截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的基本和稀释后每股净收益(亏损)金额的方法如下：

									截至十二月三十一日止的年度：
(以千股为单位，不包括每股和每股金额)(1)															2023						2022						2021
A类普通股每股基本净收益(亏损)
分子:
归属于A类普通股股东的净利润（亏损）															$	101,125					$	142,217					$	56,522
分母:
A类普通股加权平均股数															124,667,877						124,301,421						123,763,843
A类普通股每股基本净收益（亏损）															$	0.81					$	1.14					$	0.46
A类普通股稀释后每股净利润（损失）
分子：
归属于A类普通股股东的净利润（亏损）															$	101,125					$	142,217					$	56,522
归属于A类普通股股东的稀释净利润（亏损）															101,125						142,217						56,522
分母：
A类普通股基本加权平均股数															124,667,877						124,301,421						123,763,843
添加-稀释效应：
未归属的A类限制性股票增量股份（1）															214,521						1,522,250						799,208
A类普通股稀释加权平均股数（2）															124,882,398						125,823,671						124,563,051
A类普通股每股稀释净收益（亏损）															$	0.81					$	1.13					$	0.45

(1)公司采用库藏股法。

(2)有几个367,001截至2023年12月31日止年度的反稀释股票。

128

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目录表

13. 基于斯托克的和其他补偿计划

 

股票和未归属/未发行股份摘要

下表总结了各种股票薪酬计划和其他薪酬计划对合并利润表的影响（单位：千美元）：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
基于股票的薪酬费用															$	18,577					$	31,584					$	15,300
幻影股权投资计划															—						—						22
基于股票的薪酬总和（1）															$	18,577					$	31,584					$	15,322

(1)截至2023年、2022年和2021年12月31日的十二个月之间的差异主要是由于2021年、2022年和2023年员工股票和奖金薪酬的时间安排。

赠款摘要如下：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023												2022												2021
																											数 的股份						加权 平均值 公允价值 每股						数 的股份						加权 平均值 公允价值 每股						数 的股份						加权 平均值 公允价值 每股
赠款-A类普通股																											1,417,561						$	11.58					2,884,303						$	11.87					747,713						$	9.81

下表列出了截至2023年12月31日A类普通股和未行使股票期权的未归属股份数量，以及根据2014年综合激励计划授予的Ladder Capital Corp A类普通股和股票期权在2023年期间的变化：

			限制性股票						加权平均授予日期公允价值						股票期权
截至2022年12月31日未归属/未偿还			2,529,571						$	12.62					623,788
授与			1,417,561						11.58						—
既得			(1,699,744)						12.14						—
被没收			(49,425)						10.43						—
截至2023年12月31日未归属/未偿还			2,197,963						$	12.37					623,788
可于2023年12月31日取消（1）															623,788

(1)未行使期权的加权平均行使价为美元14.842023年12月31日。

在2023年12月31日，有$9.5与某些基于股票的薪酬奖励有关的未确认薪酬总成本的百万美元，预计将在长达26.0月，加权平均剩余归属期间为19.9月份。

2014年综合激励计划

在IPO交易方面，董事会于2014年2月11日通过了2014年阶梯资本公司综合激励股权计划(“2014综合激励计划”)，为公司或其关联公司的部分管理层、员工和董事提供了额外的激励，包括授予股票期权、股票增值权、限制性股票、其他股票奖励和其他现金奖励。

2023年综合激励计划

在2023年6月6日举行的公司股东年会上，公司股东批准了自股东周年大会(以下简称《2023年股东大会》)之日起生效的《2023年阶梯资本公司2023年综合激励计划》(以下简称《2023年综合激励计划》)

129

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目录表

“生效日期”)。自生效之日起，《2023年综合激励计划》全面取代并取代了2014年的《综合激励计划》。

根据2023年综合激励计划，可向本公司及其关联公司的雇员、非雇员董事和顾问发行的公司A类普通股的股份总数将不超过3,000,000A类普通股的股份，外加不超过10,253,867A类普通股，截至生效日期，仍可根据2014年综合激励计划获得新的奖励，但须符合2023年综合激励计划中规定的条款和条件。

2023年根据2022年业绩授予的年度激励奖

对于2022年的绩效，某些员工在2023年2月获得了基于股票的激励股权。受基于时间的归属标准限制的股票将归属于三在2024年、2025年和2026年的2月18日分期付款，但须在适用的归属日期继续受雇。本公司已选择在整个奖励所需的服务期内，以直线方式确认与按时间授予整个奖励的年度限制性股票奖励有关的补偿支出。符合业绩标准的限制性股票有资格归属于三在薪酬委员会确认公司实现了平均股本的税前回报后，根据可分配收益除以公司平均股东权益，等于或大于8截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的百分比(“业绩目标”)。如果公司在第一个或第二个日历年没有达到预期的业绩目标，但在下一个日历年达到了业绩目标三年制业绩期间及其后年度及任何未能达到预期的年度的股本回报率其业绩目标等于或超过复合税前平均股本回报率8%基于可分配收益除以公司平均股东权益，业绩归属限制性股票因公司先前未能达到预期而未能归属其业绩目标将归属于适用归属日期继续受雇的限制性股票(“追赶条款”)。达到业绩目标的所有股份中，约有2/3也须遵守追赶拨备，因为追赶拨备不适用于第三个业绩年度内未能达到预期表现的情况，并具有要求公司达到平均水平的效果8全额报酬率三年制绩效计划才能有效。有履约条件的赔偿金的应计补偿费用应基于该履约条件的可能结果。因此，如果可能达到履行条件，则应应计补偿成本，如果不可能达到履行条件，则不应应计补偿成本。每季度评估一次达到绩效结果的概率。

2023年2月18日，与2022年业绩相关的年度股票奖励授予管理层雇员(每人一名“管理获得者”)，总授予日期公允价值为#美元。8.51000万，这代表着733,607A类普通股。对哈里斯先生的赠款以及对麦科马克女士和佩雷尔曼先生每人大约一半的赠款是不受限制的。授予麦科马克女士和佩雷尔曼先生的激励股权的另一半为限制性股票，但须达到适用年度的业绩目标，并须遵守上文所述的追赶条款。为米塞利先生和波塞拉女士提供的赠款(共计101,344公允价值合计为$的股份1.2大约一半的奖励取决于基于时间的归属标准，其余一半取决于适用年度的业绩目标的实现情况。

2023年2月18日，与2022年业绩相关的年度股票奖励授予若干非管理雇员(“非管理承授人”)，总授予日期公允价值为#美元。7.51000万，这代表着651,429A类普通股。在这些奖项中，19,558股票不受限制，306,162股票受基于时间的归属标准的约束，其余的325,709股票必须达到适用年度的业绩目标，包括追赶条款。

2023年其他限制性股票奖

2023年2月18日，某些董事会成员获得了年度限制性股票奖励，授予日期公允价值为$0.41000万，代表着32,525受限制的A类普通股，将在授予之日起一周年时全数归属，但须继续在董事会任职。与奖励的基于时间的归属标准相关的补偿费用应按直线原则在一年制归属期间。

2022年颁发的关于2021年业绩的年度激励奖

对于2021年的业绩，某些员工在2022年1月获得了基于股票的激励股权。受基于时间的归属标准限制的股票将归属于三在2023年、2024年和2025年的2月18日分期付款，但须在适用的归属日期继续受雇。本公司已选择确认与

130

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目录表

以时间为基础，在整个奖励的必要服务期内，以直线方式授予整个奖励的年度限制性股票奖励。符合业绩标准的限制性股票有资格归属于三在薪酬委员会确认本公司分别实现截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的年度业绩目标后，支付等额分期付款。达到业绩目标的所有股份中，约有三分之二也受追赶条款的约束。有履约条件的赔偿金的应计补偿费用应基于该履约条件的可能结果。因此，如果可能达到履行条件，则应应计补偿成本，如果不可能达到履行条件，则不应应计补偿成本。每季度评估一次达到绩效结果的概率。

2022年1月31日，与2021年业绩相关的年度股票奖励授予管理层雇员(每人一名“管理获得者”)，总授予日期公允价值为#美元。181000万，这代表着1,517,627A类普通股。给予Harris先生的赠款以及给予McCormack女士和Perelman先生每人约三分之二的赠款是不受限制的。授予McCormack女士和Perelman先生每人的另外三分之一的激励股权是限制性股票，但须达到适用年度的业绩目标，并须遵守上文所述的追赶条款。为米塞利先生和波塞拉女士提供的赠款(共计210,662公允价值合计为$的股份2.5大约三分之一的奖励是不受限制的，另外三分之一的奖励取决于基于时间的归属标准，其余三分之一的奖励取决于达到适用年度的业绩目标。

2022年1月31日，与2021年业绩相关的年度股票奖励授予若干非管理雇员(“非管理承授人”)，总授予日期公允价值为$15.41000万，这代表着1,293,853A类普通股。在这些奖项中，264,704股票不受限制，497,169股票受基于时间的归属标准的约束，其余的531,980股票必须达到适用年度的业绩目标，包括追赶条款。

2022年颁发的其他奖励

2022年5月10日，公司的一名新员工获得了授予日期公允价值为美元的限制性股票奖励0.41000万，代表着33,784受限制的A类普通股。五十限制性股票奖励的百分比受基于时间的归属标准的约束，其余的50受限制股票奖励的百分比取决于适用年度业绩目标的实现情况。有时间归属的限制性股票将归属于三在2023年、2024年和2025年的2月18日分期付款，但须在适用的归属日期继续受雇。业绩归属限制性股票将归属于三在薪酬委员会确认公司分别实现截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的年度业绩目标后，支付等额分期付款。在未发生终止的情况下，追赶条款适用于本裁决的业绩归属部分。本公司已选择在必要的服务期内以直线方式确认与这些受限股票奖励的基于时间的归属标准相关的补偿费用。

其他2022年限制性股票奖

2022年2月18日，某些董事会成员获得了年度限制性股票奖励，授予日期公允价值为$0.41000万，代表着31,860受限制的A类普通股，将在授予之日起一周年时全数归属，但须继续在董事会任职。与奖励的基于时间的归属标准相关的补偿费用应按直线原则在一年制归属期间。

控制权的变化

在控制权变更(如各自授予协议中的定义)时，在以下情况下，授予Miceli先生、McCormack女士、Perelman先生和一名非管理受赠人的限制性股票奖励将成为完全归属的：(1)在控制权变更结束后继续受雇；或(2)在签署与控制权变更相关的最终文件后，但在控制权变更结束前，该受赠人的雇佣被无故终止或因死亡或残疾而终止，或受赠人因正当理由辞职，如受赠人的雇佣协议所定义。薪酬委员会保留全权酌情规定加快(全部或部分)授予的限制性股票奖励的归属。

倘若波塞拉女士或非管理承授人(上述人士除外)于若干控制权变动后六个月内被本公司无故终止，则所有未归属的时代股份将于终止日期归属，而所有未归属的履约股份将继续流通，并有资格根据履约条件归属(或被没收)。

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目录表

14.金融工具的公允价值

 

公允价值基于内部模型，使用市场报价、经纪商报价、交易对手报价或定价服务报价，这些报价基于合理的市场秩序指标提供估值，并受到基于市场状况的重大变化，如利率、信用利差和市场流动性。持有待售的抵押贷款应收账款的公允价值基于证券化模型，该模型利用最近证券化利差和定价的市场数据。

 

公允价值汇总表

 

本公司金融工具的账面价值和估计公允价值在2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值(如图所示)或摊销成本/面值报告如下(以千美元为单位)：

 

2023年12月31日

																											加权平均
			本金金额						摊余成本按基准/购置价						公允价值						公允价值法						产率 %						剩余 到期日/期限(年)
资产：
CMBS(1)			$	439,679					$	439,052					$	424,890					内部模型						6.83		%				2.00
仅限CMBS利息(1)			876,555			(2)			6,453						6,569						内部模型						6.61		%				1.07
GNMA仅限利息（3）			37,053			(2)			214						213						内部模型						6.12		%				3.60
代理证券（1）			22						22						21						内部模型						2.70		%				1.05
美国国债（1）			54,031						53,648						53,716						内部模型						5.41 %						0.07
股票证券（3）			不适用						160						144						可观察市场价格						不适用						不适用
持作投资用途的应收抵押贷款，净额，按摊销成本计算（4）			3,164,226						3,155,089						3,150,843						贴现现金流（5）						9.65		%				0.68
持作出售的抵押贷款应收款			31,350						26,868						26,868						内部模型、第三方投入（6）						4.57		%				8.19
FHLb股票（7）			5,175						5,175						5,175						(7)						8.25		%				不适用
非对冲衍生品（1）（10）			194,900						1,454						1,454						交易对手报价						不适用						0.48
负债：
回购协议-短期			337,631						337,631						337,631						成本加应计利息（8）						7.57		%				0.48
回购协议-长期			268,976						268,976						268,976						贴现现金流（9）						7.35		%				1.74
抵押贷款融资			437,384						437,759						425,992						贴现现金流						5.87		%				2.64
CLO债务			1,062,777						1,060,719						1,060,719						贴现现金流（9）						7.08		%				1.89
从联邦住房金融局借款			115,000						115,000						115,000						贴现现金流						5.82		%				0.57
优先无担保票据			1,575,614						1,563,861						1,475,303						内部模型、第三方投入						4.66		%				3.77

(1)按经常性基准按公允价值计量，未实现损益净额记录为权益中其他全面收益（亏损）的组成部分。

(2)代表基础抵押品的名义未偿余额。

(3)按经常性公允价值计量，未实现净损益计入本期收益。

(4)余额不包括当前预期信用损失拨备美元的影响43.2截至2023年12月31日，为2.5亿美元。

(5)鉴于短期利率重置风险，持作投资的浮动利率抵押贷款应收账款的公允价值估计接近未偿还面值（30天数)，信贷利差没有明显变化。为投资而持有的固定利率按揭贷款应收账款的公允价值采用贴现现金流模型计量。

(6)持有待售抵押贷款应收账款的公允价值是利用最近证券化利差和定价的市场数据，使用假设证券化模型来计量的。

(7)由于本公司的专属自保保险子公司受到股票交易的限制，FHLB股票的公允价值接近未偿还面值，只能在FHLB酌情决定的情况下将股票按面值返还FHLB。

(8)对于短期回购协议，其价值近似于成本加应计利息。

(9)对于回购协议-长期债务和CLO债务，账面价值接近按当前市场汇率折现预期现金流的公允价值。如果抵押品被确定为减值，相关融资将相应重估。任何头寸都不存在减值。

(10)非对冲衍生品的未偿还面值代表标的合约的名义金额。

132

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目录表

2022年12月31日

																											加权平均
			本金金额						摊余成本按基准/购置价						公允价值						公允价值法						产率 %						剩余 到期日/期限(年)
资产：
CMBS(1)			$	562,839					$	562,246					$	541,333					内部模型、第三方投入						5.32		%				1.06
仅限CMBS利息(1)			1,026,195			(2)			10,498						10,443						内部模型、第三方投入						3.65		%				1.45
GNMA仅限利息（3）			45,369			(2)			285						281						内部模型、第三方投入						4.23		%				3.30
代理证券（1）			36						36						35						内部模型、第三方投入						2.70		%				1.54
美国国债（1）			36,000						35,328						35,328						内部模型、第三方投入						4.17		%				0.60
股票证券（3）			不适用						160						118						可观察市场价格						不适用						不适用
持作投资用途的应收抵押贷款，净额，按摊销成本计算（4）			3,907,295						3,885,746						3,875,708						贴现现金流（5）						8.85		%				1.26
持作出售的抵押贷款应收款			31,350						27,391						27,391						内部模型、第三方投入（6）						4.57		%				9.19
FHLb股票（7）			9,585						9,585						9,585						(7)						4.75		%				不适用
非对冲衍生品（1）（10）			204,700						2,038						2,038						交易对手报价						不适用						1.52
负债：
回购协议-短期			481,465						481,465						481,465						成本加应计利息（8）						4.04		%				0.37
回购协议-长期			366,398						366,398						366,398						贴现现金流（9）						4.06		%				2.56
抵押贷款融资			497,454						497,991						477,101						贴现现金流						5.51		%				3.36
CLO债务			1,064,365						1,058,462						1,058,462						贴现现金流（9）						6.35		%				15.92
从联邦住房金融局借款			213,000						213,000						213,055						贴现现金流						1.61		%				1.25
优先无担保票据			1,643,794						1,628,382						1,397,977						内部模型、第三方投入						4.66		%				4.75

(1)按经常性基准按公允价值计量，未实现损益净额记录为权益中其他全面收益（亏损）的组成部分。

(2)代表基础抵押品的名义未偿余额。

(3)按经常性公允价值计量，未实现净损益计入本期收益。

(4)余额不包括当前预期信用损失拨备美元的影响20.8 于二零二二年十二月三十一日止。

(5)鉴于短期利率重置风险，持作投资的浮动利率抵押贷款应收账款的公允价值估计接近未偿还面值（30天）且信用风险无重大变化。持作投资用途的固定利率应收抵押贷款的公允价值使用贴现现金流量模型计量。

(6)持有待售抵押贷款应收账款的公允价值是利用最近证券化利差和定价的市场数据，使用假设证券化模型来计量的。

(7)由于本公司的专属自保保险子公司受到股票交易的限制，FHLB股票的公允价值接近未偿还面值，只能在FHLB酌情决定的情况下将股票按面值返还FHLB。

(8)非对冲衍生品的未偿还面值代表标的合约的名义金额。

(9)回购协议负债的公允价值-循环信贷融资项下的短期借款估计接近其公允价值，主要是由于短期利率重置风险（30天）的融资以及这些头寸抵押的资产的高信用质量。如果抵押品被确定出现损害，相关融资将相应重新估值。任何位置都没有任何损害。

(10)对于回购协议-长期债务和CLO债务，账面价值接近按当前市场汇率折现预期现金流的公允价值。如果抵押品被确定为减值，相关融资将相应重估。任何头寸都不存在减值。

(11)非对冲衍生品的未偿还面值代表标的合约的名义金额。

133

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目录表

下表总结了公司于2023年12月31日和2022年12月31日的金融资产和负债，均按经常性公允价值（如图所示）或摊销成本/面值（以千美元计）报告：

 

2023年12月31日

 

合并财务状况报表中按公允价值报告的金融工具						本金 量						公允价值
												第1级						二级						第三级						总
资产：
CMBS(1)						$	430,398					$	—					$	415,935					$	—					$	415,935
仅限CMBS利息(1)						868,228			(2)			—						6,260						—						6,260
GNMA仅限利息（3）						37,053			(2)			—						213						—						213
代理证券（1）						22						—						21						—						21
美国国债						54,031						53,716						—						—						53,716
股权证券						不适用						144						—						—						144
非对冲衍生品（4）						194,900						—						1,454						—						1,454
												$	53,860					$	423,883					$	—					$	477,743
合并财务状况表中未按公允价值报告的金融工具						本金 量						公允价值
												第1级						二级						第三级						总
资产：
持作投资用途的应收抵押贷款，净额，按摊销成本计算：
持作投资用途的应收抵押贷款，净额，按摊销成本计算（5）						$	3,164,226					$	—					$	—					$	3,150,843					$	3,150,843
持作出售的应收抵押贷款（6）						31,350						—						—						26,868						26,868
CMBS（7）						9,281						—						8,955						—						8,955
CMBS仅限利息（7）						8,327						—						309						—						309
FHLB股票						5,175						—						—						5,175						5,175
												$	—					$	9,264					$	3,182,886					$	3,192,150
负债：
回购协议-短期						$	337,631					$	—					$	337,631					$	—					$	337,631
回购协议-长期						268,976						—						268,976						—						268,976
抵押贷款融资						437,384						—						—						425,992						425,992
CLO债务						1,062,777						—						1,060,719						—						1,060,719
从联邦住房金融局借款						115,000						—						—						115,000						115,000
优先无担保票据						1,575,614						—						—						1,475,303						1,475,303
												$	—					$	1,667,326					$	2,016,295					$	3,683,621

(1)按经常性基准按公允价值计量，未实现损益净额记录为权益中其他全面收益（亏损）的组成部分。

(2)代表基础抵押品的名义未偿余额。

(3)按经常性公允价值计量，未实现净损益计入本期收益。

(4)按经常性公允价值计量，未实现净损益计入本期收益。非对冲衍生品的未偿面值代表基础合约的名义金额。

(5)余额不包括当前预期信用损失拨备美元的影响43.2截至2023年12月31日，为2.5亿美元。

(6)截至2023年12月31日，记录了成本或市场调整的较低水平。

(7)根据《多德-弗兰克法案》被指定为风险保留证券并因此在证券化信托期限内受到转让限制的限制性证券被归类为持有至到期并按摊销成本报告。

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目录表

2022年12月31日

合并财务状况报表中按公允价值报告的金融工具						本金 量						公允价值
												第1级						二级						第三级						总
资产：
CMBS(1)						$	553,424					$	—					$	—					$	532,304					$	532,304
仅限CMBS利息(1)						1,017,735			(2)			—						—						10,026						10,026
GNMA仅限利息（3）						45,369			(2)			—						—						281						281
代理证券（1）						36						—						—						35						35
股权证券						不适用						118						—						—						118
美国国债						36,000						35,328						—						—						35,328
非对冲衍生品（4）						204,700						—						2,038						—						2,038
												$	35,446					$	2,038					$	542,646					$	580,130
合并财务状况表中未按公允价值报告的金融工具						本金 量						公允价值
												第1级						二级						第三级						总
资产：
持作投资用途的应收抵押贷款，净额，按摊销成本计算：
持作投资用途的应收抵押贷款，净额，按摊销成本计算（5）						$	3,907,295					$	—					$	—					$	3,875,708					$	3,875,708
持作出售的应收抵押贷款（6）						31,350						—						—						27,391						27,391
CMBS（7）						9,415						—						—						9,030						9,030
CMBS仅限利息（7）						8,460						—						—						417						417
FHLB股票						9,585						—						—						9,585						9,585
												$	—					$	—					$	3,922,131					$	3,922,131
负债：
回购协议-短期						$	481,465					$	—					$	—					$	481,465					$	481,465
回购协议-长期						366,398						—						—						366,398						366,398
抵押贷款融资						497,454						—						—						477,101						477,101
CLO债务						1,064,365						—						—						1,058,462						1,058,462
从联邦住房金融局借款						213,000						—						—						213,055						213,055
优先无担保票据						1,643,794						—						—						1,397,977						1,397,977
												$	—					$	—					$	3,994,458					$	3,994,458

(1)按经常性基准按公允价值计量，未实现损益净额记录为权益中其他全面收益（亏损）的组成部分。

(2)代表基础抵押品的名义未偿余额。

(3)按经常性公允价值计量，未实现净损益计入本期收益。

(4)按经常性公允价值计量，未实现净损益计入本期收益。 非对冲衍生品的未偿面值代表基础合约的名义金额。

(5)余额不包括当前预期信用损失拨备美元的影响20.8截至2022年12月31日，为2.5亿美元。

(6)截至2022年12月31日，记录了成本或市场调整的较低水平。

(7)根据《多德-弗兰克法案》被指定为风险保留证券并因此在证券化信托期限内受到转让限制的限制性证券被归类为持有至到期并按摊销成本报告。 

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目录表

下表总结了截至2023年和2022年12月31日止年度综合财务状况表中按公允价值报告的第三级金融工具的变化（单位：千美元）：

						截至十二月三十一日止的年度：
3级						2023						2022
1月1日的余额，						$	542,646					$	692,864
转入3级						—						—
购买						143,953						59,333
销售						(17,838)						(4,261)
还款/到期日						(231,993)						(183,929)
溢价/折扣摊销						(2,716)						(4,354)
未实现损益						7,039						(16,901)
销售已实现收益/（损失）						(275)						(106)
转出第3级（1）						(440,816)						—
截至12月31日的结余，						$	—					$	542,646

(1)截至2023年12月31日，公司确定美元440.8 由于公司对用于内部证券估值的输入的可观察性提高，数百万份证券为2级。

以下是有关我们针对按经常性公平价值计量的资产和负债（以千美元计）的第三级计量中的重大不可观察输入数据的量化信息：

2022年12月31日

金融工具						账面价值						估价技术						无法观察到的输入						最低要求						加权平均						极大值
CMBS(1)						$	532,304					贴现现金流						产量（4）						2.89		%				5.29		%				17.47		%
仅限CMBS利息(1)						10,026			(2)			贴现现金流						产量（4）						1.39		%				3.72		%				19.66		%
GNMA仅限利息（3）						281			(2)			贴现现金流						产量（4）						1.28		%				5.50		%				10.00		%
代理证券（1）						35						贴现现金流						产量（4）						2.70		%				2.70		%				2.70		%
总						$	542,646

(1)CMBS、CMBS只计息证券、机构证券、GNMA永久证券、美国国债和公司债券被归类为可供出售，并按公允价值报告，公允价值变化在当期记录在其他全面收益中。

(2)列报的金额代表仅有利息证券参与的集合中未偿还按揭贷款的本金金额。

(3)GNMA只计息证券按公允价值计入，公允价值变动计入当期收益。

公允价值对不可观测投入变化的敏感性

        

(4)单独的不可见投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。

非经常性公允价值

当事件或环境变化显示某些资产的账面价值可能减值时，本公司按非经常性原则计量该等资产的公允价值。对公允价值的调整一般是由于对持有待售资产或因减值而减值的资产采用较低的摊余成本或公允价值进行会计处理。有关按非经常性基础计量的若干资产的第三级投入的披露，请参阅附注3，抵押贷款应收账款和附注5，房地产及相关租赁无形资产净值。

15.所得税

本公司选择从截至2015年12月31日的课税年度开始，根据经修订的1986年国内收入法第856至860条作为房地产投资信托基金征税。因此，除下文所述外，公司的收入一般不需缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

136

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目录表

该公司的某些子公司已选择被视为TRS。TRS允许本公司参与REITs一般被排除在外的某些活动，只要该等活动符合特定标准、在守则规定的某些限制范围内进行、以及在根据守则被视为应课税附属公司的实体内进行。只要符合这些标准，公司将继续保持其作为房地产投资信托基金的资格。该公司的TRS不是为了美国联邦所得税的目的而合并，而是作为公司征税。就财务报告而言，本公司就其在TRSS中的权益确认的收益部分设立了本期和递延税项拨备。

所得税准备金的组成部分包括以下内容(千美元)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
当期费用(福利)
美国联邦政府															$	2,204					$	1,823					$	(280)
州和地方															858						3,591						936
总当期费用(收益)															3,062						5,414						656
递延费用(福利)
美国联邦政府															964						(445)						311
州和地方															218						(60)						(39)
递延费用(收益)合计															1,182						(505)						272
所得税支出(利益)准备															$	4,244					$	4,909					$	928

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度美国联邦法定所得税率与实际税率的对账如下：

															截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022						2021
美国法定税率															21.00		%				21.00		%				21.00		%
房地产投资信托基金收入不缴纳企业所得税															(15.22)		%				(18.09)		%				(17.72)		%
由于州和地方税而增加															1.07		%				0.59		%				(0.46)		%
更改估值免税额															(1.57)		%				(1.17)		%				(1.20)		%
离岸非应税收入															(3.79)		%				(1.35)		%				(3.75)		%
记录（已发布）的不确定税收状况															0.14		%				1.45		%				—		%
第163（j）条利息费用限制															0.17		%				0.08		%				0.27		%
房地产投资信托基金所得税															0.14		%				0.28		%				(0.31)		%
返回到规定															(0.23)		%				(0.64)		%				1.64		%
净营业损失结转效益															—		%				—		%				—		%
其他															2.34		%				0.74		%				2.14		%
有效所得税率															4.05		%				2.89		%				1.61		%

公司法定税率和实际税率之间的差异在很大程度上取决于公司TRS子公司的应纳税所得额。本公司预期其未来的实际税率将以类似方式厘定。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，公司递延税项净资产(负债)为(3.0)百万元及(1.8)，并计入本公司综合资产负债表中的其他资产(负债)。本公司相信，除下文所述的特定递延税项资产外，递延税项净资产在未来变现的可能性较大。递延税项净资产(负债)的实现取决于我们在未来几年在适当的税务管辖区产生足够的应税收入，以从暂时差异的冲销中获益。如果对未来应纳税所得额的估计发生变化，被视为可变现的递延税项净资产的金额可能会在未来期间进行调整。

137

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目录表

本公司已于应课税房地产投资信托基金附属公司入账与营业亏损净额相关的递延税项资产，预计该等资产将于未来期间全数使用。受无限结转影响的净营业亏损为$8.0截至2023年12月31日，为100万。

公司递延税项资产和负债的构成如下(千美元)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
递延税项资产
净营业亏损结转			$	2,069					$	3,493
未实现净亏损			721						641
资本损失结转			2,813						4,356
估值免税额			(2,813)						(4,356)
利息支出限额			1,560						1,385
估值免税额			(1,560)						(1,385)
递延税项资产总额			$	2,790					$	4,134

			2023年12月31日						2022年12月31日
递延税项负债
经营合伙企业的基数差异			$	5,749					$	5,911
递延税项总负债			$	5,749					$	5,911

 

截至2023年12月31日，该公司拥有2.8与资本损失有关的递延税项资产，可能只用于抵消资本利得。截至2022年12月31日，该公司拥有4.4与资本损失有关的递延税项资产，可能只用于抵消资本利得。如果2024年不使用，这些税收属性将开始到期。由于该等资产不太可能在到期前变现，本公司已就该等递延税项资产提供全额估值拨备。

该公司的纳税申报表须接受税务机关的审计。一般而言，截至2023年12月31日，2019-2023年纳税年度仍可接受本公司应纳税的主要税务管辖区的审查。该公司的一个附属实体目前正在接受美国国税局对2020纳税年度的审计，并在纽约市接受2014-2020纳税年度的审计。公司预计这些审计不会对公司的财务状况造成任何重大变化。2023年4月，达成和解，赔偿美元。2.61000万美元与纽约市有关的审计

公司2012-2013年度的所得税支出增量为#美元0.2截至2023年12月31日的12个月。本公司预计税项支出不会对短期或长期流动资金或资本需求产生影响。

截至2023年12月31日，公司做到了不是否有任何未确认的税收优惠。截至2022年12月31日，该公司有一笔未确认的税收优惠，金额为2.42000万美元，计入公司综合资产负债表的应计费用。这一未确认的税收优惠如果得到确认，将对我们未来的有效所得税税率产生有利影响。截至2023年12月31日，本公司尚未确认与不确定税务状况相关的任何重大利息或罚款。此外，本公司并不相信其拥有任何合理可能需要在未来十二个月内就未确认税务优惠记录重大负债的税务头寸。

16.关联方交易

本公司并无重大关联方关系需要披露。

17.承付款和或有事项

租契

截至2023年12月31日，公司拥有$(16.4）百万租赁负债和一美元14.7合并资产负债表上记录的百万使用权资产 其他负债和其他资产，分别。使用权租赁资产与公司办公空间的经营租赁有关。使用权租赁资产最初等于租赁负债。止年度

138

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目录表

2023年12月31日和2022年12月31日，公司确认美元2.2百万美元和美元1.1与经营租赁相关的综合收益表中的经营费用分别为百万美元。

截至2023年12月31日，不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款如下（单位：千美元）：

2024						$	2,171
2025						2,207
2026						2,219
2027						2,232
2028						13,344
此后						—
未贴现现金流合计						22,173
现值折扣（1）						(5,755)
租赁负债(2)						$	16,418

(1)租赁负债按公司类似抵押品的加权平均增量借款利率贴现，估计为 6.62%.剩余租赁期 9.6好几年了。

(2)公司拥有一家五年制未反映在总租赁负债中的延期选择权。

无资金准备的贷款承诺

截至2023年12月31日，公司的表外安排包括204.0无资金来源的应收按揭贷款承诺额百万美元，用于投资，以便在下一年提供额外的第一按揭贷款融资三年利率将在融资时确定。63这些额外资金中的%与某些“好消息”事件的发生有关，例如业主与大楼内的主要租户签订了租赁协议或达到了一些预先确定的净营业收入。截至2022年12月31日，公司的表外安排包括321.8为提供额外的第一按揭贷款融资而持有的百万元按揭贷款应收账款的无资金承担。

承诺额取决于我们的贷款借款人对某些金融和非金融契约的满意程度，可能会或可能不会获得资金，这取决于各种情况，包括时机、信用指标障碍和发生的其他非金融事件。本公司密切监察作为其商业按揭贷款抵押品的物业的工程进度，包括资本开支、建筑、租赁和业务计划的进度，以配合目前的市场情况。这些承诺并未反映在综合资产负债表上。

未结算的贸易

截至2023年12月31日，该公司拥有44.8有数百万美国国债交易，但尚未在其合并资产负债表上结算。美国国债计入其他资产，相关应付款项计入其他负债。这些余额与该公司购买到期日少于三个月的美国国库券有关，结算时将计入现金和现金等价物。

18.分部报告

该公司已确定它已三基于首席运营决策者审查和管理业务的可报告细分。这些可报告细分包括贷款、证券和房地产。贷款部分包括为投资而持有的抵押贷款应收账款(资产负债表贷款)和为出售而持有的抵押贷款应收账款(管道贷款)。证券部分由公司与证券相关的所有活动组成，包括对CMBS、美国机构证券、公司债券、股权证券和美国国债的投资。房地产部门包括净租赁物业、写字楼、学生住房投资组合、酒店、工业建筑、购物中心和公寓单元。公司/其他包括公司在合资企业、其他资产管理活动和运营费用方面的某些投资。

139

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目录表

该公司根据以下财务指标对每个部门的业绩进行评估(单位为千美元)：

截至2023年12月31日的年度			贷款						证券						房地产（1）						企业/其他（2）						公司名称： 总
利息收入			$	341,840					$	32,479					$	12					$	32,953					$	407,284
利息开支			(122,420)						(3,177)						(31,443)						(88,057)						(245,097)
净利息收入(费用)			219,420						29,302						(31,431)						(55,104)						162,187
贷款损失准备金发放（拨备）			(25,096)						—						—						—						(25,096)
拨备（释放）贷款准备金后的净利息收入（费用）			194,324						29,302						(31,431)						(55,104)						137,091
房地产营业收入			—						—						96,950						—						96,950
持作出售的应收抵押贷款净结果			(523)						—						—						—						(523)
证券已实现收益（损失）			—						(276)						—						—						(276)
证券未实现收益(亏损)			—						29						—						—						29
房地产销售已实现收益，净			—						—						8,808						—						8,808
手续费及其他收入			8,237						15						300						626						9,178
衍生品交易的净结果			404						595						482						—						1,481
未合并企业投资的收益（损失）			—						—						758						—						758
清偿债务所得(损)			—						—						—						10,718						10,718
其他收入(亏损)合计			8,118						363						107,298						11,344						127,123
薪酬和员工福利			—						—						—						(63,618)						(63,618)
运营费用			—						—						—						(19,503)						(19,503)
房地产运营费用			—						—						(37,587)						—						(37,587)
投资相关费用			(6,310)						(191)						(903)						(1,443)						(8,847)
折旧及摊销			—						—						(29,482)						(432)						(29,914)
总成本和费用			(6,310)						(191)						(67,972)						(84,996)						(159,469)
所得税(费用)福利			—						—						—						(4,244)						(4,244)
分部利润(亏损)			$	196,132					$	29,474					$	7,895					$	(133,000)					$	100,501
截至2023年12月31日的总资产			$	3,138,794					$	485,533					$	733,319					$	1,155,031					$	5,512,677

140

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目录表

截至2022年12月31日的年度			贷款						证券						房地产（1）						企业/其他（2）						公司名称： 总
利息收入			$	269,629					$	20,659					$	6					$	3,226					$	293,520
利息开支			(68,158)						(4,620)						(36,683)						(86,141)						(195,602)
净利息收入(费用)			201,471						16,039						(36,677)						(82,915)						97,918
贷款损失准备金发放（拨备）			(3,711)						—						—						—						(3,711)
拨备（释放）贷款准备金后的净利息收入（费用）			197,760						16,039						(36,677)						(82,915)						94,207
房地产营业收入			—						—						108,269						—						108,269
持作出售的应收抵押贷款净结果			(2,511)						—						—						—						(2,511)
证券已实现收益（损失）			—						(73)						—						—						(73)
证券未实现收益(亏损)			—						(86)						—						—						(86)
房地产销售已实现收益，净			—						—						115,998						—						115,998
手续费及其他收入			10,149						55						4,355						461						15,020
衍生品交易的净结果			6,755						3,972						1,633						—						12,360
未合并企业投资的收益（损失）			—						—						1,410						—						1,410
清偿债务所得(损)			—						—						—						685						685
其他收入(亏损)合计			14,393						3,868						231,665						1,146						251,072
薪酬和员工福利			—						—						—						(75,836)						(75,836)
运营费用			—						—						—						(20,716)						(20,716)
房地产运营费用			—						—						(38,605)						—						(38,605)
投资相关费用			(2,325)						(277)						(954)						(3,679)						(7,235)
折旧及摊销			—						—						(32,632)						(41)						(32,673)
总成本和费用			(2,325)						(277)						(72,191)						(100,272)						(175,065)
所得税(费用)福利			—						—						—						(4,909)						(4,909)
分部利润(亏损)			$	209,828					$	19,630					$	122,797					$	(186,950)					$	165,305
截至2022年12月31日的总资产			$	3,892,382					$	587,519					$	706,355					$	764,917					$	5,951,173

141

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目录表

截至2021年12月31日的年度			贷款						证券						房地产（1）						企业/其他（2）						公司名称： 总
利息收入			$	162,349					$	13,101					$	1					$	648					$	176,099
利息开支			(53,414)						(2,403)						(36,075)						(91,057)						(182,949)
净利息收入(费用)			108,935						10,698						(36,074)						(90,409)						(6,850)
贷款损失准备金发放（拨备）			8,713												—						—						8,713
拨备（释放）贷款准备金后的净利息收入（费用）			117,648						10,698						(36,074)						(90,409)						1,863
房地产营业收入			—						—						101,564						—						101,564
持作出售的应收抵押贷款净结果			8,398						—						—						—						8,398
证券已实现收益（损失）			—						1,594						—						—						1,594
证券未实现收益(亏损)			—						(91)						—						—						(91)
房地产销售已实现收益，净			—						—						55,766						—						55,766
手续费及其他收入			10,507						—						50						633						11,190
衍生品交易的净结果			507						1,250						(8)						—						1,749
未合并企业投资的收益（损失）			335						—						1,244						—						1,579
其他收入(亏损)合计			19,747						2,753						158,616						633						181,749
薪酬和员工福利			—						—						—						(38,347)						(38,347)
运营费用			127						—						—						(17,799)						(17,672)
房地产运营费用			—						—						(26,161)						—						(26,161)
投资相关费用			(2,341)						(217)						(849)						(2,403)						(5,810)
折旧及摊销			—						—						(37,702)						(99)						(37,801)
总成本和费用			(2,214)						(217)						(64,712)						(58,648)						(125,791)
所得税(费用)福利			—						—						—						(928)						(928)
分部利润(亏损)			$	135,181					$	13,234					$	57,830					$	(149,352)					$	56,893
截至2021年12月31日的总资产			$	3,521,986					$	703,280					$	914,027					$	711,959					$	5,851,252

(1)包括公司对持有房地产价值为美元的未合并企业的投资6.9百万美元和美元6.2截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为百万。

(2)公司/其他代表所有公司层面和未分配项目，包括与合并公司总额对账所需的任何公司间抵消。该部门还包括公司对FHLb股票的投资，价值为美元5.2 截至2023年12月31日，百万美元9.6 截至2022年12月31日，公司高级无担保票据为美元1.6 2023年12月31日和2022年12月31日为10亿美元。

19. 后续事件

公司已评估了截至财务报表发布日的后续事件，并确定无需额外披露。

142

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目录表

附表三-房地产及累计折旧

梯子资本公司

2023年12月31日

(千美元)

												公司的初始成本																		收购后资本化的成本						期末结转的总额																								累计折旧和摊销						获取日期						建成年份						最新利润表中计算折旧的寿命
描述						累赘						土地						建房						无形资产												土地						建房						无形资产						总
房地产：
印第安纳州纽堡的零售物业						$	859					$	126					$	954					$	178					$	—					$	126					$	954					$	178					$	1,258					$	(99)					10/13/20						2020						45年份
印第安纳州纽堡的零售物业						915						213						873						220						—						213						873						220						1,306						(120)						03/16/20						2020						45年份
明尼苏达州伊桑蒂的零售物业						1,000						249						894						297						—						249						894						297						1,440						(114)						03/16/20						2020						55年份
明尼苏达州Little Falls的零售物业						856						199						783						249						—						199						783						249						1,231						(106)						03/10/20						2020						55年份
爱荷华州滑铁卢的零售物业						862						130						896						214						—						130						896						214						1,240						(122)						01/30/20						2019						45年份
爱荷华州苏城的零售物业						919						220						876						222						—						220						876						222						1,318						(125)						01/30/20						2019						45年份
密苏里州沃兹维尔的零售物业						981						257						919						202						—						257						919						202						1,378						(135)						11/22/19						2019						40年份
密歇根州金切洛埃的零售物业						886						58						939						229						—						58						939						229						1,226						(134)						11/22/19						2019						45年份
印第安纳州克林顿市的零售地产						1,037						269						954						204						—						269						954						204						1,427						(128)						11/22/19						2019						44年份
密歇根州萨吉诺的零售物业						952						96						1,014						210						—						96						1,014						210						1,320						(151)						10/04/19						2019						45年份
密苏里州罗拉的零售物业						937						110						1,011						188						—						110						1,011						188						1,309						(152)						10/04/19						2019						40年份
伊利诺伊州沙利文的零售物业						1,175						340						981						257						—						340						981						257						1,578						(136)						09/13/19						2019						50年份
明尼苏达州贝克的零售物业						936						136						922						188						—						136						922						188						1,246						(124)						09/13/19						2019						55年份
密苏里州阿德里安的零售物业						858						136						884						191						—						136						884						191						1,211						(130)						09/13/19						2019						45年份
伊利诺伊州Chillicothe的零售物业						1,025						227						1,047						245						—						227						1,047						245						1,519						(149)						09/05/19						2019						50年份
印第安纳州Poseyville的零售物业						868						160						947						194						—						160						947						194						1,301						(138)						08/13/19						2019						44年份
密苏里州德克斯特的零售物业						874						141						890						177						—						141						890						177						1,208						(135)						07/09/19						2019						40年份
密歇根州哈伯德湖的零售物业						914						40						1,017						203						—						40						1,017						203						1,260						(157)						07/09/19						2019						40年份

143

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目录表

												公司的初始成本																		收购后资本化的成本						期末结转的总额																								累计折旧和摊销						获取日期						建成年份						最新利润表中计算折旧的寿命
描述						累赘						土地						建房						无形资产												土地						建房						无形资产						总
密苏里州费耶特的零售物业						1,085						107						1,168						219						—						107						1,168						219						1,494						(179)						06/26/19						2019						40年份
伊利诺伊州Centralia的零售物业						943						200						913						193						—						200						913						193						1,306						(159)						04/25/19						2019						40年份
密苏里州特伦顿的零售物业						886						396						628						202						—						396						628						202						1,226						(160)						02/26/19						2019						30年份
密歇根州霍顿湖的零售物业						953						124						939						241						—						124						939						241						1,304						(168)						02/26/19						2018						40年份
明尼苏达州鹈鹕拉皮兹的零售物业						908						78						1,016						169						—						78						1,016						169						1,263						(222)						12/26/18						2018						30年份
密苏里州迦太基的零售地产						837						225						766						176						—						225						766						176						1,167						(146)						12/26/18						2018						40年份
密苏里州玻利瓦尔的零售物业						886						186						876						182						—						186						876						182						1,244						(161)						12/26/18						2018						40年份
密歇根州平康宁的零售物业						942						167						905						221						—						167						905						221						1,293						(151)						12/06/18						2018						45年份
爱荷华州新罕布什尔州的零售物业						1,007						177						1,111						187						—						177						1,111						187						1,475						(225)						11/30/18						2018						35年份
爱荷华州奥格登的零售物业						856						107						931						153						—						107						931						153						1,191						(197)						10/03/18						2018						35年份
伊利诺伊州旺德湖的零售物业						937						221						888						214						—						221						888						214						1,323						(199)						04/12/18						2017						39年份
密苏里州莫斯科米尔斯的零售物业						986						161						945						203						—						161						945						203						1,309						(193)						04/12/18						2018						45年份
明尼苏达州弗利的零售地产						883						238						823						172						—						238						823						172						1,233						(203)						04/12/18						2018						35年份
密苏里州柯比维尔的零售物业						869						98						965						155						—						98						965						155						1,218						(193)						04/02/18						2018						40年份
密歇根州格拉德温的零售物业						883						88						951						203						—						88						951						203						1,242						(181)						04/02/18						2017						45年份
明尼苏达州罗克福德的零售物业						891						187						850						207						—						187						850						207						1,244						(262)						12/08/17						2017						30年份
爱荷华州温特塞特的零售物业						940						272						830						200						—						272						830						200						1,302						(207)						12/08/17						2017						35年份
密歇根州考考林的零售物业						922						242						871						179						—						242						871						179						1,292						(238)						10/05/17						2017						30年份
伊利诺伊州芳香公园的零售物业						947						223						869						164						—						223						869						164						1,256						(201)						10/05/17						2017						35年份
伊利诺伊州东皮奥里亚的零售物业						1,017						233						998						161						—						233						998						161						1,392						(225)						10/05/17						2017						40年份
爱荷华州米尔福德的零售物业						983						254						883						217						—						254						883						217						1,354						(211)						09/08/17						2017						40年份

144

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目录表

												公司的初始成本																		收购后资本化的成本						期末结转的总额																								累计折旧和摊销						获取日期						建成年份						最新利润表中计算折旧的寿命
描述						累赘						土地						建房						无形资产												土地						建房						无形资产						总
密苏里州杰斐逊城的零售物业						939						164						966						205						—						164						966						205						1,335						(226)						06/02/17						2016						40年份
爱荷华州丹佛的零售物业						893						198						840						191						—						198						840						191						1,229						(220)						05/31/17						2017						35年份
德克萨斯州奥康纳港的零售物业						944						167						937						200						—						167						937						200						1,304						(246)						05/25/17						2017						35年份
明尼苏达州瓦巴沙的零售物业						959						237						912						214						—						237						912						214						1,363						(262)						05/25/17						2016						35年份
办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔						82,709						13,290						106,601						21,362						8,788						13,290						115,389						21,362						150,041						(32,151)						05/23/17						1989						36年份
伊利诺伊州谢尔比维尔的零售物业						858						189						849						199						—						189						849						199						1,237						(212)						05/23/17						2016						40年份
爱荷华州杰苏普的零售物业						879						119						890						191						—						119						890						191						1,200						(231)						05/05/17						2017						35年份
伊利诺伊州汉娜市的零售物业						860						174						925						132						—						174						925						132						1,231						(229)						04/11/17						2016						39年份
密苏里州Ridgedale的零售物业						986						250						928						187						—						250						928						187						1,365						(231)						03/09/17						2016						40年份
伊利诺伊州皮奥里亚的零售物业						898						209						933						133						—						209						933						133						1,275						(244)						02/06/17						2016						35年份
伊利诺伊州卡米的零售物业						1,093						286						916						239						—						286						916						239						1,441						(234)						02/03/17						2016						40年份
伊利诺伊州斯普林菲尔德的零售物业						995						391						784						227						—						393						789						224						1,406						(213)						11/16/16						2016						40年份
北卡罗来纳州费耶特维尔的零售物业						4,851						1,379						3,121						2,472						—						1,379						3,121						2,471						6,971						(1,697)						11/15/16						2008						37年份
密歇根州德莱顿镇的零售物业						905						178						893						201						—						178						899						202						1,279						(229)						10/26/16						2016						40年份
密苏里州拉马尔的零售物业						895						164						903						171						—						164						903						171						1,238						(234)						07/22/16						2016						40年份
密苏里州Union的零售物业						939						267						867						207						—						267						867						207						1,341						(250)						07/01/16						2016						40年份
伊利诺伊州波尼的零售物业						939						249						775						206						—						249						775						206						1,230						(227)						07/01/16						2016						40年份
密苏里州林恩的零售物业						854						89						920						183						—						89						920						183						1,192						(243)						06/30/16						2016						40年份
密苏里州基拉多角的零售物业						1,035						453						702						217						—						453						702						217						1,372						(213)						06/30/16						2016						40年份
伊利诺伊州迪凯特-潘兴的零售物业						1,044						395						924						155						—						395						924						155						1,474						(243)						06/30/16						2016						40年份
伊利诺伊州兰图尔的零售物业						917						100						1,023						178						—						100						1,023						178						1,301						(252)						06/21/16						2016						40年份

145

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目录表

												公司的初始成本																		收购后资本化的成本						期末结转的总额																								累计折旧和摊销						获取日期						建成年份						最新利润表中计算折旧的寿命
描述						累赘						土地						建房						无形资产												土地						建房						无形资产						总
新墨西哥州弗洛拉维斯塔的零售物业						994						272						864						198						—						272						864						198						1,334						(299)						06/06/16						2016						35年份
密苏里州Mountain Grove的零售物业						974						163						1,026						212						—						163						1,026						212						1,401						(279)						06/03/16						2016						40年份
伊利诺伊州迪凯特-桑尼赛德的零售物业						956						182						954						139						—						182						954						139						1,275						(248)						06/03/16						2016						40年份
伊利诺伊州尚佩恩的零售物业						1,009						365						915						149						—						365						915						149						1,429						(231)						06/03/16						2016						40年份
德克萨斯州圣安东尼奥的零售物业						896						252						703						196						—						251						702						196						1,149						(236)						05/06/16						2015						35年份
德克萨斯州博格的零售物业						792						68						800						181						—						68						800						181						1,049						(235)						05/06/16						2016						40年份
德克萨斯州迪米特的零售地产						1,066						86						1,077						236						—						85						1,074						236						1,395						(303)						04/26/16						2016						40年份
明尼苏达州圣查尔斯的零售物业						971						200						843						226						—						200						843						226						1,269						(301)						04/26/16						2016						30年份
伊利诺伊州菲洛的零售物业						934						160						889						189						—						160						889						189						1,238						(231)						04/26/16						2016						40年份
弗吉尼亚州雷德福的零售物业						1,124						411						896						256						—						411						896						256						1,563						(334)						12/23/15						2015						40年份
弗吉尼亚州Rural Retreat的零售地产						1,012						328						811						260						—						328						811						260						1,399						(290)						12/23/15						2015						40年份
宾夕法尼亚州阿尔比恩的零售物业						1,097						100						1,033						392						—						100						1,033						392						1,525						(491)						12/23/15						2015						50年份
阿拉巴马州芒特弗农的零售物业						920						187						876						174						—						187						876						174						1,237						(280)						12/23/15						2015						44年份
纽约州马龙的零售物业						1,075						183						1,154						—						166						183						1,320						—						1,503						(313)						12/16/15						2015						39年份
德克萨斯州梅赛德斯的零售物业						829						257						874						132						—						257						874						132						1,263						(232)						12/16/15						2015						45年份
密苏里州戈登维尔的零售物业						769						247						787						173						—						247						787						173						1,207						(235)						11/10/15						2015						40年份
明尼苏达州赖斯的零售物业						814						200						859						184						—						200						859						184						1,243						(340)						10/28/15						2015						30年份
俄克拉荷马州比克斯比的零售物业						7,927						2,609						7,776						1,765						—						2,609						7,776						1,765						12,150						(2,374)						10/27/15						2012						37年份
伊利诺伊州法明顿的零售物业						892						96						1,161						150						—						96						1,161						150						1,407						(304)						10/23/15						2015						40年份
俄克拉荷马州格罗夫的零售物业						3,613						402						4,364						817						—						402						4,364						817						5,583						(1,397)						10/20/15						2012						37年份
俄克拉荷马州詹克斯的零售物业						8,770						2,617						8,694						2,107						—						2,617						8,694						2,107						13,418						(2,812)						10/19/15						2009						38年份

146

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目录表

												公司的初始成本																		收购后资本化的成本						期末结转的总额																								累计折旧和摊销						获取日期						建成年份						最新利润表中计算折旧的寿命
描述						累赘						土地						建房						无形资产												土地						建房						无形资产						总
伊利诺伊州布卢明顿的零售物业						814						173						984						138						—						173						984						138						1,295						(272)						10/14/15						2015						40年份
明尼苏达州蒙特罗斯的零售地产						772						149						876						169						—						149						876						169						1,194						(343)						10/14/15						2015						30年份
密苏里州林肯县的零售物业						736						149						800						188						—						149						800						188						1,137						(240)						10/14/15						2015						40年份
伊利诺伊州威尔明顿的零售物业						899						161						1,078						160						—						161						1,078						160						1,399						(296)						10/07/15						2015						40年份
伊利诺伊州丹维尔的零售物业						736						158						870						132						—						158						870						132						1,160						(226)						10/07/15						2015						40年份
佐治亚州莫尔特里的零售物业						929						170						962						173						—						170						962						173						1,305						(366)						09/22/15						2014						44年份
北卡罗来纳州罗斯山的零售物业						999						245						972						203						—						245						972						203						1,420						(355)						09/22/15						2014						44年份
北卡罗来纳州罗金厄姆的零售物业						820						73						922						163						—						73						922						163						1,158						(317)						09/22/15						2014						44年份
北卡罗来纳州比斯科的零售物业						859						147						905						164						—						147						905						164						1,216						(323)						09/22/15						2014						44年份
爱荷华州德索托的零售物业						703						139						796						176						—						139						796						176						1,111						(256)						09/08/15						2015						35年份
德克萨斯州克尔维尔的零售物业						767						186						849						200						—						186						849						200						1,235						(319)						08/28/15						2015						35年份
德克萨斯州弗洛雷斯维尔的零售物业						814						268						828						216						—						268						828						216						1,312						(323)						08/28/15						2015						35年份
ND迈诺特的零售物业						4,693						1,856						4,472						618						—						1,856						4,472						618						6,946						(1,266)						08/19/15						2012						38年份
密歇根州黎巴嫩的零售房地产						819						359						724						178						—						359						724						178						1,261						(226)						08/14/15						2015						40年份
伊利诺伊州埃芬厄姆县的零售房地产						819						273						774						205						—						273						774						205						1,252						(262)						08/10/15						2015						40年份
波多黎各庞塞的零售物业						6,513						1,365						6,662						1,318						—						1,365						6,662						1,318						9,345						(1,919)						08/03/15						2012						37年份
伊利诺伊州特雷蒙特的零售物业						782						164						860						168						—						164						860						168						1,192						(278)						06/25/15						2015						35年份
德克萨斯州普莱森顿的零售物业						858						311						850						216						—						311						850						216						1,377						(323)						06/24/15						2015						35年份
伊利诺伊州皮奥里亚的零售物业						847						180						934						179						—						180						934						179						1,293						(303)						06/24/15						2015						35年份
伊利诺伊州布里奇波特的零售物业						815						192						874						175						—						192						874						175						1,241						(282)						06/24/15						2015						35年份
明尼苏达州沃伦的零售地产						696						108						825						157						—						108						825						157						1,090						(323)						06/24/15						2015						30年份

147

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目录表

												公司的初始成本																		收购后资本化的成本						期末结转的总额																								累计折旧和摊销						获取日期						建成年份						最新利润表中计算折旧的寿命
描述						累赘						土地						建房						无形资产												土地						建房						无形资产						总
德克萨斯州峡谷湖的零售物业						900						291						932						220						—						291						932						220						1,443						(336)						06/18/15						2015						35年份
德克萨斯州惠勒的零售地产						711						53						887						188						—						53						887						188						1,128						(319)						06/18/15						2015						35年份
明尼苏达州奥罗拉的零售物业						624						126						709						157						—						126						709						157						992						(229)						06/18/15						2015						40年份
位于爱荷华州红橡的零售物业						780						190						839						179						—						190						839						179						1,208						(331)						05/07/15						2014						35年份
德克萨斯州萨帕塔的零售物业						747						62						998						145						—						62						998						145						1,205						(412)						05/07/15						2015						35年份
明尼苏达州圣弗朗西斯的零售物业						734						105						911						163						—						105						911						163						1,179						(400)						03/26/15						2014						35年份
德克萨斯州约克镇的零售物业						786						97						1,005						199						—						97						1,005						199						1,301						(433)						03/25/15						2015						35年份
明尼苏达州巴特尔湖的零售物业						721						136						875						157						—						136						875						157						1,168						(417)						03/25/15						2014						30年份
明尼苏达州佩恩斯维尔的零售物业						806						246						816						192						—						246						816						192						1,254						(346)						03/05/15						2015						40年份
密苏里州惠顿的零售房地产						639						73						800						97						—						73						800						97						970						(293)						03/05/15						2015						40年份
纽约州鹿特丹的零售物业						8,993						2,530						7,924						2,165						—						2,530						7,924						2,165						12,619						(5,605)						03/03/15						1996						20年份
俄亥俄州希利亚德的零售物业						4,496						654						4,870						860						—						654						4,870						860						6,384						(1,600)						03/02/15						2007						41年份
俄亥俄州尼尔斯的零售物业						3,653						437						4,084						680						—						437						4,084						680						5,201						(1,332)						03/02/15						2007						41年份
俄亥俄州扬斯敦的零售物业						3,798						380						4,363						658						—						380						4,363						658						5,401						(1,452)						02/20/15						2005						40年份
密苏里州伊比利亚的零售物业						880						130						1,033						165						—						130						1,033						165						1,328						(386)						01/23/15						2015						39年份
明尼苏达州派恩岛的零售物业						757						112						845						185						—						112						845						185						1,142						(372)						01/23/15						2014						40年份
明尼苏达州Isle的零售房地产						711						120						787						171						—						120						787						171						1,078						(359)						01/23/15						2014						40年份
北卡罗来纳州杰克逊维尔的零售物业						5,584						1,863						5,749						1,020						—						1,863						5,749						1,020						8,632						(2,038)						01/22/15						2014						44年份
印第安纳州埃文斯维尔的零售物业						6,318						1,788						6,348						864						—						1,788						6,348						864						9,000						(2,372)						11/26/14						2014						35年份
科罗拉多州伍德兰公园的零售物业						2,770						668						2,681						620						—						668						2,681						620						3,969						(1,264)						11/14/14						2014						35年份
密苏里州斯普林菲尔德的零售物业						8,212						3,658						6,296						1,870						—						3,658						6,296						1,870						11,824						(2,836)						11/04/14						2011						37年份

148

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目录表

												公司的初始成本																		收购后资本化的成本						期末结转的总额																								累计折旧和摊销						获取日期						建成年份						最新利润表中计算折旧的寿命
描述						累赘						土地						建房						无形资产												土地						建房						无形资产						总
爱荷华州锡达拉皮兹的零售物业						7,713						1,569						7,553						1,878						—						1,569						7,553						1,878						11,000						(3,660)						11/04/14						2012						30年份
爱荷华州费尔菲尔德的零售物业						7,503						1,132						7,779						1,800						—						1,132						7,779						1,800						10,711						(3,164)						11/04/14						2011						37年份
明尼苏达州奥瓦托纳的零售物业						6,997						1,398						7,125						1,564						—						1,398						7,125						1,564						10,087						(3,030)						11/04/14						2010						36年份
爱荷华州马斯卡廷的零售物业						5,018						1,060						6,636						1,307						—						1,060						6,636						1,307						9,003						(3,008)						11/04/14						2013						29年份
爱荷华州谢尔登的零售物业						3,018						633						3,053						708						—						633						3,053						708						4,394						(1,294)						11/04/14						2011						37年份
田纳西州孟菲斯的零售物业						3,874						1,986						2,800						803						—						1,986						2,800						803						5,589						(2,406)						10/24/14						1962						15年份
科罗拉多州贝内特的零售物业						2,467						470						2,503						563						—						470						2,503						563						3,536						(1,208)						10/02/14						2014						34年份
伊利诺伊州奥法伦的零售物业						5,672						2,488						5,388						1,064						—						2,488						5,388						1,064						8,940						(4,479)						08/08/14						1984						15年份
加利福尼亚州埃尔Centro的零售物业						2,976						569						3,133						575						—						569						3,133						575						4,277						(1,153)						08/08/14						2014						50年份
俄克拉荷马州杜兰特的零售地产						—						594						3,900						498						—						594						3,900						498						4,992						(1,420)						01/28/13						2007						40年份
田纳西州加拉廷的零售物业						—						1,725						2,616						721						—						1,725						2,616						721						5,062						(1,275)						12/28/12						2007						40年份
Mt的零售房地产。北卡罗来纳州艾里						—						729						3,353						621						—						729						3,353						621						4,703						(1,422)						12/27/12						2007						39年份
南卡罗来纳州艾肯的零售物业						—						1,588						3,480						858						—						1,588						3,480						858						5,926						(1,552)						12/21/12						2008						41年份
田纳西州约翰逊城的零售物业						—						917						3,607						739						—						917						3,607						739						5,263						(1,564)						12/21/12						2007						40年份
德克萨斯州Palmview的零售物业						—						938						4,837						1,044						—						938						4,837						1,044						6,819						(1,791)						12/19/12						2012						44年份
田纳西州Ooltewah的零售物业						—						903						3,957						843						—						903						3,957						843						5,703						(1,673)						12/18/12						2008						41年份
弗吉尼亚州阿宾登的零售地产						—						682						3,733						666						—						682						3,733						666						5,081						(1,594)						12/18/12						2006						41年份
新泽西州Vineland的零售物业						—						1,482						17,742						3,282						—						1,482						17,742						3,282						22,506						(9,636)						09/21/12						2003						30年份
纽约州萨拉托加斯普林斯的零售物业						—						748						13,936						5,538						—						748						13,936						5,538						20,222						(9,059)						09/21/12						1994						27年份
马里兰州华尔道夫的零售物业						—						4,933						11,684						2,882						—						4,933						11,684						2,882						19,499						(7,548)						09/21/12						1999						25年份
北卡罗来纳州莫登维尔的零售物业						—						2,615						12,462						2,566						—						2,615						12,462						2,566						17,643						(8,113)						09/21/12						2000						24年份

149

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目录表

												公司的初始成本																		收购后资本化的成本						期末结转的总额																								累计折旧和摊销						获取日期						建成年份						最新利润表中计算折旧的寿命
描述						累赘						土地						建房						无形资产												土地						建房						无形资产						总
佛罗里达州德莱昂斯普林斯的零售物业						—						239						782						221						—						239						782						221						1,242						(561)						08/13/12						2011						35年份
佛罗里达州奥兰治城的零售物业						—						229						853						235						—						229						853						235						1,317						(580)						05/23/12						2011						35年份
佛罗里达州萨摩市的零售物业						—						79						821						192						—						79						821						192						1,092						(557)						04/19/12						2011						35年份
阿肯色州格林伍德的零售物业						—						1,038						3,415						694						—						1,038						3,415						694						5,147						(1,516)						04/12/12						2009						43年份
阿拉巴马州米尔布鲁克的零售物业						—						970						5,972						—						—						970						5,972						—						6,942						(2,212)						03/28/12						2008						32年份
南卡罗来纳州斯帕坦堡的零售物业						3,327						828						2,567						772						—						828						2,567						772						4,167						(1,467)						01/14/11						2007						42年份
密西西比州图珀洛的零售物业						4,506						1,120						3,070						939						—						1,120						3,070						939						5,129						(1,673)						08/13/10						2007						47年份
佐治亚州Lilburn的零售物业						—						1,090						3,673						1,028						—						1,090						3,673						1,028						5,791						(1,933)						08/12/10						2007						47年份
佐治亚州道格拉斯维尔的零售物业						4,709						1,717						2,705						987						—						1,717						2,705						987						5,409						(1,537)						08/12/10						2008						48年份
马里兰州埃尔克顿的零售物业						4,351						963						3,049						860						—						963						3,049						860						4,872						(1,629)						07/27/10						2008						49年份

150

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目录表

												公司的初始成本																		收购后资本化的成本						期末结转的总额																								累计折旧和摊销						获取日期						建成年份						最新利润表中计算折旧的寿命
描述						累赘						土地						建房						无形资产												土地						建房						无形资产						总
南卡罗来纳州列克星敦的零售物业						4,101						1,644						2,219						869						—						1,644						2,219						869						4,732						(1,377)						06/28/10						2009						48年份
净租赁合计						$	325,783					$	95,045					$	441,864					$	97,060					$	8,954					$	95,045					$	450,825					$	97,057					$	642,927					$	(173,529)
纽约州纽约州的零售业						$	—					$	8,896					$	13,750					$	—					$	—					$	8,896					$	13,751					$	—					$	22,647					$	—					12/21/23						1985						40年份
宾夕法尼亚州匹兹堡的多家庭						—						7,141						26,222						1,116						—						7,141						26,227						1,122						34,490						(428)						11/01/23						1966						37年份
纽约州纽约州的多家庭						—						15,824						13,512						1,135						—						15,824						13,628						1,019						30,471						(409)						09/19/23						1921						20年份
办公室位于德克萨斯州休斯顿						—						826						6,322						2,380						2,106						826						8,430						2,380						11,636						(1,416)						11/01/22						1983						28年份
纽约州纽约州的零售业						—						2,434						5,482						—						33						2,434						5,515						—						7,949						(373)						02/11/22						2019						28年份
伊利诺伊州绍姆堡的酒店						—						8,029						29,971						—						718						8,029						30,689						—						38,718						(5,824)						12/17/21						1983						25年份
位于内布拉斯加州奥马哈的酒店						—						2,963						15,237						—						1,228						2,963						16,465						—						19,428						(3,897)						02/27/19						1969						35年份
加利福尼亚州伊斯拉维斯塔的公寓						88,854						36,274						47,694						1,118						2,142						36,274						49,837						1,118						87,229						(8,520)						05/01/18						2009						42年份
办公室位于PA Crum Lynne						6,013						1,403						7,518						1,666						—						1,403						7,518						1,666						10,587						(1,903)						09/29/17						1999						35年份
办事处位于伊利诺伊州皮奥里亚						—						940						439						1,508						1,020						1,174						1,460						1,508						4,142						(1,398)						10/21/16						1926						15年份
纽约州卡梅尔的购物中心						—						2,041						3,632						1,033						—						2,041						4,269						1,033						7,343						(2,319)						10/14/15						1985						20年份
办公室位于密歇根州奥克兰县						17,401						1,147						7,707						9,932						10,887						1,144						18,587						9,928						29,659						(20,768)						02/01/13						1989						35年份
						$	112,268					$	87,918					$	177,486					$	19,888					$	18,134					$	88,149					$	196,376					$	19,774					$	304,299					$	(47,255)
总房地产						$	438,051					$	182,963					$	619,350					$	116,948					$	27,088					$	183,194					$	647,201					$	116,831					$	947,226		(1)			$	(220,784)

(1)      美国联邦所得税的总成本为美元0.92023年12月31日为10亿美元。

151

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目录表

房地产对账：

下表对账了2022年12月31日至2023年12月31日期间的房地产（以千美元计）：

			总房地产
2022年12月31日的余额			$	899,144
收购			—
通过止赎进行的收购			87,598
改进			4,374
处置和核销			(43,890)
减值			—
2023年12月31日的余额			$	947,226

下表对账了2021年12月31日至2022年12月31日期间的房地产（以千美元计）：

			总房地产
2021年12月31日的余额			$	1,127,495
通过止赎进行的收购			24,965
改进			6,949
处置和核销			(260,265)
2022年12月31日的余额			$	899,144

下表对账了2020年12月31日至2021年12月31日期间的房地产（以千美元计）：

			总房地产
2020年12月31日余额			$	1,216,229
收购			20,452
通过止赎进行的收购			81,750
改进			4,871
处置和核销			(195,807)
2021年12月31日的余额			$	1,127,495

152

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目录表

累计折旧与摊销金额对账单：

下表对账了2022年12月31日至2023年12月31日期间的累计折旧和摊销（单位：千美元）：

			总房地产
2022年12月31日的余额			$	199,008
折旧及摊销费用			29,791
处置/注销			(8,015)
2023年12月31日的余额			$	220,784

下表对账了2021年12月31日至2022年12月31日期间的累计折旧和摊销（单位：千美元）：

			总房地产
2021年12月31日的余额			$	236,622
折旧及摊销费用			32,937
处置/注销			(70,551)
2022年12月31日的余额			$	199,008

下表对账了2020年12月31日至2021年12月31日期间的累计折旧和摊销（以千美元计）：

			总房地产
2020年12月31日余额			$	230,925
折旧及摊销费用			38,069
处置/注销			(32,372)
2021年12月31日的余额			$	236,622

153

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目录表

附表四-房地产抵押贷款

梯子资本公司

2023年12月31日

(千美元)

贷款类型						基础房产类型						利率（1）												有效到期日期												定期付款条款（2）						优先留置权						抵押贷款面值						按揭账面金额						拖欠本金或利息的抵押贷款本金额（3）
首次抵押贷款单独超过3%
第一按揭						办公室						9.19%												8/6/2024												木卫一						$	—					$	110,800					$	110,551					$	—
第一按揭						办公室						8.99%												7/6/2024												木卫一						—						224,175						223,676						—
第一按揭						工业						8.49%												6/30/2024												木卫一						—						114,331						114,330						—
第一按揭						混和						9.46%												10/4/2024												木卫一						—						145,840						144,752						—
首次抵押贷款单独
第一按揭						多家庭、办公室、混合型、工业、零售、移动住宅公园、酒店、土地						4.25%			—			13.74%						2024			—			2032						IO、P & I						—						2,568,007						2,556,267						14,541
首次抵押贷款总额																																										—						3,163,153						3,149,576						14,541
个别次级抵押贷款
次级抵押						零售、办公室、酒店						10.00%			—			12.00%						2024			—			2027						木卫一						296,201						32,423						32,381						—
次级抵押贷款总额																																										296,201						32,423						32,381						—
抵押贷款总额																																										296,201						3,195,576						3,181,957						14,541
信贷损失准备																																										不适用						不适用						(43,165)			(4)			不适用
扣除信贷损失备抵后的抵押贷款总额																																										$	296,201					$	3,195,576					$	3,138,792		(5)(6)			$	14,541

（1） 截至2023年12月31日的利率。

（2） IO =仅利息。P & I =本金和利息。

（3） 代表非应计状态下的贷款本金金额。非应计状态贷款的公允价值为美元14.5截至2023年12月31日，百万。有关更多详细信息，请参阅注3“抵押贷款收件箱”的信用损失备抵和非应计状态部分。

（4） 有关更多详细信息，请参阅注3“抵押贷款发票”。

（5） 美国联邦所得税的总成本为美元3.2十亿美元。

（6） 包括$26.9截至2023年12月31日，持有待售抵押贷款的百万美元。

154

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目录表

房地产抵押贷款对账：

下表对账了2020年12月31日至2023年12月31日期间的房地产抵押贷款（单位：千美元）：

			为投资而持有的按揭贷款应收账款净额，按摊销成本计算：
			应收按揭贷款												信贷损失准备						按揭贷款 款项之 供求						抵押贷款总额 应收账款
余额2022年12月31日			$	3,885,746											$	(20,755)					$	27,391					$	3,892,382
应收抵押贷款的来源			68,415												—						—						68,415
偿还应收抵押贷款			(726,710)												—						—						(726,710)
通过止赎非现金处置贷款			(91,408)												—						—						(91,408)
出售应收抵押贷款已实现收益			—												—						(523)						(523)
折扣、溢价和其他费用的加记/摊销			19,046												—						—						19,046
冲销			—												2,700						—						2,700
释放当前预期信用损失拨备，净额			—												(25,110)						—						(25,110)
余额2023年12月31日			$	3,155,089											$	(43,165)					$	26,868					$	3,138,792

(1)有关房地产止赎的更多详细信息，请参阅注释5，房地产和相关租赁无形资产，净。

			为投资而持有的按揭贷款应收账款净额，按摊销成本计算：
			应收按揭贷款												信贷损失准备						持有的应收抵押贷款						抵押贷款总额 应收账款
余额2021年12月31日			$	3,553,737											$	(31,752)					$	—					$	3,521,985
应收抵押贷款的来源			1,234,765												—						61,318						1,296,083
偿还应收抵押贷款			(901,082)												—						(68)						(901,150)
出售应收抵押贷款所得款项			—												—						(29,151)						(29,151)
通过止赎非现金处置贷款			(10,235)												—						—						(10,235)
出售应收抵押贷款已实现收益			2,197												—						(4,708)						(2,511)
折扣、溢价和其他费用的加记/摊销			20,759												—						—						20,759
冲销			(14,395)												14,395						—						—
释放当前预期信用损失拨备，净额			—												(3,398)						—						(3,398)
余额2022年12月31日			$	3,885,746											$	(20,755)					$	27,391					$	3,892,382

(1)有关房地产止赎的更多详细信息，请参阅注释5，房地产和相关租赁无形资产，净。

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目录表

			为投资而持有的按揭贷款应收账款净额，按摊销成本计算：
			应收按揭贷款												信贷损失准备						持有的应收抵押贷款						抵押贷款总额 应收账款
余额2020年12月31日			$	2,354,059											$	(41,507)					$	30,518					$	2,343,070
应收抵押贷款的来源			2,309,888												—						220,359						2,530,247
偿还应收抵押贷款			(1,059,796)												—						(183)						(1,059,979)
出售应收抵押贷款所得款项			(46,557)												—						(259,092)						(305,649)
通过止赎非现金处置贷款			(81,289)												—						—						(81,289)
出售应收抵押贷款已实现收益			—												—						8,398						8,398
折扣、溢价和其他费用的加记/摊销			13,832												—						—						13,832
通过止赎释放特定资产贷款损失拨备（1）			—												1,150						—						1,150
释放当前预期信用损失拨备，净额			—												8,605						—						8,605
余额2021年12月31日			$	3,553,737											$	(31,752)					$	—					$	3,521,985

(1)有关房地产止赎的更多详细信息，请参阅注释5，房地产和相关租赁无形资产，净。

156

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目录表

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

作为本年度报告的证物，本公司首席执行官和首席财务官根据《交易法》第13a-14条的规定持有证书。本“控制和程序”部分包括有关证书中所指的控制和程序评估的信息。本部分应与认证一起阅读，以便更全面地理解所介绍的主题。

 

披露控制和程序

公司管理层建立并维护了披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的与公司及其子公司相关的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据交易所法案规则13a-15(B)和15d-15(B)的要求)(根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，也就是本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。尽管如此，一个控制系统，无论其设计和运作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将发现或发现我们的定期报告中规定的披露重大信息的失误。

财务报告的内部控制

(A)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义，财务报告内部控制是由主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或出售本公司资产提供合理保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，公司对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如本文所述。

(B)财务报告内部控制的变化。

在截至2023年12月31日的最近一个财政季度内，本公司的财务报告内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

157

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目录表

控制措施有效性的固有限制

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

158

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目录表

第III部

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

 

第10项所要求的信息将在本公司2023年年度股东大会的最终委托书中列出，并通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

 

第11项所要求的信息将在本公司2023年年度股东大会的最终委托书中列出，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

 

第12项所要求的有关某些实益拥有人、董事和高管的担保所有权的信息将在本公司2023年年度股东大会的最终委托书中列出，并通过引用并入本文。

第12项所要求的有关我们的股权薪酬计划的资料，以参考方式并入本年度报告的第5项10-k表格。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

 

第13项所要求的信息将在本公司2023年年度股东大会的最终委托书中列出，并通过引用并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

 

第14项所要求的信息将在公司2023年年度股东大会的最终委托书中列出，并通过引用并入本文。

159

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目录表

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

以下文件已提交或以引用方式并入本年报：

(A)1.合并财务报表
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告			78
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所报告			81
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			82
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合收益表			83
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合全面收益表			84
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合权益变动表			85
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合现金流量表			88
合并财务报表附注			91
（a）2.财务报表附表
附表三-截至2023年12月31日房地产及累计折旧			143
附表四-截至2023年12月31日的房地产抵押贷款			154

(A)3.S-K条例第601项规定须存档的证物

在签名页之前的展品索引中列出的展品作为本表格10-k的一部分提交，或在此作为参考并入本表格10-k。

项目16.表格10-K摘要

没有。

160

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目录表

展品索引

展品 不是的。

描述

3.1

第二次修订和重新修订的《阶梯资本公司注册证书》(通过参考2015年3月2日提交的公司当前报告8-k表的附件3.1并入)

3.2

对第二次修订和重新修订的梯形资本公司注册证书的修正(通过参考2015年6月8日提交的公司当前8-k表格报告的附件3.1并入)

3.3

第二次修订和重新修订的阶梯资本公司注册证书的第二次修正证书(通过参考公司于2023年6月7日提交的当前8-k表格报告的附件3.1而并入)

3.4

修订及重订《阶梯资本公司附例》(于2022年12月30日提交的公司现行8-k表格报告的附件3.1)

4.1

A类普通股股票证书格式(2014年1月15日提交的公司注册说明书S-1号文件附件4.2)

4.2

2025年债券的契约，日期为2017年9月25日，由梯形资本金融控股有限责任公司、梯形资本财务公司、其担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司组成(通过参考2017年9月25日提交的公司当前8-k表格报告的附件4.1而成立)

4.3

2027年债券的契约，日期为2020年1月30日，由梯形资本金融控股有限责任公司、梯形资本财务公司、其担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司组成(通过参考2020年1月30日提交的公司当前8-k表格报告的附件4.1而成立)

4.4

购买权，日期为2020年4月30日，由梯子资本公司和比弗黑德资本有限责任公司之间的购买权(通过引用公司于2020年5月4日提交的当前8-k表格报告的附件4.1合并而成)

4.5

注册权协议，日期为2020年4月30日，由梯子资本公司和比弗黑德资本有限责任公司签署(通过引用公司于2020年5月4日提交的当前8-k报告的附件4.2合并)

4.6

根据《交易法》第12条登记的证券说明(通过引用附件4.21并入公司于2021年2月26日提交的10-k表格)

4.7

2029年债券契约，日期为2021年6月23日，由梯形资本金融控股有限公司、梯形资本财务公司、其担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司组成(通过参考2021年6月23日提交的本公司当前8-k表格报告的附件4.1注册成立)。

10.1

修订第三次修订和重新签署的有限责任合伙协议，日期为2015年11月30日，由梯形资本金融控股有限责任公司、每个普通合伙人和每个人组成，或以有限合伙人的身份存在(通过参考公司于2016年3月7日提交的10-k表格的附件10.2纳入)

10.2 #

修订和重新签订的雇佣协议表格(参考S-1表格公司注册说明书附件10.2并入(2014年1月21日提交的第293号修正案))

10.3 #

哈里斯第三次修订和重新签署的雇佣协议，日期为2017年5月22日(通过引用附件10.1并入公司于2017年5月26日提交的当前8-k表格报告中)

10.4 #

McCormack第二次修订和重新签署的雇佣协议，日期为2018年1月18日(通过参考2018年1月19日提交的公司当前8-k表格报告的附件10.1并入)

10.5 #

2014年综合激励计划(参考公司S-8表格注册说明书附件44.3(2014年6月13日提交))

10.6 #

梯形资本公司2023年综合激励计划(通过引用本公司于2023年6月7日提交的8-k表格当前报告的附件10.1并入)

10.7 #

限制性股票奖励协议格式-新管理层

10.8 #

限制性股票奖励协议格式-员工

10.9 #

赔偿协议表(于2014年1月21日提交的S-1号《公司注册说明书》附件10.11(修订3号))

10.10

第二次修订和重新签署的注册权协议，日期为2017年3月3日，由梯子资本公司、梯子资本金融控股有限责任公司和每个梯子投资者(定义见协议中的定义)签订(通过参考2017年3月3日提交的公司当前8-k表格报告的附件99.2并入)

161

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目录表

展品索引

展品 不是的。

描述

10.11 #

修订和重新签署的就业协议，日期为2023年6月15日，由Lapon Capital Finance LLC和Paul J.Miceli签订(通过参考2023年6月16日提交的公司当前8-k表格报告的附件10.1并入)

10.12 #

梯子资本财务有限责任公司和凯利·波塞拉于2023年6月15日签署的雇佣协议(通过参考公司于2023年6月16日提交的8-k表格的附件10.2合并而成)

21.1

梯子资本公司的子公司

23.1

独立注册会计师事务所安永律师事务所同意

23.2

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对Brian Harris的认证

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对Paul J.Miceli的证明

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对布莱恩·哈里斯的认证

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对Paul J.Miceli的证明

97.1

《追回政策》，日期为2023年11月6日，由梯子资本公司撰写

101

101.SCH*iXBRL架构文档。 101.Cal*iXBRL计算链接库文档。 101.Def*iXBRL定义Linkbase文件。 101.Lab*iXBRL Label Linkbase文档。 101.iXBRL演示文稿Linkbase之前的文件。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*                                        作为证据32.1和32.2所附的证书是根据萨班斯-奥克斯利法案第906节向美国证券交易委员会提供的，不应被视为就交易法第第18节而言是“已备案”的，也不应被视为通过引用纳入证券法下的任何备案文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。

#                                 管理合同或补偿计划或安排。

162

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目录表

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

						阶梯资本公司
						(注册人)
日期：2024年2月12日						作者：			/s/保罗·J·米塞利
									保罗·J·米切利
									首席财务官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/s/布莱恩·哈里斯

首席执行官和董事(首席执行官)

2024年2月12日

布莱恩·哈里斯

/s/保罗·J·米塞利

首席财务官(首席财务官)

2024年2月12日

保罗·J·米切利

/s/安东尼·V·埃斯波利托

首席会计官(首席会计官)

2024年2月12日

安东尼·V·埃斯波西托

/s/艾伦·菲什曼

非执行主席兼董事

2024年2月12日

艾伦·菲什曼

/s/ MARk ALEXANDER

主任

2024年2月12日

马克·亚历山大

/s/道格拉斯杜斯特

主任

2024年2月12日

道格拉斯·德斯特

/s/ PAMELA MCCOMACK

主任

2024年2月12日

帕梅拉·麦科马克

/s/杰弗里·施泰纳

主任

2024年2月12日

杰弗里·施泰纳

/s/大卫·韦纳

主任

2024年2月12日

大卫·韦纳

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