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我们的章程规定，我们可以发行最多4.5亿股普通股和5000,000,000股优先股，两者的面值均为每股0.01美元。我们的章程还规定，我们的董事会有权在不经股东采取任何行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定每一类别或系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，这些可能大于普通股持有人的权利。截至2024年3月13日，我们已发行和已发行普通股52,248,631股，已发行和已发行普通股2,400,000股，累计赎回A系列优先股7.875%。

在本公司章程限制股票转让和所有权的条款以及任何类别或系列股票的条款另有规定的情况下，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括董事选举，并且，除与任何其他类别或系列股票有关的规定外，我们普通股的持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着持有多数普通股流通股的持有者可以作为一个类别投票，可以选举当时参选的所有董事。

根据马里兰州一般公司法(“马里兰州公司法”)，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事非正常业务过程中的类似交易，除非董事会宣布是可取的，并获得有权就该事项投赞成票的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较少的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，此类事项可由有权对此事投多数票的股东投赞成票批准，但对我们章程的修正案除外，这些修正案涉及对股份转让和所有权的限制、董事的免职或与这些行动有关的投票要求，这些修正案要求有权对此事投赞成票的股东至少有三分之二。这可能会阻碍其他人与我们进行此类交易，并增加完成任何此类交易的难度。

《上市公司章程》允许拥有90%或以上股权的子公司与母公司合并或合并为母公司，条件是(1)继承人的章程除某些次要方面(如继承人的名称)外不作任何修改，以及(2)在合并中发行的继承人的任何股票换取另一家公司股票的合同权利与被交换的股票的合同权利相同。此外，由于马里兰法律可能不要求母公司的股东批准合并或出售子公司的全部或几乎所有资产，我们的子公司可能能够在没有股东投票的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

我们所有普通股的流通股都是正式授权的、全额支付的和不可评估的。我们普通股的持有者有权获得股息或其他分配，如果得到我们董事会的授权，并由我们宣布从合法可用于支付股息或其他分配的资产中支付。他们也有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可用的资产，分配给我们的股东。这些权利受制于我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，包括A系列优先股，以及我们章程中关于限制我们股票转让和所有权的条款。

我们普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，我们的股东将无权获得评估权，除非董事会确定此类权利将适用于某些交易。根据我们章程对股本转让的限制，我们普通股的所有股份都享有同等的股息、清算和其他权利。

任何类别或系列的优先股，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和组成任何类别或系列的股份数量，可能大于普通股持有人的权利。任何优先股股票的发行都可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，而股东在清算时获得股息和付款的可能性可能会产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

截至2024年3月13日，我们有2,400,000股A系列优先股已发行和流通。A系列优先股在分配权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面优先于我们的普通股。除其他优先权利外，在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股持有人在收到任何分派之前，有权获得相当于A系列优先股每股25.00美元加上任何应计和未支付股息的清算优先股。此外，我们一般不得宣布或支付普通股的任何分派，或预留任何用于支付分派的资金，或除某些例外情况外，赎回或以其他方式收购我们的普通股股份，除非A系列优先股的全部累计股息已被宣布并已支付或留作全额支付。

我们的章程还授权我们的董事会修订或补充我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股本股票的总数，将我们普通股的任何未发行股票分类和重新分类为我们股票的任何其他类别或系列，确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类或系列设定条款、优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。我们相信，董事会采取这些行动的权力为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。其他类别或系列以及我们的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东采取行动。尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据该类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们的交易或控制权的变更，这些交易或控制权的变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，我们的普通股股东或其他方面认为这符合他们的最佳利益。

根据修订后的1986年国税法(“国税法”)，在2012年12月31日之后的每个课税年度，为保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的股本股份必须在12个月的课税年度的至少335天内或在较短的课税年度的比例部分内由100人或以上的人实益拥有。此外，在每个课税年度的下半年，我们的股本流通股价值的不超过50%可能直接或建设性地由五个或更少的个人拥有(根据国内税收法规的定义，包括某些实体)。

除某些例外情况外，我们的章程对个人可以拥有的股本的股份数量进行了限制，并可能禁止某些实体拥有我们的股份。除下文所述的某些例外情况外，本公司章程禁止任何股东实益或建设性地根据《国税法》的某些归属规则拥有超过8.75%的普通股流通股(以价值或数量计算，以限制性较高者为准)，以价值或数量计算超过8.75%的A系列优先股流通股，或以价值或数量(以限制性较高者为准)占8.75%的流通股。根据我们的章程，我们的董事会有权增加或减少一个人可以实益或建设性地拥有的普通股或股本的百分比。然而，任何降低的股票持有量限制将不适用于其持有我们普通股或股本(视属何情况而定)的百分比超过该降低的股票所有权限制的任何个人，直到该人对我们的普通股或股本(视情况而定)的所有权百分比等于或低于降低的股票所有权限制为止。在此人对我们普通股或普通股(视情况而定)的持有量百分比低于降低后的股票持有量限制之前，任何进一步收购普通股的行为都将违反降低后的股票持有量限制。

我们的章程还禁止任何人以实益或建设性的方式拥有我们的股本股份，这将导致我们根据《国税法》第856(H)条“少数人持有”，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格，并且如果转让将导致我们的股本由少于100人实益拥有，则禁止转让我们股本的股份。任何人士如收购、尝试或意图取得吾等股本股份的实益或推定拥有权，而该等股份可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或身为吾等股本股份转让至信托基金(如下所述)的意向受让人，则须立即向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等要求的其他资料(或如属该建议或企图的交易，则至少提前15天发出书面通知)，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

我们的董事会可以单独决定是否让某人不受我们章程中规定的所有权限制。申请豁免的人士必须向本公司董事会提供本公司董事会认为合理必需的陈述和承诺，并满足本公司董事会认为合理必要的条件，以得出给予豁免不会导致本公司丧失房地产投资信托基金资格的结论。我们的董事会可能还需要美国国税局的裁决或律师的意见，以确定或确保我们在给予此类豁免的情况下作为REIT的资格。我们的董事会

任何声称转让吾等股本的行为，如生效，将会导致违反前述限制(除非转让导致吾等股本由少于100人拥有，从一开始便属无效)，将会导致导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移至一项信托，让一名或多名慈善受益人独家受益，而建议受让人将不会取得该等股份的任何权利。自动转让将被视为在转让日期之前的营业日(如我们的章程所定义)结束时生效。如果由于任何原因，向信托基金的转让没有发生或不能阻止违反我们宪章中对所有权的限制，我们的宪章规定，所谓的转让从一开始就无效。我们在信托中持有的股本股份将发行和发行流通股。建议的受让人将不会从持有信托公司股本的任何股份中获得经济利益，将没有分红的权利，也没有投票权或属于信托公司持有的股本股份的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股本股份已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或分派将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权撤销在我们发现股份已转让给信托之前建议受让人所投的任何选票无效，并根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在收到本公司通知我们的股本股份已转让至信托的20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。在出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人和慈善受益人：建议受让人将收到(1)建议受让人为股份支付的价格，或如建议受让人没有就导致股份在信托中持有的事件(例如馈赠、设计或其他类似交易)提供股份价值，则建议受让人将收到以下两者中较少者：在导致股票以信托形式持有的事件发生当天，股票的市场价格(如我们的宪章所定义)和(2)受托人从股票出售或其他处置中获得的价格(扣除任何佣金和其他销售费用)。超过建议受让人应得金额的任何销售净额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股本的股份已经转让给信托公司之前，这些股份被建议的受让人出售，那么(1)这些股份将被视为代表信托出售，以及(2)如果建议的受让人收到的股份金额超过建议的受让人有权获得的金额，则超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股本股份将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于导致转让给信托的交易中的每股价格(或如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和我们或我们指定人接受要约之日的市场价格中的较低者。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。于售予吾等后，慈善受益人于售出股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份所得款项净额分配予建议的受让人。

在每个课税年度结束后30天内，持有5%或以上(或美国国税法或其下颁布的法规所要求的较低百分比)股本流通股(包括我们的普通股)的所有人必须向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址、该所有者实益拥有的我们股本的每一类别和系列的股份数量以及对该等股份的持有方式的描述。每一拥有人应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定实益所有权对吾等作为REIT资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每名该等拥有人及实益或推定拥有人应要求向吾等提供吾等诚意要求提供的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守该等规定。