最终期限表
根据规则433提交
注册号333-269514
2024年7月17日
说明 本最终条款表（以下简称“本条款表”）针对富国银行及公司（以下简称“富国及公司”）发行的2,000,000份存托凭证，每份存托凭证代表6.85%固定利率重置、非累积永续甲级优先股，FF系列的1/25股权利益，仅用于替换该股票的美国证券编码/国际证券识别编码并取代富国及公司于2024年7月16日提交的最终条款表。
富国银行
2,000,000份存托凭证，每份存托凭证代表6.85%固定利率重置、非累积永续甲级优先股，FF系列的1/25股权利益
股票FF系列优先股，非累积，永续，在支付基期至6.85%固定利率后，按最近的利率重置日的五年期国库券利率加上2.767%的年利率支付利息
| 发行人： | 中期票据T系列 | |
| 证券名称： | 每份存托凭证代表6.85%固定利率重置，非累积永续甲级优先股，FF系列的1/25股权利益 | |
| 规模： | $2,000,000,000（2,000,000份存托凭证） | |
| 到期： | 永续 | |
| 清偿优先额金额： | 每份FF系列优先股$25,000（相当于每份存托凭证$1,000） | |
| 股息率（非累积）： | 从2024年7月23日（“第一重置日”）起至2029年9月15日（不含）止，按年利率6.85%起，并在第一重置日起起始于每个重置期，按最近重置股息确定日的五年期国库券利率再加2.767%的利率支付股息。 | |
| 股息支付日期： | 15th每年3月、6月、9月和12月的15日，从2024年9月15日起每次支付。 | |
| 股息期间： | 从一个股息支付日（含）到下一个股息支付日（不含）的期间，初始股息期间为2024年7月23日（含）至2024年9月15日（不含）。 | |
| 重置期间： | 从重置日（含）到下一个重置日（不含）的期间，首个重置期间为从第一重置日（含）至2034年9月15日（不含）。为避免疑义，除首个重置期间外，任何重置日均不包括第一重置日及距离上一个重置日五周年的日期。 | |
| 重置日期: | 第一重置日及任何落在之前五周年的日期，以及任何非工作日均不会进行调整。 | |
| 重置股息确定日： | 对于任何重置期，是距离其第一天三个工作日的日子，但如招股说明书补充所述，可能会由计算代理进行调整。 | |
| 计算代理： | 在确定第一次分红重置日之前，发行人将任命一名计算代理人。 可以任命发行人的附属机构作为计算代理人。 | |
| 可自愿赎回： | 在2029年9月15日或之后的任何分红支付日，发行人可以选择全部或部分地以每股25000美元（相当于每份存托凭证1000美元）的赎回价格赎回FF系列优先股，并按赎回日前宣布和未支付的股息额外支付金额，不积累任何未宣布的股息。 FF系列优先股也可以在发行人选择的情况下全部但不是部分在2029年9月15日之前赎回，如果发生“监管资本处置事件”，如招股书中所述，则按每股25000美元的赎回价格赎回，还要支付与赎回日前宣布和未支付的股息金额相等的金额，不积累任何未宣布的股息。 既不是FF系列优先股的持有人也不是存托凭证的持有人将有权要求FF系列优先股的赎回。 | |
| 交易日： | 2024年7月16日 | |
| 结算日期： | 2024年7月23日（T + 5） | |
| 向公众定价: | 每份存托凭证1000.00美元 | |
| 承销折扣: | 每份存托凭证10.00美元 | |
| 发行人的净收益（扣除费用）： | 19.8亿美元 | |
| 补充包销： | 如果任何非美国注册经纪人的承销商打算在美国内进行任何票据的报价或销售，它将按照适用的美国证券法律和法规通过一个或多个美国注册经纪人进行。 | |
| 唯一的协议管理经办人： | Wells Fargo Securities, LLC | |
| 联席主承销商： | AmeriVet Securities, Inc. | |
| CastleOak Securities、L.P.。 | ||
| Penserra证券有限责任公司 | ||
| R. Seelaus及Co. LLC | ||
| 资深共同经理： | ANZ Securities, Inc. | |
| Commonwealth Bank of Australia | ||
| Lloyds Securities Inc. | ||
| 渣打银行 | ||
| Academy Securities, Inc. | ||
| 美国退伍军人集团有限公司 | ||
| C.L. King & Associates, Inc. | ||
| Drexel Hamilton有限责任公司 | ||
| Roberts & Ryan，Inc。 | ||
| 联合经办人： | Apto Partners，LLC | |
| 班克罗夫特资本有限责任公司 | ||
| Blaylock Van, LLC | ||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 | ||
| CAVU证券有限责任公司 | ||
| Guzman & Company | ||
| Independence Point Securities LLC | ||
| Samuel A. Ramirez及公司, Inc. | ||
2
| Stern Brothers & Co. | ||
| Telsey咨询集团有限责任公司 | ||
| BMO资本市场有限公司 | ||
| CIBC World Markets Corp. | ||
| 法国农业信贷(美国)有限公司 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| MUFG Securities Americas Inc。 | ||
| RBC Capital Markets，LLC | ||
| Scotia Capital（美国）公司 | ||
| TD Securities (USA) LLC | ||
| 上市: | 无 | |
| CUSIP / ISIN： | 95002YAC7 / US95002YAC75 | |
发行人已向证券交易委员会（SEC）提交了一份包括招股说明书在内的注册声明，用于本次交易的相关发行。 在投资之前，应阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人和本次发行的更完整信息的其他文件。 您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件。 或者，发行人，任何承销商或任何参与本次发行的经销商都将安排通过致电Wells Fargo Securities，LLC的免费电话1-800-645-3751或发送电子邮件wfscustomerservice@wellsfargo.com向您发送招股说明书。
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。