美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据第13条或15(d)条款。
证券交易所法1934年
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（根据其章程规定的注册人的确切名称）
(州或其他司法管辖区 文件编号) (所在 州或其他司法辖区，或 国家 （或其他注册地）) |
（委员会 鉴定号码） |
（美国国税局雇主号码） (主要 执行人员之地址) |
（主要执行办公室地址）
(注册代表电话)
不适用
（自上次报告以来，更名或地址更改的前名称或前地址）
勾选下面适当的框（如适用），如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务（参见A.2.一般说明书）:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》（本章节§230.405）或《1934年证券交易法》（本章节§240.12b-2）中规定的初创企业。
新兴成长公司
如果是新兴成长公司，请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。
项目1.01.与实质性决定协议的签署。
根据公司先前公告，在2023年8月10日，Jet.AI公司（“公司”）与Maxim Group LLC（“Maxim”）签署了和解协议（“和解协议”），公司向Maxim发行了1,127股可转换优先A系列股票。同样，在2023年8月10日，该公司向特拉华州司法部长提交了“系列A可转换优先股票的设计证明”（“设计证明”），以确立与可转换A系列优先股票相关的权利、优先权、特权和其他条款。
在2024年7月15日，公司和Maxim签署了和解协议修正案一号（“和解协议修正案”），根据协议，公司和Maxim同意：如下进一步修改设计证明；对Maxim在转换其系列A可转换优先股票后可能获得的公司普通股的“泄露”限制；和其他相关事项。
同样在2024年7月15日，与和解协议修正案有关，公司向特拉华州司法部长提交了Jet.AI Inc.系列A可转换优先股的设计证明修正案一号（“COD修正案”）。COD修正案得到了作为当日所有未偿还系列A可转换优先股票唯一持有人的Maxim以及公司董事会的一致书面同意。COD修正案提交给特拉华州司法部长后立即生效。
COD修正案通过以用以下内容代替系列A转换价格”第2(t)条的形式修改“系列A转换价格”的定义：
“系列A转换价格”指的是转换前5个交易日内普通股的交易加权平均价（“VWAP”），根据第8条进行调整，但不包括转换日。但所有未偿还的系列A优先股票在作为发行日的普通股的19.99%之上转换成普通股票之前，公司必须根据纳斯达克股票市场的规则和法规获得股东批准。如果在系列A优先股票未偿还的任何时间内，公司出售或授予任何购买或重新定价的权利，或出售或授予任何其他权利以及其他发行（或与此类出售、授予或其他处理相关的协议），以有权获得比当时的系列A转换价格更低有效股价的普通股票或普通股票等价券的方式，它被视为在稀释发行时发生。如果指定的股票持有人被发行的普通股所授予，则被视为低于稀释发行日的系列A转换价格发生。每当同时完成（或如果较早地宣布），同时完成这样的稀释发行时，系列A转换价格同时将被降低以等于基本转换价格。如果公司进入可变汇率交易，则视为公司按照此类证券可能可以转换或行使的最低转换价格发行普通股票。公司应在本小节适用的发行日期后交易的次一日书面通知持有人，标明应发行价格或可重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款（此类通知为“稀释发行通知”）。为澄清目的，不论公司是否提供稀释发行通知，每当发生稀释发行时，发行人都有权根据基本转换价格转换其系列A优先股票，该基本转换价格在稀释发行日后或之后，无论持票人是否准确地提到了基本转换价格。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。无
COD修正案还通过以用以下内容代替证明设计第7(a)条的形式修改可选的转换条款：
（a）可选转换。根据本第7条，每个未偿还的系列A优先股可按一次或多次持有人确定的价格，将其转换为与完全支付和不需补足负债的普通股相等的数量。但在任何情况下，未偿还的系列A优先股不会转换成超过19.99%的普通股，直到该公司根据纳斯达克股票市场的规则和法规获得股东批准。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。无
上述COD修正案和和解协议修正案的说明并不意味着其内容完整，其完整文本应参见本次8-k表格的附件3.1和10.1。
项目3.03。证券持有人权利的重大修改。
本8-k表格中项目1.01的信息已纳入本文中。
第5.03项。修改公司章程或章程；财政年度变更。
本8-k表格中项目1.01的信息已纳入本文中。
项目9.01. 财务报表和展示。
| 展示文物编号。 | 描述 | |
| 3.1 | 2024年7月15日Jet.AI Inc.可转换优先A系列股票的证明设计修正案一号。 | |
| 10.1 | Jet.AI Inc.与Maxim Group LLC之间的和解协议第一修正案。 | |
| 104 | 封面交互数据文件（嵌入于Inline XBRL文件）。 |
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| JET.AI INC。 | ||
| By: | /s/ Michael Winston | |
| Michael Winston | ||
| 执行董事长兼临时首席执行官 | ||
| 日期：2024年7月16日 | ||