图表4.3

目录

i

II

三、

四.

附录索引

v

信用和担保协议，日期为2023年12月4日，由美国 AIRLINES，Inc.，特拉华州一家公司（NPS借款人？)，美国航空集团，特拉华州的一家公司(？)父级？)，母公司的直接和间接国内子公司，作为贷款人的行政代理(及其获准的继承人，借款人)，不时与借款人、贷款人(定义如下)以外的其他 方管理代理？)和花旗集团全球市场公司，美国银行证券公司。和摩根士丹利高级融资有限公司作为联合牵头安排人和簿记管理人(统称为联合牵头安排人和簿记管理人”).

介绍性发言

贷款所得可用于(X)支付与交易有关的费用和开支，(Y)为现有票据的再融资提供资金，以及(Z)用于其他一般公司用途。

为了为偿还贷款、偿还信用证项下开具的任何汇票以及支付借款人和担保人在本合同和其他贷款文件项下的其他义务提供担保和担保，借款人和担保人除其他事项外，应向行政代理和贷款人提供以下各项(如本文更全面地描述)：

(A)每一担保人对借款人根据第九条到期按时付款和履行义务的保证；和

(B)借款人和另一设保人(如有的话)根据抵押品文件就抵押品所产生的担保权益。

据此，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。

“ABR？在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日？具有在术语Sofr？的定义中指定的含义。

“帐号？指UCC中定义的所有账户，以及获得利息付款的所有权利(债务和信用卡应收账款除外)。

“账户抵押品？应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“客户控制协议A)本协议附件E 形式的账户控制协议，经行政代理和借款人同意更改后，以及(B)由任何设保人、抵押品托管人和金融机构签订的其他三方担保和控制协议，该金融机构维护一个或多个存款账户或证券账户，这些账户或证券账户已质押给抵押品受托人，作为本协议项下或任何其他贷款文件下的抵押品，在每种情况下，抵押品受托人均对适用账户进行排他性 控制，其形式和实质均令行政代理合理满意。

“额外的 抵押品指(A)根据适用的抵押品文件质押给抵押品受托人的现金或现金等价物，(B)根据基本上采用SGR担保协议形式的担保协议质押给抵押品受托人的额外路线授权、老虎机和/或外国大门租赁权 (如果借款人或之前已订立此类担保协议的另一设保人，则为SGR担保协议或此类担保协议的补充(S)，描述该等额外的路线授权、老虎机和/或外国大门租赁权(就狭缝或外国大门租赁权而言，(C)根据担保协议质押给抵押品托管人的额外航线授权、联邦航空局时隙或外国时隙和/或大门租赁权，该担保协议对于质押此类资产和 行政代理人合理地接受是常见的和习惯的，但在每种情况下，行政代理人均应视为合理接受实质上以SGR担保协议或其他担保协议的形式的担保协议，该担保协议涵盖以前质押为担保品的实质类似资产。(D)根据《飞机担保协议》(S)或《补充协议》(S)[br}]第8.01(D)节的规定质押给受托人的飞机或备用发动机；。(E)地面服务设备、飞行模拟器、备件、QEC工具包或位于美国的不动产资产根据担保协议(S)以行政代理合理满意的形式质押给抵押品托管人(S)(如果是不动产 财产资产，则抵押(S))，以及(F)可能根据适当评估进行评估并根据担保协议(S)或抵押(S)以行政代理人合理满意的形式质押给抵押品托管人的任何其他贷款人可以接受的资产。

“额外的路由授权？指由运输部或任何其他政府当局根据任何适用的政府当局订立的任何条约或协议而授予并由任何人持有的任何航线授权(包括任何适用的证书、豁免和频率授权或其中的一部分)，以及根据 不时允许此人经营国际航空运输服务的有效条约或协议。

“调整后的期限软就任何 计算而言，？应指相当于该计算期限SOFR的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

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“管理代理？应具有本协议序言中所述的含义。

“受影响的金融机构？指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司对任何指定人员而言，？是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的控制权，应指直接或间接拥有 通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的指示的权力。就这一定义而言，控制、受控于 和处于共同控制之下等术语具有相关含义。任何人士(母公司或母公司的任何附属公司除外)如获应收账款附属公司就符合资格的应收账款交易作出投资，则不会因该等投资而被视为母公司或其任何附属公司的联属公司。不应仅仅因为指定人员有权根据代码共享、能力购买或类似协议确定该指定人员运营的飞机 而被视为控制该另一人员。

“附属机构 交易？应具有第6.05(A)节中给出的含义。

“代理？应统称为行政代理和抵押品受托人，以及座席？应指它们中的任何一个。

“总曝光率 对于任何贷款人而言，超是指在任何时间等于(A)截止日期，该贷款人S当时的承诺总额，以及(B)之后，(I)该贷款人S定期贷款的当时未偿还本金总额和(Ii)该贷款人当时有效的S循环承诺金额，或(如果循环承诺已经终止，则该贷款人S对当时未偿还信贷延期的循环承诺金额)的总和。

“总暴露百分比就任何贷款人而言，？是指该贷款人在该时间的S风险合计与所有贷款人在该时间的合计风险的比率(以百分比表示)。

“协议约指本信用证和担保协议。

“飞机相关设备？指航空器(包括发动机、机身、螺旋桨和用具)、发动机、螺旋桨、备件、飞机部件、飞行模拟器和其他训练设备、QEC套件、乘客装载桥、其他飞行设备或地面服务设备和其他运营资产。

“《飞机安全协议》指(I)对于设保人可能在本合同日期后质押作为额外抵押品或合格重置资产的任何飞机(包括机身及其相关发动机)，以及(Ii)关于设保人可能在本合同日期后质押作为附加抵押品或合格重置资产的任何备用发动机的担保协议。备用发动机担保协议，以附件F中的飞机担保协议形式为基础，但(X)进行此类变更，以符合适用的SGR担保协议条款的描述，以及(Y)借款人提出且行政代理合理接受的其他变更。

3

“航空公司/母公司合并？指母公司与母公司的任何子公司合并或合并(如果有的话)。

“航空公司合并？应指涉及母公司的一个或多个航空公司子公司的合并、资产转移、合并或任何类似交易(包括但不限于导致此类子公司在单一运营证书下运营的任何此类交易)。

“机场管理局？应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“AISI？应指飞机信息服务公司。

“全盘初始收益率-就任何类别而言，指由行政代理决定应支付或可分配给所有贷款人的该类别的初始收益率等于(X)适用于该类别的经调整期限SOFR以上的保证金，(Y)借款人就该类别在其主要辛迪加中应付给该类别的贷款人的任何原始发行折扣或预付或非经常性类似费用的金额(为免生疑问，不包括任何 安排、结构或其他类似费用)(统称为，OID(Z)就任何类别的增量定期贷款 而言，如含有调整后期限SOFR的利率下限，则(1)调整后期限SOFR下限超过(2)适用于原始期限贷款的调整后期限SOFR下限的金额(如果有的话)，前提是该下限的增加会导致适用于原始期限贷款的利率上升。

“替代基数 费率在任何一天，年利率应等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金有效利率的总和加上1%的1/2和(C)在该日生效的一个月的定期SOFR参考利率的总和加上1%中的最大者。因一个月期间的最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR参考利率的变化而引起的替代基本利率的任何变化，应分别从一个月的最优惠利率或联邦基金有效利率或期限SOFR参考利率的该变化的生效日期起生效并包括在内。为免生疑问，如果根据前述定义确定的备用基本利率应低于1.00%，则就本协议而言，备用基本利率应被视为1.00%。

“AMR/全美航空合并合并是指根据AMR/全美航空公司合并协议完成的合并。

“AMR/全美航空公司合并协议？指母公司、AMR Merger Sub，Inc.和全美航空集团之间的合并协议和计划，日期为2013年2月13日，修订至2013年12月9日。

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“反洗钱法？应具有第3.18节中给出的含义。

“适用保证金“指(A)就循环贷款而言，借款人和循环贷款人可不时以书面商定的年利率 ；及(B)就定期贷款(I)为定期SOFR贷款，年利率为3.50%及(Ii)为ABR贷款，年利率为2.50%。

“评估指(I)初始评估和(Ii)任何其他评估，日期为交付之日或前后，由(A)借款人S选项、MBA、ICF或PAC(但评估者必须是独立的)或借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他评估师(A)针对借款人S选项、MBA、ICF或PAC的任何路线管理当局、老虎机和/或大门租赁权准备的；(B)对于备件，借款人S选项、MBA、ICF、SAGE或PAC(前提是该评估师必须是独立的)或借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他评估师；(C)对于任何飞机、机身或发动机，在借款人S的选择下，MBA、ICF、Ascend、BK、AISI、AVITAS或PAC中的任何一家(前提是该评估师必须是独立的)或借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他评估师；(D)关于房地产资产，世邦魏理仕(前提是该评估师必须是独立的)或借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他 评估师；及(E)就任何其他类型的财产而言，借款人S期权、工商管理硕士、独立投资基金、智者或政治行动委员会(条件是该评估师必须是独立的)或借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他评估师(在上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款中指定的任何评估者，包括其继任者)。与 有关的任何评估：

(1)根据SGR安全协议或实质上类似的安全协议质押的路线管理机构、机位和/或外国大门租赁权应具有与初始评估(包括11.5%的贴现率和1.5%的永久增长率)相一致的所有重要方面的方法、假设和列报形式；但如果不时编制的任何评估与初始评估不是由同一家评估师事务所编制的，则经行政代理人同意(不得无理隐瞒)，此类评估可具有与初始评估不同的方法、假设和陈述形式，前提是评估师认为这种差异是适当的，并且与评估师S在本协议生效之日的惯例一致；

(2)航空器、机身或发动机应是对该航空器、机身或发动机当前市场价值的桌面评估，不包括对该航空器、机身或发动机或相关维修记录的任何检查，并假定其维修状态为半衰期；或

(3)未在上文第(1)款中描述的其他路线管理机构、FAA插槽、外部插槽和登机口租赁、任何 备件和任何其他类型的财产应基于适用评估公司认为适当的方法和假设。

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“评估价值？应指，截至任何日期，(X)对于作为抵押品质押或在抵押品收益账户中保存的任何 质押或质押的现金，160%对于其面值，(Y)对于作为抵押品或在抵押品收益账户中保持的质押的任何现金等价物或 ，由行政代理根据不早于该日期前45天确定的金融市场惯例确定的其公平市场价值的160%，以及(Z)对于任何其他类型的财产，在该日期或之前交付的与该财产有关的最近一次评估中反映的该财产的价值(包括为第(Br)条(Z)款的目的，在适用的范围内，初始评估)(但就受评估定义第(1)款所述评估的任何财产而言，评估价值应为该评估中所列财产的价值，该等财产是以11.5%的贴现率和1.5%的永久增长率确定的)；但对于由第(Z)款所述财产组成的任何抵押品，(A)如果在该日期之前没有向行政代理交付与该抵押品有关的评估，则此类抵押品的评估价值应被视为零，(B)对于美国与特定国家或目的地之间的所有定期服务，如果相关的航线当局、老虎机和外国大门租赁权的评估价值为负数，该评估价值应被视为为零，以及(C)如果与该抵押品有关的评估在该日期之前已交付给行政代理，但在根据第5.06节要求交付该评估的最近期间的最后一天(该日期，即必选考核日期如果在紧接该日期之前的一段时间内，该抵押品的评估价值为零，则该抵押品的评估价值应被视为在该 所要求的评估日期至与该抵押品有关的评估交付行政代理人之日这段期间内为零。

“批准的 基金？应具有第10.02(B)节中给出的含义。

“ARB负债对于母公司或其任何子公司而言，非重复是指母公司或该子公司因任何有限追索权收入债券而产生或产生的所有债务或义务，这些债券的发行目的是为机场和其他相关设施和设备的改善或建设或再融资提供资金或再融资，而使用或建造这些债券符合资格并使此类债券的利息免于缴纳某些联邦或州税。

“上升？指Ascend Worldwide Limited。

“转让和验收？应指贷款人和受让人(经第10.02条要求其同意的任何一方同意)并由行政代理接受的转让和承兑，基本上以附件C的形式。

“可用男高音？指截至任何确定日期，就当时适用的基准而言， (X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)否则，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可能用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该 日期起计算，但不包括，为免生疑问，根据第2.09(D)节从利息期间的定义中删除的此类基准的任何基准期。

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“阿维塔斯？指AVITAS，Inc.

“自救行动？指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法机构N？指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟内部救助立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行业产品义务适用于任何人的，是指该人就任何金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和自动转账服务及任何相关服务，包括支付费用、利息、收费、费用、律师费和支出的义务而承担的任何直接或间接责任，或有责任。金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和结算所自动转账服务包括但不限于： 公司采购、车队和旅行信用卡及预付卡程序、电子支票处理、电子收据服务、密码箱服务、现金合并、集中、定位和投资、防欺诈服务和支付服务。

“破产法？指迄今及以后修订的1978年《破产改革法》，并编为《美国法典》第11编第101条及以后各节。

“破产事件就任何人而言，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已委任接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或负责重组或清算其业务的债权人或类似的受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何此类程序或委任；但破产事件不得仅因政府当局或有关工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，该所有权权益不会导致或向该人 提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

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“破产法？指《破产法》或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人债务。

“基准？最初是指术语SOFR参考汇率；如果 关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.09(A)节取代了 以前的基准利率。

“基准替换就任何基准 过渡事件而言，是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构确定该利率的任何替代基准利率或 机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整？指由行政代理和借款人选择的任何 用未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换此类基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“基准更换日期？表示相对于当时的基准发生以下事件中最早的一个：

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为免生疑问，在第(A)或(B)款所述的适用事件发生时，就任何基准而言，基准更换日期将被视为发生在第(Br)或(B)款的情况下，该事件涉及该基准的所有当时可用的术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准过渡事件？指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件 ：

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算的已公布部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。

“基准过渡开始日期就基准过渡事件而言，是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天)，以较早者为准。

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“基准不可用期限？是指(如果有)(A) 从基准更换日期开始的期间，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第2.09节和 (B)规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.09节的任何贷款文件替换当时的基准之时止。

“实益拥有人？应具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为拥有该人员通过转换或行使其他证券而有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅在经过一段时间后才能行使。

“BK？指的是BK Associates，Inc.

“冲浪板？指美国联邦储备系统理事会。

“董事会？应指：

(1)就法团而言，指该法团的董事会或其任何其他管治机构，或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

(二)合伙企业，为合伙企业的普通合伙人的董事会或者其他管理机构；

(三)有限责任公司的管理成员、经理或者由管理成员或管理人员组成的控制委员会；

(4)在尊重任何其他人的情况下，执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人？应具有本协议前言中所述的含义。

“借款人释放？应指根据第6.09(C)节在借款人的指示下，从适用抵押品文件的留置权中解除任何抵押品。

“借债指所有循环贷款人或定期贷款人(视情况而定)在同一日期发生、转换或继续发放的单一类型贷款，就定期贷款而言，只有一个利息期。

“借用日期？指根据第2.03和2.04节在通知中指定的任何美国政府证券营业日，作为借款人要求贷款人根据本协议发放贷款的日期或签发信用证的贷款人根据本协议签发信用证的日期。

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“工作日？指要求或授权纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日期以外的任何一天(对于信用证，开具信用证的贷款人关闭的日期除外)。

“资本租赁义务在作出任何决定时，是指在作出任何决定时，根据《会计准则更新》(ASU)第2016-02号《租赁》(主题842)和ASU第2018-11号《租赁》(主题842)生效之前有效的公认会计原则，就当时要求在资产负债表和损益表上同时计入融资租赁或资本租赁(为免生疑问，而不是直线租赁或经营性租赁)的负债金额，并且其规定的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期 。

“资本市场产品A)根据证券法登记的公开发售，或(B)根据证券法无须登记的发售(包括但不限于根据证券法第4(2)节的私募、根据证券法第144A条和/或证券法S规则的豁免发售，以及发售豁免证券)中的任何证券发售(定义见证券法的定义，包括(为免生疑问，包括由母公司或其任何受限制附属公司设立的任何传递信托提供传递证书)。

“资本 股票？应指：

(1)如属公司，则为公司股票；

(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；

(3)就合伙或有限责任公司而言， 合伙权益(不论是一般或有限的)或成员权益；及

(4)任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的一份损益或资产分派，

但不包括上述第(1)至(4)款中所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金抵押？或？现金抵押？应具有第2.02(J)节中给出的含义。以现金作抵押,” “现金抵押品？和？现金抵押？应具有相关含义。

“现金等价物？应指自购置、购买或制造之日起适用的：

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(1)有价证券或其他债务(A)由美国政府发行或直接发行并无条件担保的利息和本金，或(B)由美国的任何机构或机构发行或无条件担保的利息和本金，其债务以美国的完全信用和信用为担保，每种情况下均在该日期后三年内到期；

(2)美国任何州或该州的任何政区所发行的直接债务或其任何 工具，在上述日期后三年内到期，且在获得该债务时，具有S的A-(或其等值)或穆迪S的A3(或其等值)的至少A-评级；

(3)国内或外国公司及其子公司的债务 (包括但不限于机构、赞助企业或根据国会法案特许的、不受美国完全信任和信用支持的工具)，包括但不限于票据、票据、债券、债券和抵押担保证券；但在每一种情况下，该证券的到期日或加权平均寿命自该日起三年或更短；

(4)在该日期后不超过一年到期的商业票据投资，并且在该日期具有S至少A-2或穆迪S至少P-2的评级；

(5)存单(包括通过中介机构进行的投资，如凭证存款登记服务)、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和三年内到期的隔夜银行存款，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于2.5亿美元；

(六)与长期债务被S评为A-级、被穆迪评为S A3级且期限自当日起不超过六个月的交易对手的全质押式回购协议；

(7)投资于根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司的资金，或投资于通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合账户或基金的投资，在每一种情况下，该投资以上述第(1)至(6)款所述类型的义务投资，包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

(8)截至该日期，(A)符合经修订的《1940年投资公司法》下的《美国证券交易委员会》第2a-7条所列准则，及(B)被S评为Aaa级(或其同等数值)及被穆迪S评为Aaa级(或其同等数值)的货币市场共同基金的股份；

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(9)拍卖利率优先证券，截至该日期，具有可从S或穆迪S获得的最高评级，且最大重置日期至少每30天一次；

(10) 根据母公司S或其任何受限子公司现金等价物/短期投资准则进行的投资；

(11)在美国组织的商业银行的可供即期提取的存款，其资本和盈余超过1亿美元；

(12)自上述日期起计三年或以下期限的证券，或由美国任何州、联邦或领土、任何该等州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或任何外国政府担保的证券，而其中州、联邦、领土、政治分区、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普评为至少A级，或被穆迪S评为A2级；及

(13)截至该日在资产负债表上被归类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。

“证书交付日期？ 应具有第6.09(A)节中规定的含义。

“法律上的变化自本协议之日起，指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或规章(包括由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的任何要求、规则、条例、指导方针、要求或指令，在每种情况下均依据巴塞尔协议II或巴塞尔协议III)，或(B)任何贷款人或发证贷款人(或，为第2.14(B)节的目的，由出借或维护贷款和/或信用证的出借人或签发出借人的任何放贷机构，或由出借人S或出具出借人S控股公司(如有)在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的要求、准则或指令(无论是否具有法律效力)下进行。

“控制权的变更？应指发生下列任一情况：

(1)在一项或一系列与交易有关的交易中，将母公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产，或借款人及其附属公司的全部或实质所有财产或资产，出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予任何人(包括交易法第13(D)(3)条所使用的任何人士)(母公司或其任何附属公司除外)；或

(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并，其结果是任何人(包括任何人(如上定义))直接或间接成为母公司超过50%的有表决权股份(以投票权而不是股份数量衡量)的实益拥有人，但在上文第(1)款或第(2)款的情况下，(A)母公司有投票权(以投票权而不是股份数量衡量)的任何此类交易除外)

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在紧接上述交易前已发行的股份构成或转换为该人士或实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)的大部分有表决权股份，或(B)任何出售、转让、转易或其他处置，或母公司与任何人士(包括上文所界定的任何人士)合并或合并，而 直接或间接透过合约安排拥有或经营获准业务(即获许可业务)准许人(B)在紧接该等交易后，并无任何人士(包括任何人士(包括上文所界定的任何人士))直接或间接地成为该获准人士总有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)50%以上的实益拥有人。

为免生疑问，根据本协议，任何航空公司/母公司合并和任何航空公司合并都不会改变控制权。

“班级当用于任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此种借款的贷款是否为循环贷款、初始定期贷款或增量定期贷款，或定期贷款或循环贷款的其他部分或次级部分；当用于任何承诺时，应指此类承诺是循环承诺还是定期贷款承诺。此外，任何延长的定期贷款或循环承付款应构成一个单独的贷款类别，从这些贷款转换而来。尽管有任何相反的规定，具有完全相同条款和条件的任何贷款或循环承诺应被视为同一类别的一部分。

“截止日期？指的是2023年12月4日。

“截止日期交易约指在结算日发生的交易。

“Co-品牌卡协议(S)(I)日期为2016年7月8日的美国航空公司与特拉华巴克莱银行之间的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些联合品牌信用卡计划协议， (Ii)日期为2016年6月30日的美国航空公司与花旗银行之间的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定联合品牌信用卡计划协议 以及(Iii)母公司或其任何附属公司不时订立的任何其他类似协议或与出售里程数有关的协议。

“代码？指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品A)指(I)授予抵押品托管人留置权以担保债务的设保人的资产和财产，包括但不限于抵押品文件中定义的任何合格的重置资产、额外抵押品和所有抵押品，但不包括根据适用抵押品文件从此类留置权中释放的所有此类资产和财产；(Ii)信用证账户和抵押品收益账户的每一个，以及其中的所有存款金额和所有收益。就本定义而言，SGR担保协议担保的所有抵押品应被视为本协议项下的抵押品。

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“法律中的连带变更？应具有 核心抵押品的定义中给出的含义。

“抵押品覆盖率？应指，截至任何确定日期，(I)抵押品在该确定日期的评估价值与(Ii)(W)当时未偿还的循环信贷总额(已根据第2.02(J)节以现金担保的信用证风险敞口除外)之和，加上(X)当时未偿还的所有定期贷款的本金总额的比率。加上(Y)当时未偿还的所有同等优先担保债务的本金总额加 (Z)构成当时未偿还债务的所有指定对冲债务和指定银行产品债务的总金额(该金额，即债务总额”).

“抵押品覆盖率证书？应指基本上以本合同附件H的形式计算抵押品覆盖率的S高级船员证书。

“抵押品覆盖率失败？指的是，截至 确定之日，抵押品覆盖率未能至少等于1.6至1.0。

“抵押品 单据本协议统称为“SGR担保协议”、“抵押品信托协议”(连同与之相关的任何连带或附加担保债务指定)、任何账户控制协议(S)、任何债权人间协议(在其签立之时及之后)以及为抵押品受托人的利益而设立或声称设立留置权的其他协议、文书或文件，只要该等协议、文书或文件不应按照其条款终止。

“抵押品收益帐户？应 指抵押品托管人持有或控制的一个或多个独立账户，抵押品追回事件或处置的净收益可根据本协定的规定存入该账户。

“抵押品信托协议？指日期为2023年12月4日的特定抵押品信托协议，由借款人、抵押品托管人、威尔明顿信托公司、国家协会作为契约受托人和行政代理之间签订。

“抵押品受托人？是指全国协会威尔明顿信托公司作为担保方的抵押品托管人，及其允许的继承人和允许的受让人。

“承诺对任何贷款人来说，？应指该贷款人的循环承诺额(如果有)和定期贷款承诺额(如果有)的总和，不言而喻定期贷款承诺在根据本协议为定期贷款提供全额资金之前，贷款人的所有贷款应保持有效。

“承诺费？应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“承诺费费率？应指借款人和循环贷款人不时以书面形式商定的年利率。

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“商品交易法？指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规变更？是指使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、？利息期的定义或任何类似或类似的定义(或增加利息的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.14节和其他技术、行政或操作事项的适用性)，行政代理在与借款人协商后，决定可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定在每种情况下都不存在管理任何此类利率的市场惯例，则在与借款人协商后，以行政代理等其他管理方式，在与借款人协商后，决定在本协议和其他贷款文件的管理方面有合理的必要性)。

“合并EBITDAR？对于任何特定人员而言，指的是该人在该期间的综合净收入，另加不重复的：

(1)相当于任何非常亏损加上该人或其任何受限制附属公司因任何资产处置而实现的任何净亏损的数额，但在计算综合净收入时已扣除该等亏损的部分；

(2)以该人及其受限制附属公司的收入或利润为基础的税项准备，但在计算综合净收入时扣除该等税项准备的范围内；

(3)该人及其受限制附属公司的固定费用，在计算综合净收入时扣除该等固定费用的范围内；

(4)该人及其受限制子公司在该期间的任何外币兑换损失(包括与债务的货币重新计量有关的损失)，在计算该综合净收入时扣除的范围内；

(5)该人及其受限制附属公司的折旧、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的已预付现金费用的摊销)和其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或费用的应计或 准备金或前期已支付的预付现金费用或费用的摊销)，但在计算该等综合净收入时应扣除该等折旧、摊销和其他非现金费用或费用；

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(6)在计算综合净收入时扣除债务摊销的债务贴现。

(7)在计算综合净收入时扣除该期间给予母公司或其受限制附属公司任何股权的任何员工的扣除项目；

(8)母公司或其受限制的子公司出售、交换或以其他方式处置资本资产(包括任何有形或无形固定资产、与处置固定资产同时出售的所有存货和所有证券)所产生的任何净亏损，但在计算该等综合净收入时已扣除该等亏损；

(9)在截止日期之前达成的燃料对冲安排产生的任何亏损，以及在截止日期之后签订的燃料对冲安排下实际实现的任何亏损，每种情况下在计算该综合净收入时扣除的程度；

(10)该期间业务中断保险的收益，但尚未计入计算此类综合净收入的范围 ；

(11)与任何允许的收购、合并(包括AMR/全美航空公司合并、任何航空公司合并或任何航空公司/母公司合并)、处置、债务的产生、发行股权或任何投资有关的任何费用和费用， 在(A)实际得到赔偿或报销，以及(B)在计算该等综合净收入时扣除；

(12)除在正常业务过程中应计收入以外的非现金项目，以该数额增加该综合净收入为限；减去

(13)(A)所得税抵免和(B)计入该综合净收入的利息收入之和；

在每一种情况下，都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“合并净收入就任何特定人士而言，？是指该特定人士及其受限制附属公司在该期间的净收益(或亏损)在综合基础上的总和(不包括该人士的任何非受限制附属公司的净收益(亏损))，并根据公认会计原则厘定，且没有就优先股股息作出任何 扣减；但：

(1)所有(A)非常、非经常性、特别或非常损益或收入或开支，包括但不限于与设施有关的任何开支

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关闭和任何重建、重新启用或重新配置固定资产以供其他用途；任何遣散费或搬迁费用；高管招聘成本；重组或重组成本(无论是在任何适用的重组计划生效日期之前或之后发生，包括与AMR/全美航空合并、任何航空公司合并或任何航空公司/母公司合并有关的母公司S重组计划)；削减或修改养老金和退休后员工福利计划；(B)任何费用(包括但不限于交易成本、整合或过渡成本、财务顾问费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费及相关费用)自掏腰包费用)， 任何证券发行(包括借款人、AAG或其各自关联公司发行的任何其他同等优先担保债务)、允许的投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还，包括对其进行再融资(无论是否成功)(包括但不限于任何一项或多项AMR/US Airways合并、任何航空公司合并或任何航空公司/母公司合并)；以及(C)与任何资产出售、证券处置、提前清偿债务或与对冲义务有关的变现损益，连同任何此类收益的任何相关税项准备金，将不包括在内；

(2)除指明人士或受限制附属公司外，或按权益会计法核算的任何人士的净收入 (但不包括亏损)，只计入以现金支付予该指明人士或指明人士的受限制附属公司的股息或类似的 分派数额；

(3)任何受限子公司的净收益 (但不包括亏损)将被排除在外，条件是该受限子公司在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配时，未经(未获得)任何事先的政府批准，或直接或间接地实施其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章；

(4)不包括会计原则变更对该人的累积影响 ；

(5)该人因套期保值义务而产生的非现金损益的影响，包括可归因于按市值计价根据财务会计准则对套期保值债务进行估值 董事会133会计准则汇编815衍生工具和套期保值将不包括在内；

(6)该人授予高级管理人员、董事或雇员的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利的任何非现金补偿费用将不包括在内；

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(7)因任何收购、处置、合并、合并或类似交易(包括但不限于AMR/全美航空公司合并、任何航空公司合并和任何航空公司/母公司合并)而产生的任何资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本)的冲销、冲销或冲销所产生的任何非现金项目对该人的影响，或在结算日后因应用财务会计准则委员会会计准则而产生的任何其他非现金减值费用 准则205和财务报表列报、350项无形资产和其他360项资产将不包括厂房和设备和805号企业合并(不包括任何此类非现金项目 ，除非该项目随后被冲销，否则为任何未来期间的现金支出计提或备付金)；

(8)该人及其合并子公司在该期间的S财务报表上反映的任何所得税准备，将在超过该人及其合并子公司在该期间以现金实际缴纳的税款的范围内被排除；以及

(9)因应用财务会计准则委员会会计准则470-20准则而产生的任何递延费用摊销将不包括可在转换时以现金结算的债务和其他选项(包括部分现金结算)。

“合并TIFE资产？应指，截至任何确定日期，母公司及其 合并受限子公司的合并总资产，不包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权和根据公认会计准则被适当归类为无形资产的任何其他资产。

“合并总资产？指于任何厘定日期，母公司及其受限制附属公司合并资产负债表上将根据公认会计原则作为母公司及其受限制附属公司总资产出现的金额总和。

“可转换负债” 指母公司或母公司的限制子公司的债务（可能由 母公司担保）根据本协议条款允许发生的，可以（a）转换或交换为母公司或母公司母公司的普通股（和现金代替零碎股份）和/或现金（金额 根据该普通股的价格确定）或（b）作为带有看涨期权的单位出售，购买凭证或权利（或实质上等效的衍生品交易）可为母公司或发行人母公司的普通股和/或现金行使（金额参考该普通股的价格确定）。

“核心 宣传品？指(1)母公司及其子公司(母公司和子公司)的若干外来插槽(临时插槽除外)AAG集团在中美洲、指定的加勒比司法管辖区和墨西哥的机场，不少于(I)90%和(Ii)AAG集团在美国(DCA和LGA除外)与中美洲、指定的加勒比司法管辖区和墨西哥的机场之间的任何直达定期服务中使用的AAG集团的外国时隙总数 和(2)所有航线当局、时隙(受SGR安全协议规定的某些转移限制的时隙除外)和外国登机口租赁权(受SGR安全协议规定的某些转移限制的时隙除外)的乘积

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AAG集团在美国机场(DCA和LGA除外)与中美洲、加勒比海指定司法管辖区和墨西哥的机场之间的任何直达定期航班服务中使用的(受SGR安全协议规定的某些转让限制的外国登机口租赁)，占公司在美国(DCA和LGA除外)机场与中美洲、加勒比指定司法管辖区和墨西哥机场之间不少于90%的 直达定期服务，根据评估价值确定。为免生疑问，就贷款文件下的所有目的而言，任何超过上文第(1)款规定的构成核心抵押品的数量的外国时隙，以及任何超过上文第(2)款规定的90%门槛(由借款人自行选择)的路线管理机构、时隙和外国大门租赁权，均不构成核心抵押品。

尽管有上述规定，对于构成全部或任何部分核心抵押品的任何外国槽、外国大门租赁权或路线当局，如果适用的法律、规则、条例或条约的任何变化或其解释在截止日期(A)之后发生变化法律中的连带变更将直接或 间接导致将该抵押品质押给抵押品受托人，(I)构成违反授予该设保人该权利、所有权或权益的条款，或导致违约、违约、追偿权利、索赔、抗辩、终止、终止权利或补救，(Ii)构成违反，违约或违反任何债务协议或担保协议的任何条款，而该债务协议或担保协议是该设保人在成交日期前且在该抵押品法律变更之前的一方，或(Iii)任何政府当局或其他人士有权终止或暂停任何该等权利、所有权或权益(或该设保人在与其有关的任何协议或许可中的S权益)(在第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的每个此类结果，统称为附带冲突)，则核心抵押品应被视为排除此类外国槽、外国大门租赁或路线管理机构，因此，只要在形式上排除此类排除(并实施包括任何额外抵押品和预付或赎回任何同等优先担保债务)后，不应发生抵押品覆盖率故障 。

“核心附带故障？意味着，在任何确定日期，抵押品失效， 包括该日期的核心抵押品。

“信贷安排指与银行、保险公司、金融机构或其他贷款人或投资者提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过将应收账款出售给该等贷款人或为该等应收账款借款而成立的特殊目的实体)、信用证、担保债券或投资者的一项或多项债务融资、商业票据融资、偿还协议或其他协议(贷款单据除外)，或与银行、保险公司、金融机构或其他贷款人或投资者签订的有担保或无担保的证券购买协议、契据或类似协议。保险产品或证券的发行和销售，在每一种情况下，经不时修订、重述、修改、续期、延期、退款、以任何方式(无论是在终止或终止后或其他情况下)更换或再融资(包括通过出售债务证券的方式)。

“DCA？应指罗纳德·里根华盛顿国家机场，华盛顿特区。

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“默认？是指任何事件，除非治愈或放弃，否则时间流逝或发出通知或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约贷款人除第2.26(I)(A)款另有规定外，在任何时间，任何贷款人(包括以贷款人身份行事的任何代理人)在本合同规定的出资或支付之日起两(2)个工作日内未能提供资金或支付(X)循环贷款的任何 部分，(Y)本合同规定必须提供资金的任何信用证的任何部分，或(Z)根据本合同规定须向行政代理、任何签发贷款机构或任何其他贷款机构(或其银行关联公司)支付的任何其他金额，(B)任何贷款人(包括以贷款人身份行事的任何代理人)已在每个案件中以口头或书面形式通知借款人、行政代理、任何发证贷款人或任何其他贷款人，或已作出公开声明，表明其无意或预期履行本协议规定的下列任何供资义务(I)(I)(除非该通知或公开声明与该贷款人S在本协议项下为借款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人S确定融资之前的条件(该条件为先例，与任何适用的违约一起，应在书面或公开声明中明确指出)不能得到满足)或(Ii)通常根据承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理、任何发出贷款的贷款人、任何其他贷款人或借款人提出请求后三(3)个工作日内未能履行的任何贷款人(包括任何以贷款人身份行事的代理)，由该贷款人的授权人员或其他授权代表提供书面确认，确认其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但根据本条(C)的规定，该贷款人在行政代理人S、发证的贷款人S、其他贷款人S或借款人S(视情况而定)收到该行政代理人和借款人满意的形式和实质上的该等确认书后，即不再是违约贷款人，或(D)任何代理人或其母公司已成为或其母公司已成为破产事件的标的或成为纾困行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的扣押判决或令状的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议，或不向该贷款人提供豁免。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项判定贷款人为违约贷款人，该判定将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，且在行政代理通知借款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受第2.26(I)节的约束)。

“指定银行产品协议指母公司或借款人与任何人签订的任何证明指定银行产品义务的协议，如果该协议在截止日期生效，截至截止日期，否则，在签订该协议时，该人是联合牵头安排人和簿记管理人、贷款人或联合牵头安排人和簿记管理人的银行附属公司或贷款人，在每种情况下，由相关联合牵头安排人和簿记管理人或贷款人和母公司或借款人通过书面通知行政代理指定为指定银行产品协议。但只要任何贷款人是违约贷款人，该贷款人就不享有在该贷款人是违约贷款人时签订的任何指定银行产品协议的任何权利。

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“指定银行产品债券指任何银行产品债务，在每种情况下，由任何联合牵头安排人和簿记管理人或贷款人(或其银行关联公司)和母公司或借款人不时指定，并经行政代理同意构成指定银行产品债务，通知应包括：(I)协议副本，提供可作为债务包括的指定银行产品债务的商定最高金额，以及(Ii)该联合牵头安排人和账簿管理人或贷款人(或该银行关联公司)承认其担保该等指定银行产品债券的抵押品的担保权益应受贷款文件的约束；但在该指定生效后，作为债务包括的所有指定银行产品债务的商定最高金额，与作为债务包括的所有指定对冲债务的商定最高金额一起，合计不得超过100,000,000美元。

“指定对冲协议指母公司或借款人与任何人签订的任何套期保值协议， 如果该套期保值协议在截止日期生效，则截至截止日期，否则，在该人签订该套期保值协议时，该人是联席牵头安排人和簿记管理人，或贷款人或联席牵头安排人和簿记管理人或贷款人(或联席牵头安排人和簿记管理人或贷款人的关联方)和母公司或借款人通过向行政代理发出书面通知， 为指定的对冲协议该通知应包括一份协议副本，该协议规定(I)母公司或借款人、上述联合牵头安排人和簿记管理人或贷款人或联合牵头安排人和簿记管理人或贷款人的关联公司同意的方法，以及不时报告该指定对冲协议项下指定对冲义务的未偿还金额的行政代理，(Ii)商定该指定套期保值协议项下可列为债务的指定套期保值义务的最高金额，以及(Iii)该联合牵头安排人和联合牵头安排人或账簿管理人的账簿管理人或关联公司或贷款人或贷款人确认其担保此类指定对冲义务的抵押品的担保权益应受贷款文件的约束；但在 该指定生效后，作为债务包括的所有指定对冲义务的商定最高金额，连同作为债务包括的所有指定银行产品债务的商定最高金额，合计不得超过100,000,000美元；此外，只要 任何贷款人是违约贷款人，该贷款人就不应对该贷款人作为违约贷款人时签订的任何指定对冲协议享有任何权利。

“指定的对冲义务适用于任何人的，是指在考虑到此类指定对冲协议中包括的任何可依法强制执行的净额结算安排的影响后，该人在 指定对冲协议下的所有对冲义务；有一项理解并同意，在任何确定日期，任何指定对冲协议下的此类对冲义务的金额应根据该指定对冲协议下定义的和解金额(或类似条款)确定

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套期保值协议，或就已根据其条款终止的指定套期保值协议而言，指根据该指定套期保值协议当时到期及应付的金额(不包括开支及类似 付款，但包括当时到期及应付的任何终止付款)。

“处置就任何财产而言，？是指任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转让或其他处置；但第6.04节最后一句中所述的任何情况均不构成处置。这些术语？处置？和？处理完毕？应具有 相关含义。

“被取消资格的机构？指(A)在2023年11月9日以书面形式向行政代理确认的任何人，以及(B)在截止日期之后至 时间内，借款人在向行政代理提供的书面文件中指定为或成为借款人的竞争对手的任何人。

“不合格股票A指根据其条款(或可转换为证券的任何证券的条款，在每种情况下可由股本持有人选择兑换)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售除外)到期或强制赎回的任何股本，可兑换或可交换为负债或不合格的股份，或可由股本持有人选择赎回的任何股本，全部或部分(控制权变更或资产出售的结果除外)，在定期贷款到期日后91天或之前。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求母公司或其任何受限制附属公司在控制权变更或资产出售时回购该等股本而构成非合格股本的股本将不会构成非合格股本，除非该等股本的条款规定该母公司或该受限附属公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等回购或赎回符合第6.01节的规定。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是母公司及其受限子公司在该等不合格股票到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额， 不包括应计股息。为免生疑问，根据经修订的母公司S重组计划向母公司债权人发行的优先股不构成不合格股。

“美元？和？$？指的是美国的合法货币。

“国内子公司？指母公司根据美国法律或美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的任何受限制子公司，但(I)其资产实质上全部为一个或多个外国子公司的股权、与该等外国子公司有关的知识产权及与该等外国子公司的所有权权益有关的其他资产(包括现金及现金等价物)及(Ii)外国子公司的任何附属公司除外。

“圆点？指美国运输部及其任何后继者。

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“荷兰式拍卖？指根据第10.02(G)节进行的定期贷款拍卖，允许借款人以低于票面价值的折扣价和非按比例购买定期贷款，每种情况下均按照适用的荷兰拍卖程序进行。

“荷兰拍卖程序？对于借款人根据第10.02(G)节购买的定期贷款，指借款人和行政代理就任何此类购买合理商定的荷兰式拍卖程序。

“欧洲经济区金融机构？指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国？指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构？指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的公共行政权力的任何人(包括任何受权人)。

“符合条件的受让人指(A)总资产超过1,000,000,000美元的商业银行，(B)金融公司、保险公司或其他金融机构或基金，在每一种情况下，行政代理合理地接受，在正常业务过程中发放本文所述类型的信贷或对其进行投资，总资产超过200,000,000美元，并且其成为受让人不会构成根据《守则》第4975条或ERISA第406条的禁止交易；(C)任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司；条件是：(br}就任何循环承付款转让而言，该关联公司的总资产超过200,000,000美元；(D)任何贷款人的核准基金；但就任何循环承付款转让而言，该核准基金的总资产超过200,000,000美元，(E)(I)就任何循环贷款人而言，为行政代理人合理满意的任何其他金融机构；只要该金融机构的总资产超过200,000,000美元，并且(Ii)在任何定期贷款人的情况下，任何其他人(违约贷款人、丧失资格的机构或自然人除外)合理地令行政代理满意，并且 (F)仅就10.02(G)节允许的范围内的定期贷款转让而言，借款人；但只要没有发生违约事件并且仍在继续，除非得到借款人的同意，否则任何丧失资格的机构都不构成合格受让人；此外，除上文第(F)款规定外，母公司或母公司的任何子公司均不构成合格受让人。

“环境法？指所有适用的法律(包括普通法)、法规、规则、法规、守则、条例、命令、法令、判决、禁令或与任何政府当局发布、颁布或签订的具有法律约束力的协议，涉及保护环境、自然资源的保存或回收、处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放任何危险材料，或任何人(包括员工)暴露于任何危险材料。

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“环境责任任何责任(包括损害、自然资源破坏、环境调查、补救或监测的费用或费用、罚款或罚款)，是由于或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质，或 (E)任何合同、协议、对上述任何一项承担或施加责任的租赁或其他双方同意的安排。

“股权？指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“ERISA？指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“ERISA 分支机构？指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)，或仅就ERISA第302节及守则第412和430节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务。

“付款错误 ？具有第8.12(A)节中赋予它的含义。

“误付代位权？具有第8.12(E)节中指定的 含义。

“第三方托管账户指(1)母公司或任何子公司的账户，仅限于母公司或任何子公司为管理母公司或子公司为第三方的利益而收取、预扣或发生的金额的收取和支付而预留的资金 ，涉及：(A)联邦所得税预扣和备用预扣税、就业税、运输消费税和安全相关费用，(B)任何和所有州和地方所得税预扣税、就业税和相关费用和费用以及类似的税费、收费和费用，包括但不限于州和地方工资预扣税，失业和补充失业税、伤残税、工人S或工人补偿费 及相关费用和费用，(C)对总收入、销售税和使用税、燃油消费税和酒店入住税征收的州和地方税，(D)代表和欠各管理人员、机构、当局、机构和实体的客运设施费用和费用，(E)其他类似的联邦、州或地方税、费用和费用(包括但不限于根据适用法律要求扣缴或收取的任何金额)和 (F)以信托形式持有的其他基金，或为受益人的利益以其他方式质押或分离；或(2)母公司或任何子公司的账户、资本化利息账户、偿债准备金账户、代管账户和其他类似的账户或因ARB债务而设立的基金。

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“欧盟自救立法时间表？ 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“违约事件？应具有第7.01节中给出的含义。

“超额现金流在任何期间，(I)母公司在该期间的综合EBITDAR减去 (加)(Ii)从该期间的第一天到该期间的最后一天的母公司营运资金的任何增加(减少)，减去(Iii)借款人、母公司或任何担保人就母公司在该期间的合并债务(但不包括仅属于任何非担保人的子公司的义务的债务)支付的预定本金和 利息的总和。(B)在此期间支付的所得税，(C)在此期间根据经营租赁支付的飞机租金，(D)在此期间用于资本支出的现金，(E)就飞机相关设备支付的保证金和交付前付款，以及(F)相当于超过养老金或FASB 106支出的养老金或FASB 106支出的金额，加上(Iv)相当于超出养老金或FASB 106支出的超出金额(如果有)的金额。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“被排除的捐款？应指母公司在截止日期后从以下方面收到的现金净收益：

(一)对其普通股股本的出资(子公司除外)；

(2)出售(出售给子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或母公司或任何子公司的协议除外)符合资格的股权；

在每一种情况下，根据S官员在作出该等出资或出售该等股权(视乎情况而定)当日或前后签署的证书，将其指定为除外出资。就第6.01节第(A)(Y)(Ii)(B)款而言，不包括的出资不会被视为符合资格的股权的净收益。

“排除的信息？应 具有第10.02(G)节中规定的含义。

“被排除的子公司是指母公司的每个子公司 (1)是专属自保保险公司，(2)为投资任何其他子公司的一批或多批债务而组成或存在的，其中其他部分已经(或将)全部或部分提供给不是母公司关联公司的人，(3)是支线航空公司，(4)在成交之日(或在任何新收购的 子公司的情况下)适用法律、规则、法规或合同禁止的。收购时已存在但未考虑到的)担保或授予留置权以担保债务，或如果担保或授予留置权以担保债务，则要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(5)

26

借款人和行政代理合理地同意：(1)提供债务担保的负担或成本或其他后果应过度，因为担保各方可从中获得利益；(6)提供债务担保会对母公司或其子公司造成实质性的不利税务后果(由借款人合理确定并以书面形式通知行政代理)；(7)不受限制的子公司；(8)外国子公司；(9)AWHQ LLC或(10)US Airways Company Store LLC。

“互换债务除外就任何担保人而言，就任何担保人而言，指根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或任何规则、法规或命令)(或根据商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令)，该担保人为该等互换义务(或其任何担保)所作的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保是违法或变得违法的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务部分。

“不含税 就行政代理、任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他收款人而言，指借款人或任何担保人根据本协议或根据任何贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)基于(或以)其净收入、利润或资本为基础(或以其净收入、利润或资本衡量)或任何特许经营税(I)由美国或其任何行政区或其主要办事处所在的司法管辖区征收的任何税项，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的地点，或(Ii)由于该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的联系(不包括因该收款人已签立、交付、强制执行、成为本协议或任何贷款文件项下的担保权益项下的付款、根据本协议或任何贷款文件收取或强制执行的担保权益项下的义务、根据本协议或任何贷款文件收取或执行的义务而产生的联系S)、(B)美国征收的任何分支机构利得税或该收款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收。(C)根据在该收款人成为本协议当事一方或指定新的贷款办事处时有效的法律，对应支付给该收款人的款项征收的任何预扣税或所得税总额，除非且仅限于，该收款人S转让人在转让给该收款人时，或该贷款人在指定新的贷款办事处时，有权根据第2.16(A)条从借款人那里收取与该预扣税有关的额外款项。(D)可归因于S未能遵守第2.16(F)或2.16(G)节规定的任何预扣税；(E)因《反洗钱法》而征收的任何税款；以及(F)就美国税收目的而言为中介、合伙企业或其他直通实体的收款人而言，任何预扣税款或所得税总额，前提是此类税收是根据受益人、合伙人或成员的身份根据该受益人当时有效的法律征收的，该受益人的合伙人或成员成为该受益人、合伙人或成员的受益人、合伙人或成员，但根据第2.16(A)节就该受益人、合伙人或成员在紧接该受益人、合伙人或成员从该受让人 (或利益前任)获得其权益之前的转让人(或利益前任)而向该受益人、合伙人或成员支付的税款除外。

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“已有债务应收账款是指母公司及其 子公司在截止日期存在的所有债务，直到该金额偿还为止。

“现有备注应收账款是指 借款人应收账款2025年到期的11.75%优先担保票据。

“延长的循环承付款项？应具有第2.28(B)(Ii)节中给出的含义。

“延长期限贷款？应具有第2.28(A)(Ii)节中给出的含义。

“延拓？应指定期贷款延期或定期贷款延期(视情况而定)。

“延期修正案？应具有第2.28(D)节中给出的含义。

“提供信贷对于任何出借人而言，应指该出借人发放贷款、签发或参与信用证。

“延期优惠？应指定期贷款延期要约或Revolver延期要约，视具体情况而定。

“联邦航空局？指美国联邦航空管理局及其任何后继机构。

“FAA路由槽在确定的任何时间，是指任何人在美国任何机场 的任何FAA时段，即任何定期航班的始发地和/或目的地，在每种情况下，仅限于该人或任何授权人正在使用该FAA时段来提供该定期服务，但在每种情况下，不包括任何人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议或时段释放协议)从另一航空公司获得并暂时持有的任何FAA时段。

“FAA插槽在确定的任何时间，在美国机场的着陆或起飞作业受到限制的情况下，是指在特定时间或在特定时间段内在该机场进行着陆或起飞作业的权利和操作权限，包括但不限于时段、到达授权和操作授权，无论是根据FAA或DOT条例或根据第14章第49条或现在或以后生效的其他联邦法规或条例生效的命令。

“设施？指循环贷款和定期贷款贷款中的每一个。

“公平市价在不涉及任何一方的危难或必要的交易中，由借款人或母公司的负责官员(除非本协议另有规定)真诚地确定的交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值；但任何此类负责官员应被允许 在确定与该交易相关的公平市场价值时考虑当时存在的情况(包括但不限于影响美国航空业的经济或其他条件，以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性)。

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“FASB？指财务会计准则委员会。

“FATCA？指本《守则》第1471至1474条，截至本协议签订之日，任何修订或后续的、实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的条款、对其的任何法规或官方解释以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据与上述有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管法规、规则或做法。

“联邦基金有效利率？指任何一天的加权平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个 1/100)由纽约联邦储备银行在下一个美国政府证券营业日公布的、由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或，如果该利率没有在美国政府证券营业日的任何一天公布，则为平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)；但如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“联邦储备委员会？指的是美国联邦储备系统理事会。

“费用信？应具有第2.19节中给出的含义。

“费用？应统称为承诺费、信用证费用和费用函中提及的其他费用。

“固定收费就任何特定人士而言，“？”指在任何期间，以下各项的总和，而不重复：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(扣除利息收入)，以现金支付(且该利息收入为现金应收)为限；

(2)按照该人及其受限制附属公司在该期间的公认会计原则资本化的租赁的利息部分，只要该利息部分与以现金支付的租赁款项有关；

(3)该特定人士因另一人的债务而实际以现金支付的利息开支，而该债务是由该特定人士或其其中一间受限制附属公司担保，或以对该指定人士或其一间受限制附属公司的资产的留置权作担保；

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(4)(A)该人或其任何受限制附属公司(母公司或母公司的受限制附属公司除外)在该期间的任何一系列优先股应累算的所有现金股息乘以(B)分数，其分子为一，分母为一减该人当时的联邦、州和地方综合法定税率，在每种情况下均以小数表示，根据公认会计原则综合确定；

(5)该人及其受限制附属公司在以现金支付的范围内的飞机租金开支，

均根据公认会计原则在综合基础上厘定。

“飞行模拟器？指母公司或其任何受限制的子公司拥有的飞行模拟器和飞行训练设备。

“地板就SOFR定期贷款而言，？是指等于0.00%的利率。

“飞行里程义务A在任何确定日期，指母公司或其任何子公司根据任何信用卡营销协议就母公司或其任何子公司和金融机构联合品牌的信用卡承担的所有付款和履行义务，其中可能包括与第三方预购飞行常客里程以及母公司或其子公司与任何银行签订的任何其他类似协议有关的义务，经不时修订、重述、修改、补充、更换或延长。

“外国航空管理局？应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“外国门租赁？应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“外国贷款人？是指不是守则第7701(A)(3)节所界定的美国人的任何贷款人。

“外部路由槽在确定的任何时间，是指任何人在美国境外任何机场作为任何定期航班的始发地和/或目的地的任何外国时段，在每种情况下，仅限于该人或任何授权人正在利用该外国时段提供该定期服务，但在每种情况下，不包括某人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、时段交换协议或时段释放协议)从另一航空公司获得的、由该人临时持有的任何外国时段。

“外来插槽？在确定的任何时间，对于美国以外的机场，指在特定时间或在特定时间段内在该机场进行一次着陆或起飞作业的权利和操作权限。

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“外国子公司？指母公司 的任何直接或间接子公司，不是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的。

“公认会计原则？系指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明、此类其他实体发表的经会计行业相当部分人士批准的其他声明以及《美国证券交易委员会》关于将财务报表纳入根据《交易法》第13条规定提交的定期报告的规则和规定。包括在工作人员会计公报和美国证券交易委员会会计工作人员的类似书面声明中的意见和声明。尽管有上述定义，对于租赁(无论是否需要根据本协议生效时在美国有效的公认会计原则在S的资产负债表上资本化)以及与租赁有关的财务事项，包括资产、负债以及收入和支出项目，a公认会计原则应指(第5.01(A)节和第5.01(B)节除外)，其确定和计算应根据自本协议日期起有效的美国公认会计原则进行。

“大门租赁权？指任何人使用或占用机场航站楼内与提供航空承运人服务有关的空间的所有权利、所有权、利益、特权和权力。

“政府权威？应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“设保人？是指借款人和任何随时根据抵押品文件质押抵押品的担保人。

“地面服务装备？指母公司或其任何受限子公司拥有的地面服务设备、除冰机、地面支持设备、飞机清洁设备、材料搬运设备、乘客通道和其他类似设备。

“担保A)指以任何方式直接或间接担保(除(A)背书可转让托收票据或 (B)惯例合同赔偿外)，包括但不限于，以资产质押或通过与资产有关的信用证或偿还协议，对任何债务的全部或任何部分(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件)的担保。

“担保债务？应具有第9.01(A)节中给出的含义。

“担保人A统称为母公司及其根据第5.09节成为《担保》当事人的母公司的每一家国内子公司。截至截止日期，Parent为唯一担保人。

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“担保？应指第九条规定的担保。

“保证义务？应具有第9.01(A)节中给出的含义。

“危险材料-指所有放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物和所有其他物质或任何性质的废物， 或可合理预期根据任何环境法产生责任的所有其他物质或废物。

“套期协议？应指 任何证明对冲义务的协议。

“对冲义务？对于任何人而言，是指该人在以下条款下的所有义务和责任：

(1)利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率上限协议；

(二)其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；

(3)旨在保护此人免受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他协定或安排，但不包括(X)采购协议和维护协议中与未来价格有关的条款，以及(Y)用于实物交付相关商品的燃料购买和燃料销售协议。

为免生疑问，任何经允许的可转换债务看涨期权交易均不构成对冲义务。

“空运协会？指国际航空运输协会及其任何后继机构。

“ICF？指ICF International，前身为ICF SH&E，Inc.

“非实质性子公司A)指母公司的一个或多个子公司(作为担保人的任何子公司、任何 排除的子公司、任何非国内子公司、任何应收账款子公司和任何支线航空公司除外)，对于这些子公司，(A)所有这些子公司的资产合计不超过母公司及其子公司在合并基础上总资产的7.5%(截至母公司最近一个可编制内部财务报表的会计季度的最后一天确定)，以及(B)所有这些子公司的收入合计占， 在可提供内部财务报表的母公司最近一个会计季度的最后一天结束的12个月期间，在合并基础上不超过母公司及其子公司总收入的7.5%。如果附属公司(1)直接或间接担保或质押任何财产或资产以担保任何 债务、同等优先担保债务或次级担保债务，或(2)拥有构成抵押品的任何财产或资产，则该附属公司不会被视为非实质附属公司。

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“增加生效日期？应具有第2.27(A)节中给出的含义。

“增加接合度？应具有第2.27(C)节中给出的含义。

“递增承付款？应具有第2.27(A)节中给出的含义。

“增量循环承付款项？应具有第2.27(A)节中给出的含义。

“增量定期贷款承诺？应具有第2.27(A)节中给出的含义。

“增量定期贷款？应具有第2.27(C)(I)节中给出的含义。

“负债？对于任何特定的人，应指该人的任何债务(不包括应计费用和贸易应付款)，无论是否或有：

(一)借款；

(2)有债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿付协议)证明的；

(3)就银行承兑汇票而言；’

(四)代表资本租赁义务；

(5)指取得财产或服务完成后超过六个月的任何财产或服务购入价款的递延及未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；或

(6)代表任何对冲义务，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在根据公认会计准则编制的 指定人员的资产负债表上。此外，“负债”一词包括通过对指定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担)，在其他未包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保。债务的计算应不受财务会计准则委员会 会计准则汇编815衍生工具和套期保值及相关解释的影响，前提是此类影响将因对此类债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计 而增加或减少本协议下的任何目的的债务金额。

尽管如上所述，下列各项均不构成负债：(A)银行产品债务，(B)租赁债务(根据公认会计准则被确定为资本租赁债务的租赁除外)，(C)为养老金计划和退休人员负债提供资金的债务， (D)不合格股票和优先股，(E)Flyer Miles债务和其他

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其他人预购飞行常客里程的债务，(F)维修延期协议，(G)仅因财务会计准则委员会会计准则编纂的运作而记录为S财务报表中的负债的金额840-40-55(H)联合品牌卡协议项下的债务，(I)与购买飞机相关设备有关的交付前付款的延迟付款，(J)任何飞行里程参与协议项下的义务，(K)空中交通责任，(L)与健康或其他类型的社会保障福利相关的付款义务，(M)租赁飞机的租赁维护返还条件，(N)资本税义务准备金，以及(O)土地租赁义务准备金。

“保证税？指对借款人或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的税，但不包括其他税。

“受偿人？应具有第10.04(B)节中给出的含义。

“压痕？指借款人、不时的担保人和作为受托人的威尔明顿信托全国协会作为受托人于2029年到期的8.500优先担保票据(该票据，即该票据)的日期为2023年12月4日的某些契约有担保的票据”)

“初步评估？指借款人根据第4.01(D)节向行政代理提交的日期为2023年11月1日的MBA报告。

“初始定期贷款？指根据第2.01(B)节在成交日期 发生的定期贷款。

“分期付款？应具有第2.10(B)节中给出的含义。

“债权人间协议？指在形式和实质上合理地令借款人和行政代理人满意的债权人间协议。

“利益选择请求？指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期A)就任何息期为一个或三个月的定期SOFR贷款而言，即该利息期间的最后一天；(B)就任何利息期间超过三个月的定期SOFR贷款而言，(X)在该利息期间的第一天及(Y)该利息期间的最后一天后的每一天，即三个月或其整数倍后的每一天；及(C)就ABR贷款而言，指每年三月、六月、九月及十二月的最后一个营业日。

“利息期就任何定期SOFR贷款而言，是指自借款之日(包括从资产负债表贷款转换而来的结果)或适用于此类借款的上一个利息期的最后一天开始，到(但不包括)日历月中在数字上相应的日期(或如果没有相应的日期，则为之后一个月、三个月或六个月的最后一天)结束的期间(或，如果所有受影响的人都可以使用的话

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借款人可在根据第2.03或2.05节提交的相关贷款请求或利息选择请求中选择的借款人(借款人，12个月或受影响的贷款人同意的任何其他期限)。但(I)如任何利息期间将于非营业日的日期结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间将于下一个营业日结束；(Ii)任何利息期间不得迟于适用的终止日期结束；及(Iii)根据第2.09(D)节从本定义中删除的任何期限均不得在该贷款申请或利息选择申请中指定。

“投资就任何人士而言，“就任何人士而言，指在截止日期 之后，该人士以贷款(包括担保)、出资或垫款(但不包括在正常业务过程中向管理人员、雇员及顾问支付的预付款及存款及佣金、差旅及类似垫款)、购买或其他收购作为对债务、股权或其他证券的代价而对其他人士(包括联营公司)作出的所有直接或间接投资，以及根据公认会计原则分类为资产负债表上的投资的所有项目。若母公司或母公司的任何受限制附属公司于截止日期 后出售或以其他方式处置母公司的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致于任何有关出售或处置生效后，该人士不再是母公司的受限制附属公司，则母公司将被视为于任何该等出售或处置的日期作出相当于母公司S投资于该附属公司的公平市值的投资。 未出售或处置的金额按第6.01节的规定厘定。尽管有上述规定，母公司或其任何子公司在处置或分红任何人的资产或股本后保留的任何股权不得被视为 投资。母公司或母公司的任何受限制附属公司在持有对第三人的投资的人士的截止日期后进行的收购，将被视为母公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市价，金额按第6.01节的规定确定。除本协议另有规定外，投资额将在进行投资时确定，不影响随后的价值变化。

“发行贷款方？是指(I)行政代理(或借款人合理接受的任何附属机构)，其作为本合同项下信用证签发人的身份，及其在第2.02(I)节规定的身份下的继任者，以及(Ii)同意以该身份行事的任何其他贷款人，该其他贷款人应合理地 令借款人和行政代理人满意。每一开证贷款人可在其合理酌情权下安排由该开证贷款人的关联公司出具一份或多份信用证，借款人可以合理地接受， 该关联公司应以书面形式同意受适用于开证贷款人的贷款文件条款的约束，在这种情况下，签发贷款人应 包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“联合首席安排人和 簿记管理人？应具有本协定序言中所述的含义。

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“初级担保债务？应指允许以抵押品留置权作为抵押品担保的债务，该抵押品以第6.06节规定的债务为基础。

“最迟到期日？是指在任何确定日期，适用于任何贷款或本协议项下承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款的最晚到期日。

“信用证承诺信用证承诺是指每个开证贷款人承诺签发信用证的面值不得超过本合同附件A中与其名称相对的标题下所列的、不时更新的信用证承诺金额，或在转让和承兑中规定的金额，根据转让和承兑，该开证贷款人成为本合同的当事一方，或在任何其他协议或文书中，根据该协议或文书，该开证贷款人成为开证贷款人或增加其信用证承诺，在每种情况下，因为经借款人和任何该等发行贷款人同意，上述任何承诺均可不时更改。 截至截止日期，信用证承诺总额为0美元。

“信用证付款？指开证贷款人根据其出具的信用证支付的款项。

“LC暴露” 在任何时候，均指 （a）当时所有未偿信用证的最高未提款金额总和加上（b）当时尚未由借款人或代表借款人偿还的所有LC付款总额的总和; 前提是，如果信用证的面值无条件升级，则信用证的金额必须无条件升级，与此类信用证相关的LC风险应参考此类信用证可能升级的最高金额来确定。任何循环应收账款在任何时候的信用证风险敞口应为其循环承诺占当时总信用证风险敞口的百分比。

“租赁抵押品警告应具有警告许可处置定义中规定的含义。”

“租用机位警告应具有警告许可处置定义中规定的含义。”

“出借人？应指不时作为本协议当事人的几家银行和其他金融机构或实体中的每一家作为贷款人。

“信用证在任何情况下，信用证的开户方必须是借款人， (Iii)以美元计价，(Iv)以行政代理和适用的开证贷款人不时合理批准的其他形式开立。

“信用证账户？应指借款人在截止日期后根据第2.02(J)节和第7.01节在信用证现金抵押管理代理的独家控制下设立的账户(如果有)。

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“信用证费用？是指根据第2.21节就信用证支付的费用。

“信用证申请？指借款人根据第2.02节的实质上以附件D-2的形式或适用的开证贷款人合理接受的其他形式开具信用证(或修改、续签或延期未付信用证)的请求，由借款人的负责人执行。

“LGA？指纽约拉瓜迪亚机场。

“留置权就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(但不包括根据允许处置的定义第(6)款进行的任何交易)，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、出售或提供担保权益的任何期权或其他协议，以及(与任何合格应收款交易相关的除外)根据任何司法管辖区的《统一CC法》(或同等法规)作出任何融资声明的任何协议。

“流动性？应指以下各项的总和：(I)母公司及其受限子公司的所有非限制性现金和现金等价物，(Ii)母公司及其受限子公司的现金和现金等价物(Iii)母公司及其受限制附属公司根据母公司及其受限制附属公司的所有循环信贷安排(包括循环贷款)所承诺及可供 提取的本金总额(考虑到所有借款基础限制或其他限制)及 (Iv)已定价但尚未结束的母公司或其任何受限制附属公司的资本市场发售的预定净收益(在落实使用该等所得款项偿还任何现有债务后) (直至最早的一次结束为止)，在没有结束的情况下终止，或在最初预定结束日期后五(5)个工作日内终止)。

“贷款文件？指本协议、抵押品文件、任何债权人间协议、费用函以及借款人或担保人签署并交付给行政代理、抵押品托管人、任何发放贷款的贷款人或任何贷款人的任何其他文书或协议(在本协议中指定为贷款文件)，在每种情况下，均可根据本协议的条款进行修改、重述、修改、补充、扩展、扩展或修订。

“贷款方指借款人和担保人。

“贷款申请？应指借款人根据第2.03节的规定，由借款人的负责人执行的贷款请求，基本上采用附件D-1的形式。

“贷款？应统称为循环贷款和定期贷款。

“保证金股票？应具有第3.12(A)节中给出的含义。

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“营销和服务协议A指贷款方和/或其任何子公司和区域航空公司之间的特定业务、 其他方之间的营销和服务协议，或不时签订的此类协议，包括但不限于代码共享、按比例费率、运力购买、服务、飞行常客、地勤、营销联盟，以及在正常业务过程中签订的联合业务协议。

“重大不利变化？应指任何事件、变化、条件、发生、发展 或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

“实质性不良影响？指对(A)母公司及其受限制子公司的合并业务、运营或财务状况产生重大不利影响，(Br)作为一个整体，(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人根据这些文件享有的权利或补救措施，或(C)借款人和担保人作为一个整体偿付债务的能力；但为免生疑问，自完成之日起两年内就AMR/US航空公司合并和/或任何相关航空公司合并而采取或未采取的任何行动应被视为不构成重大不利影响。

“物质债务 ？指借款人和/或担保人在同一协议下本金超过150,000,000美元的未偿债务(与信用证有关的贷款和债务除外)。

“MBA？指的是Morten Beyer&Agnew。

“最小扩张条件？应具有第2.28(C)节中给出的含义。

“穆迪公司？指穆迪S投资者服务公司。

“净收益？应指母公司或其任何受限制子公司在任何抵押品处置(包括但不限于因出售或以其他方式处置抵押品而收到的任何现金或现金等价物)或追回事件中收到的现金和现金等价物总额，扣除：(A)与此类抵押品处置有关的直接成本和开支(包括出售或处置收到的任何此类非现金对价)或任何此类追回事件，包括但不限于法律、会计和投资银行费用，和销售佣金，以及因处置抵押品或追回事件而产生的任何搬迁费用，以及因处置抵押品或追回事件而支付或应付的税款，在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后； (B)在每种情况下根据公认会计准则就此类资产或这些资产的销售价格设立的任何调整准备金或赔偿义务准备金，以及(C)根据这种抵押品处置条款处置交由第三方托管的抵押品的任何部分(作为抵押品的调整准备金，或作为抵押品处置的偿付准备金)，直至此类第三方托管终止为止。

“净收益金额？应具有第2.12(A)节中给出的含义。

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“新贷款人？应具有第2.27(A)节中给出的含义。

“非-违约贷款人？在任何时候都是指并非违约贷款人的贷款人。

“非-扩展贷款人？应具有第10.08(G)节中规定的含义。

“非-追索权债务？应指 债务：

(1)母公司或其任何受限制的附属公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或票据)或(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任；及

(2)该等债务的持有人以其他方式无法追索母公司或其任何受限制附属公司的股额或资产(非受限制附属公司的股权除外)。

“非-追索权融资子公司？指(A)除无追索权债务外并无负债，且(B)除与特定资产融资及附带的其他活动有关的活动外，并无从事任何其他活动的任何非限制性附属公司。

“义务指贷款的未付本金、溢价和利息(包括在任何破产呈请或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后，贷款到期日 之后的应计利息)、贷款、指定套期保值义务、指定银行产品义务，以及借款人对任何代理人、根据第8.01(D)节指定的受托人关于飞机安全协议的所有其他义务和负债，任何发证贷款人或任何贷款人(或(I)就指定对冲义务而言，指订立相关指定对冲协议时是循环贷款人或循环贷款人的任何债权人，或(Ii)就指定银行产品债务而言，指在订立相关指定银行产品协议时是循环贷款人或循环贷款人的银行附属机构的任何债权人 )，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、或现在或以后发生的，在本协议或任何其他贷款文件项下产生的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、自掏腰包费用和开支(包括本协议规定借款人必须支付的任何代理人、任何签发借款人或任何 贷款人的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他费用；但是，条件是，在任何未清偿的时间，应作为债务计入的所有指定对冲债务和指定银行产品债务(根据其定义以 估值)的总额不得超过100,000,000美元；此外，在任何情况下，这些债务均不得包括不包括互换 债务。此外，根据第8.12(E)节，债务应包括解除和满足错误付款代位权所需的任何付款。

“OFAC？应具有第3.17节中给出的含义。

39

“高级船员证书是指借款人代表自身或代表借款人或母公司的关联公司出具的证书，由借款人或(根据借款人S选择)母公司的下列任何一名管理人员签署：董事会主席、董事会副主席、总裁、首席财务官、任何常务副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管。

“OID？应具有All-In初始成品率定义中给出的含义。

“经营租赁适用于任何人的任何租赁(包括但不限于承租人可随时终止的租赁)指的是该人作为承租人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而不是代表资本租赁义务的租赁。

“正常业务流程就母公司或其任何子公司而言，是指(A)在母公司及其子公司的正常业务过程中，或为了实现母公司及其子公司在正常业务过程中的目标，(B)美国商业航空业的惯例或惯例，或(C)与美国一家或多家商业航空公司过去或目前的做法一致。

“原始定期贷款？应具有第2.27(C)(Iv)节中规定的 含义。

“其他关联税对于任何行政代理人、任何贷款人或任何签发贷款人而言，应指由于该行政代理人、该贷款人或该签发贷款人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该行政代理人、该贷款人或该签发贷款人已签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件而从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他税种转 是指任何和所有现有或未来的法院印花税、抵押、记录、备案或单据税，或因根据本协议支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的签署、履行、交付、登记或强制执行而产生的任何其他类似收费或征费，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第2.18(B)节作出的转让除外)。

“未清偿信用证？应具有第2.02(J)节中给出的含义。

“聚合氯化铝？指Panum航空咨询公司。

“父级？应具有本协定序言中所述的含义。

“母公司就循环贷款人而言，应指循环贷款人、该循环贷款人的银行控股公司(如有)和/或直接或间接实益或有记录地拥有该循环贷款人多数股份的任何人。

40

“同等权益贷款义务A)指借款人或任何以贷款形式或以其他方式不构成平价票据的担保人的债务；但条件是：(I)在给予形式上的效力后，将所得款项用作额外的抵押品(如有)(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而持续或将会导致；(B)抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0，流动资金总额不得低于2,000,000,000美元；(Ii)此类债务仅由平价通行证根据抵押品文件与定期贷款融资和循环融资建立基础；(3)此类债务只能受益于与本协议项下提供的定期贷款融资和循环融资的担保基本相同(或更少)的担保；(Iv)此类债务不早于初始定期贷款的定期贷款到期日， (V)此类债务的加权平均到期日不得短于定期贷款的加权平均到期日，以及(Vi)此类债务构成根据抵押品文件的定义和条款的优先留置权债务。

“平价通行证？系指(X)有担保票据 和(Y)借款人或任何担保人以优先有担保票据形式的债务；但就第(X)及(Y)条中的每一项而言，(I)就第(Br)(Y)条所述类型的等额存票而言，在紧接给予该等票据形式上的效力后，将该等票据所得款项的运用及额外资产的质押作为额外抵押品(如有的话)；(A)不会发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会因此而持续或会导致；(B)抵押品覆盖率不得低于1.60至1.00；及(C)流动资金总额不得少于$2,000,000,000；(Ii)该等债务只以以下抵押品作抵押Pari 通行证根据抵押品文件，(Iii)根据抵押品文件与定期贷款融资及循环融资有实质相同(或更少)的担保，(Iii)该等债务只可受益于与根据抵押品文件提供的定期贷款融资及循环融资的担保大致相同(或更少)的担保，(Iv)该等债务的到期日不得早于初始定期贷款的定期贷款到期日，(V)该等债务的加权平均到期日不得短于该等定期贷款的加权平均到期日，及(Vi)该等债务按抵押品文件的定义及条款构成优先留置权债务。

“同等优先担保债务A)指(I)任何等额优先票据(及其由借款人或父母提供的任何担保)、(Ii)等额优先贷款义务及(Iii)任何获准再融资债务，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、延期、作废或清偿第(I)或(Ii)款中规定的任何此类债务。

“参与者？应具有第10.02(D)(I)节中给出的含义。

“参与者注册？应具有第10.02(D)(I)节中给出的含义。

“《爱国者法案》？指的是《美国爱国者法案》，酒吧的标题三。L.107-56，于2001年10月26日签署 成为法律，以及任何随后修改或补充该法案的立法或任何取代该法案的后续立法。

“付款？应具有第8.12(A)节中给出的含义。

41

“付款通知？应具有第8.12(B)节中规定的含义。

“付款收件人？应具有第8.12(A)节中给出的含义。

“薪资帐目？？指仅用于工资单的存款账户。

“周期期限SOFR确定日？应具有软术语定义中规定的含义。

“允许的债券对冲交易A)指任何可转换债务的发行人就发行任何该等可转换债务而购买的针对母公司S(或母公司S的母公司)普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质等值衍生产品 交易)；惟该等获准债券对冲交易的购买价格减去该等可转换债务的发行人出售任何相关的许可认股权证交易所得的收益，不得超过该发行人因出售与该等准许债券对冲交易有关而发行的该等可转换债务所得的净收益。

“允许的业务 ？指在本协议之日与母公司及其受限制子公司所从事的业务类似或合理相关的任何业务，或其附属、支持或补充业务，或其业务的任何合理扩展。

“允许的可转换债务看涨交易？指任何允许的债券对冲交易 和任何允许的认股权证交易。

“允许处置就抵押品的处置而言，？指下列任何一项：

(1)一笔或多笔交易，涉及在任何六个月期间处置公允市值低于50,000,000美元的资产；

(2)任何母公司与其任何设保人(包括任何与该等处置同时成为设保人的人)之间或任何受限制附属公司之间的产权处置；但(I)在向任何该等设保人或与该处置同时成为设保人的任何人处置抵押品的同时，该设保人或任何人须已依据担保协议或抵押(视何者适用而定)将该抵押品的担保权益授予抵押品受托人，其形式与处置前涵盖该抵押品的担保协议或抵押实质上相同；和(Ii)如果行政代理在进行处置的同时或之后立即提出合理要求，抵押品受托人应收到借款人律师的意见(可以是内部法律顾问)(X)(如果抵押品由权限、槽位和/或外国大门租赁权组成)，关于担保协议或抵押的留置权根据UCC第9条的创设和完善(视情况而定)，并受假设和限制条件的限制(包括根据第4.01(E)节提交的意见，包括 中规定的)，以及(Y)就任何其他抵押品而言，该担保协议或抵押(视何者适用而定)的留置权的设立和完善，其形式和实质须合理地令抵押品受托人满意；但本条第(2)款亦须

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不允许对信用证账户或存放在其中的任何金额进行任何处置；此外，条件是在此类处置之后，此类抵押品享有留置权，其优先权和完善性与紧接此类处置之前的适用抵押品文件所要求的一样(否则仅受允许留置权的约束)，以抵押品托管人或受托人(视情况而定)为担保当事人的利益 ；

(3)第6.06节未禁止的任何留置权；

(4)处置现金或现金等价物，以换取构成抵押品并具有合理等值的其他现金或现金等价物；但第(4)款不允许对信用证账户或其存款金额进行任何处置；

(5)放弃或处置不再用于业务的资产；但这种放弃或处置是(A)在正常业务过程中，(B)对于母公司及其受限子公司作为一个整体的业务不具实质性的资产；

(6)在正常业务过程中构成抵押品的资产和财产的租赁或再租赁、使用、许可或再许可协议、互换或交换协议或类似安排，只要是任何质押的空位或质押的外国大门租赁(租赁抵押品？)，(A)此类交易的期限为一年或一年以下，或在租赁抵押品由质押槽组成的情况下(？租用机位？)，不超过国际航空运输协会可比的三个运输季节；或(B)如果此类交易的期限长于第(6)(A)款规定的期限，借款人的一名负责官员真诚地确定，并在订立任何此类交易之前向行政代理提交的抵押品覆盖率证书中证明： (I)紧接该交易生效后，该交易开始之日的抵押品覆盖率(为计算该抵押品覆盖率的目的，包括租赁抵押品的估值，但不包括该交易的收益及其预期用途)将至少为1.6至1.0；如果租赁的抵押品由一个或多个租赁时段组成，(X)借款人应向行政代理提交一份抵押品部分的评估，该评估由线路当局、插槽和外国大门租赁权组成，该评估对此类租赁插槽的此类交易给予形式上的效力，以及(Y)在评估中所述的评估价值应作为由路线当局、插槽和外国大门租赁权组成的抵押品部分的价值，用于计算与该交易开始之日的抵押品覆盖率。(2)抵押品受托人S对该抵押品的留置权不受该交易的实质性不利影响；但第(B)款第(Ii)款中的证明不适用于由老虎机或外门租赁物组成的任何租赁抵押品，且(Iii)交易时不存在违约事件；

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(7)对借款人或其任何关联公司未收到任何对价的任何空位(不论是通过修改、替换、交换或互换而完成的)，对降落或起飞的时间或时间段的任何重新计时或其他调整，或关于终点站通道或座位容量的任何调整；但如就任何时段而言，对降落或起飞时间或时段的任何该等重定时间或其他调整，或就终点站通道或座位容量所作的任何调整，均须当作构成一个新时段，则就本款而言，该新时段不构成借款人或其任何相联公司所收取的代价；

(8)因联邦航空局、交通部、任何适用的外国航空局、机场管理局或任何其他政府当局的任何法律、法规、政策或其他行动而导致的航线当局、额外航线当局、时段、登机口租赁权或外国登机口租赁权的任何处置，影响与航线当局、其他航线主管当局、时段、登机口租赁权或外国登机口租赁权相同类型财产或权利的存在、可用性或价值 ，包括任何此类法律、法规、与外国空位或联邦航空局空位是否适用于任何机场的航班运营有关的政策或行动，借款人或其任何附属公司没有收到任何考虑；但借款人或其任何关联公司因上述处置而收到的任何其他航线管理局、额外航线管理局、航位、登机口租赁权或外国登机口租赁权，以及对降落或起飞时间或时间段的任何重新计时或其他调整，或与任何空位有关的终点站通道或座位容量的任何调整，均不构成对价；

(9)因任何飞机、机身、发动机或备用发动机发生损失而导致的任何财产处置 如果设保人按照适用的《飞机担保协议》的条款更换该飞机、机身、发动机或备用发动机；以及

(10)任何抵押品文件允许的任何抵押品处置(如果这种许可不是通过交叉引用第6.04(Ii)节允许的抵押品处置或通过引用将其合并而作出的)。

“允许的投资？应指：

(一)对母公司或母公司受限子公司的任何投资；

(二)现金、现金等价物和境外等价物的投资；

(3)母公司或母公司的任何受限制附属公司对某人的任何投资，如该等投资是该等投资的结果：

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(四)因资产处置收取非现金对价而进行的投资；

(五)以发行符合条件的股权换取资产或股本；

(6)通过妥协或解决(A)在母公司或其任何受限子公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷的重组计划或类似安排而收到的任何投资；

(7)由套期保值义务代表的或与套期保值义务相关的投资(包括任何现金抵押品或其他抵押品，而该等抵押品不构成向母公司或其任何受限制附属公司提供的抵押品，或不构成与任何对冲义务有关的抵押品)；

(8)母公司或母公司任何受限子公司在正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工提供的贷款或垫款，本金总额在任何一次未偿还的情况下不得超过30,000,000美元；

(9)根据本协议的条款和条件提前支付或购买任何贷款；

(十)债务担保；

(11)在截止日期存在的或根据截止日期存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在截止日期存在或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资的任何投资；但任何此类投资的金额可根据需要(A)按截止日期存在的此类投资的条款或(B)本协定所允许的其他方式增加；

(12)(A)在本协议生效之日已存在的投资或作出投资承诺，以及任何包括延长、修改或更新该等投资的投资，及(B)在截止日期后收购的任何其他投资或承诺，以及因母公司或另一人的母公司的任何受限附属公司收购(包括通过合并)而对该等投资进行延长、修改或更新的任何其他投资，在截止日期后不受第6.10节禁止的交易中与母公司或其任何受限制的子公司合并或合并 ，前提是此类投资不是在考虑此类收购、合并、合并或合并时进行的，并且在此类收购、合并、合并或合并之日已经存在；

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(13)应收账款子公司与合格应收账款交易有关的收购，以及母公司或母公司子公司在 应收账款子公司中的任何其他投资，或应收账款子公司与合格应收账款交易相关的任何其他投资；

(14)在正常业务过程中产生的应收款，以及根据应收款回购义务对应收款和相关资产的投资，包括 ；

(15)与正常业务过程中的外包举措有关的投资；

(16)构成投资的获准债券对冲交易；

(17)具有公平市场总价值的投资(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化，但现金本金回报和资本股息的减少除外)，与根据本条第(17)款作出的当时未偿还的所有投资合计，不超过母公司及其受限制子公司在投资时的综合总资产的30%；

(18)由可偿还的信贷延期构成的投资；但根据第(18)款作出的任何此类投资，如果在任何此类信贷延期后90天内没有偿还，则不得允许；

(19)与购买航空器相关设备有关的任何交付前付款、进度付款或其他类似付款的投资；

(20)对无追索权融资子公司(与合格应收款交易有关的应收款子公司除外)的投资，任何时候未偿还总额不得超过3亿美元；

(21)向任何人(包括但不限于任何第三方服务提供商)或代表任何人(包括但不限于任何第三方服务提供商)支付的投资，目的是改进或重新配置该人拥有或运营的飞机或飞机相关设备，以增强或改善母公司或其任何关联公司运营的品牌，在任何时候未偿还总额不超过3亿美元；

(22)对旅行或航空公司相关业务的投资，涉及营销和服务协议、联盟协议、分销协议、与飞行培训有关的协议、与保险安排有关的协议、与备件管理系统有关的协议以及其他类似协议，而本条第(22)款下的投资(不包括截止日期存在的投资)在任何时候都不得超过3亿美元；

(23)在正常业务过程中由工资预付款、商务预付款和差旅费用预付款组成的投资。

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(24)以票据背书的方式进行的投资 在正常业务过程中收到并提交给任何银行托收或存放；

(25)为清偿在正常业务过程中欠母公司或任何受限制子公司的款项而收到的股票、债务或证券，或就本协议允许的投资而收到的分派的投资；

(二十六)任何会计年度对非限制性子公司的投资总额不得超过三千万美元；

(27)在正常业务过程中对燃料和信用卡财团的投资(包括通过特殊目的子公司或不受限制的子公司)，以及与燃料财团、信用卡财团和燃料供应和销售协议有关的投资；

(28)由向母公司或其任何受限子公司的附属公司提供的垫款和贷款组成的投资，在任何时候的未偿还总额不得超过3亿美元；

(29)在被排除的子公司中的投资 与过去的做法一致，每个会计年度的投资总额不超过30,000,000美元；

(30)在正常业务过程中发生的不构成与S限制母公司任何子公司有业务往来的支线航空公司与该受限制子公司的业务有关的债务的担保；向机场运营者预付着陆费和代表母公司或其任何受限子公司提供地勤服务的承运人的其他机场费用；

(31)只要没有违约发生并且仍在继续，母公司和/或母公司的任何受限子公司的任何投资； 和

(32)任何人士因与母公司或母公司任何受限制附属公司的业务有关的活动而招致的债务担保所构成的投资，已确定该等债务的产生对母公司或其任何受限制附属公司的业务有利，在任何时间未偿还总额不超过300,000,000美元。

“允许留置权？ 将意味着：

(一)担保债务的抵押品受托人所持有的留置权；

(2)担保次级担保债务的留置权；但此类留置权应(X)低于留置权，有利于担保债务的抵押品受托人，以及(Y)受抵押品信托协议或债权人间协议的约束；

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(3)尚未拖欠的税款、评税或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出异议的留置权；但已为此计提了符合公认会计准则要求的任何准备金或其他适当准备金。

(四)法律规定的留置权，包括承运人、商贩、物料工S、仓库保管员S、房东S、机械师、维修工S、雇员或其他在正常业务过程中产生的留置权；

(5)因法律实施而产生的不构成本合同项下违约事件的判决、附件或裁决的留置权；

(六)为债务或者担保义务设立的留置权；

(7)对与合格应收款交易有关的应收款和相关资产的留置权，这些资产的类型在合格应收款交易的定义中指明。

(8)(A)因国库、净额结算、托管和现金管理服务而产生的任何透支和相关负债，或与任何结算所自动转账资金有关的负债，每一种情况下都与现金或现金等价物(如有)有关；(B)因法律的实施而产生的留置权，或在信用证账户或抵押品收益账户上以托管银行或证券中介机构为受益人的合同抵销权，和 (C)习惯银行家S对借款人的任何贷款人或商业票据持有人或借款人在正常业务过程中的任何附属公司在正常业务过程中存放于该贷款人或商业票据持有人的款项的留置权或抵销权；

(9)任何设保人与任何航空器、机身、发动机或任何其他额外抵押品有关的许可证、再许可、租赁和再租赁，在下列范围内：(A)该等许可证、再许可、租赁或再租赁不在任何实质性方面干扰母公司及其受限制子公司的整体业务，且在每一种情况下，此类许可证、再许可、租赁或再租赁均受抵押品文件授予抵押品受托人的留置权管辖，或(B)抵押品文件明确允许的其他方面；

(10)抵押、地役权(包括但不限于互惠的地役权协议和公用设施协议)、通行权、契诺、保留、侵占、土地使用限制、产权负担或其他类似事项以及所有权缺陷，在每一种情况下，当它们与房地产资产有关时， (A)不对母公司及其子公司的业务的正常进行或对此类财产的使用造成实质性干扰，(B)不会对母公司及其子公司附加或实质性损害其对母公司及其子公司的使用的财产的价值造成重大减损，(C)不会对适用财产的适销性产生实质性不利影响；

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(11)保险人的救助或类似权利，在每一种情况下，涉及任何航空器、机身、发动机或任何额外抵押品(如有)；

(12)在与任何航空器有关的每一种情况下，对安装在该航空器上并由设保人单独提供资金的装置、部件、部件、仪器、附属设备、家具和其他设备的留置权，以获得此种融资；

(13)母公司或母公司任何受限制的子公司在正常业务过程中就任何一次未清偿的债务而产生的留置权，总额不超过30,000,000美元；

(14)直接对抵押品的留置权 产生于(X)第6.04节允许的任何处置或(Y)依照第6.04节出售此类抵押品；

(15)适用于构成抵押品的任何资产、权利或财产的转让或转让(质押、授予或设定担保权益或抵押除外)的任何(X)转让限制，以及(Y)因适用于任何抵押品的法律的任何抵押品变更而产生的留置权；

(16)对于发动机(包括备用发动机)或零部件(包括备件)，与在正常业务过程中订立的任何汇集、交换、互换、借用或维修服务协议或安排有关的留置权；

(17)对于零配件、供应商对从该供应商购买的货物所持有的担保物权留置权，在每一种情况下，借款人或适用的设保人在购买货物后60天内支付给该供应商；

(十八)抵押品凭证允许的抵押品留置权；

(19)担保同等优先担保债务的留置权；但此类留置权应(X)排序平价通行证以担保债务的抵押品受托人为受益人的留置权，(Y)在有担保票据的情况下，受抵押品信托协议的约束，以及(Z)在任何其他同等优先担保债务的情况下，受抵押品信托协议或债权人间协议的约束；

(20)海关和税务机关在法律上享有的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(21)租赁不动产，出租人的任何权益或所有权；

(22)如母公司S或其任何受限制附属公司的资产构成额外抵押品定义第(C)、(D)或(E)款所述类型的抵押品，则该人的债权人的留置权在正常业务运作中被托付出售，只要该等债权人的该等留置权受制于抵押品受托人对该抵押品的留置权，且从属于该抵押品受托人对该抵押品的留置权；

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(23)预防性UCC和类似融资报表产生的留置权，涉及任何贷款文件未予禁止的经营租赁；

(24)构成抵押品的地面服务设备的留置权 仅限于可归因于母公司或其任何子公司拥有或使用构成抵押品的地面服务设备，只要此类留置权受制于抵押品受托人对此类抵押品的留置权并从属于该留置权；

(25) [保留区];

(26) [保留区];

(27) [保留区];

(28)上文第(1)至(27)款所述留置权的任何延期、修改、续期或替换， 但此种延期、修改、续期或替换不得增加与之相关的债务本金。

“准许人？应具有控制变更定义中给出的含义.”

“允许对债务进行再融资？系指母公司或其任何受限子公司为交换而产生的任何债务(或与此有关的承诺)，或其净收益用于延长、退款、延期、再融资、替换、取消或解除母公司或其任何受限子公司的全部或部分其他债务 (公司间债务除外)；但：

(1)该许可再融资债务的本金(或增值，如适用) 不超过该债务续期、退还、展期、再融资、替换、减值或清偿(加上债务的所有应计利息(不论是否资本化、增值或按当前基准支付)以及与此相关的所有费用和开支(该等原始本金加上述 金额)最初发生时的本金(或增值)) 就本条(1)而言，所有与此相关的费用和开支(该等原有本金加上上述 金额)合计前一笔金额？))；但就为有担保债务进行再融资并由同一抵押品的全部或部分担保的任何此类许可再融资债务而言，该等许可再融资债务的本金金额(或增值，如适用)不得超过前述数额和担保该等许可再融资债务的资产的公平市价(在作出预先承诺时，公平市价可确定为作出该项承诺时的公平市价，或(根据该项债务的发行人的选择)该项债务产生时的预计公平市价)；

(2)如果该允许再融资债务的到期日晚于定期贷款到期日(包括该允许再融资债务的任何摊销款项视为在其摊销日到期)，则该允许再融资债务的加权平均到期日(A)等于或大于该债务的加权平均到期日(A)等于或大于该债务的加权平均到期日，或(B)在定期贷款到期日之后60天以上；

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(3)如被续期、退还、延期、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于贷款，则该允许再融资债务的偿还权从属于贷款，其偿还权至少与管理债务续期、退还、延期、再融资、替换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利于贷款人；以及

(4)尽管被续期、退还、再融资、延期、替换、失败或清偿的债务可能已在产生新债务之日之前由母公司或其任何受限制附属公司偿还或清偿，但满足本定义要求的债务可被指定为许可再融资债务，只要此类续期、再融资、再融资、延期、替换、失败或清偿发生在许可再融资债务发生之日前不超过36个月。

“允许的权证交易？指与购买相关许可债券对冲交易实质上同时出售的任何认购期权、认股权证或购买母公司S(或母公司S的母公司)普通股的权利(或实质上相等的 衍生产品交易)。

“人？指任何人，包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支或其他实体，为免生疑问，包括交通部、联邦航空局、任何机场管理局、任何外国航空管理局和任何其他政府机构。

“平面图？应指借款人或任何ERISA附属公司维护或出资的任何雇员福利计划(不包括ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划)，且是受ERISA第四章、《守则》第412或430节或ERISA第302节规定约束的养老金计划。

“质押外国大门租赁权？指的是，截至 任何日期，抵押品中包含的外国之门租赁。

“承诺的路线授权？指截至任何日期，抵押品中包含的航线当局。

“质押空位？指在任何日期 ，在该日期包括在担保品中的时段。

“最优惠利率？指行政代理不时公布的年利率，作为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率(最优惠利率并非行政代理就向债务人提供信贷而收取的最低利率)；最优惠利率的每次变动应自该变动公开宣布生效之日起生效(包括当日)。

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“QEC套件？指母公司或其任何受限制的子公司拥有的快速发动机更换套件。

“合格应收款事务处理指母公司或其任何子公司达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，母公司或其任何子公司向(A)应收款子公司或任何其他人(如果是母公司或其任何子公司转让的情况)和(B)任何其他人(如果是应收款子公司转让的情况)出售、转让或以其他方式转让，或(B)任何其他人(如果是应收款子公司转让)，或授予母公司或其任何子公司的任何应收款(无论是现在存在的或将来产生的)的担保权益，以及与此相关的任何资产，包括但不限于，应收账款附属公司的所有股权及其他投资、为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有担保或其他债务、该等应收账款的收益及与涉及应收账款的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，但构成抵押品或抵押品收益的资产除外。

“符合条件的重置资产？指附加抵押品定义第(B)、(C)、(D)和(E)款所述类型的附加抵押品。

“符合条件的抵押品？指外国之门租赁以外的抵押品。

“符合资格的股权？指母公司的股权，但不包括不合格股票。

“不动产资产？指借款人或任何其他设保人收取费用而拥有的房地产地块，在每一种情况下，连同借款人或任何其他设保人持有的所有建筑物、装修、设施、附属固定装置和设备、地役权和其他财产以及附带或附属于该地块的权利，或借款人或任何其他设保人持有的不动产的任何租赁权益。

“应收账款？应指账户，还应包括应收票款、常客里程销售以及可能成为合格应收款交易或其他融资交易标的的其他当前和未来收入和应收款。

“应收款回购债务-指合格应收款交易中应收款卖方回购应收款及相关资产的任何义务 因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的，包括因卖方采取任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或部分应收款受到任何主张的抗辩、 任何种类的争议、抵销或反索赔的结果。

“应收账款子公司指(X)母公司的子公司，除与应收款融资或证券化有关的活动外，不从事任何其他活动，并且被借款人或母公司(如下所述)的董事会指定为应收款子公司(A)债务或任何其他债务的任何部分 (或有)

52

以其他方式)，其中(1)由母公司或母公司的任何受限制子公司担保(不包括股本质押或该等应收账款子公司的其他权益 (a附带质押且不包括根据在正常业务过程中与合格应收款交易有关的陈述、担保、契诺和赔偿而作出的任何债务担保(债务本金和利息除外)，(2)以任何方式向母公司或母公司的任何受限制子公司追索或承担义务，但不包括附带质押或根据陈述， 担保，在正常业务过程中就合格应收款交易订立的契诺和赔偿，或(3)母公司或母公司任何子公司的任何财产或资产(应收账款和相关资产除外)合格应收款事务处理(B)母公司或母公司的任何子公司与(B)母公司或母公司的任何子公司都没有任何实质性合同、协议、安排或谅解(根据符合条件的应收款交易除外)，但(I)对母公司或该子公司有利的条款不低于当时可能从非母公司关联方获得的条款，及(br}(Ii)于正常业务过程中应付与应付应收账款有关的费用及(C)母公司或母公司任何附属公司均无责任维持或维持该附属公司的财务状况(惯常最低资本化金额除外)，或使该附属公司达到一定水平的经营业绩，或(Y)应收账款附属公司的任何附属公司。借款人或母公司董事会的任何此类指定将通过向行政代理提交借款人或母公司董事会决议的核证副本和官员S证书来向行政代理证明该指定符合前述条件。为免生疑问，母公司及其任何受限制附属公司可为应收账款附属公司的利益而订立标准证券化承诺 。

“恢复事件？指适用保险人就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何抵押品或任何损失事件(如相关抵押品文件中所界定，根据该文件将抵押品的担保权益授予抵押品受托人或受托人(如适用))有关的任何财产或意外伤害保险索赔或任何谴责程序所作的任何和解或付款。

“再融资贷款？应具有第10.08(E)节中给出的含义。

“再融资循环贷款？应具有第10.08(E)节中给出的含义。

“再融资定期贷款？应具有第10.08(E)节中给出的含义。

“再融资？应具有交易定义中给出的含义。

“支线航空公司？指特使航空集团公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司及其各自的子公司。

“注册？应具有第10.02(B)(Iv)节中给出的含义。

53

“关联方就任何特定人士而言，指S联营公司及该人士与S联营公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人及顾问。

“发布？应具有《综合环境响应补偿和责任法》第101(22)节规定的含义。

“相关政府身躯？指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可替换的贷款人？应具有第10.02(J)节中给出的含义。

“置换贷款？应具有第10.08(E)节中给出的含义。

“置换循环贷款？应具有第10.08(E)节中给出的含义。

“置换定期贷款？应具有第10.08(E)节中给出的含义。

“重新定价事件指(A)借款人以具有有效收益率的抵押品(包括替换定期贷款或本协议项下的其他定期贷款)的本金预付、偿还、再融资、替代或替换全部或部分初始定期贷款，或将初始定期贷款的收益转换为任何新的或替换类别的银团定期贷款，或将其转换为新的融资安排。由行政代理在与借款人协商后确定的(考虑到利差和基准下限、经常性费用和向提供此类债务的贷款人支付的所有预付或类似费用或原始发行折扣(在四年内摊销)，但不包括任何与此相关的安排、结构、辛迪加或其他应支付的费用，这些费用不是以此类定期贷款的贷款人或持有人的身份按比例与所有贷款人或此类定期贷款的持有人分摊的)，低于 适用于正在预付、偿还、再融资、替代、(B)对本 协议的任何修订(包括根据本协议下的替代定期贷款或其他定期贷款)，以降低适用于该等初始定期贷款的有效收益率(根据第(A)款规定的基准确定)，在每种情况下，只有在该等提前还款、偿还、替代、替代或修改的主要目的是降低适用于该等初始定期贷款的有效收益率的情况下。

“必需的类出借人指(I)就任何类别的定期贷款而言，指占该类别所有未偿还定期贷款的50%以上的期限(br}贷款人；及(Ii)就某类别的循环贷款而言，指该类别所需的循环贷款人。在对一类定期贷款进行任何确定时，任何违约贷款人的未偿还定期贷款和定期贷款承诺均应不予考虑。

54

“所需的贷款人“在任何时候，指贷款人持有(A)截止日期、当时有效的承付款和(B)之后所有定期贷款本金总额和(Ii)当时有效的循环承诺额的总和，或如果循环承诺额已经终止，则指当时未偿还的循环信贷的总周转期。在任何时候确定所要求的贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的信贷循环延期、未偿还贷款和承诺。

“规定的循环贷款人？指贷款人在任何时候持有当时有效的循环承诺总额的50%以上，或如果循环承诺已终止，则指当时未偿还的信贷循环延长总额。在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的信贷循环延期和循环承诺在任何时候都不应考虑。

“所需期限 贷款人？指贷款人在任何时候持有(A)截止日期之前有效的定期贷款承诺和(B)之后所有未偿还定期贷款的本金总额的50%以上。在确定所需的定期贷款人时，任何违约贷款人的未偿还定期贷款和定期贷款承诺在任何时候都不应考虑。

“决议授权机构？指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责官员就任何人士而言，a指董事会主席、董事会副主席、总裁、首席财务官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、秘书、任何助理公司秘书、财务主管或任何助理财务主管。

“受限投资？指许可投资以外的投资。

“受限支付？应具有第6.01(A)(Iv)节中给出的含义。

“受限子公司？个人应指被指代人的任何不受限制的子公司。

“左轮手枪延伸件？应具有第2.28(B)节中给出的含义。

“左轮手枪延期优惠？应具有第2.28(B)节中给出的含义。

“左轮手枪延期优惠日期？应具有第2.28(B)(I)节中给出的含义。

“循环可用期？应指适用循环承付款的生效日期起至但不包括适用循环承付款的循环融资终止日期的期间。

55

“循环承诺转让是指每个循环贷款人 承诺发放循环贷款并参与本协议项下信用证的本金和/或面值总额不得超过本协议附件A中与其名称相对的标题？循环承诺项下所列金额，或该循环贷款人成为本协议当事方的转让和承兑协议中所列的金额，根据本协议条款，这些条款可能会不时更改。截至截止日期，循环承付款总额为0美元。

“循环承付款百分比在任何时候，对每个循环贷款人而言，该百分比是指将其此时的循环承付款除以循环承付款总额所得的百分比，或者，如果循环承付款已经终止，则指紧接终止之前的每个循环贷款人的循环承付款百分比。

“循环展期信贷对任何循环贷款人而言，在任何时间，a)该循环贷款持有的所有未偿还循环贷款的本金总额和(B)该循环贷款的S的循环承诺额占当时未偿还的LC风险的百分比的总和。

“循环设施？指循环承诺和据此作出的循环贷款和签发的信用证。

“循环贷款到期日就任何循环承付款而言，应指借款人和适用的循环贷款人不时以书面商定的此类循环承付款的最终到期日。

“循环贷款终止日期A)循环贷款到期日与适用的循环承付款有关，(B)循环贷款(如有)的加速发放和根据本协议条款终止循环承付款，以及(C)根据第2.11节作为整体终止适用的循环承付款。

“旋转按钮？意味着每个贷款人都有循环的承诺。

“循环贷款？应具有第2.01(A)(I)节中给出的含义。

“航线管理部门？应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“标普(S&P)？指标准普尔S，麦格劳-希尔公司的分公司。

“鼠尾草？指的是Sage Popovich，Inc.

“出售一位格兰特就任何抵押品而言，指发行、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置拥有该等抵押品的适用设保人的股本，但(1)设保人向母公司或母公司的另一间受限制附属公司发行股权及(2)发行符合资格的董事股份。

“定期服务？应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

56

“美国证券交易委员会NPS指美国证券交易委员会。

“有担保当事人？是指每一位代理人、根据第8.01(D)节就飞机担保协议指定的任何受托人、签发出借人、出借人和所有其他债务持有人。

“证券法？指修订后的《1933年证券法》。

“SGR 安全协议？指由作为设保人的借款人、其他设保人和抵押品受托人于2023年12月4日签订的担保协议(时段， 外国大门租赁权和路线管理机构)，或以附件A的形式签署并交付给行政代理的任何后续担保协议。

“重要子公司？是指母公司的任何 受限子公司，将是根据证券法 颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的重要子公司，该法规在本协议之日生效。

“槽槽？指每个联邦航空局路线 时隙和每个外地路线时隙，或其中任何一个。

“软性？指的是与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员？指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任者)。

“溶剂就任何人而言，是指截至确定之日，(1)该人S的债务和负债(包括或有负债和次级负债)的总和不超过该人S目前资产的公允价值；(2)该人的S的资本相对于其在结算日预期的业务而言并不是 不合理的小；(3)该人有能力在到期时(无论是在到期或其他时候)偿付其债务和负债；及(4)该人财产的当前公平可出售价值大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是附属的、或有的，因为这些债务和其他负债成为绝对债务和到期债务。 就本定义而言，任何时间任何或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号报表或任何司法管辖区的任何其他类似标准下的应计项目标准)。

“备件？指任何及所有属于飞机备件类型的任何及所有器具、零件、仪器、附属设备、配件、航空电子设备、家具、座椅及其他任何性质的设备，但不包括不时安装在任何飞机或引擎上的任何该等备件。

“具体的加勒比司法管辖区“”是指安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、博内尔、古巴、库拉索、多米尼加共和国、格林纳达、海地、牙买加、萨巴、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、圣尤斯特里图斯、圣马丁岛和特立尼达和多巴哥。

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“标准证券化承诺？指母公司或任何子公司(应收款子公司除外)签订的所有陈述、担保、契诺、赔偿、履约担保和服务义务，这些都是与任何合格应收款交易相关的惯例。

“规定的到期日-就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，指截至截止日期管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的 日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“主题公司？应具有第6.10(A)节中规定的含义。

“子公司”对于任何人来说，警告意味着：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营企业或有限责任公司除外)，其总投票权的50%以上的股本股份有权(不考虑发生任何意外情况，并在任何投票协议或股东协议生效后)在选举该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时直接或间接由该人或其一个或多个其他附属公司(或其组合)拥有或控制；及

(2)任何合伙、合营或有限责任公司，而(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由 该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、一般、特别或有限合伙权益或其他形式；及(B)该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“互换债务？对于任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税费？指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、评税、费用、扣除、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“FAA临时插槽？指任何授权人根据 协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、航位交换协议或航位释放协议)从另一家航空公司获得并由该授权人临时持有的FAA航位。

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“临时外部插槽？指由任何设保人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、换舱协议或退舱协议)从另一航空公司取得并由该设保人临时持有的外国舱位。

“临时插槽？应指任何FAA临时插槽或任何临时外地插槽，以及任何FAA插槽或受 转让限制约束的任何FAA插槽或外来插槽，只要转让限制有效。

“定期贷款机构？意味着每个贷款人都有定期贷款承诺，或视情况而定，有未偿还的定期贷款。

“定期贷款？指定期贷款人根据本协议发放的初始定期贷款和任何其他类别的定期贷款。

A定期贷款承诺 应指每个定期贷款人在本合同项下作出的定期贷款承诺，就初始定期贷款而言，本金总额不得超过附件A中与其名称相对的标题“初始定期贷款承诺”项下所列金额，或该定期贷款机构成为本合同一方所依据的转让和承兑中所列的金额，该金额可根据本合同条款不时更改。截至截止日期，定期贷款承诺总额 为1,100,000,000.00美元。

“定期贷款延期？应具有第2.28(A)节中给出的含义。

“定期贷款延期优惠？应具有第2.28(A)节中给出的含义。

“定期贷款安排？指定期贷款承诺及其项下作出的定期贷款。

“定期贷款到期日对于(A)未根据第2.28节(2029年6月4日)延期的初始期限贷款，以及(B)就延长期限贷款而言，指各自期限贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日(可根据第2.28节进一步延期)。

“定期贷款终止日期？指(A)定期贷款到期日和(B)根据本协议条款加速发放定期贷款的较早发生者。

“术语较软？意味着，

(A)就定期SOFR贷款的任何计算而言，与当日(该日，即当日)的适用利息相若的期限的SOFR参考利率周期期限SOFR确定日？)即在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR 管理人公布的；但是，如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用基期的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则术语SOFR将成为术语SOFR

59

SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR的参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人公布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，以一个月为期限的期限SOFR参考利率在该日(该日， )ABR术语SOFR确定日？)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00(纽约时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未发布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率是由SOFR期限管理人公布的，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

当用于任何贷款或借款时，SOFR期限是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否 按参考调整后的SOFR期限确定的利率计息。

“任期SOFR管理员？指CME集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“期限SOFR参考率？指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“定期SOFR部分？应指特定贷款项下的定期SOFR贷款的总称，即所有贷款的当前 利息期在同一日期开始，并在同一较后日期结束(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“终止日期？指(I)就循环贷款而言，适用于相关循环承诺的循环融资终止日期；(Ii)就定期贷款而言，即定期贷款终止日期。

“第14章？应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“第49条？应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“债务总额？应具有以下定义中给出的含义抵押品覆盖率.”

60

“周转承付款总额“在任何时候都是指当时的循环承付款的总和。

“信贷循环展期合计？应指在任何时候未偿还的循环贷款人的循环信贷展期的总额。

“交易记录？应指：

(1)借款人和担保人签署、交付和履行本协议及其可能为当事一方的其他贷款文件，为担保当事人的利益在抵押品中设立留置权，借款和使用其收益，以及申请和签发信用证；

(2)借款人、母公司或其各自关联方发行担保票据；

(3)赎回现有债券(以下简称债券)再融资？)；以及

(4)借款人、母公司及其各自的关联公司支付与上文第(1)至(3)款所述交易相关的费用和开支。

“转让限制？应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“类型？当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR或备用基本利率确定的，当用于任何承付款时，是指这种承付款是循环承付款还是定期贷款 承付款。

“UCC？指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经 不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括 某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构 ？指负责解决任何英国金融机构问题的英格兰银行或任何其他公共行政当局。

“未经调整的基准替换？指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。

“美国？或？美国收件箱指美利坚合众国。

61

“美国公民？应具有第3.02节中给出的含义。

“不受限子公司？应指母公司(借款人除外)的任何子公司，被母公司指定为符合第5.05节规定的非限制性子公司，或非限制性子公司的任何子公司，但仅在下列情况下：

(一)除无追索权债务外，无其他负债；

(2)除第6.05节允许的情况外，不是与母公司或母公司的任何受限制子公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对母公司或受限制子公司的有利程度不低于当时可能从不是母公司关联方的人那里获得的条款；

(3)母公司或其任何受限附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持S的财务状况或使该人士达到任何特定水平的经营业绩的人士；

(4)没有为母公司或其任何受限制的子公司的债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持；

(五)不拥有任何构成抵押品的资产或者财产。

“未使用的循环承付款总额？应在任何时候指(A)循环承付款总额减去(B)信贷循环延期总额。

“全美航空？指的是美国航空公司，特拉华州的一家公司，它与借款人合并，并与借款人合并，借款人作为幸存实体。

“全美航空公司的截止日期？表示2013年5月24日。

“全美航空公司的假牙？指日期为2013年5月24日的全美航空公司和作为受托人的威尔明顿信托公司之间的契约，经不时修订或补充。

“美国政府证券 营业日？指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“使用或丢弃规则？应指对于 空位，由联邦航空局、其他政府当局、任何外国航空当局或任何机场当局发布的任何适用的使用要求。

“有表决权的股票任何特定人士于任何日期所持有的股本，系指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

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“加权平均寿命至成熟期在任何日期适用于任何 债务时，应指通过以下除以获得的年数：

(1)乘以(A)每笔债务的当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期款项或其他所需的本金付款的数额，包括债务的最终到期付款，乘以(B)该日期与支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(二)该债务当时未偿还的本金金额。

“扣缴义务人？指借款人、担保人和行政代理中的任何一方。

“营运资金在任何情况下，y应指(I)母公司的流动资产(不包括现金和现金等价物)，减去(Ii)母公司的流动负债(长期债务的当前部分除外)，在每种情况下，根据截至该日期的公认会计原则确定。

“减值和折算权力？是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下的任何决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

“收益率差异 ？应具有第2.27(C)(Iv)节中给出的含义。

第1.02节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。该词包括，包括，且包括，应被视为后跟词组，但不受限制。单词将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指不时修订、重述、补充、扩展、修订、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议、补充文件或其他文件的任何限制的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括S允许的继承人和受让人，(C)本协议中的词语、本协议和本协议中类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指条款、章节、证物和附表，

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本协议，除非另有明确规定，(E)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和 所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(F)在涉及借款人或担保人时，类似含义的词语应指借款人或担保人的任何负责官员的实际知识。

第1.03节。 会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果 行政代理通知借款人所需的贷款人或所需的类别贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP中的此类更改之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议修订为止。在提出任何该等修订要求时，借款人、所需贷款人及行政代理同意真诚地考虑任何该等修订，以修订本协议的规定 以公平反映该等会计变更，以便在该等会计变更后，评估母公司S综合财务状况的准则应相同，犹如该等会计变更并未发生一样。

第1.04节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州 法律(或S法律下的任何类似事件)下的任何分割或计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人成立。

第二条

金额 和信用证条款

第2.01节。贷款人的承诺；定期贷款。

(a) 循环承付款项.

(I)每个循环贷款人各自，而不是与其他循环贷款人共同同意，按照本协议规定的条款并在符合条件的情况下，以美元计价的循环信贷贷款(每个循环信贷贷款循环贷款？和集体地，循环贷款）在循环 可用期内随时不时向借款人提供本金总额，当添加到此类循环贷款的LC风险时，本金总额不得超过此类循环贷款的循环承诺，该循环贷款可以根据本协议的条款偿还和再借入。’循环贷款当时未偿还本金总额加上信用证风险的总和在任何时候都不得超过循环承诺总额。

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(ii)循环贷款的每次借款均应由循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例进行。但是，任何循环贷款人未能提供任何循环贷款本身并不免除其他循环贷款人的贷款义务。

(b) 定期贷款承诺。在截止日期，各定期贷款人同意根据本协议的条款和条件，向借款人发放以美元 计价的定期贷款，本金总额等于截止日期该定期贷款人S的定期贷款承诺。

(c) 借款类型。每笔借款应完全由ABR贷款或SOFR定期贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。可能会有多笔借款在同一天发生、转换或延续。

(d) 借款金额。在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍且不少于1,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于整个未使用的循环承付款总额，也可以是偿还第2.02(E)节所述信用证付款所需的总额。一种以上类型的借款可能同时处于未偿还状态。

(e) 利息期限. 尽管本协议有任何其他规定，借款人无权请求、或选择转换或继续：(1)就适用的循环承诺而言，就循环贷款请求的利息期将在循环贷款到期日之后结束的任何借款；或(2)如果就定期贷款请求的利息期将在适用的定期贷款到期日之后结束，则借款人无权请求或选择转换或继续借款。

第2.02节。信用证。

(a) 信用证承诺。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求开具并(受以下第(B)款第二句中的陈述真实无误的约束)每个开立贷款人同意应借款人的要求，在转让期的第一天至(但不包括)S自己的账户或母公司任何其他子公司的账户中，随时和不时地签发以美元计价的信用证；但在下列情况下，开具信用证的贷款人不得开立(或修改、续展或延期)任何信用证：(I)开立(或修改、续展或延期)后，(I)其签发的信用证的信用证风险将超过其信用证承诺额，或(Ii)未使用的循环总承诺额的总和小于零。

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(b) 签发、修订、续期、延期通知。借款人可通过以下方式申请开立信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)：(I)在发出书面信用证请求后立即通过电话通知，或(Ii)亲手交付或传真(或通过电子通信传输，如果这样做的安排已得到适用开证贷款人的批准(批准不得无理扣留、延迟或附加条件))给适用的开证贷款人和行政代理(至少提前两(2)个营业日)、修改、修改、续签或延期)一份书面信用证请求，请求签发信用证，或确定要修改、续签或延期的信用证，并指明(1)签发、修改、续签或延期的日期(应为营业日)，(2)信用证的到期日期(应符合本第2.02节(C)款的规定)，(3)信用证的金额，(4)信用证受益人的名称和地址；(5)开具、修改、续展或延期信用证所需的其他资料。每份信用证一经签发、修改、续期或延期，借款人应被视为表示并保证在该等签发、修改、续期或延期生效后，(X)信用证的风险敞口不得超过信用证的承诺额，以及(Y)未使用的循环总承诺额不得少于零。如果适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请向该开证行提交一份信用证申请 S的标准格式；但如果该标准格式(和/或任何相关的偿还协议)与贷款文件不一致，则以贷款文件为准。在收到行政代理的书面通知，表明第4.02节中的适用条件已得到满足后，开证行应按照其通常和惯例程序，按 开具所要求的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与开证贷款人签订的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(c) 到期日。每份信用证应在以下两个日期中较早的一个日期失效：(I)信用证签发日期后一年(如果是续签或延期，则为续期或延期后一年)或(Y)借款人和签发贷款人可能商定的较后日期，以及(Ii)适用循环承付款的循环融资到期日之前五(5)个工作日，其中较早的日期为(I)开立信用证的日期，即(X)信用证签发之日(X)后一年，或(Y)借款人和签发贷款人可能商定的较后日期。如果该等循环承诺持有人持有的该信用证中的所有股份已根据任何延期修正案的条款重新分配或变现，则就第(Ii)款的目的而言，该等循环承诺不予理会)。

(d) 参与度。通过签发信用证(或信用证的修改、续展或延期，包括任何增加其金额的修改)，在适用的开证贷款人或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证贷款人特此向每个循环贷款人(该开证贷款人除外)授予 ，每个循环贷款人(该开证贷款人除外)在此获得

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该开证行对该信用证的参与度等于该循环贷款人S在该信用证项下可提取金额的循环承诺额的百分比。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人(适用的签发贷款人除外)在此绝对无条件地同意向行政代理支付该签发贷款人的账户，该循环贷款人S根据第2.02(E)节规定的到期日期未由借款人偿还的每笔信用证付款的金额的循环承诺额的百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何付款。各循环贷款人(适用的签发贷款人除外)承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或发生违约或减少或终止循环承诺的事件，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(e) 报销.

(I)如果开证贷款人就信用证支付任何信用证款项，借款人应在不迟于借款人收到开证贷款人发出的信用证付款通知之日后的第一个营业日内，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额，以偿还该信用证付款(无论该信用证是为借款人本人的账户或母公司任何其他子公司的账户或名称开具的)。但在任何信用证支出的情况下，在未得到偿还的范围内，并在满足(或免除)本文规定的借款条件的情况下，包括但不限于根据第2.03(A)节的规定，请求通过借入等额的资产负债表循环贷款(视情况而定)来支付此类付款，借款人S应解除支付此类款项的义务，并由资产负债表循环贷款的借款取代。

(Ii)如果借款人未能根据前款第(1)款就到期信用证支付任何款项(包括借款)，行政代理应通知各循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时就该信用证应支付的款项以及该循环贷款人S的循环承诺额百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的循环承付款百分比，其方式与第2.04节关于该循环贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.04节应适用，作必要的变通，对循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向签发贷款的出借人支付其从循环出借人收到的 数额。行政代理收到借款人根据本第2.02(E)条就任何信用证支出支付的任何款项后，应立即将该款项 分配给适用的签发贷款人，或在循环贷款人已根据本款付款偿还该签发贷款人的范围内，然后分发给其 利息可能出现的循环贷款人和签发贷款人。循环贷款人根据本款为偿还适用的开证贷款人的任何信用证支出而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款资金除外)不应构成循环贷款，也不应免除借款人偿还此类LC支出的义务。

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(f) 绝对债务。借款人S对第2.02(E)款规定的偿付信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论 (I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)适用的开证贷款人在出示汇票或其他单据时根据信用证付款，而该汇票或其他单据不严格遵守该信用证的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无第2.02节的规定，可能构成法律或衡平法上解除借款人在本信用证项下的义务，或向借款人提供抵销权。行政代理、循环贷款人、适用的开证贷款人或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语解释中的任何错误或因适用的签发贷款机构无法控制的原因而产生的任何后果。前两句中的任何内容均不得解释为免除开证贷款人对借款人在任何直接损害范围内的责任(相对于后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内对其提出的索赔)：(I)开具该信用证的贷款人S在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事，或(Ii)该开证贷款人S故意或严重疏忽未能在受益人向其出示即期汇票和证明(S)严格遵守该信用证的条款和条件(由具有管辖权的法院最终裁定)的信用证项下付款所导致的索赔。本协议双方明确同意，在适用的签发贷款人没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，适用的签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何与此相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格符合此类信用证的条款。

(g) 支付程序。适用的开证贷款人在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证付款要求的单据。适用的签发贷款人应迅速通过电话通知行政代理和借款人(传真确认)，通知行政代理和借款人该付款要求、适用的签发贷款人是否已经或将根据该要求作出信用证付款以及该信用证付款的金额；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人按照本合同条款就任何此类信用证付款向适用的开证贷款人和循环贷款人偿付的义务。

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(h) 中期利息。如果适用的发证贷款人将支付任何信用证，则除非借款人在不迟于支付信用证付款之日后的第一个营业日内全额偿还(包括通过借款)该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算，从支付该信用证付款之日起计(包括该日在内)每天计息。但如果借款人在第2.02(E)节规定到期时未能偿还(包括借款)信用证付款，则第2.08节适用。根据本款应计利息应记入适用的开证贷款人的账户，但在任何循环贷款人根据第2.02(E)条偿付适用开证贷款人的付款之日及之后发生的利息应记入该开证贷款人的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证贷款人的账户。

(i) 更换开证贷款人。借款人、行政代理、被替换的发行贷款人和继任发行贷款机构之间的书面协议可随时替换任何发行贷款机构。行政代理应通知循环贷款人有关签发贷款人的任何此类更换事宜。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.21节为被替换的签发贷款人账户产生的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)根据本协议，签发信用证的所有权利和义务均由开证贷款人承担，且(Ii)在本协议中，凡提及开证贷款人一词，应视上下文所需，视为指该继任人或任何以前的开证贷款人，或指该继任者和所有以前的开证贷款人。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(j) 替换信用证；现金抵押。借款人应(I)在(A)关于所有循环承诺的循环贷款到期日和(B)根据本条款加速循环贷款(如有)和终止循环承诺的较早的 发生之日或之前， (X)使在较早的发生日期之后到期的所有信用证发生：(A)关于所有循环承诺的循环融资到期日和(B)根据本协议的条款加速循环贷款(如有)和终止循环承诺未清偿信用证？)退还给适用的开证出借人？未支取并注明已取消？或(Y)如果借款人不这样做 则全部或部分(A)提供一个或多个？背靠背？就任何该等未偿还信用证向每一适用的开证行开出格式合理地令各该开证行及行政代理满意的信用证，及/或(B)将现金 存入信用证账户，作为借款人与该等未偿还信用证有关的偿付义务的抵押品，该等现金(或其任何适用部分)为

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借款人对该等未偿还信用证的全部或部分偿还义务到期、注销或以其他方式终止或清偿时，立即汇给借款人。 全部或部分未偿还信用证的本金总额？背靠背？(Ii)根据第2.02(L)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)节的要求，2.26(F)或7.01或根据任何延期修正案，在信用证账户中存入根据第2.02(L)、2.12(C)、 2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01款或根据任何该等延期修正案(视适用情况而定)而要求的金额(任何该等存款或 的规定？背靠背？前款第(一)款或第(二)款所述信用证现金抵押？(不言而喻，任何LC暴露应被视为以现金作抵押？仅限于以下范围的存款或规定？背靠背？如上所述的信用证金额为此类信用证风险金额的102%))。行政代理对信用证账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家提款权。除投资于该等存款所赚取的任何利息外，该等投资须由行政代理选择及全权酌情决定(根据其对此类投资的惯常及惯常做法)，并由借款人S承担风险及合理开支，该等存款不应计入利息。该等投资的利息或利润(如有的话)应在该账户内累积，并应借款人的要求支付给借款人。该账户中的款项应由行政代理 用于偿还未得到偿还的信用证付款给适用的签发贷款人，且在未如此运用的范围内，应为满足借款人对当时的信用证风险承担的偿还义务而持有。如果借款人根据第2.02条(L)、第2.12(C)条、第2.12(D)条、第2.12(E)条、第2.12(G)条、第2.26(D)(Ii)条、第2.26(E)(Ii)条或第2.26(F)条或任何《延期修正案》的条款要求提供现金抵押，在适用条款(或延期修正案)不再要求提供此类现金抵押后三(3)个工作日内，此类现金抵押(在适用条款未按预期适用的范围内)应退还给借款人。

(k) 签发出借人协议。除非行政代理另有要求，各开证贷款人应在每周的第一个营业日以书面形式向行政代理报告(I)前一周内信用证的日常活动(按天列出)，包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在发出、修改、续签或延期信用证的每个营业日或之前，开立、修改、续签或延期，将由其签发、修改、续期或延期的信用证的面值总额(以及在符合第2.02(B)款的规定下，任何该等信用证的面值是否因此而改变)，以及该等信用证在生效、修改、续期或延期后未偿还的面值总额，(Iii)在该开证行支付任何信用证的每个营业日、该信用证支付的日期及该信用证的支付金额，(Iv)在借款人未能在任何营业日向开证贷款人偿还要求在该日偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期以及该信用证付款的金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。开立贷款人应在信用证签发、修改、续签和延期后，立即向借款人和行政代理提供每份信用证的副本。

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(l) 与延长循环承付款有关的准备金。如果任何一批循环承诺的循环融资到期日发生在持有此类循环承诺的贷款人持有参与权益的任何信用证到期之前，则(I)如果循环融资到期日不应发生的一批或多批循环承诺当时已经生效，该等信用证应自动视为已根据循环承诺书发出(包括循环贷款人根据第2.02(D)或(E)节购买参与并就其付款的义务，以及根据第2.26(D)(I)节所要求的任何再分配)，且循环贷款人根据循环承诺额按比例参与该等非终止部分，其总额不超过当时未使用的循环承付款总额的本金总额。不言而喻，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(2)未按照前一条第(1)款重新分配的范围， 借款人应根据第2.02(J)节的规定将任何此类信用证变现。为免生疑问，自任何一批循环承诺的循环融资到期日起，当时尚未到期的任何一批循环承诺项下的信用证的升格应与相关延期修正案中与循环贷款人达成的协议一致(在延期修正案规定的范围内)。

第2.03节。申请贷款。

(a) 循环贷款。除非行政代理就发放初始循环贷款另有协议，否则借款人应通过(I)电话或(Ii)专人交付、电子邮件或传真发送书面贷款请求(A)不迟于纽约市时间上午11：00、三(3)个营业日(或行政代理合理同意的较晚时间)和(B)ABR贷款，将此类请求通知行政代理。不迟于纽约市时间上午11：00(或管理代理合理同意的较晚时间)在建议借用日期(或管理代理合理同意的较晚时间)。每一次此类电话循环贷款申请都应是不可撤销的，并应通过亲自交付、电子邮件或传真至行政代理确认借款人签署的书面贷款请求。每个此类电话循环贷款申请和书面贷款申请应按照第2.01节具体说明以下信息：

(1)所申请的循环贷款总额(应符合第2.01(D)节)；

(2)该循环贷款的借款日期，该日为营业日；

(Iii)该循环贷款是ABR贷款还是SOFR定期贷款；以及

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(4)就SOFR定期贷款而言，初始利息期为适用于该贷款的初始利息期，该利息期应是术语？利息期的定义所设想的期间。

如果没有指定循环贷款的类型，则所请求的循环贷款应为ABR贷款。如果对于任何请求的定期SOFR贷款没有指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个 个月的利息期限--S。收到第2.03(A)节规定的贷款请求后，行政代理应立即通知各循环贷款人其细节以及作为所请求的循环贷款的一部分，此类循环贷款机构S的贷款金额。

(b) 定期贷款。除非行政代理另有同意，否则借款人应通过电话或电子邮件将此类请求通知行政代理：(I)如果是定期SOFR贷款，则不迟于纽约市时间下午2：00，不迟于截止日期前两(2)个工作日(或行政代理合理同意的较晚时间)；(Ii)如果是ABR贷款，则不迟于下午1：00。纽约市时间截止日期前一(1)个工作日(或行政代理合理同意的较晚时间)。每个此类电话定期贷款请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付、电子邮件或传真至行政代理确认借款人签署的书面贷款请求 。每个此类电话和书面贷款申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求的定期贷款的总金额(应符合第2.01(D)节)；

(Ii)该定期贷款的借款日期，该日期为营业日；

(Iii)该定期贷款是ABR贷款还是SOFR定期贷款；以及

(4)就定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的初始利息期，该利息期应是根据利息期一词的定义所设想的期间。

如果未指定定期贷款类型的选择，则请求的定期贷款应为ABR贷款。如果对于任何请求的定期SOFR贷款没有指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限S。收到第2.03(B)节规定的贷款请求后，行政代理应立即通知各定期贷款机构其细节以及作为所请求的定期贷款的一部分，此类定期贷款机构S贷款的金额。

第2.04节。为贷款提供资金。

(A)每一循环贷款人应在提议的借款日期通过电汇方式，在纽约市时间中午12：00或合理可行的较早时间前，将其将在本合同项下发放的每笔循环贷款，电汇到其最近为此目的而指定的行政代理人的账户，并通知贷款人。在满足或豁免本协议规定的前提条件后，行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记借款人在适用贷款申请中指定的账户来向借款人提供此类贷款；但第2.02(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR贷款应由行政代理汇给相关发放贷款的贷款人。

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(B)每一定期贷款人应在借款之日 通过电汇方式，在纽约市时间下午12：00或合理可行的较早时间前，将其在借款之日发放的每一笔定期贷款，电汇到其最近为此目的而指定的行政代理人的账户，并向贷款人发出通知。在满足或豁免本协议规定的条件后，行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到借款人在适用贷款申请中指定的 帐户，从而使借款人能够获得此类贷款。

(C)除非行政代理在提议的借款日期之前(或对于根据同一天通知作出的任何ABR贷款，在纽约市时间借款日上午11：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该贷款的S份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本第2.04节(A)和/或(B)段在该借款日提供该份额，并可基于这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意在提出书面要求后立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起算起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于该贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准 或(Ii)对于借款人而言，为适用于此类贷款的利率。如果出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S在该贷款中的贷款 ，如果借款人之前没有偿还，则借款人不承担偿还该金额的义务。

第2.05节。 利益选举。

(A)借款人可随时选择(I)将ABR贷款转换为定期SOFR贷款，(Ii)将SOFR定期贷款转换为ABR贷款；但任何此类SOFR贷款的转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行，或(Iii)在当时与其有关的当前利息期 期满后继续进行。

(B)根据第2.05节提出利息选择请求时，借款人应在根据第2.03(A)节或第2.03(B)节要求贷款请求时，以亲手或传真或电子邮件的方式将书面利息选择请求通知行政代理，如果借款人是在该选择的生效日期申请此类选择所产生的类型的贷款。每个此类电话利息选择请求应为不可撤销的，并且应以与借款人签署的贷款请求基本相同的形式，通过亲手交付、电子邮件或传真向行政代理确认书面利息选择请求。

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(C)每份书面权益选择申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该利益选择要求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)由此产生的借款是资产负债表借款还是长期借款；以及

(4)如果由此产生的借款是SOFR借款期限，则在实施此种选择后适用于该借款的利息期限 ，该期限应是按照利率期限的定义所设想的期限。

如果任何此类利息选择请求要求借款期限，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限S。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节通知各贷款人，并通知该贷款人S在每次借款中的具体情况。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于期限SOFR借款的利息选择请求，则除非按本条款规定偿还借款，否则在该利息期限结束时，此类借款应转换为一个月期限的SOFR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且应所需贷款人的要求，(I)未偿还借款 不得转换为或继续作为SOFR借款的期限，以及(Ii)除非偿还，否则每个SOFR借款期限应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节。对SOFR部分期限的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有定期SOFR贷款的借款、转换和续期以及所有利息期间的选择均应按照该等选择的金额进行，以便：(A)在其生效后， 构成每个定期SOFR部分的定期SOFR贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，以及(B)一次未偿还的期限SOFR部分不得超过20个 。

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第2.07节。贷款利息。

(A)根据第2.08节的规定，每笔ABR贷款应计入利息(以365天的一年中的实际天数或闰年的366天为基础计算)，年利率等于备用基本利率加适用保证金。

(B)在第2.08节条文的规限下，每笔定期SOFR贷款应计入利息(按360天一年的实际天数计算)，利率为在适用于该贷款的每个利息期内，相当于该借款的调整期限SOFR加上适用保证金。

(C)所有贷款的应计利息应在适用于该贷款的每个利息支付日、该等贷款的终止日及其后的任何书面要求及任何偿还或预付款项(已偿还或预付的款额)时支付；但如将任何定期SOFR贷款转换为ABR贷款，则该等贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(D)在使用或管理SOFR条款时，行政代理在与借款人协商后，将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理相关的任何符合要求的变更的有效性。

第2.08节。违约利息。如果借款人或任何担保人(视属何情况而定)拖欠任何贷款的本金或利息，或拖欠本合同项下到期的任何其他金额(包括但不限于任何信用证付款第2.02(E)条规定的偿还)，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，借款人或担保人(视属何情况而定)应应行政代理人不时提出的书面要求，在法律允许的范围内支付利息，对于截至(但不包括)实际付款日期(判决后和判决前)的所有逾期金额，年利率(根据360天的实际天数计算，或在适用替代基本利率的情况下，365天或366天的年份)等于(A)就任何贷款的本金金额而言，当时适用于此类借款的利率加2.0%，以及(B)在所有其他金额的情况下， 适用于ABR贷款的利率加2.0%。

第2.09节。基准替换设置

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效 。(纽约时间)5日(5日)^这是)管理代理发布此类建议后的美国政府证券营业日

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对所有受影响的贷款人和借款人进行的修订，只要行政代理在此之前尚未收到组成所需贷款人的贷款人对此类修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.09(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。对于基准更换的使用、管理、采用或实施，行政代理在与借款人协商后，将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订 无需本协议或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意即可生效。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第2.09(D)节通知借款人(X)基准期限的移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.09节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期没有发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.09节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上，或者 其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何 基准设置的利息期限(或任何类似或类似的定义)的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不代表或将不代表基准(包括基准 替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

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(E)基准不可用期限。借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或当时 基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。

第2.10节。定期贷款的摊销；贷款的偿还；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺为每个循环贷款人的应课差饷租值账户向行政代理支付每笔循环贷款在适用于该循环贷款的循环贷款终止日当时未偿还的本金。

(B)初始定期贷款的本金应自截止日期(每笔)一周年起按年连续偿还分期付款？)在结算日发放的初始定期贷款本金总额的1.00%。尽管有上述规定，(1)根据第2.12和2.13节(视何者适用而定)对定期贷款的任何强制性或自愿性预付款而言，此类分期付款应相应减少，(2)定期贷款连同本合同项下所欠的所有其他金额，在任何情况下都应在不迟于适用的定期贷款终止日期前全额偿付。

(C)每个贷款人应按照其惯例 保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

(D)行政代理应仅为此目的而作为借款人的代理人保持账户，并应在其中 记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人和每一贷款人的账户收到的任何款项的金额，以及S在其中所占份额。借款人有权在合理通知后要求提供有关前一句中所指账户的信息。

(E)根据本第2.10节第(Br)(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人保存的记录与管理代理保存的记录在此类事项上存在冲突，则在没有任何明显错误的情况下，以管理代理的记录为准。

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(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应立即签署并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，其格式由行政代理机构提供，借款人合理接受。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.02款转让后)均应由一张或多张这种形式的本票表示，该本票应付给该收款人及其登记受让人。

第2.11节。可选择终止或减少循环承付款。在至少一(1)个工作日之前向行政代理发出通知后，借款人可随时全部永久终止循环承诺总额(须遵守第2.12(E)条)，或不时永久减少未使用的循环承诺总额；但每次通知均可在减少或终止(视属何情况而定)之前的任何时间撤销，或在因债务再融资而终止或减少的范围内撤销，而再融资不得完成或以其他方式延迟。未使用的循环承付款总额的每一次减少的本金金额应不少于1,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍。 在每次减少或终止循环承付款的同时，借款人应向行政代理支付因循环贷款人终止或减少的循环承付款金额而应计而未支付的承诺费，并记入每个循环贷款人的账户。根据第2.11节对未使用的循环承付款总额的任何减少应用于按比例减少每个循环贷款人的循环承付款。

第2.12节。强制提前偿还贷款；终止承诺。

(A)如果由于处置抵押品或追回事件(就第6.04节而言，应被视为非自愿处置)，借款人在第6.04节规定的期限内未遵守第6.04节，则借款人应在下一个营业日(或，如果较晚，则应在各方面遵守任何债权人间协议和 抵押品信托协议)存款在母公司或其任何子公司收到因处置抵押品或追回事件而获得的任何净收益的五(5)个工作日内)，兑现 一笔金额(净收益金额？)等于为此目的而在抵押品受托人处保存并受帐户控制协议约束的抵押品收益账户中收到的此类净收益的金额(仅限于维持遵守第6.04节的需要)，此后应根据第2.12(C)节的要求使用此类净收益金额(仅在借款人未遵守第6.04条的范围内，且仅在借款人未遵守第6.04节的范围内)；但条件是(I)借款人可在存款后365天内使用该净收益金额替换合格的重置资产(或仅在任何回收事件的任何净收益金额的情况下，用于修复)属于该抵押品或回收事件处置标的的资产，(Ii)所有该等净收益金额 应按照第6.09(C)节的规定予以释放，或根据借款人的选择随时予以释放。可根据第2.12(C)和(Iii)款的要求使用，在违约事件发生时，行政代理可根据第2.12(C)款使用任何此类保证金的金额；此外，根据本第2.12(A)条第(Ii)款发放的任何净收益金额

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应以借款人在第6.04节生效后遵守第6.04节为条件(有一项理解，即不遵守第6.04节不应阻止发放与本协议允许的任何资产维修或替换相关的任何净收益金额，只要抵押品覆盖率不会因此而降低)。

(B)借款人应在遵守第6.09(B)节所需的时间和数额预付贷款(对于任何循环贷款，无需相应减少循环承付款) 。

(C)根据第2.12(A)、(B)、(H)和(I)节要求用于预付贷款的金额 应用于根据第2.17(E)(I)节预付未偿还的定期贷款和/或根据第2.17(E)(Ii)节预付未偿还的循环贷款(并在偿还所有未偿还的循环贷款后为未偿还的LC风险提供现金抵押)，金额应符合第6.04节或6.09(B)节(视具体情况而定)，在每种情况下，均由借款人指示。任何此类循环贷款的预付款(以及未偿还信用证风险的现金抵押)不应导致循环承诺相应的永久性减少。未偿还LC敞口的任何现金抵押应按照第2.02(J)节的规定完成。根据本第2.12条申请任何预付款时，第一，到ABR贷款和，第二，为SOFR贷款提供定期贷款。根据此第2.12节预付的定期贷款不得转借。

(D)如果在任何时候，由于任何原因，循环信贷延期总额超过了当时的循环承诺额，借款人应按比例预付循环贷款，其金额足以消除超出的部分。如果在实施所有未偿还循环贷款的预付款后，信贷的循环展期总额超过当时生效的循环承诺总额，借款人应将未偿还信用证抵押到超出的范围内。

(E)在适用于任何循环承付款的循环贷款终止日起，此类循环承付款应全额终止，借款人应全额偿还适用的循环贷款，除非行政代理另有书面约定，否则，如果任何信用证仍未结清，应遵守第2.02(J)节的规定。

(F)第2.12节规定的所有预付款应附带本金的应计但未付利息，该本金应预付至预付款之日(但不包括预付款之日)，此外，如第2.15节更全面地描述，还应包括任何应计和未付费用以及任何损失、成本和开支。

(G)如果控制权发生变更，在控制权变更发生后三十(30)天内，借款人(或母公司(或代表借款人的任何第三方))应(I)以相当于本金100%的预付款价格预付所有未偿还贷款，外加截至预付款之日的应计和未付利息， (Ii)通过Cash抵押此类LC风险来解除所有LC风险，以及(Iii)根据本第2.12节终止所有未使用的循环总承诺额。

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(H)如果在任何时候确定核心抵押品失效，而借款人没有在第6.09(B)(Y)节规定的时间内授予(或导致另一设保人授予)额外抵押品的担保权益，以致在授予抵押品之后，抵押品应包括核心抵押品，则借款人应(I)以等于其本金100%的预付款价格预付所有未偿还贷款，外加截至预付款之日的应计和未付利息，(Ii)解除所有信用证风险，如果 有，则通过Cash抵押该信用证风险和(Iii)根据本第2.12节终止所有未使用的总循环承诺额。

(I)如果在实施任何借款人豁免后，立即出现抵押品覆盖率失效，则借款人应采取下列一项或多项措施：(1)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(2)预付或导致预付贷款和(如果其条款要求)任何同等优先担保债务(按贷款的应评税基础)，以便在上文第(1)和/或(2)款中的行动之后，抵押品覆盖率，在抵押品覆盖率定义 第(I)款中加上任何此类额外抵押品的评估价值，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)款中减去任何此类预付贷款和预付同等优先担保债务，计算得出的抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0。

第2.13节。可选择提前还款。

(A)借款人有权随时、不时地预付任何贷款，但须符合以下第2.13(D)条的规定：(I)在(A)向行政代理发出电话通知(随后立即发出书面或传真通知或电子邮件通知)(该通知可以是有条件通知)或(B)向行政代理发出书面或传真通知(或电子邮件通知)(该通知可以是有条件通知)的情况下，(I)就定期SOFR贷款而言，预付全部或部分贷款；在任何情况下，在纽约市时间下午1：00之前收到行政代理的书面或传真通知(或电子邮件通知)(该通知可能是有条件的通知)时，在纽约市时间下午1：00之前收到行政代理的书面或传真通知(或电子邮件通知)， 在建议预付款日期前一个(1)个工作日收到；如果行政代理在纽约市时间中午12：00之前收到通知，ABR贷款可以在发出通知的同一天预付； 如果， 此外，这种有条件通知的任何撤销发生在所请求的借用日期之前； 此外，(A)每笔此类部分预付款的金额应不少于1,000,000美元，对于定期SOFR贷款，应为1,000,000美元的整数倍，对于ABR贷款，应为100,000美元的整数倍；(B)除适用于其的利息期的最后一天外，根据第2.13(A)节的规定，不得提前支付SOFR定期贷款，除非伴随着第2.15节所述的金额(如果有)的支付，及(C)任何部分预付部分定期SOFR 部分款项，不得导致根据该SOFR部分期限未偿还的SOFR定期贷款本金总额少于1,000,000美元。

(B)第2.13(A)节规定的任何预付款应由借款人选择用于：(I)偿还循环贷款人的未偿还循环贷款(循环总承诺额不减少)，直至所有循环贷款全部付清(加上任何应计但未支付的利息和费用)和/或(Ii)提前偿还定期贷款，

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每种情况由借款人具体说明。所有此类定期贷款的预付款应按借款人指示的方式(或者，如果没有给出这种指示，则直接按期限顺序)应用于正在预付的适用类别定期贷款的剩余预定分期付款。第2.13(A)节规定的所有预付款应附带本金预付款(但不包括预付款日期)的应计但未付利息，以及任何费用和任何损失、成本和支出(如适用)，如第2.15节更全面地描述。根据第2.13(A)节预付的定期贷款不得转借。

(C)每份提前还款通知应指明提前还款日期、应提前偿还的贷款的本金金额，如属定期贷款，则应指明应提前偿还的一笔或多笔借款，并应承诺借款人按通知中所述的金额和日期提前偿还此类贷款；但借款人可撤销第2.13节规定的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对本条款项下的任何或全部债务进行再融资而产生的，而再融资不得完成或以其他方式推迟，或者如果提前还款通知是 有条件通知，则根据第2.13(A)节的规定。行政代理机构在收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人该贷款人持有的待预付贷款的本金金额、预付款日期和预付款的申请方式。

(D)如果在截止日期后六(6)个月的日期之前，将发生与初始定期贷款有关的任何重新定价事件，借款人应向行政代理支付以下费用：(I)在 中，如果是(A)款所述类型的重新定价事件，则借款人应向行政代理支付持有受该重新定价事件影响的初始定期贷款的每个定期贷款人的应课税额。预付保费为受该重新定价事件影响的初始定期贷款本金总额的1.00%，及(Ii)如属 该事件定义(B)项所述类型的重新定价事件，则相当于在紧接 生效前尚未完成的受该重新定价事件影响的初始定期贷款本金总额的1.00%的金额，在每种情况下，除非适用的定期贷款人豁免该等费用。在重新定价事件中属于非同意贷款人的任何定期贷款人，可根据第10.08(D)节在其允许的范围内予以更换；但被替换的任何此类定期贷款人有权就其如此分配的初始定期贷款获得前一句第(I)款规定的预付溢价，除非该定期贷款人免除该费用。

第2.14节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定最高储备金规定而不时发出的规例)(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)，而该储备金是关乎欧洲货币资金(目前在D规例中称为欧洲货币负债)、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，而该等储备金是针对任何贷款人或发债人的资产、存放在该贷款人或发债贷款人的账户或为该贷款人或发债贷款人的账户或为该贷款人或发证贷款人而提供的存款而作出的；或

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(Ii)对任何贷款人或发证贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何定期SOFR贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证贷款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证贷款人根据本协议就任何定期SOFR贷款或信用证(不论本金、利息或其他)而收取或应收的任何款项的金额，然后，应该贷款人或开证贷款人的要求，借款人将向该贷款人或开证贷款人支付： 为补偿该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的削减的额外款额。

(B)任何贷款人或开证贷款人真诚地合理地认定，任何影响该贷款人或开证贷款人或开证贷款人S或开证贷款人S控股公司资本金或流动资金要求的法律变更，已经或将会降低该贷款人S或开证贷款人S资本或该开证贷款人S控股公司(如有)的资本收益率，而这是由于本协议或该开证贷款人发放贷款或参与其持有的信用证的条款所致， 低于该贷款人或开证贷款人S或开证贷款人S控股公司若无上述法律变更(考虑该贷款人S或开证贷款人S控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项， 在上述贷款人或开证贷款人所记录的每一种情况下，将补偿该贷款人或开证贷款人或该开证贷款人S或S控股公司所遭受的任何此类减持；不言而喻， 本第2.14(B)节不适用于税收。

(c) [保留区].

(D)贷款人或发证贷款人的证明书，列明为补偿该贷款人或发证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，如本条第2.14款(A)或(B)项所述，而计算该等款项的基础应交付借款人，并应表面上看 到期金额的证据。借款人应在收到该证书后十五(15)天内向该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

(E)任何贷款人或开证贷款人没有或延迟根据第2.14节要求赔偿，并不构成该贷款人S或开证贷款人S放弃要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.14节赔偿在该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少超过180天之前发生的任何 费用增加或减少，以及该借出人S或开证贷款人S对此提出索赔的意图； 此外，如果引起这种情况的法律修改增加了

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成本或削减具有追溯力的，将上述180天的期限延长至包括其追溯效力期间。无论是否存在关于法律、规则、法规、指南或其他已发生或已施加的变更或条件的无效或不适用的任何可能的争议，每个贷款人都应享有本第2.14条的保护。

(F)在下列情况下，借款人不应被要求根据第2.14节向任何贷款人或发证贷款人付款：(A)本条款项下的债权仅因该贷款人或发证贷款人特有的情况而产生，且不影响该贷款人或发证贷款人管辖范围内的商业银行，(B)该债权产生于该贷款人或发证贷款人自愿搬迁其适用的贷款办事处(有一项理解，即根据第2.18节进行的任何搬迁不是自愿的)，或(C)该贷款人或发证贷款人没有就其有权从其借款人那里获得类似规模的商业贷款的费用寻求类似的赔偿。

(G)尽管本协议有任何相反规定，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》在截止日期 之后实施的法规、请求、规则、指导方针或指令应被视为法律变更； 但是，出借人或签发出借人根据第2.14节对该出借人或开证出借人因法律上的任何变更而欠该出借人或开证出借人的任何款项的任何确定，应以与该出借人S或开证出借人S的标准惯例大体一致的善意方式作出。

第2.15节。中断资金支付。如果发生(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的本金的支付(包括由于违约事件的发生和持续)，(B)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款的本金，或(C)由于借款人根据第2.18节提出的要求，在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限SOFR贷款的转让，第2.27(D)条 或第10.08(D)条，则在任何此类情况下，在贷款人的要求下，借款人应赔偿贷款人因该事件而蒙受的损失、成本和费用；但在任何情况下，第2.15节不适用于根据第2.10(B)节支付的任何分期付款。借款人应在收到该证书后十五(15)天内向贷款人支付到期金额。

第2.16节。税金。

(A)借款人或任何担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，除适用法律另有规定外，应免除或不扣除或扣缴任何税款；但如果需要从适用扣缴义务人善意确定的支付给行政代理人、任何贷款人或签发贷款人的任何金额中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该等税款是补偿税或其他税，借款人或适用担保人应支付的金额应按需要增加 ，以便在对任何补偿税或其他税项(包括适用于根据本第2.16节应支付的额外金额的任何补偿税或其他税项的扣除或扣缴)进行所有必要的扣除或扣缴后， 行政代理人、贷款人、签发担保人

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贷款人或任何其他此类付款的接受者(视情况而定)收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额。

(B)此外，借款人或任何担保人(视情况而定)应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后十(10)天内，向行政代理人、各贷款人和各开证贷款人赔偿由行政代理人、该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)支付或代其支付的、或从欠该行政代理人、该贷款人或该开证贷款人的款项中扣留或扣除的任何补偿税或其他税项的全部金额，借款人或任何担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务所支付的任何款项(包括根据本第2.16节应支付的金额征收的或可归因于 应支付金额的补偿税或其他税)以及由此产生或与其相关的任何合理费用，无论此类补偿税或其他税是否由相关政府 当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或签发贷款人，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或签发贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、申报该项付款的申报单副本或令该行政机关合理满意的其他付款证据交予该行政代理。

(E)每一贷款人应在提出书面要求后十(10)天 内赔偿行政代理机构(如果借款人尚未偿还行政代理机构)由任何政府当局征收的、应由该借款人支付或支付的任何税款的全部金额，以及由行政代理机构善意确定的由此产生或与之相关的所有利息、罚款、合理成本和支出。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明 在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)任何贷款人如根据借款人所在管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约，有权就本协议项下的付款获豁免或减免预扣税，则应在适用法律规定的时间及借款人提出的合理要求下，向借款人交付一份或多份副本，适用法律规定或借款人要求的适当填写和签署的文件，以允许不扣留或以较低的费率支付此类款项，或使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束；但贷款人不应被要求根据第2.16(F)节交付该贷款人在法律上无法交付的任何文件。就本款(F)项以及(G)项和(H)项而言，出借人一词包括任何签发出借人。

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(G)(1)在不限制前述一般性的原则下，每个外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后以前交付的证书和/或表格过期时，或应借款人或行政代理人的 要求)向借款人和行政代理交付下列各项中适用的一项：

(I)两(2)份正式签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格原件W-8BEN-E，在适用的情况下，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；

(Ii)正式签署的国税局表格W-8ECI原件两(2)份；

(Iii)两(2)份妥为签立的国税局表格W 8IMY正本，连同本(G)(1)节第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条或第(Br)(G)(2)节所述的为其受益人、合伙人或成员妥为签立的表格及其他适用附件；

(Iv)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合权益的利益，(X)证明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受管制外国公司，或(D)在美国经营贸易或业务，而有关利息支付与该贸易或业务有效相关，及(Y)两(2)份妥为签立的国税局表格W-8BEN或国税局表格正本W-8BEN-E，视何者适用而定；或

(V)借款人或行政代理合理要求借款人或行政代理允许借款人确定应扣减的扣除额的任何其他正式签署的表格，该表格由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。

外国贷款人不应被要求根据第2.16(G)节提交该外国贷款人在法律上无法提交的任何表格或报表。

(2)身为美国人的任何贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(以及在先前交付的证书和/或表格过期后，或应借款人或行政代理人的要求不时)，向行政代理人和借款人交付两(2)份由该贷款人填写并正式签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)，证明该贷款人有权获得美国联邦备用预扣税的豁免。

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(3)行政代理人应在其根据本协议成为行政代理人之日或之前(或在先前递交的表格失效后，或应借款人的要求)向借款人交付已签署的美国国税局W-9表格原件。行政代理表示，它是美国财政部条例第1.1441-1(C)(5)节所指的金融机构。

(4)如果根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA 征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人 是否履行了FATCA项下的此类贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。

(H)如果行政代理或贷款人自行决定其已从已向其缴纳该等税款或其他税款的政府当局收到任何税款或其他税款的退款，并已由借款人或担保人对其作出赔偿，或借款人或担保人已根据第2.16条向借款人或担保人支付额外款项，则该行政代理人或贷款人应向借款人或担保人支付退款(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，借款人或担保人根据本条款第2.16条就导致退款的税金或其他税项)，净额自掏腰包行政代理或贷款人在获得退款时发生的费用(包括就退款征收的税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或担保人应行政代理或贷款人的要求，同意将已支付给借款人或担保人的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人 。尽管本(H)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求 根据本(H)款向借款人支付任何金额，如果且仅在此范围内，支付该金额会使该行政代理或该贷款人处于较不利的税后净额 ，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并未扣除、扣留或以其他方式征收与该税项有关的赔款或额外金额，则该行政代理或该贷款人的税后净额将处于较差的 状况。本第2.16节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他 信息)。

第2.17节。一般付款； 按比例计算的待遇。

(A)借款人应在纽约市时间下午1：00之前支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、费用或信用证付款的偿还，或根据第2.14或2.15节应支付的金额，或其他)。

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在到期日，使用即期可用资金，不得抵销或反索偿。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款均应根据行政代理提供的电汇指示，在其位于DE 19720新城堡布雷特路1615号的办事处支付，但本协议明确规定的直接向发行贷款人支付的款项以及根据第2.14、2.15和10.04节的规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理收到的任何此类付款(包括根据抵押品信托协议或任何债权人间协议出售或处置抵押品而收到的任何付款)，在收到任何其他人后，应立即分配给适当的收款人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果行政代理人在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额偿还本合同项下到期的所有债务，则应根据抵押品信托协议或任何债权人间协议的条款(视情况而定)使用此类资金：第一，用于支付根据第2.19和10.04条应支付给根据第8.01(D)条指定的每名代理人和任何受托人的费用和开支，在适用的范围内，(Ii)第二，用于支付根据第2.20、2.21和10.04条应支付给贷款人和签发贷款人的费用和支出，以及支付当时因循环贷款、定期贷款和信用证而到期的利息，按有权享有这些贷款的各方按照当时应支付给这些当事人的费用和开支和利息的金额按比例分配，以及(Iii)第三用于支付(A)本协议项下到期的循环贷款、定期贷款和未偿还信用证付款的本金，(B)本协议项下到期的任何指定银行产品债务，以及(C)本协议项下的指定对冲债务构成债务的部分，以及(C)本协议项下的指定对冲债务构成本协议项下义务的任何指定对冲债务，按照本金、未偿还信用证付款、构成债务的指定银行产品债务和构成对此等各方的债务的指定银行产品债务的金额按比例分配给有权享有该等债务的各方。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对借款人或其他担保人的付款作出适当调整，以保留本第2.17(B)节中其他规定的债务的分配。

(C)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或适用的签发贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付这笔款项，则每个贷款人或适用的发证贷款人(视情况而定)各自同意立即向行政代理偿还

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要求按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，要求向该贷款人或发证贷款人支付如此分配给该贷款人或发证贷款人的金额及其利息，自该金额分配之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天计算利息。

(D)如果任何贷款人未能按照第2.02(D)、2.02(E)、 2.04(A)、2.04(B)、2.04(C)、8.04或10.04(D)节的规定支付或扩大信贷，则行政代理可酌情决定(即使本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以满足该贷款人在该等条款下的S义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(e) 按比例 治疗.

(I)借款人因任何类别的定期贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每次预付款)，应根据适用的定期贷款人当时持有的该类别定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付(但根据第10.02(G)节向借款人转让的贷款不受第2.17(E)(I)节的约束)。所有此类定期贷款的预付款应按借款人指示的方式(如果没有给出这种指示，则直接按到期日的顺序)用于预付的适用类别定期贷款的剩余预定分期付款。

(Ii)借款人因任何类别循环贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按循环贷款人当时持有的该类别循环贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。

为免生疑问，本第2.17节的规定不得解释为适用于(A)本协议规定的现金抵押，(B)第10.02节所述的转让和参与(包括以荷兰拍卖或公开市场购买的方式)，(C)第2.18(B)、2.26、2.27、2.28、10.08(D)、10.08(E)或10.08(F)节所述的任何情况，(D)因违约贷款人的存在而产生的资金运用，或(E)本合同明文规定的任何其他情形。

第2.18节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果要求借款人根据第2.14节向任何贷款人或根据第2.16节向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，提交借款人合理要求的任何证书或文件，或采取其他合理措施，前提是该贷款人认为，申报或其他 措施(I)将取消或减少根据第2.14或2.16节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。第2.18节中的任何规定均不影响或推迟借款人根据第2.14或2.16节承担的任何义务或任何贷款人的权利。

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(B)如果在本合同日期后，任何贷款人根据第2.14条或 第2.16条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则借款人在通知该贷款人和 行政代理后，可自行承担全部费用和努力，(I)终止该贷款人的S循环承诺，预付该贷款人S未偿还的贷款，并为该贷款人提供现金抵押(视情况而定)，或(Ii)要求该贷款人 转让，在任何情况下，自借款人通知中规定的营业日起，其在本协议项下的所有权益、权利和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，在没有追索权的情况下(根据并受10.02节所载限制)转给应承担此类义务的受让人；但(I)该终止或转让的贷款人在终止或转让时应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金和可归因于其参与信用证付款的未偿还款项(视情况而定)、应计利息、应计费用和本合同项下到期应付的所有其他款项。从受让人(在转让的情况下，以未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Ii)在转让的情况下，如果转让是由于第2.16节规定的付款，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。

第2.19节。一定的费用。

借款人应向行政代理人支付行政代理人与借款人之间日期为 的特定行政代理人费用函中规定的费用(可不时修改、重述、修订和重述、修改、补充或替换)。费用信？)、时间和其中所载的实体。

第2.20节。承诺费。

借款人应向行政代理支付循环贷款人账户的承诺费(承诺费承诺费 费用自适用循环承付款生效之日起至适用循环承付款终止日期的期间，或适用循环承付款的较早终止日期，按每日平均未使用循环承付款的承诺费费率计算(根据一年360天的实际天数)。此类承诺费，在当时应计的范围内，应按季度支付：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日的结算日之后；(B)在适用的循环承付款的循环融资终止日之后；和(C)第2.11节规定的，在减少或终止全部或部分循环承付款时支付。

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第2.21节。信用证费用。借款人应就每一份信用证(I)向循环贷款人账户的行政代理支付一笔费用(以一年360天的实际天数为基础)，年利率等于循环贷款项下SOFR定期贷款当时有效的适用保证金 每日平均LC风险敞口(不包括可归因于未偿还LC付款的任何部分)，由循环贷款人按比例分摊，并(Ii)向每个签发贷款人(就其签发的每份信用证)支付费用，发行贷款人S在第2.02节中提到的发行、修改和处理方面可能由发行贷款人和借款人商定的惯例和合理的费用。此外，借款人同意就开证行出具的每份信用证向其账户支付0.125%的预付费用，从信用证开具之日起至信用证终止或期满之日止。本款所述每份信用证的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用的循环承付款的循环融资终止日每季度到期并支付欠款。在适用的循环融资终止日期之后，任何未付信用证所产生的费用应按前一句话所述方式每季度支付一次，并在任何此类信用证到期或终止之日支付。

第2.22节。费用的性质。所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理、发行贷款人和联合牵头安排人和账簿管理人(视情况而定)，在每种情况下均应按照本协议和费用函中的规定支付。费用一经支付，任何情况下均不得退还或抵扣，除非适用费用函中另有规定 。

第2.23节。抵销权。根据第7.01(B)款，在违约事件发生期间，行政代理、抵押品托管人、每个发行贷款人和每个贷款人(及其各自的银行关联机构)被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终但不包括托管账户、工资账户和其他账户中的存款)。以信托形式为确定的受益人持有的)，以及行政代理、每个发证贷款人和每个此类贷款人(或任何此类银行关联公司)在任何时间欠贷方或任何担保人的贷方或担保人的账户中的任何和所有贷款文件下的逾期款项，无论行政代理或贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求； 条件是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)根据第2.26(G)节的规定，所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理以供进一步申请，在支付之前，违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一签发贷款人和行政代理同意在该贷款人、该签发贷款人或该行政代理(或任何该等银行的附属机构)(视属何情况而定)提出任何该等抵销及申请后，立即通知借款人及担保人；但未能发出该等通知并不影响该抵销及申请的有效性。每个贷款人、每个发放贷款的贷款人和行政代理在第2.23条下的权利是该贷款人和行政代理在违约事件发生和持续期间可能享有的其他权利和补救措施之外的权利。

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第2.24节。信用证账户上的担保权益。借款人和担保人特此质押给行政代理人，为其利益和其他担保当事人的利益，并为行政代理人的利益和其他担保当事人的利益，授予行政代理人优先于所有其他留置权(允许留置权除外)的优先权 ，优先于借款人S和担保人在信用证账户中和信用证账户中担保人的权利、所有权和利益，以及信用证账户中所含资金的任何直接投资和任何收益，无论是现在拥有的还是以后获得的。信用证账户中持有的现金不得供借款人使用，只能按照第2.02(J)节的规定发放给借款人。

第2.25节。清偿债务。在符合第7.01节的规定的情况下，借款人和担保人在本协议项下的任何债务或任何其他贷款文件到期时(无论是通过加速或其他方式)，贷款人应有权立即偿付该等债务。

第2.26节。违约的贷款人。

(A)如果任何贷款人在任何时候成为违约贷款人，则借款人可在十(10)个工作日前向行政代理和该贷款人发出书面通知，(I)终止该贷款人S的循环承诺，预付该贷款人S的未偿还贷款，并为该贷款人提供现金抵押，视情况而定，或 (Ii)通过使该贷款人根据10.02(B)款(在这种情况下免除转让费用并在符合该条款要求的任何同意的情况下)将其在本协议项下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人来替换该贷款人(且该贷款人有义务)；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务。

(B)根据第2.26(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人S未偿还承诺、贷款和参与信用证的转让和承兑，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的文件。根据该转让和承诺，(A)受让人贷款人应获得借款人和受让人指定的全部或部分S信用证中未偿还的承诺、贷款和参与；(B)借款人因转让贷款人而承担的与如此转让的承诺、贷款和参与有关的所有债务应由受让人在转让和接受的同时由受让人向该转让贷款人全额支付(包括但不限于第2.15节规定的任何因利息期间最后一天以外的日期发生的替换而欠下的任何款项)，和(C)在向受让人贷款人支付款项并在受让人贷款人提出要求的情况下，将借款人签署的与以前借款有关的适当文件交付受让人贷款人后，受让人贷款人即成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人将不再成为本协议项下此类转让承诺、贷款和参与的贷款人，但本协议项下的赔偿条款对该转让贷款人仍有效的除外；但第2.26(B)节规定的转让应生效，即使被替代的贷款人未能交付第2.26(B)节规定的转让和承兑，只要第2.26(B)节规定的其他行动已经采取。

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(C)尽管有任何相反的规定，如循环贷款人在该期间内成为失责贷款人，且在该期间内仍是失责贷款人，则该失责贷款人无权获得在该期间内依据第2.20及2.21条应累算的任何费用(在不损害该非失责贷款人就该等费用而享有的权利的原则下)；只要(A)根据第2.26(D)(I)节将该违约贷款人的全部或部分LC风险重新分配给 非违约贷款人，则本应为该违约贷款人的利益而应计的费用应为该等非违约贷款人的利益而累算并支付给该等非违约贷款人；及(B)该等LC风险敞口的全部或任何部分不能如此重新分配且未根据第2.26(D)(Ii)条以现金作抵押，此类费用应 为发证贷款人的利益计提，并在其利益显现时支付给发证贷款人(本协议项下适用的按比例付款条款应自动视为调整，以反映本 第2.26节的规定)。

(D)如果循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)在行政代理向借款人和非违约贷款人发出至少两(2)个工作日的提前通知后，该违约贷款人的LC风险敞口将根据非违约贷款人各自的循环承诺额按比例自动重新分配(在通知中指定的日期生效)，并在任何情况下受以下第一个但书的限制；但条件是：(A)每个非违约贷款人的循环信贷延期在任何情况下都不能超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环承诺，(B)这种重新分配不构成借款人、行政代理、发行贷款的贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，(C)在重新分配时，不会发生根据第7.01(B)、(E)(B)节的违约事件，(F)或(G)已发生并仍在继续，及。(D)此种再分配或非违约贷款人因此而作出的任何付款，均不会导致该违约贷款人成为非违约贷款人；和

(Ii)任何 部分(未重新分配的部分不能重新分配违约贷款人S的LC风险敞口，无论是由于上文第(I)款的第一个但书或其他原因，借款人将在行政代理提出要求后不迟于 三(3)个工作日，(A)将借款人就该LC风险敞口向发行贷款人承担的债务进行抵押，金额至少等于该LC风险敞口的 未重新分配部分的总和，或(B)作出令行政代理和发行贷款机构满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。

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(E)除本协议规定的其他先决条件外，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则开立贷款人无需开具任何信用证或修改任何未付信用证，除非：

(I)在违约贷款人的情况下，该违约贷款人的信用证风险按照第2.26(D)(I)节的规定重新分配给非违约贷款人，但以下第(Ii)款的规定除外；以及

(Ii)在不限制第2.26(F)节规定的情况下，借款人应在不限制第2.26(F)款规定的情况下，将借款人对该信用证的债务抵押至少等于该违约贷款人关于该信用证的债务(或有或以其他方式)的总金额，或作出令行政代理和该开证贷款人满意的其他安排，以保护其免受违约贷款人不付款的风险，或

(Iii)在没有依据第(I)或(Ii)款进行重新分配或现金抵押的范围内，则在建议签发信用证的情况下，通过行政代理人和开立贷款人(视属何情况而定)合理满意的形式和实质的一份或多份票据，(A)借款人同意将所要求的信用证的面额减去相当于违约贷款人否则应承担责任的部分的金额，以及(B)非违约贷款人对该信用证承担的义务应根据非违约贷款人的循环承诺按比例进行，本协议项下适用的按比例付款条款将被视为根据这一规定进行了调整(但第(Iii)款中的任何规定不得被视为增加了任何贷款人的循环承诺，也不构成对借款人、行政代理、任何发行贷款机构或任何其他贷款机构可能对该违约贷款机构提出的任何索赔的放弃或免除，也不会导致该违约贷款机构成为非违约贷款机构)。

(F)如果任何循环贷款人成为违约贷款人，并且在该期间内仍是违约贷款人，并且如果当时有任何信用证尚未兑现，则适用的签发信用证的贷款人可(除非该违约贷款人的循环承付款已根据第2.26(D)(I)节的规定全部重新分配)通过行政代理向借款人和该违约贷款人发出通知，要求借款人在收到该通知后三(3)个工作日内将其变现，借款人就该信用证对该开证贷款人承担的义务，其金额等于该违约贷款人就该信用证承担的义务(或有或有)的总金额，或作出令行政代理和该开证贷款人完全满意的其他 安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。

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(G)借款人为任何违约贷款人的账户支付或以其他方式收到的任何款项(无论是本金、利息、手续费、赔偿金或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而应由行政代理保留在一个单独的账户中，直到(符合第2.26(I)节的规定)终止循环承诺和支付借款人在本合同项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内使用。按下列优先顺序不时支付款项：

第一，支付该违约贷款人欠行政代理的任何款项；

第二，支付该违约贷款人根据本协议欠开证贷款人的任何款项；

第三向循环贷款人支付违约利息，然后是应付给循环贷款人的当期利息，而循环贷款人是本合同项下的非违约贷款人，按照当时应付给循环贷款人的此类利息的数额按比例计算；

第四，支付当时到期并应支付给本合同项下的非违约贷款人的费用，按照当时到期并应支付给他们的此类费用的金额按比例计算；

第五，按照当时到期和应付给非违约贷款人的金额，按比例支付当时到期并应支付给非违约贷款人的本金和未偿还的信用证付款；

第六，支付当时到期应付给非违约贷款人的其他款项的应课差饷款额；

第七，用于为任何贷款提供资金，或为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何信用证的参与提供资金或现金抵押；

第八，如果行政代理和借款人这样决定，作为违约贷款人在本协议项下未来融资义务的现金抵押品；

第九借款人或任何贷款人因S违反本协议项下的义务而获得的针对违约贷款人的判决，按比例向借款人或贷款人支付因该违约贷款人违反本协议项下的义务而欠借款人或贷款人的任何款项；以及

第十在终止循环承诺并全额偿付借款人在本协议项下的所有债务后，应向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

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(H)借款人可以在不少于十(10)个工作日前通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，终止任何违约贷款人的承诺未使用的金额，在这种情况下，第2.26(G)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不应发生，且仍在继续，且(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构可能对该违约贷款机构提出的任何索赔。

(I)如果借款人、行政代理和(就循环贷款人而言)发行贷款人以书面形式同意作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可包括关于第2.26(G)节所指的单独账户中当时持有的任何金额的安排)的约束，该贷款人应在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分。 和/或作出行政代理认为必要的其他调整，以促使贷款人根据其应课差饷份额按比例持有贷款，因此，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个循环贷款人的LC风险敞口应在预期基础上自动调整，以反映上述规定)；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则从违约贷款人 变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人S违约而产生的索赔。

(J)即使本合同有任何相反规定，任何在本合同项下有未付信用证的开立贷款人不得在任何时间被取代其开证贷款人的身份，除非已就该未付信用证作出了令该开证贷款人合理满意的安排。

第2.27节。增加承诺。

(a) 借款人申请。借款人可在循环贷款到期日之前向行政代理发出书面通知，要求(X)增加现有循环承付款和/或信用证承付款，或设立一项或多项新的循环承付款和/或信用证承付款(每一项)。增量循环承付款项？)和/或(Y)在任何时间确定一项或多项新的定期贷款承诺(每项，一项)增量定期贷款承诺？连同递增的循环承付款，递增承付款？)单独支付不少于50,000,000美元的金额。每份这样的通知应具体说明(一)日期(每一份)增加生效日期(I)借款人建议递增承付款生效的日期，该日期不得少于通知送达行政代理之日(或行政代理同意的较早日期)后十(Br)个营业日，以及(Ii)借款人建议将此类递增承付款的任何部分分配给其的每个合格受让人或其他贷款人的身份(在任何包含信用证承诺的递增循环承付款的情况下，则为每个发出承付款的贷款人)。新贷款人以及此类拨款的数额；但任何与之接洽以提供全部或部分增量承诺的现有贷款人，均可自行酌情选择或拒绝提供此类增量承诺。

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(b) 条件。增量承诺应自增加生效日期起生效；前提是：

(I)第4.02节规定的各项条件应在该增量承诺生效之前或之前在该增量承诺生效之日或之前得到满足；

(2) 不应发生任何违约或违约事件，也不会因在该增加生效日履行增量承诺或作出任何新贷款而立即导致违约或违约事件；以及

(Iii)借款人应提供一份S高级职员证书，合理详细地证明在紧接 作出(1)增量承担、(2)将于该增加生效日期作出的任何新贷款及(3)任何额外抵押品的质押后，抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0，流动资金总额不得少于2,000,000,000美元。

(c) 新贷款和承诺的条款。根据新承诺发放的贷款的条款和拨备如下：

(I)关于根据任何递增定期贷款承诺发放的贷款的利率、到期日和摊销时间表的条款和规定增量定期贷款？)应符合借款人与提供此类贷款的适用贷款人之间的协议(不言而喻，增量定期贷款可以是初始定期贷款或任何其他类别定期贷款的一部分)；

(2)根据增量定期贷款承诺发放的任何贷款的到期日不得早于适用于未根据第2.28节延期的初始定期贷款的定期贷款到期日；

(3)根据增量定期贷款承诺发放的任何贷款的加权平均到期日不得短于截止日作出的定期贷款承诺的加权平均到期日；

(4)新增增量定期贷款的利差应由借款人和提供此类贷款的适用贷款人确定；但是，对于在截止日期后十八(18)个月之前发生的任何类别增量定期贷款，如果此类增量定期贷款的全部初始收益率超过本合同规定在截止日期提供资金的初始定期贷款的全部初始收益率，则此类增量定期贷款以美元和同等票面利率计价，并以初始定期贷款为担保。原始定期贷款？)超过50个基点(如有，超过50个基点的数额在本文中称为？？收益率差？)，则原始定期贷款的有效利差(以及以下但书中规定的调整后期限SOFR下限)应增加，以消除该收益率

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差额；如果收益率差额的任何部分是由于适用于此类增量期限贷款的任何期限SOFR参考利率下限超过适用于原始定期贷款的调整后期限SOFR下限，则在提高适用于此类原始期限贷款的利差之前，应首先提高适用于原始期限贷款的调整后期限SOFR下限，以消除这种收益率差异，使其不超过适用于此类增量期限贷款的期限SOFR参考利率下限；

(5)根据此类新承诺延长的任何循环贷款的到期日不得早于适用于未根据第2.28节延长的循环承诺的循环贷款到期日；

(6)根据此类增量循环承付款确定的任何循环承付款不应要求在循环融资到期日之前进行任何计划摊销或强制性承付款减少；和

(Vii)如果根据增量循环承诺发放的增量定期贷款或循环贷款的条款和拨备与一类未偿还定期贷款或未偿还循环贷款(视情况而定)不一致(以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条允许的范围内的条款和拨备除外)，则该等条款和条件应合理地令行政代理和借款人满意。

增量承诺应通过合并协议(联名协议)生效增加接合度？)由借款人、行政代理和作出此类递增承诺的每个贷款人在形式和实质上都令他们各自相当满意的情况下签署。即使本协议或其他贷款文件中有任何其他相反的规定，加价合并仍可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修订，以实施第2.27款的规定。此外，除非本协议另有特别规定，贷款文件中提及的所有循环贷款或定期贷款，除文意另有所指外，均应视为包括根据任何增加的循环承诺作出的循环贷款和根据本协定作出的属于定期贷款的任何增量定期贷款。

(d) 循环贷款的调整。如果在相关增加生效日期增加的承诺是循环承诺，则每个现有循环贷款人应向每个适用的新贷款人转让，每个新贷款人应按其本金(连同应计利息)从每个现有循环贷款人购买在增加生效日期未偿还循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环贷款将由现有循环贷款人和新贷款人根据其循环承诺在该增加生效日期生效后按比例持有。如果在该增加生效日期有新的循环贷款借款，循环贷款人在履行该增加的循环承诺后，应按照第2.01(A)节的规定发放循环贷款。

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(e) 新定期贷款的发放。在一个或多个 增量定期贷款承诺生效的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件的情况下，该增量定期贷款承诺的每一贷款人应向借款人发放一笔增量定期贷款，金额等于其增量定期贷款承诺。

(f) 安全和担保。递增的承诺将以Pari 通行证或(在借款人S选择的情况下)以相同抵押品担保贷款项下的债务，且根据该抵押品提取的增量承诺和任何增量贷款应平价通行证在与或(借款人选择)次于贷款项下义务的付款权利 中(不言而喻，任何此类次要留置权应受债权人间协议的约束)。增量承诺应享受与设施相同的担保 。

第2.28节。延长定期贷款；延长循环贷款。

(a) 延长定期贷款。尽管本协议中有任何相反规定，但根据一个或多个报价(每个报价，a )定期贷款延期优惠借款人不时向持有相同到期日的定期贷款的所有定期贷款人按比例(基于相同到期日的定期贷款承诺总额)和对每个此类定期贷款人作出的相同条款，借款人被允许不时完成与接受此类定期贷款延期要约中所含条款的个别定期贷款人的交易，以延长该定期贷款机构S定期贷款的全部或部分未偿还本金的预定到期日 ，并根据相关定期贷款延期要约的条款修改此类定期贷款的条款(包括，在没有 限制的情况下，通过改变此类定期贷款承诺的利率或应付费用)(每个，一个定期贷款延期，和每一组如此延长的定期贷款，以及未如此延长的原始定期贷款， 为定期贷款的一部分，在符合类别定义最后一句的前提下，任何延长的定期贷款应构成定期贷款的一个单独部分，只要满足下列条件：

(I)根据第7.01(B)、 (E)(B)、(F)或(G)条规定的违约事件在定期贷款延期要约的要约文件交付给适用的定期贷款人时不会发生或仍在继续；

(Ii)除利率、费用、本金和最终到期日的定期摊销付款(应为相关定期贷款延期要约中规定的)外，任何同意根据延期修正案延长定期贷款期限的定期贷款人的定期贷款延长期限贷款)应为定期贷款，其条款与所延长的原始定期贷款类别相同；但条件是(1)在适用的定期贷款延期后，延长的定期贷款的永久偿还应与所有其他定期贷款按比例进行，但借款人应被允许以高于该期限贷款到期日的任何其他部分的比例永久偿还任何此类定期贷款 贷款的到期日晚于该部分定期贷款(应理解，定期贷款的分期偿还和预付款不得

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(br}要求按比例)，(2)延期贷款的转让和参与应适用于定期贷款的相同转让和参与条款 ，或由借款人S酌情，受更具限制性的转让和参与条款管辖，(3)相关延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接此类延期贷款设立之前)最晚到期日之后的任何期间的其他契诺和条款，(4)延长期限贷款可享有借款人和此类延长期限贷款的适用期限贷款人商定的催缴保护，(5)在所有期限较早的定期贷款全部偿还之日之前，不得选择性地提前偿还延期贷款，除非此类可选择的提前还款 伴随着此类其他期限贷款的按比例提前偿还，以及(6)本合同项下的定期贷款(包括延长期限贷款和任何原始期限贷款)在任何时候都不得有超过五个不同期限的贷款；

(3)关于这种定期贷款延期的所有文件应符合上述规定；

(4)借款人可在要求 定期贷款的贷款人对该提议作出回应之日之前的任何时间修改、撤销或替换定期贷款延期要约；以及

(V)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为免生疑问，任何定期贷款人均无义务接受任何定期贷款延期要约。

(b) 循环设施的扩建。尽管本协议中有任何相反规定，但根据一个或多个报价 (每个报价一个左轮手枪延期优惠借款人不时向持有类似到期日的循环承诺的所有循环贷款人按比例(基于类似到期日的循环承诺总额)和对每个此类循环贷款人的相同条款作出的)，借款人被允许不时与接受此类循环贷款延期中所含条款的个别循环贷款机构完成交易 提议延长每个此类循环贷款机构的全部或部分循环承诺的到期日，并根据相关的循环贷款机构延期要约的条款以其他方式修改此类循环承诺的条款(包括但不限于，根据这种循环承付款(和相关未清偿款项)的变化利率或应付费用)(每笔左轮手枪延伸件，和每一组如此延长的循环承付款，以及未如此延长的原始循环承付款，即循环贷款部分如果满足下列条件，延长的循环承付款应构成循环承付款的一个单独部分(如果满足下列条件)：

(I)根据第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)条规定的违约事件不应在转盘延期要约的要约文件交付给适用的循环贷款人时发生或继续发生左轮手枪延期优惠日期”);

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(Ii)除利率、费用和最终到期日(应在相关的转让权延期要约中规定)外，同意转让权延期的任何循环贷款人就根据延期修正案延长的循环承诺(A延长 循环承付款(？)及相关未清偿债务应为循环承付款项(或相关未清偿债务)，其条款与正在延长的原始循环承付款项类别(及相关未清偿债务)相同；但条件是(1)借款和偿还(A)以不同利率支付延长的循环承付款项(及相关未清偿款项)的利息和费用，(B)在未延长的循环承付款到期日所需的还款，以及(C)在适用的转帐延期要约日期之后，因永久偿还和终止承诺而偿还的循环贷款，应与所有其他循环承付款按比例偿还(有一项理解，即：(A)除终止承诺外，不应要求按比例预付循环贷款)；(B)应允许借款人永久偿还和终止承诺。与到期日晚于该批循环贷款的任何其他循环贷款相比，任何此类循环贷款的比例要好于该批循环贷款)，(2)延期循环承诺和延期循环贷款的转让和参与应受适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖，或由借款人S酌情决定，受更具限制性的转让和参与条款的管辖；(3)本协议项下任何时候不得有超过五个不同到期日的循环承诺(包括延期循环承诺和任何原始循环承诺)；

(3)如果循环贷款人已接受相关的循环贷款延期要约的循环承诺的本金总额应超过借款人根据该循环贷款延期要约提出延期的循环承诺的最高本金总额(视属何情况而定)，则应根据循环贷款人接受该循环贷款延期要约的相应本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)，按比例延长循环贷款的最高金额；

(4)如果循环贷款人已接受相关循环贷款延期要约的循环承诺的本金总额应少于借款人根据该循环贷款延期要约提出延期的循环承诺的最高本金总额，则借款人可 要求不接受该循环贷款延期要约的每个循环贷款人根据第10.02节按比例转让其未偿还循环承诺的份额(或其任何部分)，循环贷款和/或参与 信用证(视情况而定)，根据转让人延期要约向同意转让并延长适用循环贷款到期日的一个或多个受让人提供；但 (1)每个循环贷款人在转盘延期要约规定的最后期限前没有做出肯定回应的，应被视为没有接受该转盘延期

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(br}要约，(2)每个转让循环贷款人应已从受让人(在根据第2.28(B)(Iv)节转让的未偿还本金和应计利息和费用或其部分(如果适用))或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其循环贷款的未偿还本金和未偿还的资金参与LC的付款、应计利息、费用和根据本要约应支付给它的所有其他金额的付款，(3)第10.02(B)(Ii)(D)节规定的处理和记录费应由借款人或受让人支付，以及(4)在转让生效之前的任何期间内，转让循环贷款人应继续享有第10.04条规定的权利；

(V)除非行政代理和借款人另有约定，否则与上述延期有关的所有文件应与前述一致；

(6)借款人可在要求循环贷款分期付款的贷款人对该提议作出回应之日之前的任何时间修改、撤销或替换该提议；以及

(Vii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为免生疑问，任何循环贷款人均无义务接受任何Revolver延期要约。

(c) 最小扩张条件。对于借款人根据第2.28节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.12节或第2.13节所述的强制性或自愿性付款或预付款，以及(Ii)每个延期要约应具体说明将提交的定期贷款或循环承诺(如果有)的最低金额，该金额应为行政代理(A)批准的最低金额最小扩展条件 ？)。行政代理和贷款人特此同意本第2.28条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款或延长循环承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.11、2.12、2.17和8.08条) 或可能禁止任何此类延期或本第2.28条规定的任何其他交易的任何其他贷款文件的要求。

(d) 延期修正案。任何延期均需征得行政代理的同意，此类同意不得被无理拒绝。任何延期均不需要任何贷款人的同意，但下列情况除外：(A)在转让人延期的情况下，(I)就其全部或部分循环承诺同意延期的每一贷款人同意(或在根据第2.28(B)条第(Iv)款延期的情况下，同意转让一项或多项循环承诺、循环贷款和/或信用证中的参与的受让人同意)和(Ii)每一发出贷款的贷款人的同意，这一同意不得被无理地拒绝或拖延，以及(B)在定期贷款延期的情况下，同意延长其全部或部分定期贷款的每个贷款人的同意(视情况而定)。所有延长的定期贷款和延长的循环承付款以及与此有关的所有债务应为本协议项下的债务

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以一笔贷款的抵押品担保的协议和其他贷款文件平价通行证与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务相一致。 尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人在此不可撤销地授权每个代理人对本协议和其他贷款文件(每个，一个 )进行修改延期修正案？)，以便就如此发放的定期贷款或循环承付款设立新的部分或次级或类别，并 行政代理和借款人合理地认为与设立此类新的部分或次级或类别有关的必要或适当的技术修订，每个修订的条款均与第2.28节一致。此外，如果与转让权延期有关的延期修正案中有这样的规定，并经签发贷款人同意，在循环贷款到期日或之后到期的信用证中与未如此延期的循环承诺有关的参与额，应根据该延期修正案的条款，从持有循环承诺的循环贷款人重新分配给持有 延期循环承诺的循环贷款人；但此类参与权益在持有延长循环承诺的有关贷款人收到后，应被视为此类延长循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整；此外，还规定借款人有权(在不限制其根据上文第2.28(B)(Iv)节的权利的情况下)：(I)按照第2.28(B)(Iv)节和第10.02节的规定，按面值分配此类贷款或循环承诺(或其中的任何部分)，以取代任何非展期贷款人。向一个或多个其他有资格的受让人提供贷款，或(Ii)终止任何此类非延期贷款人的全部或部分承诺，并偿还其应承担的债务。

(E)对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，以及确保延期后对本合同项下信贷安排进行合理的行政管理)。

第三条

声明 和保证

为促使贷款人和任何签发贷款人根据借款人的要求在截止日期及之后的每个借款日期(如有)提供信贷延期，借款人和担保人在截止日期及其后每个借款日期(如有)(第3.05(B)条、第3.06条、第3.09(A)条和第3.19条除外)共同和各别作出陈述和担保，详情如下：

第3.01节。组织和权威。借款人及每名担保人 (A)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(若该概念适用于适用司法管辖区)，并在未能符合资格会产生重大不利影响的其他每个司法管辖区内具有适当资格及良好信誉，及(B)根据其组织司法管辖区的法律，拥有所需的公司或有限责任公司权力及权力，以进行交易、拥有或租赁及经营其财产，以及按现时或拟进行的方式进行业务。

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第3.02节。航空母舰状态。截至本合同日期，借款人是第49章40102节所指的航空承运人，并持有第49章第41102节规定的证书。借款人持有或共同持有根据第49章第447章颁发的航空承运人经营证书。借款人是第49章40102(A)(15)节所界定的美国公民，并且该法定条款已由监察部根据其政策(a )解释。美国公民？)。借款人拥有或共同拥有所有必要的证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、 频率和任何政府当局的同意，这些证书、特许经营权、许可证、特许权、频率和任何政府当局的同意与目前进行的专线服务及其业务和运营的进行有关，除非未能单独或整体拥有该等证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和任何政府当局的同意。

第3.03节。正当行刑。除(以下第(A)(I)款除外)有任何转让限制外，借款人及其担保人签署、交付和履行的每一份贷款文件(A)属于借款人和担保人各自的公司或有限责任公司的权力范围，已得到所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，包括在需要时征得股东或成员的同意，并且(I)不违反章程， 任何借款人或担保人的章程或有限责任公司协议(或同等文件)，(Ii)违反任何适用法律(包括但不限于《交易法》)或 法规(包括但不限于董事会的条例t、U或X)，或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但借款人或担保人的违规行为不在此限，该违规行为不会合理地产生重大不利影响，(Iii)与任何物质契约发生冲突或导致违约，或构成违约，抵押或信托契约或对借款人或担保人或其任何财产具有约束力的任何重大租赁、协议或其他文书，合计可合理预期会产生重大不利影响，或(Iv)导致或要求对任何借款人或其他设保人的任何财产设定或施加任何留置权，但根据本协议或其他贷款文件授予的留置权除外，以及(B)不需要任何政府当局 或任何其他人的同意、授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人备案或登记，除(I)根据UCC提交融资声明，(Ii)为完善和登记据称由抵押品文件设定的担保权益和留置权而可能需要的事项， (Iii)在截止日期或之前获得并保持全面效力的批准、同意和豁免，(Iv)无法获得的同意、批准和豁免不会导致重大不利影响，以及(V)例行的报告义务。借款人或任何担保人为当事人的每份贷款文件均已由借款人和担保人双方正式签署并交付。本协议以及借款人或任何担保人为其中一方的其他贷款文件是借款人及其各担保方的合法、有效和具有约束力的义务，

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可根据其条款对借款人和担保人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似的法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.04节。所作陈述。

(A)借款人或任何担保人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的书面资料(经如此提供的其他书面资料修改或补充)，连同母公司向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格年度报告，以及母公司在2022年12月31日后向美国证券交易委员会提交的所有10-Q表格季度报告或目前的8-k表格报告(经修订)，作为一个整体，截止日期的 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所作的陈述不具有误导性，考虑到提供此类信息的情况；关于预测、估计或其他前瞻性信息，借款人和担保人仅表示此类信息是根据在编制此类前瞻性信息时被认为合理的 假设诚意编制的。

(B)最近向美国证券交易委员会提交的母公司年度报告10-k表，以及在作出本陈述和保证之日之前向美国证券交易委员会提交的母公司的每份10-q表季度报告和当前的8-k表报告，截至提交美国证券交易委员会之日(使在本陈述和保证作出之日之前所作的任何修订生效)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中所述陈述所必需的重要事实，考虑到这些陈述和保证作出的情况，不是误导。

第3.05节。财务报表；重大不利变化。

(A)母公司及其子公司截至2022年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，包括在提交给美国证券交易委员会的 母公司S年度报告中(经修订)及(Ii)母公司及其子公司截至2023年9月30日的财政季度的未经审计的综合财务报表，每份报表均根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报财务状况，母公司及其附属公司于该日期及该期间的综合经营业绩及现金流量 (除任何未经审核的综合财务报表须按正常的年终审核调整及无附注外)。

(B)自2022年12月31日起，除母公司S于2022年向美国证券交易委员会提交的10-K年报或其后以10-Q表或8-K表提交的任何报告 中披露外，并无重大不利变化。

第3.06节。子公司的所有权。于截止日期，除附表3.06所载者外，(A)附表3.06所列各人士均为母公司之全资、直接或间接附属公司，及(B)母公司并无直接或间接拥有其他附属公司(非重大附属公司除外)。

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第3.07节。留置权。除允许的留置权外，任何抵押品上都没有任何性质的留置权。

第3.08节。收益的使用。贷款所得将用于(I)完成再融资，(Ii)支付与交易相关的费用和支出，以及(Iii)用于一般公司用途。

第3.09节。诉讼和守法。

(A)除母公司S 2022年10-k年度报告或自2022年12月31日以来母公司以10-Q表或8-k表向美国证券交易委员会提交的任何后续报告 中披露的情况外，在国内或国外的任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具之前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人或担保人 所知，对借款人或担保人或他们各自的任何财产(包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产)没有任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序或调查。(I)可能会产生重大不利影响，或(Ii)可能合理地预期会影响贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

(B)借款人和据其所知的每一担保人目前遵守所有政府当局在其业务处理和财产所有权方面的所有适用法规、法规和命令，并遵守所有政府当局施加的所有适用限制，但就个别或整体而言， 合理地预计不会导致重大不利影响的任何事项除外。

第3.10节。老虎机。每个适用的设保人根据适用的政府当局和外国航空当局的授权持有其各自的质押空位，并且该设保人没有实质性违反适用的政府当局或外国航空当局关于该等质押空位的任何规则、法规或命令的条款、条件或限制，或给予任何适用的政府当局或外国航空当局有权在任何实质性方面修改、终止、取消或撤回该设保人在任何此类质押空位上的权利，但不得超过该政府当局或外国航空管理局在没有这种侵犯的情况下 不具有该权利的范围。

第3.11节。路线。对于与定期服务有关的已质押航线权限，每个适用的设保人均持有或共同持有根据第49章及其下颁布的所有规则和条例对该等已质押航线权限进行运营所需的授权，但仅受交通部、联邦航空局和适用的外国航空当局以及适用条约和双边及多边航空运输协议的规定的约束，且该授予人不存在实质性违反由交通部授权其对该质押航线权限进行运营的任何证书或命令。适用于该等已承诺航线当局的任何适用外国航空管理局的规则和条例，或适用于该等已承诺航线当局的第49条及根据该等规则和条例颁布的规则和条例，使联邦航空局、运输部或任何适用的外国航空管理局有权在任何重大方面修改、终止、取消或撤回该等已承诺航线当局的权利。

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第3.12节。保证金法规；投资公司法。

(A)借款人或任何担保人主要或作为其重要活动之一，均未从事购买或携带保证金股票的业务(属于董事会发布的U规则所指的范围)。保证金股票Y)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，任何贷款所得不得用于购买或 购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，这违反了U规则。

(B)借款人或任何担保人均未根据经修订的1940年《投资公司法》登记为投资公司，或在发放贷款后将会登记为投资公司，或必须登记为投资公司。

第3.13节。持有抵押品。每个适用的设保人是，并且对于其在本合同日期后不时获得的抵押品，该设保人是所有此类抵押品的持有人或共同持有人，不受任何留置权的影响，但 (1)抵押品文件产生的留置权和担保权益以及(2)允许的留置权除外。

第3.14节。完善的担保权益 。抵押品托管人为创建、保存、保护和完善借款人或任何担保人(视情况而定)授予抵押品托管人的担保权益而需要或合理要求的所有UCC备案均已由借款人或相关设保人完成，条件是借款人或相关设保人可以通过UCC备案和取得账户抵押品控制权(如果有)的所有必要行动来完善此类担保权益。如UCC第9-104节和第9-106节所规定，该设保人已 取得该等担保权益，且该等担保权益可于本协议日期或之前通过签署及交付《账户控制协议》予以完善。在《抵押品信托协议》及任何债权人间协议的规限下，根据《SGR担保协议》授予抵押品托管人的抵押品受托人对其中所述抵押品的利益构成且此后在任何时候均应构成对该等抵押品的完善担保权益，且优先于其中所有其他人的权利(仅在优先权的情况下，仅限于允许的留置权)，只要该等完善和优先权可通过根据《UCC》提交的文件以及通过签署和交付账户控制协议获得，并且抵押品受托人有权就该等完善担保权益享有所有权利，UCC为完善安全利益提供的优先事项和利益 。

第3.15节。缴税。每一母公司及其受限制附属公司均已及时提交或安排提交截至本协议日期其须提交的所有报税表及报告，但不会个别或集体造成重大不利影响的例外情况除外，并已支付或导致在到期时支付其所需支付的所有税款，但经适当程序真诚提出异议或不会个别或集体产生重大不利影响的除外。

第3.16节。不得非法支付任何款项。借款人、担保人或其各自的任何附属公司，或据借款人或担保人所知，与董事有联系或代表其行事的任何人员、高管、代理人、雇员或其他人

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借款人、担保人或其各自的任何子公司在过去五年中严重违反或严重违反了(1)有关将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支的法律，(2)有关从公司资金中直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或员工支付款项的法律，(3)1977年修订的《反海外腐败法》或其下的规章制度，或(4)有关贿赂、回扣、支付、影响力付款、回扣或其他非法付款的法律。借款人和每个担保人已实施合规计划，目的是(A)将借款人、担保人及其各自子公司的有关S和担保人S的政策告知借款人、担保人及其子公司的适当管理人员和员工，以确保符合上文(1)至(4)项所述的法律，以及(B)要求该等管理人员和雇员向借款人和担保人报告他们可能知道的违反借款人S和担保人S上述政策的任何情况。借款人和每个担保人不得直接或间接使用本协议项下借款和信用证的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给其任何子公司或合资伙伴或任何其他个人或实体，用于违反上文第(1)款第(4)款所述任何法律的任何目的。

第3.17节。OFAC。借款人、任何担保人、其各自的任何子公司，或者据借款人和担保人所知，任何董事、任何官员、代理人、雇员、附属公司或其他代表借款人行事的人，任何担保人或其各自的子公司目前都不是美国联邦政府(包括美国财政部外国资产控制办公室)实施的任何美国制裁的目标OFAC？))；借款人和每个担保人不得直接或间接使用本协议项下借款和信用证的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给其任何子公司或合资伙伴或任何其他个人或实体，用于资助任何个人(个人或实体)或在任何国家、地区或地区的活动。也就是说，在提供此类资金时，美国联邦政府(包括OFAC)以任何方式实施的任何美国制裁都将导致违反适用于本协议任何一方的任何美国制裁 。

第3.18节。遵守反洗钱法。借款人、担保人及其各自子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《爱国者法》修订的《银行保密法》的要求，以及借款人、担保人及其各自子公司开展业务所在司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则反洗钱法任何涉及借款人、担保人或其各自子公司的关于反洗钱法的诉讼、诉讼或诉讼，或据借款人和担保人所知，不会受到威胁。

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第3.19节。偿付能力。于结算日，借款人及担保人于结算日作出的贷款生效及支付与此相关的所有成本及开支后，借款人及担保人作为整体具有偿付能力。

第四条

出借条件

第4.01节。结案前的条件。信贷协议应在满足以下 先例条件之日起生效(或贷款人根据第10.08节和行政代理放弃)：

(a) 证明文件。行政代理人应已收到关于借款人和担保人的表格 和令行政代理人合理满意的内容：

(I)该实体成立或成立的国务大臣的证书，注明日期为最近日期，证明该实体的良好信誉(在适用司法管辖区可用的范围内)；

(Ii)该实体的秘书或助理秘书(或类似人员)的证明书，注明截止日期，并 证明(A)该实体的公司注册证书或成立证书，以及该实体的章程或有限责任公司的章程或其他经营协议(视属何情况而定)的真实及完整副本，(视属何情况而定)；。(B)该实体的董事会、经理委员会或成员所通过的决议的真实及完整副本。(C)该实体的注册成立或成立证书自根据上文第(I)款提供的国务大臣证书上注明的最后一次修订之日起未予修订，(C)该实体的注册成立或成立证书自 根据上文第(I)款提供的国务大臣证书上注明的最后一次修订之日起，未予修订。以及(D)签署信贷协议的该实体的每名负责人员的任职情况及签署式样，以及该机构与该实体或与该实体有关连而交付的贷款文件或任何其他文件(该等证明书载有该实体的另一名负责人员就签署本款第(Ii)款所指证书的 负责人员的任职情况及签署证明而发出的证明)；和

(Iii)S高级船员证书，证明符合第4.01(K)节和第4.01节所列条件(L)。

(b) 信贷协议。本合同各方应已正式签署信贷协议并将其交付给行政代理。

(c) 贷款文件。借款人应已正式签署并向行政代理交付(I)抵押品信托协议、(Ii)任何其他抵押品文件和(Iii)其他贷款文件，并已按照行政代理可能需要的合理 形式和实质提交所有UCC融资声明，以根据在所有相关司法管辖区颁布的UCC授予、继续和维持适用抵押品的可强制执行担保权益(受本协议和其他贷款文件的条款约束)。

108

(d) 初步评估。行政代理人应已收到(X)行政代理人合理满意形式的初步评估，和(Y)借款人负责官员出具的S官员证书，证明在截止日期以及在该日实施信贷延期后，使用初始评估中列出的评估值，抵押品覆盖率应不低于1.6%至1.0%。

(e) 大律师的意见。行政代理人应已收到Latham&Watkins LLP(借款人和担保人的律师)的惯常书面意见，注明截止日期，其形式和内容应合理地令行政代理人满意。

(f) 费用及开支的缴付。借款人应已向行政代理、联合牵头安排人和账簿管理人和贷款人支付所有应计和未付费用的当时未付余额，以及根据信贷协议和根据信贷协议在成交日应支付的所有合理和有据可查的费用自掏腰包行政代理的费用(包括Milbank LLP的合理律师费)必须由借款人报销，发票已在截止日期前至少三(3)个工作日提交。

(g) 连战。行政代理应在截止日期前至少20个工作日收到在借款人注册所在的司法管辖区或行政代理合理要求的其他司法管辖区进行的UCC 搜索(确认并同意 行政代理已收到此类搜索)。

(h) 《爱国者法案》。贷款人应在截止日期前至少三(3)天收到银行监管机构根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则以及包括《爱国者法案》在内的法规要求的所有文件和其他信息，行政代理应至少在截止日期前十(10)天向借款人或担保人提出要求。

(i) 完善的留置权。为了担保当事人的利益，抵押品托管人应已收到受《SGR担保协议》约束并根据《SGR担保协议》规定的抵押品的有效且完善的第一优先留置权和担保权益，前提是此类担保权益可根据《UCC》予以完善，且将向借款人S提交的所有UCC融资声明应已交付，或应与初始资金基本上同时交付。

(j) 偿付能力。行政代理应已收到高级管理人员S证书，证明截至成交日，借款人和担保人及其子公司作为一个整体具有偿付能力，在成交日贷款生效并支付与此相关的所有成本和支出后。

109

(k) 无违约事件. 不应发生任何违约或违约事件 并且在交易结束日期生效后立即继续发生。

(l) 申述及保证。借款人和担保人在信贷协议以及在截止日期签署和交付的其他贷款文件中所作的所有陈述和担保，在截止日期当日及截至截止日期应在所有重要方面真实无误，如同在截止日期交易生效后一样(除非根据其条款作出的任何陈述或担保是在不同的指定日期作出的，在此情况下为截止日期)；但以重要性为条件的任何陈述或保证(应理解为，排除不会导致重大不利变化或重大不利影响的情况的任何陈述或保证(就本但书而言)不应被视为以重要性为限制条件)应在各方面都是真实和正确的，就像在交易结束日生效后的适用日期一样。

每一贷款人签署信贷协议应被视为该贷款人确认与该贷款人S有关的任何条件 已就该贷款人对第4.01节所列任何文件的满意或合理满意得到满足。

第4.02节。每笔贷款和每份信用证的先决条件。贷款人发放每笔贷款的义务以及开立贷款人在截止日期后签发每份信用证的义务取决于下列先决条件的满足(或根据第10.08节豁免)(前提是，只有所需的循环贷款人才能免除提取循环贷款之前的任何条件)：

(a) 告示。行政代理应已收到根据第2.03节就此类借款提出的贷款请求，或根据第2.02节提出的开具信用证的信用证请求(视具体情况而定)。

(b) 申述及保证。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保(除截止日期之后的每个借款日期、第3.05(B)、3.06、3.09(A)和3.19条所述的陈述和担保外)在该贷款或本协议项下的信用证开具之日或之日(在紧接信用证生效之前和之后，以及在每笔贷款中)在所有重要方面均应真实和正确。由此产生的收益的应用)与在该日期和截至该日期作出的声明和保证具有相同的效力，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下为该日期；但以重要性为条件的任何陈述或担保(应理解为排除不会导致重大不利变化或重大不利影响的情况的任何陈述或保证(就本但书而言)不应被视为以重要性为限制条件)应在各方面都是真实和正确的，如同在紧接该贷款或信用证生效之前和之后的适用日期一样。

(c) 无默认设置。在该贷款或本合同项下的信用证签发之日，(I)违约事件或(br}(Ii)第7.01(B)、(E)、(F)或(G)款的违约将不会发生并继续发生，也不会发生任何此类违约或违约事件

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由于申请借款或签发申请的信用证，以及在每笔贷款的情况下，其收益的运用，可能会立即发生。

(d) 抵押品覆盖率。在此类贷款或本协议项下信用证签发之日(以及在该日生效后)，抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0，向行政代理机构提交抵押品覆盖率证书即可证明这一点。

(e) 没有持续经营资格。对于在母公司提交截至2022年12月31日的财政年度报告 Form 10-k之后发放的任何贷款或签发的信用证，独立公共会计师对母公司根据第5.01(A)节提交的最近一份经审计的合并财务报表的意见(在重新签发或修订该意见后)不应包括GAAP下的持续经营资格，如在本协议日期生效，或者如果GAAP的相关规定在此后发生变化，在实施此类变更后，GAAP项下的任何类似资格或例外。

借款人接受本合同项下的每一次信贷延期，应视为借款人当时已满足本第4.02节规定的条件的声明和保证。

第五条

平权契约

从本合同生效之日起，只要承诺仍然有效，任何信用证的面值都将超过(I)信用证账户中当时持有的现金金额和(Ii)面值的总和背靠背根据第2.02(J)节交付的信用证)，或任何贷款或任何信用证付款的本金或利息是 欠任何贷款人或本合同项下的行政代理的(或在前述各项均未生效、未清偿或欠款的第一天到期而未支付的任何其他金额)：

第5.01节。财务报表、报告等。借款人应代表贷款人向行政代理交付：

(A)在每个会计年度结束后九十(90)天内，母公司S应提交合并资产负债表和相关损益表和现金流量表，显示母公司及其子公司在该会计年度结束时的综合财务状况和各自在该年度的经营业绩。母公司的这种合并财务报表应由具有公认国家地位的独立公共会计师为母公司审计，并附有该等会计师的意见(该意见应对审计范围无保留)，大意是该等合并财务报表根据公认会计原则在所有重要方面公平地反映母公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营结果；但如果母公司已向美国证券交易委员会提交了该会计年度的10-k表格年度报告，并通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，则应满足上述交付要求；

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(B)在每个会计年度前三个会计季度结束后的四十五(45)天内，母公司S合并资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示母公司及其子公司在该会计季度结束时的综合财务状况及其在该财务季度和该会计年度过去部分的经营结果，每一份经母公司的一名负责人认证为根据公认会计准则在综合基础上公平地反映了母公司及其子公司的财务状况和经营结果。须进行正常的年终审计调整和没有脚注； 但如果母公司已向美国证券交易委员会提交了该会计季度的Form 10-Q季度报告，并通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，则应满足上述交付要求；

(C)在第5.01(A)节规定的期限内，借款人的责任官员出具的证书，证明据该责任官员所知，并无失责事件发生且仍在继续，或如据该责任官员所知，该失责事件已发生且仍在继续，则证明该失责事件的性质及程度，以及就其采取或拟采取的任何纠正行动；

(D)在本第5.01节第(A)和(B)款规定的 期限内，证明截至上一财政季度末符合第6.08节规定的S证书；

(E)在事件发生后，立即发出书面通知，通知借款人或ERISA附属公司根据《ERISA》第4042条终止计划，但终止将构成第7.01(J)条规定的违约事件；

(F)根据第6.09(A)节的要求， 抵押品覆盖率证书；

(g)只要任何承诺、贷款或信用证尚未偿还，在母公司首席财务官或财务主管意识到发生违约或持续违约事件后，官员应立即出具证明，具体说明此类违约或违约事件 以及母公司及其子公司正在采取或计划采取的行动;’

(H)在母公司或借款人的负责人员获悉此事后，立即发出书面通知，说明任何仲裁员或政府当局针对或影响母公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而根据(A)条(就借款人或母公司在提交美国证券交易委员会的现行表格 8-k表格中所描述的任何此类诉讼、诉讼或程序)、(B)或(C)项下的定义，可合理地预期 会导致重大不利影响；

(I)第6.04(Ii)(D)节要求的抵押品担保比率证书；以及

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(J)在提出请求后，行政代理代表贷款人、代理人或签发贷款人合理地要求提供的所有文件和信息，仅限于该贷款人、代理人或签发贷款人根据《了解您的客户》及类似法律和法规要求获取此类信息的范围内。

根据本第5.01节交付的任何证书，在借款人S的选择下，可以在同一时间段内与根据本第5.01节交付的任何其他证书合并。

根据下一句话，根据第5.01节交付给管理代理的信息可由管理代理通过在互联网上的IntralLinks网站(网址为http://www.intralinks.com and/or)上的债务域名网站(网址为http://www.debtdomain.com.)上发布这些信息来提供给贷款人借款人必须根据本第5.01节提供的信息(仅在上文第5.01(A)或(B)节的情况下，在EDGAR上未提供的范围内)应根据第10.01节或下一句中的规定提供。根据本第5.01节要求交付的信息(未按上文所述提供的范围)应被视为已在借款人向行政代理提供书面通知的日期交付给行政代理，该通知表明该信息已在借款人的S一般商业网站上张贴在互联网上(以该通知中所述的方式发布或可用)，该网站可能由借款人不时指定。根据本第5.01节要求交付的信息应采用适合传输的格式。

根据本第5.01节或根据本协议交付的任何通知或其他通信应被视为包含重要的非公开信息，除非(I)借款人或担保人明确标记为公共，(Ii)该通知或通信由借款人S向美国证券交易委员会提交的公开备案文件的副本组成，或(Iii)该通知或通信已发布在借款人S的一般商业网站上，该网站可由借款人不时指定给行政代理。

第5.02节。税款。 母公司应支付，并应促使其每一家子公司支付在拖欠超过90天之前对其或其任何资产征收或评估的所有重大税项、评估和政府征费，但税项、评估和征费除外：(I)通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，或(Ii)未能完成此类支付，且合理地预期此类支付不会对母公司产生重大或集体不利影响 。

第5.03节。公司的存在。父母应采取或促使采取一切合理必要的措施，以保存和保持充分的效力和效果：

(1)根据母公司或任何该等受限制附属公司各自的组织文件(该文件可不时予以修订)，其公司的存在及其每一受限制附属公司的公司、合伙或其他 存在；及

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(2)母公司及其受限制附属公司的权利(宪章及法定)及实质特许经营权；然而，倘若借款人或母公司的负责人员在S的合理判断下，认为在母公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留该等权利或特许经营权，或其或其任何受限制附属公司的公司、合伙企业或其他存在，则该母公司无须保留任何该等权利或特许经营权，而该等权利或特许经营权的损失 不会对个别或整体造成重大不利影响。

为免生疑问，本第5.03节不应禁止第6.10节允许或第6.10(B)节描述的任何行为。

第5.04节。遵守法律。 除适用于航线当局、老虎机和外国门租赁权的法律、规则、法规和命令(有一项理解，第5.09节在其中规定的范围内适用于适用于航线当局、老虎机和外国门租赁权的法律、规则、法规和命令)外，母公司应遵守并促使其每一家受限制的子公司遵守适用于其或其 财产的任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，除非此类不遵守行为单独或总体不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。指定受限和非受限子公司。

(A)母公司可将其任何受限子公司(借款人除外)指定为非受限子公司，条件是该指定不会导致违约。如一间受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，母公司及其受限制附属公司于指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为于指定之时作出的投资。只有在根据第6.01条允许投资并且受限子公司 以其他方式满足非受限子公司的定义的情况下，才允许该指定。如果重新指定不会导致违约，母公司可以将任何非受限子公司重新指定为受限子公司。

(B)母公司可随时指定任何不受限制的子公司为母公司的受限制子公司；但只有在指定后不存在违约或违约事件的情况下，才允许这样指定。

(C)在第5.05(A)节规定的指定非受限子公司的情况下，(X)该指定非受限子公司应免除其对义务的担保和(Y)该指定非受限子公司的任何留置权，且该指定非受限子公司的任何抵押品均应解除。

第5.06节。交付了 个评估。不迟于：

(1)自截至2024年12月31日的财政年度开始，(Br)(X)每年6月30日和(Y)借款人在每年7月1日至12月31日之间不时选择的日期，但无论如何，不得早于第(X)款规定的该年度评估交付后的五(5)个月；以及

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(2)如果违约事件已经发生且仍在继续，管理代理发出书面请求后的45天内，

借款人将向行政代理提交一份或多份评估，以确定抵押品(抵押品中的任何现金或现金等价物除外)的评估价值。

为免生疑问，借款人或另一设保人质押的任何合格重置资产或附加抵押品(现金或现金等价物除外)的评估价值应被视为零，直至该合格重置资产或附加抵押品的评估已交付给行政代理。

根据下一句话，借款人应将上述评估交付给行政代理，行政代理应通过在互联网上的IntralLinks网站的保密、非公开部分和/或互联网上的债务域名网站上(http://www.intralinks.com)和/或在互联网上的债务域名网站(http://www.debtdomain.com.)上张贴此类信息来向贷款人提供此类评估借款人根据本第5.06节要求提供的信息应按照第10.01节提供， 应被视为包含重要的非公开信息。

第5.07节。监管事项； 利用率；报告。

(A)借款人将：

(1)始终保持其作为第49条第40102(A)(2)款所指航空承运人的地位，并持有或共同持有第49条第41102条第(A)(1)项下的证书；

(2)始终保持其在联邦航空局作为航空承运人的地位，并持有或共同持有美国联邦航空局根据第49章44705节和联邦航空局根据第14章第119和第121部分发布的操作规范颁发的航空承运人运营证书；

(3)拥有和维护联邦航空局、交通部或任何适用的外国航空管理局或机场管理局或任何其他政府当局所要求的所有证书、豁免、执照、许可证、指定、授权、频率和 同意，该等证书、豁免、执照、许可证、指定、授权、频率和同意，对质押航线当局及其所经营的质押空位的运营，以及对借款人S运营定期航班目前的业务和运营的进行，均具有和维护重要意义，但任何未能拥有或维护将不会合理地 预期导致重大不利影响的情况除外；

(4)维持已质押的外国之门租赁权，以确保其有能力经营定期服务，并保留其在已质押时段的权利，但如未能维持租赁权，合理地预计不会导致重大不利影响者除外；

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(5)以符合适用法规、规则、外国法律和合同的方式使用其质押空位，以维护其持有和使用其质押空位的权利，同时考虑到联邦航空局、交通部、任何外国航空管理局或任何机场管理局给予它的任何豁免或其他救济，除非合理地预期任何未能利用将不会导致重大不利影响；

(6)促使采取一切合理必要的措施，以维护和保持其在其质押空位中的权利并使其充分有效，并使其权利得以使用，包括但不限于，满足任何适用的使用或失去规则，除非任何不这样做的行为不会合理地预期会导致实质性的不利影响；

(7)以符合第49条、适用的外国法律、联邦航空局的适用规则和条例、运输部和任何适用的外国航空当局以及任何适用条约的方式使用其承诺的航线授权，以维护其运营定期服务的权利，但如不使用则不会 合理地预计不会造成重大不利影响；以及

(8)安排作出一切合理所需的事情，以维持及维持其经营专列服务的权力，并使其生效，但如未能作出上述安排，合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外。

(B)在不以任何方式限制第5.07(A)款的情况下，借款人应迅速采取一切必要步骤，在授权期满前的合理时间内(根据法律或法规(如有)规定)，从运输局和任何适用的外国航空当局获得其质押航线授权的续期，并立即通知行政代理，如果已被告知此类授权不会续期，则应在每种情况下更新定期服务所必需的范围。除非任何不采取此类步骤的行为不会合理地预期会导致实质性的不利影响。借款人将支付任何适用的申请费和其他与提交申请、续订请求和其他申请有关的费用，以维持或获得其在其质押的路线管理机构中的权利，并在每种情况下都可以在运营预定服务所需的范围内使用其质押的外国之门租赁权。

尽管本第5.07节的任何规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定， (X)为免生疑问，第6.04节所允许的任何抵押品处置均应受上述条款的允许，且本协议中的任何规定均不得禁止借款人或任何设保人减少任何定期服务的航班运营频率，或暂停或取消任何定期服务。(Y)对于借款人或其任何关联公司未收到任何代价的任何质押时段(不论是以修改、替代或交换的方式完成)，不得限制或禁止或要求借款人或任何其他设保人就任何重新计时或以其他方式调整起降时间或时间段，或就终点站通道或座位容量的任何调整提出异议；但借款人或其任何关联公司收到的与任何质押时段的起降时间或时间段的重新计时或其他调整有关的任何其他时段不应构成对价，且(Z)借款人或任何其他设保人均无义务对FAA、交通部、任何适用的外国航空局、机场管理局或任何 的任何法律、法规、政策或其他行动的颁布或实施提出异议、对其解释提出异议、或采取或不采取任何 行动。

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影响与航线当局相同类型的财产或权利的存在、可用性或价值的其他政府当局、额外的航线当局、空位、登机口租赁权或外国登机口租赁给一般航空承运人(不只对借款人或仅对任何其他适用的设保人)，包括与外国空位或联邦航空局空位在任何机场的航班运营的适用性有关的任何此类法律、法规、政策或行动。

第5.08节。评级的维持。借款人将在获得S和穆迪S各自的评级后，在商业上做出合理的努力来维持该设施的评级(但不是为了获得或维持特定的评级)。

第5.09节。额外的担保人；额外的担保品。

(A)如果(X)母公司或其任何受限制的子公司在截止日期后收购或创建另一家国内子公司，或者 (Y)母公司自行决定促使非担保人的国内子公司成为担保人，则母公司将立即通过签署一份基本上以本文件附件作为附件B的形式的假设和合并的文书，促使该国内子公司成为担保的一方；但构成非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司的任何国内子公司无需成为担保人，除非在其不再是(且不再是)非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司后三十(30)个工作日或其担保或质押任何财产或资产以担保任何其他债务的时间后三十(30)个工作日。

(B)如果构成非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司的任何国内子公司在截止日期不再是(且不再是)非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司，或在其担保或质押任何财产或资产以担保本协议项下的任何义务的时间，则母公司应在其不再是(且不再是)非实质子公司、应收账款子公司或被排除的子公司后三十(30)个工作日内，或在其担保或质押任何财产或资产以担保任何其他义务的时间后三十(30)个工作日内，通过签署实质上以附件B 的形式签署的假设和合并文书，迅速促使该国内子公司成为担保的一方。

(C)尽管第5.09(A)节和第5.09(B)节另有规定，支线航空公司不需要在任何时候成为本协议项下的担保人，但支线航空公司可由借款人自行决定是否成为担保人。

(D)任何时候，借款人在事先书面通知行政代理和抵押品受托人的情况下，可自行决定将额外资产作为额外抵押品质押，并可安排任何其他担保人作为额外抵押品。

第5.10节。访问书籍和 记录。

(A)借款人和担保人应制作并保存账簿、记录和帐目，在帐簿、记录和帐目中按照公认会计准则对与其业务和活动有关的所有金融交易和交易进行完整、真实和正确的记项，包括但不限于准确和公平地反映借款人和担保人的交易和资产处置。

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(B)借款人和担保人将在适用法律或合同义务不禁止的范围内，在合理的事先书面通知下，允许行政代理或授权监督或规范贷款人业务的任何政府当局指定的任何代表，只要没有违约事件发生和继续发生，在任何情况下都不允许自掏腰包借款人和担保人的费用，访问和检查每个借款人和担保人的财产，检查其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间和根据合理要求而 (有一项谅解，借款人的一名代表将出席)；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，借款人和担保人应负责行政代理人和贷款人共同行动(但不是单独行动)的任何访问的合理费用和开支，此外，关于抵押品和与之相关的事项，行政代理人和贷款人在本第5.10条下的权利应限于：应行政代理人的请求，适用的设保人将在合理的时间和间隔内允许行政代理人或其任何代理人或代表在合理的事先通知下，在正常营业时间内访问其办公室和地点并检查与以下各项有关的任何文件：(I)该等抵押品的存在、(Ii)关于质押路线授权、质押槽位和质押外国大门租赁权以外的其他抵押品、该等抵押品的状况、以及(Iii)该等抵押品的留置权的有效性、完备性和优先权，并与其高级职员讨论该等事宜，但披露任何该等文件或任何该等讨论会导致适用的设保人S违反其合同或法律义务的情况除外。与任何此类访问、检查或讨论有关的所有机密或专有信息应由行政代理及其每名代理人或代表保密，除各自的银行审查员、审计师、会计师、代理人和法律顾问外，他们中的任何人不得向其他任何人提供或披露这些信息，除非任何法院或行政机构的命令或任何政府当局的任何法规、规则、法规或命令可能要求提供或披露。

第5.11节。进一步的保证。

(A)对于质押的路线授权、质押的槽位、质押的外国大门租赁权和以其他方式构成抵押品的任何额外的路线授权或大门租赁权，借款人或适用的设保人应在行政代理的合理要求下，采取或促使采取必要的行动，以适当和及时地记录、归档、重新记录和重新归档UCC下的任何融资声明和任何继续声明，只要SGR担保协议或其他适用的抵押品文件有效，则SGR担保协议或此类抵押品文件所设定的担保权益的完善性。在该等质押的路线授权、质押的槽位、质押的外国大门租赁权以及以其他方式构成抵押品的任何额外的航线授权或大门租赁权中，在每种情况下均受准许留置权的限制，或在行政代理的合理要求下，将向抵押品托管人提供使抵押品托管人能够采取此类行动所需的融资报表和延续报表。

118

(B)对于构成飞机或备用发动机的抵押品，每一适用的飞机担保协议将规定，借款人或适用的设保人应行政代理的合理要求，采取或安排采取行动，以适当和及时地记录、提交、重新记录和重新归档该飞机担保协议，以及任何融资声明和任何延续声明或其他必要文书，只要该飞机担保协议有效，该飞机担保协议对该等飞机或备用发动机所产生的担保权益即属完善，在每种情况下，在允许留置权的情况下，或在根据第8.01(D)节指定的抵押品受托人的合理要求下，受托人将向该受托人提供执行形式的票据和其他信息，使该受托人能够采取此类行动。

(C)对于构成不动产资产的抵押品，与此类抵押品有关的每份适用抵押品文件将 规定借款人或适用的设保人应向抵押品受托人提供或安排向抵押品受托人提供每份文件(包括所有权保单或加价无条件保险活页夹(在每种情况下，连同其中提到的所有例外文件的副本)、地图、ALTA(或TLTA，如果适用)竣工检验(在形式上和到目前为止，对所有权足够接受的保险人向抵押品受托人开具所有权保险，以便该所有权保险人为习惯的所有权保险(由借款人自行决定)、环境评估、洪水证明和洪水保险(如果适用)提供背书，以及关于记录和支付费用、保险费和税款的报告和证据)，在行政代理可能合理要求的每一种情况下，创建、登记、完善、维护证据 存在、实质、此类不动产地块或租赁权益的有效留置权的形成或效力，或强制执行有效留置权，仅受允许留置权的限制。

(D)对于质押航线权限、质押时段、质押外国大门租赁权、额外航线权限、大门租赁权、航空器或备用发动机以外的抵押品，与此类抵押品有关的每份适用抵押品文件将规定，借款人或适用的设保人应应行政代理人的合理要求采取或促使采取必要的商业合理行动，以维持此类抵押品文件在此类抵押品中设定的担保权益的完善性，但在每种情况下，均须受允许留置权的限制。或应抵押品受托人的合理要求，向抵押品受托人提供执行形式的文书和其他信息，使抵押品受托人能够采取此类行动。

第六条

消极和金融契约

从本合同之日起，只要承诺仍然有效，任何信用证的面值都将超过(I)信用证账户中当时持有的现金金额和(Ii)面值。背靠背根据第2.02(J)节交付的信用证)或任何贷款的本金或利息或任何信用证付款的偿还(或在前述各项均未生效、未清偿或欠款的第一天到期和未付的任何其他金额)欠任何贷款人或本协议项下的行政代理：

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第6.01节。限制支付。

(A)母公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(I)就母公司S或其任何受限制的附属公司的股权(包括但不限于与涉及母公司或其任何受限制的附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或向母公司S或其任何受限制的附属公司的直接或间接持有人，宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，或向母公司S或其任何受限制的附属公司的直接或间接持有人支付股权(但(A)在符合资格的股权中应付的股息、分派或付款，或在母公司的优先股的情况下，其清算价值增加及(B)股息除外，应付给母公司或母公司的受限制子公司的分配或付款)；

(Ii)购买、赎回或以其他方式收购或作值退出母公司的任何股权；

(Iii)就或与此有关的任何自愿付款，或购买、赎回、废止或以其他方式获取或以价值方式退休 (就本款第(Iii)款而言，统称为a)购买-)借款人或任何担保人在合同上从属于贷款支付权的任何债务(不包括母公司与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务)，但任何预定的利息支付和规定到期日后两年内的任何购买除外；或

(四)进行任何受限投资(以上第(一)至第(Br)(四)款所述的所有付款和其他行动统称为受限支付”),

除非，在该 限制付款生效时及之后：

(X)(A)截至该日期并无持续的违约或违约事件，及(B)在该时间(在 (1)计算后)的流动资金至少相等于4,000,000,000美元，其中不包括母公司及其受限制附属公司在截至该日期的所有循环信贷安排(不论已提取或未提取)项下承诺本金总额的75%，以及 (2)形式上使将于该日期作出的任何受限制付款生效的金额)，或

(Y)母公司及其受限制子公司自截止日期以来支付的所有受限制付款以及在实施该等受限制付款时尚未完成的受限制投资(在每种情况下，不包括第6.01(B)节第(2)至(22)款允许的受限制付款)的总额小于(I)$0和(Ii)(无重复)之和：

(A)自2013年4月1日至母公司S最近结束的会计季度结束这段期间(作为一个会计期间)的合并净收入的50%，该期间有内部财务报表可供查阅(如果该期间的合并净收入为赤字，则减去赤字的100%)；加上综合净收入的50%(根据美国对该词的定义)

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(Br)全美航空2011年10月1日至2013年12月9日期间(作为一个会计期间)(或，如果该期间的综合净收入(如全美航空公司契约所定义)为赤字，则减去赤字的100%)；

(B)母公司自截止日期以来作为对其普通股资本的贡献或从发行或出售合格股权 权益(出售给母公司子公司的合格股权除外)收到的现金收益总额的100%和非现金对价的公平市场价值(不包括出资和任何允许认股权证交易的收益)；

(C)(X)母公司或母公司的受限制子公司因发行或出售母公司或母公司的受限制子公司的可转换或可交换的不合格股票或母公司或母公司的受限制子公司的可转换或可交换债务证券而收到的现金收益总额的100%和非现金的公平市场价值 母公司或母公司的受限制子公司的可转换或可交换债务证券(无论何时发行或出售)或与其转换或交换有关的代价，在每一种情况下，自合格股权截止日期以来已转换或交换的合格股权(除合格股权和出售给母公司子公司的可转换或可交换的不合格股票或债务证券以外)；加上(Y)全美航空或全美航空的受限制子公司(按全美航空的定义)发行或出售全美航空的可转换或可交换的不合格股票(按全美航空的定义)或受限制的子公司(如全美航空的可转换或可交换债务证券)所获得的非现金代价的总现金收益的100%和公平市场价值(按全美航空公司契约的定义)或全美航空的受限子公司(如全美航空公司契约中所定义)(无论何时发行或出售)，或与其转换或交换有关的，在每一种情况下，自全美航空截止日期以来已转换为或交换的合格股权(该术语在全美航空公司契约中定义)(合格股权(该术语在全美航空公司契约中定义)和可转换或可交换的不合格股票(该术语在全美航空公司契约中定义)或出售给全美航空子公司的债务证券除外)；加号

(D)在截止日期后作出的任何受限投资如(I)以现金出售或以其他方式 以现金注销、清算或偿还，或(Ii)在后来成为母公司受限制附属公司的实体内作出的，则此类受限投资的初始数额(或，如较少，则为偿还或出售时收到的现金数额)； 加

(E)在截止日期后被指定为受限制附属公司的母公司的任何非受限制附属公司(在该非受限制附属公司的投资构成准许投资的范围内不包括任何非受限制附属公司)在截止日期后重新指定为受限制附属公司的范围内，(I)母公司S有限制投资于该附属公司的公平市值，以较大者为准；及(Ii)在结束日期后该附属公司最初被指定为非受限制附属公司之日的公平市值；

121

(F)母公司或母公司的受限制附属公司于截止日期后从母公司的非受限制附属公司(投资于该非受限制附属公司构成准许投资)收取的现金股息的100%，惟该等股息并未以其他方式计入母公司于该期间的综合净收入内。

(B)第6.01(A)节的规定不会禁止：

(1)在宣布股息或分配或发出赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付任何股息或分配或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或通知之日支付的股息、分配或赎回 本应符合本协定的规定；

(2)为基本同时出售(母公司的子公司除外)符合资格的股权或从基本同时向母公司的普通股资本出资而进行的任何有限制的支付 ，或从基本同时出售(母公司的子公司除外)的合格股权的现金净收益或与该净现金收益交换； 条件是，用于任何此类限制性付款的任何此类现金净收益的金额将不被视为第6.01节第(A)(Y)(Ii)(B)款所述的合格股权的净收益，也不被视为排除的贡献；

(3)母公司的受限制附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息(或就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似的分配)、分配或支付；

(四)借款人或者任何在合同上从属于贷款偿付权的担保人，以允许再融资债务产生的现金净收益回购、赎回、失败或者以其他方式获得或报废债务价值；

(5)根据任何管理股权或薪酬计划或股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议，母公司或其任何受限制附属公司的任何现任或前任高管、董事、顾问或雇员(或其遗产或其遗产的受益人)所持有的母公司或任何受限制附属公司的任何股权的价值回购、赎回、收购或退役；但在任何12个月内，为所有该等回购、赎回、收购或注销的股权支付的总价不得超过 $60,000,000(除非该等回购、赎回、收购或注销与(X)收购许可业务或合并、合并或合并有关，在此情况下，母公司及其受限子公司就此类收购许可业务或合并、合并或合并支付的总价不得超过150,000,000美元)；此外，该母公司或其任何受限制附属公司可在其后12个月期间结转及赚取根据本条第(5)款可归因于紧接在前12个月期间的未使用产能达30,000,000美元，而该12个月期间除该12个月期间所准许的款额外，还可结转及赚取该12个月期间所得的利润。

122

(6)在(A)行使可转换或可交换为股权或任何其他证券的股票期权、认股权证或其他证券时，只要该等股权或其他证券代表该等可转换或可交换为股权或任何其他证券的股票期权、认股权证或其他证券的行使价格的一部分，或(B)扣留根据母公司或其附属公司的股权补偿计划向员工及其他参与者发行的一部分股权，以支付该等人士就该项发行所承担的预扣税款义务，则回购股权或其他证券。

(7)只要没有违约发生并仍在继续，宣布和支付定期计划或应计的股息、分配或支付给母公司任何类别或系列的不合格股票或次级债务或母公司任何受限制子公司的任何优先股的持有人；

(8)母公司或其任何受限子公司支付现金、股息、分配、垫款、普通股或其他限制性付款，以现金代替发行零碎股份；

(9)向母公司任何类别或系列的不合格股票或母公司任何受限制子公司的任何不合格股票或优先股的持有人宣布和支付股息，只要这些股息包括在对该人的固定费用的定义中；

(10)用被排除的供款支付的限制性款项；

(11)非限制性子公司将母公司或其任何受限子公司的股本或债务作为股息或其他形式进行分配；

(12)与子公司或类似交易的任何全部或部分剥离有关的任何限制性付款；前提是没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续； 此外，分配或分红的资产不直接或间接包括构成抵押品的任何财产或资产；

(13) 与任何附属公司或类似交易的全部或部分剥离有关的任何人的资产或股本的分配或分红，自截止日期起公平市场总价值不超过600,000,000美元；但所分配或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

(14)只要没有违约发生并且仍在继续，任何(X)在结算日或之后支付的限制性付款(受限投资除外) 和(Y)在任何该等时间未偿还的受限投资，总额不超过900,000,000美元，该总额将从结算日开始计算；

123

(15)就任何限制性股票单位或其他票据或权利支付任何数额，而该等票据或权利的价值全部或部分基于向母公司或母公司任何受限制附属公司的任何董事、高级职员或雇员发行的任何股权的价值；

(16)自截止日期起，与任何可转换债务的转换有关的现金支付总额不得超过(A)该等可转换债务的本金金额加上(B)母公司或其任何受限制附属公司因行使、结算或终止任何与 有关的准许债券对冲交易而收到的任何付款的总和；

(17)(A)与允许债券对冲交易有关的任何付款，以及(B)任何相关允许认股权证交易的结算(I)在结算时通过交割S母公司或S母公司普通股的股份，或(Ii)通过 (A)与相关允许债券对冲交易相抵销，或(B)在普通股提前终止时支付提前终止的金额，或在国有化的情况下，支付无力偿债，与母公司、该母公司或该普通股、现金和/或其他财产有关的合并事件(该普通股的持有者有权获得现金或其他代价)或类似的交易；

(18) [已保留];

(19)只要没有违约发生并且仍在继续，(I)购买或赎回母公司权益的限制性付款，或(Ii)任何债务的付款(无论是购买、预付或其他)；

(20)在每个会计年度就母公司S股本支付股息，金额最高可达上一会计年度超额现金流量的50%，条件是：(A)在紧接股息支付之前和之后，(A)没有违约或违约事件发生，且在股息支付时和紧随其后仍在继续，以及(B)借款人在该等时间形式上遵守了第6.09节的财务契诺；

(21)以下资产或财产的限制性支付：(I)不包括母公司或其任何受限制子公司的抵押品或股本，以及(Ii)在每次此类受限制支付之日具有公平市场总值(不影响随后的价值变化)的资产或财产，与所有其他(X)受限 支付(投资除外)和(Y)根据第(21)款作出的仍未偿还的受限投资一起支付时，不超过母公司及其受限制子公司的综合有形资产的5.0%；

(22)根据应收款回购义务对应收款及/或相关资产的任何回购。

124

就任何非现金的限制性付款而言，该等非现金限制性付款的金额将为根据该限制性付款对拟由母公司或母公司的受限制附属公司转让或发行的资产(S)或证券(视属何情况而定)作出限制性付款当日的公平市价。第6.01节要求估值的任何资产或证券的公平市场价值将由借款人的负责官员确定，如果超过$10,000,000，则在提交给行政代理的官员S证书中阐明。

为了确定是否符合第6.01节的规定，如果提议的受限付款(或其部分)满足第6.01节(B)分段第(1)至(22)款中所述的多个受限付款类别的标准，或有权根据第6.01节(A)分段进行支付，则母公司有权在付款之日对此类受限付款(或其部分)进行分类，或以符合第6.01节的任何方式 对此类受限付款(或其部分)进行重新分类。

为免生疑问，母公司或母公司任何受限制子公司的任何债务(包括任何可转换债务)的价值而支付或与其购买、赎回、失败或其他收购或报废有关的支付不应构成限制性支付，因此不受本第6.01节所述的任何限制。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在违约或违约事件已经发生且仍在继续，且违约或违约事件随后得到纠正时，支付了受限付款(或根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏了任何其他行动)，则在违约或违约事件存在期间，因作出此类受限付款(或采取或不采取此类其他行动)而产生的任何违约或违约事件应被视为同时治愈。

第6.02节。对受限制子公司支付股息和支付某些其他款项的能力的限制。

(A)母公司将不会、也不会允许除借款人以外的任何受限制子公司直接或间接地产生或允许存在或生效对任何此类受限制子公司能力的双方同意的产权负担或限制：

(1)向母公司或其任何受限子公司支付股息或进行其他分配，或与 受限子公司的任何其他利益或分享利润有关的股息或其他分配，或以受限子公司的利润衡量；

(二)清偿母公司或其受限子公司的债务；

(三)向母公司或其受限制的子公司提供贷款或垫款；

(4)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给母公司或其任何受限制的子公司。

125

(B)第6.02(A)节中的限制不适用于因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)协议(A)管理现有债务、信贷安排和任何其他 债务，在每种情况下均在截止日期生效(或在截止日期生效的协议要求)，(B)在截止日期生效，或(C)全美航空集团及其任何子公司在AMR/全美航空合并之日生效 ；

(2)本协议和抵押品文件，包括任何债权人间协议；

(三)其他债务或优先股协议；但如果产生或发行此类债务或优先股的受限制子公司不是担保人，则其中的限制是(在每一种情况下，由母公司或借款人的高级财务官真诚确定的)(A)总体上不比本协议中所包含的限制更具限制性，或(B)(I)此类工具的惯例，以及(Ii)不会对借款人支付所需贷款本金和利息的能力或与信用证付款有关的任何偿还义务产生实质性不利影响；

(4)适用的法律、规则、规章或命令；

(5)由母公司或其任何受限制附属公司(包括以母公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式)在收购时有效的任何管理某人的负债或股本的文书(但如该等负债或股本是与该项收购有关或因考虑该项收购而招致的，则属例外)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于该人以外的任何人的财产或资产，或如此收购的该人的财产或资产；

(六)在正常经营过程中订立的合同、许可证、租赁和资产出售协议中的习惯条款；

(7)在正常经营过程中取得的财产的购置款义务和对第6.02(A)节第(4)款所述性质的财产(或其收益)施加限制的租赁义务。

(8)任何关于出售或以其他方式处置受限附属公司的合同或协议，限制该受限附属公司在出售或其他处置之前进行分配、出售资产或贷款；

(9)允许对债务进行再融资；但根据借款人高级财务官的善意判断，该等修订、修改、重述、续订、延期、增加、补充、退款、替换或再融资应作为一个整体来考虑，在股息和其他支付限制方面不比(A)该等修改、修改、重述、续期、延长、增加、补充、再融资、替换或再融资或(B)本协议中所载的限制有实质性的限制；

126

(10)允许的留置权和限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利的留置权；

(11)限制处置或分配合资企业协议、资产出售协议、出售回租和其他租赁协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与任何投资有关的协议)中的资产或财产或贷款或垫款的规定，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产或合资实体，或在正常业务过程中适用的其他资产或实体；

(12)客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产的限制；

(13)与任何全部或部分剥离或类似交易有关的(或预期的)任何文书或协议；

(14)第6.02(A)节第(1)、(2)、(3)和(4)款所述类型的任何产权负担或限制，由本第6.02(B)节第(1)至(13)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成；但该等修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人的一名高级财务人员的善意判断下，整体而言，就该等股息及其他支付限制而言，并不比 (A)该等修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、替换或再融资或(B)本协议所载的股息或其他支付限制有实质上的限制；及

(15)因应收账款子公司或任何标准证券化承诺的债务或其他合同要求而存在的、与合格应收账款交易有关的任何产权负担或限制；但此类限制仅适用于该应收账款子公司

第6.03节。[已保留].

第6.04节。抵押品的处置。

借款人和任何设保人均不得处置任何抵押品(包括但不限于通过出售设保人的方式)，但以下情况除外：(br}允许进行任何处置(I)在许可处置的情况下，或(Ii)在不是许可处置的抵押品的处置的情况下，(A)在任何此类处置完成后，不得发生并继续发生任何违约事件，(B)(I)在实施该处置(包括将其完成后收到的任何净收益存入受账户控制协议约束的抵押品收益账户)后，(1)没有抵押品覆盖率失败；(2)在实施该处置后，没有核心抵押品失败；(Ii)借款人应(1)授予(或促使另一设保人授予)担保权益 作为额外抵押品和/或(2)预付或安排预付贷款和(如果其条款要求)任何同等优先担保债务(按贷款的应收差饷计算)，以便在 中采取此类行动

127

(Br)以上第(1)和/或(2)款，(X)抵押品覆盖率，通过在抵押品覆盖率定义第(Br)(I)款中加上任何此类额外抵押品的评估价值和任何此类净收益，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)条中减去任何此类预付贷款和预付同等优先担保债务而重新计算的抵押品覆盖率，不得低于1.6至1.0和 (Y)不会因这种处置或在其生效后发生并继续发生核心抵押品故障；但如处置并非借款人或设保人自愿处置抵押品，则借款人在作出处置后最多有45天时间完成本条第(Ii)款所设想的行动；或(Iii)(1)借款人应履行第2.12(A)节规定的义务， (2)没有发生抵押品覆盖率故障，并且在实施该处置和根据第2.12(A)节支付的任何预付款或存款后仍在继续，(3)没有发生核心抵押品故障，并且 在实施该处置和根据第2.12(A)节支付的任何预付款或存款后仍在继续；(C)如果出售或其他处置不是借款人的子公司，借款人应立即向行政代理提供抵押品覆盖率证书，以计算抵押品覆盖率，并证明在实施该处置后没有继续发生核心抵押品违约(条件是，在任何非自愿处置的情况下，没有核心抵押品违约持续的证明可在该处置后45天内放弃)。

为免生疑问，(V)任何定期航班航班班次的减少，(W)任何定期航班的暂停或取消，(X)任何质押的航线授权、质押时隙、质押外国闸机租赁或额外的航线授权或闸口租赁的到期、终止或暂停 根据适用的设保人获得质押航线授权、质押时段、质押外国闸口租赁或额外的航线授权或闸口租赁构成抵押品的条款， 构成抵押品的条款，以及(Y)根据《SGR担保协议》第16(C)条从抵押品中解除任何质押时段或质押外国大门租赁，或与该质押时段或质押外国大门租赁或大门租赁相关的任何其他抵押品文件的同等规定，如适用，则构成抵押品的处置，且仅就第(Y)款而言，不应导致此类抵押品的自动解除。

第6.05节。与附属公司的交易。

(A)母公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司向其任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其任何关联公司购买任何财产或资产，或与 母公司的任何关联公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而向其任何关联公司或从其购买任何财产或资产关联交易？)涉及总额超过60,000,000美元的付款或对价，除非：

(1)关联交易的条款对母公司或相关受限制子公司(考虑到母公司或受限制子公司预期从该交易中获得的所有影响，无论是有形的还是无形的)并不比母公司或受限制子公司与无关人士在可比交易中获得的条件差；以及

128

(2)借款人向行政代理交付：

(A)对于涉及总对价超过150,000,000美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，由S官员出具证书，证明该关联交易符合第6.05(A)节第(1)款的规定；以及

(B)对于涉及总代价超过300,000,000美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，由具有国家地位的会计、评估或投资银行事务所发布的关于从财务角度对该关联交易的母公司或该受限制子公司是否公平的意见。

(B)以下项目不会被视为关联交易，因此不受第6.05(A)节的规定约束：

(1)母公司或其任何受限子公司在正常经营过程中签订的任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、员工股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、员工福利计划、高管或董事 赔偿协议或任何类似安排以及据此支付的款项；

(2)任何母公司和/或其受限子公司之间或之间的交易(包括但不限于与(或预期)任何全部或部分剥离或类似交易有关的交易)；

(3)仅因为母公司直接或通过受限制的子公司拥有或控制该人的股权而与该人(母公司的非限制性子公司除外)进行的交易；

(4)向母公司或其任何受限子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问或其代表支付费用、补偿、报销费用(根据赔偿安排或其他方式)以及合理和惯例的赔偿；

(5)发行符合资格的股权或增加母公司优先股的清算优先权；

(六)在正常经营过程中与货物或服务的客户、委托人、供应商或买方或销售商进行的交易，或者在正常经营过程中与合资企业、联盟、联盟成员或不受限制的子公司达成的交易；

(7)不违反6.01条款的允许投资和限制支付；

129

(8)在正常业务过程中向员工提供的贷款或垫款总额在任何一次都不超过30,000,000美元；

(9)(I)根据截止日期生效的协议或 安排或其任何修订、修改或补充或替换进行的交易，以及根据截止日期生效的任何协议或其任何修订、替换、延期或续订作出的任何付款或履行(只要经如此修订、替换、延长或续签的协议对贷款人的整体利益不比截止日期生效的原始协议差很多)及(Ii)就全美航空及其任何受限制子公司而言，根据修订、修改、补充或替换之日生效的协议或安排进行的交易，以及根据修订、替换、延期或续签之日有效的任何协议所支付的任何款项或履行的任何付款(只要经修改、替换、延长或续签的协议对贷款人的整体利益不比原始协议少很多)；

(10)任何母公司和/或其子公司之间的交易，或应收款子公司与该子公司有投资的任何人之间的交易；

(11)作为合格应收款交易的一部分而完成的任何交易；

(12)母公司S关联公司收购母公司或其任何受限子公司的债务，其中大部分债务提供给非母公司关联公司的人；

(13)营销和服务协议预期的交易；

(14)母公司或其任何受限子公司与母公司或此类受限子公司的任何员工工会或其他员工团体之间的交易，但此类交易不受本协议的禁止；

(15)与母公司或其任何受限制子公司的专属自保保险公司的交易；以及

(16)母公司和/或其子公司之间或之间的交易，或无追索权融资子公司与该无追索权融资子公司投资的任何人之间的交易。

第6.06节。留置权。母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地在构成抵押品的任何财产或资产上设立、产生、承担或容受任何形式的留置权，但允许留置权除外。

第6.07节。商业活动。母公司将不会、也不会允许其任何受限制附属公司从事任何非经批准业务 ，但对母公司及其受限制附属公司整体而言并不重要的业务除外。

130

第6.08节。流动性。母公司将不允许在任何营业日结束时的流动资金总额低于2,000,000,000美元。

第6.09节。抵押品覆盖率。

(A)在根据第5.06(1)或(2)节交付每项抵押品评估后十(10)个工作日内(该日为参考日期，和参考日期后的第十个营业日，证书交付日期)，借款人将向行政代理交付抵押品覆盖率证书 (I)计算与该参考日期相关的抵押品覆盖率，以及(Ii)对于每个证书交付日期，没有发生核心抵押品故障，并且该故障仍在继续。

(B)如果(X)任何参考日期的抵押品担保比率小于1.6至1.0，借款人应在证书交付日期后不迟于四十五(45)天内，(A)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(B)预付或导致预付贷款 和(如果其条款要求)任何同等优先担保债务(按贷款的应收费率计算)，以便在采取上述(A)和/或(B)款所述行动后，在抵押品覆盖率定义第(I)款中加上抵押品覆盖率定义第(I)款中任何此类额外抵押品的评估价值，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)款中减去任何此类预付贷款和预付优先担保债务后，关于该参考日期的抵押品覆盖率应不低于1.6至1.0或(Y)在任何参考日期，确定核心抵押品失效，借款人应不迟于确定日期 后四十五(45)天，(A)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益，以便在授予抵押品后，抵押品应包括核心抵押品，或(B)根据第2.12(H)节以 全额偿还贷款。

(C)除任何贷款文件的任何其他条款规定的任何留置权的解除外，应借款人S的请求，适用的抵押品文件对抵押品中包括的任何资产或类型或类别的资产(包括该类型或类别的事后收购资产)的留置权将迅速解除； 在每种情况下，只要满足或放弃下列条件：

(1)违约事件不应发生并继续发生；

(2)以下其中一项：

(X)在紧接该项解除生效后，抵押品覆盖率不低于1.6比1.0；或

(Y)借款人应(A)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(B)预付贷款和(如果其条款要求)任何同等优先担保债务(如果其条款要求)预付，以便在采取上述(A)和/或(B)条款所述行动后，抵押品覆盖率 紧随其后，在抵押品覆盖率定义第(I)款中加上任何此类额外抵押品的评估价值，并从抵押品覆盖率定义第(Br)(Ii)条中减去任何此类预付贷款和预付优先担保债务，计算得出的抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0；

131

(3)核心抵押品不应因借款人的解除而发生，或在其生效和同时授予额外抵押品后发生；以及

(4)借款人应在发放证书后提交一份《高级官员S证书》和一份抵押品覆盖率证书(可以合并证书的形式交付)，以证明其符合本第6.09(C)条的规定。

行政代理将迅速提供借款人或抵押品托管人合理要求的任何文件，以证明上述任何豁免，而抵押品信托协议将规定，抵押品受托人同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或豁免，以证明上述任何豁免 。

第6.10节。合并、合并或出售资产。

(A)父母或借款人(以适用者为准)主题公司？)应直接或间接： (I)与另一人合并或合并，或(Ii)在一项或多项相关交易中，将标的公司及其受限制子公司作为一个整体的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

(1)以下其中一项：

(A)标的公司是尚存的法团；或

(B)由任何该等合并或合并(如主体公司除外)组成或在该等合并或合并中幸存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他产权处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体；

(2)通过法律的实施(如果尚存的人是借款人)或根据行政代理人合理满意的协议，由任何此类合并或合并形成的人(如果标的公司除外)或已作出此类出售、转让或其他处置的人承担标的公司根据贷款文件承担的所有义务；

(3)紧接交易后，不存在违约事件； 和

(4)标的公司应已向行政代理交付一份S高级管理人员证书，声明该等合并、合并或转让符合本协议。

132

此外，主题公司不会在一项或多项关连交易中，直接或间接将该主题公司及其受限制附属公司的全部或实质上 所有财产及资产出租予任何其他人士。

(B)第6.10(A)条不适用于母公司和/或其受限制的子公司之间或之间的任何出售、转让、租赁或其他资产处置。

第6.10(A)节第(3)和(4)款不适用于任何合并、合并或资产转移：

(一)母公司与任何一家母公司S限制子公司之间；

(2)在母公司S限制子公司之间或之间，或由非担保人的限制子公司；或

(3)仅为在另一司法管辖区将主题公司重新注册为目的而与关联公司或将其合并为关联公司。

(C)在任何受第6.10(A)节规限并符合第6.10(A)节规定的交易中，任何主题公司的全部或实质所有财产或资产经任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置后，因该项合并而组成的继承人或该主题公司被合并或与之合并的继承人，或作出该出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承人，将继承并被取代(以便自该等合并、合并、出售、转让、租赁、转让、租赁、转让或其他处置时，本协议中提到该主题公司的条款应改为指继承人，而不是该主题公司)，并可行使该主题公司在本协议项下的一切权利和权力，其效力与该继承人在本协议中被指定为该主题公司的效力相同；但前身标的公司(如适用)不得免除支付贷款本金和利息(如有)的义务，除非标的公司在一项受第6.10(A)节约束并遵守第6.10(A)节规定的交易中出售了全部或几乎所有标的公司的资产。

第6.11节。制裁。

借款人不得直接或间接使用贷款或根据本协议签发的任何信用证的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是美国联邦政府(包括OFAC)实施的美国制裁的对象。以任何方式导致任何人(包括参与贷款的任何人，无论是作为行政代理、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反美国联邦政府(包括OFAC)实施的美国制裁。

133

第七条

违约事件

第7.01节。 违约事件。如果发生下列任何事件并在适用的宽限期(如有)之后继续发生(每一事件违约事件”):

(A)借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，应证明其在作出时在任何重要方面是虚假或不正确的，且该等陈述在以下两者中较早者(A)借款人的主管人员获悉该违约或(B)借款人收到行政代理人发出的该违约通知后十(10)个营业日内未予更正；或

(B) 在(I)任何贷款本金、偿还义务或信用证的现金抵押到期并应支付时，应发生违约；(Ii)贷款的任何利息 且此类违约应持续五(5)个工作日以上不予补救，或(Iii)本协议项下到期应支付的任何其他款项到期且此类违约应在收到借款人书面通知后十(10)个工作日以上不予补救；或

(C)(A)父母应在适当遵守第5.03(1)或6.09(B)节中包含的约定时违约，或(B)父母应在适当遵守第6.08节中包含的约定时违约，且此类违约应持续十(10)个工作日以上而无法补救；或

(D)借款人、母公司或母公司的任何受限制的附属公司在根据本协议或任何其他贷款文件的条款适当遵守或履行其须遵守或履行的任何其他契诺、条件或协议时，应构成违约，且在收到借款人从行政代理机构发出的关于违约的书面通知后，此类违约应持续六十(60)天以上而无法补救；或

(E)(A)任何贷款文件在借款人收到通知后连续60天内停止完全有效和有效(本协议或贷款文件的条款允许的除外，或任何代理人的作为或不作为除外)，或(B)任何抵押品文件不再给予抵押品受托人或受托人(按适用的情况)有效，完善的(受任何允许的留置权的约束)担保权益(除(W)因任何代理人的任何行动而解除或终止本协议条款所允许的任何抵押品或任何抵押品文件(X)的担保权益外，(Y)由于任何代理人没有采取在其控制范围内的任何行动，或(Z)由于任何代理人在采取在其控制范围内的任何行动方面的任何延迟)，在借款人收到关于上述(A)和(B)条款的任何时间(由借款人的负责财务或会计人员真诚地确定)的每一种情况下，关于评估价值总计超过100,000,000美元的合格抵押品的通知后，连续60天的期间；或

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(F)借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司，根据破产法或破产法的含义合在一起将构成重要子公司：

(1)展开自愿个案，或

(2)同意在非自愿情况下针对其作出济助命令，或

(3)同意为该财产或其全部或实质全部财产委任托管人，或

(4)为其债权人的利益进行一般转让，或

(5)书面承认其一般无力偿还债务；或

(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(1)用于针对母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司的救济 这些子公司加在一起，在非自愿的情况下将构成重要子公司；

(2)委任母公司、借款人、母公司的任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的托管人，而该等受制附属公司合在一起将构成一间重要附属公司，或就母公司、借款人、母公司的任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的全部或实质全部财产委任一名托管人，而该等附属公司合在一起将构成一间重要附属公司；或

(3)下令清算母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司，这些子公司加在一起将构成一个重要子公司；

在每一种情况下，该命令或法令均未被搁置，并且连续六十(60)天有效；

(H)有管辖权的一家或多家法院对母公司、借款人或任何母公司、借款人或任何一家受S限制的子公司进行终审判决，要求支付任何申诉后债务，总金额超过150,000,000美元(扣除信誉保险公司或第三方赔偿或两者的组合所承保的金额)，判决连续六十(60)天不支付、解除、担保、清偿或暂缓执行；

(I)(1)借款人或任何担保人在履行与重大债务有关的任何义务时应违约，任何适用的宽限期应已届满，任何适用的通知要求应已得到遵守，作为违约的结果，该重大债务的持有人或代表 的任何受托人或代理人

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该持有人或该等持有人导致重大债务在预定最终到期日之前到期，或(2)借款人或任何担保人拖欠根据借款人或担保人的一项或多项协议而未偿还的任何债务在预定最终到期日到期的未偿还本金，任何适用的宽限期应已届满，任何适用的通知要求应已得到遵守，而未能在到期时付款的情况应持续超过适用的预定最终到期日之后的连续五(5)个营业日，且适用的债权人已行使补救措施。在任何单一时间未支付的本金总额超过$150,000,000；或

(J)根据《ERISA》第4042条终止借款人或ERISA附属公司的计划，并合理地预计这种终止将导致实质性的不利影响；

然后，在每次此类事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所要求的贷款人的要求，通过书面通知借款人，在相同或不同的时间采取下列一项或多项行动：

(I)立即终止承诺；

(ii)宣布贷款或其任何未偿部分立即到期并应支付，因此 贷款和其他义务的本金（指定对冲义务除外）连同其应计利息和任何未付应计费用和借款人根据本贷款文件和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应立即到期并支付，无需出示、要求，异议或任何其他形式的通知（借款人和担保人特此明确放弃所有这些通知）、本文或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反 ;

(Iii)应书面要求，要求借款人和担保人立即在信贷账户现金抵押函中存入信用证风险(如果借款人和担保人未能提供行政代理人要求的资金，行政代理人应被授权借记借款人和担保人在行政代理人处维护的账户(托管账户、工资账户或其他以信托形式为指定受益人持有的账户除外)的金额)；

(4)在行政代理机构(或其任何关联机构)开立的信用证账户或任何其他账户(代管账户、工资账户或以信托方式为指定受益人持有的其他账户除外)中的抵销金额，并将这些金额用于借款人和担保人在本合同项下和其他贷款文件中的义务；以及

(V)根据贷款文件和适用法律行使行政代理和贷款人可用的任何和所有补救措施。

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如果涉及母公司、借款人、任何重要子公司或任何一组受限制的子公司的事件合在一起将构成本第7.01节(F)或(G)款所述的重要子公司，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行动和事件应自动要求或采取，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些行为和事件。因行使本合同项下的补救措施而收到的任何款项应根据第2.17(B)节的规定适用。

第八条

特工们

第8.01节。 由代理进行管理。

(A)每一贷款人和每一发证贷款人在此不可撤销地指定每一代理人为其代理人，并不可撤销地授权该代理人根据本协议和其他贷款文件的规定，代表其采取本协议和其他贷款文件规定下的行动，并行使和履行根据本协议条款授予每一代理人的权力和职责，以及合理附带的行动和权力。行政代理人可由或通过其高级职员、董事、雇员或附属公司履行其在本协议项下的任何职责。

(B)在适用的情况下，每一贷款人和每一发行贷款人在此授权行政代理和抵押品受托人以其唯一的自由裁量权：

(I)(A)在本协议条款允许的范围内，在符合第6.09(C)条的情况下出售或以其他方式处置或请求解除属于借款人或任何其他设保人(视属何情况而定)抵押品的任何资产，解除授予抵押品受托人的留置权， 为担保当事人的利益，以及(B)(X)终止承诺，并在任何时间就本协议或贷款文件或拟进行的交易而终止承诺、支付和清偿因本协议或贷款文件或拟进行的交易而产生的所有债务(初期赔偿义务除外)，(Y)如果获得所需贷款人(或本协议要求的范围内的所有贷款人)的书面批准、授权或批准，或(Z)相关抵押品文件中另有明确规定，解除授予抵押品托管人的留置权，以使担保当事人受益，属于借款人或任何其他设保人(视属何情况而定)抵押品的任何资产；

(Ii)确定借款人或任何其他设保人(视属何情况而定)的成本与担保当事人通过完成抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，并确定借款人或该其他设保人(视属何情况而定)不应被要求为抵押品受托人的利益而完成该留置权；

(3) 以行政代理或抵押品受托人(视情况而定)可接受的条件签订其他贷款文件，并履行其各自的义务；

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(Iv)签署任何必要的文件或文书，以解除任何担保人根据第9.05节提供的担保；

(V)订立抵押品文件或任何债权人间协议(及/或按抵押品受托人及行政代理人合理接受的条款订立次要协议)，并在每种情况下履行其根据该等协议所承担的义务及采取该等行动，以及行使根据该等协议及与该等协议有关的权力、权利及补救办法；及

(Vi)以本协议预期的形式或以其他合理方式令行政代理满意的方式订立任何其他协议，为担保当事人的利益向抵押品受托人授予对借款人或任何其他设保人的任何资产的留置权，以保证 债务。

(C)抵押品受托人可委任行政代理为其代理人，以持有任何抵押品和/或完善抵押品受托人S对抵押品的担保权益，以及就抵押品采取该等代理人不时同意的其他行动。

(D)如果额外抵押品定义第(D)款中描述的任何财产将由借款人或任何其他设保人质押作为额外抵押品，抵押品受托人将根据适用的飞机担保协议指定Wilmington Trust Company或抵押品受托人合理接受的另一受托人作为该等额外抵押品的担保受托人，在这种情况下，此处就该等额外抵押品和该飞机担保协议而提及的抵押品受托人应被视为指该证券受托人。抵押品受托人将促使该受托人加入任何债权人间协议。

第8.02节。代理人的权利。作为本协议项下的代理人的每一家机构应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样，该银行及其各自的关联公司可以接受借款人、母公司或母公司的任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷、以任何顾问的身份行事，并通常与借款人、母公司或母公司的任何子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的代理一样，并且没有向贷款人负责的义务。

第8.03节。代理人的法律责任。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的前提下，(I)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生且仍在继续；(Ii)代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但本合同明确规定代理人或其他贷款文件要求代理人按所需贷款人(或在第10.08节或其他贷款文件中规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌处权和权力除外。(Iii)除本合同明确规定外，任何代理商均无义务

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披露与借款人、母公司或任何母公司S子公司有关的任何信息，且不对未能披露的情况承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为代理人的机构或其任何相应附属公司或由其获得的，且(Iv)代理人不需要采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反任何联邦、州或外国破产、现在或将来生效的破产管理法或类似法律，或可能违反现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，没收、修改或终止违约贷款人的财产的法律。代理人在征得所需贷款人(或在第10.08节或其他贷款文件中规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在没有自身严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)，对其采取或不采取的任何行动不承担任何责任。除非借款人、母公司或贷款人向代理人发出书面通知，否则任何代理人不得被视为知道任何违约事件，并且代理人不应对以下各项负责或有责任确定或调查：(A)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，(D)有效性，本协议或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第四条或本协议其他部分中规定的任何 条件，但确认收到明确要求交付给每个代理的物品除外。

(B)每名代理人均有权信赖其相信属实并由适当人士签署或送交的任何通知、要求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件，并不因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或母公司的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(C)行政代理人可由其委任的任何一名或多名次级代理人(包括抵押品受托人)履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。行政代理和任何此类 子代理可以通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利。第八条的免责条款应适用于任何该等分代理人(包括抵押品托管人)以及每一代理人和任何该等分代理人的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团有关的活动以及作为行政代理人或抵押品受托人的活动。

(D)尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列联席牵头安排人和账簿管理人均不应 作为行政代理、抵押品托管人、贷款人或发行贷款人而在本协议或任何其他贷款文件项下 拥有任何权力、责任或责任，但以其适用身份除外。

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(E)代理人不对贷款人或任何其他人负有任何义务，以保证担保品存在或由适用的设保人拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予担保品托管人的留置权已适当或充分或合法设定，完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实的义务行使或继续行使任何权利，本第八条或任何附属品文件中授予或可授予代理人的授权和权力。

(F)贷款的任何转让人或参与本协议项下 的卖方应有权最终依赖受让人贷款人或相关转让和承兑或参与协议参与人的陈述(视情况而定)，证明该受让人或购买人不是丧失资格的机构。任何代理人均无责任或责任监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。

第8.04节。报销和赔偿。每一贷款人同意(A)应要求向每一代理人偿还借款人S在本协议和任何贷款文件项下为贷款人的利益而发生的任何费用和费用的总风险百分比，包括但不限于为代表贷款人提供的服务而支付的代理人和员工的律师费和薪酬，以及与操作或执行相关的任何其他费用，借款人或担保人未予偿还；以及(B)按要求赔偿并保持每一代理人及其任何关联方无害，金额等于该贷款人S的总风险百分比，对借款人或担保人根据本协议或任何贷款文件采取或遗漏的任何或所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，以及可能以任何与本协议或任何贷款文件有关或由此产生的任何方式强加、招致或声称的任何种类或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用或支出(除非是由于借款人或担保人的严重疏忽或故意不当行为而导致的)。由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中所确定的)。尽管如上所述，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人将不负责行政代理或联合首席安排人和簿记管理人的一名以上首席律师的费用和开支，仅就与执行贷款文件有关的费用和开支负责，在每个相关司法管辖区 一名当地律师，以及在每个情况下，如果有实际利益冲突的情况下，在每个该等适用司法管辖区增加一名律师。

第8.05节。继任者代理。根据本段规定的继任代理人的任命和接受， (I)借款人或所需贷款人可将每一代理人免职，前提是该代理人或该代理人的控股关联公司是违约贷款人，以及(Ii)任何代理人均可在向贷款人、发证贷款人和借款人发出十(10)天的通知后辞职。在任何代理人撤职或辞职后，所需贷款人应经借款人同意(前提是没有违约或违约事件发生且仍在继续)(如果继任者是一家合并合并资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，则不应无理扣留或推迟)，指定一名继任者。如果没有继任者由所要求的贷款人如此指定，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该指定，则退任代理人经同意可

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(前提是没有发生或持续发生违约或违约事件)借款人(这种同意不得被无理扣留或拖延)，指定一名继任代理人，该代理人 应是在纽约设有办事处的银行机构，或任何此类银行的附属机构，在每种情况下，合并后的综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元)。在继承人接受其为本协议规定的代理人后，该继承人将继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。退任代理S根据本协议辞职后，就退任代理、其子代理及其各自关联方在担任代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效。

第8.06节。独立贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理或联合牵头安排人和账簿管理人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或联合牵头安排人和账簿管理人此后采取的任何行为，包括同意或接受其任何附属公司的任何贷款方的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理或联合牵头安排人和账簿管理人就任何事项(包括行政代理或联合牵头安排人和账簿管理人是否拥有披露的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人承认，其已在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、 作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下， 继续根据或根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。每一贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人均声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定中行使酌情权的人在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

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第8.07节。预付款和付款。

(A)在每笔贷款之日，行政代理应被授权(但没有义务)按照其在本协议项下的定期贷款承诺或循环承诺(视情况而定)，为每个贷款人的账户预支其应提供的贷款金额。如果行政代理这样做，每个贷款人同意立即以可用资金偿还行政代理代表其垫付的金额，如果在到期日期(包括该日期) (但不包括偿还日期)未如此偿还，还应按联邦基金有效利率偿还利息。

(B)行政代理收到的与本协议相关的任何金额(行政代理根据第2.19、2.20、8.04和10.04条有权获得的金额除外)，如本协议中未另有规定，则应按照第2.17(B)条的规定使用。行政代理向贷款人支付的所有金额应在行政代理收取后，通过电汇或存入借款人在行政代理的S代理账户中的即时可用资金贷方，如贷款人和行政代理不时商定的那样。

第8.08节。分享抵销。各贷款人同意，除非本协议明确规定将付款分配给某一贷款人，否则，如果贷款人或其任何银行关联公司根据《破产法》第506条对借款人或担保人行使S银行留置权、抵销或反索赔，包括但不限于根据《破产法》第506条规定的有担保债权，或由该有担保债权产生或代替此类有担保债权的其他担保或利息，并由该贷款人(或其任何银行关联公司)根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律或以其他方式收到，则该贷款人(或其任何银行关联公司)应就其贷款或信用证风险获得付款，其贷款或LC风险的未偿还部分按比例少于任何其他贷款人的贷款或LC风险的未偿还部分 (A)应迅速按面值从该其他贷款人购买(并应被视为已购买)参与该其他贷款人的贷款或LC风险。因此，每一贷款人的未偿还本金总额和其他贷款人的LC风险敞口及其参与贷款和LC风险敞口应与当时所有未偿还贷款和LC风险敞口的未偿还本金总额成比例，与其贷款本金和获得付款前的LC风险敞口的比例相同，且(Br)应不时进行其他公平的调整，以确保贷款人按比例分担该等付款；但如有任何此等情况不按比例计算此后，付款被收回或以其他方式被搁置，这种购买参与权的行为应被取消(不计利息)。第8.08节的规定不得解释为适用于(A)借款人或担保人根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(B)任何贷款人作为转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与权的对价而获得的任何付款。

第8.09节。预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，每个代理人可从向任何贷款人的任何付款中扣缴相当于适用于此类付款的任何预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，任何代理人没有因任何原因从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款，或者任何代理人已向国税局支付了与向贷款人付款有关的适用预扣税，但没有

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在不重复第8.04节规定的任何赔偿义务的情况下，已从此类付款中扣除，贷款人应全额赔偿该代理商直接或间接支付的所有税款，包括任何罚款或利息，以及发生的任何费用。

第8.10节。由有担保的当事人指定。不是本协定当事方的每一有担保的一方应被视为已根据第VIII条的条款根据贷款文件将行政代理和抵押品受托人中的每一人指定为其代理人，并已承认本条第八条的规定适用于该有担保的一方作必要的变通就像它是本协议的一方一样(并且该有担保的一方对本协议或任何其他贷款文件的利益的任何接受应被视为对前述规定的承认)。

第8.11节。提供 信息。行政代理不应被要求向任何贷款人交付行政代理根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他文件、文书、通知、通信或其他信息从任何贷款方、任何子公司、所需贷款人、任何贷款人或任何其他人收到的任何文件、票据、通知、通信或其他信息的正本或副本，除非(I)本协议或任何其他贷款文件中明确规定，以及(Ii)遵守贷款人在贷款文件项下的所有保密条款和其他义务，如任何贷款人不时就特定文件、票据、行政代理在收到此类请求时收到并持有的通知或其他书面通信 ，然后仅根据此类特定请求。

第8.12节。错误的付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行、担保方或代表贷款人、开证行或担保方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的其他接受者)，付款收件人？)行政代理已自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知所述)被错误或错误地传送给该付款收件人，或以其他方式错误或错误地被该付款收件人收到(不论该贷款人、开证行、担保方或其代表的其他付款收件人是否知晓)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分发或 以其他方式、单独或集体使用错误的付款？)和(Y)书面要求退还该错误付款(或其中一部分)(提供在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，行政代理人不得根据本条款(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起5个工作日内提出的)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第8.12节所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人、开证行或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于

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此后两个工作日(或行政代理可自行决定以书面形式指定的较后日期)，以当日资金(以收到的货币)向行政代理退还关于此类要求的任何此类错误付款的金额(或部分)，连同其利息(除非行政代理人以书面豁免的范围)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计，至该款项以联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向行政代理人偿还之日止的每一天。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无明显错误的。

(B)在不限制前一款(A)的情况下，每一贷款人、开证行、担保方或代表贷款人或担保方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或偿还，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的其他此类接收者，以其他方式意识到已错误或错误地(全部或部分)发送或收到，则在每一种情况下：

(1)它承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面(在第(Z)款的情况下)已有错误和错误；以及

(2)该贷款人、开证行或担保方应采取商业上合理的努力，迅速(并应采取商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其获悉发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)将其收到的此类付款、预付款或还款通知行政代理，并(合理详细地)告知其详情，并根据本(B)款通知行政代理。

为免生疑问，未根据本(B)项向行政代理交付通知，不应对收款方根据(A)项承担的S义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时间冲销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的付款向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求退还的任何款项。

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(D)双方同意：(X)无论行政代理 是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理人应 代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方获得资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人、开证行或担保方的权利和利益，视属何情况而定)根据有关该款额的贷款文件(误付代位权？)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何义务；提供第8.12条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于债务金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有支付此类错误的付款的话；此外，为了避免疑问，紧接在此之前第(X)条和(y)任何此类错误付款不适用于且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理机构从借款人或代表借款人收到的资金(包括通过行使任何贷款文件下的补救措施))。

(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此 放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。

在行政代理的辞职或更换、贷款人或签发贷款人的任何权利或义务的任何转移或替换、 承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除之后，每一方在本条款8.12项下承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第九条

担保

第9.01节。保证金。

(A)每个担保人无条件和不可撤销地保证借款人按时到期支付债务 (包括在任何破产或债务人重组申请提交时和之后应计的利息，无论在该诉讼中是否允许后提交利息)(统称为担保债务？以及每个担保人对此所承担的义务，其保证义务？)。各担保人还同意，在适用法律允许的范围内，无需通知担保人或征得担保人的进一步同意，即可延长或续展全部或部分债务，

145

即使任何义务延期或续期，它仍将受本担保的约束。保证人的义务是连带的。每一担保人还同意，其在本协议项下的保证是担保人的主要义务，而不仅仅是一种保证合同。

(B)本合同或任何其他贷款文件中的任何规定，尽管有相反规定，(I)每个担保人在本合同和其他贷款文件下的最高责任，在任何情况下都不得超过该担保人根据适用法律，包括与债务人破产有关的适用联邦和州法律所能担保的金额。如果在适用法律允许的最大范围内，合同双方的意图是将第9.02节中规定的每个担保人的出资权作为各自担保人的资产来确定担保人在本合同项下的最高责任，(Ii)对任何担保人的担保义务不应包括排除的互换义务。

(C)在适用法律允许的范围内，每个担保人放弃向借款人或任何其他担保人提示付款、要求付款和向借款人或任何其他担保人提出拒付通知，并放弃拒付通知。在适用法律允许的范围内，担保人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(I)任何代理人或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定对借款人或任何其他担保人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)本协议或本协议任何条款的任何延期或续展；(Iii)对任何贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改，而不是根据符合第10.08节的书面协议 ；。(Iv)解除、交换、放弃或取消抵押品托管人为这些义务或其中任何义务而持有的任何担保；(V)在履行义务时的任何过失、不履行或拖延、故意或其他，或任何其他作为或事情的不作为或拖延，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或会在法律上作为担保人的解除责任；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他担保人。在适用法律允许的范围内，每个担保人进一步同意，本担保在到期时构成付款担保，而不仅仅是收款担保。

(D)在适用法律允许的范围内，每个担保人特此放弃 因未能及时了解借款人和任何其他担保人的财务状况以及影响借款人履行本协议能力的任何情况而可能提出的任何抗辩，并放弃要求 任何代理人或贷款人以借款人或任何其他担保人或任何其他人为受益人而持有的任何抵押品或任何存款、账户或信贷余额的任何权利。

(e)在适用法律允许的范围内，每个担保人’的担保不应受到债务或证明任何债务的任何其他文书的真实性、有效性、合法性、合规性或可执行性的影响，或受到存在、有效性、可执行性、完美性的影响，或其任何抵押品的范围或与义务相关的任何其他情况 否则可能构成本担保的抗辩（根据本协议条款以现金全额支付义务除外（除此之外）

146

构成未主张的或有赔偿义务的(br}))。行政代理或任何贷款人均不会就任何该等情况作出任何陈述或保证，亦不会就管理及维持该等义务对任何担保人负任何责任或责任。

(F)一旦发生债务到期和应付(通过加速或其他方式)，贷款人应有权在行政代理的书面要求下提示并完成担保人对该等债务的偿付。

第9.02节。 贡献权。各担保人在此仅同意，在担保人支付超过其比例份额的范围内(在法律允许的最大范围内，基于担保人在各自付款之日各自的调整后净值(见下文定义))，该担保人有权寻求并接受本合同项下任何其他担保人的出资，而该担保人没有支付其相应份额的款项。每名担保人S的出资权应遵守第9.04节的条款和条件。本第9.02节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和其他担保当事人的义务和责任，每个担保人仍应向行政代理和其他担保当事人承担该担保人所担保的全部金额的责任。3.调整后的净资产 -任何担保人在任何时候应指(X)$0和(Y)中的较大者，即该担保人在本协议项下各自付款之日的S资产的公平可出售价值超过其在该日的债务和 其他负债(包括或有负债，但不履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务)的金额。

第9.03节。继续和恢复等。各担保人还同意，如果在借款人或担保人破产或重组或其他情况下，行政代理、签发借款人、任何贷款人或任何其他担保方在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)。

第9.04节。代位权。在任何担保人向行政代理或贷款人支付本协议项下的任何款项后，担保人以代位权或其他方式对借款人产生的所有权利，在各方面均应从属于所有义务(包括在任何破产或重组申请提交时和之后应计的利息)的优先付款权利，而不考虑在该程序中是否允许申请后的利息。如果在全额偿付债务之前，应为借款人的账户向担保人支付与债务有关的任何款项，则这笔款项应以信托形式为行政代理和贷款人的利益而持有，并应立即支付给行政代理和贷款人，以贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的。

147

第9.05节。解除担保。

(A)以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何担保人(母公司除外)的全部或几乎所有资产，或出售或以其他方式处置任何担保人(母公司除外)的所有股本，在每种情况下，出售或以其他方式处置不是(在此类交易生效之前或之后)母公司或母公司受限制子公司的人，或担保人与借款人或另一担保人合并或合并，在每种情况下，在本协议允许的交易中，则该担保人(如果以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置该担保人的全部股本)或收购该财产的公司(如果出售或以其他方式处置该担保人的全部或几乎所有资产)将被自动解除并免除其担保债务下的任何义务。

(B)根据本协议的条款将任何担保人指定为不受限制的附属公司后，该担保人将自动解除并解除其担保债务下的任何义务。此外，应借款人的要求，对任何属于或成为非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司的担保人的担保应立即解除；但条件是：(I)不应发生违约事件，且违约事件不会继续发生或由此产生；(Ii)借款人应提交高级官员S证书，证明该子公司为非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司；此外，根据第(B)款的但书第(1)款而被视为非重大附属公司的附属公司，仅就本条(B)项而言，应被视为非重大附属公司，只要该附属公司就任何次级担保债务的任何适用担保、质押或其他责任不可撤销地解除，并基本上与解除该等担保同时解除。

(C)行政代理应尽商业上合理的努力，由借款人S承担费用，签立并交付借款人或任何此类担保人可能合理要求的文件，以证明解除了本协议中提供的担保人的担保。

(D)在所有当时到期和所欠的贷款和债务以全额现金付款的第一个日期，每个担保人将自动解除和解除其担保债务项下的任何义务，不得有任何未清偿信用证(已以现金抵押的信用证或以行政代理合理满意的方式提供的信用证除外)，承诺应终止。

148

第十条

其他

第10.01节。 通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(Br)(B)段的规定)，本协议或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信、电子邮件或传真发送，如下所示：

(I)如发给借款人或任何担保人，请寄往美国航空公司，美国航空公司，地址：德克萨斯州沃斯堡天景大道1号MD8B361，德克萨斯州76155；电话：#；请注意：财务主管，并就建议的贷款或承诺转让通知，通过电子邮件#发给借款人；每种情况下均将副本(不构成通知)发送至：Latham&Watkins LLP，140 Scott Drive，Menlo Park。CA 94025，电子邮件：#；发稿：Tony·里士满；

(Ii)如果致行政代理，致花旗银行特拉华州One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，DE 19720，收信人：Agency 运营部，电话：#，传真：#，电子邮件：

(A)仅供借款人查询：#，

(B)借款人通知：#，

(C)披露小组邮件(财务报告)：#，

投资者关系小组(仅限投资者问询)：#；

(3)如果是抵押品受托人，请寄往明尼苏达州55402明尼苏达州明尼阿波利斯南第六街50号Suite1290，请注意： 行政长官美国航空公司，并通过电子邮件#；

(Iv)如发给一名是贷款人的签发贷款人，则寄往其根据下文第(V)款厘定的地址，或如寄往一名非贷款人的签发贷款人，则寄往其在其向行政代理及借款人递交的通知中最近指明的地址，但如未收到该通知，则属例外，而在此情况下，寄往该机构的联属公司，即按照第(V)款所厘定的地址的贷款人；及

(V)如果给任何其他贷款人，按本合同附件A规定的该贷款人的地址(或传真号码)寄给该贷款人，如果随后交付，则按其地址(或传真号码)送达转让和承兑。

149

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可在其合理的酌情权下，同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信；此外，根据第2.05(B)节或第2.13(A)节通过电子邮件向行政代理发送的任何通知均不需要此类批准。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第10.02条。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让(包括签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经每一贷款人事先书面同意，父母或借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(父母或借款人未经同意而试图转让或转让，均属无效)；但上述规定不应限制第6.10节允许的任何交易，以及(Ii)除依照第10.02节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何 个人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在第(Br)节第(D)款规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人在正常业务过程中，根据适用法律，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环承诺的全部或部分以及当时欠下的贷款)转让给一个或多个受让人(违约贷款人、丧失资格的机构或自然人除外)，并事先征得书面同意(同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)行政代理；但转让 (I)如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金(只要受让人是合格受让人)，(Ii)根据第2.18(B)或2.26(A)节向借款人提供的定期贷款，则不需要行政代理的同意；

150

(B)借款人；但如第7.01(B)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则(I)转让予任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人的转让除外，或(Br)(Ii)(A)如属定期贷款，则不须征得借款人的同意；如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，在每种情况下，只要受让人是合格受让人，以及(B)在循环承付款或循环贷款的情况下，受让人是循环贷款人、循环贷款人的关联公司或循环贷款人的核准基金，在每种情况下，只要受让人是合格受让人；此外，如果借款人S根据本条款第10.02(B)(I)(B)款收到借款人的书面请求后十(10)个工作日内未收到答复，则将被视为就提议的转让给予该借款人同意；

(C)每个发行贷款人；但转让全部或部分定期贷款不需要任何发行贷款人同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)循环承诺总额、循环贷款、LC风险敞口和定期贷款的任何部分的任何转让应 转让给符合条件的受让人；

(B)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，或转让贷款人S承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每项转让的规限下的该等承诺或贷款的数额(自转让和就该转让接受交付行政代理人之日起确定)(I)就任何循环承诺或循环贷款而言，不得少于5,000,000美元，并且在使该转让生效后，与贷款或承诺的受让部分相同的出让方所持有的贷款或承诺部分不得少于5,000,000美元；(2)对于任何定期贷款承诺或定期贷款，出让方所持有的贷款或承诺部分不得少于500,000美元，且在转让生效后，出让贷款人所持有的与贷款或承诺的受让部分相同的贷款或承诺部分不得低于500,000美元，除非借款人和行政代理另有同意；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人同意这种转让；此外，任何此种转让(A)就任何循环承诺或循环贷款而言，其增量应超过上文第(I)款所述的最低数额，而 (B)关于任何定期贷款承诺或定期贷款的增量，应超过上文第(2)款所述的最低金额。

(C)每次部分转让应按比例转让出让方S在本协议项下的所有权利和义务；

151

(D)每项转让的当事人应签署一份转让和接受书，并向行政代理人提交一份转让和接受书，以及由行政代理人承担的3,500美元的处理和记录费(除非行政代理人在任何特定情况下放弃)；但对于同时转让给两个或两个以上核准基金的转让，只需在转让时支付一次转让费用；

(E)如果受让人在紧接转让之前不是贷款人，则受让人应按行政代理人要求的格式向行政代理人递交一份行政调查问卷；以及

(F)尽管有任何与本协议相反的规定，向借款人转让任何定期贷款应遵守第10.02(G)节的要求。

为本章节10.02(B)的目的，术语核准基金就任何贷款人而言，是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何人(自然人除外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联方或(C)管理或管理该贷款人的实体或其关联方管理的任何人。 尽管有前述规定，任何贷款人不得根据本协议向任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人进行转让，任何此类转让均属无效从头算，除非借款人、行政代理和每个发行贷款人以书面形式同意该转让(在这种情况下，该贷款人不会仅因该特定转让而被视为违约贷款人、丧失资格的机构或自然人)。对于任何建议的转让或参与，借款人应在合理的书面要求下，立即向行政代理和该转让或参与贷款人提供被取消资格的机构名单。

(Iii)在依照本节10.02第(B)(Iv)款接受并记录的前提下，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利息范围内，享有循环贷款人和/或定期贷款人(视情况而定)在本协议项下的权利和义务，而该项转让和承兑项下的转让贷款人在因该项转让和承兑而转让的利息范围内，应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和接受涵盖了让与贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.14、2.16和10.04款的利益)。 贷款人转让或转让本协议项下的任何权利或义务，如不符合本协议第10.02款的规定，应视为该贷款人根据本协议第(10.02)款(D)段的规定出售对该权利和义务的参与。

(Iv)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其办事处保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)。注册？)。对于本协议的所有目的，借款人、担保人、行政代理、出借人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在册的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

152

(V)即使本协议有任何相反规定，也不得在本协议项下向任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人或其各自的任何附属公司，或在成为本协议第(V)款所述的贷款人时构成上述任何人士的任何人士作出转让。贷款人对本条第(五)款所述任何人的转让应视为无效从头算应修改登记册以反映这种转让的撤销，借款人有权针对出借人和该人寻求其可用的任何补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上，包括具体履行以解除这种转让)。

(Vi)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让将不会生效 ，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方在适当分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款) ，(X)偿付及清偿违约贷款人当时欠借款人、行政代理、发证贷款人及其他循环贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)按照其合计风险百分比，取得(并酌情提供资金)其在所有贷款及参与信贷函件中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而没有遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受后，受让方S应按照行政代理机构的要求填写行政调查问卷(除非受让方已是本协议项下的贷款人)、本节10.02(B)款所指的处理和记录费以及第10.02款(B)项要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让并接受，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.02(D)或(E)、2.04(A)或(B)、8.04或10.04(D)节的规定支付任何款项，则行政代理机构没有义务接受此类转让和接受，并将信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让就本协定而言无效。

153

(D)(1)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何发行贷款的人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权(违约贷款人、被取消资格的机构或自然人除外)参与者？)对该贷款人的全部或部分权利和本协议项下的义务(包括S的全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)借款人S在本协议项下的义务不变，(B)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，(C)就本协议和其他贷款文件而言，该贷款人仍应是任何该等贷款的持有人，以及(D)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意10.08(A)节第一个但书中描述的影响参与方的任何修订、修改或豁免。在符合第10.02(D)(Ii)节的条件下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.14和2.16节的利益(并承担第2.16节规定的相关义务)，如同其是贷款人并根据第10.02(B)节通过转让获得其 权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意 遵守第8.08节的要求，就像它是贷款人一样。作为借款人的非受托代理人，出售股份的每一贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中所享有的S权益的本金金额(以及所述利息)。参与者 注册？)；此外，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或关于参与者S在本协议或任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务或任何贷款文件中的权益的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该出借人、借款人、担保人和行政代理应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反的通知。尽管有上述规定，任何贷款人不得将本协议项下的参与出售给任何违约贷款人、被取消资格的机构或自然人，任何此类参与均属无效从头算，除非借款人以书面形式同意这种参与(在这种情况下，该贷款人不会仅因该特定参与而被视为违约贷款人、丧失资格的机构或自然人)。任何不符合第10.02条规定的参与尝试均为无效。

(Ii)参与者无权根据第2.14或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，并应受下列条款的约束

第2.18(A)条。贷款人 向该参与者出售参与权时应遵守下列条款

154

第2.18(B)节，如果该参与者根据第2.14或2.16节要求赔偿或额外金额。参与者无权享受第2.16节的利益，除非参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.16(F)节和第2.16(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何质押或转让，以担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行的债务，并且 本条款10.02不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(F)任何贷款人可在与依照本条款10.02进行的任何转让或参与或建议的转让或参与有关的情况下，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露借款人或任何担保人或代表借款人或任何担保人向该贷款人提供的任何资料；但在任何此类披露之前，每个此类受让人或参与者或建议的受让人或参与者应向管理代理提供书面协议，同意为借款人的利益受第10.03节的规定或至少与第10.03节一样严格的其他条款的约束。

(G)尽管本协议另有相反规定，任何贷款人均可根据借款人的荷兰式拍卖或公开市场购买，按照第10.02(B)款将其任何 类定期贷款的全部或部分转让给借款人；但：

(I)转让贷款人和购买此类贷款人S定期贷款的借款人应(视情况而定)签署并向行政代理交付转让和验收；

(2)转让给借款人的任何定期贷款应自动 并在转让生效后永久取消，此后将不再因本协议规定的任何目的而未偿还；

(Iii)并无失责事件发生或仍在继续；及

(Iv)对借款人的转让和定期贷款的取消不应构成第2.12或2.13节的强制性或自愿性付款，也不受第8.08节的约束，但定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去根据第10.02(G)节购买的定期贷款本金总额的全额面值，与此类定期贷款有关的每期本金偿还分期付款应按比例减去根据本条款购买的此类类别定期贷款的本金总额。

155

向借款人进行转让的每个贷款人都承认并同意：(1)借款人随后可能拥有并在以后可能获得关于定期贷款或本合同项下贷款当事人的信息，而这些信息是贷款人所不知道的，并且可能对贷款人决定转让定期贷款具有重要意义。排除的信息)，(2)尽管借款人S不了解排除信息，(3)借款人、行政代理或其各自关联公司不承担任何责任，但借款人、行政代理或其各自的关联公司已独立且不依赖借款人、行政代理或其各自的任何关联公司做出了自己的分析并决定进行此类转让，并且在法律允许的范围内，该贷款机构特此放弃并免除其根据适用法律或其他规定可能对借款人、行政代理及其各自的关联公司提出的任何索赔。关于不披露排除信息的 。参与此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

(H)向任何受让人或参与者作出或声称作出的任何转让或参与，如要求借款人根据任何司法管辖区的法律向任何政府当局提交任何文件或对任何贷款作出限定，则未经借款人事先书面同意，不得生效，且借款人有权要求并获得其可能合理要求的任何贷款人或任何受让人或参与者提供的资料和保证，以确定是否需要任何此类文件或资格，或任何转让或参与是否以其他方式符合适用法律。

(I)如果借款人希望用不同条款的贷款替换本贷款项下的任何贷款，借款人应在征得行政代理同意并至少提前三(3)个工作日通知该贷款项下的贷款人的情况下，有权(I)要求该贷款项下的贷款方将此类贷款转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第10.08条修改贷款条款，而不是提前支付被替换贷款。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款应按面值购买(根据该贷款安排在贷款人之间分配的方式与借款人有选择地预付此类贷款所需的方式相同)，并附带支付任何应计利息和费用以及根据第10.04(B)节所欠的任何金额。收到该购买价格后，该贷款项下的贷款人应自动被视为已根据转让和承兑表格的条款转让了该贷款项下的贷款，行政代理应将该转让记录在登记册中，因此，该等贷款人不需要采取与此相关的其他行动。第(I)款的规定旨在促进抵押品的现有担保权益在任何此类替换期间保持完美性和优先权。

(J)根据第2.18、2.26(A)、10.08(B)条或本协议其他规定(统称为a)更换贷款人可替换的贷款人如果任何此类可替换贷款人没有在受让人贷款人签署并向该可替换贷款人交付该转让和承兑之日的一(1)个营业日内签署并向行政代理交付反映该项替换的正式签署的转让和承兑，则该可替换贷款人应被视为已签署并交付该转让和承兑，而该可替换贷款人方面未采取任何行动。

156

第10.03条。保密协议。每个代理人和每个贷款人同意对以下信息保密：(I)母公司、借款人或任何担保人或其各自的任何子公司交付或提供的任何信息，或(Ii)任何代理人或贷款人根据审查母公司或借款人或其各自子公司的账簿和记录而获得的任何信息， 根据其惯常程序，从每个代理人或贷款人雇用或保留的正在或预计将参与评估、批准、安排或管理贷款的人员以外的任何人那里获得，并由该贷款人告知此类信息的保密性质；但本条款并不阻止任何代理人或任何贷款人(A)向其任何关联方及其各自的代理人和顾问(应理解，根据第(Br)条10.03款，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)或任何其他贷款人披露此类信息，(B)在任何法院或行政机构的命令下，(C)在任何监管机构或当局(包括任何自律机构)的请求或要求下，(D)任何代理人或任何贷款人未经本协议允许的披露以外的公开披露；(E)任何代理人、任何贷款人或其各自的关联公司在适用的证据开示规则合理要求的范围内可能是诉讼一方的任何诉讼；(F)在行使本协议项下的任何补救措施的合理需要的范围内；(G)向该贷款人S的法律顾问和独立审计师披露；(H)以保密方式向任何评级机构提供与评级母公司及其子公司或任何贷款机构有关的信息；(I)经借款人同意， (J)在本协议项下其全部或部分权利的任何实际或拟议的参与者或受让人，或与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)，在每种情况下，均须符合第10.02(F)节的但书(就本10.03(J)节的目的而言，凡提及受让人或参与者，均视为包括对该合同对手方的提及)，(K)贷款人从第三方收到或曾经收到的此类信息，而该第三方对借款人和 (L)负有保密义务，而该第三方对该贷款人并不知情，且该等信息是由该贷款人独立开发的。如果任何贷款人被要求或要求以任何方式披露借款人或任何担保人根据本条款10.03(B)、(C)或(E)向其交付或提供的任何信息，则该贷款人将在法律允许的范围内，在合理的范围内向借款人或担保人发出及时通知，以便借款人或担保人可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本条款10.03。

第10.04条。费用；赔偿；损害豁免。

(A)(I)借款人应支付或偿还：(A)所有合理的费用以及合理和有据可查的自掏腰包各代理人及联合牵头安排人和账簿管理人(包括Milbank LLP、代理人的特别法律顾问的合理费用、支出和其他费用)与 本协议规定的信贷安排的辛迪加，以及准备、执行和交付贷款文件以及(就行政代理人而言)借款人要求对本协议条款进行的任何修订、修改或补充(不论据此计划的交易是否应完成)，以及根据第8.01(D)节指定的任何受托人根据适用的飞机担保协议提供的服务的合理费用和开支。

157

借款人和受托人另行约定；以及(B)与执行贷款文件(包括执行各自在本合同项下获得赔偿的权利)有关的所有费用和文件自掏腰包根据第8.01(D)节指定的每名代理人和任何受托人的费用(包括代理人和受托人的律师的合理费用、支出和其他费用，以及每个相关司法管辖区的一名当地律师和一名监管律师的费用，以及在每个情况下，如有必要，在实际利益冲突的情况下，在每个适用司法管辖区增加一名当地律师或增加一名监管律师，视情况而定)和每个贷款人(包括该贷款人的律师的合理费用、支出和其他费用)在违约持续期间产生的费用，以及(C)所有合理的、有文件记录的、自掏腰包抵押品受托人或根据第8.01(D)节指定的任何受托人因适用抵押品文件要求的任何担保权益的备案、登记、记录或完善而产生的费用、费用、税款、评估和其他费用(包括抵押品受托人的律师的合理费用、支出和其他费用)，或在截止日期后因任何抵押品的解除或增加而产生的费用、费用、税款、评估和其他费用；但是，只要违约事件没有发生并且仍在继续，借款人就不应根据本条款10.04(A)承担除任何当地律师之外的超过一家此类独立律师事务所和一家监管律师事务所的合理费用和开支。

(I)根据上述(A)(I)条规定的所有付款或报销应在提出书面要求后三十(30)天内支付，并附上支持该报销申请的备份文件。

(B)借款人应赔偿每一名代理人、根据第8.01(D)节指定的任何受托人、发证贷款人和每名贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为？受偿人？)针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关开支，并使其不受损害，包括为所有被赔付人支付一家律师事务所的合理费用、收费和支出，如有必要，为每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所和为所有被赔付人提供一家监管律师事务所，这些费用、收费和支出是由于任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序(包括任何调查、准备或辩护任何此类索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序)引起的、与之相关的或作为 的。无论是否与悬而未决的诉讼有关(br}或该受偿方为当事一方的威胁诉讼)，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论任何受赔方是否为当事一方，也不论借款人、其股权持有人、其关联公司、其债权人或任何其他人是否提出任何此类索赔、诉讼、调查或法律程序，涉及(I)本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付，双方履行本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议预期的任何其他交易。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开具信用证的贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)或(Iii)在母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关或声称对母公司或其任何子公司承担的任何环境责任；但如果上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由有管辖权的法院由有管辖权的法院裁定，则上述赔偿不适用于任何受赔人(或其任何关联方)。

158

最终且不可上诉的判决是由于该受赔方(或其任何关联方)对任何贷款文件的恶意、严重疏忽或故意不当行为或实质性违约所造成的，在这种情况下，该受偿方(及其关联方)应向借款人偿还借款人先前已偿还的与该等损失、索赔、损害赔偿、费用或债务有关的任何费用，并在任何一方未偿还的范围内，此类被赔付人S关联方不是本协议的一方，或(Y)因被赔付人之间或之间的任何诉讼而引起的，而该诉讼不涉及借款人或其关联公司的行动或不作为(不包括以借款人身份或在履行其作为代理人、受托人簿记管理人或联合牵头安排人的角色或在贷款项下的任何其他类似角色对被赔付人提出的索赔)。 本条款10.04(B)不适用于除代表任何非税索赔所产生的损失或损害的税款以外的税费。借款人和任何被赔付者均不对本协议项下的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿承担责任；但本句中的任何内容不得限制借款人在本协议第10.04款项下承担的赔偿或补偿义务，条件是此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在受赔人有权获得本协议项下赔偿的任何第三方索赔中。

(C)如果根据任何贷款文件的规定，对受赔人提起诉讼或提起诉讼或诉讼，并要求对借款人进行赔偿，则该受偿人应立即书面通知借款人，如果借款人希望这样做，借款人应承担辩护责任，包括聘请合理地令该受偿人满意的律师，但前提是：(I)违约事件不会发生且仍在继续，且(Ii)该诉讼或程序不涉及任何刑事责任风险或对该受偿人施加重大民事罚款的重大风险。借款人不得就任何此类诉讼或诉讼达成任何和解，除非此类和解(X)包括无条件免除受赔方作为该诉讼或诉讼标的的所有责任或索赔 ，且(Y)不包括任何关于过错或过失的陈述。未通知借款人不应影响借款人根据贷款文件或在其他情况下可能对该受偿人承担的任何义务，但借款人因此而受到重大不利影响的情况除外。受赔方有权在此类诉讼或诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受赔方承担，除非：(I)借款人已同意支付此类费用和开支，或(Ii)律师已书面通知受赔方，在现行道德标准下，借款人和受赔方在为此类诉讼或诉讼进行抗辩时的立场可能存在冲突，或者受赔方可能有与借款人不同的法律抗辩，或者除了借款人可以获得的抗辩外，还有其他法律抗辩，在这种情况下，如果被赔付人书面通知借款人，他们选择聘请单独的律师，费用由借款人承担，借款人无权为该诉讼或诉讼承担辩护责任；但借款人不得就同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一宗该等诉讼或法律程序，或因同一司法管辖区内的个别但实质上相似或相关的诉讼或法律程序，承担除任何监管法律顾问及任何本地律师外，在本协议项下须支付的超过一家此类独立律师事务所的合理费用及开支。对于未经借款人书面同意(不得无理扣留或拖延)的任何此类诉讼或程序达成的任何和解，借款人不负责任。

159

(D)如果借款人未能支付根据本条款第10.04条(A)或(B)段规定须支付给开证贷款人的任何款项，则各贷款人各自同意向适用的开证贷款人(视属何情况而定)支付相当于该开证贷款人的未付款项的部分S合计的风险百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)；但未予偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由适用的开证贷款人以其身分招致或针对其提出。

(E)在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔，并在此放弃对任何其他当事人的索赔。

第10.05条。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(b)本协议各方在此不可撤销地且无条件地为其自己及其财产在与本协议及其所签署的其他贷款文件相关的任何法律诉讼或诉讼中，接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地方法院及其上诉法院的专属管辖权，双方特此不可撤销且无条件同意，与任何此类诉讼或程序相关的所有索赔均可在纽约州法院或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。双方同意，在法律允许的范围内，任何此类行动或程序中的最终判决应是决定性的，并且可以在其他司法管辖区通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或以后对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在第10.05(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本合同各方不可撤销且无条件地同意以第10.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

160

第10.06条。没有弃权书。行政代理或贷款人的任何 未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施或任何其他贷款文件，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07条。延长到期日。如本协议项下的任何本金或利息或任何其他应付款项到期并于营业日以外的某一天应付，则其到期日应延至下一个营业日，如属本金，则须就其支付利息，息率于延展期间按本文件所指定的利率计算。

第10.08条。修改等。(A)除以下(D)(Iii)款所述外，本协议或任何抵押品文件(账户控制协议除外)的任何修改、修改或放弃，以及借款人或任何担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等条款应为书面形式，并由所需贷款人或所需类别贷款人(视情况而定)(或经行政代理在所需贷款人或所需类别贷款人(视情况而定)同意下签署)签署。则该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的目的；但在未经下列各方事先书面同意的情况下，不得进行此类修改或修正：

(I)受此直接和不利影响的每个贷款人，(A)增加任何贷款人的承诺或延长任何贷款人承诺的终止日期(不言而喻，放弃违约事件不应构成增加或延长贷款人承诺的终止日期)，或(B)减少任何贷款的本金、任何信用证的任何偿还义务，或任何贷款的应付利息利率(但放弃违约利息只需征得所需贷款人的同意)，或延长本协议项下的本金、利息或费用的支付日期，或降低本协议项下的任何费用，或延长本协议项下借款人S义务的最终到期日，(C)修改本第10.08条，以改变必须批准任何修改、修订、豁免或同意的贷款人的数量或百分比，或(D)以任何方式修改或修改第2.17(E)节的条款，以改变其所要求的按比例分摊付款的方式；

(Ii)所有贷款人，(A)修改或修改本协议中规定贷款人一致同意或批准的任何条款，(B)解除根据本协议或根据任何其他贷款文件授予抵押品受托人的全部或基本上所有留置权(在本协议日期第6.09(C)节或抵押品文件条款所规定的范围内除外)，或解除所有或基本上所有担保人(第9.05节规定的范围除外)，或(C)修订或修改所需贷款人的定义；以及

(3)所有循环贷款人，更改术语所需循环贷款人的定义或循环贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人百分比。

161

(B)未经行政代理或任何出借人事先书面同意，此类修改或修改不得对其权利和义务造成不利影响。

(C)在相同、类似或其他情况下，任何通知或要求借款人或任何担保人不得使借款人或任何担保人有权获得任何其他或进一步通知或要求。条款10.02(B)项下的每个受让人应受本条款规定授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，而贷款人的任何同意应约束随后从该贷款人持有的贷款中获得利息的任何人。除非借款人或任何担保人(视情况而定)签字，否则对本协议的任何修改均不对借款人或任何担保人有效。

(D)即使第10.08(A)节中有任何相反规定，(I)如果借款人要求修改或修改本协议，而修改或修改的方式需要所有贷款人的一致同意，或需要所有受其直接和不利影响的贷款人同意，且在每种情况下，此类修改或修改均得到所需贷款人、所需循环贷款人或所需类别贷款人(视情况而定)或受影响的相关贷款人的同意。则借款人(A)可根据第10.02节的规定，就其全部或部分贷款或承诺(视情况而定)替换任何未经同意的贷款人；但该等修订或修改可因该节所预期的转让而进行(连同借款人根据第(I)款规定须作出的所有其他此类转让)；此外，根据第10.08(D)款作出的任何转让应缴纳第10.02(B)(Ii)(D)或(B)款规定的处理和记录费，并应通知行政代理人提前偿还贷款，并在借款人S的选择下，全部或部分终止该未经同意的贷款人的全部或部分承诺，而不支付溢价或罚款，受第2.13(D)和10.04(B)节的约束，并根据第2.26(D)节重新分配该非同意贷款人的LC风险敞口(如同该贷款人是违约贷款人)；但借款人对未经同意的贷款人所欠的、与如此预付或终止的此类承诺、贷款和参与有关的所有债务应由借款人在预付款和终止的同时向该非同意的贷款人全额偿付；此外，如果在任何贷款的预付款和任何信用证在生效日期的任何到期日，当时未偿还的循环贷款本金总额加上当时未偿还的信用证风险总额(已根据第2.02(J)节以现金作抵押的承诺除外)，则根据第(B)款的规定，不得根据第(B)款的规定终止任何承诺。(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但如未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺额(有一项理解，即任何违约贷款人持有或视为持有的承诺额和未偿还贷款或其他信贷延期，应在贷款人投票表决时予以排除，但须经贷款人同意)；(Iii)即使本协议有任何相反规定，在与第2.27节相关的任何增加合并项下或根据第2.28节进入的任何延期修正案或根据第10.08(E)节加入的任何替代贷款项下的任何修改或修订，均可在未经所需贷款人同意的情况下进行，以及(Iv)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件的任何规定中存在明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果所要求的贷款人在向贷款人发出书面通知后五(5)个工作日内未以书面形式反对任何贷款文件，则该修改应生效，无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。

162

(E)尽管第10.08(A)节有任何相反规定，本协议和其他贷款文件可在行政代理、借款人和提供行政代理和借款人合理认为必要或适当的相关替代贷款(定义见下文)的贷款人的书面同意下进行修改 ，以允许对任何部分未偿还定期贷款的全部或部分进行再融资、替换或修改(？再融资定期贷款？)，带 替换定期贷款部分(？置换定期贷款？)或对任何一次付款的全部或部分未偿还循环贷款进行再融资、替换或修改(？再融资循环贷款？和， 连同再融资的定期贷款，再融资贷款？)用一笔替代循环贷款付款(？置换循环贷款？，并与？？一起置换定期贷款，？？ ？？置换贷款？)以及(Y)在任何必要的贷款人、必需的类别贷款人、必需的定期贷款人的任何确定中适当地包括持有此类信贷便利的贷款人。但(A)该等置换贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额，(B)该等置换贷款的适用保证金不得高于该等再融资贷款的适用保证金，(C)如属置换定期贷款，此类重置定期贷款的加权平均到期寿命不得短于此类再融资定期贷款在再融资时的加权平均到期寿命 (但因提前支付适用的定期贷款而取消名义摊销的范围除外)和(D)适用于此类重置贷款的所有其他条款应与提供此类重置贷款的贷款人实质上相同或不如适用于此类再融资贷款的贷款人的条款有利。但规定适用于紧接上述再融资前生效的最后到期日之后的任何期间的契诺和其他条款所需的范围除外。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人在此 不可撤销地授权行政代理与借款人对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，以建立与替换贷款有关的新的部分或子部分，以及管理代理和借款人合理地认为与建立此类替换贷款相关的必要或适当的技术修改。

(F)即使第10.08(A)节有任何相反规定，经所需贷款人书面同意，本协议和适当的其他贷款文件均可修改(或修改和重述)。行政代理与借款人(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排(不论根据第2.27条或 其他规定)，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，包括定期贷款和 循环贷款及其应计利息和费用；及(B)在任何有关规定贷款人、规定循环贷款人及/或规定期限贷款人的任何厘定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

163

(G)此外，即使第7.01节或第10.08(A)节有任何相反规定，在根据第2.28节完成任何延期后，任何修改、修订或放弃(为免生疑问，包括就本协议订立的任何容忍协议) 不应限制任何非延期贷款人(每个贷款人)的权利。非-扩展贷款人强制执行其在适用循环融资到期日和/或定期贷款到期日(视情况而定)向该非展期贷款人支付到期和 欠款的权利，适用于该非展期贷款人的贷款，而未经非展期贷款人事先书面同意，如果非展期贷款人当时是本合同项下的唯一贷款人，则该非展期贷款人将构成任何受影响类别贷款所需的类别贷款人。

(H)不言而喻，第10.08节的修正规定不适用于根据第2.28节作出的循环融资到期日、定期贷款到期日或任何一期循环承付款项到期日的延期。

(I)尽管第10.08(A)节有任何相反规定，本协议和其他贷款文件可由每个代理人和借款人修改(或修改和重述)，以遵守借款人、其他设保人、行政代理人、其抵押品托管方和其他金融机构之间在截止日期后签订的任何抵押品信托协议，包括但不限于：修改(或修改和重申)本协议和其他贷款文件，以规定抵押品托管人将抵押品的担保权益转让给该抵押品托管人。

(J)即使第10.08(A)节有任何相反规定，任何抵押品文件均可修改、补充或以其他方式修改，而无需任何贷款人同意：(I)将资产(或资产类别)添加到该抵押品文件所涵盖的抵押品中，如第1.01节或第(Ii)节中所述的额外抵押品的定义所设想的那样，在第6.09(C)节允许的范围内或在构成允许的处置的范围内，从该抵押品文件所涵盖的抵押品中移除任何资产或资产类型或类别(包括该类型或类别的后收购资产)。

第10.09条。可分割性。在适用法律允许的范围内，本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区中某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第 10.10节。标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

164

第10.11条。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，无论其他任何一方或代表其进行任何调查，即使任何代理人、任何出借人或任何出借人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证。第2.14、2.15、2.16和10.04条以及第VIII条的规定将继续有效，并且继续完全有效和有效，无论本协议的交易完成、行政代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、贷款的偿还、信用证和承诺书的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定的终止。

第10.12. 执行对应物；整合；有效性

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理人签署，且行政代理人已收到副本时生效，副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子.pdf副本交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。任何贷款文件中的执行、签署等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律的规定范围内)，每个电子签名应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10.13条。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知借款人和每个担保人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录借款人和每个担保人的身份信息，这些信息包括借款人和每个担保人的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案确定借款人和每个担保人身份的其他信息。

第10.14条。新的价值。本合同双方的意图是，设保人提供抵押品作为提供任何贷款或签发本合同项下任何信用证的条件或条件，应作为贷款人或签发贷款人(视情况而定)给予借款人的新价值的同时交换。

165

第10.15条。放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的范围内，在任何直接或间接因任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行上述豁免，(B)承认其与本协议的其他各方是受本协议第10.15节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第10.16条。没有受托责任。每个代理人、每个贷款人及其附属公司(仅就本款而言，统称为出借人)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其附属公司的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中的任何内容或与交易有关的任何内容均不会被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。双方承认并同意：(I)贷款文件预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人和担保人之间的独立商业交易，(br}借款人和担保人之间的商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人承担对借款人的咨询或受托责任，其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易(或与此相关的权利或补救措施的行使)或导致交易的程序(无论是否有任何贷款人已就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供建议或将向借款人提供咨询)或对借款人的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是借款人、其管理层、股东、关联公司债权人或任何其他人士的代理人或受托人。借款人承认并同意，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，借款人有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款人在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质的咨询服务或尊重，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第10.17条。贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就借款人、任何担保人或任何其他债务人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行S留置权或类似的债权或其他自助权利)而对借款人、任何担保人或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序，除非本协议或任何其他贷款文件中有明确规定。本第10.17节的规定仅限于贷款人之间，不得赋予借款人或任何担保人任何权利或构成借款人或任何担保人可获得的抗辩，也不得限制借款人或任何担保人可获得的任何权利或抗辩。

166

第10.18条。债权人之间的协议。尽管本协议有任何相反规定，如果行政代理或抵押品托管人在任何时间根据本协议的条款和在本协议允许的范围内签订任何债权人间协议，且该债权人间协议仍未履行，则根据本协议和其他贷款文件授予担保当事人的权利、根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品托管人的留置权和担保权益以及任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件行使的任何权利或补救措施应受该债权人间协议的条款和条件的约束。如果本协议、任何其他贷款文件的条款与该债权人间协议有任何冲突，则该债权人间协议的条款将管辖和控制任何权利或补救措施，该代理人不得根据本协议或任何其他贷款文件行使任何权利、权力或补救措施，且该代理人不得违反该债权人间协议作出任何指示。

第10.19条。确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等负债适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)对任何贷款文件的条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

167

第10.20节。关于任何受支持的QFC的确认。

如果贷款文件通过担保或其他方式为指定的套期保值协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议(br}制度)(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每一方均为受覆盖方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案 附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)在本第10.20节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义，并根据其解释)。

(2)涵盖实体指以下任何 实体：

(iii)“默认权利”§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

(iv)“ðQFCð 具有“SYS合格金融合同”一词的含义，并应根据U.S.C. 12进行解释5390（c）（8）（D）。

[故意将页面的其余部分留空]

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特此证明，本协议签署人已促使本信贷和担保协议 由其各自正式授权的官员于上述日期签署。