EX-4.1

附件4.1

AA：美国航空公司

和担保人派对由此不时形成

8.500% 2029年到期的高级担保票据

压痕

日期截至2023年12月4日

威尔明顿信托基金，全国协会

作为受托人


		页面
第一条
定义及成立为法团
通过引用
第1.01节	定义		1
第1.02节	其他定义。		52
第1.03节	信托契约法的适用		52
第1.04节	《建造规则》		52

第二条
这些音符

第2.01节	形式和约会。		53
第2.02节	执行和身份验证		54
第2.03节	注册官和支付代理人		54
第2.04节	付钱给代理人以信托形式持有资金		55
第2.05节	持有人名单		55
第2.06节	转让和交换。		55
第2.07节	替换票据		66
第2.08节	未偿还票据		66
第2.09节	国库券		67
第2.10节	临时附注		67
第2.11节	取消		67
第2.12节	违约利息		68
第2.13节	进一步发行		68
第2.14节	不再重新发行票据		68

第三条
赎回和提前还款

第3.01节	致受托人的通知		68
第3.02节	选择赎回或购买的票据		69
第3.03节	赎回通知		69
第3.04节	赎回通知的效力		70
第3.05节	赎回保证金或买入价		70
第3.06节	部分赎回或购买的票据		70
第3.07节	可选的赎回。		70

第四条
圣约

第4.01节	本金及利息的支付		72
第4.02节	已保留		72
第4.03节	美国证券交易委员会报道		72


第4.04节	合规证书	73
第4.05节	已保留	73
第4.06节	居留、延期和高利贷法	73
第4.07节	受限支付	73
第4.08节	产生债务和发行优先股。	79
第4.09节	已保留	84
第4.10节	在控制权变更时提出回购要约。	84
第4.11节	指定受限制及不受限制的附属公司	86
第4.12节	对扣押权的限制。	87
第4.13节	交付评估。	87
第4.14节	抵押品覆盖率	88
第4.15节	抵押品的处置和释放。	89
第4.16节	监管合作。	91
第4.17节	监管事项;公民身份;利用;报告。	91

第五条
接班人

第5.01节	资产并购	93
第5.02节	被取代的继任者公司	93

第六条
违约和补救措施

第6.01节	违约事件	93
第6.02节	加速	96
第6.03节	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼	98
第6.04节	受托人可将申索债权证明表送交存档	98
第6.05节	受托人可在不管有票据的情况下强制执行申索	99
第6.06节	所收款项的运用	99
第6.07节	对诉讼的限制	99
第6.08节	持有人无条件收取本金及利息的权利	100
第6.09节	权利的恢复和补救	100
第6.10节	权利和补救措施累计	100
第6.11节	延迟或不作为并非放弃	101
第6.12节	持有人的控制	101
第6.13节	豁免以往的失责行为	101
第6.14节	讼费承诺书	101

第七条
受托人

第7.01节	受托人的职责	102
第7.02节	受托人的权利	103
第7.03节	受托人的个人权利	105


第7.04节	受托人的免责声明	105
第7.05节	关于失责的通知	105
第7.06节	赔偿和弥偿	105
第7.07节	更换受托人	106
第7.08节	合并等的继任受托人	107
第7.09节	资格；取消资格	107
第7.10节	受托人对抵押品的责任限制。	107

第八条
满足感和解脱；失败

第8.01节	义齿的满意与解除	108
第8.02节	信托基金的运用；赔偿。	109
第8.03节	票据合法违规	109
第8.04节	圣约的失败	111
第8.05节	偿还给公司的款项	112
第8.06节	复职	112

第九条
修订、补充及豁免

第9.01节	未经票据持有人同意	112
第9.02节	经票据持有人同意	114
第9.03节	同意书的撤销及效力	115
第9.04节	对钞票进行批注或交换	115
第9.05节	受托人受保护	115

第十条
纸币担保

第10.01条	纸币担保	116
第10.02条	分担的权利	118
第10.03条	无代位权	118
第10.04条	担保人责任限制	119

第十一条
抵押品和担保

第11.01条	安全权益。	119
第11.02条	抵押信托协议;债权人间协议;担保授权文件。	119
第11.03条	其他安全文档	120
第11.04条	额外授予人	120
第11.05条	票据的优先权的解除	121

三、


第十二条
其他

第12.01条	通告	121
第12.02节	关于先决条件的证明和意见	123
第12.03条	证书或意见中要求的陈述	123
第12.04节	受托人及代理人订立的规则	124
第12.05节	董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任	124
第12.06条	适用法律；管辖权；放弃陪审团审判	124
第12.07节	没有对其他协议的不利解释	124
第12.08节	接班人	125
第12.09节	可分割性	125
第12.10条	对应者；电子签名	125
第12.11条	目录、标题等。	125
第12.12条	法定节假日	125
第12.13条	美国《爱国者法案》	125
第12.14条	不可抗力	126
第12.15条	抵押受托人和抵押信托协议。	126

四.

展品

展示笔记的形式

附件b 转让证书格式

附件C交易所证书格式

附件 D获得机构认可投资者证书的表格

附件E担保注明格式

附件F补充假牙形式

美国航空公司（American Airlines，Inc.）于2023年12月4日签署的协议，特拉华州公司、担保人（定义见本文）和威尔明顿信托基金、全国协会、全国银行协会作为受托人。

公司、担保人和受托人为了彼此的利益并为了公司持有2029年到期的8.500%优先担保票据（如本文所定义）的同等且可分摊的利益，同意以下内容’备注”):

第一条

定义和成立

通过参考

第1.01节 定义。

“144A全球钞票？指实质上以附件A的形式发行的全球票据，带有全球票据传奇和私募传奇，并存放于或代表托管人或其代名人，并以其名义登记，发行的面额将等于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金金额。

“2013年信贷协议？是指公司作为借款人、母公司作为担保人、母公司的某些其他子公司作为担保人、贷款方不时与巴克莱银行或其任何继任者作为行政代理和抵押品代理签订的、日期为2013年6月27日的某些信贷和担保协议。经修订、重述、修改、续订、延期、退款或以任何方式(无论在到期、终止或其他情况下)更换，或不时全部或部分再融资(包括出售债务证券)。

“2014年信贷协议A)指本公司(借款人、母公司作为担保人、母公司的某些其他子公司作为担保人、贷款方不时与花旗银行作为行政代理和抵押品代理)签订的、日期为2014年10月10日的某些信贷和担保协议，经修订、重述、以任何方式(无论是在到期、终止或其他时或之后)修改、续签、延期、退款或替换，或不时全部或部分再融资(包括通过出售债务证券)。

“2016年信贷协议？？是指由作为借款人的公司、作为担保人的母公司的某些其他子公司、作为担保人的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行PLC之间于2016年4月29日签订的某些信贷和担保协议，经修订、重述、以任何方式(无论是在到期、终止或其他时候或之后)修改、续订、延期、退款或替换，或不时全部或部分再融资(包括通过出售债务证券的方式)。

“2023年信贷协议？是指某些信贷和担保协议，将于本契约生效之日由公司(借款人、母公司作为担保人、母公司的某些其他子公司作为担保人、贷款方不时与花旗银行和花旗银行作为行政代理)签订，经修订、重述、修改、以任何方式(无论在到期、终止或其他情况下)续签、延期、退款或替换，或不时全部或部分再融资(包括通过出售债务证券的方式)。

“帐号？指UCC中定义的所有账户和所有利息付款权利(债务和信用卡应收账款除外)。

“后天债务？对于任何指定人员，指：

(1)在该另一人与该指明人士合并、合并或合并或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务、不符合资格的股份或优先股，但须招致该等债务，或该等不符合资格的股份或优先股是为与该其他人合并、合并或合并或成为该指明人士的附属公司而发行的，或为预期该其他人与该指明的人合并、合并或合并或成为其附属公司而发行的；及

(2)以该特定人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“其他抵押品？是指(A)根据适用的证券文件质押给抵押品受托人的现金或现金等价物，(B)根据基本上采用担保协议形式的担保协议质押给抵押品受托人的额外路线授权、老虎机及/或外国闸机租赁权(或就本公司而言或任何先前订立该等担保协议、补充(S)的担保协议或该等担保协议(视何者适用而定)，描述该等额外的路线授权、老虎机及/或外地闸机租赁权(如属槽位或外地闸机租赁权)，与此类补充文件中指定的任何额外定期服务相关(S))，(C)根据担保协议质押给抵押品受托人的额外航线当局、联邦航空局机位或外国机位和/或外国登机口租赁权此类资产质押的通常和惯例担保协议，提供实质上以《担保协议》或另一项担保协议的形式，涵盖以前质押作为抵押品的实质类似资产的担保协议，在每种情况下均应被视为惯常做法：(D)按照《飞机担保协议》(S)或《飞机担保协议补充协议》(S)的规定质押给受托人的飞机或备用发动机；(E)地面服务设备、飞行模拟器、备件；QEC工具包或位于美国的房地产资产根据担保协议(S)以习惯形式质押给抵押品托管人(或抵押(S))，以及(F)根据担保协议(S)或抵押(S)质押给抵押品托管人的根据其定义第(3)款所述类型的评估可能评估的任何其他类似资产。

“其他备注？是指根据本合同第2.02节发行的附加票据(初始票据除外)，并受第4.08节的约束，作为与初始票据相同系列的一部分。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，控制？用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接指导或促使该人的管理或政策的权力。

在本定义中，术语控管”, “受控于？和？在……下面共同控制与？有相关的含义。任何人(母公司或母公司的任何子公司除外)在应收款子公司就合格应收款交易进行投资的情况下，不会仅因此类投资而被视为母公司或其任何子公司的关联公司。不应仅仅因为指定的人有权根据代码共享、能力购买或类似协议确定该另一人运营的飞机航班，而将该指定的人视为控制该另一人。

“座席？指任何注册人、共同注册人、付款代理人或其他付款代理人。

“飞机相关设备？是指飞机(包括发动机、机身、螺旋桨和家用电器)、发动机、螺旋桨、备件、飞机零部件、模拟器和其他训练设备、发动机快速更换套件、乘客装载桥或其他飞行或地面设备和其他业务资产。

“飞机相关设施？指(1)机场航站楼设施，包括但不限于行李系统、装载桥梁及相关设备、建筑、基础设施和维护设施、工具设施、俱乐部房间、停机坪、加油系统或设施、标牌/图像系统、行政办公室、信息技术系统和安全系统；(2)航空辅助设施，包括但不限于货物、餐饮、邮件、地面服务设备、停机坪控制、除冰、机库、飞机部件/存储、培训、办公室和预订设施以及(3)与上述有关使用的所有设备和工具。

“航空公司/公司合并？指母公司与母公司的任何子公司合并或合并(如果有的话)。

“航空公司合并？指涉及母公司的一家或多家航空公司子公司的合并、资产转移、合并或任何类似交易(包括但不限于导致此类子公司在单一运营证书下运营的任何此类交易)。

“AMR？指的是AMR公司，一家特拉华州的公司，母公司的前身。

“AMR合并？指根据AMR合并协议完成的合并。

“AMR合并协议？指AMR、AMR Merger Sub，Inc.和全美航空集团之间的合并协议和计划，日期为2013年2月13日，并不时进行修订。

“适用程序就任何通知、转让、交换或与任何全球票据的实益权益有关的任何通知、转让、交换或其他交易而言，是指适用于该等通知、转让、交换或其他交易的存托、欧洲结算和Clearstream的规则和程序。

“评估？指(I)初始评估和(Ii)由MBA或公司指定的任何其他评估师(前提是该评估师必须是独立的)准备的、日期为交付日期或前后的任何其他评估。关于以下方面的任何评估：

(1)根据《担保协议》或实质上类似的担保协议质押的航线管理机构、机位和/或外国大门租赁权的方法、假设和列报形式应在所有重要方面与初始评估一致(包括使用11.5%的贴现率和1.5%的永久增长率)；提供如果不时编制的任何评估不是由与初始评估相同的评估师事务所编制的，则此类评估可能具有与初始评估不同的方法、假设和列报形式，前提是该评估师认为这种差异是适当的，并且与评估师S先生在本协议生效之日的惯例一致；

(2)航空器、机身或发动机应是对该航空器、机身或发动机当前市场价值的桌面评估，不包括对该航空器、机身或发动机或相关维修记录的任何检查，并假定其维修状态为半衰期；或

(3)上文第(1)款中未描述的路线管理机构、槽位和登机口租赁权，以及上文第(1)和(2)款中未描述的任何备用部件和任何其他类型的财产，在每种情况下均应基于适用的评估公司认为适当的方法和假设。

“评估价值？指的是截至任何日期：

(1)对当时质押或质押的现金，为其面值的160%；

(2)对于作为抵押品质押或正在质押的任何现金等价物，为公司按照不早于该日期前45天确定的金融市场惯例确定的其公允市场价值的160%；以及

(3)就任何其他类型的财产而言，指在该日或之前交付的有关该财产的最近一次评估中所反映的该财产的价值；(就本条第(3)款而言，在适用的范围内，包括初始评估)，此外，对于接受评估定义第(1)款所述评估的任何财产，评估价值应为该评估中所列的此类财产的价值，该价值是使用11.5%的贴现率和1.5%的永久增长率确定的；提供对于由第(3)款所述财产组成的任何抵押品，(A)如果在该日期之前没有向受托人和抵押品受托人交付与该抵押品有关的评估，则该抵押品的评估价值应被视为零，(B)就美国与特定国家或目的地之间的所有定期服务而言，如果相关的路线、老虎机和外国大门租赁权的评估价值为负数，该评估价值应被视为为零，且(C)如果在该日期之前已向受托人和抵押品受托人交付了与该抵押品有关的评估，但在根据第4.13节要求交付该评估的最近期间的最后一天尚未向受托人和抵押品受托人交付与该抵押品有关的评估(该最后一次)

这一天，必选考核日期在紧接该日期之前)，则该抵押品的评估价值应被视为从该规定的评估日期至向受托人和抵押品受托人交付有关该抵押品的评估之日为止的期间为零。

“银行业产品义务？指适用于任何人的任何直接或间接责任，或有责任，此人就任何金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和自动转账服务及任何相关服务承担的任何直接或间接责任，包括支付与此相关的费用、利息、收费、开支、律师费和支出的义务。金库、托管和现金管理服务、净额结算服务和结算所自动转账服务包括但不限于：企业采购、车队和旅行信用卡及预付卡程序、电子支票处理、电子收据服务、密码箱服务、现金合并、集中、定位和投资、防欺诈服务和支付服务。

“破产法指的是第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人。

“实益拥有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为拥有该人员有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在经过之后才能行使。

“董事会？表示：

(1)就公司而言，该公司的董事会或其他管治机构或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

(2)关于合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会或其他管理机构；

(三)有限责任公司的管理成员、经理或者由管理成员或管理人员组成的控制委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“工作日？指星期六、星期日或法律授权或要求在纽约市的银行机构关闭的其他日子以外的日子，或就付款而言，指任何适用义务的付款地点。

“股本？表示：

(1)如属公司，则为公司股票；

(2)协会或企业实体的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙权益(不论是一般或有限)或成员权益；及

(4)赋予有关人士权利收取发行人损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物？系指自取得、购买或作出之日起适用的：(1)有价证券或其他债务(A)由美国政府发行或直接无条件担保的利息和本金，或(B)由任何机构发行或无条件担保的利息和本金或美国的票据，其债务由美国的完全信用和信用担保，每种情况在该日期后三年内到期；(Ii)美利坚合众国任何州或该州的任何政区或其任何工具所发行的直接债务，每项债务均在该日期后三年内到期，而在取得该债务时，S的评级至少为A-(或同等评级)，穆迪S的评级为A3(或同等评级)；(3)国内或外国公司及其子公司的义务(包括但不限于不受美国完全信任和信用支持的国会法案所授权的机构、赞助企业或工具)，包括但不限于票据、票据、债券、债权证和抵押担保证券；提供在每一种情况下，证券的到期日或加权平均年限自该日期起为三年或以下；(四)在该日期后不超过一年到期的商业票据投资，并且在该日期具有至少A-2评级的S或至少P-2的穆迪和S；(V)存款证(包括通过中介机构进行的投资，如证书存款账户登记服务)、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和三年内到期的隔夜银行存款，并由信贷安排下的任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，其资本、盈余和未分割利润合计不低于$25000万；(6)与长期债务被S评级不低于A-的交易对手和被穆迪S评级为A3的交易对手签订的全质押式回购协议，期限自该日起不超过6个月；(Vii)投资于根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司，或投资于通过互惠基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的汇集账户或基金，而该等基金或基金以上述第(I)至(Vi)款所述的义务投资其资产，在每种情况下，包括但不限于货币市场基金或短期及中期债券基金；(Viii)截至该日，(A)符合经修订的《1940年投资公司法》下《美国证券交易委员会》第2a-7条规定的标准，且(B)被S评为Aaa级(或同等评级)，并被穆迪S评为Aaa级(或同等评级)的任何货币市场共同基金的股票；(Ix)截至该日，具有可从S或穆迪S获得的最高评级并具有最大重置的评级的优先证券

至少每30天一次；(X)根据母公司S或其任何受限子公司的投资指导方针进行的投资；(Xi)可供提取的存款在美国组织的商业银行的资本和盈余超过10000美元万的存款；(Xii)自该日期起计三年或以下期限的证券，由美国任何州、联邦或领土、任何上述州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保，而其中州、联邦、领土、政治分区、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券被S评级至少为A级，或被穆迪S评为A2级；(十三)截至该日在资产负债表上被归类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。

“现金流动资金？指在任何时候，母公司及其受限子公司在合并的基础上在任何时候的无限制现金总额。

“中美？指伯利兹、哥斯达黎加、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯、尼加拉瓜和巴拿马的任何或全部。·中美洲不包括受任何其他国家主权、控制或管辖权管辖的领土。

“控制权的变更” “不合格”是指发生下列任何情况：

(1)在一次或一系列相关交易中，将母公司及其子公司的全部或基本上所有财产或资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)给任何人(包括《交易法》第13(D)(3)条中使用的任何人)(母公司或其任何子公司除外)；或

(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(包括上文定义的任何人)直接或间接成为母公司50%以上有表决权股份(以投票权而不是股份数量衡量)的实益拥有人，在上文第(1)款或第(2)款(I)项的情况下，(I)任何此类交易，而母公司在紧接该等交易前已发行的有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)构成或转换为该人士或实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)的大部分已发行股份，或(Ii)向母公司出售、转让、转让或任何其他处置，或母公司与母公司或与母公司合并或合并为拥有或经营(直接或间接通过合同安排)许可业务的任何人(包括上文定义的任何人) (A)准许人在本条第(Ii)款下的每种情况下，如果紧接该等交易后，并无任何人(包括任何如上定义的人士)直接或间接地成为该获准人士总有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)的50%以上的实益拥有人。

为免生疑问，母公司与母公司的任何子公司的合并或合并(如果有)，或母公司的任何子公司与母公司的任何其他子公司的任何合并或合并(如果有)，不构成控制权的变更。

“Clearstream？指Clearstream Banking，S.A.

“截止日期？指票据的原始发行日期。

“联合品牌卡协议Ex是指美国航空公司和特拉华巴克莱银行之间于2016年7月8日签订的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些联合品牌信用卡计划协议，美国航空公司与花旗银行之间日期为2016年6月30日的某些联合品牌信用卡计划协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及母公司或其任何子公司不时签订的与里程销售有关的任何其他类似协议或协议。

“抵押品？指任何设保人的资产(包括任何额外抵押品)，而该等资产根据担保协议或另一项提供担保票据担保权益的担保协议而受同等留置权的约束。

“法律中的连带变更？具有核心抵押品定义中赋予该术语的含义。

“附带冲突？具有核心抵押品定义中赋予该术语的含义。

“抵押品覆盖率？是指截至任何确定日期，(1)抵押品相对于该确定日期的评估价值与(2)当时所有同等留置权债务的本金总额的比率。抵押品覆盖率的所有计算应在抵押品的任何解除或处置、构成抵押品的任何额外抵押品的质押(包括现金和现金等价物)、对等留置权债务的产生和由此产生的净收益的运用或偿还对等留置权债务后生效(除本文另有规定外)，每种情况下均发生在适用的确定日期之前或基本上与之同时发生。抵押品覆盖率的所有计算应由本公司本着善意进行。受托人或抵押品受托人均无责任决定抵押品覆盖率。

“抵押品覆盖率证书？指由公司任何一位高级职员代表公司签署的证书，公司获准签署高级职员S证书，根据本契约计算抵押品覆盖率。

“抵押品覆盖率失败？是指在任何确定日期，抵押品覆盖率未能在该日期的至少等于1.6至1.0。

“抵押品收益帐户？指受账户控制协议约束、由抵押品托管人持有或在抵押品受托人控制下的一个或多个独立账户，任何抵押品处置或保险追回的净收益可根据任何同等留置权债务的适用条款存入该账户。

“抵押品信托协议？指本公司、根据《2023年信贷协议》担任行政代理的本公司、花旗银行受托人及抵押品受托人(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改、续订或不时替换)所订立的、日期为本协议日期的某些抵押品信托协议。

“抵押品信托联合？指加入抵押品信托协议，即未来可能发行的每一系列担保债务的担保债务代表将被要求在该系列担保债务发生时交付给抵押品受托人和彼此的担保债务代表。

“抵押品受托人？是指全国协会威尔明顿信托协会以其身份直到继承人根据附属品信托协议的适用条款予以取代为止，此后是指在本协议项下服务的继承人。

“公司伊夫指的是美国航空公司及其继任者。

“合并EBITDAR？就任何特定人士而言，指该人在任何期间的综合净收入，另加(不重复)：

(1)相当于该人或其任何受限制附属公司因任何资产处置而变现的任何非常亏损加上任何净亏损的款额，但以该等亏损在计算综合净收入时已扣除者为限；加

(2)根据该人及其受限制附属公司的收入或利润计提的税项准备金，以在计算该综合净收入时扣除该税项准备金的范围为限；加

(3)该人及其受限制附属公司的固定费用，在计算该综合净收入时扣除该固定费用的范围内；加

(4)该人及其受限制附属公司在该期间的任何货币兑换损失(包括与债务的货币重新计量有关的损失)，但在计算该综合净收入时已扣除该等损失；加

(5)该人及其受限制附属公司的折旧、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)和其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或费用，但不包括任何此类非现金费用或费用，其范围为未来任何期间现金费用或费用的应计或准备金，或前期已支付的预付现金费用或费用的摊销)，但在计算该等合并净收入时已扣除该等折旧、摊销和其他非现金费用或费用。加

(6)在计算上述综合净收入时扣除的债务贴现摊销。加

(7)在计算合并净收入时扣除该期间给予母公司或其受限子公司的任何员工的任何股权；加

(8)母公司或其受限子公司出售、交换或以其他方式处置资本资产(包括任何有形或无形固定资产、与处置固定资产同时出售的所有存货和所有证券)所产生的任何净亏损，但在计算该等合并净收入时已扣除该等亏损；加

(9)在截止日期之前达成的燃料对冲安排所产生的任何亏损，以及在截止日期之后达成的燃料对冲安排下实际实现的任何亏损，在每种情况下，在计算该综合净收入时均予以扣除；加

(10)该期间业务中断保险的收益，但尚未计入该综合净收入的范围；加

(11)赔偿或补偿条款所涵盖的与任何允许的收购、合并(包括AMR合并、任何航空公司合并或任何航空公司/公司合并)、处置、债务的产生、发行股权或任何投资有关的任何费用和费用，但范围为：(A)实际得到赔偿或报销，以及(B)在计算该等综合净收入时扣除；减号

(12)非现金项目，但不包括在正常业务过程中应计的收入，但以该数额增加该综合净收入为限；减号

(13)计算合并净收入时计入的所得税抵免和利息收入之和。

在每种情况下，都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“合并净收入？就任何特定人士而言，是指该特定人士及其受限制附属公司在该期间的净收益(或亏损)在综合基础上的总和(不包括该人士的任何非受限制附属公司的净收益(或亏损))，按公认会计原则厘定，且优先股股息不作任何扣减；提供那就是：

(1)所有(A)非常、非经常性、特别或非常损益或收入或支出，包括但不限于与关闭设施和任何重建、再委托或重新配置固定资产有关的任何支出；任何遣散费或搬迁费用；高管招聘成本；重组或重组成本(无论是在任何适用的重组计划生效日期之前或之后发生的费用，包括与AMR合并、任何航空公司/公司合并或航空公司合并有关的母公司S重组计划)；对养老金和退休后员工福利计划的削减或修改；(B)任何费用(包括但不限于交易费用、整合或过渡费用)

成本、财务咨询费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费及相关费用自掏腰包与发行证券(包括票据)、准许投资、收购、处置、资本重组或产生或偿还本企业允许的债务有关的成本节约、成本或费用，包括对其进行再融资(无论是否成功)(包括但不限于任何一项或多项AMR合并、任何航空公司合并和任何航空公司/公司合并)；以及(C)与出售资产、处置证券、提前清偿债务或与套期保值义务有关的变现损益，连同任何此类收益的任何相关税项准备金，将不包括在内；

(2)除指明人士或受限制附属公司外，或按权益会计法核算的任何人士的净收入(但不包括亏损)，只计入以现金支付予指明人士或指明人士的受限制附属公司的股息或类似分派的数额。

(3)任何受限附属公司的净收益(但不包括亏损)将被排除在外，条件是该受限附属公司在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配是在未经任何政府事先批准(未获得)的情况下允许的，或直接或间接地通过实施其章程条款或适用于该受限附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例；

(四)不计入会计原则变更对该人的累计影响；

(5)该人因套期保值义务而产生的非现金损益的影响，包括按市值计价根据财务会计准则委员会会计准则汇编815对套期保值债务的估值不包括衍生工具和套期保值；

(6)不包括由该人授予高级管理人员、董事或雇员的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利的任何非现金补偿支出；

(7)因任何收购、处置、合并、合并或类似交易(包括但不限于任何一项或多项AMR合并、任何航空公司合并和任何航空公司/公司合并)而产生的资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本)的冲销、冲销或冲销所产生的任何非现金项目对该人的影响，或在截止日期后因应用财务会计准则委员会会计准则205和财务报表列报、350分类无形资产、商誉和其他而产生的任何其他非现金减值费用。 360个财产、厂房和设备和805个企业合并(不包括任何此类非现金项目，除非该项目随后被冲销，否则为未来任何期间的现金支出计提或准备金)；

(8)反映在该人S财务报表上的任何所得税准备，如果超过该人及其合并子公司在该期间以现金支付的实际税额，将被排除；以及

(9)因应用财务会计准则委员会会计准则代码470-20而产生的任何递延费用摊销将不包括可在转换时以现金结算的债务和其他选项(包括部分现金结算)。

“合并TIFE资产？指截至任何确定日期，母公司及其合并受限子公司的合并总资产，不包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权和根据公认会计准则被适当归类为无形资产的任何其他资产。

“合并总资产？是指在任何确定日期，母公司及其受限制子公司的合并资产负债表上根据公认会计准则将作为母公司及其受限制子公司的总资产出现的金额总和。

“继续？就任何违约或违约事件而言，是指该违约或违约事件尚未治愈或放弃。

“可转换负债指母公司或母公司的受限制子公司的债务(可由母公司担保)根据本契约条款允许发生的债务，可以是(A)可转换或可交换为母公司或母公司的普通股(以及以现金代替零碎股份) 和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)或(B)作为带有看涨期权的单位出售，可对发行人的母公司或母公司的普通股和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)行使的认股权证或购买权(或实质同等的衍生品交易)。

“核心抵押品？指(1)母公司及其子公司(母公司和子公司)的若干外来插槽(临时插槽除外)AAG集团？)在中美洲、指定的加勒比司法管辖区和墨西哥的机场，不少于(I)90%和(Ii)AAG集团在美国机场(除LGA和DCA以外)与中美洲、指定的加勒比司法管辖区和墨西哥的机场之间的任何直达定期航班中使用的AAG集团的外国时段总数和(2)航线当局的乘积，AAG集团在美国机场(LGA和DCA除外)和中美洲、指定加勒比司法管辖区和墨西哥的机场之间使用的AAG集团直达定期航班的时段(受保安协议规定的某些转让限制的时段除外)和外国登机口租赁权(受保安协议规定的某些转让限制的除外)，该等机场占AAG集团在美国机场之间所有直达定期航班的不少于90%(不少于

中美洲、指定的加勒比司法管辖区和墨西哥的机场，根据评估价值确定。为免生疑问，在本合同项下，任何超过上文第(1)款规定的构成核心抵押品的数量的外国插槽，以及超过以上第(Br)(2)款规定的90%门槛的任何路线管理机构、插槽和外国大门租赁权，均不构成核心抵押品。

尽管有上述规定，对于构成全部或任何部分核心抵押品的任何外国槽、外国大门租赁权或路线当局，如果适用的法律、规则、法规或条约的任何变化或其解释在每种情况下都在截止日期(a？)之后产生 法律中的连带变更将直接或间接导致将该抵押品质押给抵押品受托人，(I)构成违反授予该设保人该权利、所有权或权益的条款，或导致违约、违约、追偿权利、索赔、抗辩、终止、终止权利或补救，(Ii)构成违反，违约或违反任何债务协议或担保协议的任何条款，而该债务协议或担保协议是该设保人在截止日期前且在该抵押品法律变更之前的一方，或(Iii)任何政府当局或其他人士有权终止或暂停任何该等权利、所有权或权益(或该设保人在任何相关协议或许可中的权益)(第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的每一种结果，统称为附带冲突)，则核心抵押品应被视为不包括此类外国老虎机、外国大门租赁权或路线管理机构，只要在形式上排除此类排除(并实施包括任何额外抵押品以及预付或赎回任何同等留置权债务)后，不应发生抵押品覆盖率失败的情况。

“核心附带故障？指的是，在任何确定日期，抵押品未能包括截至该日期的核心抵押品。

“企业信托办公室 ？指受托人的办公室，在任何特定时间，受托人与本公司有关的公司信托业务应在该办公室主要管理。

“信贷协议？指(1)2013年信贷协议、(2)2014年信贷协议、(3)2016年信贷协议、(4)2023年信贷协议、(5)任何其他同等信贷协议及(6)根据任何政府当局提供的任何债务安排或信贷协议。

“信用卡？指与信用卡、借记卡、借记卡、购物卡或其他类似系统有关的任何协议或计划。

“信贷安排指一项或多项债务安排、商业票据安排、偿还协议或其他协议，包括但不限于信贷协议、有担保或无担保的证券购买协议、契据或类似协议，在每一种情况下，银行、保险公司、金融机构或其他贷款人或投资者提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过将应收款出售给这些贷款人或为从这些贷款人那里借入应收账款而成立的特殊目的实体)、信用证、担保债券，保险产品或证券的发行和销售，在每一种情况下，经不时修订、重述、修改、续期、延期、退款、以任何方式(无论是在到期或到期后、终止或其他情况下)更换或再融资(包括通过出售债务证券)。

“保管人？指作为全球票据托管人的受托人或其任何后续实体。

“DCA？指罗纳德·里根华盛顿国家机场，华盛顿特区。

“默认？是指任何事件，除非治愈或放弃，否则将是违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“确定的说明？指以持有人名义登记并按照本协议第2.06节发行的证书票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有《全球票据利益交换明细表》。

“托管人就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指在第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。

“衍生工具就个人而言，指任何合约、票据或其他收取付款或交付现金或其他资产的权利，而该人或与该人就S在票据中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)为一方(不论或不需要该人进一步履行责任)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或本公司及/或任何一名或以上担保人(该等担保人)的信誉所重大影响绩效推荐人”).

“处置？就任何财产而言，是指其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转让或其他处置；提供，(V)任何定期航班班次的减少，(W)任何定期航班的暂停或取消，(X)任何质押的航线授权、质押时隙、质押外国门租赁或其他构成抵押品的额外航线授权、时隙或登机口租赁的到期、终止或暂停，根据适用的授予人质押航线授权、质押时隙、质押外国门租赁或构成抵押品的附加航线授权、质押时隙或登机口租赁的条款，以及(Y)根据《证券文件》将任何质押时段或质押外国大门租赁权从抵押品中解除，因为它不再被包括在抵押品中，因为它不再被实际用于与预定服务相关的，或者因为它不再被用于服务预定服务，应构成处置。这些术语？处置？和？处理完毕？应具有相关的含义。

“不合格股票？是指根据其条款(或根据其可转换为证券的任何证券的条款，或在每种情况下，根据股本持有人的选择可对其进行交换)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定(非因变更而到期)或强制赎回的任何股本。

(br}控制权或资产出售)，可转换或可交换为负债或不合格股票，或可根据股本持有人的选择权全部或部分赎回(控制权变更或资产出售除外)，于票据到期日期后91天或之前赎回。尽管有前述规定，任何仅因股本持有人有权要求母公司或任何受限制附属公司在控制权变更或资产出售时回购该等股本而构成非合格股本的股本，如该等股本的条款规定母公司或该受限附属公司不得根据该等条文回购或赎回任何该等股本，则不会构成非合格股本，除非该等购回或赎回符合本章程第4.07节的规定。就本契约而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额将为母公司及其受限制附属公司在该等不合格股票到期时或根据该等股票的任何强制性赎回条款而可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“圆点？指美国运输部及其任何后继者。

“股权？指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行？是指母公司公开出售或非公开发行母公司S普通股，或与其普通股有关的期权、认股权证或权利，但不包括(I)就母公司S普通股公开发行，或根据表格 S-8的登记声明登记的期权、认股权证或权利，以及(Ii)母公司向其任何子公司发行其普通股。

“欧洲清算银行”欧洲结算银行（Euroclear Bank，S.A.）NV，作为欧洲结算系统的运营商

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“被排除的捐款？指母公司在截止日期后从以下方面收到的现金净收益：

(一)对其普通股股本的出资(子公司除外)；

(2)出售(出售予附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或母公司或任何附属公司的任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外)合资格股权，于上述作出出资或出售该等股权(视属何情况而定)当日或前后签立的S高级人员认缴证书，在每种情况下均被指定为除外供款。就本协议第4.07(A)(2)节而言，不包括的出资不会被视为符合资格的股权的净收益。

“已有债务？指母公司及其子公司在结算日存在的所有债务(2023年信贷协议下的债务或允许债务定义第(1)或(3)款下在结算日发生和未偿还的债务除外)，直至偿还该等金额。

“联邦航空局？指美国联邦航空管理局及其任何后继者。

“FAA路由槽？是指在确定的任何时间，任何设保人在美国任何机场(LGA和DCA除外)的任何FAA机位，作为任何定期服务的始发点和/或目的地，在每种情况下，仅限于该FAA机位被该设保人用来提供该等定期服务，但在每种情况下，不包括任何临时FAA机位。

“FAA插槽在确定的任何时间，如果美国机场的着陆或起飞作业受到限制，则是指在特定时间或在特定时间段内在该机场进行着陆或起飞作业的权利和操作权限，包括但不限于时段、到达授权和操作授权，无论是根据FAA或DOT条例或根据第14章第49条或现在或以后生效的其他联邦法规或条例执行的命令。

“公平市价？指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值，由母公司的一名官员真诚确定；提供任何此类官员在确定与此类交易相关的公平市价时，应被允许考虑当时存在的情况(包括但不限于影响美国航空业的经济或其他条件，以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性)。

“融资租赁义务？是指在作出任何决定时，根据《会计准则更新》生效前有效的公认会计原则，在资产负债表和损益表上按照《会计准则更新》生效之前的规定，在资产负债表和损益表上被列为融资租赁或资本租赁(为免生疑问，并非直线租赁或经营性租赁)的与租赁有关的负债额ASU第2016-02号租约(主题842)和ASU第2018-11号租约(主题842)，其预定到期日应为在承租人可以免费预付租约的第一天之前最后一次支付租金或根据此类租约应支付的任何其他款项的日期。

“固定收费覆盖率？就任何指定人士而言，指该人在该指定期间的综合EBITDAR与该人在该期间的固定收费的比率。如指明人士或其任何受限制附属公司在计算固定收费覆盖率的期间开始后及在计算固定收费覆盖率之日或之前产生、承担、担保、偿还、购回、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回不合格股票或优先股 计算日期)，则固定费用覆盖率的计算将考虑到(由母公司负责的财务或会计官员真诚地确定)该等债务的产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他债务的清偿，或该等不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用，如同在适用的四个季度参考期开始时发生的情况一样。此外，为了计算固定费用覆盖率，承保率：

(1)指定的个人或其任何受限制子公司在四个季度的参考期内或之后、计算日期或之前，通过合并或合并，或由指定个人或其任何受限制子公司收购的任何个人或其任何受限制子公司进行的收购，包括所有相关的融资交易，并包括增加受限制子公司的所有权，或将在计算日期进行的收购；将被赋予形式上的效力(由母公司负责的财务或会计官员真诚地确定，并在提交给受托人的高级官员S证书中予以证明，包括因此类收购而导致的期间内已经实现或已经采取实现所需所有实质性步骤的任何运营费用减少)，就像它们发生在四个季度参考期的第一天一样；

(2)根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的综合EBITDAR，以及在计算日期前处置的经营或业务(及其所有权权益)将不包括在内；

(3)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的固定费用和在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)将不包括在内，但仅限于在计算日期后产生该等固定费用的债务不是指定个人或其任何受限制附属公司的债务；

(4)在计算日期为受限制附属公司的任何人士，将被视为在该四个季度期间内的任何时间均为受限制附属公司；

(5)在计算日期不是受限制附属公司的任何人，将被视为在该四个季度期间的任何时间都不是受限制附属公司；及

(6)如果任何债务采用浮动利率，则该债务的利息支出将按计算日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如果该对冲债务在计算日期的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。

“固定收费？指的是，就任何特定人士而言，在任何期间内，以下各项的总和不重复：

(1)该人及其受限制的附属公司在该期间的综合利息支出(扣除利息收入)，以现金支付该利息支出(且该利息收入为现金应收)；

(2)融资租赁的利息部分该人及其受限制的子公司在该期间的债务，只要该利息部分与以现金支付的租赁款项有关；

(3)由该特定人士或其一间受限制附属公司担保，或以对该指定人士或其一间受限制附属公司资产的留置权作担保的，由该指定人士或其受限制附属公司之一的债务在该期间内实际以现金支付的任何利息开支；

(4)(A)该人或其任何受限制附属公司(母公司或其受限制附属公司除外)在该期间的任何一系列优先股应累算的所有现金股息乘以(B)分数，其分子为一，分母为一减该人当时的联邦、州和地方法定税率，在每种情况下均以小数表示，并根据公认会计原则综合确定；

(5)该人士及其受限制附属公司在该期间内以现金支付的飞机租金开支，该等飞机租金开支均按公认会计原则综合厘定。

“飞行里程义务” 指在任何确定日期，母公司或其任何子公司在任何卡营销协议下与母公司或其任何子公司和金融机构联合品牌的信用卡相关的所有付款和履行义务，其中可能包括有关前的义务第三方购买飞行常客里程以及母公司或其任何子公司与任何银行签订的任何其他类似协议（经修订、重述、修改、补充），不时更换或延长。

“外国门租赁？是指在确定的任何时间，任何设保人使用或占用美国境外任何机场的机场航站楼内的空间的所有权利、所有权、特权、权益和权力，即任何定期服务的始发地和/或目的地，在每种情况下，仅限于该设保人提供该等定期服务所需的范围。

“外部路由槽？是指在确定的任何时间，作为任何定期服务的始发地和/或目的地的美国境外任何机场的任何外地时段，在每种情况下，仅限于该外地时段被该提供此类定期服务的旅客利用的范围，但在每种情况下都不包括任何临时外地时段。

“外来插槽？是指在确定的任何时间，就美国以外的机场而言，在特定时间或在特定时间段内在该机场进行一次降落或起飞作业的权利和操作权限。

“公认会计原则？系指美利坚合众国公认的会计原则，除非与特定指标相关另有说明，否则不时有效，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中所载的原则、声明和声明

财务会计准则委员会的经会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明，以及美国证券交易委员会关于将财务报表纳入根据交易所法案第13条规定必须提交的定期报告的规则和规定，包括美国证券交易委员会会计人员在工作人员会计公报和类似书面声明中的意见和声明。

“全球注释图例？是指本合同第2.06(F)(2)节中规定的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球笔记？是指存放于托管人或其代名人名下或以托管人或其代名人名义存放并登记的每一张有限制的全球票据及不受限制的全球票据，大体上以本协议附件A的形式，并附有根据第2.01、2.06(A)、2.06(B)(3)、2.06(B)(4)、2.06(D)(1)节发行的《全球票据的权益交换表》，2.06(D)(2)或2.06(D)(3)。

“政府证券指美利坚合众国的直接债务或由其担保的债务，以及美国以其全部信用和信用担保的付款，且不可在发行人S期权处赎回或赎回。

“设保人？指(I)本公司及(Ii)可根据证券文件不时提供抵押品担保权益的任何担保人。

“担保？指以任何方式直接或间接(除(I)背书可转让托收票据或(Ii)习惯性合同赔偿以外)以任何方式直接或间接担保任何债务的全部或任何部分(无论是因合伙安排产生的，还是通过协议保持良好、购买资产、购买资产、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件)。

“担保人？最初是指父母及其继承人，在本合同日期之后，是指根据本契约适用条款担保票据的任何人，以及他们各自的继承人和受让人，直至该人的票据担保根据本契约适用条款解除为止。

“担保人义务指按时支付票据的本金(以及溢价，如有)和利息(如有违约，包括本金利息，在适用法律允许的范围内，还包括根据票据的条款规定必须支付的任何额外利息)(如有)，无论是在规定的到期日、赎回时、在加速时、在根据任何持有人的选择进行还款招标或其他情况下到期和应付的。根据本契约和本契约的条款，以及母公司在本契约项下就本契约项下的持有人或受托人或抵押品受托人的票据所承担的所有其他义务。为免生疑问，担保人S的债务均不是担保人的担保债务。

“对冲义务？对于任何人来说，是指该人在以下条款下的所有义务和责任：

(1)利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(二)其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；

(3)旨在保护此人免受货币波动影响的其他协议或安排汇率、燃料价格或其他商品价格，但不包括(X)采购协议和维护协议中有关未来价格的条款，以及(Y)有关商品实物交付的燃料购买协议和燃料销售。

为免生疑问，任何获准的可转换债务赎回交易均不构成对冲义务。

“保持者电子票据是指以其名义登记票据的人。

“负债？对任何特定个人而言，是指该人的任何债务(不包括应计费用和贸易应付款)，无论是否或有：

(一)借款；

(2)有债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿付协议)的证明；

(3)银行家S承兑汇票；

(四)代表融资租赁义务；

(5)指取得财产或服务完成后六个月以上应支付的任何财产或服务的购买价款的递延和未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；或

(6)代表任何套期保值义务，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在根据公认会计准则编制的指定人员的资产负债表上。此外，“负债”一词包括通过对指定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担)，在其他未包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保。债务的计算不应受财务会计准则委员会的影响《会计准则汇编815》衍生工具和套期保值及相关解释，前提是此类影响将因对此类债务条款所产生的任何嵌入衍生品进行会计处理而增加或减少本契约项下任何目的的债务金额。

尽管如上所述，下列各项均不构成负债： (A)银行产品债务、(B)租赁债务(租赁除外)、(C)为养老金计划和退休人员负债提供资金的债务、(D)不合格股票和优先股、(E)飞行里程债务和其他与其他人预购飞行里程有关的债务、(F)维护延期协议。(G)仅因财务会计准则委员会会计准则编纂的运作而在母公司S财务报表中列为负债的数额840-40-55(H)任何联合品牌卡协议项下的债务，(I)与购买飞机相关设备有关的交付前付款的延期付款，(J)任何飞行里程参与协议项下的义务，(K)空中交通责任，(L)与健康或其他类型的社会保障福利有关的付款义务，(M)与租赁飞机的租赁维护回报条件有关的付款义务，(N)资本税债务准备金和(O)土地租约债务准备金。

“压痕？指不时修订或补充的本契约。

“间接参与者？指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初步评估？指MBA航空公司2023年11月1日关于抵押品的报告。

“首页注释？指在本契约下于本契约日期发行的票据本金总额1,000,000,000.00美元。

“最初的购买者就首批票据而言，是指花旗全球市场公司、美国银行证券公司、 Inc.、摩根士丹利公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、高盛公司、J.P.Morgan Securities LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、法国巴黎银行证券公司、法国农业信贷证券(美国)公司、MUFG Securities America Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.和Bok Financial Securities，Inc.。

“机构认可投资者？是指根据证券法规则第(Br)501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的经认可的投资者，但不是合格投资者的机构。

“债权人间协议？指的是一份债权人间协议，该协议对所记录的适用债权人间安排具有惯例条款(由本公司本着善意确定)。

“付息日期？的含义如本合同附件A所示。

“投资就任何人而言，是指在截止日期之后该人以贷款(包括担保)、出资或垫款(但不包括在正常业务过程中向管理人员、雇员和顾问支付的预付款和押金以及佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，以换取其他人的债务、股权或其他证券，

连同根据公认会计原则编制的资产负债表上所有被归类为投资或将被归类为投资的项目。如果母公司或母公司的任何受限制附属公司在截止日期后出售或以其他方式处置母公司的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何有关出售或处置生效后，该人不再是母公司的受限制附属公司，则母公司将被视为在任何该等出售或处置日期进行了相当于母公司S投资于该附属公司的公平市价的投资，而该投资的出售或处置的金额按本细则第4.07(E)节的规定确定为。尽管有上述规定，母公司或其任何子公司在处置或分红任何人的资产或股本后保留的任何股权不应被视为投资。母公司或母公司的任何受限制子公司在个人持有对第三人的投资的截止日期后进行的收购，将被视为母公司或该受限制子公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按本协议第4.07(E)节的规定确定。除本契约另有规定外，投资额将于投资作出时厘定，而不影响随后的价值变动。

“初级留置权？指抵押品托管人(为了初级留置权义务持有人的利益)根据抵押品信托协议担保初级留置权义务的留置权。

“初级留置权债务？指本公司根据抵押品信托协议以优先于票据及其他同等留置权债务为抵押的任何债务(包括与之有关的信用证及偿还义务)；如果 :

(1)在产生该等债务的日期或之前，就任何当时存在的同等留置权债务的管理协议及抵押品信托协议而言，该等债务在高级人员S证书中指定交付予每名有担保债务代表及抵押品受托人为初级留置权债务；提供任何一系列担保债务不得同时被指定为次级留置权债务和等额留置权债务；

(2)此种债务受契约、信贷协议或包括留置权分享和同等所有权确认的其他协议管辖；以及

(3)抵押品信托协议中有关抵押品受托人S留置权的确认、授予或完善的所有要求均已满足(如果本公司向抵押品受托人提交S高级职员证书，说明该等要求及其他条款已获满足，而该等债务为次要留置权债务)，则该等要求及本条(C)项的其他规定即为最终符合。

“初级留置权文件？统称为管理每一系列次级留置权债务及其相关担保文件的任何契约、信贷协议或其他协议。

“初级留置权义务指次级留置权债务及其相关的所有其他义务，以及(1)次级留置权文件项下已担保或拟担保的所有对冲义务，前提是此类对冲义务的提供者已同意作为次级留置权债务的持有人或该提供者的S接受抵押品信托协议的约束。作为初级留置权债务的持有人，抵押品中的权益受抵押品信托协议条款的约束，并且如果此类对冲债务根据每个适用的有担保债务文件允许发生和如此担保，以及(2)已担保或拟担保的所有银行产品债务。若该等银行产品债务的提供者已同意受抵押品信托协议的条款约束，或该提供者S同意受抵押品信托协议的条款约束，则该等抵押品的权益须受抵押品信托协议的条款约束。

“初级留置权代表指任何系列次级留置权债务持有人的受托人、代理人或代表，保存该系列次级留置权债务的转让登记册，并(A)根据本契约、信贷协议或管理该系列次级留置权债务的其他协议被任命为初级留置权代表(就管理担保文件而言)，以及(B)已签署抵押品信托连带。

“租赁抵押品？具有在允许处置的定义中赋予该术语的含义。

“租用机位？具有在允许处置的定义中赋予该术语的含义。

“LGA？指的是纽约拉瓜迪亚机场。

“留置权就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善(但不包括根据允许处置定义第(6)款进行的任何交易)，包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议、出售或提供担保权益的任何期权或其他协议，以及(与任何合格应收款交易相关的除外)根据任何司法管辖区的统一商业法典(或同等法规)提供任何融资声明的任何协议。

“留置权分享和等价权确认？表示：

(1)对于任何未来的对等留置权债务系列，为所有有担保债务持有人和每一位未来有担保债务代表的利益，信贷协议或管理该等等留置权债务系列的其他协议中规定的该等对等留置权债务的持有人(或关于该系列债务的有担保债务管理人)的书面协议：

(A)所有同等留置权债务将由所有同等留置权在公司授予抵押品受托人的任何时间平等和按比例地担保，以保证与该系列同等留置权债务有关的任何义务，无论该等债务是否以其他方式构成抵押品的财产为抵押，并且所有该等同等留置权将可由抵押品受托人为所有同等留置权的持有人平等及按比例强制执行；

(B)这一系列同等留置权债务的债务持有人受《抵押品信托协议》的规定约束，包括关于同等留置权的排序和强制执行同等留置权所得收益的运用顺序的规定；

(C)同意抵押品信托协议及抵押品受托人S的条款，并指示抵押品受托人履行抵押品信托协议及其他证券文件项下的义务；及

(2)对于任何一系列次级留置权债务，本契约、信贷协议或管理该系列次级留置权债务的其他协议中规定的该系列次级留置权债务的持有人(或有担保债务代表就该系列债务)为所有有担保债务持有人和每一位有担保债务代表的利益达成的书面协议：

(A)所有次级留置权债务将由所有次级留置权在本公司授予的任何时间平等且按比例由所有次级留置权担保，以保证与该系列次级留置权债务有关的任何债务，无论是否以财产为抵押，否则构成该系列次级留置权债务的抵押品，并且所有此类次级留置权将由抵押品受托人平等和按比例强制执行，以使所有次级留置权债务的持有人受益；

(B)该系列次级留置权债务的债务持有人受《抵押品信托协议》的规定约束，包括有关次级留置权的等级和强制执行次级留置权所得收益的运用顺序的规定；以及

(C)同意抵押品信托协议及抵押品受托人S的条款，并指示抵押品受托人履行抵押品信托协议及其他证券文件项下的义务。

“长导数乐器？是指(1)价值普遍增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化的衍生工具和/或(2)价值一般减少，和/或付款或交付义务普遍增加，履约基准出现负面变化的衍生工具。

“营销和服务协议？是指母公司和/或其任何子公司和区域航空公司之间的特定业务、母公司和/或其任何子公司和区域航空公司之间的营销和服务协议，以及此类其他各方之间不时达成的协议，包括但不限于代码共享、按比例费率、运力购买、服务、飞行常客、地勤、营销、联盟和联合业务协议。

“实质性不良影响？指对(A)母公司及其受限制子公司的合并业务、运营或财务状况，作为一个整体，(B)任何本契约或担保文件的有效性或可执行性，或权利或

(Br)受托人、抵押品受托人和票据持有人的补救措施，或(C)公司和担保人作为一个整体支付与票据有关的债务的能力；提供为免生疑问，自截止日期起两年内就与AMR合并和/或任何相关航空公司合并相关或进一步进行的任何行动或未采取的任何行动应被视为不构成重大不利影响。

“物质债务Y指本公司及/或受限制附属公司 (票据除外)在同一协议下本金金额超过150,000,000美元的未偿债务。

“MBA？意味着 Morten，Beyer&Agnew。

“穆迪公司？意思是穆迪S投资者服务公司。

“净空头就持有人或实益拥有人而言，指于确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具于该确定日期的价值之和，或(Ii)合理地预期在紧接该确定日期之前本公司或任何担保人将会出现未能偿付或破产信贷事件(定义见2014年国际掉期及衍生工具公司信贷衍生工具定义)。

“无追索权债务？意味着负债累累：

(1)母公司或其任何受限制的附属公司(A)提供信贷(包括任何会构成债务的承诺、协议或票据)或(B)直接或间接作为担保人或其他责任的；及

(2)该等债务的持有人以其他方式无法追索母公司或其任何受限制附属公司(非受限制附属公司的股权除外)的股票或资产。

“无追索权融资子公司？指(A)除无追索权债务外并无负债，且(B)除与特定资产融资及附带的其他活动有关的活动外，并无从事任何其他活动的任何非限制性附属公司。

“非美国人Enter指的是不是美国人的人。

“票据担保？指本公司S债务的母公司或根据本契约第9.01(I)节提供担保的任何其他人士根据本契约及附注作出的担保，并根据本契约的规定签立。

“备注？具有本契约序言中赋予它的含义。对于本契约下的所有目的，初始附注和任何附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。

“义务就任何债务而言，是指任何本金 (包括与信用证有关的偿还义务，不论是否提取)、利息(包括在任何破产或清算程序开始后按此种债务所规定的利率计算的所有利息和手续费，包括任何适用的违约后利率，即使此类利息或费用不可强制执行、不允许或不允许作为此类程序的债权)、保险费(如有)、手续费、赔偿、补偿、费用和其他债务，在每一种情况下均应根据管辖此类债务的文件予以支付。

“军官就任何人士而言，指董事会主席、行政总裁、总裁、首席营运官、首席财务官、财务总监、财务主管、任何助理秘书、助理财务主任、财务总监、秘书或该等人士的任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁。

“军官’S证书 ？指由本公司下列任何一位高级职员代表本公司签署的符合本条例第12.03节规定的证书：本公司的主要行政人员、主要财务人员、财务主管、财务主管或主要会计人员。

“大律师的意见？指受托人合理接受的、符合本协议第12.03节要求的法律顾问的意见。大律师可以是本公司、本公司任何附属公司或受托人的雇员或律师。

“正常业务流程？对于母公司或其任何子公司来说，是指(A)在母公司及其子公司的正常业务过程中，或为了实现母公司及其子公司在正常业务过程中的目标，(B)美国商业航空业的惯例和惯例，或(C)与美国一家或多家商业航空公司过去或现在的做法一致。

“父级？是指特拉华州的美国航空集团公司及其后继者。

“同等通行证信贷协议“是指构成等额留置权债务(截至本协议日期，包括2023年信贷协议)的任何循环或定期银行债务安排，经修订、重述、修改、续期、延期、退款或以任何方式(不论在到期、终止或其他情况下)或不时全部或部分再融资(包括以出售债务证券的方式)。

“同等权利留置权？指根据抵押品信托协议以抵押品受托人(为同等留置权义务持有人的利益)担保同等留置权义务的留置权。

“同等财产留置权债务？表示：

(1)首批债券；及

(2)(A)公司在同等留置权文件下的负债(银行产品债务和对冲债务除外) ，包括与之有关的信用证和偿还义务；(B)公司在项下的其他债务(银行产品债务和对冲债务除外)

(Br)根据当时存在的每份有担保债务文件允许发生和担保的同等留置权文件(或根据每项同等信用协议的贷款人在产生时获得了官员S证书，大意是允许通过当时所有现有的有担保债务文件产生和担保的债务)；以及

(3)本公司根据本契约或任何其他契约发行的票据所代表的债务，任何对等信用协议项下的债务或公司的其他债务(包括信用证和与之相关的偿还义务，但不包括银行产品债务和对冲义务)，在每一种情况下，与票据和2023年信用协议以第一留置权为基础(关于抵押品)平等和按比例由允许产生的对等留置权担保，并根据当时每一份现有的有担保债务文件进行担保；但如属本条第(3)款所指的任何债务，则：

(A)在本公司产生该等债务之日或之前，该等债务已由本公司在一份高级人员S证书中指定为就有担保债务文件而言的每一名留置权代表及抵押品受托人的留置权债务；但任何一系列有担保债务不得同时被指定为次级留置权债务及同等留置权债务；

(B)这种债务的对等留置权代表按照其条款和抵押品信托协议的规定签立和交付抵押品信托，并且这种债务受信贷协议或包括留置权分享和对等存续确认的其他协议的管辖；以及

(C)抵押品信托协议所载条款及条款所载的所有其他要求均已编制完成(如本公司向抵押品托管人递交一份S高级职员的证书，声明该等要求及其他条款已获满足，且该等债务为同等连带债务，则符合该等要求及本条(C)的其他条文将为最终确定)。

为免生疑问，银行产品债务和套期保值债务不构成同等留置权债务，但可能构成同等留置权债务。

“同等留置权凭证？指(I)本契约、(Ii)2023年信贷协议、(Iii)产生任何同等留置权债务的任何其他信贷安排及(Iv)与同等留置权债务有关的担保文件。

“同等财产留置权义务？指同等留置权债务及与同等留置权债务有关的所有其他债务 (包括根据同等留置权文件担保或拟担保的所有对冲债务及银行产品债务)。

“同等权益留置权代表？指(A)就本契约而言，受托人；(B)就《2023年信贷协议》而言，指以行政代理人身分行事的北卡罗来纳州花旗银行

(或其任何继承人)或(C)根据《2023年信贷协议》、本契约或管理该系列同等留置权债务的其他协议而被指定为任何一系列同等留置权债务的代表的任何一方(就担保文件的管理而言)，以及(C)已签署抵押品信托联名的任何一方。

“参与者” 就保存人、欧洲结算系统或Clearstream而言，"开户人"指分别在保存人、欧洲结算系统或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括欧洲结算系统和Clearstream）。

“允许的债券对冲交易？指任何可转换债务的发行人就任何此类可转换债务的发行而购买的母公司S普通股(或母公司S普通股的母公司)的任何看涨期权或封顶看涨期权(或实质等值的衍生品交易) ；提供该许可债券对冲交易的购买价格减去该等可转换债务的发行人从出售任何相关的许可认股权证交易中获得的收益，不超过该发行人从出售与该许可债券对冲交易相关的该等可转换债务所获得的净收益。

“允许的业务 ？指与母公司及其受限制子公司在截止日期所从事的业务类似或有合理关系的任何业务，或与母公司及其受限制的子公司从事的业务类似或合理相关的任何业务。

“允许的可转换债务看涨交易？指任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。

“允许处置？就抵押品的处置而言，是指下列任何一项：

(1)一笔或多笔交易，涉及在任何六个月期间处置公平市价合计低于50,000,000美元的资产；

(2)作为授予人的母公司与其任何受限子公司之间或之间的处置 (包括与该处置同时成为设保人的任何人)；提供(I)在将抵押品处置给任何该等设保人或与该等处置同时成为设保人的任何人的同时，该设保人或该人应已依据担保协议或抵押(视何者适用而定)将该抵押品的担保权益授予抵押品受托人，其形式与处置前涵盖该抵押品的担保协议或抵押实质上相同；和(Ii)如果行政代理人根据任何同等信用协议提出要求，同时或在该处置之后，该行政代理人和担保品受托人应收到公司律师(可能是内部法律顾问)的意见(X)(如果担保品由路线当局、老虎机和/或外国门租赁组成)，关于担保协议或抵押的留置权根据《UCC》第9条的规定(视情况而定)的设立和完善，以及(Y)对于任何其他担保品，关于此类留置权的设立和完善

适用的担保协议或抵押；提供, 进一步在此类处置之后，此类抵押品应享有留置权，其优先权和完善性与紧接此类处置之前适用的证券文件所要求的一样(否则仅受允许留置权的约束)，以抵押品受托人为担保当事人的利益为受益人；

(三)本办法第4.12节未禁止的留置权；

(四)处置现金或现金等价物，以换取构成抵押品并具有合理等值的其他现金或现金等价物；

(五)放弃或者处置不再用于经营的资产；提供这种放弃或处置是(A)在正常业务过程中进行的，以及(B)对于母公司及其受限子公司作为一个整体的业务并不重要的资产；

(6)在正常业务过程中构成抵押品的资产和财产的租赁或再租赁、使用、许可或再许可协议、互换或交换协议或类似安排，只要是质押的空位或质押的外国大门租赁( )租赁抵押品？)，(A)这种交易的期限为一年或一年以下，或在租赁抵押品由质押时隙组成的情况下(？租用机位？)，不超过三个可比的国际航空运输协会运输量季节；或(B)如果该等交易的期限长于第(6)(A)款的规定，本公司在进行任何该等交易前真诚地确定并向抵押品受托人证明：(I)在该交易生效后，该交易开始之日的抵押品覆盖率(为了计算该抵押品覆盖率，包括租赁抵押品的评估价值，但不包括该交易的收益及其预期用途)将至少为1.6至1.0；提供在租赁抵押品由一个或多个租赁时段组成的情况下，(X)公司应向抵押品托管人提交一份抵押品部分的评估，该评估包括航线当局、插槽和外国门租赁，该评估对此类租赁插槽的交易给予形式上的效力，以及(Y)在该评估中所述的评估价值应作为由路线当局、插槽和外国门租赁组成的抵押品部分的价值，以计算该交易开始之日的抵押品覆盖率。(2)抵押品受托人S对该抵押品的留置权不受该交易的实质性不利影响；提供本条款第(Ii)款中的证明不需要由时隙或外门租赁构成的任何租赁抵押品，以及(Iii)在交易时不存在违约事件；

(7)对于公司或其任何关联公司未收到任何代价的任何空位(无论是通过修改、替换、交换或交换完成的)，对降落或起飞时间或时间段的任何重新计时或其他调整，或关于航站楼通道或座位容量的任何调整；提供如果着陆或起飞的时间或时间段的任何这种重新计时或其他调整，或关于航站楼通道或座位的任何调整

在每种情况下，任何时段的容量均应视为构成一个新时段，该新时段不应构成本条款第(7)款中目的的公司或其任何关联公司收到的对价；

(8)因联邦航空局、航点、任何适用的外国航空当局、机场当局或任何其他政府当局的任何法律、法规、政策或其他行动而对航线当局、时段、登机口租赁权或外国登机口租赁权进行的任何处置，影响与航线当局、时段、登机口租赁权或外国登机口租赁权相同类型的财产或权利的存在、可用性或价值，包括任何此类法律、法规、与外国空位或联邦航空局空位在任何机场的航班运营中的适用性有关的政策或行动，公司或其任何附属公司没有收到任何考虑；提供公司或其任何附属公司因该等处置而收到的任何其他航权、航位、登机口租赁权或外国登机口租赁权，以及对降落或起飞时间或时间段的任何重新计时或其他调整，或有关任何航站楼通道或座位容量(视属何情况而定)的任何调整，均不构成对价；

(9)公司或任何适用的设保人根据适用的飞机担保协议的条款更换任何飞机、机身、发动机或备用发动机的损失事件所导致的任何财产处置；以及

(10)任何证券文件允许的抵押品处置。

“允许的投资？表示：

(一)对母公司或母公司的受限子公司的任何投资；

(二)现金、现金等价物和境外等价物的投资；

(3)母公司或母公司的任何受限制子公司对一个人的任何投资，如果该投资的结果是：

(A)该人成为母公司的受限制附属公司；或

(B)该人在一项交易或一系列相关及实质上同时进行的交易中，与母公司或母公司的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予母公司或母公司的受限制附属公司，或被清算为母公司或母公司的受限制附属公司；

(四)因资产处置收取非现金对价而进行的投资。

(五)为发行符合条件的股权而以交换方式收购资产或股本；

(6)通过妥协或解决(A)贸易债权人或客户在正常业务过程中产生的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷而获得的任何投资；

(7)套期保值义务所代表的投资或与此相关的投资(包括任何现金抵押品或不构成母公司或其任何子公司就任何套期保值义务提供的抵押品的其他抵押品)；

(8)在正常业务过程中向高级职员、董事或雇员发放的贷款或垫款，本金总额在任何一次未偿还时不得超过$3,000万；

(9)赎回或购买债券；

(10)本协议第4.08节允许发生的任何债务担保，但母公司的关联公司不是母公司的受限子公司的债务担保除外；

(11)母公司及其受限制子公司在截止日期存在或根据截止日期存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资，以及包括延长、修改或续展在截止日期存在或依据在截止日期存在的具有约束力的承诺的任何此类投资的任何投资；提供任何此类投资的金额可以增加：(A)根据截止日期存在的投资条款的要求，或(B)本契约允许的其他情况；

(12)在截止日期后收购的投资或作出投资承诺的投资，以及因母公司或另一人的母公司的任何受限子公司的收购而对此类投资进行延长、修改或续展的任何其他投资，包括通过与母公司或其任何受限子公司合并、合并或合并的方式，在截止日期后不受第5.01节禁止的交易中，但此类投资不是在预期该等收购、合并、合并或合并的情况下作出的，并且在该收购、合并、合并或合并之日已存在。合并或合并；

(13)应收账款子公司与合格应收账款交易有关的收购该应收账款子公司为实现该合格应收账款交易而设立的信托或其他人的股权；母公司或其子公司在应收账款子公司的任何其他投资，或应收账款子公司在与合格应收账款交易有关的任何其他人的任何投资；

(14)在正常业务过程中产生的应收款，以及对应收款和相关资产的投资，包括根据应收款回购义务进行的投资；

(15)在正常业务过程中与外包相关的投资；

(16)构成投资的允许债券对冲交易；

(17)具有公平市场总价值的投资(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化，但现金本金回报和资本股息的减少除外)，与根据第(17)款作出的当时未偿还的所有投资合计，不得超过母公司及其受限制子公司在投资时的综合总资产的30%；

(18)由有偿信贷延期组成的投资；提供根据本条第(18)款进行的任何此类投资，如果在任何此类信贷延期后90天内未得到偿还，将不被允许；

(19)为购置航空器相关设备的任何交付前、进度或其他类似付款提供资金的投资；

(20)对无追索权融资子公司的投资(与合格应收款交易有关的应收款子公司以外的其他投资)，任何时候未偿还总额不超过30000美元万；

(21)支付给或代表任何人(包括但不限于任何第三方服务提供商)的投资，目的是改进或重新配置该人拥有或运营的飞机或飞机相关设备，以增强或改善母公司或其任何附属公司运营的品牌，在任何时候未偿还总额不超过30000美元万；

(22)对旅行或航空公司相关业务的投资，涉及营销和服务协议、联盟协议、分销协议、与飞行培训有关的协议、与保险安排有关的协议、与备件管理系统有关的协议以及根据本条第(22)款投资(不包括截止日期存在的投资)的其他类似协议，在任何未偿还的时间不得超过30000万；

(23)由工资预付款以及正常业务过程中的商务和差旅费用预付款组成的投资；

(24)以在正常业务过程中收到并提交任何银行托收或存放的可转让票据背书方式进行的投资；

(25)为清偿在正常业务过程中欠母公司或任何受限制子公司的款项而收到的股票、债务或证券，或就本协议允许的投资而收到的分派的投资；

(26)在不受限制的子公司中的投资在任何会计年度合计不得超过3,000美元万。

(27)在正常业务过程中对燃料和信用卡财团的投资(包括通过特殊目的子公司或不受限制的子公司)，以及与燃料财团、信用卡财团和燃料供应和销售协议有关的投资；

(28)由向母公司或任何其他担保人的附属公司提供的预付款和贷款组成的投资，未偿还总额在任何时候都不超过30000美元万；

(29) [已保留];

(30)在正常业务过程中发生的不构成与母公司或其任何受限子公司有业务往来的支线航空公司与母公司或受限制子公司的业务有关的债务的担保；向机场运营者预付母公司或其任何受限子公司代表其提供地勤服务的承运人的着陆费和其他机场惯常费用；

(31)只要没有违约发生并且仍在继续，母公司和/或母公司的任何受限制子公司的任何投资；以及

(32)由任何人的债务担保构成的投资，前提是该人因与母公司或其任何受限制的子公司的业务有关的活动而产生的债务，且母公司已确定该等债务的产生对母公司或其任何受限制的子公司的业务有利，在任何时间未偿还的总金额不得超过30000万。

“允许留置权？表示：

(1)担保票据、2023年信贷协议、任何其他同等留置权债务和任何其他同等留置权义务的抵押品受托人所持有的同等留置权；但就根据本条第(1)款由留置权担保的、在截止日期后发生的任何对等留置权债务而言，在对该等对留置权债务的净收益的形式运用以及在实质上同时质押任何额外抵押品作为抵押品后，截至该对等留置权债务发生之日的未偿还本金总额不会导致抵押品覆盖率低于1.6至1.0；

(2)(A)担保次级留置权债务和任何其他次级留置权义务的抵押品受托人所持有的初级留置权，以及(B)担保债务或其他义务的全部或部分抵押品的其他初级留置权，其中初级留置权受债权人之间的初级留置权协议的约束，该等次级留置权从属于担保票据的同等留置权；

(三)尚未拖欠的税款、评税或政府收费或索赔的留置权，或者正在通过及时提起并努力追查的适当程序诚意抗辩的；提供是否已为此计提符合《公认会计原则》的准备金或其他适当准备金；

(4)法律规定的留置权，如承运人、供应商、物料工S、仓库保管员S、房东S、维修工S、雇员、机械师或其他在正常业务过程中产生的留置权；

(5)因法律实施而产生的与判决、附件或裁决相关的留置权，但不构成本协议项下的违约事件；

(六)租赁、转租、使用协议和交换协议租赁、转租、使用协议和交换协议；

(7)银行S对债权持有人的留置权或抵销权，以本公司或任何附属公司在正常业务过程中的任何贷款人或商业票据持有人为受益人，该附属公司在正常业务过程中存放于该贷款人或持有人处；

(8)作为法律事项产生的有利于开户银行的留置权限制存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；

(9)为票据的利益(或担保)而设立的留置权；

(10)对符合条件的应收款交易的定义中所列类型的应收款和相关资产的留置权，与符合条件的应收款交易有关；

(11)因国库、净额结算、托管和现金管理服务而产生的任何透支和相关负债，或与任何结算所自动转账资金有关的透支和相关负债，在每种情况下均与现金或现金等价物(如有)有关；

(12)本公司或任何授予人与任何飞机、机身、发动机或任何其他额外抵押品有关的许可证、再许可、租赁或再租赁，且在以下范围内：(A)该等许可证、再许可、租赁或再租赁不在任何实质性方面干扰母公司及其受限制子公司的整体业务，且在任何情况下，该等许可证、再许可、租赁或再租赁均须遵守根据《证券文件》授予抵押品受托人的留置权，或(B)《证券文件》以其他方式明确允许；

(13)抵押、地役权(包括但不限于互惠地役权协议和公用事业协议)、通行权、契诺、保留、侵占、土地使用限制、产权负担或其他类似事项以及所有权缺陷，在每一种情况下，当它们与房地产资产有关时，(A)不会对母公司及其子公司的正常业务的正常进行或对此类财产的使用造成实质性干扰，(B)不会对母公司及其子公司附加或实质性损害其对母公司及其子公司的使用的财产的价值造成实质性减损。(C)不会对适用财产的适销性产生实质性不利影响；

(14)保险人的救助或类似权利，在每个案件中涉及任何航空器、机身、发动机或任何额外抵押品(如有)；

(15)在与任何航空器有关的每一种情况下，对安装在航空器上并由设保人单独出资的设备、部件、部件、仪器、附属设备、家具和其他设备的留置权，以获得此类融资；

(16)母公司或母公司任何受限子公司在正常业务过程中就任何一次未偿债务总额不超过3,000万美元而产生的留置权；

(17)对(X)本契约允许的任何处置或(Y)依照本契约出售此类抵押品而直接产生的抵押品的留置权；

(18)适用于构成抵押品的任何资产、权利或财产的转让或转让(质押、授予或设定担保权益或抵押除外)的任何 (X)转让限制，以及(Y)因适用于任何抵押品的法律变化而产生的留置权；

(19)对于发动机(包括备用发动机)或零部件(包括备件)，与在正常业务过程中订立的任何汇集、交换、互换、借用或维修服务协议或安排有关的留置权；

(20)对于备件、供应商对从该供应商购买的货物持有的采购款项担保物权留置权，在正常业务过程中产生的每一种情况下，公司或适用的设保人在购买后60天内向该供应商支付；

(21)任何证券文件允许的抵押品留置权(本定义第(1)或(2)款所述留置权除外)；

(22)海关和税务机关作为法律事项产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(23)如属租赁的不动产，出租人的权益或所有权；

(24)任何人的债权人的留置权，只要该债权人的该等留置权受制于该抵押品受托人对该抵押品的留置权，则构成第(C)、(D)或(E)款所述抵押品的额外抵押品的定义第(C)、(D)或(E)款所述抵押品的资产须受S或其任何受限制附属附属公司的债权人的留置权约束；

(25)预防性UCC产生的留置权以及与本契约未禁止的融资或资本租赁以外的任何租赁有关的类似融资声明；

(26)仅由于母公司或母公司的任何子公司拥有或使用构成抵押品的地面服务设备而构成抵押品的留置权，只要此类留置权受制于抵押品受托人对此类抵押品的留置权并从属于该留置权；

(27)在接受与冠状病毒大流行有关的任何政府援助或贷款方面，对根据安全文件产生的留置权的级别低于留置权的任何政府当局的留置权；以及

(28)以上第(Br)(1)至(27)条所述的留置权的任何延期、修改、续期或替换，提供这种延期、修改、续期或替换不会增加与之相关的债务本金。

“允许对债务进行再融资？指母公司或其任何受限制子公司为换取债务而发行的任何债务(或与此有关的承诺)，或其净收益用于延长、退款、延长、再融资、替换、取消或解除母公司或其任何受限制子公司的其他债务(公司间债务除外)；提供那就是：

(1)此类许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过债务续期、退还、延期、再融资、替换、减值或清偿(加上债务的所有应计利息(不论是否资本化、增值或按当前基础支付))最初发生时的本金(或增值，如适用)，以及与此相关产生的所有费用和开支(该等原始本金加上文第(1)款所述的总金额)。前一笔金额”)); 提供对于对有担保债务进行再融资并由同一抵押品的全部或部分担保的任何此类许可再融资债务，此类许可再融资债务的本金金额(或增值，如适用)不得超过前述数额和担保此类许可再融资债务的资产的公平市价(在预先承诺时，公平市价可确定为作出承诺时的公平市价，或(根据债务发行人的选择)确定为产生此类债务时的公平市价)；

(2)如该准许再融资债务的到期日是在票据到期日之后(而任何包括该准许再融资债务的摊销付款均视为在其摊销日到期)，则该准许再融资债务的加权平均到期日为：(A)相等于或大于该债务的加权平均到期日，该等债务的续期、退还、延期、再融资、更换、失败或清偿，或 (B)在票据最终到期日后超过60天；

(3)如被续期、退款、延期、再融资、替换、作废或清偿的债务在偿付权上从属于票据，则该等准许再融资债务在偿付权上从属于票据持有人，其条款至少与管理债务续期、退款、延期、再融资、替换、作废或清偿的文件所载条款一样有利。

(4)尽管被续期、退还、再融资、延期、替换、失败或清偿的债务可能已在产生新债务之日之前由母公司或其任何受限制子公司偿还或清偿，但满足本定义要求的债务可被指定为许可再融资债务，只要此类续期、退款、再融资、延期、替换、失败或清偿发生在此类允许再融资债务发生之日前不超过36个月。

“允许的权证交易认购期权、认股权证或购买(或实质上等值衍生品交易)母公司出售的S母公司普通股(或母公司S普通股的母公司)的任何看涨期权、认股权证或权利(或实质上等值衍生品交易)实质上与购买任何相关的许可债券对冲交易同时出售。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“私募传奇？指在本契约项下发行的所有票据上放置本契约第2.06(F)(1)节规定的图例，除非本契约条款另有允许。

“QIB？是指规则第144A条所界定的合格机构买方。

“合格应收款事务处理指母公司或其任何子公司达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，母公司或其任何子公司向(1)应收款子公司或任何其他人(如果是母公司或其任何子公司转让的话)和(2)任何其他人(如果是应收款子公司的转让)出售、转让或以其他方式转让，(2)任何其他人(如果是应收款子公司的转让)，或授予母公司或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)账款及其相关资产的担保权益，包括但不限于，应收账款附属公司的所有股权及其他投资、担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有担保或其他债务、该等应收账款的收益及与涉及应收账款的证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。

“符合资格的股权？指母公司的股权，不包括不合格股票。

“应收账款？指账户，还应包括应收机票、飞行常客里程的销售以及可能是合格应收账款交易或其他融资交易子集的其他当前和未来收入和应收账款。

“应收款回购债务？指合格应收款交易中应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款及相关资产的任何义务，包括因卖方采取任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵销或任何形式的反索赔。

“应收账款子公司？指(X)母公司的子公司，除与应收账款融资或证券化有关的活动外，不从事任何其他活动，并被母公司董事会指定为应收账款子公司(A)母公司或母公司的任何受限制子公司担保的债务或任何其他债务(或有债务或其他债务)的任何部分(不包括该应收款子公司的股本质押或其他权益质押(附带质押)，且不包括任何债务担保(本金和利息除外，债务)根据在正常业务过程中就合格应收款交易订立的陈述、担保、契诺和赔偿)，(Ii)直接或间接地以任何方式向母公司或母公司的任何受限制子公司追索或承担义务，而不是通过附带质押或依据在正常业务过程中与合格应收款交易有关的陈述、担保、契诺和赔偿)，或(Iii)受制于母公司或母公司任何子公司的任何财产或资产(不包括符合条件的应收款交易定义中规定的应收款和相关资产或有令其满意，但依据在正常业务过程中与合格应收款交易有关的陈述、保证、契诺及赔偿除外，(B)母公司或母公司的任何附属公司与其并无任何重大合同、协议、安排或谅解(根据有条件应收款交易除外)，但(I)对母公司或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非母公司关联方取得的条款，及(Ii)于正常业务过程中应付的与应付应收账款有关的费用及(C)母公司或母公司的任何附属公司均无责任维持或维持该附属公司的财务状况，但常规最低资本化除外，或使该附属公司达致一定水平的经营业绩或(Y)应收账款附属公司的任何附属公司。母公司董事会的任何此类指定将通过向受托人提交母公司董事会批准该指定的核证副本和高级职员S证书来向受托人证明，证明该指定符合上述条件。为免生疑问，母公司及其任何受限制附属公司可为应收账款附属公司的利益订立标准证券化承诺。

“第S条？系指根据证券法颁布的《S条例》。

“规则S全球票据？指实质上以附件A的形式发行的全球票据，附有全球票据图例及私募图例，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额相等于根据S规则第903条售出的票据的未偿还本金。

“负责官员当用于受托人时，指受托人公司信托部门内直接负责本契约管理的任何高级人员，也指受托人因了解和熟悉特定主题而被提及该事项的任何其他高级人员，他们应直接负责本契约的管理。

“受限制的最终票据？意味着带有私募传奇的最终票据。

“受限制的全球票据？指带有私募传奇的全球票据。

“受限投资？指许可投资以外的投资。

“限制期” "有效期"指法规S中定义的40天分销合规期。

“受限子公司？个人指引用人的任何子公司，但不是非限制性子公司。

“航线管理部门？的意思是，在任何确定的时间：

(1)根据(X)美利坚合众国政府与安提瓜和巴布达政府于1991年10月7日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与安提瓜和巴布达各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的、允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内各点与安提瓜和巴布达各点之间经营航空运输服务的其他协定或条约；

(2)根据(X)美利坚合众国政府和荷兰王国政府于1997年9月18日签署的关于阿鲁巴的航空运输协定(经不时修订或修改)，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以在美国境内的地点和阿鲁巴的地点之间经营航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的其他协定或条约，该协定或条约允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内的地点与阿鲁巴境内的地点之间经营航空承运人服务；

(3)根据(X)美国政府和澳大利亚政府于2008年3月31日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何授权人持有的一个或多个航线管理机构(包括任何适用的证书、豁免和频率管理机构或其中的一部分)，以经营美国境内各地点与澳大利亚境内各地点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的、允许该设保人及其继承人和/或获准受让人在美国和澳大利亚各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(4)根据(X)美利坚合众国政府和巴哈马联邦政府于2020年1月27日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何授权人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与巴哈马境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的其他协定或条约，允许该授权人及其继承人和/或获准受让人经营美国境内各点与巴哈马各点之间的航空承运人服务；

(5)根据(X)美利坚合众国政府和巴巴多斯政府于2015年5月5日签署、经修订或不时修改的航空运输协定，由运输部授予并由任何承租人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与巴巴多斯境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许该设保人及其继承人和/或获准受让人在美国境内各地点与巴巴多斯境内各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(6)根据(X)美利坚合众国政府和伯利兹政府于2018年10月16日签署的航空运输协定(经不时修订或修改)，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其中的一部分)，以经营美国境内各地点与伯利兹各地点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内各地点与伯利兹境内各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(7)根据(X)美利坚合众国政府和荷兰王国政府于2018年1月17日签署并经不时修订或修改的关于荷兰加勒比海地区的航空运输协定，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各地点之间的航空承运人服务

在博内尔、圣尤斯特图斯或萨巴的州和地点，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的其他协定或条约，允许该格兰特及其继承人和/或允许受让人在美国境内的地点与博内尔、圣尤斯特图斯或萨巴的地点之间经营航空承运人服务；

(8)根据(X)美国政府和加拿大政府于2007年3月12日签署的航空运输协定(经不时修订或修改)，由运输部授予并由任何承运人持有的航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与加拿大境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许该设保人及其继承人和/或获准受让人在美国和加拿大各点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(9)由运输部根据(X)美利坚合众国政府和Republic of China人民政府于1980年9月17日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与中国境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许该设保人及其继承人和/或获准受让人在美国境内各点与中国境内各点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(10)根据(X)美利坚合众国政府和哥斯达黎加政府于1997年5月8日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各地点与哥斯达黎加境内各地点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的其他协定或条约，该等协定或条约允许该设保人及其继承人和/或获准受让人经营美国境内各点与哥斯达黎加境内各点之间的航空承运人服务；

(11)根据(X)美利坚合众国政府和古巴共和国政府于2016年2月16日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与古巴境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的、允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内各地点与古巴境内各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(12)根据(X)美利坚合众国政府和荷兰王国政府于2016年9月26日签署的关于库拉索岛的航空运输协定(经不时修订或修改)，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其中的一部分)，以在美国境内的地点和库拉索岛的地点之间运营航空承运人服务，或(br}(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的其他协定或条约，该等协定或条约允许该设保人及其继承人和/或获准受让人在美国境内的地点与库拉索岛的地点之间经营航空承运人服务；

(13)根据(X)美利坚合众国政府和多米尼加共和国政府于1986年7月22日签署并经不时修订或修改的航空运输协定，由运输部授予并由任何承运人持有的航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各地点与多米尼加共和国境内各地点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的、允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内各地点与多米尼加共和国境内各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(14)根据(X)美利坚合众国政府和萨尔瓦多政府于1997年5月8日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各地点与萨尔瓦多境内各地点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局签订并不时生效的、允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内各地点与萨尔瓦多境内各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(15)根据(X)美利坚合众国政府和格林纳达政府于2018年4月10日签署、经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何授权人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其中的一部分)，以经营美国境内各地点与格林纳达各地点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内各地点与格林纳达境内各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(16)根据(X)美利坚合众国政府和危地马拉共和国政府于1997年5月8日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营航空承运人服务。

在美国的地点和危地马拉的地点之间，或(Y)由适用的美国政府当局签订并不时生效的允许该格兰特及其继承人和/或允许受让人在美国的地点和危地马拉的地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(17)根据(X)美利坚合众国政府和海地政府于2018年12月12日签署并经不时修订的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国各点与海地各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内各地点与海地境内各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(18)根据(X)美利坚合众国政府和洪都拉斯政府于1997年5月8日签署、经修订或不时修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与洪都拉斯境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许该设保人及其继承人和/或获准受让人在美国境内各地点与洪都拉斯境内各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(19)由运输部根据(X)S Republic of China于1997年4月7日签署并经不时修订或修改的《美利坚合众国政府与香港特别行政区政府航空运输协定》授予并由任何授权人持有的航线授权(包括任何适用的证书、豁免和频率授权或其部分)，以经营美国境内各点与香港各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局签订并不时生效的其他协定或条约，允许该授权人及其继承人和/或获准受让人在美国和香港之间经营航空承运人服务；

(20)根据(X)美利坚合众国政府和牙买加政府于2008年10月30日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承租人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与牙买加境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内各地点与牙买加境内各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(21)根据(X)美国政府和日本政府于1952年8月11日签署的《美国政府和日本政府之间的航空运输协定》，由运输部授予并由任何授权人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其中的一部分)，该协定纳入并由(1)2010年10月25日的美日谅解备忘录，(2)2016年4月26日的美日外交照会交换，(3)《美日航空运输协定修正案》于2020年3月23日生效，每个修正案均经不时修订或修改，以在美国和日本的地点之间运营航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局签订并不时生效的允许该格兰特及其继任者和/或允许受让人在美国的地点和日本的地点之间运营航空承运人服务的其他协议或条约；

(22)根据(X)美利坚合众国政府和墨西哥州政府于2015年12月18日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线授权机构(包括任何适用的证书、豁免和频率授权机构或其中的一部分)，以运营美国境内地点和墨西哥境内地点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的、允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国和墨西哥各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(23)由运输部根据(X)美利坚合众国政府和尼加拉瓜政府于1997年5月8日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》授予并由任何承租人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以在美国境内的地点和尼加拉瓜境内的地点之间经营航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局和不时生效的、允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内各地点与尼加拉瓜境内各地点之间经营空运服务的其他协定或条约；

(24)根据(X)美利坚合众国政府和巴拿马共和国政府于1997年5月8日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各地点与巴拿马境内各地点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内各地点与巴拿马境内各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(25)由运输部授予并由任何授权人根据(X)政府间航空运输协定持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和班次当局或其部分)。

美利坚合众国与圣克里斯托弗和尼维斯政府于2011年12月13日签署并经不时修订或修改后，经营美国境内航点与圣克里斯托弗和尼维斯航点之间的航空承运人服务，或(Y)适用的美国政府当局签订并不时生效的此类其他协定或条约，允许该格兰特及其继承人和/或允许受让人在美国境内航点与圣克里斯托弗和尼维斯的航点之间经营航空承运人服务；

(26)根据(X)美利坚合众国政府与大不列颠及北爱尔兰联合王国政府于1977年7月23日签订并经不时修订的《联合航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国各点与圣卢西亚各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局签订并不时生效的、允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内各地点与圣卢西亚各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(27)根据(X)美利坚合众国政府与圣文森特和格林纳丁斯政府于2017年4月7日签署、经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以在美国境内的地点和圣文森特和格林纳丁斯的地点之间运营航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的其他协定或条约，该等协定或条约允许设保人及其继承人和/或受让人在美国境内的地点与圣文森特和格林纳丁斯群岛的地点之间经营航空承运人服务；

(28)根据(X)美利坚合众国政府和荷兰王国政府于2017年7月14日签署的关于圣马丁岛的航空运输协定(经不时修订或修改)，由运输部授予并由任何承租人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以在美国境内的地点和圣马丁岛的地点之间运营航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国境内的地点与圣马丁岛的地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(29)根据(X)美利坚合众国政府和大韩民国政府于1998年6月9日签署并经不时修订或修改的航空运输协定，由运输部授予并由任何授权人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与大韩民国境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)该等其他

由适用的美国政府当局签订并不时生效的协定或条约，允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国和韩国的地点之间经营航空承运人服务；

(30)根据(X)美利坚合众国和瑞士联邦于2010年6月21日签署并经不时修订的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线授权机构(包括任何适用的证书、豁免和频率授权或其中的一部分)，以在美国境内的地点和瑞士境内的地点之间运营航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的、允许该设保人及其继承人和/或允许受让人在美国和瑞士各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

(31)根据(X)美利坚合众国政府与特立尼达和多巴哥共和国政府于2013年5月23日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》，由运输部授予并由任何承运人持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各地点与特立尼达和多巴哥境内各地点之间的航空承运人服务。或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许该设保人及其继承人和/或被允许受让人在美国境内的地点与特立尼达和多巴哥境内的地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；和

（32）安全协议的任何补充文件中确定为有关该补充文件指定的任何额外预定服务的路线当局的任何其他路线当局;

在每种情况下，该授予人是否在此时使用了该路线授权;并确定路由权限收件箱是指上下文要求的任何路线当局。

“规则第144条？指根据《证券法》颁布的第144条规则。

“规则第144A条？指根据《证券法》颁布的规则144A。

“规则903？指根据证券法颁布的第903条规则。

“规则904？指根据证券法颁布的第904条规则。

“标普(S&P)？指的是S全球评级及其继任者。

“出售一位格兰特就任何抵押品而言，指拥有该等抵押品的适用设保人的股本的发行、出售、租赁、转易、转让或其他处置，但(1)设保人向母公司或母公司的另一间受限制附属公司发行股权及(2)发行符合资格的董事股份。

“预定到期日就任何一系列债务的利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“定期服务A)(X)美国任何机场(不包括LGA和DCA)与(Y)安提瓜和巴布达、澳大利亚阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、博内尔、加拿大、中国、哥斯达黎加、古巴、库拉索岛、多米尼加共和国、萨尔瓦多、格林纳达、危地马拉、海地、洪都拉斯、香港、牙买加、日本、墨西哥、尼加拉瓜、巴拿马、萨巴、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、圣尤斯特里图斯、圣马丁斯、韩国、瑞士和特立尼达和多巴哥，以及(B)任何承运人经营的任何其他直达定期航空承运人服务，而该服务已根据《安全协定》的任何补充条款被指定为附加定期服务，而定期服务是指上下文所需的任何此类定期服务。

“经过筛选的附属公司？指持有人的任何联属公司(I)独立于该持有人作出投资决定的及该持有人的任何其他联属公司(并非经筛选的联营公司)，(Ii)在其与该持有人及该持有人的任何其他联营公司(并非经筛选的联营公司)之间设有惯常的信息屏幕，而该等屏幕禁止分享有关美国航空集团或其附属公司的信息，(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券中的投资采取一致行动的任何其他附属公司所指导，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面的一致行动的任何其他联营公司的投资决定所影响。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“有担保债务？指同等留置权债务和初级留置权债务。

“有担保的债务文件？指同等留置权文件和初级留置权文件。

“有担保债务？指同等留置权义务和初级留置权义务。

“有担保债务代表？指的是每一名同等连带代表和每一名初级连带代表。

“有担保当事人？指有担保债务的持有人和有担保债务的代表。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“安全协议？指截至2023年12月4日本公司与抵押品托管人及任何未来设保人之间的经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改、续订或替换的某些担保协议(时段、外国大门租赁权及路线授权机构)，包括由本公司及/或任何其他设保人及抵押品受托人签署及交付的任何后续担保协议。

“安全文档《担保协议》、《担保信托协议》、《任何债权人间协议》以及任何其他担保协议、质押协议、担保转让、抵押、信托契据、债权证、担保代理协议、担保信托协议、债权人间协议、控制协议或其他担保授予或转让由本公司和/或为担保受托人设立(或声称设立)抵押品留置权的任何其他设保人为担保受托人的利益而签立和交付的担保协议、担保信托协议、抵押转让、抵押、信托契约、债权证、担保代理协议、担保信托协议、债权人间协议、控制协议或其他担保让与或转让。根据其条款和附属品信托协议第7.1条或本契约第9条或第11.03条。

“次级留置权债务系列？分别指由构成初级留置权义务的单一初级留置权代表的任何契约或信贷安排项下的每一期或一系列票据或其他债务。

“对等留置权债务系列“分别指(A)票据、(B)2023年信贷协议项下的债务及(C)任何契约、信贷协议或其他信贷安排项下的每一系列额外票据或其他债务由一名构成对等留置权债务的对等留置权代表所代表。

“有担保的债务系列 ？分别指每一系列等额留置权债务和每一系列次级留置权债务。

“短导数仪器” “违约”是指（i）其价值通常减少，和/或支付或交付义务通常增加，且性能参考发生正面变化，和/或（ii）其价值通常增加，和/或支付或交付义务通常减少，且性能参考发生负面变化。

“重要子公司？系指母公司的任何受限制附属公司，而该附属公司将为根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的重要附属公司，该法规于截止日期生效。

“槽槽？是指在任何确定日期，每个FAA航线时隙和每个外地航线时隙，或其中任何一个，根据当时的任何担保协议质押给抵押品托管人。

“备件？系指任何及所有机具、零件、仪器、附属设备、配件、航空电子设备、家具、座椅及其他任何性质的设备，属飞机备件类型，但QEC套件除外，但不包括不时安装在任何飞机或引擎上的任何此类备件。

“具体的加勒比司法管辖区“是指安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、博内尔、古巴、库拉索、多米尼加共和国、格林纳达、海地、牙买加、萨巴、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、圣尤斯特里图斯、圣马丁岛和特立尼达和多巴哥。

“标准证券化承诺？指母公司或任何子公司(应收账款子公司除外)签订的所有陈述、担保、契诺、赔偿、履约保证和服务义务，这些都是与任何合格应收账款交易相关的惯例。

“规定的到期日？指票据中指定的固定日期，即相当于票据本金的金额到期和应付的固定日期。

“子公司？对于任何人来说，是指：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营企业或有限责任公司除外)，其总表决权的50%以上的股本有权(不考虑是否发生任何意外情况，并在任何投票协议或股东协议生效后)在选举该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时直接或间接拥有或控制，该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)；和

(2)任何合伙、合营或有限责任公司，而(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、一般、特别或有限合伙权益或其他形式；及(B)该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“临时FAA 插槽？指由任何承运人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议或空位释放协议)从另一家航空公司获得并由该承运人临时持有的FAA空位。

“临时外部插槽？指由任何承运人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议或空位释放协议)从另一家航空公司获得并由该承运人临时持有的外国空位。

“临时插槽？指任何FAA临时插槽或任何临时外地插槽，以及受转让限制的任何FAA插槽或外来插槽，只要此类转让限制有效。

“第49条？？指《美国法典》第49章，除其他事项外，该章对1958年《美国联邦航空法》、依据该法案颁布的规则和条例或任何修订、补充或取代此类条款的后续立法进行了重新编纂和取代。

“转让限制？是指任何禁止、限制或同意要求，不论是根据合同、适用法律、规则或条例或其他规定，与设保人转让或转让，或由设保人质押、授予或设定任何权利、权利或财产的所有权或权益，或由此产生或产生的任何申索、权利或利益有关的任何禁止、限制或同意，如有任何此类转让或转让(或对其中的担保权益或抵押的任何质押、授予或设定)，或任何如此转让、转让、质押、授予或设定的企图，违反或违反任何该等禁止或限制或未经任何人士同意，将(I)构成违反授予该等权利、所有权或权益的条款，或导致违约、违反、追偿权利、申索、抗辩、终止、终止权利或补救，(Ii)任何政府当局或其他人士有权终止或暂停任何该等权利、所有权或权益(或该S在任何相关协议或许可证中的权益)，或(Iii)被任何适用法律、规则或条例禁止或违反，但以下情况除外：在任何情况下，根据任何适用法律，包括但不限于纽约UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条的适用范围(或纽约州以外司法管辖区的任何相应条款，在适用范围内)，此类转让限制应在适用范围内失效(包括(X)禁止、限制或要求同意的范围，以及(Y)引起违约、违反、返还权利、索赔、抗辩、终止、终止或补救的权利)。

“国库券利率就根据本条款第3.07(A)节进行的任何赎回而言，是指在赎回通知的日期，最近发行的、期限恒定的美国国债的到期收益率(在最近的选定利率(每日)H.15新闻稿中汇编和发布的，该新闻稿已在赎回通知日期前至少两个工作日向公众公布))，最接近等于从该赎回通知日期起计的时间。至2025年11月15日；但是，如果从赎回通知之日至2025年11月15日的时间不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“受托人？是指以威尔明顿信托协会的身份，在继任者根据本契约的适用条款予以取代之前，此后指在本契约项下服务的继任者。

“美国人？指根据《证券法》颁布的规则902(K)所定义的美国人。

“UCC？指在任何适用司法管辖区内不时生效的《统一商法典》。

“无限制现金？是指母公司的现金和现金等价物，(I)可根据GAAP在母公司合并资产负债表上归类为不受限制的现金或现金等价物，或(Ii)可根据GAAP归类为合并资产负债表上的受限现金和现金等价物

{br]根据任何担保信贷安排，母公司的资产负债表仅以担保各方为受益人；提供, 然而，不受限制的现金不应包括 (A)作为担保信贷安排项下债务的额外抵押品存放的现金或现金等价物，(B)乘客设施费用或(C)根据担保信贷安排的条款在存款账户和证券账户中携带的现金、现金等价物或其他资产，条件是担保信贷安排下的担保当事人正在对此类账户行使控制权。

“不受限制的最终票据” 注指不包含且不要求包含私募注注记的注记。

“无限制全球票据” 注单指不包含且不要求包含私募配售图例的全球注单。

“不受限子公司？指母公司的任何子公司，该子公司根据董事会决议被母公司董事会指定为符合本协议第4.11节规定的不受限制的子公司，但只有在以下情况下：

(一)除无追索权债务外，无其他负债；

(2)不是与母公司或母公司任何受限制的子公司达成的任何协议、合同、安排或谅解的一方，涉及的总付款或对价超过60,000,000美元，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对母公司或受限制的子公司的有利程度不低于当时可能从非母公司关联方获得的条款；

(3)母公司及其任何受限子公司均无任何直接或间接义务(A)认购额外股权或(B)维持或维持S的财务状况或使该人士达到任何特定水平的经营业绩的人士；

(4)没有为母公司或其任何受限制的子公司的债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持。

(5)不拥有构成抵押品的任何资产或财产。

“全美航空？是指美国航空公司，特拉华州的一家公司，与母公司合并并并入母公司，母公司作为尚存的实体，或此类实体的继承人S。

“有表决权的股票 任何特定人士在任何日期的股份是指该特定人士当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“加权平均寿命至成熟期当适用于任何日期的任何债务时，借记指的是通过除以以下步骤获得的年数：

（1）通过将（a）有关债务的每笔剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款的金额（包括最终到期时的付款）乘以（b）从该日期到付款之间经过的年数（计算为最接近的十二分之一）而获得的产品总和;

（2）此类债务的当时未偿还本金金额。

第1.02节其他定义。


术语		在部分中定义
AAG集团		1.01
身份验证顺序？		2.02
破产托管人		6.01
？计算日期？		1.01
·控制权变更优惠		4.10(a)
·控制变更支付？		4.10(a)
？控制变更付款日期？		4.10(a)
合规日期”		4.14(a)
治疗期”		4.14(c)
？DTC？		2.03
？违约事件？		6.01
--招致		4.08(a)
付款代理？		2.03
“允许的债务”		4.08(b)
“许可人”		1.01
“参考日期”		4.14(a)
#注册表长？		2.03
所需评估日期”		1.01
*受限支付？		4.07(a)
“特殊兴趣		4.14(a)
“指定法院”		12.06
·TIA？		1.03

第1.03节 信托契约法的适用.本契约不且不会符合修订后的1939年《信托契约法》（附件）的资格提亚）。尽管本契约中有任何相反的规定，PTA不适用，并且公司、担保人、受托人或抵押受托人均不得被要求遵守PTA。

第1.04节 《建造规则》.

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(2)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)包括不是限制性的；

(5)单数包括复数，复数包括单数；

(6)将会被解释为表达命令；

(7)规定适用于相继事件和交易；

(8)对证券法条款或规则的提及将被视为包括替换、替换美国证券交易委员会不时采用的后续条款或规则；

(9)凡提及任何人，应视为包括S的继承人；及

(10)凡提及任何协议、合约或文书，应视为包括提及经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、合约或文书。

第二条

这些音符

第2.01节形式和约会。

(a) 一般信息。票据和受托人S认证证书将基本上采用本协议附件A的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期为其认证日期。票据的最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍为。

附注所载的条款及条文将构成并于此明文规定为本契约的一部分，本公司、担保人及受托人于签署及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。

(b) 全球票据和最终票据。以全球形式发行的票据将基本上采用本协议附件A的形式(包括其上的全球票据图例和所附的全球票据的权益交换时间表)。每张全球票据将代表其内指定的未偿还票据，每张票据须规定其代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照本章第2.06节的要求由持有者给出的指示进行。以最终形式发行的票据将基本上以附件的形式

A(但上面没有全球说明图例，也没有所附的全球说明中的利益交换时间表)。

(C)适用的欧洲清除程序和Clearstream程序。欧洲结算系统的操作程序和管理使用欧洲结算的条款和条件以及清算银行业务的一般条款和条件以及清算流的客户手册的规定将适用于参与者通过欧洲结算或清算流持有的S全球票据规则中的实益权益的转让。

第2.02节执行和身份验证.

至少有一名高级职员须以手写、传真或其他电子签署方式签署本公司的附注。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，该纸币仍将有效。

承兑汇票须经受托人亲笔签署后方可生效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人将在收到由一名高级管理人员(一名高级管理人员)签署的公司书面命令后身份验证顺序)，认证可根据本契约有效发行的原始发行的票据，包括任何附加票据。除第2.07节的规定外，任何时候未偿还票据的本金总额不得超过本公司根据一项或多项认证命令授权发行的票据本金总额。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对票据进行认证。身份验证代理可以在受托人可以进行身份验证 Notes。本契约中对受托人认证的每一项提及均包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以处理公司的持有人或关联公司。

第2.03节 注册官和支付代理人.

本公司将设立一个办事处或代理处，以便提交票据进行转让登记或交换（参见“注册员？)和可出示票据以供付款的办公室或机构(？付款代理？)。注册官将保存票据及其转让和兑换的登记册。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外付款代理商。术语注册人？包括任何共同注册人，而术语付款代理商？包括任何额外的付款代理商。本公司可更改任何付款代理人或注册处，而不通知任何持有人。本公司将以书面形式通知受托人任何非本契约一方的代理人的名称和地址。如本公司未能委任或维持另一实体为注册人或付款代理人，则受托人应担任注册人或付款代理人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册处处长。

本公司最初任命托管信托公司(？)直接转矩？)担任全球票据的保管人。

本公司最初委任受托人担任注册处处长及付款代理人，并担任全球票据的托管人。

第2.04节 付钱给代理人以信托形式持有资金.

本公司将要求各付款代理(受托人除外)以书面同意付款代理将为持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)，并会就本公司在支付任何该等款项方面的任何失责通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或其附属公司担任付款代理人，则本公司或其附属公司将为持有人的利益将其作为付款代理人持有的所有款项分离并存放在一个单独的信托基金中。在与本公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任债券的支付代理。

第2.05条 持有人名单.

受托人将以合理可行的方式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司将于每个付息日期前至少七个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提交一份按受托人合理要求的格式及截至该日期的持有人姓名及地址的名单。

第2.06节转让和交换。

(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一名代名人、托管人或任何该等代名人对继任托管人或该继任托管人的代名人。如果符合以下条件，公司将把所有全球票据交换为最终票据：

(1)本公司向受托人递交托管人的通知，表明其不愿或无法继续担任托管人，或不再是根据《交易法》登记的结算机构，且在上述任何一种情况下，公司均未在托管人发出通知之日起90天内指定继任托管人；或

(2)本公司签立并向受托人交付S高级职员证书；或

(3)该等票据已发生并正继续发生违约或违约事件，而该等全球票据的实益权益持有人已向本公司及受托人递交通知，表明继续透过托管机构记账制度不再符合该等实益权益持有人的最佳利益，而违约金额不少于该等全球票据未偿还本金总额的多数；或

(4)本公司与全球票据实益权益持有人另有协议。

如发生上述第(1)、(2)或(3)项中的任何前述事件，则应以托管人通知受托人的名称发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.07和2.10节所述。根据本条款第2.06节、第2.07节或第2.10节规定，在兑换或替代全球票据或其任何部分的情况下，经认证和交付的每张票据应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据；但是，全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)、(C)或(F)节的规定转让和交换。

(b) 全球票据中的实益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用程序通过托管机构进行。在证券法要求的范围内，受限全球票据的实益权益将受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还需要遵守下文第(1)款或第(2)款(视情况而定)，以及下列一款或多款(视情况适用)：

(1) 同一全局票据中的实益权益转移 。任何受限全球票据的实益权益可根据私募配售图例中规定的转让限制，以同一受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人；提供, 然而，在限制期届满之前，不得将S全球票据条例中的实益权益转让给美国人或美国人(最初购买者除外)的账户或利益。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现第2.06(B)(1)节所述的转让。

(2) 全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受上述第2.06(B)(1)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官交付：

(A)两者：

(I)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额与转让或交换的实益权益相等；和

(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应记入该项增加贷方账户的信息；或

(B)两者：

(I)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排签发一份数额等于转让或交换实益权益的最终票据；以及

(2)保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于以其名义登记最终票据的人的信息，以实现上文第(I)款所述的转让或交换。

在满足本契约及债券所载或证券法下其他适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本契约第2.06(G)节的规定调整相关全球票据(S)的本金金额。

(3) 将受益的权益转移到另一受限制的全球票据。如果转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，并且注册官收到以下内容，则可以将任何受限全球票据的实益权益转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人：

(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本证书附件b的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；和

(B)如果受让人将以S监管全球票据中的实益权益的形式提货，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。

(4) 转让和交换受限全球票据中的实益利益以换取非受限全球票据中的实益利益 。任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据实益权益的形式转让给接受其交割的人，前提是交换或转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，且注册官收到以下内容：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该等实益权益交换非受限制的全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(A)项的证明书；或

(B)如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给应以非受限全球票据的实益权益的形式收取该实益权益的人，则该持有人以本协议附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；

在上述(A)及(B)分段所述的每种情况下，如注册处处长提出要求或如适用程序要求，律师以本公司及注册处处长合理可接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，以及为维持遵守证券法而不再需要本文件及私募传奇中所载对转让的限制。

如果任何此类转让是在本第2.06(B)(4)节规定的情况下完成的，则在尚未发行无限制全球票据时，本公司应根据第2.02节发出认证命令，受托人应认证一张或多张不受限制的全球票据，本金总额等于根据本条款第2.06(B)(4)节转让的实益权益本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交割的人。

(1) 受限全球票据的实益权益至受限最终票据。如果受限全球票据的任何实益权益的持有人提议将此种实益权益交换为受限最终票据，或将此种实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如受限制全球票据的上述实益权益的持有人建议以该实益权益交换受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(2)(A)项的证明书；

(B)如此种实益权益正按照规则144A转让给英国投资银行，则为本合同附件b所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如果此类实益权益正在按照规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)根据第144条规定的《证券法》登记豁免而转让此类实益权益的，一份符合本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果此类实益权益是依据《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是上文(B)至(D)项所列的，则为本合同附件 b所列内容的证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和意见(如适用)；或

(F)如果该等实益权益转让给本公司或其任何附属公司，则应提供本合同附件b所列效力的证书，包括第(3)(B)项中的证书；

受托人应根据本协议第2.06(G)节的规定，导致适用全球票据的本金总额相应减少，公司将签署、受托人将认证并向指示中指定的人交付适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额登记。受托人应将该等最终票据送交以其名义登记该等票据的人士。根据第2.06(C)(1)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(2) 受限全球票据的实益权益至非受限最终票据。受限全球票据的实益权益的持有人可以将这种实益权益交换为非限制性最终票据，或者只有在注册官收到以下信息时，才可以将这种实益权益转让给以非限制性最终票据的形式接受其交付的人：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该等实益权益交换一张不受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或

(B)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以本协议附件b的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在上述(A)及(B)分段所述的每种情况下，如注册处处长提出要求，或如适用程序有此需要，则律师以本公司及注册处处长合理接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及私募传奇所载的转让限制。

(3) 非限制性全球票据的实益权益非限制性最终票据。如果任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为最终票据，或将该等实益权益以最终票据的形式转让予收取该票据的人，则在符合第2.06(B)(2)节所载的条件后，受托人将根据第2.06(G)节的规定，导致适用的无限制全球票据的本金总额相应减少，而本公司将签立，受托人将以适当本金金额认证及交付予指示内指定的人士。根据第2.06(C)(3)节为换取实益权益而发行的任何最终票据将以该实益权益持有人通过指示向注册人和参与者或间接参与者提出的要求的名称和授权面额进行登记。受托人将把该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据本第2.06(C)(3)节以交换实益权益的方式发行的任何最终票据将不承担私募配售传奇。

(d) 实益权益确认性票据的转让和交换.

(1) 受限最终票据指受限全球票据中的实益权益。如果受限最终票据的任何持有人提议将此类票据交换为受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交付的人，则在注册官收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书。

(B)如果该限制性最终票据是按照规则第144A条转让给合格投资者的，一份符合本规则附件b所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如该受限制最终票据是按照第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，一份具有本规则附件b所列效力的证书，包括其中第(Br)(2)项的证书；

(D)如该受限制的最终票据是依据依照第144条豁免证券法的登记要求而转让的，则须附有本规则附件B所载效力的证明书，包括第(3)(A)项的证明书；

(E)如果此类受限最终票据正在转让给机构认可投资者，则应依据《证券法》的登记要求豁免(B项所列规定除外)。

至(D)本合同附件b所列效力的证书，包括第(3)项要求的证书、证书和律师意见(如果适用的话)；或

(F)如该限制性最终票据正转让予本公司或其任何附属公司，一份符合本协议附件b所载效力的证书，包括第(3)(B)项所述的证书；

受托人将注销受限制最终票据、增加或安排增加适用的受限制全球票据本金总额(如属上文(A)节的情况)、(如属上文(B)节的情况)144A全球票据的本金总额或(如属上文(C)节的情况)S规例全球票据的本金总额。

(2) 限制性最终票据适用于非限制性全球票据中的实益权益。 受限最终票据的持有人可以将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割的人，条件是注册官收到以下信息：

(A)如该等最终票据的持有人建议以该等票据换取该无限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(C)项的证明书；或

(B)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予一人，而该人须以不受限制的全球票据的实益权益的形式接受该等票据的交付，则该持有人以本协议附件b的形式发出的证明书，包括第(4)项的证明书；

在上述(A)及(B)分段所述的每种情况下，如注册处处长提出要求，或如适用程序有此需要，则律师以本公司及注册处处长合理接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及私募传奇所载的转让限制。在满足第2.06(D)(2)节中任何一节的条件后，受托人将取消最终票据，并增加或导致增加无限制全球票据的本金总额。

(3) 对无限制全球票据中的实益权益的无限制最终票据。无限制最终票据的持有人可随时将该票据交换为无限制全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割该票据的人。在收到此类交换或转让请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(2)(B)或(3)分段的规定将最终票据交换或转让给受益的权益，本公司将发行非限制性全球票据，并在收到根据本协议第2.02节发出的认证命令后，受托人将认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

(e) 为最终票据转让和交换最终票据。应最终票据持有人及其持有人S要求遵守本第2.06(E)节的规定，注册官将登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人正式授权以令注册处处长满意的格式妥为批注或附有转让指示的最终票据。此外，根据本第2.06(E)节的以下规定，提出请求的持有人必须提供适用的任何其他证明、文件和信息。

(1) 限制性最终票据--限制性最终票据。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的人的名义并登记在其名下，条件是注册官收到下列文件：

(A)如果将根据第144A条进行转让，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据规则903或规则904进行，则转让人必须以本规则附件b的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让是根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行的，则转让人必须以本合同附件b的形式提交一份证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(2) 限制性最终票据至非限制性最终票据。任何有限制的最终票据可由持有人兑换成无限制最终票据，或以无限制最终票据的形式转让给收取该票据的人，条件是注册官收到以下信息：

(A)如该等受限制通用纸币的持有人建议将该等纸币兑换为非受限制的通用纸币，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(D)项所述的证明书；或

(B)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予应以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人以本协议附件b的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在上述(A)及(B)分段所述的每种情况下，如注册处处长提出要求，律师以本公司及注册处处长合理可接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及私募传奇中所载对转让的限制。

(3) 不受限制的最终票据不受限制的最终票据。不受限制的最终票据持有人可将票据转让给以不受限制的最终票据形式交付的人。在收到要求登记此类转让的请求后，注册官应根据无限制最终票据持有人的指示对其进行登记。

(f) 传奇人物。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的面上，除非本契约的适用条款另有规定。

(1) 私募传奇.

(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代品)应基本上以下列形式带有图例：

在此证明的票据未根据1933年《美国证券法》(《证券法》)登记，不得出售、质押或以其他方式转让，除非(1)卖方合理地相信是规则第144A条所指的合格机构买家的人，(Br)在符合第144A条要求的交易中为其自己或合格机构买家的账户购买，(2)在符合《证券法》第903条或S规则第904条的离岸交易中，(3)根据《证券法》第144条规定的《证券法》下的注册豁免(如有)，(4)在《证券法》下的交易中，(4)根据《证券法》规则501所指的合格投资者，获得豁免《证券法》的登记要求，(5)根据《证券法》的另一项豁免，或(6)根据《证券法》下的有效登记声明，并在每一种情况下，按照美国和其他司法管辖区的所有适用的证券法。在此证明的票据的每个持有者同意前述转让限制，并且每个持有者将，并且每个后续的持有者被要求将在此证明的票据的转让限制通知其任何购买者。

(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节(B)(4)、(C)(2)、(C)(3)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)或(E)(3)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不会带有私人配售图例。

(2) 全球注释图例。每个Global Note将带有大致如下形式的图例：

？本全球纸币由托管机构(如管理本纸币的契约所界定)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据本纸币契约第2.06节的规定在本纸币上作出所需的批注；(2)本全球纸币可根据该契约第2.06(A)条的规定全部交换，但不能部分交换，(3)本全球票据可根据契约第2.11节交付受托人注销，及(4)经公司事先书面同意，本全球票据可转让给继承人。

除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人，或由保管人指定给保管人或另一名保管人，或由保管人或继任保管人或该继任保管人的代名人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)(DTC)的授权代表提交给该公司或其代理人进行转账、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(并且任何款项都支付给Caude&Co. 或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有人在本协议中拥有权益。

(3) 监管S环球纸币传奇。每一份监管S全球票据大体上将带有以下形式的图例：

？本票据未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)登记，不得在美国境内或向任何美国人、或为其账户或利益而提供、出售或交付，除非该票据是根据《证券法》登记的

或其注册要求的任何豁免。上述规定在下列两者中较晚者届满后不适用：(一)首次发售票据之日和(二)本票据发行之日。

(g) 取消和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分被赎回、回购或注销时，每一此类全球票据将根据本协议第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给一个人，而该人将以另一张全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，并将由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加，并由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书以反映这种增加。

(H)关于转让和交换的一般规定。

(1)为允许登记转让和交换，本公司将根据本协议第2.02节或应S注册官的要求，在收到认证命令后，执行和受托人将认证全球票据和最终票据。

(2)全球票据的实益权益持有人或最终票据持有人将不会因任何转让或交换登记而收取手续费，但本公司可要求支付足以支付任何与此有关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据本协议第2.10、3.06、3.07、4.10及/或9.04节于兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。

(3)注册处处长无须将任何选定作赎回的票据的转让或兑换全部或部分登记，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

(4)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据将是本公司的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

(5)注册处处长及公司均无须：

(A)发行、登记转让或交换任何票据，该期间自根据本条例第3.02节选择赎回的任何票据开始营业之日前15天起至选定当日收市时止；

(B)登记转让或兑换任何选择全部或部分赎回的纸币，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外；或

(C)在记录日期和下一个付息日期之间登记转让票据或兑换票据。

(6)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及本公司可为收取票据的本金、溢价及利息(如有)及所有其他目的而将以其名义登记该票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(7)受托人将根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)根据第2.06节向本公司和注册处处长提交的所有证书、证书和律师意见可通过传真、PDF或类似的电子传输方式提交，以登记转让或交换。

尽管本协议有任何相反规定，受托人和注册处均不负责确定任何转让是否符合证券法或适用的州证券法的登记条款或豁免。

第2.07节替换票据.

倘若任何残缺票据交回受托人或本公司，而受托人收到令其信纳任何票据已销毁、遗失或被盗的证据，本公司将发出任何票据，而受托人在接获认证命令后，如符合受托人S的要求，则会认证替换票据。如受托人或本公司要求，持有人必须提供一份根据受托人及本公司的判断足以保障本公司、受托人、任何代理人及任何认证代理人在更换票据时可能蒙受的任何损失的弥偿保证。公司可以收取更换钞票的费用。

每张替换票据为本公司的一项额外责任，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等及按比例享有本契约的所有利益。

第2.08节 未偿还票据.

任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据，但经受托人注销的票据、交付其注销的票据、受托人根据本条例规定减少的全球票据利息以及上述票据除外

在此第2.08节中被视为未完成。除第2.09节所述外，票据不会因本公司或本公司的关联公司持有该票据而停止发行。

如果根据第2.07节更换票据，则除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的票据由受保护购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。

如果任何票据的本金金额被视为已根据本协议第4.01节支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如果付款代理人(本公司、附属公司或其任何关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付该日应付票据的资金，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止产生利息。

第2.09节 国库券.

在确定所需本金金额的票据持有人是否同意任何方向、豁免或同意时，由本公司或任何担保人，或由本公司或任何担保人直接或间接控制或控制，或由本公司或任何担保人直接或间接共同控制或控制的任何人士所拥有的票据，将被视为未偿还，但为确定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而获得保障，只有受托人实际知道如此拥有的票据才会被视为未清偿票据。

第2.10节 临时附注.

在代表票据的证书准备就绪可供交付之前，公司可以准备，受托人在收到认证命令后，将对临时票据进行认证。临时票据将基本上以认证票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据的变化，并可能为受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，公司将准备最终票据，受托人将认证最终票据以换取临时票据。

临时票据持有人将有权享受本契约的所有好处。

第2.11节取消.

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册官和付款代理人将向受托人转交任何为登记转让、交换或付款而交出的票据。托管人和其他任何人不会取消所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并将销毁被取消的票据 (受交易所法案的记录保留要求和受托人的惯例程序的约束)。所有已取消票据的取消证明将送交本公司。本公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息.

如本公司未能支付票据的利息，本公司将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，于随后的特别记录日期向持有人支付违约利息的应付利息，每种情况均按票据及本章程第4.01节规定的利率计算。本公司将以书面通知受托人有关建议就每份票据支付的违约利息款额及建议支付日期。本公司将确定或安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期；提供任何此类特殊记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。于特别记录日期前至少15天，本公司(或应本公司书面要求，以本公司名义并由本公司承担费用的受托人) 将向持有人邮寄或安排邮寄通知，列明特别记录日期、相关付款日期及该等利息的支付金额。

第2.13节进一步发行.

本公司可不时无须通知债券持有人或征得债券持有人同意而增加本契约下债券的本金额，并发行该增加的本金额(或其任何部分)，在此情况下，任何如此发行的额外债券须具有相同的形式及条款(发行日期及在某些情况下，其利息开始产生的日期除外)，并具有与先前发行的债券相同的收取应计及未付利息的权利，而该等额外债券须与该等债券组成单一系列；提供于任何该等额外票据的发行日期，根据本契约发行的票据的本金总额(连同所有其他同等留置权债务的未偿还本金金额)不得超过会导致该发行日期的抵押品覆盖率小于或等于1.6至1.0的数额。任何在发行时不能与美国联邦所得税票据互换的额外票据(由公司决定)必须以单独的CUSIP编号发行。

第2.14节不再发行票据.

本公司不得重新发行已到期、已赎回、本公司于控制权变更时于持有人S期权购买或以其他方式注销的票据，但登记转让、交换或更换该等票据除外。

第三条

赎回和提前还款

第3.01节致受托人的通知.

如果公司根据本协议第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，则必须在赎回日期前至少10天但不超过60天向受托人提供一份高级职员S证书，载明：

(1)本契约中用于赎回的条款；

（2）赎回日期;

(3)赎回债券的本金金额；及

(4)预计赎回日前的赎回价格、应计利息和未付利息。

尽管有上述规定，如在发出通知时仍未知悉赎回价格，则按待赎回票据的条款计算的实际赎回价格应在不迟于赎回日期前两个营业日送交受托人的本公司高级职员S证书中载明。

第3.02节选择赎回或购买的票据.

如果要赎回的债券少于全部，受托人应按照受托人认为公平和适当的任何方式(包括以抽签方式赎回)选择要赎回的债券，以符合受托人认为公平和适当的全球债券适用程序 (如属全球债券)，否则应按照挪威证券公司S全球债券适用程序进行赎回。受托人应在赎回日期前至少10天但不超过60天从先前未赎回的未偿还票据中进行选择。受托人将选择本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的债券进行赎回。本契约中适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被召回的票据的部分。

第3.03节赎回通知.

在赎回日期前最少10天但不超过60天，本公司应以头等邮件邮寄或安排邮寄赎回通知予每名将赎回债券的持有人，但如赎回通知是因债券失效或根据本章程细则第8条清偿及解除本契约而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以上邮寄。

通知须注明须赎回的票据，并注明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(C)付款代理人的姓名或名称及地址；

(D)如有任何债券正在部分赎回，则须赎回的债券本金部分，以及在赎回日期后及在交还债券时，在取消原有债券时，须以持有人的名义发行新的本金金额相等于原有债券的部分的债券；

(E)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；

(F)须赎回的票据的利息在赎回日期当日及之后停止累算，但如公司没有缴交赎回价格的按金，则属例外；

(G)CUSIP号码(如有的话)；及

(H)正在赎回的票据的条款所规定的任何其他资料。

应S公司的要求，受托人应以S公司的名义发出赎回通知，并支付公司费用；提供, 然而，，本公司已在通知日期前至少10日(除非受托人可接受较短的时间)向受托人递交一份S高级职员证书，要求受托人发出该通知，并列出须在该通知中述明的资料。

本公司可酌情决定，任何此类赎回均须遵守一个或多个先决条件，包括完成股权发行、控制权变更、融资或其他交易。此外，如赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则有关通知须说明，在本公司S酌情决定权下，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间，或该等赎回不得发生，而在任何或所有该等条件未能于赎回日期或如此延迟的赎回日期前满足或放弃的情况下，有关通知可予撤销。

第3.04节赎回通知的效力.

一旦按照第3.03节的规定邮寄赎回通知，要求赎回的票据即到期，并于赎回日期按赎回价格支付。债券交回付款代理人后，须按赎回价格另加截至赎回日止的应计利息，包括特别利息(如有的话)支付。如果按照第3.05节的要求发出赎回通知并存入资金，则应赎回的票据或部分票据的利息将在赎回日及之后停止计息。

第3.05节赎回保证金或买入价.

在纽约时间上午11点或之前，公司应在赎回日向支付代理人存入足够的资金，以支付赎回价格和所有将于该日赎回的债券的应计利息，包括特别利息(如有)。如果任何赎回日期不是营业日，公司将在下一个营业日支付赎回价格，不会因延迟支付任何利息或其他款项。

第3.06节在部分赎回或购买的票据.

在交出部分赎回的票据时，受托人应为持有人认证一张本金金额等于交出的票据中未赎回部分的相同到期日的新票据。

第3.07节可选的兑换。

(A)本公司可选择在2025年11月15日之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于(1)将赎回的债券本金的100%和(2)假设于2025年11月15日支付的该等债券的赎回价格现值的总和(赎回价格见本章节第3.07节(B)段)和所有剩余的预定利息付款(包括以下规定的范围内的特别利息，如果有)，在

截至2025年11月15日的此类票据(不包括到赎回日但不包括赎回日的应计和未付利息，如有，包括特别利息)，每半年贴现至赎回日 (假设一年由12个30天月组成)，国库率加50个基点，如有上述第(1)或(2)款，另加应计和未付利息，包括特别利息，按赎回日期(但不包括)赎回的票据本金金额计算(受有关纪录日期的票据持有人于有关付息日期收取利息的权利所限)。就上述现值计算而言，只有在以下情况下才会计入特别利息：(I)于发出赎回通知之日应计特别利息及(Ii)根据第4.14节抵押品担保比率的规定，赎回日期为根据第4.14节抵押品担保比率的规定首次产生特别利息的适用救济期届满后。受托人无责任核实本公司所作任何赎回价格的计算。

(B)在2025年11月15日或之后的任何时间，本公司可选择按以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或任何债券，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计利息和未付利息(如果在以下年份的11月15日开始的12个月期间内赎回)：


期间	赎回价格
2025		104.250	%
2026		102.125	%
2027年及其后		100.000	%

(C)此外，尽管有上述规定，在2025年11月15日之前的任何时间及不时，本公司可赎回债券原始本金总额的40%(在实施任何额外债券的发行后计算)，金额不超过本公司一项或多项股权发行所得款项净现金，赎回价格(以本金的百分比表示)为108.50%，另加债券的任何应计及未偿还利息，包括债券的特别利息，但不包括，赎回日期；然而，在每次赎回后，债券原始本金总额(在发行任何额外债券后计算)的至少60%必须仍未偿还；此外，条件是该等赎回应在任何该等股权发行完成后120天内进行。

(D)此外，于2025年11月15日或之前，在任何十二个月期间，本公司可在一次或多次次赎回根据本契约发行的票据(包括额外票据(如有))本金总额的10%，赎回价格相当于债券本金总额的103.000%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息。

(E)尽管有上述规定，在任何赎回日期支付的应计和未付利息将不包括任何特别利息，如果该赎回日期发生在

根据第4.14节抵押品覆盖率的规定，该特别利息首次开始产生的适用救济期。

(F)此外，如持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标，并没有在收购要约(包括但不限于任何控制权变更要约)中撤回该等债券，而本公司或任何第三方如上文所述提出收购要约(包括但不限于任何控制权变更要约)以代替公司购买该等持有人有效投标而未撤回的所有债券，本公司或该第三方将有权在发出不少于10日但不超过60日的事先通知后，根据上述适用的投标要约，在购买后不超过 30天，以现金价格赎回购买后仍未偿还的所有票据(不包括同意付款的任何早期投标溢价)，外加到(但不包括)赎回日(但不包括)的应计和未付利息。

(G)根据本第3.07节进行的任何赎回应依照本协议第3.01至3.06节的规定进行。

(H)本公司在决定任何赎回价格时所采取的行动及S的决定，在任何情况下均为决定性及具约束力，且无明显错误。

第四条

圣约

第4.01节本金及利息的支付.

本公司将按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息(包括特别利息(如有))。本金、保费(如有)及利息(如有)在付款代理人(如非本公司或其附属公司)于上午11：00持有的情况下，将于到期日视为已支付。东方到期日，公司存入即时可用资金的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有)和利息(如果有)。凡提及本契约的权益，应视为包括当时到期的特别利息(如有)。

第4.02节保留。

第4.03节美国证券交易委员会报道.

母公司应在向美国证券交易委员会备案后30天内向托管人提交母公司S年报的副本以及根据交易法第13条和第15(D)条母公司必须向美国证券交易委员会备案的信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规规定的前述任何部分的副本)。母公司通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、资料和文件在通过EDGAR提交文件时视为已向托管人提供。受托人没有责任审查或分析提交给它的报告。向受托人交付任何报告、信息和文件仅供参考，受托人S收到的任何报告、信息和文件不构成对任何的实际或推定通知或知情。

其中包含的信息或可从其中包含的信息确定的信息，包括母公司S或本公司S遵守本契约项下的任何契诺或相关文件的情况。受托人将无义务持续或以其他方式监督或确认母公司S或S遵守本契约的条款，或监督提交给美国证券交易委员会或通过EDGAR提交的任何报告或其他文件。

此外，本公司同意，只要任何票据仍未发行，倘若于任何时间母公司或本公司无须向美国证券交易委员会提交前段规定的报告，本公司将应票据持有人、证券分析师及潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

第4.04节合规证书.

如有任何未清偿事项，本公司应在公司自截至2024年12月31日的财政年度起计的每个财政年度结束后120天内，向受托人递交一份S高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对母公司及其子公司在上一财政年度的活动进行审查，以确定母公司和公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的每位高级职员说明：尽其所知，母公司和公司遵守、遵守、履行和履行了本契约中的每一项契约，在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约 (或，如果发生违约或违约事件，描述官员可能知道的所有此类违约或违约事件)。

第4.05节保留。

第4.06节居留、延期和高利贷法.

本公司和每个担保人契诺(在其可以合法这么做的范围内)保证，它不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时候，都可能影响契诺或本契约的履行；且本公司及每名担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.07节限制支付。

(A)母公司不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(1)为母公司S或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及母公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何支付)或向母公司或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人而宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派

母公司S或其任何受限制的子公司以其身份持有股权(除(X)以合格股权形式支付的股息、分配或付款，或就母公司的优先股而言，其清算价值增加，以及(Y)应付给母公司或母公司的受限制子公司的股息、分配或付款外)；

(2)购买、赎回或以其他方式收购或作价注销母公司的任何股权；

(3)支付任何自愿付款，或购买、赎回、击败或以其他方式获得或有价值退休(就本条第(3)款而言，统称为购买？)公司或任何担保人在合同上从属于票据或适用票据担保的偿付权的任何债务(不包括母公司与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务)，但任何预定支付的利息和预定到期后两年内的任何购买除外；或

(4)进行任何受限投资(第(Br)(1)至(4)条所述的所有此类支付和其他行动统称为受限支付除非在该限制性付款生效时及生效后，该限制性付款连同母公司及其受限附属公司自截止日期以来作出的所有其他限制性付款(受限投资除外)的总额，以及在实施该限制性付款时未清偿的限制性投资 (不包括本条例第4.07(B)节第(2)至(21)款所允许的限制性付款)的总和，少于(I)$0和(Ii)(无重复)中较大者：

(I)母公司自2013年4月1日至母公司S最近一次会计年度结束的期间(以一个会计期为准)的综合净收入的50%(减去该综合净收入的100%为赤字)，而该财务报表是在该限制性付款或限制性投资时可供查阅的；另加全美航空自2011年10月1日至2013年12月8日的综合净收入(减去该综合净收入的100%为赤字)的50%；加上

(Ii)母公司在截止日期后收到的现金净收益总额的100%和非现金对价的公平市场价值，在每种情况下，作为对其普通股资本的贡献，或从发行或出售符合资格的股权(出售给母公司的子公司的符合资格的股权除外，不包括不包括的出资和任何允许认股权证交易的收益)；

(3)母公司或受限制公司收到的总现金收益净额和非现金代价的公平市价的100%

母公司子公司发行或出售母公司或母公司受限制子公司的可转换或可交换不合格股票，或母公司或受限制子公司的可转换或可交换债务母公司或受限制子公司的可转换或可交换债务(不论何时发行或出售)，或与其转换或交换有关的证券，在每种情况下均已在截止日期后转换或交换以获得符合资格的股权(合格股权和出售给母公司子公司的可转换或可交换不合格股票或债务证券除外)；

(4)如果母公司或其任何子公司在截止日期后作出的任何受限投资是(A)以现金出售或以其他方式注销、清算或偿还，或(B)在后来成为母公司受限子公司的实体中作出的，则此类受限投资的初始金额(或，如果少于偿还或出售时收到的现金金额)；

(V)在截止日期后被指定为受限制子公司的母公司的任何子公司(非受限制子公司除外，在该非受限制子公司的投资构成允许投资的范围内)在截止日期后被重新指定为受限制子公司的范围内，以(I)母公司S有限投资于该子公司的公平市值或(Ii)该子公司在截止日期后最初被指定为非受限制附属公司之日的公平市值中较大者为准；

(Vi)母公司或母公司的受限制附属公司在截止日期后从母公司的非受限制附属公司(投资于该非受限制附属公司构成准许投资的范围内，则不包括任何非受限制附属公司)以现金形式收取的股息的100%，但以该等股息并非以其他方式计入母公司在该期间的综合净收入为限；

提供, 然而，根据该条款，第4.07(A)条第(Iv)、(V)或(Vi)款所规定的任何金额不应增加，前提是该金额以其他方式增加母公司或其任何受限制子公司根据第4.07(A)条或第4.07(B)条第(15)款支付限制性付款的能力。

(B)本合同第4.07(A)节的规定不应禁止：

(1)在宣布股息或分配或发出赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付任何股息或分配或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或通知之日支付股息或分配或赎回款项本应符合本契约的规定；

(2)为基本同时出售(母公司的子公司除外)符合资格的股权或从基本同时向母公司的普通股资本出资而获得的现金净收益进行任何有限制的支付，或用现金净收益进行交换。提供用于任何此类限制性支付的任何此类现金收益净额不应被视为本协议第4.07(A)(4)(Br)节第(Ii)款所指的合格股权收益净额，也不应被视为排除出资；

(3)母公司的受限制附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息(如属合伙或有限责任公司，则为任何类似的分配)、分配或支付；

(4)本公司或任何在合约上从属于票据或适用票据担保的担保人的债务价值的回购、赎回、失败或其他收购或注销，以及准许再融资债务产生的现金净收益；

(5)根据管理层股权计划或股权认购协议、股票期权协议、股东协议或其他补偿协议，母公司或其任何受限制子公司的任何现任或前任高管、董事、顾问或员工(或其遗产或其遗产的受益人)持有的母公司或其任何受限制子公司的任何股权的价值回购、赎回、收购或退休；提供在任何12个月内，为所有该等回购、赎回、收购或注销股权支付的总价格不得超过6,000万(除非该等回购、赎回、收购或注销与收购许可业务或合并、合并或合并有关，在这种情况下，母公司及其受限子公司就此类收购许可业务或合并、合并、合并或合并支付的总价格不得超过15000万)；前提是， 进一步母公司或其任何受限子公司可在随后12个月期间结转并赚取除该12个月期间允许的金额外，根据本条第(5)款可归因于紧接在前12个月期间的3,000万未利用产能；

(6)在下列情况下回购股权或其他证券：(A)行使可转换或可交换为股权或任何其他证券的股票期权、认股权证或其他证券，只要该等股权或其他证券代表该等股票期权、认股权证或其他可转换或可交换为股权或任何其他证券的行使价格的一部分，或(B)扣留根据母公司或其附属公司的股权补偿计划向员工及其他参与者发行的一部分股权，以支付该等人士就该项发行所应缴的预扣税款；

(7)只要未发生违约且仍在继续，则向母公司任何类别或系列的不合格股票或次级债务或母公司任何受限制的子公司的任何优先股的定期计划或应计股息、分配或付款的宣布和支付，在每一种情况下，要么在结算日未偿还，要么根据本合同第4.08节在结算日或之后发行；

(8)母公司或其任何受限制附属公司支付现金、股息、分派、垫款、普通股或其他限制性付款，以便在下列情况下支付现金以代替发行零碎股份：(A)行使期权或认股权证，(B)转换或交换任何上述人士的股本或 (C)将债务或混合证券转换或交换为上述人士的股本；

(9)宣布和支付股息给任何类别或系列的不合格股票的持有者公司的母公司或任何受限制子公司的任何不合格股票或优先股，只要此类股息包括在对该人的固定收费定义中；

(10)在控制权变更的情况下，如果没有违约发生并继续发生，公司或母公司的任何次级债务的偿付、购买、赎回、失败或以其他方式收购或偿还，在每种情况下，购买价均不高于该次级债务本金的101%，外加其任何应计和未付利息；提供, 然而，在支付、购买、赎回、失败或其他收购或报废之前，公司或母公司(或在本公司允许的范围内的第三方)已因控制权的变更而提出控制权变更要约(双方同意，公司或母公司可以支付、购买、赎回、作废或以其他方式收购或注销该次级债务，即使购买价格超过该次级债务本金的101%)。提供超过该本金的101%的支付金额在本第4.07条下是允许的)；

(11)用排除的供款支付的限制性款项；

(12)非限制性附属公司作为股息或其他形式分配其对母公司或其任何受限制附属公司的股本或债务；

(13)与子公司或类似交易的任何全部或部分剥离有关的任何人的资产或股本的分配或分红；提供(A)对于作为本公司的子公司的任何全部或部分剥离或类似交易，母公司在给予形式上的效力后，将在分配之日起，如同同样发生在适用的四个季度开始时一样，(I)根据第4.08(A)节规定的固定费用覆盖率测试，允许产生至少1.00美元的额外债务，或(Ii)母公司及其受限子公司的固定费用覆盖率将大于或等于母公司及其受限子公司的固定费用覆盖率

在紧接此类交易之前，以及(B)对于任何不是公司的子公司的任何全部或部分剥离或类似交易，没有违约发生，并且仍在继续；

(14)任何人与任何子公司或类似交易的全部或部分剥离有关的资产或股本的分配或股息，自结算日起，其公平市场总价值不超过60000美元万；

(15)只要没有违约发生并且仍在继续，在结算日及之后支付的总额不超过$90000万的任何受限付款(受限投资除外)；

(16)就任何限制性股票单位或其他票据或权利支付任何数额，而该等股份单位或其他票据或权利的价值全部或部分基于向母公司或母公司任何受限制附属公司的任何董事、高级职员或雇员发行的任何股权的价值；

(17)与任何可转换债务的转换有关的现金支付，自截止日期以来的总额不得超过(A)此类可转换债务的本金金额加上(B)母公司或其任何受限制的子公司根据行使、结算或终止任何相关的允许债券对冲交易而收到的任何付款的总和；

(18)(A)与许可债券对冲交易有关的任何付款，以及(B)任何相关许可认股权证交易的结算(I)在结算时交付母公司S或母公司S普通股的股份，或(Ii)通过(A)与相关允许债券对冲交易相抵销，或(B)在普通股提前终止时支付提前终止的金额，或在国有化、资不抵债的情况下与母公司、该母公司或该普通股、现金和/或其他财产有关的合并事件(该普通股的持有者有权从其持有的该普通股获得现金或其他对价)或类似的交易；

(19)只要没有违约，(I)购买或赎回母公司股权的限制性付款，或(Ii)任何债务的付款(无论是购买、预付或其他)；

(20)任何限制性付款，只要在此类限制性付款生效之前和之后，母公司及其受限子公司的现金流动资金至少为22亿；以及

(21)受限制付款总额，与根据第(21)款支付的所有其他受限制付款一起，不超过母公司及其受限制子公司合并有形资产的5.0%(在进行此类受限制付款时计算)。

(C)为确定是否符合本第4.07条的规定，如果一项拟议的限制性付款(或其部分)满足以下一种以上类别的标准

本协议第4.07(B)节第(1)至(21)款规定的限制付款，或根据本协议第4.07(A)节有权支付的限制付款，父母有权在付款日期对其进行分类，或在以后以符合本第4.07节规定的任何方式对此类限制付款(或其部分)进行重新分类。

(D)即使本契约中有任何相反规定，如果在违约或违约事件已经发生且仍在继续的时候支付了受限付款(或根据本契约采取或遗漏了任何其他行动)，并且该违约或违约事件随后得到补救，则在该违约或违约事件存在期间，因作出该受限付款(或采取或不采取该其他行动)而产生的任何违约或违约事件应被视为同时得到补救。

(E)就任何非现金的受限制付款而言，该等非现金受限制付款的金额将为受限制付款当日的公平市价(S)或拟由母公司或母公司的受限制附属公司根据该受限制付款建议转让或发行的证券(视属何情况而定)。

第4.08节发生债务和发行优先股。

(A)母公司不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对(或有或有或以其他方式)承担责任。招致-)任何债务 (包括收购的债务)，母公司不得发行任何不合格股票，也不得允许其任何受限子公司发行任何优先股；提供, 然而，，母公司可能产生债务(包括收购的债务)或发行不合格股票及其受限子公司可能产生债务(包括收购的债务)或发行优先股，如果母公司最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率在紧接发生此类额外债务的日期之前可获得的内部财务报表，或者该不合格股票或此类优先股的发行(视情况而定)应至少为1.1%至1.0%，这是按形式确定的(包括对由此产生的净收益的形式应用)，仿佛已产生额外债务或已发行不合格股票或优先股(视属何情况而定) 在该四个季度期间开始时。

(B)本合同第4.08(A)节的规定不应禁止发生下列任何债务项目(统称为？准许债项”):

(1)本公司及母公司将于截止日期发行的票据及票据担保(但不包括任何额外票据)的本金总额，以及根据第(1)款为续期、退款、再融资、更换、撤销、延期或清偿而招致的任何准许再融资债务；

(2)母公司或其任何受限子公司产生的现有债务、在截止日期当日或之前发生的《2023年信贷协议》项下的债务以及根据截止日期存在的承诺或代替截止日期存在的承诺而产生的任何债务；

(3)母公司或其任何受限制的子公司(A)在本条第(3)款项下的债务和信用证(以及与此相关的偿还义务)的本金总额在任何一次未偿还时(贷方的信用证被视为本金金额等于母公司及其受限制的子公司的最大潜在负债)不得超过(I)$210亿或(Ii)母公司及其受限制的子公司合并有形资产的40%(按较大者计算)在发生这种情况时)和(B)信贷安排项下的债务和信用证(以及与此相关的偿还义务)，由在第(3)款(A)款所述信贷安排项下担保债务的部分或全部抵押品，在本条第(3)(B)款下的任何时间未偿还的本金总额(信用证被视为本金金额等于母公司及其受限附属公司在信用证项下的最大潜在责任)不超过$40亿；

(4)母公司或其任何受限制的附属公司因为母公司或其任何受限制的附属公司的业务使用、设计、建造、安装或改善物业、厂房或设备(包括但不限于(不论是否由母公司或其受限制的附属公司拥有)与飞机有关的设施或飞机相关设备)而产生的债务(包括融资租赁债务、抵押融资、购买货币债务和政府债券融资)所产生的全部或部分购买价格或费用；

(5)母公司或其任何受限制的附属公司发生(A)准许再融资债务，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、延长、抵销或清偿本公司根据本契约第4.08(A)节或第(2)、(4)、(5)、(6)、(13)、(20)、(21)款所容许招致的任何债务(公司间债务除外)，(24)或(25)本第4.08(B)和(B)节允许对以航空器相关设备或其他资产担保的债务进行再融资，以飞机相关设备或其他资产担保母公司或其任何受限子公司的任何其他债务的再融资、延期、再融资、抵销或清偿；在第(Br)(A)及(B)条的情况下，包括母公司及其一间或多间受限制附属公司在与或预期分拆该等其他受限制附属公司有关的情况下产生(包括以承担、合并或共同责任的方式)任何其他受限制附属公司的债务；

(6)母公司或其任何受限制附属公司因债务、不合格股票或优先股(包括收购的债务)而产生的(A)作为收购(包括合并)任何获准业务的一部分或为收购(包括以合并方式)提供资金而产生的债务、不合格股票或优先股，(B)与拥有或并入母公司或母公司的受限制附属公司的准许业务的任何人(包括母公司或其任何受限制附属公司)有关或因其合并、合并或合并而产生的，或母公司或母公司的受限制附属公司合并而成的，合并或合并；或(C)在母公司或母公司的受限制子公司收购并成为母公司的受限制子公司时，拥有获准业务的人履行义务的尚未履行的义务或承诺；

(7)母公司或其任何受限制的子公司在母公司和/或其任何受限制的子公司之间或之间发生的公司间债务；

(8)母公司的任何受限子公司向母公司或其任何受限子公司发行优先股股票；

(9)母公司或其任何受限制的子公司在正常业务过程中产生的套期保值义务；

(10)母公司或母公司的任何受限制子公司对母公司或母公司的受限制子公司的债务作出的担保(包括以共同债务或承担的方式)(包括与母公司或母公司的受限制子公司的债务剥离有关或考虑剥离被担保或承担的债务的原债务人)，但所担保的债务是由第4.08节的另一条款允许发生的；提供如果被担保的债务从属于或平价通行证对于票据，则担保必须从属于或平价通行证(如适用)与所担保或承担的债务的程度相同；

(11)母公司或其任何受限制的子公司在正常业务过程中就工人赔偿索赔、自我保险义务(包括再保险)、银行家承兑、履约保证金和保证保证金产生的债务或偿付义务(包括但不限于关税义务、着陆费、税费、机场费用、飞越权利和对机场和政府当局的任何其他义务)；

(12)母公司或其任何受限制附属公司因金库、存管和现金管理服务或与任何结算所自动转账资金有关的透支和相关负债而产生的债务；

(13)债务(A)构成来自飞机或发动机或零部件的信贷支持或融资制造商或其关联公司，或(B)为飞机相关设备或其他营运资产融资或再融资(包括但不限于，偿还母公司或其任何受限制的子公司收购上述任何项目的费用，为任何交付前、进度或类似付款提供资金，或根据出售和回租)(无论是在任何融资项目收购之前或之后的任何时间)以及该等债务是否全部或部分无抵押，或以该等项目或其他项目或任何组合作为抵押)；提供在产生该等债务时，因依赖本条第(13)款第(Br)(B)款而产生的该等债务的本金金额，可能超过为取得该债务所资助的一项或多项物品而产生的总成本及预期成本(在发生该债务时计算，并由母公司或受限制附属公司(视何者适用而定)的一名主管人员真诚地厘定，包括

预期成本的合理估计)，计算包括但不限于采购价格、费用、支出、任何交付前的任何融资和相关利息支出(无论是否资本化)和保费(如果有)、交付和滞纳金以及与此类收购相关的其他成本(就本但书而言，按此计算)。融资成本 但是，如果本金超过这种融资成本，则本金不得超过担保这种债务的一个或多个项目的公平市场总值(在作出预先承诺时，公平市场价值可被确定为作出承诺时的公平市场价值，或(根据债务发行人的选择)确定为发生这种债务时的公平市场价值)；

(14)发给现任或前任董事、顾问、经理、高级职员和雇员及其配偶或遗产的债务(A)购买或赎回在任何12个月内本金总额不超过3,000万的母公司董事、顾问、经理、高级职员或雇员的股本，或 (B)根据母公司董事会批准的任何递延补偿计划；

(15)备用信用证、跟单信用证或银行S承兑汇票的偿付义务；

(十六)对构成违约事件的判决不作担保的保函、上诉保证金；

(17)母公司或其任何受限制附属公司欠信用卡、与信用卡处理有关的旅费或结算所处理员、旅费或结算所服务的债务，不论是以扣留或其他形式；

(18)应收账款子公司在合格应收账款交易中产生的债务，该交易对母公司或母公司的任何其他受限制的子公司或其资产(该应收账款子公司及其资产除外，母公司或母公司的任何其他受限制的子公司的标准证券化业务除外)没有追索权，且不受任何此等人的担保；

(19)母公司或其任何受限附属公司因在正常业务过程中筹措保险费而欠一人或多人的债务；

(20)与飞机相关设施有关的免税或税收优惠市政债券及类似融资的债务；

(21)用信用卡购买燃料；

(22)母公司或其任何受限制的附属公司订立协议，规定赔偿、调整收购价格或类似债务而产生的债务，在每一种情况下，均因收购或收购而产生或承担

处置任何业务、资产或子公司；提供在处置的情况下，与所有此类债务有关的最大可承担负债在任何时候都不得超过母公司或其任何受限制子公司与该处置有关的实际收到的毛收入，包括非现金收益(此类非现金收益的公平市场价值在收到时正在计量，且不影响随后的任何价值变化)；

(23)母公司或其任何受限制的子公司的债务，包括非要即付或类似于供应、维护、维修中包含的义务，按小时供电，检修或类似协议(A)在正常业务过程中订立，或(B)以其他方式习惯、典型或适用于许可业务；

(24)母公司或其任何受限制的附属公司产生的额外债务，即(A)无担保且在合同上明确从属于优先全额现金偿付所有票据和母公司S债务的额外债务，其条款对票据持有人的有利程度不低于产生(由母公司的高级财务官善意确定的)优先从属高收益债券或(B)无担保债务时的惯常债务。平价通行证具有所有票据和母公司S的义务，并可转换为母公司的普通股；提供根据第(Br)(A)及(B)条产生的债务本金总额，包括因根据第(24)条续期、退款、再融资、更换、延期、作废或清偿任何债务而招致的所有准许再融资债务，在任何未清偿时间不超过$15亿；及

(25)母公司或其任何受限制附属公司产生本金总额(或增值，视情况而定)的额外债务，包括因根据第(25)款续期、退款、再融资、更换、延期、作废或清偿而产生的所有准许再融资债务，在任何未清偿时间不得超过$30亿。

(C)为确定是否符合本第4.08节的规定，如果一项债务符合本第4.08(B)节第(1)至(25)款中规定的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本第4.08(A)节产生债务，则应允许母公司在债务产生之日以符合本第4.08节的任何方式对该债务项目的全部或部分进行分类。此外，任何债务项目的全部或任何部分可在以后重新分类为根据本协议第4.08(A)节发生的债务，或在第4.08(B)节第(1)至(25)款中描述的任何允许债务类别下发生的债务，只要该债务项目(或部分)在重新分类时允许根据该条款发生。

(D)就本第4.08节而言，下列任何事项均不构成产生债务或发行优先股或不合格股票：

(一)应计利息或优先股股息；

(二)原发行贴现的增加或摊销；

(三)以相同条件追加债务的形式支付债务利息；

(4)由于会计原则或公认会计原则的改变，将优先股或任何其他工具或交易重新归类为负债；

(5)以相同类别的优先股或不合格股的增发股份的形式支付优先股或不合格股的股息。

(E)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，应使用等值于美元的外币债务本金金额，并根据债务发生之日有效的相关货币汇率计算。尽管本第4.08节有任何其他规定，母公司或其任何受限子公司根据本第4.08节可能产生的最高负债金额不得被视为仅因汇率或币值波动而超过。

(F)截至任何日期的任何未偿债务的金额应为：

(一)以原发行贴现发行的债务，以该日债务的增加值为准；

(2)如属其他债务，则为截至该日的债务本金；及

(3)就以留置权担保的另一人对指明的人的资产所负的债务而言，以下列较轻者为准：

(A)该等资产在该日期的公平市值；及

(B)该另一人在该日期的债项款额。

第4.09节保留。

第4.10节在控制权变更时提出回购要约。

(A)如控制权发生变更，每名债券持有人有权要求本公司根据要约(A)回购该持有人S债券的全部或任何部分(相等于最低面额2,000美元或超过1,000美元的整数倍)控制权变更要约？)现金购买价，相当于回购票据本金总额的101% ，加上回购票据截至(但不包括)购买之日(但不包括在内)的任何应计和未付利息控制变更付款？)。在控制权变更后30天内，公司应向每位持有人递交一份通知(连同副本给受托人)，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并说明：

(1)控制权变更要约是根据本第4.10节提出的，所有投标的票据均应被接受付款；

(2)购买价格和购买日期，不得早于通知送达之日起30天，不得晚于通知送达之日起60天(购买日期)。控制变更付款日期”);

(3)任何未予投标的票据应继续计息；

(4)除非本公司拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日期后停止计息；

(5)选择根据控制权变更要约购买任何票据的票据持有人应被要求在控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将票据交回票据，并附上名为“持有人选择购买票据的选择权”的表格，或以簿记转账方式将票据转移至通知所指定的地址；

(6)如果支付代理人在不迟于控制权变更付款日期前的第二个营业日收盘前收到一份电报、电传、传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买票据的选择的声明，则票据持有人有权撤回其选择；及

(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于已交回债券中未购买部分的新债券，而未购买部分的本金必须相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与第4.10节的规定相抵触，本公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因此而被视为违反了第4.10节规定的义务。

(B)在控制权变更付款日，公司应在合法范围内：

(1)接受根据控制要约的改变而适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

(2)向付款代理人缴存一笔数额相等于就所有已妥为投标的票据或部分票据而支付的控制权变更款项；及

(3)向受托人交付或安排将妥为接纳的票据连同S高级职员证明书一并交付受托人，该证明书载明本公司所购买的票据或部分票据的本金总额。

支付代理人应迅速(或以电汇方式支付)(但无论如何不得迟于控制权变更付款日期后五天)向每一位适当提交该票据控制权变更付款的票据持有人交付(或电汇)一张新票据，公司应发行，受托人应迅速认证并向每位该等持有人交付(或安排以账簿记账方式转移)一张本金金额相当于已交出票据中任何未购买部分(如有)的新票据。本公司应于控制权变更付款日期后，或在实际可行的情况下，尽快公布控制权变更要约的结果。

(C)尽管本契约或附注中有任何相反的规定：

(1)在以下情况下，本公司无需在控制权变更时提出控制权变更要约：(I)第三方按照第4.10节规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约正确投标且未被撤回的所有票据，或(Ii)已根据本合同第3.01、3.03和3.07节就所有票据发出赎回通知，除非并直至适用的赎回价格出现违约；以及

(2)如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更已完成。

(D)为免生疑问，本公司未向S提出控制权变更要约将构成违约根据本协议第6.01节中的违约事件定义第(3)款，而不构成本协议第6.01节中的违约事件定义第(1)或(2)款，但本公司未能在到期时支付控制权变更付款，根据本协议第6.01节中的违约事件定义第(1)款构成违约。

第4.11节指定受限和非受限子公司。

(A)母公司董事会可指定任何受限附属公司(本公司除外)为非受限附属公司，条件是该指定不会导致违约。如受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，母公司及其受限制附属公司在指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计应视为于指定时作出的投资。只有在投资当时根据本协议第4.07节获得许可，并且受限子公司符合非受限子公司的定义的情况下，才允许指定该名称。

(B)母公司的附属公司如被指定为非受限制附属公司，受托人须向受托人提交母公司董事会批准该项指定的核证副本及S高级职员证书，证明该项指定符合前述条件。母公司董事会可随时指定任何非限制性子公司为母公司的限制性子公司；提供这种指定应被视为由该非受限子公司的任何未偿债务的母公司的受限制子公司产生的债务，并且只有在下列情况下才允许这种指定：(I)根据

本合同第4.08节按形式计算，视为此类指定发生在适用的参考期开始时，且(Ii)此类指定后不存在违约。

(C)为免生疑问，本公司不得被指定为不受限制的附属公司。

第4.12节对留置权的限制.

母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地在构成抵押品的任何财产或资产上设立、产生、承担或忍受任何形式的留置权，但允许留置权除外。

第4.13节估价书的交付.

(A)不迟于：

(1)(X)自2024年6月30日起计的每年6月30日及(Y)公司在每年7月1日至12月31日之间不时选择的日期，但无论如何不得早于依据第(X)条交付该年度的评估后5个月；及

(2)受托人或抵押品受托人提出请求后的45天内，如果违约事件已经发生并仍在继续，

公司应向受托人和抵押品受托人提交一份或多份评估报告，确定抵押品的评估价值(现金或现金等价物除外)。

(B)在根据第4.13节向受托人和抵押品受托人交付任何评估后的10个工作日内，本公司应(I)在一个私人、受限的网站上提供这些评估的副本，票据持有人、潜在投资者、经纪交易商和证券分析师可以访问该网站，并(Ii)公开其中所列的总评估价值摘要(除非在第(Ii)款的情况下，公司自行确定该等信息对母公司及其子公司的业务和运营并不重要，作为一个整体，在这种情况下，公司可以，但不会被要求，公开提供该摘要)。为免生疑问，本公司可(但不须)在其他日期向受托人及抵押品受托人提交评估报告，提交频率高于上述规定所规定的频率。

(C)为免生疑问，本公司或担保人质押的任何额外抵押品(现金或现金等价物除外)的评估价值应视为零，直至该等额外抵押品的评估送交受托人及抵押品受托人为止。

(D)为免生疑问，本公司未有交付上文第(A)(1)或(A)(2)项项所规定的任何评估，将于第6.01节所述的60天宽限期届满后被视为构成第(3)节所述第(3)项下的失责事件(除非较早前已终止)。

第4.14节抵押品覆盖率.

(A)在十(10)个工作日内(如第十个工作日，合规日期？)在根据上文第4.13节交付评估之后(每个交付日期、一个参考日期)，公司将向受托人提交一份S高级管理人员证书，证明抵押品相对于该参考日期的承保比率的计算，并证明截至该参考日期核心抵押品是否发生故障。如果前一句所要求的高级职员S证书和/或根据第4.13节交付的任何评估表明抵押品覆盖率相对于适用的参考日期小于1.6%至1.0%，则公司应为所有未偿还票据支付额外利息(特殊利息 金额相当于自合规日期起至(但不包括)本公司向受托人提交高级职员S证书及证明本公司S抵押品覆盖率至少为1.6%至1.0%(相对于适用参考日期之后的日期)的该等票据本金的年利率2.0%。如果在保证期内的某个付息日(定义见下文)支付特别利息，公司可以将特别利息的支付推迟到下一个付息日(？)治愈选举？)。如果本公司利用其偿付选择权，并在偿还期内质押额外抵押品作为抵押品，或在适用的偿还期内赎回、提前偿还或以其他方式偿还同等留置权债务，且根据最近提交的评估，抵押品覆盖率至少为1.6%至1.0%，则不会就该偿还期支付特别利息。如本公司未能在上述期间质押额外抵押品或赎回或以其他方式清偿该等债务，则须自本段所述日期起于下一个付息日期起支付特别利息。

(B)为免生疑问，(I)公司S未能交付第4.14(A)节第一句所要求的高级职员S证书，在第6.01节第(3)款规定的60天宽限期届满后(除非提前治愈)，就该条款第(3)款而言，将被视为违约事件；以及(Ii)如果任何高级职员在与就该参考日期合规日期之后交付的参考日期的S证书或评估表明，抵押品覆盖率相对于该参考日期小于1.6%至1.0%，特殊利息将被视为从第4.14(A)节所规定的遵守日期起产生，但受任何补救选择和以下补救期间的规定的限制，但不会构成违约或违约事件。

(C)如果公司的S抵押品覆盖率相对于任何参考日期小于1.6%至1.0%，公司可在该参考日期后的第一个营业日(该期间)后45天内治愈期(I)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的抵押权益作为证券文件项下的抵押品，该等额外抵押品将计入抵押品相对于该参考日期的评估价值及/或(Ii)赎回、偿还、预付、回购或以其他方式注销同等权益的留置权债务，包括根据本协议第3.07节的任何可用条文赎回票据，而该等已赎回、已偿还、预付、回购或以其他方式注销的同等权益留置权债务将不会计入有关该参考日期的抵押品覆盖率的计算中。

(D)如在赎回期间发生的任何该等情况下，质押额外抵押品作为抵押品及/或赎回、偿还、预付、回购或以其他方式偿还前段所述的对等留置权债务，并根据上文(B)款重新计算抵押品的评估价值或抵押品覆盖率，则本公司就适用参考日期而言，S抵押品覆盖率应至少为1.6%至1.0%。则本公司将被视为就该参考日期具有至少1.6至1.0的抵押品担保比率，且不会被视为已就该参考日期产生或支付任何特别利息。

(E)如果在任何参考日期确定核心抵押品失效是由于任何事件或情况导致的，而不是本公司或任何其他设保人要求的自愿处置或从抵押品受托人的对等留置权解除抵押品，公司应不迟于该参考日期后的第一个营业日起计四十五(45)天内，(A)授予(或促使设保人授予)额外抵押品的担保权益，使核心抵押品在授予后不会继续失效，或(B)支付上文规定的从适用合规日期至(但不包括)公司授予(或促使设保人授予)额外抵押品的担保权益的特别利息，以使在此类授予后没有核心抵押品的违约持续。如于任何参考日期，本公司或任何其他设保人所要求的抵押品受托人自愿处置或解除抵押品留置权而导致核心抵押品倒闭，将被视为未能遵守本条例第6.01节第(3)款所述的契诺或协议。

(F)即使本协议有任何相反规定，(I)本公司或任何其他设保人要求的抵押品受托人自愿处置或解除抵押品留置权以外的任何事件或情况导致的核心抵押品违约，或(Ii)本公司和S未能将抵押品覆盖率维持在至少1.6%至1.0%的抵押品覆盖率，在每种情况下，就本协议第6.01节第(3)款而言，应被视为违约事件(可以理解，每个违约事件的唯一后果将是在上文第(A)款要求的范围内支付特别利息)。

(G)如本公司须支付特别利息，本公司应向受托人递交一份S高级职员的证明书，表明(I)应付的特别利息金额及(Ii)应付特别利息的日期。除非及直至受托人的一名负责人员收到该证明书，否则受托人可无须查询即认为无须支付该等特别利息。根据第4.14节的规定应支付的特别利息的计算和支付方式将与根据本契约计算和支付普通利息的方式相同。

第4.15节抵押品的处置和解除.

(A)本公司或任何其他设保人均不得处置任何抵押品(包括但不限于以出售设保人的方式处置)，但以下情况除外：(I)就准许处置而言，或(Ii)如处置非准许处置的抵押品，(A)在任何该等处置完成后，将不会发生任何违约事件且仍在继续，(B)(I)在实施该处置(包括任何存款)后，(1)不会出现抵押品覆盖率失效的情况。

(Br)抵押品收益账户完成时收到的净收益)和(2)执行该处置后没有核心抵押品失败；或(Ii)公司应(1)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(2)预付或安排预付任何同等留置权债务，以便(X)抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0，(Y)核心抵押品不会因该处置或在其生效后继续发生；但如任何处置并非本公司或设保人自愿处置抵押品，则本公司应在处置后45天内完成本条第(Ii)款所述的行动，(C)该出售或其他处置，如对任何并非本公司附属公司的人士而言，属公平处置，及(D)本公司应向受托人及抵押品受托人交付高级人员S证书，以证明符合该抵押品覆盖率，并证明在该处置生效后核心抵押品不会继续倒闭(前提是，没有核心抵押品故障持续的证明可在处置后45天内给予(如果处置不是自愿处置的话)。

(B)除解除本契约任何其他条款或担保文件所预期的任何留置权外，应公司S的要求，适用的担保文件对抵押品中包含的任何资产或类型或类别的资产(包括该类型或类别的事后收购资产)的留置权将立即解除；在每种情况下，只要满足或放弃以下条件：

(一)违约事件不会发生或继续发生；

(2)以下其中一项：

(X)在紧接该项解除生效后，抵押品覆盖率不低于1.6比1.0；或

(Y)本公司应(A)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益及/或 (B)预付或安排预付任何同等留置权债务，以便紧接上文(A)及/或(B)项所述行动后，抵押品覆盖率不得低于1.6至1.0；

(3)核心抵押品失效不应因这种解除或在其生效和任何额外抵押品的同时授予之后发生和继续发生；以及

(4)公司应在发布后交付高级职员S证书和抵押品担保比率证书(可以合并证书形式交付)，以证明符合本款第(1)至(4)款的规定。

此外，抵押品的留置权可根据本契约的其他适用条款(包括第11.05节和第9条的适用条款)和/或抵押品信托协议解除。

第4.16节监管合作.

对于根据担保文件中授予抵押品托管人的质押航线授权、质押时隙和质押外国门租赁权的留置权的任何止赎、收集、出售或其他强制执行，母公司将并将促使其受限子公司(X)真诚地与抵押品托管人合理合作，将此类质押航线授权、质押时隙和质押外国门租赁权的使用权转让给抵押品托管人的任何指定受让人，即航空公司或以其他方式允许持有和使用质押航线授权等财产或权利的任何其他人，质押时隙或质押外国大门租赁权，以及(Y)在必要时(或在抵押品托管人的合理要求下)真诚地继续运营和管理该抵押品，并保持与该抵押品有关的所有适用的监管许可证，直到该指定人获得必要的许可证和政府批准，或(在上文所述的抵押品托管人或其指定人的合理意见中)适宜就该抵押品开展航空业务。

第4.17节监管事项；公民身份；利用；报告.

(A)只要任何票据仍未偿还，且在每种情况下，除非合理地预期不会产生重大不利影响，并且在适用的情况下，根据本契约允许的处置，本公司将：

(1)始终保持其第49章40102(A)(2)节所指的航空承运人的地位，并持有或共同持有第49章41102(A)(1)节规定的证书；

(2)始终保持其在联邦航空局作为航空承运人的地位，并持有或共同持有美国联邦航空局根据第49章44705节和联邦航空局根据第14章第119和第121部分发布的操作规范颁发的航空承运人运营证书，该证书目前有效或可能被修订或不时重新编制；

(3)拥有并维护联邦航空局、DOT或任何适用的外国航空当局或机场当局或任何其他政府当局所要求的所有必要证书、豁免、专营权、执照、许可证、指定、授权、频率和同意，这些证书、豁免、特许经营权、许可证、许可证、指定、授权、频率和同意对质押的航线管理局和质押的空位的运营，以及对其目前进行的业务和运营的进行，在每种情况下，都是本公司运营S定期航班所必需的；

(4)维持质押的外国之门租赁权，以确保其有能力经营预定的服务，并维护其质押时段的权利；

(5)以符合适用法规、规则、外国法律和合同的方式使用其质押空位，以维护其持有和使用其质押空位的权利，同时考虑到联邦航空局、交通部、任何外国航空当局或任何机场当局给予它的任何豁免或其他救济；

(6)促使采取一切合理必要的措施，以维护和保持其充分效力，并实现其在其质押槽中和使用的权利，包括但不限于，

满足任何适用的使用或丢失规则(考虑到相关政府当局或机场当局给予的任何豁免、豁免或其他救济)；

(7)以符合第49条、适用的外国法律、联邦航空局、运输部和任何适用的外国航空当局的适用规则和条例以及任何适用的条约的方式利用其承诺的航线授权，以维护其经营定期航班的权利；

(8)安排作出一切合理所需的事情，以维持和维持其营运专线服务的权力，并使其生效；及

(9)在不以任何方式限制前述规定的情况下，公司将迅速采取一切合理必要的步骤，在授权到期前的合理时间内(法律或法规规定的，如有)，迅速从运输局和任何适用的外国航空管理机构获得授权续期，以便为其承诺的航线授权提供服务，并迅速通知受托人，如果该授权将不会续期，则应达到运营定期服务所需的程度。

(B)公司将支付任何适用的申请费和其他与提交申请、续期请求和其他申请有关的费用，以维持或获得其在其质押的航线管理机构中的权利并获得其质押的外国之门租赁权。

(C)尽管有上述任何规定，但双方理解并同意：(I)本契约所允许的任何抵押品处置应为上述条款所允许，(Ii)本公司或任何担保人不得限制或禁止或要求本公司或任何担保人就本公司或其任何附属公司未收到任何代价的任何质押时段(不论是以修改、替代或交换方式完成)对着陆或起飞时间或时间段的任何重新计时或其他调整或有关终点站通道或座位容量的任何调整提出异议；提供公司或其任何关联公司收到的与任何质押时段的降落或起飞时间或时间段的任何重新计时或其他调整相关的任何其他时段不应构成对价，且(Iii)公司或任何其他授予人均无义务对影响存在的联邦航空局、交通部、任何适用的外国航空当局、机场当局或任何其他政府当局的法律、法规、政策或其他行动的实施提出异议、对其解释提出质疑、或采取或不采取任何行动。与航线管理局、机位或外地登机口租赁相同类型的财产或权利的可用性或一般航空承运人(不只是本公司或任何适用的设保人)的财产或权利的价值，包括与外地机位或联邦航空局机位是否适用于任何机场的航班运营有关的任何此类法律、法规、政策或行动。

第五条

接班人

第5.01节资产的合并和出售。

(A)本公司及其母公司可与任何人士合并或合并，或转让、转让或出租本公司或母公司S或母公司S的全部或基本上全部财产和资产予任何人士(包括与航空公司合并有关的财产和资产)；提供那就是：

(1)由此产生的尚存或受让人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并通过补充契约和关于证券文件的适用文件明确承担所有公司S或母公司S(如适用)在证券文件、票据和本契约项下的义务(对于本公司)或根据适用的票据担保项下的义务(对于母公司)；

(2)除非与任何航空公司合并有关，否则在紧接交易生效后，将不会发生或继续发生任何违约事件；及

(3)本公司应已向受托人递交一份S高级职员证书及一份大律师意见，声明该等合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合本契约的规定。

(B)根据本契约，任何该等继承人将继承及取代本公司或母公司或母公司(不论属该交易的一方)的每项权利及权力，但如属租赁其全部或几乎全部资产，则前身发行人不得免除支付票据本金及利息的责任。

(C)为免生疑问，本第5.01节不应限制母公司或本公司以外的母公司的受限制附属公司进行的合并、转让、转让或租赁。

第5.02节被取代的继任者公司.

根据第5.01节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司时，通过此类合并成立的或与公司合并或与之合并或进行此类出售、租赁、转让或其他处置的继任公司应继承并取代，并可行使公司在本契约下的一切权利和权力，其效力与继任人已在本契约中被指名为公司具有相同效力；提供, 然而，在出售、转易或其他产权处置(租约除外)的情况下，前身公司应免除本契约和票据项下的所有义务和契诺。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件.

一个An？违约事件如果发生下列情况之一，则与附注相关：

(1)在任何票据的本金或溢价(如有的话)到期并于指定到期日、加速、赎回或其他情况下须予支付时，拖欠任何该等款项；

(2)到期应付利息后未支付票据利息，并持续30天；

(3)未能遵守适用于票据的任何公约或协议(上文第(1)或(2)项除外)，并在下述通知发出后持续60天；

(4)除本契约许可外，任何票据担保在任何司法程序中均被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或母公司以书面否认或否认其在其票据担保下的义务；

(5)母公司或作为重要子公司的母公司S的任何受限子公司，或母公司的任何一组受限子公司，根据任何破产法或根据任何破产法的含义，将构成重要子公司：

(A)展开自愿个案，

(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(C)同意委任该公司或其全部或几乎所有财产的破产托管人，

(D)为其债权人的利益作出一般转让，或

(E)同意或默许对其提起破产或破产程序；

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)针对母公司或母公司的任何受限制附属公司的济助，而母公司或其任何受限制附属公司是重要的附属公司，或任何一组受限制的附属公司合在一起，在非自愿的情况下会构成重要的附属公司，

(B)委任母公司的破产托管人、母公司的任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司，而这些附属公司合在一起会构成重要附属公司或其全部或几乎所有(或其)财产，或

(C)下令将母公司、母公司的任何作为重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司合并为重要附属公司进行清算，而该命令或法令在60天内仍未暂停生效；

(7)(A)任何担保文件在公司收到下列规定的通知后连续60天内不再具有充分的效力和效力(本契约或担保文件的条款允许的除外，或抵押品受托人或任何担保债务代表的任何行动、不作为或延迟的结果除外)，或(B)任何担保文件不再给予持有人有效的、完善的(受允许留置权的限制)担保权益(本契约或担保文件的条款允许的除外，或任何行动的结果除外)，抵押品托管人或任何担保债务代表的不作为或拖延)，在公司收到以下规定的通知后连续60天内，每一种情况下，关于(A)和(B)条款(由公司负责的财务或会计官员真诚地确定)评估价值总计超过100,000,000美元的抵押品；

(8)有管辖权的一个或多个法院对母公司、本公司或任何受S限制的母公司子公司进行终审判决，要求支付总额超过150,000,000美元(扣除信誉良好的保险公司出具的保险单或第三方赔偿或两者的组合后确定)的任何请愿后债务，该判决连续六十(60)天不支付、解除、担保、履行或暂缓执行；或

(9)(A)本公司或其任何受限制附属公司在履行与任何重大债务有关的任何义务时应违约，任何适用的宽限期已届满，任何适用的通知要求已获遵守，而由于该等违约，该重大债务的持有人，或代表该持有人或该等持有人的任何受托人或代理人导致该重大债务在预定最终到期日之前到期，或(B)本公司或其任何受限附属公司将拖欠根据本公司或其任何受限附属公司的一项或多项协议而于预定最终到期日到期的任何债务的未偿还本金。任何适用的宽限期应已到期且任何适用的通知要求应已得到遵守，未能到期付款的情况应持续超过适用的预定最终到期日之后的连续五(5)个工作日，且适用的债权人已行使补救措施，该债务在任何单一时间未偿还的本金总额超过150,000,000美元。

第6.01条第(3)或(7)款下的违约不应构成违约事件，除非受托人通知公司或未偿还票据本金至少25%的持有人通知公司和受托人违约，且公司在收到该通知后60天内没有纠正该违约。

术语？破产托管人？指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

第6.02节加速.

如果发生并持续发生违约事件(第6.01(5)节或第6.01(6)节所述的违约事件除外)，在每一种情况下，受托人或未偿还票据本金至少25%的持有人或持有人可通过向公司(以及受托人，如由持有人发出)发出书面通知，宣布所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)立即到期应付，并在任何该等声明后，应立即到期并须予支付。如果发生第6.01(5)或6.01(6)节规定的违约事件，所有未偿还票据的本金、应计和未付利息(如有)应这是事实在受托人或任何持有人不作任何声明或其他行为的情况下，立即到期并应支付。

在就任何票据作出上述加速声明后及受托人根据本条第6条取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，如经济衰退不会与任何判决或判令相抵触，且如与票据有关的所有违约事件(如有的话)未能支付本金及利息，则持有大部分未偿还票据本金的持有人可向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销该加速声明及其后果。完全由于该加速声明而到期的票据，已被治愈或被免除。此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(A)笔记夹方向？)由任何一个或多个持有者(每个持有者指导持有者)必须附有每位该等持有人向本公司及受托人提交的书面陈述，表明该持有人并非(或如该持有人为DTC或其代名人，则该持有人只由并非实益拥有人指示) 净空头(A)位置表示法？)，在票据持有人关于交付违约通知的指示的情况下，该陈述(？默认方向应视为始终重复，直到所产生的违约事件被治愈或以其他方式不复存在，或加速附注。此外，每个直接持有人在提供票据持有人指示时，必须承诺向公司提供公司可能不时合理要求的其他信息，以便在提出请求后五个工作日内核实该持有人S头寸陈述的准确性(a？核查公约？)。在持有人为DTC或其代名人的任何情况下，本协议所要求的任何仓位陈述或验证公约应由票据的实益所有人代替DTC或其代名人提供，而DTC在向受托人发出任何指示时，有权最终依赖该等仓位陈述和验证公约。

如果在票据持有人指示交付之后但在票据加速发行之前，本公司真诚地确定有合理理由相信指导持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人提供了S高级管理人员的证书，声明本公司已提起诉讼(诉讼？)向有管辖权的法院寻求裁定该指示持有人当时违反了其立场陈述，并寻求使任何违约或

如因适用的票据持有人指示而导致加速(或其通知)，则有关该违约事件的补救期限应自动暂停，以待有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁定(A)最终决定？)。一旦该高级职员S证书已提供给受托人，受托人不得根据相关的通知持有人指示采取进一步行动，直到其实际了解最终决定。如果在票据持有人指示交付之后但在票据加速发行之前，公司向受托人提供了S高级职员证书(A)核查公约官员S证书？)声明指导持有人未能满足其验证公约，则针对此类违约的治疗期应自动暂缓，并且因适用的票据持有人指示而导致的任何违约或任何违约事件的治疗期应自动重新启动，并且在该验证公约得到满足之前任何补救措施将被搁置，受托人不得根据相关的票据持有人指示采取进一步行动，直到公司向受托人提供随后的高级管理人员和S证书，证明该验证公约已得到满足(a契诺满意度官员S证书？)。公司应在其核查公约的适用直接持有人满意后，立即交付公约满意度官员S证书。任何违反头寸代表的行为将导致该持有人S对该票据持有人指示的参与被忽略；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示无效从头算如此一来，该违约事件将被视为从未发生过，加速无效，受托人应被视为未收到票据持有人指示或任何关于该违约或违约事件的通知。

尽管本协议有任何相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示不应要求遵守上述条款。

尽管有上述规定，但为免生疑问，受托人(I)有权最终依赖根据本契约向其提交的任何票据持有人指示，且无任何义务监督、调查、查询或确认持仓陈述的准确性或遵守核查公约，核实向其提交的任何高级官员S证书中的任何陈述，或以其他方式对衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他进行计算、调查或裁定，且不承担停止采取任何行动的责任。在诉讼或通知持有人指示待决期间在向其提供验证契约官员S证书后但在收到契约满意主任S证书之前，暂停采取任何补救措施或未按照通知持有人指示行事，以及(Ii)在本契约项下按所需百分比的笔记持有人的指示采取(或未采取)的任何行动将受到充分的保护，即使笔记持有人和S所持股份后来因违反或未能遵守陈述或验证契约而被忽略。受托人不对本公司、任何持有人或任何其他人士承担任何与票据持有人指示有关的责任或责任，或确定任何持有人是否已提交仓位申述或该仓位申述是否符合本契约或任何其他协议。

第6.03条 追讨债项及诉讼以供受托人执行 .

本公司承诺，如果：

(A)任何票据的任何利息到期并应付时，即构成违约，而这种违约持续30天，或

(B)任何票据在述明到期日未能支付本金，

然后应受托人的要求，本公司将应受托人的要求，为票据持有人的利益，向其支付票据当时到期应付的全部本金和利息，并在支付该等利息的情况下，按票据中规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，还将支付足以支付托管人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的额外金额。

如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判定或视为须支付的款项。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和票据持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第6.04节 受托人可将申索债权证明表送交存档.

如本公司或任何其他债务人对本公司的票据或财产或该等其他债务人或其债权人的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论票据本金是否如其明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及获授权介入该等程序或其他事宜。

(A)就票据所欠及未付的本金及利息的全部款额提交及证明申索，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索而必需或适宜的其他文据或文件，及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发，以及任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人，

任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员在此由每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人或抵押品受托人支付因受托人、抵押品受托人或其各自的代理人和律师的合理补偿、支出、支出和垫款而到期的任何款项，以及根据第7.06节应由受托人或抵押品受托人支付的任何其他金额。

本协议所载任何事项不得视为授权受托人授权或同意任何持有人或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或债券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.05节受托人可在不管有票据的情况下强制执行申索.

在与本契约或票据有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何票据或出示票据的情况下，起诉及强制执行本契约或票据下的所有诉讼权利及申索，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在扣除受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，应为票据持有人的应课税益而追讨判决。

第6.06节所收款项的运用.

受托人根据本条收取的任何款项或财产，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如为本金或利息而分发该等款项或财产，则在出示票据及注明付款金额(如只支付部分款项)及退回款项(如已全数支付)时：

第一：支付受托人和抵押品受托人根据第7.06节应支付的所有金额；以及

第二：支付当时到期和未支付的票据本金和利息的款项，而该笔款项是按照票据的本金和利息分别按比例收取的，而该笔款项是按照票据的本金和利息分别按比例收取的，而没有任何种类的优惠或优先权；及

第三，对公司。

第6.07节对诉讼的限制.

任何票据的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本契约项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非

(A)该持有人以前曾就债券持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有本金不少于25%的未偿还票据的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求以受托人的名义就上述失责事件提起法律程序；

(C)上述一名或多于一名持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，以支付受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任；

(D)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类法律程序；及

(E)在该60天期间内，未偿还债券的过半数本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

每一张票据的持有人与其他持有人和受托人达成的谅解、意向和明确约定是，任何一名或多名该等持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响或损害该等持有人中任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，除非以本文规定的方式，并为所有该等票据持有人享有同等及应课税的利益(有一项理解，受托人并无确定任何指示是否有损票据持有人的肯定责任)。

第6.08节持有人无条件收取本金及利息的权利.

尽管本契约有任何其他规定，任何票据的持有人均有绝对及无条件的权利，在票据的指定到期日，包括票据所述的到期日(或如属赎回日期，则为赎回日期)收取票据本金及利息(如有)，并就强制执行任何该等付款而提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第6.09节权利的恢复和补救.

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，在该等诉讼中，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的地位及其后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.10节权利和补救措施累计.

除第2.07节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，

100

在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是法律或衡平法或其他方式根据本协议或现在或今后存在的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。在法律允许的范围内，主张或运用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或运用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节延迟或不作为并非放弃.

受托人或票据持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定按其认为合宜的次数行使。

第6.12节由持有人控制.

持有未偿还票据本金过半数的持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人对票据可采取的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；提供那就是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契据冲突，

(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(C)在符合第6.02节的规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名负责人员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示，以及

(D)在按照第6.12节的指示采取任何行动之前，受托人应有权根据其唯一的酌情决定权，就其为遵守该请求或指示而可能产生的费用、开支和责任获得令其满意的赔偿。

第6.13节豁免以往的失责行为.

通过向受托人发出通知，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可免除现有违约及其后果，但以下情况除外：(I)未能支付票据的本金、溢价(如有)以及应计和未付利息，(Ii)因未能根据本契约条款在需要时赎回或购买任何票据而导致的违约或(Iii)未经受影响票据的每名持有人同意而不能修订的条款的违约。

第6.14节讼费承诺书.

本契约的所有当事人同意，任何票据的持有者在接受任何票据时，应被视为已同意，任何法院可在任何诉讼中酌情要求

101

执行本契约下的任何权利或补救措施，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，该诉讼的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院在适当考虑该一方诉讼人提出的申诉或抗辩的是非曲直和诚信的情况下，可酌情评估该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费；但本节条文不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或一群持有人提起的任何诉讼，或任何持有人就强制执行任何票据的本金或利息于所述到期日或之后(包括票据上所述的到期日)(或如属赎回日期)而提起的任何诉讼。

第七条

受托人

第7.01节受托人的职责

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使其权利时使用审慎人士在处理S本人事务的情况下所采取的谨慎态度和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人只需履行本契约明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的契约或义务。

(2)在本身没有疏忽或故意行为不当的情况下，受托人可在高级人员向受托人提供符合本契约要求的S证书或大律师意见后，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性进行最终信赖；但是，如果本条例任何条文明确要求向受托人提供S证书或大律师意见，则受托人应审查该高级人员的S证书和大律师意见，以确定它们是否符合本契约的形式要求。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第7.01节第(Br)(B)款的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任。

102

(3)受托人不对按照未偿还票据的大多数本金持有人的指示，真诚地就票据采取、忍受或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及根据第6.12节就票据进行任何法律程序以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

(D)不论是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本第7.01节(A)、(B)和(C)款的约束。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的费用、开支及法律责任获得令其满意的弥偿。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。受托人对抵押品投资可能造成的任何损失不承担任何责任或责任，如无书面指示，受托人应持有未投资的抵押品。

(G)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人未能就该等风险作出足够的赔偿以令受托人满意。

(H)付款代理人、注册官和任何认证代理人应有权享有本第7.01节(E)、(F)和(G)段以及第7.02节规定的关于受托人的保护和豁免。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可依赖或不按其相信的任何决议案、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)行事或不行事。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要S高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据上述官员、S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽不负责任。任何托管人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何托管人的任何作为或不作为负责。

(D)受托人对其认为获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；提供证明受托人S的行为不构成故意不当行为或玩忽职守。

103

(E)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人在没有故意不当行为或疏忽的情况下采取、忍受或遗漏的任何行动，并依赖于此而采取的任何行动，均为全面及全面的授权及保障。

(F)受托人并无义务应任何票据持有人的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以支付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(G)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查。

(H)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人对此有实际了解，或受托人已在受托人的企业信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，且该通知提及附注及本契约。

(I)在任何情况下，受托人不对任何人承担任何类型的特殊、惩罚性、间接、相应或附带的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。

(J)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不应被解释为这样做的义务或义务。

(K)受托人不对超过抵押品价值的任何金额承担责任。

(L)受托人对与此相关的抵押品、书面指示或其他文件的有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性不承担任何责任，不被视为作出任何陈述，也不被要求就此作出任何陈述。

(M)受托人无义务提供、签立、交付、存档、记录、授权或取得所需的任何融资声明、通知、文书、协议或其他文件，以(I)建立、保存、完善或确认根据适用证券文件授予抵押品受托人的担保权益，或(Ii)使抵押品受托人能够行使及执行适用证券文件项下有关该等质押及担保权益的权利。此外，受托人不承担任何责任或责任 (A)与公司或母公司的作为或不作为的前述或(B)或有关的任何担保权益的合法性、有效性和可执行性，或该担保权益的完善和优先权。

(N)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至受托人和根据本协议受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人以及附属受托人，并可由受托人执行。

104

第7.03节受托人的个人权利.

受托人以个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的关联公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人也受第7.09节的约束。

第7.04节受托人’%s免责声明.

受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对S公司使用票据所得款项负责，亦不会对票据中除认证外的任何陈述负责。

第7.05节关于失责的通知.

如果债券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的负责人确实知道该违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，将违约或违约事件的通知邮寄给每位持有人。除非债券的本金、溢价(如有)或应计及未付利息出现违约或违约事件，否则只要一名负责人员真诚地确定扣留通知符合债券持有人的利益，则受托人可暂缓发出通知。

第7.06节赔偿和弥偿.

本公司应不时向受托人及抵押品受托人支付本公司与受托人或抵押品受托人不时以书面约定的服务报酬。受托人S和附随受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的法律限制。公司应应要求向受托人和抵押品受托人偿还由此产生的所有合理的自掏腰包费用。此类费用包括托管人S和抵押品托管人S、代理人和律师的合理报酬和费用。

公司应赔偿受托人、抵押品受托人、任何前任抵押品受托人和任何前任受托人(包括强制执行或为自己辩护的费用)，并使他们免受由此产生的任何费用、费用或责任的损害，包括由受托人或抵押品受托人的收入或抵押品受托人产生的税款(基于、由受托人或抵押品受托人的收入衡量或确定的税款除外)，但在履行本契约或作为受托人的证券文件下的职责时(包括针对任何索赔为自己辩护的费用和费用)，无论是由公司、任何担保人、任何持有人或任何其他人提出的，公司除外以及对公司或任何担保人(包括第7.06节)或抵押品受托人强制执行本契约的成本和费用。受托人或抵押品受托人(视情况而定)应及时将公司可能要求赔偿的任何第三方索赔通知公司。受托人或抵押品受托人(视何者适用而定)没有如此通知

105

本公司不得解除本协议项下的本公司义务，除非本公司因此而受到重大损害。公司应对第三方债权进行抗辩，受托人或抵押品受托人应(视情况而定)配合抗辩。受托人和抵押品受托人可以有一名单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，同意不会被无理拒绝。本赔偿适用于受托人和抵押品受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

公司无需赔偿受托人或其任何高级管理人员、董事员工、股东或代理人因故意不当行为或疏忽而招致的任何费用或责任，也无需赔偿抵押品受托人或其任何高级管理人员、董事员工、股东或代理人因故意不当行为或重大疏忽而招致的任何费用或损失或责任。

为确保本公司承担S在本节中的付款义务，受托人在票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托方式持有以支付票据本金和利息的除外。

当受托人在第6.01(5)或(6)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，费用和对服务的补偿旨在构成行政费用。

本节的规定在本契约终止、受托人或抵押品受托人辞职或解职后继续有效。

第7.07节更换受托人.

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可于建议辞职日期前最少30天通知本公司，以辞去有关票据。持有该等债券本金过半数的持有人可于建议撤换日期前至少30天通知受托人及本公司，以罢免该等债券的受托人。在下列情况下，公司可撤换债券的受托人：

(1)受托人未能遵守第7.09节的规定；

(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人发出救济令；

(三)托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人无行为能力。

106

如果受托人辞职或被免职，或由于任何原因出现受托人职位空缺，公司应立即任命继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，以取代本公司任命的继任受托人。

如果与票据有关的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内仍未就任，则退任受托人(由本公司支付S的费用)、本公司或至少持有票据本金最少多数的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和公司递交接受其任命的书面文件。紧接着，卸任受托人应将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.06节规定的留置权，卸任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约项下担任受托人的票据方面的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给每一位票据持有人。尽管根据第7.07节更换了受托人，本公司仍应继续履行第7.06节规定的S义务，以使退任受托人受益于退任受托人在更换受托人之前根据其在本契约下的权利、权力和责任采取或未采取的行动而产生的费用和责任。

第7.08节继任者受托人合并等

如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司，则未采取任何进一步行动的继任公司应为继任受托人，但须遵守第7.09节的规定。

第7.09节资格；取消资格.

本协议项下将始终有受托人，受托人是根据美利坚合众国或美国任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为10000万，如其最新发布的年度条件报告所述。

第7.10节受托人对抵押品的责任限制。

(A)除在保管期间采取合理谨慎外，受托人对其管有或控制、或由任何代理人或受托保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对先前各方的权利或与此有关的任何其他权利，并无责任在任何时间或任何时间向任何公职提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何抵押权益的完善。如果抵押品得到的待遇相当于其给予自己财产的待遇，则受托人应被视为已对其所拥有的抵押品进行了合理的谨慎保管，并且不对因受托人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品的损失或减值承担责任或责任。

107

(B)受托人不对任何抵押品的存在、真实性或价值、任何抵押品留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性、抵押品或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性、公司对抵押品的所有权的有效性、为抵押品提供保险或支付抵押品的税项、收费、评估或留置权，或有关抵押品的维持的其他事宜不负责。受托人无责任确定或查询本公司、担保人或抵押品受托人履行或遵守本契约、抵押品信托协议、其他证券文件或任何其他证券文件的情况。

第八条

满足感和解脱；失败

第8.01节义齿的满意与解除.

本契约将不再有效(除非下文第8.01节另有规定)，在下列情况下，受托人应签署确认本契约获得清偿和解除的文书，费用由本公司承担。

(A)其中一项

(1)所有已认证并已交付的票据(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的票据除外)均已交付受托人注销；或

(2)所有尚未交付受托人注销的票据：

(A)已到期并须予支付，或

(B)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或

(C)已根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回或将被要求赎回，而该安排是由受托人以公司的名义并自费发出赎回通知的，或

(D)依据第8.03节(视何者适用而定)被视为已支付和解除；

而就上述(A)、(B)或(C)项而言，公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人存放或安排存放一笔数额的款项或政府证券，以支付及清偿迄今尚未交付受托人注销的债券的全部债项，作为该等存款的本金、溢价(如有的话)及利息，直至该等存款的日期(如属在该存款日期或之前到期应付的票据)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止；

108

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交高级管理人员S证书及大律师意见，各声明已符合本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06节对受托人所负的责任，以及如已根据本节(A)条款将款项存入受托人，则第2.03、2.06、2.07、8.02及8.05节的条文将继续有效。

第8.02节信托基金的运用；赔偿。

(A)除第8.05节的条文另有规定外，所有依据第8.01节存放于受托人的款项或政府证券、所有依据第8.03或8.04节存放于受托人的款项及政府证券，以及受托人就依据第8.03或8.04节存放于受托人的政府证券而收取的所有款项，均须以信托形式持有，并由受托人按照《票据》及本契约的规定予以运用，直接或透过任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)(由受托人决定)将该等款项存放于受托人或由受托人收取款项的本金及利息支付予有权收取款项的人士，或按第8.03或8.04节的规定作出强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)本公司须就根据第8.03或8.04节存放的政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等债务而收取的利息及本金，向受托人作出支付及弥偿，但持有人或其代表须支付的任何款项除外。

(C)受托人须应本公司S不时提出的要求，向本公司交付或支付第8.03或8.04节所规定由本公司持有的任何政府证券或款项，而一家全国性认可独立注册会计师事务所在向受托人递交的书面证明中，认为该等政府证券或款项的存放额超出当时为存放或收取该等政府证券或款项而须存放的金额。本条款不授权受托人出售根据本契约持有的任何政府证券。

第8.03节票据合法违规.

本公司应视为已于本条例第(C)(1)分段所述按金后第91天清偿所有未清偿票据的全部债务，而本契约中与票据有关的条文将不再有效(受托人在接获本公司指示后，应签立承认此事的文书，费用由本公司承担)，但下列情况除外：

109

(A)票据持有人在述明的本金或利息到期日，从本(C)(1)节所述的信托基金收取未偿还票据本金及利息的权利；

(B)第8.03节及第2.03、2.06、2.07、8.02及8.05条的条文；及

(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免权，以及本公司与此相关的S义务。

提供即，应已满足下列条件：

(1)除第8.02(C)节规定的信托基金外，本公司已不可撤销地向受托人缴存或安排不可撤销地缴存信托基金，以进行以下付款，并特别质押作担保，并纯粹为票据、美元现金及/或政府证券持有人的利益而质押，而该等债券及/或政府证券通过按照其条款支付利息及本金，将提供(且无须再投资，亦不会对该受托人施加任何税务责任)，不迟于任何款项支付到期日的前一天，一家国家认可的独立注册会计师事务所在提交给受托人的书面证明中认为，一笔现金金额足以支付和在该等分期付款或本金的到期日支付和清偿票据的每一期本金、溢价(如有)和利息(如有)；

(2)本公司应已向受托人递交一份S官员证书和一份律师意见，表明(I)本公司已从国税局收到裁决或已由其公布裁决，或(Ii)自本契约签署之日起，适用的联邦所得税法律发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，票据持有人将不会确认由于此类存款而产生的联邦所得税收入、收益或损失。失败和解除并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类存放、失败和解除的情况相同；

(3)在下列情况下，违约事件不应已经发生且仍在继续：(X)在上述存款之日(因借用资金用于此种存款而发生的违约事件除外)；或(Y)关于第6.01(5)节和第6.01(6)节所述违约事件或其他破产、无力偿债或与重组有关的违约事件，在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间；

(4)此类失败不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书；

(5)本公司须已向受托人递交一份高级职员S证明书，述明本公司作出该笔按金并非为了使票据持有人胜过本公司任何其他债权人，或意图击败、阻挠、拖延或欺诈本公司或其他任何债权人；及

110

(6)本公司须已向受托人递交一份高级人员S证书及一份大律师意见，每一份均述明已符合本节所规定的与失败有关的所有先决条件。

第8.04节圣约的失败.

公司可不遵守第4.03、4.07、4.08、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16、4.17和5.01以及票据补充契据中规定的任何附加契诺(未遵守任何此类契诺不应构成对第6.01节规定的票据的违约或违约事件)，发生票据补充契约中规定并被指定为违约事件的任何事件不应构成本合同项下关于票据的违约或违约事件。提供应已满足下列条件：

(A)参照第8.04条，本公司已不可撤销地向受托人缴存或安排不可撤销地缴存(第8.02(C)节所规定的除外)作为信托基金，以便作出以下付款，该等款项为票据、美元及/或政府证券持有人的担保，并仅为其利益而质押，而该等债券、美元及/或政府证券的持有人可根据其条款支付利息及本金，将提供(且无须再投资，亦假设该受托人不会承担任何税务责任)，不迟于任何付款到期日的前一天，一家国家认可的独立注册会计师事务所在提交给受托人的书面证明中认为，足以支付和清偿票据的每一期本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的现金金额；

(B)本公司应已向受托人递交一份律师的意见，大意是票据持有人将不会因该存款及契诺失效而确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并须缴纳相同数额的联邦所得税，其方式及时间与该存款及契约失效的情况相同；

(C)下列任何违约事件均不应发生且仍在继续：(X)在存款之日(除因借入适用于此种存款的资金而发生的违约事件外)；或(Y)关于第6.01(5)节和第6.01(6)节所述违约事件或其他破产、无力偿债或与重组有关的违约事件，在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间；

(D)该契诺失效不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

(E)本公司应已向受托人交付一份高级人员S证书，述明本公司缴存该笔款项并非为了使票据持有人胜过本公司任何其他债权人，或意图挫败、妨碍、拖延或欺诈本公司或其他任何其他债权人；及

111

(F)本公司应已向受托人递交一份高级职员S证书和一份大律师意见，每一份证书均须说明本第8.04节所规定的与本条款所预期的契约失效有关的所有先决条件均已得到遵守。

抵押品托管人于根据本第8条获清偿及解除或失败后，将不再代表票据持有人成为证券文件的一方，抵押品亦不再为票据提供担保。

第8.05节偿还给公司的款项.

在适用的遗弃物权法的规限下，受托人及付款代理人须应要求向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金、保费(如有)及利息。在此之后，有权获得这笔钱的票据持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

第8.06节复职.

如果受托人或付款代理人因任何法律程序，或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类运用的命令或判决，不能根据第8.01节向票据持有人存入任何款项，则公司在本契约下对票据持有人和票据持有人的义务应恢复并恢复，如同没有根据第8.01节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第8.01节使用所有该等款项为止；提供, 然而，如本公司因恢复其责任而支付债券本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代债券持有人在向持有人全数付款后，从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券中收取该等款项的权利。

第九条

修改、补充和豁免

第9.01节未经票据持有人同意.

本公司、担保人、受托人和抵押品受托人(视情况而定)可在未经任何持有人同意或通知任何持有人的情况下，修订或补充适用于票据的附注、本契约或证券文件：

(A)证明根据第5.01节另一人继承本公司或母公司，并由该继承人承担本公司或母公司S或母公司S在本契约项下的契诺、协议和义务，并就附注；

(B)放弃赋予公司或母公司的任何权利或权力；

112

(C)为保障债券持有人的利益，在该等公约、限制、条件或条文中加入该等进一步的公约、限制、条件或条文，并为该等债券的持有人的利益，为该等债券加入任何其他失责事件；提供, 然而，就任何该等额外的契诺、限制、条件或规定而言，该等修订可规定违约后的宽限期，该宽限期可较在其他违约情况下所容许的宽限期为短或长，亦可规定在该等违约情况下立即强制执行，或可限制过半数持有人放弃该等违约的权利。

(D)纠正或更正或补充本契约、任何补充契约、S证书或附注中所载的任何含糊之处，而该等条文可能与本文所载或其中所载的任何其他条文有缺陷或不一致；

(E)将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予抵押品受托人或与抵押品受托人一起转让，或就本契约项下出现的事项或问题作出不会对票据持有人的利益造成不利影响的其他条文；

(F)修改或修改本契约，以允许对本契约或当时有效的《TIA》规定的任何补充契约进行资格鉴定；

(G)在必要的范围内增补或更改本契约的任何条文，以准许或便利以不记名或未经证明的形式发行票据，提供任何该等行动不得在任何重大方面对债券持有人的利益造成不利影响；

(H)为债券提供额外保证；

(I)为债券提供额外担保；

(J)对本契约、抵押品信托协议、任何债权人间协议或任何其他担保文件进行技术性或符合性的更改，在每种情况下，与(I)根据第4.08节或第4.15节允许发生的债务(包括担保债务)或其他债务的产生或允许发生的任何抵押品的处置或解除有关；

(K)作出不会对债券任何持有人的权利造成不利影响的任何更改；或

(L)提供证据及规定接受独立或继任受托人的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或方便多于一名受托人管理本契约。

此外，根据抵押品信托协议的适用条款，证券文件可在未经第11.03节和/或中所述票据持有人同意的情况下进行修改。

113

第9.02节经票据持有人同意.

本公司及受托人及抵押品受托人(视何者适用而定)可订立(或提供任何适用的同意)适用于票据的补充契约或修订或补充证券文件，但须经持有至少大部分未偿还票据的持有人书面同意(包括就投标要约或票据交换要约取得的同意)，以增加或以任何方式更改或取消证券文件、本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改票据的权利。除第6.13节另有规定外，以通知受托人的方式(包括就收购要约或债券交换要约而取得的同意)，持有未偿还票据本金金额至少过半数的持有人可放弃本公司遵守票据、本契约或证券文件的任何规定。

尽管有上述规定，未经每名受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得：

(A)对持有人必须同意修改或豁免的票据本金的百分比作出任何更改；

(B)降低债券的本金额、溢价(如有的话)或利息，或延长债券的述明到期日或利息支付期；

(C)使该持有人的票据以除票据所述以外的其他货币或证券支付；

(D)作出任何对该持有人S要求本公司根据本契约条款购买该持有人的票据的权利不利的更改；

(E)损害该持有人就强制执行与票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；

(F)除根据本条例第八条的规定，或与根据第5.01节的资产合并、合并或转让、转让或租赁有关的规定外，解除母公司在其票据担保下的义务，或对任何票据担保作出任何会对持有人造成不利影响的变动；

(G)对本契据的条文作出任何更改，该等条文关乎放弃现有的失责行为，或关乎收取本金(如有的话)的付款或提起诉讼以强制执行本金或票据利息的权利；或

(H)修改本第9.02节的任何前述规定。

尽管有上述规定，对本契约或任何证券文件条款的任何修订、补充或豁免，如具有解除作为票据担保的留置权的全部或实质所有抵押品的效力(本契约第11.05节除外)，则须征得当时未偿还票据本金总额至少75%的持有人的同意。

114

第9.02节规定的票据持有人无需同意批准任何拟议的补充契约、修订或弃权的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。在本条规定的补充契约、修订或豁免生效后，公司应向票据持有人邮寄一份简要描述补充契约、修订或豁免的通知。然而，本公司未能邮寄或刊登该等通知或其中的任何瑕疵，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约、修订或豁免的有效性。

第9.03节同意书的撤销及效力.

在补充契约载明修订或豁免生效前，票据持有人的同意即为持有人及其后每名持有人的持续同意，证明与同意持有人S票据有相同债务的票据或票据的一部分，即使没有在任何票据上注明同意同意。然而，如果受托人在补充契约日期或豁免生效日期之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其票据或票据部分的同意。

任何修订或放弃一经生效，应对受该修订或放弃影响的所有票据持有人具有约束力，除非该修订或放弃属于第9.02节(A)至(G)款中任何一项规定的类型。在此情况下，修订或豁免将对同意修订或豁免的每名票据持有人及其后每名证明与同意持有票据持有人的债务相同的票据持有人或票据部分持有人具约束力。

本公司可(但无义务)为确定持有人有权根据本契约给予同意或采取任何其他行动或根据本契约要求或准许采取任何其他行动而定出一个记录日期。如果记录日期已确定，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.04节对钞票进行批注或交换.

本公司或受托人可在其后经认证的附注上就修订或豁免作出适当的批注。本公司可发行反映修订或豁免的新票据，而受托人应要求认证新票据。

第9.05节受托人受保护.

在签署、同意或接受由本章程细则允许的任何补充契约或由此对本契约或证券文件(视情况而定)作出的修改而设立的额外信托时，受托人及抵押品受托人(视何者适用而定)应有权获得并(在第7.01节的规限下)获得完全保护依靠符合第12.02节的高级人员S证书或律师意见或两者。受托人或抵押品受托人(视情况而定)应在交付S律师证书或律师意见后签署所有修订、弃权或补充契约。

115

除了受托人或抵押品受托人(视情况而定)不需要签署对其权利、义务、赔偿或豁免产生不利影响的任何修订、弃权或补充契约外，两者都适用。

第十条

纸币担保

第10.01条本票保证。

(A)除本条第10条另有规定外，每名担保人现以主债务人而非仅作为担保人，以联名及数项方式，全面、无条件及不可撤销地担保每名票据持有人及受托人按时支付票据的本金、溢价(如有的话)及利息(如有违约，则包括本金利息，在适用法律许可的范围内，包括逾期利息，以及根据票据条款须支付的任何额外利息)，根据本契约及本契约的条款及本公司在本契约项下或本契约项下与任何持有人或受托人的票据有关的所有其他责任，该等票据将于何时到期及于指定到期日、提速、赎回、任何持有人选择偿还或以其他方式进行投标时到期及应付。各担保人同意，担保人的债务将与担保人的其他债务享有同等的偿债权利，但在该等其他债务从属于担保人义务的范围内，在这种情况下，票据担保项下担保人的债务的偿付权将优先于该等其他债务，且除法律强制优先的债权人的债权外，在这种情况下，担保人在票据担保项下的债务的偿债权将排在次要地位。

(B)为证明第10.01节所述的票据担保，各担保人在此同意，本担保书(或其附件，实质上以附件F的形式签署)，如果是根据本条款第9.01(I)节增加的担保人，则应由担保人的一名官员代表担保人签署票据担保的附录，实质上以附件E的形式。

(C)各担保人在此同意，即使在票据上没有背书该票据担保的任何批注，其在本细则第10.01节所载的票据担保仍将保持十足效力。

(D)如在本契约(或其副刊)或任何担保批注上签署的人员在受托人认证票据时不再担任该职位，则该票据的票据担保仍然有效。

(E)每个担保人还同意(在法律允许的范围内)，担保人的义务可以全部或部分延长或续期，而无需通知或进一步同意，并且即使任何担保人义务延长或续期，它仍将受本第10.01条的约束。

(F)每位担保人放弃向本公司提交、要求本公司付款和向本公司提出拒付的任何义务，并放弃拒绝付款的拒付通知。每一担保人均放弃通知票据或担保人义务项下的任何违约。

116

(G)各担保人还同意，其本票担保在到期时构成付款担保(而非托收担保)，并放弃要求任何持有人对为偿付担保人债务而持有的担保采取任何手段的任何权利。

(H)除第10.04款所述外，每个担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(除全额支付担保人义务外)，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保人义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述一般性的前提下，本合同中每个担保人的担保人义务不得因以下原因而解除、损害或以其他方式影响：(A)任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式对公司或任何其他人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)在任何票据或任何其他债务的付款或续期时间延长的情况下，在到期时或按照延期或续期的条款，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，该等债务将迅速得到全额偿付；(C)对本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)免除任何持有人为担保人债务持有的任何担保；(E)任何持有人未能针对任何其他担保人行使任何权利或作出任何补救；(F)本公司所有权的任何变更；(G)担保人履行义务时的任何失责、失职或故意或以其他方式延误；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险的任何其他作为或事情的遗漏或延误，或否则会作为该担保人的法律或衡平法事宜的解除。

(I)各担保人同意其在本合同中的本票担保应保持完全效力，直至所有担保人义务的全额付款或该担保人根据本合同第5.01节或第8.01节解除其本票担保为止。各担保人还同意，如果任何持有人在本公司破产或重组或其他情况下，在任何时间撤销或以其他方式恢复任何担保人债务的本金、保费或利息的本金(如有)或其任何部分，则其在本协议中的票据担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

(J)为促进前述规定，并不限制任何持有人凭借本协议在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如公司未能在任何担保人债务到期时(不论是在到期时、以加速赎回方式、以赎回或其他方式)偿付任何担保人债务，每名担保人现承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金向持有人付款，或安排以现金付款。抵押品托管人或受托人代表持有人支付的金额相当于(I)该等保证人债务当时到期而欠下的未付金额及(Ii)该等保证人债务的应计及未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)(包括在破产呈请或与本公司或任何担保人有关的任何无力偿债、重组或类似法律程序开始后应计利息)的总和，不论该等法律程序是否允许就提交后或呈请后利息提出申索)。

117

(K)各担保人还同意，在担保人与持有人之间，(X)就本契约中的本票担保而言，(X)本契约规定可加速本契约所担保的担保人债务的到期日，尽管有任何暂缓、禁止令或其他禁令阻止就本担保人所担保的担保人义务加快到期日，以及(Y)在任何此类加速该担保人债务的声明的情况下，就本票据担保而言，此类保证人债务(无论是否到期和应付)应立即到期并由保证人支付。

(L)本公司及各担保人亦同意支付受托人、抵押品受托人或持有人因执行本条款10.01项下的任何权利而产生的任何及所有费用、成本及开支(包括律师费用及开支)。

(M)根据第11.04节的规定，任何担保人可以，但不必须是设保人。

第10.02条分担的权利.

各担保人特此同意，如任何担保人就票据担保项下的债务支付的任何款项超过其按比例支付的份额，则该担保人有权向本公司或任何其他未按比例支付该等款项的担保人或任何其他担保人寻求并收取供款。第10.02款的规定在任何方面都不限制每位担保人对受托人、抵押品受托人和持有人的义务和责任，每位担保人仍应对受托人、抵押品受托人和持有人承担其在本协议项下担保的全部金额的责任。

第10.03条无代位权.

尽管任何担保人在本协议项下进行了任何付款，任何担保人都无权获得受托人、抵押品受托人或任何持有人对公司或任何其他担保人的任何权利，或受托人、抵押品受托人或任何持有人持有的任何抵押品担保或担保或抵销权，以支付担保人的义务。任何担保人也无权寻求或有权要求公司或任何其他担保人就其在本合同项下的付款向公司或任何其他担保人寻求任何分担或补偿，直至欠受托人的所有金额为止。公司对担保人义务的抵押品托管人和持有人予以全额偿付。在保证人的全部债务尚未全额清偿的任何时候，因代位权而向保证人支付的任何款项，应由保证人以信托形式代受托人、抵押品受托人和持有人持有，与保证人的其他资金分开，并在保证人收到后，立即以保证人收到的确切格式(如有需要，由保证人向受托人背书)移交受托人，用于抵销保证人的义务。对于任何担保人违反第10.03款规定的担保人S的义务，本公司应承担责任。

118

第10.04条担保人的时效’S责任 .

每一位担保人以及每一位票据持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，在任何情况下，票据担保项下的任何担保人义务都不会构成或导致欺诈性转让或转让，或导致违反任何美国联邦或适用的美国州、欺诈性转让或转让或类似法律。为实现上述意图，如果没有这句话，担保人对票据的义务(如果有的话)将构成或导致此类欺诈性转让或转让或违规行为，则适用担保人在其票据担保项下对票据的责任应减至必要的程度，以根据适用的欺诈性转让或转让或类似法律消除此类欺诈性转让或转让或违规行为。

第十一条

抵押品和担保

第11.01条担保权益.

债券到期及按时支付债券的本金、溢价(如有)、利息及特别利息(如有) 应于付息日期、到期日以加速、回购、赎回或其他方式到期及应付，债券的溢价(如有)、利息及特别利息(如有)的逾期本金及履行本公司向票据持有人、抵押品受托人或受托人履行的所有其他责任，均按证券文件的规定予以保证。

第11.02条抵押品信托协议；债权人间协议；担保文件的授权。

本第11条和每份担保文件的规定受抵押品信托协议和任何债权人间协议中规定的条款、条件和利益的制约。本协议各方同意并同意受抵押品信托协议和任何债权人间协议的条款约束，该等条款可能不时生效，并根据该协议的条款履行其义务。受托人、母公司及本公司在此确认并同意，抵押品受托人以抵押品受托人的身份持有抵押品，为受担保的当事人的利益，在每一种情况下，根据并遵守本契约、任何债权人间协议、抵押品信托协议和其他担保文件(包括根据第11.03节在本合同日期后签订的任何其他担保文件、抵押、债权人间协议或抵押品信托协议)。每位持有人接受票据后，授权并指定(并授权受托人授权和委任)全国协会威尔明顿信托公司为抵押品受托人，受托人在此授权并指定全国协会威尔明顿信托公司为抵押品受托人。此外，通过接受票据，每个持有人同意并同意抵押品信托协议、任何债权人间协议、每个担保协议和此类其他担保文件(包括根据第11.03节在本合同日期后签订的其他担保文件、抵押、债权人间协议或附属品信托协议)的条款(并受其约束)，在每种情况下，这些文件可能是有效的，或者可能根据其条款和本契约的条款不时进行修订、补充、豁免或其他修改，并授权

119

指示受托人和抵押品受托人(视情况而定)订立每份该等文件，并履行其义务和行使其在该等文件下的权利，以及根据该等文件(包括有关抵押品的占有、使用、解除和止赎的规定，以及留置权的排序、优先次序、强制执行和解除)的合理附带行动和权力。

第11.03条其他安全文档。

本公司及任何设保人可订立必要或适宜的额外证券文件或债权人间安排(包括任何修订、重述或替换抵押品信托协议)(由本公司酌情决定)，以落实本契约条款所要求或准许的担保及债权人间安排，包括但不限于(A)质押或授予任何额外抵押品的担保权益及/或(B)订立债权人间安排(不论是否根据抵押品信托协议、任何债权人间协议或其他协议)，对任何现有或未来的同等留置权债务、次级留置权债务或其他债务进行再融资或替换，每种情况下都要遵守第4.08节和第4.12节的规定。就此，本公司可指示抵押品受托人在未经票据持有人同意或通知任何持有人的情况下，与担任该等债务代理人的行政代理人、受托人、抵押品受托人、抵押品代理人或其他人士订立其他债权人间协议(或修订或修订及重述或替换任何该等债权人间协议)，而该等协议(或修订或修订及重述或替换)符合本契约的适用规定，以执行相关的适用担保及债权人间安排。此外，在为票据的利益而质押或授予任何额外抵押品(包括但不限于任何额外抵押品)方面，本公司可指示抵押品受托人在未经票据持有人同意或通知任何持有人的情况下，以公司惯常格式为适用抵押品(由本公司酌情决定，除非本契约的适用规定另有明确规定)订立适用抵押品的额外证券文件(或修订或修订及重述现有证券文件)。本公司将在受托人和/或抵押品受托人(视情况而定)根据第11.03节采取任何行动之前，向受托人和/或抵押品受托人(视情况而定)交付高级管理人员S证书和律师意见。

第11.04条额外授予人

母公司或任何其他附属公司(本公司除外)可于任何时间及不时为票据及/或其他同等留置权债务提供额外抵押品，但无须提供额外抵押品(本文件明确规定除外)。在这种情况下，母公司或该子公司应签署本合同的补充契约，此后应成为安全文件项下所有目的的设保人(或类似条款)。根据第11.04节的规定，额外的设保人可以但不需要为票据提供担保。为免生疑问，于本契约日期，母公司并非设保人，而母公司在本契约项下的所有S债务及其对票据的担保均为母公司的一般优先无抵押债务。

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第11.05条票据的优先权的解除.

抵押品受托人S对抵押品的留置权将不再担保本契约项下的未偿还票据或本契约项下的任何其他义务，票据持有人和该等义务的持有人对抵押品受托人S对抵押品的利益和收益的权利将自动终止，并就本契约、票据和本契约或其项下的所有义务自动解除：

(A)全部，在(I)根据本契约第8条清偿和解除本契约；(Ii)根据本契约第8条使票据在法律上无效或契约无效；或(Iii)全额偿付和解除本契约项下的所有未清偿票据和本契约项下的所有未清偿、到期和应支付的债务；

(B)全部或部分，经持有根据本条例第九条规定所需百分比的票据的持有人同意；

(C)就任何担保人而言，以该担保人50%或以上股本的任何处置，使其在本契约条款(包括第4.15节)所不禁止的范围内不再是受限制附属公司；

(D)部分地，(I)在第4.15节所述的规定未禁止的范围内完成任何处分(对另一设保人的处分除外)，或(Ii)按照公司根据第4.15节所述的规定提出的要求；或

(E)全部或部分，(I)在担保协议或其他适用的有关抵押品的担保文件允许或要求的范围内，或(Ii)根据抵押品信托协议或任何债权人间协议的条款。

如果公司要求抵押品托管人签署并交付(或以其他方式授权存档)任何证明该豁免的文件或文书，则应本公司的要求并按照附属品信托协议的条款和条件，抵押品受托人应签署并交付(或以其他方式授权存档)由本公司准备并支付费用的证明该等豁免的任何文件或文书。

第十二条

其他

第12.01条通告.

本公司、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如以书面形式发出，并亲自或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、传真或电子邮件传输或保证第二天送达的隔夜航空快递，送达其他人的地址：

121

如向本公司及/或任何担保人：

美国航空集团。

1 Skyview Drive

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76155

注意：财务主管

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

加州门洛帕克，邮编：94025

注意：安东尼·J·里士满

电话：#

以及：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：格雷格·罗杰斯

电话：#

如致受托人：

威尔明顿信托基金，全国协会

南六街50号，1290套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

注意：美国航空公司，管理员

传真：#

应根据《抵押信托协议》向抵押受托人发出通知。

本公司、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：当面送达时，如果是亲自递送的；如果邮寄，则在寄送后五个工作日内预付邮资；如果通过传真或电子邮件发送，则在收到确认后；如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递，则在及时送达快递后的下一个工作日被视为已送达。

对持有人的任何通知或通信都将通过头等邮件邮寄，挂号或挂号，要求回执，或通过隔夜航空快递，保证第二天送达注册官保存的登记册上显示的地址。未向持有人邮寄通知或通讯，或通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于其他持有人的充分性。

122

尽管本协议有任何相反规定，任何全球票据必须发出的任何通知或通讯(包括但不限于任何赎回通知)将根据适用程序发送给其持有人。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已妥为发出。

如果公司向持有人邮寄通知或通信，它将同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。

第12.02节关于先决条件的证明和意见.

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(1)受托人合理满意的形式和实质的S官员证书(必须包括第12.03节所述的陈述)，说明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到满足；以及

(2)律师的意见，其形式和实质令受托人合理满意(必须包括第12.03节所述的陈述)，表明该律师认为，所有该等先决条件和契诺均已满足(有一项理解，即在本契约的首次签立或本契约下的票据的首次发行和认证方面，不需要律师的意见)。

第12.03条证书或意见中要求的陈述.

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见必须包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)关于该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)声明，根据该人的意见，他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已得到满足发表知情意见；以及

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获满足的陈述。

123

第12.04节受托人及代理人订立的规则.

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第12.05节董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任.

董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人将不会对本公司或担保人在票据、本契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受票据而持有票据的每一位持有人免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

第12.06条适用法律；管辖权；放弃陪审团审判.

纽约州的国内法应管辖并用于解释本契约、票据和票据担保，但不对适用的法律冲突原则产生效力，条件是需要适用另一司法管辖区的法律。

因本契约或拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为指明的法院)，并且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中都不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达上述S所述的当事一方，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效送达法律程序文件。本公司、受托人及持有人(透过接纳票据)各自在此不可撤销及无条件地放弃反对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院进行。

在适用法律允许的最大范围内，本公司、受托人和持有人(通过他们接受票据)均在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约、票据或由此预期的交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第12.07节没有对其他协议的不利解释.

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。本契约及其附件阐明了双方与本次交易相关的完整协议和谅解，并取代了所有之前的口头或书面协议和谅解。

124

第12.08节接班人.

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继承人具有约束力。

第12.09节可分割性.

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第12.10条对应方; 电子签名.

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有的都代表相同的协议。通过传真机、传真或其他电子传输方式(即pdf或tif)向本契约交付签字页的签字本，应与交付人工签署的签名页的副本一样有效。甲方S电子签名(遵守《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，经不时修改的，或其他适用的法律)，应与当事人S亲笔签名具有同等的效力和作用；提供尽管本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人同意按照这些当事人批准的合理程序接受电子签名。

第12.11条目录表，标题等

本契约条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，也不会以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.12条法定节假日.

如果声明的到期日或任何利息支付日期、回购日期、赎回日期或其他付款日期不是营业日，则在该日采取的任何行动不需要在该日采取，但可以在紧随其后的营业日采取，其效力和效果与该日相同，从该日起及之后的期间内不会产生任何额外的利息。

第12.13条美国《爱国者法案》.

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人和抵押品受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人或抵押品受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人和抵押品受托人提供其可能要求的信息，以便受托人和抵押品受托人(如果适用) 满足美国爱国者法案的要求。

125

第12.14条不可抗力.

受托人、抵押品受托人和每一代理人不会因个人无法控制的任何事件(包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定、任何天灾或战争、地震、火灾、洪水、破坏、流行病、骚乱、劳资纠纷、内乱、地方或国家骚乱或灾难、任何恐怖主义行为、或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而不履行任何行为或履行本协议项下的任何职责、义务或责任。应理解，受托人、抵押品受托人或该代理人(视情况而定)应尽最大努力，在符合银行业公认惯例的情况下，在实际可行的情况下尽快恢复履行。

第12.15条抵押品托管人和抵押品信托协议.

(A)抵押品受托人应是明示的第三方受益人，并享有受托人在本协议项下享有的权利、保护、豁免和赔偿；但前述规定不得解释为将受托人的职责或注意标准(包括任何审慎的人标准)强加给抵押品受托人。

(B)就抵押品信托协议项下须由票据持有人表决的任何事宜，除非第9条另有规定或本章程另有明文规定，否则受托人将按当时未偿还票据本金总额占多数的持有人指示的方式，代表所有持有人在抵押品信托协议项下投票。

(C)如果受托人在任何时候收到抵押品受托人关于根据抵押品信托协议的条款进行表决的通知，而本契约没有明确规定受托人应以何种方式就该表决采取行动，则受托人应将该表决通知持有人，并要求持有人就该表决作出指示。关于Global Note，受托人在按照DTC的适用程序向DTC提供通知时应受到充分保护(包括将所有该等通知发送至LegalandTaxNoties@dtcc.com，但受托人可酌情通过DTC的S自动投标要约程序或其任何后续程序处理该通知)。受托人不对DTC提供的任何此类系统或程序的条款或要求或其不可用承担任何责任或责任。除非在本契约明确规定的情况下，受托人可以避免投票(或以其他方式向抵押品受托人提供指示)，并且在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人没有指示的情况下，受托人对任何此类未能向抵押品受托人提供此类投票权(或以其他方式向抵押品受托人提供指示)不承担任何责任。

[以下页面上的签名]

126

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。


公司：

美国航空公司

作者：		/S/梅根·蒙大拿
		姓名：梅根·蒙大拿
		职务：高级副总裁与司库

担保人：

美国航空集团。

作者：		/S/梅根·蒙大拿
		姓名：梅根·蒙大拿
		职务：高级副总裁与司库

[到义齿的签名页]


威尔明顿信托，NACTIONASOLANIATION，作为受托人

作者：		/s/ Quinton m.德蓬波洛
		姓名：Quinton m.德蓬波洛
		职务：总裁助理

[到义齿的签名页]

附件A

[音符的面孔]

[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)]

[根据本契约的规定填写私募图例(如适用)]

Custip/Cins __¹

8.500% 2029年到期的高级担保票据

不。_ $_______^*

美国航空公司

承诺向 _或注册转让人付款，

本金金额为2029年5月15日_美元 *。

利息支付日期：5月15日和11月15日

记录日期：5月1日和11月1日

日期：_


美国航空公司
作者：
		姓名：标题：

这是提到的注释之一

在上述契约中：

威尔明顿信托基金，全国协会，

作为受托人


作者：
		授权签字人

¹	144 A Custip：023771 T40

144 A ISIN：US 023771 T402

Reg. S Custip：U02413 AJ8

Reg. S ISIN：USU 02413AJ82

^*	此全球票据代表其上不时背书的未偿票据的总本金金额，其初始金额在本文所附的全球票据中的利息交换表中指定，该金额可能会根据情况不时减少或增加，以反映交换和赎回。“

A - 1

附件A

[注解背面]

8.500% 2029年到期的高级担保票据

1. I最感兴趣.美国航空公司，特拉华州公司（ “公司RST）承诺支付或促使支付本票据本金额的年利率8.500%，自__公司将在每年5月15日和11月15日每半年支付一次利息（如果有），或者如果任何此类日子不是营业日，则在下一个营业日支付利息（每个，发票付息日期 ？)。债券的利息将由最近支付利息的日期起计，如没有支付利息，则由发行日期起计；提供首次付息日期为2024年5月15日。本公司将就逾期本金支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率为在合法范围内较当时适用的票据利率高出1%；本公司将就逾期的利息分期付款(如有)按相同利率支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。

利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。凡提及本票据的利息，均应视为包括当时到期的特别利息(如有)。

2. METHOD 的 PAYMENT。本公司将于付息日期前的5月1日及11月1日营业结束时，向票据的登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)，即使票据在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，但契约第2.12节有关违约利息的规定除外。票据的本金、保费(如有)及利息(如有)须于付款代理人及注册处的办事处或代理机构支付，或如公司选择，利息(如有)可邮寄至持有人登记册所载持有人的地址；提供对于持有者已向公司或付款代理提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)，将需要通过电汇支付。这种付款将以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币进行。

3. P阿英 A绅士和 REGISTRAR。最初，威尔明顿信托协会，国家协会，契约下的受托人，将担任支付代理和注册人。本公司可更改付款代理人或登记处，而无须事先通知票据持有人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理或注册处。

4. I新企业。公司根据日期为2023年12月4日的契约发行了票据(压痕？)在公司中，母公司和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。附注的条款包括义齿中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如果本附注的任何规定与本契约的明文规定相抵触，则应以本契约的规定为准并加以控制。该批债券为本公司的担保债务。该契约不限制根据该契约可发行的票据的本金总额。

A - 2

附件A

5. OPTIONAL R赎回; C汉奇的 CONTROL REPURCHASE.

A.该批票据将可于2025年11月15日前按S的选择权于任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于(1)将予赎回的票据本金的100%，及(2)假设于2025年11月15日支付的该等票据的赎回价格现值的总和，以及截至2025年11月15日为止该等票据的所有剩余预定利息(如有，包括下文所述范围内的特别利息，如有的话)(不包括应计及未付利息，包括赎回日的特别利息(包括但不包括赎回日的特别利息)，每半年贴现至赎回日(假设为360天年度，包括12个30天月)，按库务署利率加50个基点计算，另加(如属上文第(1)或(2)项)的应计及未付利息，包括赎回日期(但不包括赎回日)的票据本金的特别利息(受有关记录日期的票据持有人于有关利息支付日收取利息的权利规限)。就上述现值计算而言，只有在以下情况下才会计入特别利息：(I)于发出赎回通知之日应计特别利息，及(Ii)赎回日期根据首次产生特别利息的契约第4.14节所述条文，于适用的治疗期届满后计入。

B.在2025年11月15日或之后的任何时间，公司可以按以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或任何债券，如果在以下年份的11月15日开始的12个月期间内赎回，则可随时赎回全部或任何债券或不时赎回部分债券，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计未付利息：


期间	赎回价格
2025		104.250	%
2026		102.125	%
2027年及其后		100.000	%

C.尽管有上述规定，在2025年11月15日之前的任何时间，本公司可赎回债券原始本金总额的40%(在任何额外债券的发行生效后计算)，赎回金额不得超过本公司以108.50%的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回一项或多项股权所得的净现金，另加任何应计及未偿还的利息，包括截至赎回日期(但不包括赎回日期)的债券的特别利息；提供, 然而，，在每次赎回后，债券原有本金总额(在实施任何额外债券发行后计算)的最少60%必须仍未偿还；提供, 进一步，该赎回应在任何该等股权发行完成之日起120天内进行。

A - 3

附件A

此外，于2025年11月15日或之前，在任何12个月期间，本公司可一次或多次赎回根据本契约发行的票据(包括额外票据(如有))本金总额的10%，赎回价格相当于其本金总额的103.000%，另加赎回日的任何应计及未付利息，但不包括赎回日期。

E.尽管如上所述，任何赎回日的应计和未付利息不包括任何特别利息，如果该赎回日期发生在根据首次产生该特别利息的契约第4.14节所述的适用的治疗期内。

F.一旦控制权发生变更，每名票据持有人将有权要求本公司根据控制权变更要约，以现金购买价相当于回购的票据本金总额的101%，回购全部或任何部分(相当于最低面额2,000美元或超出1,000美元的整数倍)的S票据，另加回购债券至(但不包括)购买日的任何应计未付利息。

G.如果持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标，且在投标要约(包括但不限于任何控制权变更要约)中撤回该等票据，而本公司或代替本公司作出上述投标要约的任何第三方购买所有有效投标且未被该持有人撤回的票据，则本公司或该第三方将有权在根据适用的投标要约购买债券后不少于10天但不超过60天的提前通知后，给予不超过30天的通知。以现金价格赎回购买后仍未偿还的所有票据(不包括同意付款的任何早期投标溢价)，另加截至赎回日(但不包括 )的应计和未付利息(如有)。

H.本公司在确定任何赎回时采取的行动和S的决定价格在任何情况下都是最终的和具有约束力的，没有明显的错误。

6. MANDATORY R赎回。本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

7. NOTICE 的 R赎回。于赎回日期前最少10日(但不得超过 )，本公司将以头等邮件邮寄或安排邮寄赎回通知予每名将赎回债券的持有人，惟赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄，如该通知是与票据失效或根据债券第8条清偿及解除契约有关而发出的。所选债券及部分债券的本金金额将为2,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如要赎回或购买持有人的全部债券，则须赎回或购买该持有人持有的全部未偿还债券。

任何此类赎回可由S酌情决定，但须遵守一个或多个先决条件，包括完成股权发行、控制权变更、

A - 4

附件A

融资或其他交易。此外，如赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则有关通知应载明，在本公司S 酌情决定权内，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间，或该等赎回不得发生，而倘若任何或所有该等条件于赎回日期或延迟后的赎回日期仍未获满足或放弃，则该通知可予撤销。

8. D启蒙, TRansfer, E交换。债券为登记形式，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司可要求持有人支付法律规定或契约允许的任何税费。除部分赎回的任何票据的未赎回部分外，本公司无须交换或登记转让任何选定赎回的票据或其部分。此外，本公司在选择要赎回的票据之前的15天内，或在记录日期至下一个付息日期之间的期间内，无须交换或登记任何票据的转让。

9. PERSONS D令人钦佩的 O温特斯.就所有目的而言，票据的注册持有人都可以被视为票据的所有者。只有登记的持有人才享有契约项下的权利。

10. A要求, S升级和 WAIVER. 管理契约、票据或票据担保任何条款的修改、补充和豁免的条款载于契约第9条。

11. DEFAULTS 和 R埃米迪斯.与注释相关的违约事件以及相关补救措施和其他条款包含在契约的第6.01节中。

12. S安全. 票据应由抵押品中的优先权和担保权益（受许可的优先权限制）作为担保。抵押品受托人作为抵押品受托人持有抵押品，为受托人和持有人的利益，在每种情况下都根据安全文件。

13. TRUSTEE DEALINGS 与.一起 COPANY. 受托人可以以个人或任何其他身份向公司或其附属公司发放贷款、接受存款并为公司或其附属公司提供服务，并可以以其他方式与公司或其附属公司进行交易，就好像它不是受托人一样。

14. NO R生态城市 A反击 O其他人。董事、本公司高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人将不会对本公司或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、有关或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每一位承兑票据的持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任。

A - 5

附件A

15. A使用方法。此附注只有在由受托人或身份验证代理手动签名进行身份验证后才有效。

16. ABBREVIENTIONS。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

17. CUSIP N编号。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP编号，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。本公司并无就印于票据或任何赎回通知内的该等号码的准确性作出任何陈述，只可信赖附注上所载的其他识别号码。

18. G翻新 L阿威; JURISICATION; WAIVER 的 J乌里 T里亚尔。纽约州国内法将管辖并用于解释契约、本票和本票担保，但不适用冲突法原则，条件是需要适用另一司法管辖区的法律。

任何因本契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起(统称为指明的法院)，并且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中都不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达上述一方S地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效送达法律程序文件。本公司、受托人及持有人(透过接纳票据)各自在此不可撤销及无条件地放弃反对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

本公司、受托人和持有人(通过接受票据)均在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在因本契约、票据或据此拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何及所有权利。

A - 6

附件A

如提出书面要求，本公司将免费向任何持有者提供一份该契约的副本。可向下列人员提出请求：

美国航空公司

1 Skyview Drive

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76155

注意：财务主管

A - 7

附件A

A签名 FORM

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让并转让给：_______________________________________________________________________________________

(插入受让人S的法定姓名)

(插入受让人S SOC。美国证券交易委员会。或税号。)

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地指定__________________________________________________________to将本票据转让给公司的账簿。代理人可以由他人代为代理。

日期：_

您的签名：_

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

签名保证 *：_

*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

A - 8

附件A

OPTION 的 H更老的至 E选择 PURCHASE

如果您希望根据《契约》第4.10节选择公司购买此票据，请勾选下面的方框：

☐ 第4.10节

如果您希望根据契约第4.10条选择公司仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

$_________

日期： _

您的签名：_

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

税务识别号：_______________________

签名保证 *：_

*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

A - 9

附件A

S日程安排的 E长安市的 I兴趣在……里面这个 G全球 N奥特

已进行以下交换本全球票据的一部分以换取另一份全球票据的权益或持续票据，或交换另一份全球票据或持续票据的一部分以换取本全球票据的权益：

日期

交易所

减少的金额
本金
这样的数量
全球笔记

数额：
增加
本金
这样的数量
全球笔记

本金
这样的数量
全球笔记
在此之后
减少量
(或增加)

签署：
授权
高级职员
受托人或
保管人

A - 10

附件B

转让证明书的格式

美国航空公司

1 Skyview Drive

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76155

威尔明顿信托基金，全国协会

南六街50号， 1290套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

回复： 8.500% 2029年到期的高级担保票据

特此参考日期为2023年12月4日的契约（收件箱压痕），美国航空公司，作为发行人（发行人公司NPS）、担保方和Wilmington Trust（全国协会）作为受托人。本文使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

_（收件箱转让人”）拥有并提议转让票据[s]或对该票据的权益[s]本协议附件A规定，该注释中本金额为__[s]或权益(The Interest转接，致_受让方”），如本文附件A中进一步规定的。就转让而言，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1. ☐ 检查受让人是否将根据规则144A接受144A全球票据或受限最终票据中的实益权益的交付。转让是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)下的第144A条规则进行的。证券业协会t因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买实益权益或最终票据的人，或者该人对其行使独家投资酌处权的一个或多个账户，并且该人和每个此类账户在符合规则144A的要求的交易中是规则144A所指的合格机构买家，并且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让之实益权益或最终票据将受印载于144A全球票据及/或受限制最终票据上之私募图例以及契约及证券法所列举之转让限制所规限。

2.☐检查受让人是否将根据S规则接受S全球票据规则中的实益权益或受限最终票据。转让是根据证券法下的第903条或第904条规则进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是在美国进行的，(X)在发出买入订单时，受让人在美国境外或该转让人，且代表其行事的任何人有理由相信并相信受让人在美国境外或(Y)

B - 1

附件B

交易是在指定的离岸证券市场内、在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场进行的，并且该转让人和代表该市场行事的任何人都不知道该交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)没有违反《证券法》第903(B)条或《S条例》第904(B)条的要求进行定向出售，(Iii)该交易不是规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果建议的转让是在限制期限届满之前进行的，转账不会转给美国人，也不会转给美国人(初始购买者除外)的账户或利益。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受印载于S规例全球票据或受限制最终票据上之私募图例及契约及证券法所列举之转让限制所规限。

3.如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何规定接受IAI全球票据或受限最终票据中的实益权益，请勾选并填写☐。转让是按照适用于受限全球票据和受限最终票据中实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此转让人进一步证明(勾选一项)：

(A)☐根据《证券法》第144条并根据《证券法》进行此类转让；

或

(B)☐正向本公司或其附属公司作出该项转让；

或

(C)☐此类转让是向机构认可投资者进行的，并根据《证券法》第144A条、第144条、第903条或第904条以外的登记要求的豁免，转让方特此证明其没有从事《证券法》第(Br)D条所指的任何一般征集，且转让符合适用于受限全球票据或受限最终票据实益权益的转让限制和所声称的豁免的要求，该证书有(1)受让人以契约附件D的形式签署的证书，以及(2)如果转让时的票据本金金额低于250,000美元，则由转让人或受让人提供的律师意见(转让人已附上本证书的副本)作为支持，表明该转让符合证券法。于根据契约条款于内完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将受印载于IAI Global Note及/或受限的最终票据上的私人配售图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

B - 2

附件B

4.☐检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。

(A)☐ 检查转移是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州的任何适用蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受受限全球票据、受限最终票据及契约印制的私募配售图例所列举的转让限制。

(B)☐检查转让是否符合法规S。(I)转让是根据证券法第903条或第904条进行的，并且符合美国任何州的契约和任何适用的蓝天证券法律中包含的转让限制，以及(Ii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制来保持遵守证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私人配售图例所列举的转让限制。

(C)☐检查转让是否依据其他豁免。(I)转让是依据和遵守证券法中除第144条、第903条或第904条以外的登记要求的豁免，并符合契约中所载的转让限制和美国任何州适用的任何蓝天证券法，以及(Ii)不需要契约和私募图例中所载的转让限制，以维持遵守证券法。根据契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或最终票据将不受受限全球票据或受限最终票据及契约印制的私募图例所列举的转让限制。

本证书和其中包含的声明是为了您和公司的利益而制作的。

B - 3

附件B

[填写转让人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

日期：_

B - 4

附件A至展览b

转让证明附件A

1. 转让人拥有并拟转让以下资产：

[勾选(A)或(B)之一]

（a）确认以下受益权益：

（i） SYS 144 A全球注释（Custip_），或

（ii） RST法规S全球注释（Custip_），或

（三） CLARIAI全球注释（Custip__），或

（b）删除限制性说明。

2. 转让后，交易将持有：

[勾选一个]

（a）确认以下受益权益：

（i） SYS 144 A全球注释（Custip_），或

（ii） RST法规S全球注释（Custip_），或

（三） CLARIAI全球注释（Custip__），或

（iv）无限制全球票据（Custip_）;或

（b）注明限制性证明;或

（c）比利时无限制的补充说明，

根据义齿的条款。

B - 5

附件C

汇兑凭证的格式

美国航空公司

1 Skyview Drive

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76155

威尔明顿信托基金，全国协会

南六街50号， 1290套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

回复： 8.500% 2029年到期的高级担保票据

（Custip [])

特此参考日期为2023年12月4日的契约（附件压痕），美国航空公司，作为发行人（发行人公司NPS）、担保方和Wilmington Trust（全国协会）作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

_（收件箱物主？)拥有并提议交换票据[s]或对该票据的权益[s]此处指定，该注释中的本金额为__[s]或权益(The Interest交易所？)。关于交易所，所有者特此证明：

1.受限最终票据或受限全球票据中的实益权益的交换非受限最终票据或非受限全球票据中的实益权益

(A)☐检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限全球票据的实益权益。关于所有者S将受限全球票据的实益权益以等额本金交换非受限全球票据的实益权益一事，所有者特此证明：(1)该实益权益是为所有者S自己的账户在未经转让的情况下获得的，(2)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据并符合经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)。证券业协会t不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何一个州的任何适用蓝天证券法取得的。

(B)☐检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限最终票据。关于将所有者S在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者S自己的账户而非转让的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制并根据证券法进行的情况下进行的，(Iii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制以保持遵守证券法，以及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。

C - 1

附件C

(C)☐检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于受限制最终票据的所有者S与非受限全球票据的实益权益的交换，所有者特此证明：(I)所有者S自己的账户在未转让的情况下获得了实益权益，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和依照证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制，及(Iv)实益权益是在遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法律的情况下取得的。

(D)☐检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。关于所有者S将受限最终票据交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)非受限最终票据是为所有者S自己的账户收购的，未经转让，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并符合证券法。(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制，及(Iv)无限制最终票据是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法律而取得的。

2.用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

(A)☐检查交换是否从受限全球票据的实益权益到受限最终票据。关于将所有者S在受限全球票据中的实益权益交换本金金额相等的受限最终票据，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者S自己的账户收购的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印刷于受限制最终票据上的私募图例及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

(B)☐检查交换是否从受限最终票据到受限全球票据的实益权益。关于将拥有人S的受限最终票据交换为[勾选一个]☐144A全球票据、☐IAI全球票据、☐监管S全球票据，本金金额相等，所有人在此证明(I)在没有转让的情况下为S自己的账户收购实益权益，以及(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据证券法和美国任何州适用的蓝天证券法进行。于根据契约条款完成建议的交换后，实益权益

C - 2

附件C

将受印制在相关受限全球票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。

本证书和本文所载声明是为了您和公司的利益而制定的。

C - 3

附件C

[填写转让人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

日期：_

C - 4

附件D

来自的证书的格式

收购机构认可投资者

美国航空公司

1 Skyview Drive

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76155

威尔明顿信托基金、全国协会

南六街50号，1290套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

回复：2029年到期8.500%高级担保票据

特此参考日期为2023年12月4日的契约（附件压痕），美国航空公司， Inc.，作为发行人（发行人公司NPS）、担保方和Wilmington Trust（全国协会）作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

关于我们建议购买的本金总额_，本金总额为：

(A)☐全球票据的实益权益，或

(B)☐一份最终注明，

我们确认：

1.吾等理解票据或其任何权益其后的任何转让均须受契约所载的某些限制及条件的约束，而签署人同意受该等限制及条件及经修订的1933年《证券法》(《证券法》)约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益。证券法”).

2.我们理解，票据的要约和出售尚未根据《证券法》登记，除非下列句子允许，否则不得要约或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表我们按照下文所述为其行事的任何账户，如果我们应该出售票据或其中的任何权益，我们只会(A)出售给公司或其任何子公司，(B)根据证券法下的第144A条，出售给合格的机构买家(定义如下)，(C)出售给机构认可投资者(定义如下)，向阁下及本公司提供(或由美国经纪交易商代表其提供)以本函件形式向阁下及本公司签署的函件，以及(如该项转让涉及本金金额少于250,000美元的票据)在转让时，律师以本公司合理可接受的格式提出的意见，表明该项转让符合证券法，(D)根据证券法下的S规则第904条在美国境外进行，(E)根据证券法第144条或第(Br)(F)条的规定，根据证券法下的有效登记声明，吾等进一步同意向在符合本段(A)至(E)条要求的交易中向吾等购买最终票据或全球票据的实益权益的任何人士提供通知，通知该购买者其转售受到此处所述的限制。

D - 1

附件D

3.我们理解，在任何建议转售票据或其中的实益权益时，我们将被要求向您和公司提供您和公司可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认建议的出售符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的债券将带有上述效果的传说。

4.我们是经认可的机构投资者(如证券法下规则D的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定)，并且在金融和商业事务方面拥有能够评估我们在票据中投资的优点和风险的知识和经验，并且我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在获取我们为自己的账户或一个或多个账户(每个账户都是机构认可的投资者)购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户都行使唯一的投资自由裁量权。

您和本公司有权依赖本信函，并被不可撤销地授权向任何与本信函所涉事项有关的行政或法律程序或正式查询中的利害关系方出示此信或其副本。

[填写转让人姓名或名称]

作者：

姓名：

标题：

日期：_

D - 2

附件E

担保批注的格式

对于收到的价值，每个担保人(包括契约下的任何继承人)作为主债务人而不仅仅是担保人，在契约规定的范围内，在截至2023年12月4日的契约规定的范围内，共同和个别地、完全地、无条件地和不可撤销地被担保压痕？) 在美国航空公司(The American Airlines，Inc.)公司？)、担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托(？)受托人(A)到期并准时支付票据的本金、溢价(如有)及利息(如属违约，则包括本金利息，并在适用法律许可的范围内，包括逾期利息，以及根据票据条款须支付的任何额外利息)，如有，则于票据到期及应付时到期及应付，不论是在指定到期日、提早赎回时、赎回时、在任何持有人选择的情况下投标偿还时或其他情况下，根据本公司契约及到期债券的条款及本公司就债券向任何持有人或受托人准时履行所有其他责任的条款，及(B)如任何付款时间延长或任何票据或任何该等其他债务续期，则于到期或按照延期或续期条款(不论于指定到期日、加速或其他方式)履行时，有关款项将即时悉数支付。担保人根据票据担保和契约对票据持有人、受托人和抵押品受托人承担的义务在本契约第10条中有明确规定，现参阅本契约以了解票据担保的确切条款。

此处使用但未定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。

[N阿姆的 GUARANTOR(S)]

作者：

姓名：

标题：

日期：_

E - 1

附件F

补充契约的形式

由后续担保人交付

S升级元素 I新企业(这个。)补充义齿 ？)，日期为_担保子公司)，美国航空公司(或其许可的继任者)的子公司，特拉华州的一家公司(公司？)、公司、其他担保人(见本文提及的契约中的定义)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托(The Wilmington Trust)。受托人）根据下文提到的契约。

W I T N E S E T H

鉴于，本公司迄今已签署并向受托人交付了一份契据(压痕？)，日期为2023年12月4日，规定发行2029年到期的8.500的高级担保票据(备注”);

鉴于，《契约》规定，在某些情况下，担保附属公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，担保子公司应无条件地按照本文所述的条款和条件为公司在《票据》和《契约》项下的所有债务提供担保(《契约》)。注意保证？)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人有权签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述情况以及其他良好和有价值的对价，现确认担保子公司、受托人已收到担保，并同意票据持有人享有同等的应课税额利益如下：

1. C已被应用 TERMS。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2. A《绿色协定》至 GUARANTEE。担保子公司特此同意根据票据担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于第10条。

3. NO R生态城市 A反击 O其他人。董事、本公司的高级职员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人，将不会因本公司或担保人根据票据、契约、票据担保而承担的任何责任，或因该等责任或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每一位承兑票据的持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.管理纽约州的法律。纽约州国内法应管辖并用于解释本补充契约，但不适用冲突法原则，因此需要适用另一司法管辖区的法律。

F - 1

附件F

5. COUNTERPARTS。双方可签署本补充契约的任意数量的份。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

6. E效果的 HEADINGS。本文件的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

7. T他 TRUSTEE。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由担保子公司和本公司单独进行。

特此证明，双方已于于上文首次写下的日期正式签署并证明本补充契约。

日期：__


[GUARANTEING SUBSIDIARY]
作者：
		姓名：
		标题：
美国航空公司
作者：
		姓名：
		标题：
美国航空集团。
作者：
		姓名：
		标题：
威尔明顿信托基金，全国协会作为受托人
作者：
		授权签字人

F - 2