表格8-K

日期：2023年12月4日

常务副秘书长总裁和

首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式

8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年12月4日

美国航空集团。

美国航空公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	1-8400	75-1825172
特拉华州	1-2691	13-1502798
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)


1 Skyview Drive, 沃斯堡, 德克萨斯州		76155
1 Skyview Drive, 沃斯堡, 德克萨斯州		76155
（主要行政办公室地址）		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：

(682)

278-9000

(682)

278-9000

勾选下面相应的框

8-K

提交旨在同时满足登记人根据下列任何规定的提交义务：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	按照规则征集材料 14a-12 根据《交易法》(17CFR 240.14a-12)

☐	生效前根据《规则》进行的通讯 14D-2(B) 根据《交易法》(17CFR 240.14d-2(B))

☐	生效前根据《规则》进行的通讯 13E-4(C) 根据《交易法》(17CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，每股面值0.01美元	AAL	纳斯达克全球精选市场
优先股购买权	—	(1)

(1)

附在普通股上

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405或规则所界定的新兴成长型公司

12b-2

1934年的《证券交易法》。

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

第1.01项。

签订实质性的最终协议。

新高级担保票据

2023年12月4日，美国航空公司，特拉华州的一家公司(“公司”)完成了其先前宣布的本金总额为10亿美元、2029年到期的8.50%高级担保票据(“票据”)的发售。本公司于票据项下之责任由其母公司美国航空集团(“AAG”或“担保人”)以优先无抵押基准作全面及无条件担保(“担保”)。债券并非根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)或任何司法管辖区的任何其他证券法注册，亦不享有任何交换要约或其他注册权。债券只提供及出售予合理地相信为合资格机构买家的人士，其定义及依据证券法第144A条及

非美国

在美国境外从事离岸交易的人，依据证券法下的S法规。

本公司使用发售债券所得款项净额，连同根据2023年定期贷款机制(定义见下文)借款所得款项净额及手头现金，赎回所有于2025年到期的11.75%未偿还优先抵押票据(“11.75%优先抵押票据”)。

债券是根据一份日期为2023年12月4日(“发行日期”)的契约(“契约”)由本公司、担保人及作为受托人(“受托人”)的全国协会Wilmington Trust发行的。公司对票据的债务以某些时段、登机口和航线的担保权益作为第一留置权的担保，公司使用这些时段、登机口和航线在美国的某些机场与澳大利亚、加拿大、加勒比海、中美洲、中国、香港、日本、墨西哥、韩国和瑞士的某些机场之间提供直达定期航空运输服务(“抵押品”)。抵押品还以第一留置权为担保，

平价通行证

以票据为基础，2023年定期贷款安排。

债券的利息每半年支付一次，分别于每年的5月15日和11月15日拖欠，自2024年5月15日开始。该批债券将於二零二九年五月十五日期满。

公司可在2025年11月15日前随时赎回全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未付利息。于2025年11月15日或之后的任何时间，本公司可按本契约所述的赎回价格，随时赎回全部或任何债券，或不时赎回全部或部分债券，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息。此外，在2025年11月15日之前的任何时间，公司可以赎回债券原始本金总额的最多40%(在任何额外债券的发行生效后计算)，赎回某些股票的现金收益净额，赎回价格相当于将赎回的债券本金总额的108.50%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未支付利息。此外，在自发行日起至2025年11月15日或之前止的每12个月期间，本公司可按债券本金103%的赎回价格赎回债券原始本金总额的10%(在实施任何额外债券发行后计算)，另加适用赎回日期(但不包括适用的赎回日期)的任何应计利息和未付利息。

此外，如出现某些控制权变更交易，每名债券持有人可要求本公司以本金总额101%的回购价格购回全部或部分债券，另加回购日期(但不包括回购日期)的任何应计及未付利息。

本公司须每年提交两次抵押品评估报告及高级人员证明书，以显示自提交评估报告之日起适用期间抵押品覆盖率(“抵押品覆盖率”)的计算方法。如果抵押品覆盖率在适用期间的评估交付之日低于1.6至1.0，则在一个可提供额外抵押品或偿还债务以使公司达到所要求的抵押品覆盖率的治愈期的规限下，公司将被要求额外支付相当于票据本金2.0%的额外金额的特别利息，直到抵押品覆盖率至少确定为1.6至1.0为止。

压痕的副本和注解的形式分别作为证据4.1和4.2提交于此，并通过引用结合于此。前述对本契约和附注的描述通过参考该等展品对其全文进行了限定。

新定期贷款安排

于2023年12月4日，本公司与AAG订立信贷及担保协议(“2023信贷协议”)，本公司为借款人，AAG为担保人，贷款人为不时订约一方，Citibank，N.A.为行政代理及若干其他不时订约方。2023年信贷协议规定一项本金总额为11亿美元的定期贷款安排(“2023年定期贷款安排”)于2029年6月4日到期，按1.00%的年利率摊销。

2023年12月4日，公司根据2023年定期贷款安排借入11亿美元。本公司使用2023年定期贷款融资项下借款所得款项净额，连同发售债券所得款项净额及手头现金，赎回其所有未偿还11.75%优先担保票据。

2023年信贷协议下的借款以第一留置权的抵押品为担保

平价通行证

以附注为基础。本公司有能力对质押的抵押品进行未来的修改，但须受某些限制。

2023年定期贷款按基本利率(以1.00%为下限)外加2.50%的适用保证金计息，或按本公司选择的期限为一个月、三个月或六个月的SOFR利率计息(以0.00%为下限)，另加3.50%的适用保证金。

《2023年信贷协议》包含肯定、否定和金融契约。特别是，根据2023年信贷协议的条款，本公司须维持评估抵押品价值与未偿还贷款的最低比率为1.6至1.0。2023年信贷协议还包括契约，其中要求AAG维持最低总流动资金(定义见2023年信贷协议)不少于20亿美元，并限制AAG及其受限制子公司支付股息和进行某些其他付款、进行某些投资、产生额外债务、产生抵押品留置权、处置抵押品、进行某些联属交易和从事某些商业活动的能力，每种情况均受某些例外情况的限制。

2023年信贷协议包含类似融资惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，并在违约事件持续期间，2023年信贷协议项下的未偿还债务可被加速，并立即到期并支付。此外，如果发生“控制权变更”，本公司将被要求(在没有修订或豁免的情况下)按面值偿还2023年定期贷款安排下的未偿还贷款，并终止任何循环信贷安排。

现将《2023年信贷协议》的副本作为附件4.3存档，并通过引用将其并入本文。以上对《2023年信贷协议》的描述通过参考此类展品对其整体内容进行了限定。

第1.02项。

终止实质性的最终协议。

于2023年12月4日，本公司悉数赎回所有未偿还的11.75%优先担保票据，清偿及解除支配11.75%优先担保票据的契约。请参阅表格中的年度报告

10-K

AAG和本公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表，并附以表格季度报告

10-Q

有关11.75%高级担保票据的更多信息，请查阅截至2023年9月30日的季度AAG和本公司的报告。

项目2.03。

设立直接财务义务或根据

失衡

登记人的表格安排。

本表格第1.01项所载的说明

8-K

在此通过引用将其全部并入。

第9.01项。

财务报表和附件。

(D)展品。


展品不是的。		描述

4.1		契约，日期为2023年12月4日，由美国航空公司、美国航空集团公司和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人和抵押品受托人。

4.2		2029年到期的8.50%高级担保票据的格式(包括作为附件A的附件4.1)。

4.3		信贷和担保协议，日期为2023年12月4日，由美国航空公司作为借款人，美国航空集团作为母公司和担保人，贷款人作为不时的当事人，花旗银行作为行政代理，以及某些其他当事人不时地作为当事人。

104.1		封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中)。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中包含的某些陈述应被视为符合1933年《证券法》(修订本)、1934年《证券交易法》(修订本)和《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“继续”、“寻求”、“目标”、“指导”、“展望”、“如果当前趋势继续下去”、“乐观、“”预测“和其他类似的词。此类陈述包括但不限于有关公司的计划、目标、预期、意图、估计和未来战略的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于公司目前的目标、信念和预期，它们会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果、财务状况和某些事件的时间与前瞻性陈述中的信息大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本文所述的风险和不确定因素，以及公司季度报告中所述的风险和不确定因素

10-Q

截至2023年9月30日的季度(特别是第I部分，项目2.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析以及第II部分，项目1A。风险因素)，以及公司在提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时列出的其他风险和不确定性。此外，可能还有公司目前没有意识到的其他因素，这些因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际结果与讨论的结果大不相同。除法律要求外，公司不承担任何公开更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响这些前瞻性陈述的其他因素的变化的义务。任何前瞻性陈述仅说明截至本声明之日或声明中所述日期。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，美国航空集团公司已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求，美国航空公司。已正式促使以下签署人代表其签署本报告。