年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 27 日举行

美国汽车超市公司

1805 North 2^nd 街道，401套房

罗杰斯，阿肯色州 72756

其他股东：

我很高兴邀请您参加将于2024年8月27日举行的美国汽车玛特公司股东年会。所附的年度股东大会通知和委托书是您的会议指南。

尽管二手车负担能力紧张，但在2024年，我们在许多方面都取得了进展。去年秋天被任命为首席执行官的道格·坎贝尔开始行动。正如承诺的那样，我们的贷款发放系统（LOS）的结果在2024年开始取得成果，我们为更高的销售量做好了充分的准备。我们专注于利用新技术，提高可负担性，利用与Cox Automotive的新合作伙伴关系以及谨慎的资本配置。随着时间的推移，道格以及贵公司的成功在一定程度上取决于他能够吸引和留住的人员的素质和数量。我们将继续优先提升企业关键部分的技能。我们的薪酬理念始于通过有意义的股权激励奖励、促进有利于股东的合理长期决策以及鼓励采取纪律和高效方法管理业务的年度激励措施，使高管的利益与您的利益保持一致。去年，我们的指定执行官在充满挑战的运营环境中仅实现了短期激励目标的一小部分；今年，我们希望他们能够获得更多的潜在收益——如果是这样的话，我们所有人都会得到良好的服务。

不幸的是，去年秋天我们失去了汉克·亨德森。我们深切感谢他多年的服务、奉献精神以及对我们公司成长和成功的持续贡献。除了对家庭的热爱外，汉克对公司的热情以及对客户和员工取得成功的根深蒂固的渴望，只有他对音乐的热爱才能与之抗衡。为了纪念汉克，我们当中许多认识汉克并与汉克密切合作的人都向促进阿肯色州西北部音乐教育的慈善机构捐款。我们很自豪能够支持他的遗产，帮助整个社区的子孙后代培养他对音乐的热爱，从而丰富周围人的生活。

许多董事、管理团队、总经理和同事都是股东，我们将继续努力代表您的利益并为您的所有权增加价值。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您仔细审查您的代理材料，并敦促您对股票进行投票。您的投票对我们很重要。

感谢您一直以来对美国的Car-Mart的信任。我们感谢你。

2024年7月16日

美国汽车超市公司

1805 North 2^nd 街道，401套房

罗杰斯，阿肯色州 72756

年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 27 日举行

致美国汽车玛特公司普通股的持有人：

特此通知，德克萨斯州的一家公司美国Car-Mart, Inc. 的年度股东大会将在公司首席执行办公室1805 North 2举行^nd 当地时间 2024 年 8 月 27 日星期二上午 8:00，阿肯色州罗杰斯市 72756 号街 401 号套房，用于以下目的：

（1）选举八名董事，任期至下次年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格为止；

(2) 考虑并批准一项关于公司指定执行官薪酬的咨询决议；

（3）批准美国的汽车玛特公司2024年股权激励计划；

(4) 批准选择致同会计师事务所为截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；

(5) 在会议或任何休会或延期之前进行适当的其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

只有截至2024年7月5日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度股东大会或任何休会或延期的通知和投票。

2024年7月16日

你的投票很重要。无论你是否计划亲自参加会议，我们都敦促你尽快通过互联网或电话进行投票。如果您索取代理材料的印刷副本，则可以填写并邮寄将收到的代理委托书，以回应您的请求，也可以通过互联网或电话进行投票。如果您出席会议并希望更改投票，则可以通过在会议上亲自投票来进行更改。

美国汽车超市公司

1805 North 2^nd 街道，401套房

罗杰斯，阿肯色州 72756

年度股东大会

待举行

2024年8月27日

委托声明

除非上下文另有说明，否则本委托声明中所有提及 “我们”、“我们的” 和 “公司” 的内容均指美国's Car-Mart, Inc. 及其子公司。

有关年会的信息

本委托书于 2024 年 7 月 16 日左右首次向股东发布，与我们董事会或代表董事会征集代理人有关，供将在公司主要执行办公室 1805 North 2 举行的年度股东大会上使用^nd Street，401套房，阿肯色州罗杰斯72756，当地时间2024年8月27日星期二上午8点，以及任何或所有休会或延期。要获取年会指示，请致电 (479) 464-9944。我们的主要行政办公室地址是 1805 North 2^nd Street，401套房，阿肯色州罗杰斯 72756，我们的电话号码是 (479) 464-9944。

截至记录日期，即2024年7月5日，登记在册的股东可以在互联网上投票，通过电话，邮寄或参加年会并通过投票进行投票，如下所述。2024年7月16日左右，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，告知他们可以通过互联网访问本委托声明、2024年年度报告和投票指示，网址为www.proxyvote.com。然后，您可以访问这些材料并通过互联网对您的股票进行投票。请在会议日期之前保留该通知以供参考。

或者，您可以要求将本次会议的代理材料的打印副本邮寄给您。如果你想收到代理材料的纸质副本，你可以拨打免费电话1-800-579-1639或发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com，在主题栏中注明控制号码，索取一份副本。邮件正文中包含您的全名、地址和请求。您索取副本不收取任何费用。请在 2024 年 8 月 13 日当天或之前申请副本，以便于及时交付。如果您要求代理材料的纸质副本，则可以通过填写并归还代理卡来邮寄投票，以回应您的请求而收到的代理卡，也可以通过互联网或电话进行投票。

我们鼓励您通过我们的互联网投票选项对您的股票进行投票。你可以按照邮寄给你的通知中的说明在互联网上投票。简单易懂的提示允许您对股票进行投票并确认您的指示已正确记录。互联网投票程序旨在使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已被正确记录。登记在册的股东的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，直接持有的股票将于美国东部时间2024年8月26日晚上 11:59 关闭，计划中持有的股票将于美国东部时间2024年8月21日晚上 11:59 关闭。要通过电话投票，请致电 1-800-690-6903 并使用按键发送投票指令。打电话时请手里拿着代理卡。如果您通过互联网或电话投票，则无需退还代理卡。

请注意：如果您是以银行、经纪人或其他持有人名义持有的股票的受益所有人，请参阅您的银行、经纪人或其他登记持有人邮寄给您的代理材料互联网可用性通知，以了解您可以选择哪些投票选项，并了解如何对您的股票进行投票以及如何索取代理材料的打印副本。

如果您索取代理材料的纸质副本并选择通过邮寄方式进行投票，请填写、签名、注明日期并立即将随附的代理卡放回附在随附的地址信封中，即使您计划参加年会，该信封也会根据您的要求提供给您。如果在美国境内邮寄，则无需在信封上贴邮费。立即归还代理卡将大大有助于为年会做准备，因此迫切需要这样做。如果您参加年会并亲自投票，则不会使用您的代理卡。

如果您计划参加年会，如果您能致电 (479) 464-9944或发送电子邮件至 investor_relations@car-mart.com 通知我们的投资者关系经理，我们将不胜感激。这将有助于我们进行会议准备。您也可以拨打此号码获取会议路线。请随身携带《代理材料互联网可用性通知》，以便入场参会。

任何根据本委托书提供委托书的人都可以在年度股东大会上行使委托书之前随时撤销委托书，方法是在年会日期之前通过上述地址以书面形式通知我们的秘书。此外，如果执行委托书的人出席年会，他或她可以但不必在年会上通过向我们的秘书发出撤销通知来撤销委托书，并亲自对其股份进行投票。所提供表格中的代理人，如果以电子方式正式签署或认证并及时收到以供表决，且未被撤销，则将根据年度会议上规定的指示在年度会议上进行投票。如果未指定任何选择，则代理人将被投票 “赞成” 委托书中提名的董事候选人选举；“支持” 批准公司指定执行官薪酬的决议；“支持” 批准公司2024年股权激励计划；“赞成” 批准选择Grant Thornton LLP作为我们的独立注册会计师事务所；以及任何其他提交表决的事项根据在代理人下行事的人的判断。

只有在创纪录日期（2024年7月5日）营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议及其任何续会或延期的通知和投票。我们在该记录日期发行和流通的每股普通股都有权获得一票。截至2024年7月5日，我们的已发行普通股为6,621,387股。

截至记录之日我们已发行和流通并有权投票的大多数普通股的持有人出席年度会议是构成法定人数的必要条件。如果股东亲自出席年会或正确提交了代理卡，则他们将被视为出席年会。根据公司章程，每位董事应在年会上由对该董事的多数票选出。但是，如果被提名人数大于待选的董事人数，则董事应由在年会上亲自或通过代理人代表的多股投票选出。关于通过咨询投票批准公司高管薪酬、批准公司2024年股权激励计划以及批准Grant Thornton LLP作为我们的独立注册会计师事务所的提案，需要有权对提案投赞成票、反对或明确弃权的多数股份持有人投赞成票。

任何弃权票和经纪人的 “不投票” 将被视为出席并有权投票，因此将包括在内，以确定年度会议是否达到法定人数。对于董事的选举，弃权票和经纪人的 “不投票” 将不被视为 “投了票”。对于彼此的提案，弃权票将被视为 “投了票”，但经纪人的 “不投票” 将不被视为 “投了票”。因此，经纪商 “不投票” 将不包括在本委托书中提出的董事选举和其他提案的投票结果列表中，因此不会对此类投票产生任何影响。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权且没有收到受益所有人的投票指示而没有对该提案进行投票时，经纪人的 “不投票” 即发生。弃权票将不包含在董事选举的投票结果列表中，因此不会对此类投票产生任何影响，但其效果与投票反对有关高管薪酬咨询投票、批准公司2024年股权激励计划以及批准Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所的提案相同。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（在本委托书中被称为《多德-弗兰克法案》）指示国家证券交易所禁止经纪人为董事选举、高管薪酬和某些其他事项对以 “街道名称”（通过经纪人或提名人）持有的未经指示的股票进行全权投票。根据现行证券交易所规则，不允许经纪人对董事选举和高管薪酬事宜（包括批准实施任何股权薪酬计划的提案）进行全权投票。 因此，如果您通过经纪人或其他被提名人持有股票，并且没有向经纪人或被提名人提供有关董事选举的具体指示，则该咨询 投票 关于我们的高管薪酬，以及 的批准 2024 年股权激励计划，您的股票不得就这些问题进行投票，也不会计入确定批准所需的股票数量。

我们将承担代理招标的全部费用，包括本委托书、代理卡和向股东提供的任何其他材料的准备、组装、打印和邮寄本委托书。登记在册的个人股东将收到代理招标材料的副本，即使他们共享相同的邮寄地址。代理招标材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、信托人和托管人，然后转交给此类受益所有人。此外，我们可能会补偿此类人员向此类受益所有人转发招标材料的费用。我们的董事、高级职员或正式员工可以通过一项或多项电话、电子邮件、传真或个人邀请来补充邮寄代理人的请求。不会为此类服务支付额外补偿。我们没有，也不打算聘请专业代理招标公司的服务，以协助向某些经纪商、银行提名人和其他机构所有者征集本次年会的代理人。我们为此类服务支付的费用（如果有）将不是实质性的。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年7月5日的某些信息，涉及（i）我们已知的所有实益拥有已发行普通股百分之五以上的人，（ii）我们的每位董事和董事候选人，（iii）我们每位指定的执行官，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体拥有我们已发行普通股的情况。

_________________________

'* 不到已发行股票的1％。

第 1 号提案

董事选举

根据章程，我们董事会已将下一年度的董事人数定为八名，所有董事都拟在年度股东大会上选出。由于董事会在本委托书中仅提名了八名被提名人，因此在 2024 年年会上，代理人只能投票选出八名以上的董事候选人。

如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则根据董事会提名委员会的建议，在年度会议上被指定为代理人的人将有权投票选举本届董事会可能提名的替代人选。管理层知道目前没有任何情况会使此处点名的任何被提名人无法接受选举提名。

根据公司章程，每位董事应在年会上由对该董事的多数票选出。但是，如果被提名人数大于待选的董事人数，则董事应由在年会上亲自或通过代理人代表的多股投票选出。

我们每年选举董事会成员，任期至下届年会为止，直至其继任者当选并获得资格。以下人员已被提名参加我们董事会的选举：

现年57岁的安·博德隆自2019年1月起担任董事。她目前担任审计与合规委员会主席以及董事会薪酬和人力资本、提名和治理以及创新和技术委员会的成员。博德隆女士自2022年12月起担任阿肯色大学财务与管理执行副校长，自2020年7月1日起担任财务与管理副校长。在2019年10月之前，博德隆女士一直担任领先的综合公共关系机构米切尔通讯公司的首席财务官。博德隆女士于2015年10月至2017年3月担任NowDiagnostics, Inc. 的首席财务和行政官。NowDiagnostics, Inc. 是一家开发快速医疗诊断测试设备的早期公司。Bordelon女士于2015年从沃尔玛退休，此前她曾担任沃尔玛山姆俱乐部分部的首席财务官、沃尔玛亚洲区首席财务官和首席审计官等财务职务。Bordelon 女士是一名注册会计师，拥有阿肯色大学工商管理理学学士学位。博德隆女士还在波蒂略公司（纳斯达克股票代码：PTLO）的董事会任职，担任该公司的审计委员会主席。Bordelon女士在董事会任职的资格包括她的上市和私营公司董事会、高管和财务经验。

乔纳森·布巴现年46岁，自2023年11月起担任董事。他目前担任我们董事会财务委员会主席。布巴先生目前在Nantahala Capital Management, LLC（“Nantahala”）担任合伙人，该公司是一家总部位于康涅狄格州新迦南的专注于小型股的投资公司。在南塔哈拉，Buba先生在专业融资领域拥有丰富的经验，包括次级贷款分期贷款、典当贷款和先租后购零售。在2011年加入Nantahala之前，Buba先生曾在Och-Ziff资本管理公司（现为d/b/a Sculptor Capital Management）担任分析师，在该公司的纽约和伦敦办公室专注于新兴市场的特殊情况。此前，Buba先生曾在总部位于加利福尼亚州旧金山的风险投资公司Spinnaker Ventures担任合伙人。他于 2000 年毕业于约翰·霍普金斯大学，获得机械工程学士学位，并于 2007 年获得宾夕法尼亚大学沃顿学院金融与会计工商管理硕士学位。Buba先生在董事会任职的资格包括他的财务和投资经验以及他在专业金融方面的经验。

现年48岁的道格拉斯·坎贝尔在上一年担任总裁后，于2023年10月出任首席执行官、总裁兼董事。在2022年10月加入公司之前，坎贝尔先生自2022年6月起在安飞士预算集团（“Avis”）担任高级副总裁兼美洲车队服务主管，此前自2021年6月起担任美洲车队服务主管，并于2018年3月至2021年6月担任美洲再营销副总裁。在加入安飞士之前，坎贝尔先生于2014年9月至2018年3月在AutoNation担任管理职务，曾在AutoNation公司办公室担任东部地区二手车总监，后来担任本田杜勒斯经销商的总经理。在加入AutoNation之前，坎贝尔先生在科勒尔斯普林斯汽车购物中心工作了十五年，最近担任执行总经理。坎贝尔先生在董事会任职的资格包括他在汽车行业担任过各种职务的丰富经验。

Julia k. Davis 现年 61 岁，自 2021 年 8 月起担任董事。她目前担任创新和技术委员会主席以及董事会薪酬和人力资本、提名和治理以及审计与合规委员会的成员。戴维斯女士在担任执行副总裁兼首席信息官近三年后，于2022年从R1 Rcm（纳斯达克股票代码：RCM）退休。该公司是一家领先的医疗收入周期管理公司，为美国各地的医院、卫生系统和医生团体提供服务。在加入R1 RcM之前，戴维斯女士于2013年7月至2018年8月在美国Aflac担任首席信息官。她的经历还包括在美国安全保险公司担任首席信息官大约五年，在通用电气公司（纽约证券交易所代码：GE）的子公司GE Healthcare担任设备融资部首席信息官约四年，在通用电气商业生产力解决方案公司担任首席信息官大约两年，以及在美国空军担任上尉五年。戴维斯女士还在TbM理事会（TBM）的董事会任职至2021年，该委员会是一个致力于推进技术业务管理学科的非营利性专业组织。戴维斯女士在董事会任职的资格包括她的高管和技术经验。

丹尼尔·英格兰德现年55岁，自二零零七年二月起担任董事。他目前担任薪酬和人力资本委员会主席以及董事会审计与合规、财务、提名和治理以及创新和技术委员会的成员。英格兰德先生是成立于2004年的投资管理合伙企业Ursula Capital Partners的创始人和现任管理合伙人。从 2005 年 1 月到 2006 年 6 月，英格兰德先生是投资基金普雷斯科特证券的合伙人，从 1994 年 10 月到 2005 年 1 月，他受雇于投资商业银行艾伦公司，最近担任董事总经理。英格兰德先生目前还是Copart, Inc.（纳斯达克股票代码：CPRT）和CKX Lands, Inc.（纳斯达克股票代码：CKX）的董事会成员。英格兰德先生在董事会任职的资格包括他的财务和投资经验。他还为董事会带来运营和战略专业知识以及业务发展专业知识。

道恩·莫里斯现年56岁，自2021年4月起担任董事。她目前担任提名和治理委员会主席以及董事会薪酬和人力资本、审计与合规以及创新和技术委员会的成员。自2023年5月起，莫里斯女士还担任第一金融银行（纳斯达克股票代码：FFBC）的董事。莫里斯女士是位于佛罗里达州的战略咨询公司Growth Partners Group, LLC的创始人兼首席执行官，该公司为客户提供战略业务转型和创新服务。莫里斯女士曾在2018年9月至2020年1月期间担任第一地平线公司（纽约证券交易所代码：FHN）的首席数字和营销官。在第一地平线公司任职之前，莫里斯女士于2014年3月至2018年8月在韦伯斯特金融公司（纽约证券交易所代码：WBS）的银行子公司北美州韦伯斯特银行担任执行副总裁兼首席营销官，并于2010年8月至2014年3月在苏格兰皇家银行公民金融集团担任客户细分和产品营销高级副总裁，并在加拿大皇家银行担任副行长约七年。莫里斯女士在董事会任职的资格包括她的上市公司、高管、数字和营销经验。

约书亚·韦尔奇现年59岁，自2018年1月起担任董事，自2020年8月起担任董事会主席。他目前担任董事会审计与合规、薪酬和人力资本、财务、提名和治理以及创新和技术委员会的成员。韦尔奇先生是Vicuna Capital I, LP的创始人和普通合伙人，该公司成立于1998年，是一家投资管理合伙企业。1990年6月至1998年6月，韦尔奇先生在蒂施家族利益集团担任证券分析师，在当时的上市国家银行Equimark Corp的董事会任职。韦尔奇先生毕业于威廉姆斯学院和哥伦比亚商学院，曾在多个慈善委员会任职，是一名志愿消防员和全国注册的EMT。韦尔奇先生在董事会任职的资格包括他的财务和分析技能以及对我们业务的详细了解。

杰弗里·威廉姆斯现年61岁，自2011年8月起担任董事，自2023年10月1日起担任公司名誉首席执行官，直至2024年4月30日退休。他曾于2018年1月至2023年9月担任公司首席执行官，并于2016年3月至2022年10月担任公司总裁。在成为首席执行官之前，威廉姆斯先生在2005年至2018年1月期间担任公司首席财务官。他还在 2005 年至 2016 年 3 月期间担任财务副总裁，并于 2005 年至 2018 年 5 月担任公司秘书。威廉姆斯先生是一名注册会计师，不活跃，在加入公司之前，他在俄克拉荷马州塔尔萨和德克萨斯州达拉斯的Arthur Andersen & Co.和Coopers and Lybrand LLC从事公共会计工作约七年。他的经历还包括在全国动物保健产品分销商Wynco, LLC担任首席财务官兼运营副总裁约五年。威廉姆斯先生还自2019年7月起在阿肯色州西北部Mercy Health社区的董事会任职，自2021年1月起在琼斯中心和琼斯信托基金的董事会任职。威廉姆斯先生在董事会任职的资格包括他的财务和运营经验以及他对公司和我们行业的丰富了解。

董事会建议我们董事会的八名被提名人各投赞成票。

第 2 号提案

关于高管薪酬的咨询投票

根据多德-弗兰克法案和《交易法》第14A条，公司股东有权在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中根据美国证券交易委员会规则披露的公司指定执行官的薪酬。

在2023年年会上，股东在咨询基础上批准了公司指定执行官的薪酬（占选票的98.60％）。薪酬委员会认为，这种股东支持水平反映了对公司薪酬政策和决定的强烈支持。薪酬委员会在确定公司2024年的薪酬政策和决定时考虑了本次高管薪酬咨询投票的结果，并确定这些政策和决定是适当的，符合公司及其股东的最大利益。

在2023年年会上，股东们还在咨询投票中建议未来每年举行薪酬表决。因此，董事会决定每年就指定执行官的薪酬举行这次咨询投票。下一次咨询投票将在2029年举行，以确定股东考虑批准关于公司指定执行官薪酬的咨询投票的频率。

因此，董事会正在就本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬寻求股东的咨询投票。该提案通常被称为 “按工资” 提案，使公司的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对指定执行官的总体薪酬。

在2024财年，该公司的收入比2023财年下降了0.5％，至14亿美元，这要归因于零售单位销量下降了8.8％，客户数量下降了0.1％，净亏损为3,140万美元。尽管整个2024财年的运营环境仍然充满挑战，与上年净收入相比的净亏损受到持续通货膨胀环境、信贷损失正常化和融资成本增加的负面影响，但指定执行官继续投资和实施战略举措，为公司未来的市场份额增加和增长做好准备。

正如下文 “薪酬讨论与分析” 中所讨论的那样，我们设计了高管薪酬计划，以吸引和留住最高素质的执行官，将薪酬与绩效直接挂钩，奖励当前业绩，推动未来业绩，使长期利益与股东保持一致，为股东创造价值。该计划提供在我们行业中具有竞争力的水平上的总体薪酬机会，将每位高管薪酬的很大一部分与我们的业务目标的实现挂钩，并将高管的利益与股东的利益紧密联系起来。因此，董事会鼓励您仔细审查薪酬讨论与分析以及高管薪酬下的表格和其他披露，并要求您通过以下决议投票批准我们指定执行官的薪酬：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙事讨论，公司股东在咨询的基础上批准公司2024年年会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

工资表决是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

如本委托书所披露，董事会建议投赞成票，批准公司指定执行官的薪酬。

3号提案

批准 2024 年股权激励计划

2024 年 7 月 11 日，董事会通过了美国的 Car-Mart, Inc. 2024 年股权激励计划，该计划在本委托书中称为 2024 年计划，根据该计划，公司可以向员工、高级管理人员和董事以及顾问和顾问发放基于股权的激励奖励。2024年计划将在股东批准后生效。

以下对2024年计划某些特征的摘要参照2024年计划的全文进行了全面限定，该全文作为附录A附于本委托声明中，并以引用方式纳入此处。

如果达到法定人数，则有权投票的大多数股份的持有人在年会上对本提案投赞成票、反对票或明确弃权票的持有人投赞成票，即为股东的行为。

2024 年计划的性质和目的

经修订的美国Car-Mart, Inc.经修订的股票期权计划（在本委托书中称为重述期权计划）和经修订的美国汽车玛特公司经修订和重述的股票激励计划（在本委托书中称为重述激励计划）均将于2025年6月10日到期，在此之后这些计划不得授予更多奖励。股东对2024年计划的批准将使我们能够继续根据董事会的决定不时向员工、高级管理人员和董事发放基于股权的激励性薪酬奖励。2024年计划还扩大了可供发行的股票奖励的类型，不仅包括激励性和非合格股票期权以及普通股的限制性股票，还包括限制性股票单位、股票增值权、绩效股票、绩效单位和普通股的非限制性股票。2024年计划包括单一计划下的这些不同类型的奖励，每种奖励如下所述，在本委托书中统称为奖励，并包括某些更新的条款，以更好地反映当前的法律法规和治理最佳实践。

如果我们的股东在年会上获得批准，2024年计划生效后将取代重述期权计划和重述激励计划，并且这些计划不得授予任何新的奖励。但是，根据重述期权计划和重述激励计划分别授予的所有已发行和未行使的股票期权以及未归属的限制性股票将继续受此类计划条款的约束，并可能继续根据此类计划的条款（如适用）进行归属和行使。

2024年计划的目的是保障、留住和激励我们有才华的服务提供商，并应对市场状况和最佳实践。我们认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否保持竞争地位，吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人才，为这些人提供股权所有权机会和激励措施，使他们的利益与公司股东的利益保持一致。如果没有股东批准2024年计划，我们将无法在2025年6月10日之后再发放基于股权的薪酬奖励。

因此，董事会认为，批准2024年计划符合公司和股东的最大利益。

受2024年计划约束的股票股票

根据2024年计划可能发行的最大总股数为500,000股普通股，但须根据资本变动和重组变动以及控制事件变更进行调整。根据2024年计划授予的奖励的未行使到期或被没收的股票将根据2024年计划可供未来授予。但是，根据2024年计划，用于支付奖励行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将无法用于未来的补助。此外，根据2024年计划，公司使用任何期权行使价的收益回购的普通股不得重新发行。如果奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少2024年计划下可供发行的股票数量。根据2024年计划可供发行的普通股可能是授权但未发行或重新收购的普通股。

对于实体与公司的合并或合并或我们收购实体的财产或股票，管理人可以根据2024年计划发放奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励，其条款符合2024年计划的条款，向接受者提供的福利与此类替代奖励旨在取代的现有奖励中向接受者提供的福利基本相似。任何此类替代奖励均不得计入上述股份限额，除非经修订的1986年《美国国税法》第422条和相关条款有要求，在本委托书中将其称为《守则》，但由于公司假设被收购公司或企业的计划或安排，应在2024年计划下提供。

股票的公允市场价值

根据纳斯达克全球精选市场（在本委托书中称为纳斯达克）公布的2024年7月10日我们普通股的收盘价为每股60.49美元。

行政

2024 年计划由我们的董事会管理，董事会可以自行决定或根据法律要求，将此类管理委托给委员会。此外，在遵守适用法律的任何要求的前提下，董事会可以将向员工或高级管理人员授予奖励（受 2024 年计划的任何限制）以及行使 2024 年计划中董事会可能决定的其他权力的权力，但须遵守适用法律的任何要求。董事会将确定高管授予的任何奖励的条款、高管可以授予的奖励的最大股份数量以及授予此类奖励的时间段。任何官员都无权向《交易法》第30亿.7条所定义的任何 “执行官” 或《交易法》第16a-1条所定义的任何 “高管” 发放奖励。

根据我们 2024 年计划的规定，管理人有权确定公允市场价值、选择奖励获得者、确定每个奖励所涵盖的股票数量、批准在 2024 年计划下使用的奖励协议形式、确定任何奖励的条款和条件，但不违背 2024 年计划条款，包括行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何授予加速或豁免没收限制以及任何限制或对任何奖励或与之相关的股份的限制，视管理人可能确定的因素而定。管理人还有权解释和解释根据该计划签订的2024年计划和奖励协议的条款和条款，规定、修改和撤销与该计划有关的规章制度，包括为满足适用的外国法律、有资格获得适用的外国法律规定的优惠税收待遇或促进遵守外国法律（包括但不限于为任何目的制定子计划）而制定的规章制度，修改或修改每项奖励（以2024年计划的条款），确定参与者履行与奖励相关的预扣税或其他税收义务的方式，授权任何人代表公司执行执行管理人先前授予的奖励所需的任何文书，并做出管理该计划所必要或可取的所有其他决定。管理员的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

任期

如果获得股东的批准，2024年计划的生效日期为2024年8月27日，并将于2034年7月11日到期。

资格

根据2024年计划，可以向公司及其任何现有或未来的母公司或子实体的员工、高级职员、董事、顾问和顾问发放奖励，在本委托书中统称为服务提供商。但是，根据现行法律，激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。

激励性股票期权和非合格股票期权

管理员可以根据我们的2024年计划授予激励性股票期权或非合格股票期权，前提是激励性股票期权只能授予员工。此类期权的行使价必须至少等于授予之日我们普通股的公允市场价值。期权的期限不得超过十年；但是，持有占我们所有类别股票或某些母公司或子公司总投票权10％以上的股票的参与者持有的激励性股票期权的期限不得超过五年，并且行使价必须至少为授予日普通股公允市场价值的110％。管理人将决定期权行使价的支付方式，其中可能包括现金、支票、股票（须遵守某些要求）、我们在我们实施的与2024年计划相关的经纪人协助（或其他）无现金行使计划下获得的对价、净行权（仅适用于非合格期权）、在适用法律允许的范围内通过此类其他对价或付款方式的任意组合。根据我们2024年计划的规定，管理人决定期权的剩余条款（例如，归属条款）。参与者终止服务后，可以在其奖励协议中规定的期限内，在截至终止之日的既定范围内行使期权。通常，如果因死亡或残疾而终止，则该期权将在十二个月内继续行使。在所有其他情况下，该期权通常可在服务终止后的三个月内继续行使。但是，在任何情况下都不得在期限到期后行使期权。

股票增值权

根据2024年计划，可能会授予股票增值权。股票增值权允许接受者在授予之日和行使之日之间获得我们普通股的公允市场价值的升值。根据我们2024年计划的规定，管理人决定股票增值权的条款，包括此类权利何时归属和可行使，以及是否以现金或普通股或两者的组合来结算此类奖励，但股票增值权奖励所依据的股票的每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。股票增值权的最长期限和服务终止后可以行使股票增值权的条款与上述期权的规定相同。每项奖励的具体条款将在奖励协议中规定。

限制性股票

根据2024年计划，可以授予限制性股票。限制性股票奖励是授予我们的普通股，受各种限制，包括对可转让性的限制和没收条款。根据管理人制定的条款和条件，限制性股票将归属，对此类股票的限制将失效。除其他外，此类条款可能包括授予管理员确定的特定绩效目标的实现或持续的服务。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。除非奖励协议中另有规定，否则参与者将无权就未归属的限制性股票进行投票或获得股息或其他分配。因任何原因未归属的限制性股票将被收款人没收并归还给我们。每项奖励的具体条款将在奖励协议中规定。除非管理员另有决定，否则限制性股票将由公司作为托管代理人持有，直到适用的限制失效。

限制性股票单位

根据我们的2024年计划，可以根据管理人的酌情决定授予限制性股票单位。授予的每个限制性股票单位都是一个簿记分录，其金额等于我们普通股一股的公允市场价值。管理人决定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准，其中可能包括达到规定的绩效标准或继续服务，以及付款的形式和时间。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。管理人可以向参与者提供获得一笔金额的权利，金额等于为同等数量的普通股已发行股票申报和支付的任何股息或其他分配。任何此类股息等价物都可以以现金或我们的普通股进行结算，并且在转让和没收条款方面将受到与授予此类股息等价物的限制性股票单位相同的限制，在归属于此类股息等价物的限制性股票单位之前，不得结算。任何此类获得等值股息的权利都必须在适用的奖励协议中规定。管理员可自行决定奖励是以股票、现金还是两者的组合进行结算。每项奖励的具体条款将在奖励协议中规定。在适用的奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给我们。

绩效单位和绩效份额

根据2024年计划，可以授予绩效单位（可以以现金、股票或其他证券或其组合结算的奖励）和绩效股份（以股票计价的奖励）。绩效单位和绩效份额是奖励，只有在管理员设定的绩效目标实现并且任何其他适用的归属条款得到满足的情况下，才会向参与者支付报酬。绩效单位的初始美元价值由管理人在授予日之前确定，绩效股票的初始价值等于授予日我们普通股的公允市场价值。管理员将自行制定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，该目标将决定向参与者支付的绩效单位和绩效份额的数量和价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段是适用绩效单位或绩效份额奖励的 “绩效期”。在任何情况下，在归属于应计股息或股息等价物的标的绩效单位或绩效股份之前，都不会为未归属的绩效单位或绩效份额支付股息或股息等价物。

就绩效单位和业绩份额而言，绩效目标将由管理人根据管理人制定的绩效衡量标准制定绩效目标，这些指标可以包括以下任何一项或多项业务或财务业绩指标，这些衡量标准可以根据公认会计原则（“GAAP”）确定，也可以在非公认会计原则或其他基础上确定，每种情况均由管理人确定：税前收入；收入；总收入或净收入；营业收入；基本或摊薄后的每股收益；税前收益；利息和税前收益；扣除利息、税项、折旧、摊销和/或租金费用前的收益；总收入和净收入；营业收入；总销售额和净额（零售和/或批发）；可比门店销售（零售和/或批发）；市场份额；毛利；利润率；现金流（包括自由现金流或运营现金流）)；支出金额；支出比率；资产回报率；回报率投资资本；股本回报率；平均股本回报率；股票价格；市值；股东总回报率；经济增加值或其他增值衡量标准；客户数量或增长；应收账款的增长和/或收款；营运资本水平的改善或实现；预算和费用管理；战略或运营举措的实现；以及与研究、开发、产品、项目、劳动力安全或多元化、生产力有关的可衡量目标的实施、完成或实现客户参与、员工招聘或留用、其他人力资本管理目标或环境可持续性。管理人可以规定，应调整此类绩效衡量标准，以忽略特殊项目、异常或不经常发生的事件和交易的影响、2024年计划下的应计奖励以及会计准则或原则、税法或其他影响业绩的法律或监管规则变化的累积影响。

根据管理员的酌情决定，任何业绩期限的绩效衡量标准可能（a）因参与者而异，以及因奖项而异，（b）基于公司的整体业绩或特定参与者或公司一个或多个子公司、部门、部门、地区、地点、细分市场、职能或业务部门的业绩，（c）以每股、每家经销商、每辆车、每位客户的表现来衡量、每位员工和/或其他客观或主观依据，包括但不限于平均值或比率，（d）以税前或税后为基础来衡量，（e）按绝对值或相对值来衡量（包括但不限于时间推移和/或与其他公司、财务指标和/或指数对比）。在不限制上述规定的情况下，管理人应调整与公司任何股票的数量或价值有关或全部或部分基于公司任何股票的数量或价值的奖励的任何绩效标准、绩效衡量标准或其他特征，以反映此类股票的任何股票分红、分割、回购、资本重组、合并或交换或其他类似的变化，并可考虑其他因素（包括主观因素）。

绩效奖励的适用绩效期结束后，该奖励的持有者将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效单位数量或绩效份额的支付，具体取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。尽管2024年计划有任何规定，但如果管理人自行决定这种调整是适当的，则可以向下调整根据绩效奖励应付的现金或股票数量。

管理人可自行决定以现金、股份或其某种组合的形式向业绩单位支付业绩单位。每项奖励的具体条款将在奖励协议中规定。在适用的奖励协议中规定的日期，所有未获得或未归属的绩效单位或绩效股份将被没收给公司。

非限制性股票

管理人还可以根据2024年计划中规定的条款和条件授予非限制性普通股奖励，其金额和条款由管理人决定。非限制性股票的奖励将立即归属，不受任何限制期的约束。除非适用法律要求，否则无需为非限制性股票付款。公司将在授予日期之后或管理人在授予时确定的较晚日期，以每位获得非限制性股票的参与者的名义在合理可行的情况下尽快发行授予参与者的股份总数。

对非雇员董事的奖励限制

根据2024计划，在任何财政年度向任何非雇员个人董事发放的薪酬，包括公司授予的奖励和支付的现金费用，总额不得超过75万美元；但是，前提是我们的董事会在特殊情况下可以对此限制做出例外规定。

未经股东批准不得重新定价

除非获得股东的批准（2024年计划中与某些资本变动和重组有关的规定除外），否则（i）不得修改根据2024年计划发行的期权和股票增值权以降低其行使价，（ii）根据2024年计划发行的期权和股票增值权不得兑换行使价较低的其他期权或股票增值权，（iii）根据2024年计划发行的期权和股票增值权超过的公允市场价值标的股票不得兑换成现金或其他财产，并且（iv）根据我们的股票上市的主要证券交易所或市场体系的规定，不得对被视为重新定价的期权或股票增值权采取任何其他行动。

奖励的可转让性

除非管理人另有规定，否则根据2024年计划授予的奖励不得以遗嘱、受益人指定或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，只有期权或股票增值权的获得者可以在其一生中行使此类奖励。

资本化和重组事件的变化

如果发生股票分割、反向股票分割、股票分红、合并、合并、资本重组（包括通过大规模非经常性现金分红进行资本重组）或股份重新分类、股份细分、供股、重组、合并、分割、拆分、回购或交换我们的普通股或公司其他证券或其他重大公司交易的股份，或其他影响公司交易的变动我们的普通股发行是为了防止收益减少或扩大或2024年计划下可获得的潜在好处，管理人将以其认为公平的方式调整2024年计划下可能交付的一股或多股股票数量和类别和/或每份未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别、种类和价格、股份数量限额和2024年计划中包含的股份计数条款。如果我们提议对公司进行清盘、清算或解散，管理人将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者，所有未行使的奖励将在该拟议交易完成前立即终止。

控制权变更

尽管2024年计划中有任何其他相反的规定，但如果发生与公司控制权变动（定义见2024年计划）有关的双重触发事件（定义见2024年计划），除非受到个人奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的雇佣协议的特别限制（在这种情况下，此类奖励协议或雇佣协议的条款应取代本节），则所有奖励将自发布之日起未兑现受影响的参与者举办的此类双重触发事件应归属并完全可以行使，无论其后是否以其他方式既得或可行使。如果在双重触发事件之前授予任何此类奖励的全部或部分取决于绩效目标的实现，则截至此类双重触发事件发生之日尚未实现的任何此类绩效目标均应视为在目标绩效水平上得到满足。此外，如果公司的控制权发生变化，则公司或此类交易后的幸存实体或公司的继任者（视情况而定）可以选择（i）根据个人奖励协议和本2024年计划的条款继续发放未偿奖励，并受2024年计划允许的管理员的调整（如果有）；或（ii）终止未偿奖励以换取现金支付或分配给他们参与者在以下句子中确定。如果公司或其继任者选择在控制权变更后终止奖励，则每项未归属的奖励应在奖励终止前立即自动归属，如果是期权和股票增值权，则参与者有权获得相当于截至期权价格或行使价控制权变更之日一股普通股公允市场价值的超出部分的付款或分配（如适用）按期权或股票所涵盖的股票数量计算增值权（如适用）；前提是，如果期权价格或行使价（如适用）超过截至控制权变更之日普通股的公允市场价值，则该期权或股票增值权（如适用）将被取消和没收，并且不得为该期权或股票增值权进行任何付款或分配。

新计划福利

根据2024年计划，奖励的发放是自由决定的，将取决于管理员的行动。因此，如果我们的股东批准2024年计划，则无法确定未来向任何特定个人或团体发放的奖励数量或类型。

现有计划的好处

有关我们在现有计划下股票薪酬的近期做法的信息，见本代理声明其他地方标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——长期激励薪酬”、“高管薪酬——2024、2023和2022财年薪酬汇总表”、“高管薪酬——2024财年基于计划的奖励的发放” 和 “高管薪酬——2024财年年末的未偿股权奖励” 的章节。

2024 年计划的修订和终止

董事会有权随时修改、暂停或终止 2024 年计划或任何奖励。但是，除非参与者与管理人另有约定，否则2024年计划或奖励的任何修改、更改、暂停或终止都不得损害任何参与者的权利。2024年计划要求我们在必要和理想的范围内获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守适用法律以及普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的规则。如果我们的股东在2024年8月27日的年会上获得批准，除非我们提前终止该计划，否则我们的2024年计划将在2034年7月11日自动终止。

联邦所得税后果

以下关于根据2024年计划发放、归属、支付、出售和没收奖励的美国联邦所得税后果的讨论是基于对美国国税法、现行法律、司法决定以及行政裁决和法规的分析，所有这些都可能发生变化。无法保证今后的立法、行政或司法变更或解释不会影响本摘要的准确性，这些修改可以追溯适用。除了受到下述联邦所得税后果的影响外，参与者还可能在其工作和/或居住的司法管辖区内面临州和地方（和/或外国）的税收后果。

激励性股票期权。授予激励性股票期权后，参与者将无法实现收入。此外，除下述情况外，如果参与者自期权授予之日起至参与者行使期权之日前三个月一直受雇于公司或我们的母公司或持有50％或更多股权的公司子公司，则参与者在行使激励性股票期权时将没有收入。如果参与者在此期间未受雇于该参与者，则将按下文 “非合格股票期权” 中所述对参与者征税。行使激励性股票期权可能会使参与者缴纳替代性最低税。

如果销售价格超过行使价，则参与者将通过出售根据激励性股票期权收购的股票获得收入，从而获利。收入类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在授予期权两年后以及期权行使后一年以上出售股票，则所有利润将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，则参与者将进行取消资格的处置，参与者的普通收入将等于行使之日股票的总公允市场价值减去总行使价。销售价格中任何超过行使之日股票公允市场总价值的部分将被视为资本收益。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏损出售股票（即销售价格低于行使价），则亏损将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。

不合格股票期权。授予不合格股票期权后，参与者将无法实现收入。参与者在行使不合格股票期权时获得的补偿收入等于参与者行使期权当日股票的公允市场价值减去行使价格。出售股票后，参与者将实现的资本收益或损失等于行使期权当天股票的销售价格与公允市场价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

股票增值权。通常，参与者在授予股票增值权（“SAR”）后不会实现收入。参与者通常将在行使沙特里亚尔时确认薪酬收入，该收入等于现金金额和收到的任何股票的公允市场价值。在出售特区结算时收到的股票后，参与者将实现资本收益或亏损，其金额等于该特别行政区行使当日股票的销售价格与公允市场价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票奖励。通常，除非在授予之日起30天内根据本守则第83（b）条进行选择，否则参与者将无法通过授予限制性股票实现收入。如果及时选择了第83（b）条，则参与者的薪酬收入将等于股票在授予日的公允市场价值减去收购价格（如果有）。出售股票时，参与者将实现的资本收益或损失等于授予之日股票销售价格与公允市场价值之间的差额。如果参与者没有及时做出第83（b）条的选择，那么当股票归属时，参与者的补偿收入将等于股票在归属日的公允市场价值减去收购价格（如果有）。出售股票时，参与者将实现的资本收益或损失等于销售价格减去归属日股票的公允市场价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票单位。通常，参与者在授予限制性股票单位（“RSU”）后不会实现收入。不允许参与者就 RSU 奖励做出第 83 (b) 条的选择。在以股票或现金结算RSU后，参与者的收入将等于该股票的公允市场价值和/或收到的现金金额。当RSU结算时收购的股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于销售价格减去结算日股票的价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

绩效单位/业绩份额。与根据2024年计划授予的任何绩效单位或绩效份额奖励相关的税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括该奖励是否具有易于查明的公允市场价值，该奖励是否受没收条款或转让限制，参与者根据该奖励获得的财产的性质以及参与者持有该奖项或标的普通股的期限和纳税基础。

非限制性普通股。参与者在授予非限制性普通股后将确认普通收入，其金额等于参与者获得授予股份当天股票的公允市场价值。出售股票后，参与者将实现的资本收益或损失等于授予日股票销售价格与公允市场价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

对公司的税收后果。根据2024年计划发放的奖励不会对公司产生任何税收后果，除非参与者有薪酬收入时，公司有权获得扣除。任何此类扣除都将受到《守则》第162（m）条的限制。

前面的讨论基于目前有效的美国税收法律法规，这些法律和法规可能会发生变化，讨论并不旨在完整描述2024年计划的联邦所得税方面。根据2024年计划，参与者还可能需要缴纳州和地方税，或其他司法管辖区的税款。公司建议参与者咨询个人税务顾问，根据他们的个人情况确定税收规则对发放给他们的奖励的适用性。

董事会建议投赞成票，批准公司的 2024 年股权激励计划。

4号提案

批准独立注册会计师事务所

审计与合规委员会已任命Grant Thornton LLP为我们公司的独立注册会计师事务所，负责审计截至2025年4月30日的财年的公司合并财务报表。致同律师事务所是截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

预计致同律师事务所的代表将出席年度股东大会，将有机会发表声明，并将随时回答股东可能提出的适当问题。

首席会计师费用和服务

截至2024年7月5日，致同律师事务所针对截至2024年4月30日和2023年4月30日的财政年度提供的专业服务分别收取的总费用如下：

截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度的审计费用用于对10-k表年度报告中包含的年度财务报表的审计、对财务报告内部控制有效性的审计、对10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查以及对向美国证券交易委员会提交的其他文件的同意和审查。

关于审计委员会预先批准独立审计师服务的政策

我们的审计委员会已经制定了有关预先批准我们的独立审计师提供的所有服务的政策和程序。我们的审计委员会将每年审查和预先批准我们的独立审计师可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预先批准。除非某种服务已获得普遍预先批准，否则如果该服务要由我们的独立审计师提供，则需要经过我们的审计委员会的特别预先批准。在截至2024年4月30日的财政年度中，我们的审计委员会预先批准了所有审计，并允许我们的独立审计师向我们提供非审计服务。

独立注册会计师事务所的批准

尽管我们的章程或其他方面并未要求股东批准，但任命Grant Thornton LLP作为我们公司的独立注册会计师事务所负责审计截至2025年4月30日的财年的合并财务报表已提交股东批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理问题。如果我们的股东不批准任命Grant Thornton LLP为截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，则反对票将被视为建议审计委员会为下一财年选择其他审计师。但是，由于在本财年开始后难以替代审计师，因此可以考虑允许格兰特·桑顿律师事务所的任命，除非审计委员会找到其他做出改变的充分理由，否则截至2025年4月30日的财政年度的Grant Thornton LLP的任命将被允许有效。如果审计委员会认为解雇合适，符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以在未经股东批准的情况下终止Grant Thornton LLP作为我们公司独立注册会计师事务所的聘用。

董事会建议投赞成票，批准致同会计师事务所作为截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

企业责任和治理

环境、社会和治理

该公司于2024年7月发布了第四份年度企业责任报告。该报告确认了我们对员工、客户、股东、社区、业务合作伙伴和社会的承诺。我们为公司的价值观感到自豪，该报告正式审视了我们如何履行 “做正确的事情” 的原则。我们的《行为和道德准则》适用于所有董事、高级职员和员工。它是我们与员工、利益相关者和客户互动的基础。随着我们的成长和为更多客户提供服务，我们坚定地以人为本的传统以及如何延伸到成为一名优秀的企业公民至关重要。

我们的文化是促进多元化、公平和包容性的文化。多元化是反映我们所有员工价值观和文化的重要因素。归根结底，我们的多元化必须代表我们所服务的社区。我们为我们的员工群的整体概况感到自豪。截至2024年4月30日，公司约有53％的员工是女性，约有33％的员工具有种族或族裔多样性。在董事会层面，我们董事会的八名成员中有六名被视为独立成员，38％是女性。

公司还认识到促进和保护人权的重要性。我们在2021年12月通过了一项人权政策。作为一家公司，我们有责任在员工如何对待他人、如何开展业务以及如何对我们经营所在的社区产生富有成效的影响方面对人权产生积极影响。我们致力于遵守道德的商业惯例，包括平等和公平地对待所有人。实际上，我们公司的价值观建立在保护所有人权的基础上。我们不断努力在所有地点为我们的员工和客户提供安全、可靠和健康的环境。

在我们继续迈向更可持续的未来的旅程中，我们将坚定不移地致力于成为负责任的企业公民。这样做使我们能够为员工、客户和我们服务的社区创造持久的价值。随着我们应对不断变化的市场需求并发展我们的业务，我们的价值观将继续指导我们的未来决策。

从治理的角度来看，我们董事会和管理层采用了旨在推动公司长期增长的标准和惯例。董事会由具备监督我们业务所需的各种技能、专业经验和各种背景的个人组成。它有助于进一步加强我们对多元化、公平和包容性的承诺。我们鼓励您查看我们的完整企业责任报告，以更深入地讨论我们的治理实践。

董事会多元化

我们的董事会认为，整个董事会应具备监督我们业务所需的技能、专业经验和多元化背景。如上所述，我们的八位现任和提名董事中有三位是女性（38％）。我们的董事会没有遵循任何具体的比例或公式来确定董事的适当背景组合。相反，董事会提名和治理委员会寻求各种职业和个人背景，以获得各种观点和观点。下表根据适用的纳斯达克上市标准，列出了董事会成员当前的性别认同和人口背景：

董事会会议

在上一财年中，我们董事会举行了七次会议。每位现任董事出席的会议总数占董事会及其任职的董事会委员会举行的会议总数的至少 75%。

我们董事会的政策是，所有董事都应参加年度股东大会，除非不可避免地由于不可预见的情况而无法参加年度股东大会。截至2023年年度股东大会的所有七名董事会成员都出席了会议。

董事会独立性

我们的董事会目前由八名成员组成。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准，安·博德隆、乔纳森·布巴、朱莉娅·戴维斯、丹尼尔·英格兰德、道恩·莫里斯和约书亚·韦尔奇是 “独立的”。我们的独立董事每年至少单独开会两次。

董事会领导结构

目前，坎贝尔先生担任总裁兼首席执行官，韦尔奇先生担任董事会主席。董事会认为，让坎贝尔先生专注于我们业务和日常运营的管理和日常运营，而不是同时担任董事会主席，符合公司的最大利益。但是，董事会没有禁止首席执行官担任董事会主席的政策，因为如果这种领导结构符合我们的最大利益和股东的最大利益，董事会希望能够灵活地决定将来应由一个人同时担任这两个职位。

董事会在风险监督中的作用

审计与合规委员会审查并与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的流程和政策。此外，我们的风险监督流程包括董事会从管理层那里接收有关各种事项的信息，包括运营、法律、监管、财务、声誉和战略，以及与每个事项相关的任何重大风险的信息。全体董事会（如果董事会委员会负责监督此事，则为相应的董事会委员会）通过相应管理层成员的最新信息接收这些信息，以使其能够理解和监督公司的风险管理惯例。当董事会委员会收到最新情况时，相关董事会委员会的主席将在下次董事会会议期间向董事会全体成员报告讨论情况。这使董事会和董事会委员会能够协调风险监督职能。

股东与董事会的沟通

我们的董事会已经实施了股东向董事会发送信函的程序。任何希望与我们董事会或特定个人董事沟通的股东均可致函1805 North 2的秘书^nd 阿肯色州罗杰斯街401号套房 72756。董事会已指示我们的秘书立即将所有此类通信转发给董事会或此类个人董事。

董事会下设的委员会

我们的董事会目前有五个常设委员会：审计与合规委员会、薪酬和人力资本委员会、财务委员会、提名和治理委员会以及创新和技术委员会。以下各段将对这些委员会进行介绍。

审计与合规委员会

我们的审计与合规委员会（在本委托书中称为审计委员会）协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。它直接负责任命、薪酬、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作。我们的审计委员会审查独立会计师对我们财务报表的审计及其报告、管理层关于财务报告内部控制制度的报告、各种其他会计和审计事项以及审计会计师的独立性。委员会审查并预先批准我们的审计会计师或其他会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，适用法律可能允许的除外。我们的审计委员会已经制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密方式匿名提交有关可疑会计和审计事项的担忧。该委员会还就合规和道德计划、政策和程序向董事会提供协助。我们的审计委员会与管理层会面，审查与审计委员会职责范围内的事项相关的任何问题。该委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.car-mart.com上找到。

我们的审计委员会目前由主席安·博德隆、朱莉娅·戴维斯、丹尼尔·英格兰德、道恩·莫里斯和约书亚·韦尔奇组成。该委员会的每位现任成员都是 “独立的”，因为该术语由纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3条定义。此外，董事会已确定，每位审计委员会成员都能够阅读和理解基本财务报表，除了严格以董事会或董事会委员会成员的身份外，在过去三年中均未参与过我们财务报表的编制。根据美国证券交易委员会规则，我们的董事会已经确定，安·博德隆、丹尼尔·英格兰德和约书亚·韦尔奇是 “审计委员会财务专家”。我们的审计委员会在上一财年举行了七次会议。有关我们审计委员会的更多信息，请参见 “审计委员会报告”。

薪酬和人力资本委员会

我们的薪酬和人力资本委员会（在本委托书中称为薪酬委员会）目前由安·博德隆、朱莉娅·戴维斯、主席丹尼尔·英格兰德、道恩·莫里斯和约书亚·韦尔奇组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准的定义，该委员会的每位现任成员都是 “独立的”。此外，所有薪酬委员会成员都是《交易法》第160亿条第3款所指的 “非雇员董事”。我们的薪酬委员会在薪酬计划和执行官薪酬方面为董事会提供协助，并有权管理股权和非股权激励计划。该委员会还协助董事会监督公司的人力资本管理，包括高管人才评估和继任规划。我们的薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.car-mart.com上找到。我们的薪酬委员会在上一财年举行了八次会议。有关更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬委员会的作用”。

财务委员会

我们的财务委员会目前由主席乔纳森·布巴、丹尼尔·英格兰德和约书亚·韦尔奇组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准的规定，该委员会的每位现任和潜在成员都是 “独立的”。我们的财务委员会将协助董事会就公司的资本结构和融资战略进行监督和提供咨询。我们的财务委员会根据董事会通过的书面章程运作。我们的财务委员会成立于2024年5月，因此在上一财年没有举行任何会议。

创新与技术委员会

我们的创新和技术委员会目前由安·博德隆、朱莉娅·戴维斯（主席）、丹尼尔·英格兰德、道恩·莫里斯和约书亚·韦尔奇组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准的定义，该委员会的每位现任成员都是 “独立的”。我们的创新和技术委员会协助董事会就公司的创新和技术战略及事务（包括数字和电子商务计划、技术运营和其他技术投资）进行监督和提供咨询。我们的创新和技术委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.car-mart.com上找到。我们的创新和技术委员会在上一财年举行了四次会议。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会（在本委托书中称为提名委员会）目前由安·博德隆、朱莉娅·戴维斯、丹尼尔·英格兰德、主席道恩·莫里斯和约书亚·韦尔奇组成。我们的提名委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.car-mart.com上找到。提名委员会会考虑和推荐董事会候选人。我们的全体董事会考虑提名委员会的建议，并向股东推荐被提名人。我们的提名委员会确定潜在候选人的程序包括向我们的董事和高级管理人员征求建议，以及考虑受聘识别和/或评估潜在候选人的股东或第三方搜索公司的提名。提名委员会没有聘请任何第三方搜索公司来协助识别或筛选潜在的董事候选人，供年会选举。除特殊情况外，提名委员会将继续提名合格的现任董事，提名委员会认为这些董事将继续为董事会做出重要贡献。提名委员会打算根据下述标准，以评估其他来源推荐的候选人的相同方式评估股东推荐的任何候选人。

尽管没有最低提名资格，但我们的提名委员会通常要求被提名人必须具有良好的道德品格，能够公平地代表所有股东，没有实质利益冲突，表现出专业成就，具有有意义的经验，对我们面临的主要问题有总体认识。此外，董事会认为，作为一个整体，董事会应具备监督业务所需的技能、专业经验和多元化背景。在寻求背景多样性的过程中，提名委员会寻求各种职业和个人背景，以获得各种观点和观点。因此，提名委员会将逐一考虑董事和候选董事的资格，并在董事会整体组成以及我们当前和未来的需求的更广泛背景下进行考虑。在评估被提名人和考虑提名现任董事时，提名委员会考虑了上述所有标准，并认为上面列出的八名董事候选人都非常合格，具备在董事会任职所需的技能和经验。上述传记包含有关我们每位董事候选人的经验、资格和技能的具体信息。

我们的提名委员会还负责制定和维护符合适用法律和证券交易所上市标准的公司治理政策、做法和程序。我们的提名委员会在上一财年举行了五次会议。

股东提名

我们的提名委员会在选择候选人时将考虑股东推荐的人选。我们的提名委员会没有关于考虑股东推荐的任何董事候选人的正式政策，因为它认为可以根据具体情况对任何此类被提名人进行充分评估。但是，我们的提名委员会将考虑股东推荐的可能提名合格候选人。希望提名合格候选人供考虑的股东应致电1805 North 2向我们的秘书提交有关该人身份和资格的完整信息^nd 阿肯色州罗杰斯街 401 号套房 72756。有关股东提交股东提案（包括提名董事候选人的提案）必须遵循的程序的信息，请参见 “股东提案”。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2024年4月30日的财政年度中，安·博德隆、朱莉娅·戴维斯、丹尼尔·英格兰德、道恩·莫里斯和约书亚·韦尔奇在薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们的高级管理人员或员工，也没有任何关联方关系需要在本委托书中披露。此外，我们没有执行官在任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会任职。

道德守则

我们通过了适用于所有员工（包括执行官和董事）的行为和道德准则。我们的代码副本已作为2024年6月27日提交的当前8-k表报告的附录14.1提交，并发布在我们的网站www.car-mart.com上。如果我们对守则中要求根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则进行披露的条款进行任何修改或授予任何豁免，我们将在我们的网站上发布此类修正案或豁免。

内幕交易政策

我们通过了一项内幕交易政策，规定了管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置公司证券的政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章和条例以及上市标准。该政策的副本作为附录19.1提交给了我们于2024年7月15日提交的截至2024年4月30日的10-k表年度报告。

衍生品交易和套期保值

内幕交易政策禁止所有拥有与公司相关的重要非公开信息的董事、高级管理人员和员工参与任何套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，这些交易涉及允许个人锁定其持有的股票的部分或全部价值的公司证券。该政策还禁止卖空公司证券和交易看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。该公司认为，这些类型的交易违背了股东的利益和公司的长期业绩。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关这些人持有的普通股所有权变动的报告。仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告的审查以及申报人关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2024年4月30日的财政年度中，我们的执行官、董事和超过10％的股东及时遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求，但表格4上的一份报告报告丹尼尔·英格兰德的股票期权净行使情况道格拉斯·坎贝尔向其报告了扣押股份的情况履行纳税义务，Vickie D. Judy 在 Form 4 中报告了上一年度为履行纳税义务而预扣股份的一份报告无意中没有及时提交。

董事薪酬表

下表提供了有关截至2024年4月30日的财政年度中每位董事薪酬的某些信息。由于本委托书第33页的薪酬汇总表中包含了我们董事会成员的Campbell先生和Williams先生，因此未列入该表。坎贝尔先生和威廉姆斯先生均未因在 2024 财年在董事会任职而获得报酬。

__________________

讨论董事薪酬

自2023年8月1日起，除最近退休的前首席执行官杰弗里·威廉姆斯外，我们的每位非雇员董事每年将获得5万美元的预付金，董事会主席每年额外获得77,500美元的预付金。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和创新与技术委员会主席将分别获得25,000美元、15,000美元、12,500美元和12,500美元的额外年度预付金。同时也是我们雇员的董事不会因其作为董事的服务而获得单独的报酬。自2025财年起，董事们可以选择在适用财政年度的5月1日（如果5月1日是周末或联邦假日，则在下一个工作日）以限制性股票或股票期权的形式获得该财年的年度现金储备金额，前提是董事将在上一财年的4月1日之前提交其选举结果，并且公司将做出令其满意的决定这样的选举不会对董事或... 造成不利的税收后果公司，此类限制性股票或股票期权将在授予日的第一个周年纪念日归属。

在2023年8月1日之前，我们的每位非雇员董事每年获得4万美元的预付金，董事会主席每年额外获得35,000美元的预付金。我们的审计委员会主席还获得了额外的1万美元年度预付金。此外，在2025财年之前，在每年5月的第一个工作日，根据我们的股票期权计划，我们的每位非雇员董事都获得了购买5,000股普通股的期权。这些期权的发行价格等于授予之日我们普通股的公允市场价值。这些期权是授予后授予的，自授予之日起最长十年内可行使；如果董事因任何原因停止担任我们的董事，则可在该董事停止担任董事之日起一年（如果更早）后的一年内行使。自2024年5月1日起，公司将每位董事会成员的年度股票薪酬提高至15万美元，此外还增加了为替代董事年度现金储备金而发行的任何限制性股票或股票期权的价值，董事可以选择将此类股票薪酬以限制性股票或股票期权的形式在适用财年的5月1日授予，并归属于第一财年授予日期的年度周年纪念日。

我们的董事会还通过了针对非雇员董事的持股准则。这些指导方针要求非雇员董事在加入董事会后的五年内拥有价值等于年度基本保留金五倍的公司普通股。截至2024年7月5日，我们的每位非雇员董事都符合该指导方针或处于适用的过渡期。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

薪酬理念

我们的薪酬理念是使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并促使我们的执行官继续在我们工作。我们认为，最好通过以下方法来实现这一点：

我们的总体目标是确保我们的高管薪酬计划和政策与我们的战略业务目标保持一致，并为实现这些目标提供激励措施。我们努力在薪酬计划的背景下实现这一目标，该计划包括年度基本工资、年度现金激励和股票所有权。

被任命为执行官

我们2024财年的 “指定执行官” 包括我们的总裁兼首席执行官道格拉斯·坎贝尔、我们的首席财务官维基·朱迪和我们的名誉首席执行官杰弗里·威廉姆斯。

坎贝尔先生现年48岁，在上一年担任总裁后，于2023年10月出任首席执行官、总裁兼董事。在加入公司之前，坎贝尔先生自2022年6月起在安飞士预算集团（“Avis”）担任高级副总裁兼美洲车队服务主管，此前自2021年6月起担任美洲车队服务主管，并于2018年3月至2021年6月担任美洲再营销副总裁。在加入安飞士之前，坎贝尔先生于2014年9月至2018年3月在AutoNation担任管理职务，曾在AutoNation公司办公室担任东部地区二手车总监，后来担任本田杜勒斯经销商的总经理。在AutoNation之前，坎贝尔先生在科勒尔斯普林斯汽车购物中心工作了十五年，最近担任执行总经理。

朱迪女士现年58岁，自2018年1月起担任公司首席财务官。在2018年1月出任首席财务官之前，朱迪女士自2016年3月起担任首席会计官，自2015年8月起担任会计副总裁。自 2010 年 5 月加入本公司以来，Judy 女士还曾担任财务总监兼财务报告董事。朱迪女士是一名注册会计师，在加入公司之前，她的经历包括在Arthur Andersen & Co. 从事公共会计约五年，在家居装修产品和建筑材料零售商National Home Center, Inc. 工作了大约17年，最近担任财务报告副总裁。朱迪女士还于2018年1月至2023年12月担任圣路易斯联邦储备银行小石城分行董事会董事。

威廉姆斯先生现年61岁，自2011年起担任公司董事，自2023年10月1日起担任公司名誉首席执行官，直至2024年4月30日退休。他曾于2018年1月至2023年9月担任公司首席执行官，并于2016年3月至2022年10月担任公司总裁。在成为首席执行官之前，威廉姆斯先生在2005年至2018年1月期间担任公司首席财务官。他还在 2005 年至 2016 年 3 月期间担任财务副总裁，并于 2005 年至 2018 年 5 月担任公司秘书。威廉姆斯先生是一名注册会计师，不活跃，在加入公司之前，他在俄克拉荷马州塔尔萨和德克萨斯州达拉斯的Arthur Andersen & Co.和Coopers and Lybrand LLC从事公共会计工作约七年。他的经历还包括在全国动物保健产品分销商Wynco, LLC担任首席财务官兼运营副总裁约五年。威廉姆斯先生还自2019年7月起在阿肯色州西北部Mercy Health社区的董事会任职，自2021年1月起在琼斯中心和琼斯信托基金的董事会任职。

薪酬目标

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会在管理我们的高管薪酬计划方面保持了广泛的灵活性。我们认为，这种灵活性对于留住关键高管至关重要。我们的薪酬委员会致力于确保高管薪酬与我们的经济表现直接挂钩。

我们的薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。我们的薪酬委员会有几项职责和责任，包括：

有关薪酬委员会职责和责任的更多信息，请参阅我们的薪酬委员会章程，网址为www.car-mart.com。

雇用和控制协议变更

我们与总裁兼首席执行官坎贝尔先生签订了雇佣协议，与首席财务官朱迪女士签订了控制权变更协议。在他于2024年4月30日退休之前，我们与前首席执行官威廉姆斯先生签订了类似的雇佣协议。我们认为，包括控制权变更条款的雇佣协议对于吸引和留住高管是必要的，这些因素包括高管过去的就业经验、理想的雇用条款和条件以及高管职位的战略重要性。朱迪女士的控制权变更协议和坎贝尔雇佣协议中的控制权变更条款规定，执行官有权在公司终止高管的雇用时获得某些报酬，除非是出于原因或高管出于与公司控制权变更有关的正当理由。我们认为，朱迪女士的控制权变更协议和坎贝尔先生雇佣协议中的控制权变更条款对于维持我们执行领导层的稳定是必要的，根据我们对类似公司的类似条款的审查，这些条款是合理的。我们还认为，在这种 “双重触发” 事件中应支付的福利可以激励和鼓励每位高管接受符合股东最大利益的潜在战略交易，即使高管面临潜在的失业，也可以在控制权发生潜在变更之前激励高管，从而使公司和股东受益。我们的薪酬委员会在签订高管雇用和控制权变更协议时对此类协议进行审查，以确定特定高管和协议的当前市场条款。有关雇佣协议和控制权变更协议条款的讨论，请参阅 “高管薪酬——雇佣协议及相关薪酬” 和 “高管薪酬——终止雇用或控制权变更时的付款”。

2023年12月21日，我们与威廉姆斯先生签订了退休和过渡协议（我们在本委托书中将其称为退休协议），该协议于2023年10月1日生效。根据该协议，他同意在2024财年的剩余时间内担任我们的名誉首席执行官，在他退休后为公司提供为期一年的咨询服务，并继续担任公司董事。退休协议规定，他将获得咨询费和某些其他福利，包括继续归属其现有股票期权，以及在一年咨询期结束后的非雇员董事薪酬，但须继续担任董事。威廉姆斯先生仍受其雇佣协议中描述的禁止竞争、不招揽和保密承诺的约束。有关退休协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬——雇佣协议和相关薪酬”。

我们目前与朱迪女士没有雇佣协议。

补偿要素

我们的高管薪酬计划主要包括基本工资、现金奖励形式的短期激励以及限制性股票和/或股票期权形式的长期激励。我们还为指定执行官提供最低限度的津贴和个人福利。此外，我们还为我们的指定执行官提供了将部分收入缴纳给我们的401（k）计划的能力。我们的 401 (k) 计划通常适用于我们的所有员工。我们还维持一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，我们的指定执行官可以推迟在高管离职、去世或高管选择延期的其他日期之后支付部分或全部工资和奖金。有关不合格递延薪酬计划条款的讨论，请参阅 “高管薪酬——递延薪酬计划”。

基本工资

我们向指定执行官提供我们认为具有竞争力的基本工资。基本工资必须足以吸引有才华的高管，并提供安全的现金薪酬基础。由于我们行业的规模相对较小，公开竞争对手数量有限，薪酬委员会历来没有对基本工资进行任何正式的基准设定；但是，该委员会为我们的指定执行官设定了基本工资水平，以便与行业内其他公司或其他规模、增长、绩效和复杂性相似的公司的执行官的薪资水平相比具有普遍竞争力，同时还要考虑执行官的职位、责任和特殊情况专业知识。无法保证每年的基本工资增长，对基本工资的调整会考虑主观因素，例如高管在上一年的表现、职责和经验。根据薪酬委员会在2023财年的市场分析，该委员会批准将威廉姆斯先生的年基本工资从75万美元提高到75.2万美元，将朱迪女士的2024财年基本工资从40万美元提高到44.2万美元，自2023年8月1日起生效。在坎贝尔先生受聘为我们的总裁于2022年10月生效后，薪酬委员会将他的年基本工资定为65万美元。自2023年10月1日起，薪酬委员会批准将坎贝尔被任命为首席执行官后的基本工资提高至80万美元。有关我们指定执行官在2024财年的基本工资金额，请参阅 “高管薪酬——2024、2023和2022财年薪酬汇总表”。坎贝尔先生和朱迪女士在2025财年的基本工资没有变化。

短期激励补偿

我们针对指定执行官的短期激励计划旨在通过向高管提供取决于我们业绩的现金激励奖金，来推动被认为对我们的长期成功至关重要的短期运营和财务业绩。年度现金激励奖金的目的是反映每位指定执行官的经验和责任范围，并激励高管对公司的财务业绩和增长战略做出关键贡献。这些现金激励奖金是其总薪酬的重要组成部分。

我们目前针对指定执行官的短期激励计划（“STI计划”）已于2023年7月10日由董事会通过。根据STI计划的条款，指定执行官的年度现金奖励是基于薪酬委员会根据STI计划每年确定的某些绩效目标和合格支出的。薪酬委员会从计划中列出的绩效标准清单中选择适用的绩效指标和每个短期激励金指标的权重，委员会可以根据参与者之间以及逐年调整绩效指标、目标、权重、任何自由裁量组成部分和目标奖金金额。STI计划下的奖金可能占高管目标奖金金额的0％至200％不等，具体取决于薪酬委员会确定的适用绩效目标是否或在多大程度上实现了适用的绩效目标。薪酬委员会可以在实现绩效目标后调整根据任何奖金奖励支付的金额，前提是任何计划年度根据STI计划向任何参与者支付的总金额不得超过400万美元。

在STI计划下获得的任何年度现金奖励金额将在薪酬委员会对实现适用绩效目标或其他适用条件的认证后获得的财政年度结束后尽快支付，但无论如何都不迟于7月15日^th 紧接该财政年度的最后一天。如果指定执行官在业绩年度内死亡或致残，则所得的奖金将按比例分配给该高管在因死亡或残疾而被解雇之前受雇的那一年。如果指定执行官因任何其他原因被解雇，则根据该计划本应获得的任何奖金都将被没收，除非薪酬委员会自行决定按比例分配高管解雇前一年的收入金额。STI计划还允许薪酬委员会在公司控制权发生变化时自行决定加快或对该计划下的未偿奖励进行其他调整或修改。

根据Compensia在2023财年进行的对比同行群体分析以及薪酬委员会对公司持续战略业务目标的分析，薪酬委员会根据STI计划建议了2024财年的短期激励性支付结构，根据该结构，将根据公司实现预先设定的平均股本回报率（ROE）绩效目标向我们指定的执行官支付年度现金奖励，变更在2024财年每位平均活跃客户的销售、一般和管理（SG&A）支出，以及2024财年经济增加值（EVA）业绩为正的经销商百分比，以及可自由支配的个人绩效部分。对于每位客户的销售和收购以及按经销商衡量标准的EVA，活跃客户和经销商的数量不包括在过去12个月中收购或新开的经销商以及归因于此类经销商的客户（视情况而定）。每项绩效指标占合格奖金总额的30％，可自由支配的个人绩效部分占合格奖金总额的10％。薪酬委员会在考虑了一系列薪酬措施后选择了这些衡量标准，并认为所选衡量标准代表了实现当前重要财务和运营目标的关键绩效指标。薪酬委员会认为，每个组成指标——门店级别的EVA、每位客户的销售和收购以及公司的投资回报率——都相互关联，以激励我们的执行管理层将公司的资本投资于回报率最高的领域，并通过在扩大客户群的同时提高销售和收购成本来利用我们的规模。薪酬委员会将每年评估和评估这些目标和绩效指标。

2024财年的目标年度奖金是基于每位指定执行官年度基本工资的百分比，即坎贝尔先生年基本工资的125％，威廉姆斯先生的年基本工资的100％，朱迪女士的年基本工资的75％。目标奖金金额是根据薪酬委员会对我们指定执行官相对于同行群体的现金薪酬的市场分析的评估确定的。如果达到每个绩效指标的绩效门槛水平，则支付额将介于该指标合格奖金金额的80％至120％之间，实际支付额将根据公司实现的实际业绩在门槛和最高金额之间的直线基础上确定。下表列出了2024财年的绩效目标和潜在支出占高管目标奖金金额的百分比：

该公司在EVA和ROE指标方面的实际业绩低于门槛百分比，而平均活跃客户的销售和收购与上一财年相比下降了2％以上，导致每位执行官的收入为SG&A指标合格奖金额的120％，而EVA和ROE指标没有奖金。每位指定执行官还获得年度现金奖励中个人绩效部分的目标奖金金额的10％，获得的总奖金占该高管目标奖金金额的46％。薪酬委员会通过考虑本财年关键项目的完成和交付以及收购、发展和保留关键管理层以持续业务增长来评估个人绩效自由裁量部分。根据2024财年的实际业绩，根据STI计划获得的总奖金金额载于本委托书第34页的 “薪酬汇总表”。

长期激励补偿

我们的薪酬目标是鼓励高管留在我们的工作岗位，并使他们的利益与股东的利益保持一致，这促使我们定期进行股权奖励。这些奖励激励我们的指定执行官长期留在我们身边，并使薪酬委员会能够更灵活地奖励指定执行官的卓越表现。我们认为，指定执行官薪酬的很大一部分依赖股权可以使该高管的利益与我们的股东的利益更加一致，因为此类薪酬的最终价值与我们的股价直接相关。我们历来使用两项股权激励计划作为长期激励薪酬，即美国的Car-Mart, Inc.修正和重述股票期权计划，在本委托书中称为重述期权计划，以及美国的Car-Mart, Inc.经修订和重述的股票激励计划，在本委托书中称为重述激励计划。在股票期权和限制性股票之间分配长期激励性薪酬的目的通常是通过发行限制性股票来奖励长期服务，并通过发行股票期权来奖励与长期提高股票价格相关的努力。2024 年 7 月 11 日，我们董事会通过了一项新的 2024 年综合股权激励计划，该计划需要股东在本次年会上批准，该计划允许未来可能授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股等。2024年股权激励计划将在股东批准后生效，并将取代重述期权计划和重述激励计划。有关2024年计划的更多信息，请参阅 “提案三——批准公司2024年股权激励计划”。

薪酬委员会历来向我们的指定执行官授予股票期权或普通股限制性股票，因为他们签订了新的雇佣协议，在他们晋升到新职位后，奖励优异的财务业绩，以及委员会认为此类奖励适合提供额外的长期绩效激励措施并进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致的其他情况下。2023年12月19日，公司与坎贝尔先生签订了经修订和重述的雇佣协议，内容涉及他晋升为首席执行官。该协议随后于2024年1月24日进行了修订。根据修订后的雇佣协议，公司于2024年1月25日授予坎贝尔先生47,612股普通股限制性股和代表162,486股普通股目标股的股票期权奖励。限制性股票将于9月30日分三次等额分期归属^th 在未来三年中，股票期权将在2026年12月19日全部归属，前提是公司实现某些业绩条件，其依据是公司在2023年8月1日至2026年7月31日期间的四季度平均股本回报率以及纳斯达克公布的2023年12月19日至2026年12月18日期间公司普通股收盘价的90天平均值。如果在其中一项或两项绩效指标上达到绩效门槛水平，则授予期权的股票数量将在目标奖励的25％至150％之间变化，实际股份数量将根据公司在每项衡量标准中实现的实际业绩在门槛和最高金额之间的直线基础上确定。根据坎贝尔先生修订后的雇佣协议的条款，他在2026年10月1日之前没有资格获得任何进一步的长期股权激励奖励。有关坎贝尔先生雇佣协议的更多信息，请参阅 “雇佣协议和相关补偿”。

薪酬委员会此前曾于2022年10月3日向坎贝尔先生发放长期股权激励奖励，原因是公司根据坎贝尔最初的雇佣协议的条款聘请坎贝尔先生担任总裁。这些奖励包括购买75,000股普通股的股票期权，从授予日一周年起每年分期归属20％，以及20,000股普通股，从2023年10月3日开始，分两次等额分期归属。

鉴于先前报告的2020财年授予的奖励，薪酬委员会在2024、2023或2022财年没有向威廉姆斯先生或朱迪女士授予任何股票期权或限制性股票。但是，2024年6月24日，薪酬委员会向朱迪女士授予了我们2594股普通股的限制性股票，这些普通股将从2025年6月24日开始分三次等额分期分期分配。该奖项的目的是为朱迪女士在担任我们的首席财务官期间继续发挥领导作用提供额外的长期激励，并进一步使她的利益与公司的长期战略目标保持一致。

薪酬委员会将继续评估公司的业绩和整体高管薪酬计划，并预计在未来的适当时候向我们的指定执行官发放额外的股权奖励，这是我们为管理团队提供有意义的长期绩效激励措施的战略的一部分，目的是使管理层的利益与股东的利益更加紧密地保持一致。

津贴和个人福利

我们的指定执行官将获得额外的薪酬，这符合我们招聘和留住关键人员的理念。此类津贴包括行政人员健康保险、汽车津贴、俱乐部会费和401（k）计划的相应缴款。有关此类福利给我们带来的总增量成本，请参阅 “高管薪酬——2024、2023和2022财年薪酬汇总表”。

高管薪酬的可扣除性

经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条通常将任何财政年度支付给我们指定执行官的薪酬的可扣除性限制在100万美元以内。从历史上看，由于支付给我们指定执行官的薪酬水平和类型，第162（m）条并不是我们的薪酬委员会的重要考虑因素。薪酬委员会考虑了第162（m）条的扣除限制对我们的薪酬安排的潜在影响，并可能为我们的执行官制定薪酬安排，以避免第162（m）条的扣除限制。但是，薪酬委员会在设计薪酬安排时除了薪酬的可扣除性外，还考虑了许多因素，如果他们认为这符合我们公司和股东的最大利益，则可以灵活地发放奖励或支付不可扣除的薪酬金额。

股票薪酬的会计处理

股票薪酬支出是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718中规定的GAAP的一部分的会计规则计算的。与股权薪酬相关的费用一直是并将继续是我们整体薪酬计划的重要考虑因素。

股票所有权准则

公司董事会已为指定执行官通过了持股准则。我们目前对指定执行官的股票所有权指导方针如下：

预计执行官将在首次受指导方针约束后的五年内实现适用的目标倍数，并预计在实现后将持续拥有足够的股份，以满足适用的指导方针。低于指导方针的高管可以在无现金净行使中行使不合格股票期权，但必须持有所收购的净股份，直到准则得到满足，并且必须继续持有维持准则遵守所必需的股票数量。截至2024年7月5日，我们的每位指定执行官目前都符合其适用指导方针或处于适用的过渡期内。

就指导方针而言，所有权包括直接拥有的股份、未归属的受时间归属限制性股票以及公司股票所有权计划或其他公司福利计划中持有的股份。

反套期保值和质押

公司的内幕交易政策禁止董事、执行官和某些员工参与任何涉及公司证券的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，这些交易允许个人锁定其持有的股票的部分或全部价值。该政策还禁止卖空公司证券和交易看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。该公司认为，这些类型的交易违背了股东的利益和公司的长期业绩。

公司的内幕交易政策还禁止内部人士在保证金账户中持有公司证券或质押贷款抵押品等证券。但是，在某些有限的情况下，如果质押股票的人在质押时不知道重要的非公开信息，并且表现出在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力，则在某些有限的情况下，可以准予例外情况，即资金持有的证券质押品或内部人士无法行使投资控制权的账户中的公司证券作为贷款抵押品（但不包括保证金债务）。

我们薪酬计划中的风险注意事项

薪酬委员会负责审查和监督普遍适用于我们员工的薪酬和其他福利结构。我们认为，我们对员工的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。在得出这个结论时，我们考虑了以下因素：

2024、2023 和 2022 财年的薪酬汇总表

下表提供了有关在截至2024年、2023年和2022年4月30日的财政年度中担任我们指定执行官的人员以各种身份提供服务所获得薪酬的某些信息。

我们的指定执行官有权享受通常向员工提供的所有福利，包括参与我们的401（k）计划的资格。根据该法第401（k）条，我们的401（k）计划旨在成为符合纳税条件的固定缴款计划。通常，我们所有年满21岁的员工都有资格在入职后立即参与我们的401（k）计划。我们的401（k）计划包括工资延期安排，根据该安排，参与者可以在该守则允许的最大金额内缴款。在遵守某些守则限制的前提下，我们可以由董事会自行决定提供相应的捐款和额外捐款。我们的401（k）计划的每位参与者都有一个单独的账户。参与者账户中归属于其自己供款的部分是 100% 归属的。我们的401（k）计划可以采取一次性现金支付的形式进行分期付款，或者根据要求的最低分配额，可以分期付款。

2024 财年基于计划的奖励的发放

下表提供了有关在2024财年向每位指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息。

______________________

根据公司取得的实际业绩，每位指定执行官都获得了年度现金奖励，相当于销售和收购支出指标的最大奖励金额（每个指标目标奖金的120％）（目标奖金额的30％），因为公司在2024财年的平均活跃客户账户的销售和收购与上一财年相比下降了2％以上。每位指定执行官还获得年度现金奖励中个人绩效部分的目标奖金金额的10％，获得的总奖金占该高管目标奖金金额的46％。有关STI计划的更多信息，请参阅 “高管薪酬—薪酬讨论与分析—短期激励薪酬”。

授予坎贝尔先生的限制性股票于9月30日分三次等额分期归属^th 在接下来的三年中。授予坎贝尔先生的股票期权将于2026年12月19日全部归属，但须遵守一定的业绩条件，其基础是公司在2023年8月1日至2026年7月31日期间的四季度平均股本回报率，以及纳斯达克公布的2023年12月19日至2026年12月18日期间公司普通股收盘价的90天平均值，授予期权在25％范围内至目标奖励的150％，目标奖励是根据门槛和最高金额之间的直线确定的基于公司在每项指标上实现的实际业绩，但以达到的绩效门槛水平为前提。有关其他信息，请参阅本委托书的 “雇佣协议和相关薪酬”。

雇佣协议和相关补偿

道格拉斯·坎贝尔。 2023年12月19日，我们与坎贝尔先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议自2023年10月1日起生效。根据协议条款，坎贝尔先生同意担任我们的首席执行官兼总裁，并有权获得80万美元的年基本工资，或董事会批准的更高的年薪。坎贝尔先生有权参与任何运营子公司401（k）利润分享计划，以及公司运营子公司提供的医疗和人寿保险计划、公司的不合格递延薪酬计划以及向处境相似的员工提供的任何其他员工福利计划和计划。有关不合格递延薪酬计划的更多信息，请参阅 “高管薪酬——递延薪酬计划”。根据不时生效的任何激励性奖金计划或薪酬委员会另行决定，他还有权获得年度现金奖励。该协议规定向坎贝尔先生授予限制性股票和股票期权，在授予此类奖励之前，2024年1月24日修订和重述的雇佣协议修正案对条款进行了修订和澄清。根据修订后的协议，公司向坎贝尔先生授予了47,612股普通股的限制性股票和代表162,486股普通股目标股权的股票期权。经修订的协议规定，限制性股票将在未来三年中每年分三次等额分期归属，但要视坎贝尔先生的持续就业情况而定；股票期权将在2026年12月19日全部归属，前提是坎贝尔的继续就业以及公司是否达到薪酬委员会确定的某些业绩条件。薪酬委员会确定，股票期权的归属将等同于公司在2023年11月1日至2026年10月31日期间的四季度平均股本回报率，以及纳斯达克在2023年12月19日至2026年12月18日期间公布的普通股收盘价的90天平均值，在目标奖励的25％至150％范围内进行归属的选择权是直接决定的根据公司实现的实际业绩，在门槛和最高金额之间划清界限每项措施都要视达到的绩效门槛水平而定。根据修订后的协议条款，坎贝尔先生在2026年10月1日之前没有资格获得任何进一步的长期股权激励奖励。此后，坎贝尔先生将有资格根据公司的修订和重述股票期权计划及其修订和重述的股票激励计划（以及任何后续计划）获得额外的长期激励奖励，由薪酬委员会自行决定。

雇佣协议包含一项不得竞争的协议和一项在雇用期限内及其后一年内禁止招揽雇员和客户的契约、禁止在雇用期内及其后无限期使用和披露商业秘密和其他机密信息的条款，以及某些其他习惯性契约和限制。

坎贝尔先生的雇佣协议包括有关他在公司终止雇佣关系或与公司控制权变更有关时有权获得的某些补助金的条款。有关这些条款以及坎贝尔先生因终止在公司的雇佣关系或公司控制权变更而有权获得的款项的更多信息，请参阅 “高管薪酬——终止雇佣关系或控制权变更时的付款”。雇佣协议的期限为自生效之日起两年，该协议将在每年的10月1日自动连续续订一年，直到任何一方发出解雇通知为止。

根据坎贝尔先生自2022年10月3日起生效的首次雇佣协议的条款，坎贝尔同意担任公司运营子公司的总裁，并有权获得65万美元的年基本工资，或董事会批准的更高年薪。坎贝尔同样有权参与任何运营子公司401（k）利润分享计划，以及公司运营子公司提供的医疗和人寿保险计划、公司的不合格递延薪酬计划以及向处境相似的员工提供的任何其他员工福利计划和计划。任期生效后，坎贝尔获得了50万美元的一次性现金签约奖金，2万股公司普通股的授予，从2023年10月3日开始，每年分两次等额分期付款，以及购买总计7.5万股普通股的非合格股票期权，该期权从2023年10月3日起每年分五次等额归属，前提是他继续在公司工作。根据不时生效的任何激励计划或薪酬委员会另行确定的激励计划，坎贝尔先生还有权获得年度现金奖励，并且有资格根据重述期权计划和重述激励计划（以及任何后续计划）获得长期激励奖励。

Vickie D. Judy。 我们以前没有，现在也没有与朱迪女士签订雇佣协议。但是，2021年6月1日，我们与朱迪女士签订了控制权变更协议，授权她在发生某些涉及公司控制权变更的事件时获得现金付款并立即归属股票期权和限制性股票。有关本协议条款以及朱迪女士根据协议有权获得的款项的更多信息，请参阅 “高管薪酬——终止雇用或控制权变更时的付款”。

杰弗里·威廉姆斯。 在他自2024年4月30日起作为公司执行官退休之前，我们与前首席执行官威廉姆斯先生签订了有效的雇佣协议。根据其雇佣协议的条款，Williams先生曾担任公司运营子公司的高级执行官，有权获得75万美元的年基本工资，或董事会批准的更高年薪。在2024财年，威廉姆斯先生的工资为75.2万美元，自2023年8月1日起生效。雇佣协议规定，威廉姆斯有权参与任何运营子公司401（k）利润分享计划，以及公司运营子公司提供的医疗和人寿保险计划以及公司的不合格递延薪酬计划。有关不合格递延薪酬计划的更多信息，请参阅 “高管薪酬——递延薪酬计划”。他还有权根据不时生效的任何激励奖金计划或委员会以其他方式确定的激励奖励计划获得年度现金奖励，并且有资格根据公司经修订和重述的股票期权计划及其修订和重述的股票激励计划获得长期激励奖励。

与威廉姆斯先生签订的雇佣协议包含一项不参加竞争的协议、一项禁止在其任期内和其后两年内招揽雇员和客户的盟约、禁止在雇用期内和其后的无限期内使用和披露商业秘密和其他机密信息的条款，以及某些其他习惯性契约和限制。

2023年12月21日，我们与威廉姆斯先生签订了退休和过渡协议（在本委托书中称为退休协议），自2023年10月1日起生效。根据退休协议的条款，威廉姆斯先生同意在2024财年的剩余时间内担任我们的名誉首席执行官，自2024年4月30日起退休后担任高级管理层的顾问和顾问一年，每月咨询费为20,000美元，并继续担任公司董事。退休协议规定，威廉姆斯先生的现有股票期权将在适用的股票期权协议和公司经修订和重述的股票期权计划的既得范围内继续归属并继续行使，前提是他继续担任公司董事或顾问。他还有权根据公司401（k）和非合格递延薪酬计划获得公司401（k）和非合格递延薪酬计划下的任何既得应计福利，并且他将在2026年4月30日之前作为仍担任公司董事的前高管继续获得公司员工和高管健康保险计划下的健康保险，但须继续担任董事。在截至2025年4月30日的为期一年的咨询期内，Williams先生将没有资格获得任何非雇员董事的薪酬，此后他将有资格获得董事会不时确定的向非雇员董事支付的任何薪酬，前提是他继续担任董事。退休协议还规定，威廉姆斯先生仍受其雇佣协议中所述的不竞争、不招揽和保密承诺的约束。有关威廉姆斯因从公司退休而有权获得的补助金的更多信息，请参阅 “高管薪酬——终止雇用或控制权变更时的付款”。

股票计划

重述期权计划。 2015 年 6 月 10 日，我们董事会通过了重述期权计划，该计划随后在 2015 年年度股东大会上获得股东批准，并修订和重述了 2007 年的期权计划。重述期权计划将该计划延长了新的十年期限，将可供股票期权授予的股票数量增加了30万股至1800,000股，并对2007年的期权计划进行了某些其他修改。2018年8月29日、2020年8月29日和2022年8月30日，我们的股东批准了重述期权计划的修正案，该修正案将重组期权计划下的可用股票数量分别增加了20万股、20万股和18.5万股。目前，根据重述期权计划，共批准发行2385,000股股票。截至2024年7月5日，根据重述期权计划，共有80,233股普通股可供授予。重述的期权计划将于2025年6月10日到期。

根据重述期权计划，期权可以全部或部分行使，但在任何情况下都不得迟于激励期权授予之日起十年。向拥有我们所有类别股票或子公司股票总投票权的10％以上的个人授予的任何激励性期权不得以低于授予之日公允市场价值的110％的价格购买，并且自授予之日起五年内不得行使此类期权。

股票激励计划。 2015 年 6 月 10 日，我们董事会通过了重述激励计划，该计划随后在 2015 年年度股东大会上获得股东批准，并修订和重述了 2005 年的激励计划。重述激励计划将该计划延长了新的十年期限，其中包括旨在进一步提高公司根据该守则第162（m）条（适用于2017年11月2日之前发放的奖励）在重述激励计划下可能向我们的指定执行官发放的某些基于绩效的股权奖励的资格以联邦所得税为目的的条款，并对2005年的激励计划进行了某些其他修改。重述的激励计划没有增加可供发行的股票数量。但是，2018年8月29日，我们的股东批准了对重述激励计划的修正案，将重述激励计划下的可用股票数量增加10万股，至45万股。重述的激励计划将于2025年6月10日到期。

根据重述激励计划授予的股份在归属之日之前拥有全部投票权（如果有）；但是，任何未归属股份的持有人必须执行不可撤销的代理协议，授予我们在股票归属之前对此类股票进行投票的权利。截至2024年7月5日，根据重述的激励计划，共有4,360股普通股可供授予。

2024 年股权激励计划。 2024 年 7 月 11 日，我们董事会通过了 2024 年股权激励计划，但须经股东在本次年会上批准。经股东批准，2024年股权激励计划将取代重述期权计划和重述激励计划，未来不会根据这些计划发放奖励。2024年股权激励计划允许将来可能向公司的员工、董事或顾问授予股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。2024年计划包括根据该计划授权发行的500,000股储备金，但会根据资本变动和重组以及控制权变动进行调整。有关2024年计划的更多信息，请参阅 “提案三——批准公司2024年股权激励计划”。

2024 财年年末的杰出股票奖励

下表提供了有关截至2024年4月30日每位指定执行官的未偿股权奖励的某些信息。

2024 财年的期权行使和股票归属

下表提供了有关截至2024年4月30日的财政年度中每位指定执行官的期权行使和限制性股票奖励的某些信息。

授予某些股权奖励的政策和惯例

我们在授予股权奖励方面的政策和做法旨在确保遵守适用的证券法并维护我们高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工发放股权的时机和条款。

股权奖励发放的时机是考虑各种因素来确定的，包括但不限于公司或个人绩效目标、市场状况以及运营或战略业务目标。公司没有遵循预先确定的股权奖励发放时间表；相反，每笔补助金都要根据具体情况进行考虑，以符合公司的战略目标并确保我们的薪酬待遇的竞争力。

在确定股权奖励的时间和条款时，薪酬委员会可以考虑重要的非公开信息，以确保此类补助金的发放符合适用的法律法规。薪酬委员会在考虑股权奖励时机和任何重要的非公开信息时的程序包括与管理层和法律顾问协商，如果合适，委员会可以将股权奖励的发放推迟到公开披露此类重要的非公开信息之后。

递延补偿计划

2014 年 9 月 17 日，我们董事会薪酬委员会批准了美国的Car-Mart, Inc. 不合格递延薪酬计划，在本委托书中被称为 “递延薪酬计划”。递延薪酬计划是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，旨在允许公司的特定管理层或高薪员工，包括我们的指定执行官，在延税的基础上为退休储蓄。每位参与者的资格将由薪酬委员会决定。递延薪酬计划旨在符合《守则》第409A条的要求。根据递延薪酬计划的条款，指定执行官可以推迟计划生效的任何日历年度的部分或全部工资和奖金，前提是该高管在上一个日历年度结束之前做出不可撤销的延期选择，或者如果薪酬委员会允许，在高管首次有资格参与该计划后的30天内做出不可撤销的延期选择。根据递延薪酬计划递延的薪酬金额将根据一项被称为 “衡量基金” 的投资基金记入或借记收益或亏损，该基金由高管在推迟选举时从薪酬委员会可能不时选择的几种衡量基金中选出，尽管延期付款实际上并未投资于衡量基金。高管在递延薪酬计划下的账户余额将在高管离职、去世或高管选择延期时选择的最早日期分配给高管或其受益人。

递延薪酬计划构成了公司未来支付福利的无担保承诺。递延薪酬计划的参与者具有公司普通无担保债权人的身份。我们（或我们的一家或多家子公司）全权负责向计划参与者及其受益人支付福利。

在2024财年，没有高管参与该计划。

终止雇佣关系或控制权变更时的付款

以下叙述讨论了坎贝尔先生和朱迪女士因公司控制权变更而终止与公司的雇佣关系后可能获得的补助金以及威廉姆斯因退休而有权获得的款项，下表量化了如果坎贝尔先生和朱迪女士在2024年4月30日被解雇或公司控制权发生变更的情况下本应获得的补助金，以及威廉姆斯先生所支付的款项因其自2024年4月30日起退休而获得资格。

终止不涉及控制权变更

道格拉斯·坎贝尔。根据其修订后的雇佣协议，如果公司在任何时候无故解雇坎贝尔先生，或者决定在当时的任期到期时不续订雇佣协议，或者如果坎贝尔先生出于正当理由（如协议中的定义）终止雇佣协议，则坎贝尔先生将有权获得根据公司正常工资惯例支付的等额分期付款，但频率不少于每月，总共相当于其基本工资的24个月当年的工资终止发生。此类分期付款将在终止日期后的30天内开始。如果坎贝尔先生因残疾被解雇，他将有权在解雇后的60天内获得相当于其当时有效基本工资的12个月的金额，外加薪酬委员会根据业绩目标的实现情况确定的截至残疾之日所获得的任何年度奖金的比例部分，减去根据公司伤残保险单应支付给坎贝尔先生的任何金额。如果坎贝尔先生因死亡而终止工作，他的遗产将有权在他去世后的60天内或在可行的情况下尽快获得其基本工资，该基本工资有效期至其去世的日历月底，外加薪酬委员会根据业绩目标的实现情况确定的截至去世之日所获得的任何奖金的比例部分。

此外，在坎贝尔先生无故或由于公司在当时的任期届满时未续签雇佣协议、他因正当理由辞职或死亡或残疾而被解雇时，他在2022年10月授予的所有未归属限制性股票和股票期权以及2024年1月授予的所有未归属限制性股票将立即全部归属。任何未偿还和未归属的业绩归属股权奖励，包括他在2024年1月授予的未归属股票期权，都将根据他在公司的每项股权奖励的任职期限按比例归属，在此基础上，在满足适用于该奖励的条款和绩效条件的前提下，将完全归属。计划在他终止雇用之日起不到12个月的时间内归属的任何未来未偿还和未归属的股权奖励都将全额归属。

如果坎贝尔先生辞职，除非出于正当理由，或者因原因（如雇佣协议中所定义）被解雇，则公司没有义务在工作最后一天之外支付基本工资或福利，任何未归属的限制性股票或股票期权将被没收。

Vickie D. Judy。 由于我们与朱迪女士没有雇佣协议，因此如果她因任何原因被解雇，公司没有义务在最后一天工作之后支付基本工资或福利。但是，如果她因死亡或残疾而终止工作，则自她去世或因残疾解雇之日起，她未归属的限制性股票的一部分将全部归属。

与控制权变更相关的终止

我们的某些高管薪酬计划和协议，包括我们与坎贝尔先生的雇佣协议、与朱迪女士的控制权变更协议、我们的重述期权计划以及根据重述激励计划授予的股票的某些限制性股票协议，都包含条款（在本委托书中统称为 “控制权变更条款”），使我们的高管在发生某些涉及公司控制权变更的事件时有权获得某些福利。根据这些控制权变更条款，向我们的指定执行官支付的款项是在高管非自愿终止雇佣关系或高管出于正当理由（定义见控制权变更条款）自愿终止与公司控制权变更有关的（有时称为双重触发事件）时触发的。根据控制权变更条款，“控制权变更” 通常是指以下内容：

如果高管出于正当理由终止其工作，或者公司或我们的运营子公司（或幸存的或收购的实体，视情况而定）非因故终止其工作，则在控制权变更之前的六个月内或之后的24个月内：

在本委托书中，此类付款被称为控制权变更付款。

就控制权变更条款而言，因 “原因” 而解雇通常包括执行官的违约、故意不履行职责、重大过失或不当行为。“正当理由” 通常是指高管在以下任何事件发生后的30天内辞职：

此外，坎贝尔的雇佣协议中定义的 “正当理由” 还包括他不再担任总裁兼首席执行官的职务，不再当选为公司董事会成员，以及公司严重违反其雇佣协议条款的行为。

如果我们在控制权变更前的六个月内无故解雇了坎贝尔先生或朱迪女士，那么就其控制权变更补助金而言，他或她将被视为在控制权变更生效之日受雇。在这种情况下，如果公司无故终止雇用，坎贝尔先生将有权获得本应获得的任何额外补助金或福利。

根据雇佣协议和控制权变更协议的条款，如果控制权变更和执行官因公司控制权变更而有权获得的任何其他款项的总额等于或超过其薪酬 “基本金额”（定义见《守则》第280G条）的三倍，这将导致他或她根据第4999条所欠的消费税《守则》以及公司根据《守则》第280G条遭受的税收减免的损失如果超出基本金额的超额付款，公司和执行官同意聘请一家独立会计师事务所，以评估他或她的生活是否会更好，方法是收到控制权的全部变更款项并缴纳消费税，还是由公司减少总付款金额，使其免受《守则》第4999条规定的消费税。根据会计师的调查结果，执行官最好获得全额付款并缴纳所需的消费税，控制金的变更不会发生变化，公司将放弃对高于基准金额的此类付款金额的扣除。会计师发现，执行官最好获得减少的控制权变更补助金而不必缴纳消费税，因此控制权变更补助金的总金额将减少到不等于或超过基本金额三倍的总金额，公司将保留扣除实际支付金额的资格。

如果执行官是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则任何构成《守则》第409A条规定的 “延期补偿” 的福利或补助金因其死亡以外的原因被解雇而支付，并根据雇佣协议在终止雇用后的前六个月内到期，都将延迟支付给执行官在终止之日后的第七个月足额并支付所有后续款项，如果有，将按照其原始付款时间表付款。

这些雇用协议和控制权变更协议还分别包含一项不竞争协议和一项在高管任期内禁止招揽雇员和客户的契约，朱迪女士的任期为两年，坎贝尔先生的任期为一年，禁止在雇用期内及其后的无限期内使用和披露商业秘密和其他机密信息，不贬低条款以及某些其他习惯性契约和限制。

高管收到控制权变更补助金的前提是他或她必须及时执行且不得撤销按惯例发放的索赔。

威廉姆斯先生退休

杰弗里·威廉姆斯。 威廉姆斯先生自2024年4月30日起以公司执行官的身份退休。根据其雇佣协议的条款，公司没有义务在工作的最后一天之后支付基本工资或福利，除非威廉姆斯先生继续不间断地在董事会任职，否则任何未归属的限制性股票或股票期权将被没收。Williams先生目前仍是该公司的董事。

根据我们在2023年12月21日与Williams先生签订的退休协议的条款，Williams先生同意在2025年4月30日之前担任公司高级管理层的顾问和顾问，每月咨询费为2万美元，并继续担任公司董事。退休协议还规定，威廉姆斯先生的现有股票期权将在适用的股票期权协议和公司经修订和重述的股票期权计划的既得范围内继续归属并继续行使，前提是他继续担任公司董事或顾问。此外，他有权根据公司401（k）和不合格递延薪酬计划获得公司401（k）和非合格递延薪酬计划下的任何既得应计福利，并且他将在2026年4月30日之前作为仍担任公司董事的前高管继续获得公司员工和高管健康保险计划下的健康保险，但须继续担任董事。在截至2025年4月30日的为期一年的咨询期内，Williams先生将没有资格获得任何非雇员董事的薪酬，此后他将有资格获得董事会不时确定的向非雇员董事支付的任何薪酬，前提是他继续担任董事。威廉斯先生收到退休协议下的补助金和福利取决于他能否及时执行和不撤销按惯例发放的索赔。退休协议还规定，威廉姆斯先生仍受其雇佣协议中所述的不竞争、不招揽和保密承诺的约束。

终止雇用或控制权变更时的付款表

下表汇总了在指定执行官终止雇用或与公司控制权变更有关时向每位指定执行官支付的预计款项（如适用）。根据美国证券交易委员会的规定，该表假设终止或控制权变更发生在2024年4月30日，根据该日公布的收盘价，适用于普通股的价值为每股57.24美元。

首席执行官薪酬比率

以下有关我们员工薪酬与首席执行官薪酬之间关系的信息是根据《交易法》第S-k条例（“第402（u）项”）第402（u）项的要求提供的。在2024财年，不包括首席执行官坎贝尔先生在内的员工年总薪酬的估计中位数为52,747美元。我们首席执行官在2024财年的年度总薪酬为8,446,835美元。由此得出的估计首席执行官年度总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率为160比1。

第402（u）项要求我们每三年确定一次公司的 “员工中位数”，除非员工人数或薪酬安排的变化可能导致我们的首席执行官薪酬比率披露发生重大变化。自我们在2023财年确定公司的员工中位数以来，公司确定没有发生任何此类变化。在2023财年，我们采取了以下措施来确定所有员工的年薪中位数。我们确定，截至2023年4月30日，我们雇用了4,106名员工，全部位于美国。该数字包括该年内出于联邦税收目的被确定为雇员的所有个人，无论是全职、兼职、季节性还是临时雇员。我们使用总工资（包括固定工资、加班费、奖金、佣金和任何其他应纳税所得额）对员工群体进行了全面分析，从而确定了员工中位数。

对于全年未就业的全职员工，固定工资按年计算。对于全年未就业的兼职员工，我们计算了每位员工每周的平均工作时间，以及基于52周财年的年化固定工资。未对季节性或临时员工进行调整。

由此得出的2024财年薪酬比率的计算方式与第402（u）项一致，我们认为这是一个合理的估计。但是，正如第402（u）项所考虑的那样，我们依靠的方法和假设来计算公司的薪酬比率。其他上市公司将使用与我们选择的方法和假设不同但适合其情况的方法和假设。因此，可能很难将我们报告的薪酬比率与其他公司报告的薪酬比率进行比较。

薪酬与绩效表中数据之间的关系

 

PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与股东总回报率之间的关系的描述 (”TSR”) 

 

下图列出了（i）公司在最近完成的四个财政年度的累计股东总股东总回报率与同期同期的累计股东总股东总回报率（“PTSR”）之间的关系，以及（ii）实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬之间的关系。

 

 

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下图列出了在最近结束的四个会计年度中，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬、实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬与我们在每个普通客户的销售、一般和管理费用之间的关系。

 

 

与关联人的交易

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责审查和批准或拒绝与美国证券交易委员会规则定义的 “关联人” 进行的任何交易，以及我们与任何第三方之间的任何潜在利益冲突。审计委员会根据所有事实和情况逐案审查和考虑此类交易，不使用任何规定的标准来批准或拒绝任何拟议的交易或关系。

自截至2024年4月30日的财政年度开始以来，本委托书中没有要求披露与关联人的交易，目前也没有提出任何此类交易。

审计与合规委员会报告

根据董事会通过的书面章程（其副本可在我们网站上查阅），审计委员会协助董事会履行其监督会计、审计和财务报告业务质量和完整性的责任。在截至2024年4月30日的财政年度中，审计委员会举行了七次会议，与我们的首席财务官以及我们的独立审计师和会计师Grant Thornton LLP讨论了内部控制、会计、审计和我们的财务报告惯例。在履行对审计过程的监督责任时，我们的审计委员会的每位成员都审查了截至2024年4月30日的财政年度的经审计的财务报表，审计委员会在提交10-k表年度报告之前，与管理层和致同律师事务所举行了一次会议，讨论了经审计的财务报表。我们的审计委员会还会见了致同律师事务所，讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项。 与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会发布，然后通过10-k表格提交年度报告。

此外，审计委员会已收到致同律师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于格兰特桑顿律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与致同律师事务所讨论了其对截至2024年4月30日的财年财务报表的审计的独立性。请参阅 “主要会计费用和服务”。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年4月30日财年的10-k表年度报告。

Ann G. Bordelon，主席

丹尼尔·英格兰德

朱莉娅 k 戴维斯

黎明 C. 莫里斯

约书亚·G·韦尔奇

薪酬和人力资本委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

丹尼尔·英格兰德，主席

Ann G. Bordelon

朱莉娅 k 戴维斯

黎明 C. 莫里斯

约书亚·G·韦尔奇

10-K 表年度报告

我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年4月30日财年的10-k表年度报告可供在我们位于1805 North 2的办公室向我们的秘书提出此类报告的书面要求的股东查阅^nd 阿肯色州罗杰斯街401号套房 72756。应要求并支付我们提供此类文件的费用，将向登记在册的股东提供该报告中提及的证物的副本。我们的10-k表年度报告（包括其附件）和本委托书也可通过我们网站www.car-mart.com上的 “美国证券交易委员会申报” 部分（位于 “投资者关系” 部分下）的以下链接获得。

股东提案

在2025年年度股东大会上提交的任何提案都必须不迟于2025年3月20日送达我们的主要执行办公室，提请秘书注意，以考虑将其纳入我们的委托书和与该会议相关的委托书和委托书中。关于明年的年会，我们的章程规定，我们必须在2025年5月19日当天或之前收到有关某一事项或提案（包括对董事候选人的任何提名）的通知，以便在年度会议上对此类提案或提名进行审议或表决。如果在年会上提出任何此类事项或提案，则我们董事会任命的担任此类年会（以委托书形式命名）代理人的人员将被允许在年会上对任何此类事项或提案使用全权投票权。任何此类提案必须在所有方面遵守适用法律，包括美国证券交易委员会的规章制度，董事候选人的任何股东提名都必须列出章程第五条第 2 款所要求的信息。我们章程的副本可在上述地址向秘书提出书面要求后获得。

其他事项

除了上述事项外，管理层不知道还有其他事项要提交会议。如果任何其他事项恰如其分地提交会议，则指定为代理人的人员将根据其最佳判断对每个此类事项进行表决。

附录 A

美国汽车超市公司

2024 年股权激励计划

在公司或参与交易的其他实体根据第 (i) 段进行 “所有权变更” 或第 (iii) 段所述的 “公司大部分资产所有权变更” 的任何交易中，也可能发生有效控制权的变化。如果任何一名CIC人员被认为有效控制了公司，则同一CIC人员收购公司的额外控制权不被视为导致公司的有效控制权发生变化（或导致上述（i）段所指公司的 “所有权变更”）；或