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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
☐						初步委托书
☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑						最终委托书
☐						权威附加材料
☐						根据 §240.14a-12 征集材料

La-Z-Boy 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☑						无需付费
☐						之前使用初步材料支付的费用
☐						根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

---

---

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2024 年年会通知
的股东

致我们的股东：

La-Z-Boy Incorporated将于2024年8月27日星期二美国东部夏令时间上午9点30分开始，在密歇根州底特律世界门广场2501号底特律大都会机场威斯汀大都会机场的赖特会议室举行其2024年年度股东大会（“年会”）。

你的投票很重要

为确保您的股票有代表性，请尽快通过以下方式之一投票：

在线 www.proxyvote.com

通过电话 1-800-690-6903

通过邮件 完成、约会、签名并归还代理卡

如果您参加年会并希望亲自投票，则可以这样做，并且您在年会上的投票将撤销您之前提交的任何委托书。

业务项目：

•选举所附委托书中提名的十名董事候选人，任期至2025年年会为止；

•批准选择普华永道会计师事务所作为我们在2025财年的独立注册会计师事务所；

•通过不具约束力的咨询投票，批准所附委托书中披露的对我们指定执行官的薪酬；

•批准 La-Z-Boy Incorporated 2024 年综合激励计划；以及

•就会议或其任何休会之前适当处理的其他事项采取行动。

只有在2024年6月28日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。我们希望您能阅读所附的委托声明，其中包含有关我们要求您投票的事项的详细信息。我们建议您根据委托书中列出的董事会建议进行投票。您的投票对我们非常重要。无论您是否参加年会，我们都敦促您立即投票，并通过免费电话或互联网提交代理人，如上所述。如果您通过邮件收到了代理卡的纸质副本，则可以通过在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡来提交代理卡。

根据董事会的命令

乌兹玛·艾哈迈德

副总裁、副总法律顾问兼公司秘书

关于将于2024年8月27日举行的年会提供代理材料的重要通知

我们的委托书和2024年年度报告可在网上查阅，网址为 http://www.proxyvote.com。

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目录

委托书摘要			1
董事会和公司治理事宜			6
提案 1：董事选举			6
董事提名资格			7
董事会组成和董事甄选			9
导演提名人			10
公司治理			20
董事会下设的委员会			25
董事薪酬			26
审计事项			28
提案2：批准2025财年独立注册会计师事务所的选择			28
审计委员会报告			28
审计和其他费用			29
预批准政策与程序			29
补偿事项			30
提案 3：通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬			30
薪酬和人才监督委员会报告			30
薪酬讨论与分析			31
高管薪酬表			50
首席执行官薪酬比率			61
薪酬与绩效			61
提案 4：批准 La-Z-Boy Incorporated 2024 年综合激励计划			65
证券所有权			74
董事和执行官的安全所有权			74
5% 受益所有人的证券所有权			75
其他信息			76
附录 A			A-1
附录 B			B-1

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委托书摘要

本摘要概述了本委托书中的某些信息。由于这只是摘要，在投票之前，请查看完整的委托书和我们截至2024年4月27日的财政年度（“财年”）向股东提交的年度报告（“2024年年度报告”）。

我们将于2024年8月27日星期二从美国东部夏令时间上午9点30分开始，在密歇根州底特律世界门广场2501号底特律大都会机场威斯汀大都会机场的赖特会议室举行La-Z-Boy Incorporated（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。

本委托书是在La-Z-Boy Incorporated董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人以供年会投票时提供的。本委托书、2024年年度股东大会通知、随附的代理卡和2024年年度报告可在以下网址查阅：http://www.proxyvote.com。本委托书由我们的管理层编写并获得董事会批准，将于2024年7月17日左右发送或提供给我们的股东。

提案和投票建议

提案						董事会的投票建议
1			选举委托书中提名的十名董事候选人，任期一年			对于每位被提名人
2			批准选择我们的2025财年独立注册会计师事务所			对于
3			通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬			对于
4			批准 La-Z-Boy Incorporated 2024 年综合激励计划			对于

导演提名人

提名人

独立

董事 由于

主要（或以前的）职业

委员会

埃里卡·亚历山大

a

2021

万豪国际集团全球运营首席全球官

N

莎拉·M·加拉格尔

a

2016

拉尔夫·劳伦北美电子商务前总裁

C

詹姆斯·P·哈克特

a

2021

福特汽车公司前总裁兼首席执行官

Raza S. Haider

a

2023

Bose 公司首席产品和供应链官

N

Janet E. Kerr

a

2009

佩珀代因卡鲁索法学院名誉教授

N

Mark S. LaVigne

a

2023

能源控股公司总裁兼首席执行官

A

迈克尔 ·T· 劳顿*

a

2013

Domino's Pizza, Inc. 前执行副总裁兼首席财务官

A

C

Rebecca L. O'Grady

a

2019

前通用磨坊国际营销、电子商务和消费者洞察首席营销官

劳伦·B·彼得斯

a

2016

Foot Locker, Inc. 前执行副总裁兼首席财务官

梅琳达·D·惠廷顿

2021

我们的总裁兼首席执行官

A

审计

l

委员会主席

C

薪酬和人才监督

*

董事会主席

N

提名和治理

2024 年委托声明			1

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委托书摘要

公司治理要点

我们的董事会致力于加强公司治理，以此作为长期股东价值的驱动力。有关我们主要公司治理惯例的更多信息，请参阅本委托书，如下所示：

6			年度董事选举；董事会不设机密性			23			制定了反套期保值和反质押政策
6			无争议选举的多数投票/董事辞职政策			23			董事过职政策已制定并每年进行审查
20			10位董事候选人中有9位是独立人士			23			独立董事的定期执行会议
20			独立非执行董事主席			25			所有董事委员会均由独立董事组成
22			董事会、委员会和董事的年度自我评估			76			一类股票，每股有权获得一票
22			针对董事和执行官的强有力的持股指导方针

战略、财务和运营亮点

我们的宗旨

我们相信舒适的变革力量。我们的目标是利用我们在舒适度方面的专业知识，提供卓越的消费者体验，创造高质量的产品，让我们的员工能够改造房间、家居和社区，从而引领全球家具行业。

我们的世纪愿景

在2024财年，我们坚持不懈地专注于执行我们的世纪愿景增长战略。我们的世纪愿景目标是以家具和家居用品行业两倍的速度增长销售额，并在长期内实现两位数的营业利润率。我们战略计划的基础是通过以消费者为先的方式提供舒适感的变革力量，推动我们的两个消费品牌La-Z-Boy和Joybird的不成比例的增长。

扩大 La-Z-Boy 品牌影响力

盈利增长 Joybird 品牌

利用标志性品牌和引人入胜的舒适信息

开车 以消费者为主导 创新

通过扩大规模，满足消费者想去哪里购物 La-Z-Boy 家具画廊®网络和批发分销伙伴关系

加速 全渠道能力

扩大品牌知名度

利用 DTC 在现代家具中的优势

增强企业能力

继续打造敏捷模式 供应链提高效率

先进的现代 IT 技术和数据能力

提供以人为本的员工体验

2			La-Z-Boy 公司

---

委托书摘要

我们的 2024 财年运营亮点

2024财年是充满活力的一年，在宏观经济趋势充满挑战以及家具和家居用品行业在本财年进一步放缓的背景下，稳健的执行和战略投资进一步增强了我们的企业实力。尽管如此，在临近100周年之际，我们在世纪愿景增长战略方面采取了可衡量的措施，并专注于我们的品牌价值主张——舒适的定制家具和快速交付——这是分散市场中的关键差异化因素。结果，我们的表现超过了该行业并获得了市场份额，这有助于我们的公司在出现更强劲的宏观经济和行业趋势时利用这些趋势。

在2024财年，尽管宏观经济和家具行业存在不利因素，但我们还是取得了稳健的业绩。合并销售额为20亿美元，比上一财年下降13％。由于前一时期需求的增加，约3亿美元的大量积压交付推动了2023财年的销售。因此，2024财年销售额的下降反映了相对于历史最高水平的比较期而言，全行业的季节性趋势回归，再加上充满挑战的消费环境。如果没有这些积压，2024财年的销售额与2023财年相比相对持平。在2024财年我们面临着充满挑战的宏观经济环境时，我们仍然专注于谨慎投资，通过我们的世纪愿景战略计划增强我们的能力并推动长期盈利增长。在这一年中，我们在实现多个 “世纪愿景” 目标方面取得了重大进展。

具体而言，对于 La-Z-Boy 品牌：

•随着六家公司自有门店的开业和11家独立的La-Z-Boy Furniture Galleries® 门店的收购，我们的零售板块实现了增长，这是自2018财年和2017财年以来我们分别在一年内完成的最多的公司自有门店开业和独立门店收购

•我们的批发业务还扩展到了新的渠道，并与现有合作伙伴一起实现了增长。我们完善的渠道战略使我们能够通过Rooms to Go等战略合作伙伴关系扩大业务版图和话语权份额

•在过去一个财年，我们还推出了 “Long Live The Lazy”（“LLTL”），这是我们的新品牌活动，利用基于数据的消费者洞察研究，旨在扩大La-Z-Boy对更多消费者的吸引力。自启动LLTL品牌活动以来，我们成功地提高了品牌知名度、关注度和购买意向，吸引了更广泛的消费者群体的注意力

对于我们的数字原生品牌 Joybird 来说：

•Joybird 于 2024 财年开设了第 12 个小型城市展厅，我们将继续优化品牌，以实现销售增长和盈利能力的平衡

我们还加强了整个公司的基础能力：

•我们专注于建立更灵活的商业模式，并提高了生产力以优化我们的全球供应链

•进入2024财年，我们对领导层组织进行了调整，旨在更有效地协调La-Z-Boy品牌业务部门的运营、整个家具画廊网络以及其他品牌的产品组合

2024 年委托声明			3

---

委托书摘要

我们的 2024 财年财务业绩

合并销售额

GAAP 营业利润率为

非公认会计准则营业利润率为

$2.0B

7.4%

7.8%

比 2023 财年下降13％

比 2023 财年下降了 160 个基点

比 2023 财年下降了 170 个基点

GAAP摊薄后每股收益为

非公认会计准则摊薄后每股收益为

GAAP 运营现金流

$2.83

$2.98

$158.1 M

比 2023 财年下降了 19%

比 2023 财年下降了 23%

比 2023 财年下降了 23%

有关非公认会计准则财务指标的信息，包括非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附录A。

股东的长期回报

$132M

$236M

$368M

5 年支付的总股息

5 年期股票回购总额

5 年内向股东的总回报

高管薪酬要点

高管薪酬方法

我们的高管薪酬计划旨在：

a			按绩效付费			a			股东总回报率的奖励
a			需要大量的股票所有权			a			提供市场竞争机会
a			支持业务战略			a			管理成本

4			La-Z-Boy 公司

---

委托书摘要

高管薪酬做法摘要

我们做什么

我们不做什么

a

绩效薪酬 — 我们的指定执行官（“NEO”）薪酬计划强调可变薪酬而不是固定薪酬。NEO 的年度目标薪酬大部分存在风险，与我们的财务和/或股票表现有关

û

不要提供雇佣协议

a

制定并监督高管对持股指导方针的遵守情况 — 我们对股票所有权的期望进一步使NEO的利益与股东的利益保持一致

û

控制权变更后，不要增加消费税

a

在基于业绩的长期股票奖励中使用相对的股东总回报率

û

未经股东批准，请勿对期权进行重新定价

a

降低不当风险 — 我们对潜在的激励金设定了最大上限，并对基于绩效的薪酬实行了回扣政策

û

不要为未赚取的基于绩效的股票或单位支付股息

a

仅任命独立董事加入薪酬和人才监督委员会

û

控制权变更后，不得对基于股权的奖励进行单一触发式归属

a

薪酬和人才监督委员会聘请独立薪酬顾问，协助其和董事会设计和审查高管薪酬计划

û

不要提供过多的额外津贴

a

提供旨在与市场惯例保持一致的遣散费和控制权变更安排，包括使用双触发控制权变更遣散费协议

按绩效付费

如下所示，我们的首席执行官（“首席执行官”）以及平均而言，其他NEO的目标直接薪酬总额中的大多数是基于绩效的，“存在风险”。

2024 年委托声明			5

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董事会和公司治理事宜

提案 1：董事选举

董事会已提名十名董事候选人，其年度任期将在下次年度股东大会上届满。每位董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格为止，或者直到董事提前辞职或免职为止。我们的董事会目前有十名董事。根据提名和治理委员会的建议，董事会决定提名目前的十名董事参加年会选举。此外，董事会仍然致力于寻求更多的专业知识和新的视角来推进我们的战略。十位董事候选人是：

埃里卡·亚历山大			Raza S. Haider			迈克尔·T·劳顿			梅琳达·D·惠廷顿
莎拉·M·加拉格尔			Janet E. Kerr			Rebecca L. O'Grady
詹姆斯·P·哈克特			Mark S. LaVigne			劳伦·B·彼得斯

每位董事候选人都同意在本委托书中被提名，并同意在当选后任职。如果董事候选人无法参选，董事会可以减少当选的董事人数，也可以选择替代候选人。如果选择了替代被提名人，则代理持有人可以在替代被提名人的代理人的情况下对股票进行投票。

根据密歇根州法律和我们的章程，董事将在会议上通过多数票选出。在第十高票数中获得最高票数的董事候选人将被选出，无论这些被提名人的选举中没有投多少票，包括经纪人无票和不予授权。但是，根据我们的《公司治理准则》，任何在无争议的选举中未获得多数选票的董事都必须在投票认证后立即提交辞呈。在投票通过后的90天内，董事会（不包括未能获得多数选票的董事）将决定是否接受提议的辞职，公司将立即公开披露董事会的决定。然后，因接受辞职而产生的任何空缺都可以由董事会根据我们的章程填补。

a			董事会建议你投票“对于”本委托书中提名的十名董事候选人中每人的选举。

6			La-Z-Boy 公司

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董事会和公司治理事宜

董事提名资格

董事会通过其提名和治理委员会，寻找共同具备在当前和不断变化的业务环境中有效监督公司所需的经验、技能、背景和其他资格的董事。提名和治理委员会寻找在业务和与我们的业务战略相关的领域取得显著成就的董事。在确定董事候选人名单时，委员会审查董事会的规模以及现任董事和董事候选人的经验、技能和其他资格以及时间承诺。

下图总结了每位董事候选人的主要经验、技能和其他资格。

经验/技能/资格

埃里卡亚历山大

莎拉·加拉格尔

詹姆斯哈克特

拉扎·海德尔

珍妮特·克尔

马克·拉维尼

迈克尔·劳顿

丽贝卡·奥格雷迪

劳伦·彼得斯

梅琳达·惠廷顿

领导经验

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上市公司董事会经验

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财务

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科技与数字

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零售

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消费者营销

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全球视角

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采购/制造

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人力资本管理

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风险管理

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2024 年委托声明			7

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董事会和公司治理事宜

经验、技能和资格						这些如何符合我们的业务特征			这些如何与我们的世纪愿景战略保持一致
			领导经验			我们相信，具有高管领导经验的董事可以提供宝贵的见解，这些经验源于他们作为高管和企业家的服务。他们拥有良好的领导记录，对复杂的组织、快速变化的商业环境中的战略制定、有效的风险管理以及保持顶级行业表现和推动增长的方法有着良好的实践理解。			所有战略支柱
			上市公司 董事会经验			La-Z-Boy 致力于公司治理和商业道德行为的最高标准。我们相信，在其他上市公司董事会任职的董事对公司治理和合规最佳实践有着深刻的理解。他们还分享了关于提高董事会效率、保持董事会独立性和推动有意义的继任计划的见解。			所有战略支柱
			财务			La-Z-Boy的声誉和成功在一定程度上取决于准确的财务报告和强大的财务监督。因此，我们寻求有资格成为审计委员会财务专家（根据美国证券交易委员会规则定义）且具有财务知识的董事。我们还会寻找具有并购经验的董事来支持我们的增长战略。			所有战略支柱
			科技与数字			当我们应用新技术和分析来改变我们的业务运营并改善我们的客户体验时，了解数字技术、支持的电子商务平台和数据分析的董事会提供关键的见解。此外，董事的网络安全经验对于董事会的风险管理职责非常重要。信息技术方面的经验或专业知识可以帮助我们追求和实现我们的业务目标。			所有战略支柱
			零售			了解零售运营和服务（包括传统和电子商务市场渠道）的董事可以帮助我们更好地了解我们的市场和零售客户的需求。			在消费者想要购物的地方与他们见面，扩大 La-Z-Boy 家具画廊网络
			消费者营销			在我们维护和提升品牌、开发新市场和现有市场以及实施增长战略时，具有消费品市场和营销知识的董事提供了重要的见解。			扩大 La-Z-Boy 品牌影响力并获利增长 Joybird 品牌
			全球视角			作为拥有国际制造和销售业务的世界领先的住宅家具生产商之一，我们未来的成功在一定程度上取决于我们在美国以外的业务管理和发展情况。具有全球业务或国际经验的董事为我们的运营提供宝贵的视角。			扩大 La-Z-Boy 品牌影响力，盈利增长 Joybird 品牌并增强企业能力——敏捷供应链
			采购/制造			在我们竞争激烈的行业中，采购和制造方面的创新和持续改进是关键的竞争优势。拥有能够从其他行业和公司获得见解的董事是我们成功的基础。			增强企业能力-敏捷供应链
			人力资本管理			人才管理在我们公司的各个层面都很重要，但在高级管理人员的继任规划方面尤其重要。拥有具有人力资本管理和人才管理经验的董事对于确保顺利过渡和适当的继任规划，以及营造一个富有成效和安全的工作环境非常重要。该专业知识还涵盖与企业文化、多元化和包容性以及员工敬业度相关的风险和机遇，所有这些领域都是股东长期价值的驱动力。			增强企业能力-以人为本的员工体验
			风险管理			在董事会监督公司的企业风险管理流程和公司面临的主要风险时，具有风险管理经验的董事可以提供关键见解。			所有战略支柱

8			La-Z-Boy 公司

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董事会和公司治理事宜

董事会组成和董事甄选

我们的提名和治理委员会负责向董事会推荐候选人，以填补当前和预期的董事会空缺。该委员会根据委员会自身成员的推荐以及其他董事会成员、管理层、股东或其他外部来源（包括专业招聘公司）的推荐来识别和评估潜在候选人。股东可以根据我们公司治理准则中规定的程序，在年度股东大会上推荐董事候选人。股东提出的所有此类建议将由提名和治理委员会进行评估。股东还可以根据我们章程的规定直接提名候选人参选董事，详见第页的内容 78本委托书的内容。在评估候选人时，委员会可以审查他们的简历，获取推荐信并进行个人面试。

在评估董事候选人时，提名和治理委员会会考虑董事会当前和未来对特定技能的需求、候选人的诚信、独立性、领导能力、重大成就、道德声誉、做出合理判断和向管理层提供有见地的建议的能力，以及向董事会做出适当时间承诺的能力。

尽管我们没有正式的多元化政策，正如我们的《公司治理准则》所述，但董事会认为，多元化有助于创建高效运作的董事会。董事会努力确保其反映相关特征的多样化组合，包括性别、种族、民族、文化、经验、专业知识、技能、背景和其他特征，以满足公司不断变化的需求，正如我们的十位董事候选人所反映的那样：

埃里卡亚历山大

莎拉·加拉格尔

詹姆斯哈克特

拉扎·海德尔

珍妮特·克尔

马克·拉维尼

迈克尔·劳顿

丽贝卡·奥格雷迪

劳伦·彼得斯

梅琳达·惠廷顿

任期

大约在职年限（截至年会）

3

8

3.5

1

15.5

1.5

11

5

8

3

性别

女

a

a

a

a

a

a

男性

a

a

a

a

种族/民族

黑人或非裔美国人

a

亚洲/中东

a

白色

a

a

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a

a

a

a

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董事会和公司治理事宜

导演提名人

以下是有关我们提名董事的某些信息。除非另有说明，否则每位董事候选人的主要职业在至少五年内保持不变。显示的年龄是截至2024年年会之日的年龄。

埃里卡·亚历山大

年龄： 57 董事从那时起： 2021 委员会成员： 提名和治理

行政职位： •万豪国际集团全球运营首席全球官，该公司在全球范围内运营和特许经营酒店，并许可度假所有权度假村（2021 年 1 月至今） •万豪国际集团美洲首席住宿服务官（2015 年 7 月至 2020 年 12 月） •曾在万豪国际集团担任过其他各种高级领导职务，包括为万豪几个最大的品牌担任过高级领导职务 •万豪国际集团董事会包容与社会影响力委员会准成员（2020 年至今） 其他领导职位： •亚特兰大都会商会董事会执行委员会成员 主要资格和董事会影响力： •亚历山大女士深厚的全球运营经验、可持续发展和人力资本管理专业知识，以及对品牌、消费者以及与其不断变化的需求相关的动态的敏锐理解，使她有资格在我们的董事会任职。 •作为负责可持续发展运营和气候战略的首席全球官，亚历山大女士在董事会对可持续发展的监督方面提供了宝贵的经验和见解。

领导经验

科技与数字

零售

消费者营销

全球视角

采购/制造

人力资本管理

风险管理

10			La-Z-Boy 公司

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董事会和公司治理事宜

莎拉·M·加拉格尔

年龄： 72 董事从那时起： 2016 委员会成员： 薪酬和人才监督

行政职位： •凯尔伍德公司女装部门丽贝卡·泰勒前执行主席（2014 年 8 月至 2015 年 8 月） •曾任生活方式品牌子公司 Ralph Lauren 北美电子商务总裁（2007 — 2013 年） •生活方式品牌的子公司 Ralph Lauren Media LLC 前总裁（2001 — 2007 年） •曾在 Banana Republic Direct 和 Gap Direct（服装、配饰和个人护理产品的国际零售商 Gap, Inc. 旗下的部门）担任高级副总裁（1997 年至 2001 年） •曾在多家零售商担任高级管理职务，包括雅芳产品公司（美容及相关产品的直销商）、Victoria's Secret Catalogue（女士内衣和美容产品零售商）和Lord & Taylor（零售连锁百货公司） 公共董事会： •历届上市公司董事会：Abercrombie & Fitch Co.，一家专业零售商，其全球生活方式品牌组合包括Abercrombie & Fitch、abercrombie kids、Hollister和Gilly Hicks（2014 — 2024） 其他领导职位： •自 2018 年 9 月起担任 ActionIQ, Inc.（客户数据平台服务提供商）顾问委员会成员 •自 2016 年 8 月起担任 FitforCommerce（零售顾问）执行顾问 主要资格和董事会影响力： •Gallagher女士在以消费者为中心和以时尚为导向的品牌拥有丰富的零售经验，在面向消费者的零售领域拥有超过50年的经验，在电子商务零售领域拥有15年的领导地位，这使她有资格在我们的董事会任职。 •作为一名前高级管理人员，曾领导多家财富500强零售商的跨职能团队，加拉格尔女士在董事会监督公司的全渠道和零售增长战略方面提供了宝贵的经验和见解。

领导经验

上市公司董事会经验

科技与数字

零售

消费者营销

全球视角

采购/制造

人力资本管理

2024 年委托声明			11

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董事会和公司治理事宜

詹姆斯·P·哈克特

年龄： 69 董事从那时起： 2021 委员会成员： 提名和治理（主席）

行政职位： •汽车制造商福特汽车公司前总裁兼首席执行官（2017 年至 2020 年）兼特别顾问（2020 年至 2021 年 3 月） •福特汽车公司新兴出行服务子公司福特智能出行有限责任公司前董事长（2016 — 2017 年） •密歇根大学前临时体育董事（2014 — 2016 年） •曾任办公家具公司 Steelcase Inc. 的总裁兼首席执行官（1994 年至 2014 年） 公共董事会： •历届上市公司董事会（过去五年）：汽车制造商福特汽车公司（2013 — 2016、2017 — 2020） 其他领导职位： •共同保险公司 State Farm Mutual Automobile Company 的董事会成员（自 2021 年 3 月起） 主要资格和董事会影响力： •哈克特先生作为两家上市公司的前首席执行官在创新领导方面的长期记录，他专注于多个行业消费者不断变化的需求，他在智能汽车技术方面的领导能力以及向开放办公空间环境的转变就证明了这一点，这使哈克特先生有资格在我们的董事会任职。 •Hackett先生在办公家具行业拥有30多年的经验，在行业和竞争趋势以及董事会对公司消费者主导的创新战略的监督方面提供了宝贵的经验和见解。

领导经验

上市公司董事会经验

财务

科技与数字

全球视角

采购/制造

人力资本管理

风险管理

12			La-Z-Boy 公司

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董事会和公司治理事宜

Raza S. Haider

年龄： 47 董事从那时起： 2023 委员会成员： 提名和治理

行政职位： •全球音频系统领导者 Bose 公司的首席产品和供应链官（2023 年至今） •Bose Corporation 首席产品官（2022 — 2023 年） •戴尔科技公司戴尔消费品高级副总裁（2018 — 2022） •曾在戴尔科技公司担任其他高级管理职务（2013 — 2018 年） •麦肯锡公司前参与经理（2006 — 2012 年） 主要资格和董事会影响力： •海德尔先生丰富的技术、数字和运营经验，以及他对消费者需求和以消费者为中心的创新的深刻理解，使他有资格在我们的董事会任职。 •海德尔先生是一位久经考验的技术领导者，曾指导消费技术行业价值数十亿美元的公司实现产品驱动的数字化转型。凭借他在产品和供应链方面的专业知识，他在董事会监督公司的增长战略、创新战略以及运营效率和弹性方面提供了宝贵的经验和见解。

领导经验

财务

科技与数字

零售

消费者营销

全球视角

采购/制造

人力资本管理

风险管理

2024 年委托声明			13

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董事会和公司治理事宜

Janet E. Kerr

年龄： 70 董事从那时起： 2009 委员会成员： 提名和治理

行政职位： •佩珀代因大学副校长（2016 — 2023） •彭博BNA收购她的科技公司后担任前战略顾问（2014 — 2015） •佩珀代因卡鲁索法学院教授（1983 — 2013 年）和名誉教授（自 2013 年起） •在2014年被彭博BNA收购之前，一直担任技术知识管理公司Exmplify, Inc. 的联合创始人兼前首席战略官 •佩珀代因卡鲁索法学院帕尔默创业与法律中心创始人兼前执行董事 •佩珀代因·卡鲁索法学院首位获得 Laure Sudreau-Rippe 捐赠讲座椅 •证券法合规、环境、社会和治理问题、银行法、公司治理和一般公司法领域的全国知名作家、讲师和顾问 •科技公司 X-Laboratories 的联合创始人（HRL Laboratories, LLC），以及其他几家科技公司的创始人或联合创始人 •Kerr 女士拥有卡内基梅隆大学软件工程学院颁发的网络安全监督证书、剑桥大学颠覆性技术课程的证书和麻省理工学院的人工智能证书。 公共董事会： •其他上市公司董事会：AppFolio, Inc.，基于云的业务管理软件提供商（自2015年起）；服装、鞋类和配饰零售商Tilly's, Inc.（自2011年起） 主要资格和董事会影响力： •克尔女士在上市和私营公司董事会任职以及她在法律和公司治理实践方面的技能和经验使她有资格在我们的董事会任职。 •作为多家科技公司的创始人或联合创始人，凭借其在网络安全和技术方面的认证，克尔女士为董事会有效监督我们的网络安全风险提供了宝贵的经验和见解。

领导经验

上市公司董事会经验

财务

科技与数字

零售

消费者营销

全球视角

风险管理

14			La-Z-Boy 公司

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董事会和公司治理事宜

Mark S. LaVigne

年龄： 53 董事从那时起： 2023 委员会成员： 审计

行政职位： •原电池、汽车护理和便携式照明产品制造商Energizer Holdings, Inc. 的总裁兼首席执行官（2021年至今） •曾在 Energizer Holdings, Inc. 担任高级管理职务： •总裁兼首席运营官（2019 年至 2020 年） •执行副总裁兼首席运营官（2015 — 2019 年） •曾担任 Energizer Holdings, Inc. 前母公司的副总裁、总法律顾问兼秘书（2012 — 2015 年） •曾在 Bryan Cave LLP 担任合伙人执业律师（2007 — 2010 年） 公共董事会： •其他上市公司董事会：Energizer Holdings, Inc.，一家原电池、汽车护理和便携式照明产品的制造商和销售商（自2021年起） 主要资格和董事会影响力： •LaVigne先生在一家生产和销售标志性消费品牌组合的上市公司担任首席执行官的经验，以及他在上市公司董事会的经验，使他有资格在我们的董事会任职。凭借其运营领导能力和法律背景，Lavigne 先生在风险管理和监督方面也拥有丰富的经验。 •凭借他领导全球企业的数字化转型计划以及在电子商务渠道方面的丰富经验，LaVigne先生还在董事会监督公司的技术和数字战略方面提供了宝贵的经验和见解。

领导经验

上市公司董事会经验

财务

科技与数字

消费者营销

全球视角

采购/制造

人力资本管理

风险管理

2024 年委托声明			15

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董事会和公司治理事宜

迈克尔·T·劳顿

年龄： 65 董事从那时起： 2013 董事会主席 委员会成员： 审计 薪酬和人才监督

行政职位： •披萨连锁餐厅 Domino's Pizza, Inc. 的前执行副总裁兼首席财务官（2010 — 2015 年） •曾在 Domino's Pizza, Inc. 担任高级管理职务： •供应链服务执行副总裁（2014 — 2015 年） •临时首席信息官（2011 — 2012 年） •国际执行副总裁（2004 — 2011 年） •国际财务与管理高级副总裁 •曾在Gerber Products Company担任过各种财务和一般管理职位，包括国际财务副总裁 公共董事会： •其他上市公司董事会：环球公司，全球领先的烟叶供应商（自2016年起） 主要资格和董事会影响力： •劳顿先生担任上市公司首席财务官和知名消费品牌高级管理人员的经验，以及他在上市公司董事会的经验，使他有资格在我们的董事会任职。 •作为两家公司的前上市公司首席财务官和财务国际副总裁，劳顿先生在董事会监督风险管理和国际业务运营方面提供了宝贵的经验和见解。

领导经验

上市公司董事会经验

财务

科技与数字

零售

消费者营销

全球视角

采购/制造

人力资本管理

风险管理

16			La-Z-Boy 公司

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董事会和公司治理事宜

Rebecca L. O'Grady

年龄： 56 董事从那时起： 2019 委员会成员： 薪酬和人才监督（主席）

行政职位： •全球食品公司通用磨坊公司前全球总裁兼国际营销、电子商务和消费者洞察首席营销官（2014 — 2016 年） •通用磨坊旗下的 Yoplait USA 前总裁（2009 — 2014 年） •1990 年加入通用磨坊，曾在多个部门和品牌担任领导职务，包括 Yoplait、Cheerios、Progresso 和 Betty Crocker 其他领导职位： •私营乳品替代产品公司瑞波食品的董事 •Tropicale Foods, Inc. 的董事审计委员会主席，该公司是一家冷冻新奇产品的私营制造商和分销商 •私人促销营销产品公司HALO Branded Solutions, Inc. 的董事 主要资格和董事会影响力： •作为前首席营销官，奥格雷迪女士的消费者营销专业知识以及与知名消费品牌和全球零售商的电子商务经验使她有资格在我们的董事会任职。 •O'Grady 女士在领导通用磨坊公司国内和全球业务方面拥有超过 25 年的经验，她在董事会监督风险管理、人力资本管理和国际运营方面提供了宝贵的经验和见解。

领导经验

财务

零售

消费者营销

全球视角

采购/制造

人力资本管理

风险管理

2024 年委托声明			17

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董事会和公司治理事宜

劳伦·B·彼得斯

年龄： 63 董事从那时起： 2016 委员会成员： 审计（主席）

行政职位： •曾任Foot Locker, Inc. 执行副总裁兼首席财务官。Foot Locker, Inc. 是一家全渠道鞋类零售商，在全球范围内以品牌组合经营和特许经营门店（2011 — 2021 年） •Foot Locker, Inc. 战略规划高级副总裁（2002 — 2011 年） •曾在 Foot Locker, Inc. 和 May 百货旗下的 Robinsons-May 担任过其他各种高级财务领导职务 •安达信会计师事务所前审计经理 •持牌注册会计师 公共董事会： •其他上市公司董事会：Allegion plc，全球安全产品和解决方案提供商（自2021年起）；维多利亚的秘密公司，一家全球内衣和美容品牌及全渠道零售商（自2021年起） 其他领导职位： •凯瑟琳·赫本文化艺术中心董事会和财务委员会成员（自2023年6月起） 主要资格和董事会影响力： •彼得斯女士在面向消费者、以时尚为导向的全渠道和全球零售商拥有丰富的财务和战略规划经验，以及在多个上市公司董事会任职，有资格在我们的董事会任职。 •彼得斯女士在零售行业拥有30多年的经验，领导上市公司的大型金融组织，她在董事会监督公司增长战略以及财务和其他风险管理方面提供了宝贵的经验和见解。

领导经验

上市公司董事会经验

财务

科技与数字

零售

消费者营销

全球视角

人力资本管理

风险管理

18			La-Z-Boy 公司

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董事会和公司治理事宜

梅琳达·D·惠廷顿

年龄： 57 董事从那时起： 2021 委员会成员： 无

行政职位： •自 2021 年 4 月起担任总裁兼首席执行官 •我们的前高级副总裁兼首席财务官（2018 年至 2021 年 4 月） •上市医疗保健信息技术解决方案公司 Allscripts Healthcare Solutions, Inc. 的前首席财务官（2016 — 2017 年） •消费品包装食品和饮料公司卡夫食品集团公司（现为卡夫亨氏公司）前高级副总裁、公司财务总监兼首席会计官（2015 年 2 月至 2015 年 10 月） •此前曾在卡夫食品集团公司和跨国消费品公司宝洁公司担任过各种财务职位，职责越来越大，包括在比利时和哥斯达黎加执行外派任务。 公共董事会： •其他上市公司董事会：消费电子产品零售商百思买公司（自2023年起） 其他领导职位： •美国家居用品联盟董事会成员 •美国家居用品名人堂董事会成员 •密歇根州商业领袖委员会成员 •密歇根州门罗基督教青年会董事会成员 •俄亥俄州立大学费舍尔商学院院长顾问委员会成员 主要资格和董事会影响力： •惠廷顿女士在多家上市公司拥有超过30年的领导经验，包括丰富的消费品专业知识以及在运营和财务事务方面久经考验的能力，她丰富的风险管理和人力资本管理经验以及她的国际视野，使她有资格在董事会任职。 •Whittington女士曾担任我们的首席执行官，曾担任我们的首席财务官，并在整个行业担任过各种领导职务，她就公司的业务和财务业绩以及董事会对公司战略和业绩的监督中的行业趋势和转型提供了宝贵的经验和见解。

领导经验

上市公司董事会经验

财务

科技与数字

零售

消费者营销

全球视角

采购/制造

人力资本管理

风险管理

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董事会和公司治理事宜

公司治理

概述

我们的董事会致力于实施良好的治理实践，以推进公司的战略增长计划并长期提高股东价值，同时还要考虑其他利益相关者的利益，包括我们的员工、客户、供应商和我们影响的社区。

董事会监督公司的业绩，包括其战略方向和对我们的运营影响最大的关键公司政策。在行使监督责任时，董事会评估总裁兼首席执行官的业绩，监督我们的战略计划、我们对照计划的业绩以及管理层对公司风险的评估和补救措施。作为战略规划过程的一部分，董事会审查公司的资本配置计划及其在研究和产品开发、信息技术和员工发展方面的投资，重点是促进公司的长期增长。董事会定期审查我们的治理做法和流程，以确保它们保持有效，并在适当时做出改变。它还监督公司的文化，鼓励我们专注于可持续增长，并确保我们保持最高的道德和诚信水平，尤其是在财务报表和披露方面。

董事独立性

我们的董事会坚决支持董事独立性的要求。根据纽约证券交易所的上市标准，我们的公司治理准则要求绝大多数董事是独立的，并且我们将每个董事委员会的成员资格限制为独立董事。我们的董事会每年审查并确定是否有任何董事与我们公司、管理层或其他董事存在会阻碍董事独立性的实质性关系。根据纽约证券交易所的上市标准和我们的公司治理准则，我们的董事会已确定除惠廷顿女士以外的每位现任董事都是独立的，即：亚历山大女士、加拉格尔女士、哈克特先生、海德尔先生、克尔女士、拉维尼先生、劳顿先生、奥格雷迪女士和彼得斯女士都是独立的。我们的总裁兼首席执行官惠廷顿女士不在任何董事会委员会任职。此外，在董事会任职至2023年年度股东大会的W. Alan McCollough先生被视为独立人士。

领导结构

我们的董事会根据所有相关事实和情况不时评估我们的领导结构，以及是否合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。根据相关事实和情况，包括我们内部业务计划的要求和外部业务环境，董事会确定其认为符合公司和股东最佳利益的领导结构。2022年，我们的独立首席董事迈克尔·劳顿出任董事会非执行主席，梅琳达·惠廷顿担任总裁兼首席执行官兼董事会成员。我们公司在调整领导结构方面有着调整其领导结构的历史，以最大限度地满足公司和股东的利益，并打算酌情继续这样做。

2011 - 职位合并，独立首席董事						2022 - 职位分开，独立董事担任非执行主席			}
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			2021 - 职位分开，前董事长兼首席执行官担任非执行主席，独立首席董事

我们的章程和公司治理准则规定，董事会主席与各委员会主席和首席执行官合作，制定所有股东和董事会的议程并主持会议。

20			La-Z-Boy 公司

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董事会和公司治理事宜

董事会风险监督

我们的董事会负责风险监督，我们的管理层负责公司风险的日常评估、监测和缓解。

董事会监督

为确保对风险进行警惕监测，董事会认为保持对企业风险管理流程和重大风险的直接监督非常重要，包括：网络安全风险；战略和运营风险；声誉、品牌和法律风险；以及环境和可持续发展风险。我们的董事会鼓励在整个企业内进行公开沟通，适当升级风险报告。董事会每年审查管理层的企业风险管理流程，该流程旨在让董事会了解重大风险和风险缓解战略。在审计委员会的战略计划审查的同时，管理层确定了与战略计划直接相关的风险以及新的和正在出现的风险。

董事会对企业风险管理流程的监督。公司的企业风险管理流程让关键业务和职能领导者参与其中，以确定公司面临的主要风险。除了评估重大风险外，管理层还确定减轻和监测此类风险的方法。公司的高管领导层至少每年与董事会全体成员一起审查企业风险管理过程中确定的主要风险，以及为缓解此类风险而确定的步骤。负责管理这些已确定风险的每位业务和职能负责人还定期与董事会讨论这些风险评估和缓解计划的变化。

董事会对网络安全和信息安全风险的监督。关于网络安全风险，该公司的
首席信息官（“CIO”）每年至少两次直接向董事会报告网络安全风险和战略，并出席董事会会议，以便与董事会讨论网络安全事宜。董事会层面的信息安全计划由审计委员会监督。首席信息官至少每年向审计委员会报告与网络安全和信息技术和系统相关的风险和内部控制，并出席委员会季度会议，以便与审计委员会讨论此类问题。

董事会对环境和可持续发展风险的监督。作为环境和可持续发展风险监督的一部分，董事会直接参与制定公司的可持续发展路线图，并全面参与我们追求净零排放目标的承诺。我们的可持续发展和环境健康与安全副总裁定期向董事会报告环境和可持续发展进展和风险，我们的副总裁、总法律顾问兼首席合规官定期向董事会和审计委员会报告相关的合规事项和风险。此外，审计委员会监督与披露气候相关风险相关的立法和监管进展。

委员会监督

审计委员会已将监督各自职责范围内的某些风险的责任委托给相应的常设委员会。提名和治理委员会确保董事会或相应的常设委员会对所有风险（包括任何新出现的风险）进行监测。每个委员会定期审查其各自的风险类别并向董事会报告。在这一年中，我们的董事会和董事会委员会审查和讨论公司面临的各种风险，特别关注新的运营和战略举措。

薪酬和人力资本管理风险

薪酬和人才监督委员会在其独立薪酬顾问的协助下，对公司针对员工（包括高管）的薪酬政策和做法所产生的风险进行了审查。根据此类审查，薪酬和人才监督委员会得出结论，这些风险不太可能对公司产生重大不利影响。此外，公司首席人力资源官向薪酬和人才监督委员会报告人力资本管理事宜和风险。

董事会更新和任期

我们的提名与治理委员会相信，通过提名和选举能够为董事会带来新想法、视角和技能的新董事，持续更新董事会是有益的。在甄选董事候选人时，提名和治理委员会权衡了董事更新和机构记忆的需求，并将董事会非雇员成员的平均任期作为其对董事会组成进行全面评估的一部分。它认为，不同级别的任期和经验的适当组合有助于降低风险。

2024 年委托声明			21

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董事会和公司治理事宜

我们的提名和治理委员会寻求通过适当和深思熟虑的董事会更新来实现董事任期的平衡，并且认为目前对董事的任期设定绝对任期限制是不恰当的。长期在董事会任职的董事能够根据他们对我们的历史、政策和目标的经验和理解，对公司的运营和未来提供宝贵的见解。在年会上竞选连任的董事会非雇员成员的平均任期（在本任期内）约为6.3年。

继任计划

我们的董事会采用有效的规划流程，以识别、评估和选择首席执行官和其他执行管理层成员的潜在继任者。首席执行官和首席人力资源官定期向董事会通报关键人事变动的最新情况，首席人力资源官至少每年与董事会执行管理层的继任规划进行审查。每位董事对任何管理层成员都有完全开放的访问权限。管理层的高级成员定期应邀在董事会和委员会会议上发表演讲，并在非正式场合与董事会面，使董事能够更全面地了解高管的技能和品格。董事会定期审查并在必要时修改公司的应急管理继任计划，该计划详细说明了在首席执行官突然去世或丧失行为能力时特定人员应采取的行动.

董事会自我评估流程

根据我们的《公司治理准则》的要求，董事会每年对其业绩和有效性进行自我评估。此外，董事会的每个常设委员会每年对其业绩和成效进行自我评估，并与董事会讨论此类评估的结果。最后，董事会主席与每位非雇员董事进行个人绩效评估讨论。自我评估过程的目的是确定如何提高董事会和委员会对公司业务和财务业绩及其公司治理的监督的有效性。作为自我评估流程的一部分，每位董事填写提名和治理委员会制定的书面问卷，以就董事会及其所任职委员会的有效性提供反馈，包括董事会主席（以及首席董事，如果适用）和委员会主席的业绩。鉴于董事会对创造长期股东价值的承诺，每份董事会和委员会的自我评估问卷都以股东价值创造为主题。董事会自我评估问卷还涵盖以下主题，其中包括：公司的战略计划；管理绩效和继任规划；对风险管理、多元化、包容性和归属感工作的监督；道德与合规计划、可持续发展工作和信息安全；以及董事会的组成、结构和有效性。

关联人交易

我们的行为准则适用于我们的所有员工、执行官和董事，要求避免或充分披露任何潜在的利益冲突。每年，我们都要求我们的董事和执行官披露他们或其直系亲属与公司之间金额超过120,000美元的任何交易。根据我们的关联人交易政策，审计委员会审查与董事或执行官相关的任何已报告的交易，并采取适当的行动。自2024财年初以来，没有根据S-k法规第404项要求披露的关联人交易。

股票所有权准则

我们鼓励董事会主席、董事和执行管理层拥有大量股份，以使我们的领导层的利益与股东的利益保持一致。我们已经制定了持股准则，要求每位非雇员董事拥有价值等于其年度现金储备金倍数的La-Z-Boy股权。我们的首席执行官和其他NEO必须拥有价值等于其各自基本工资倍数的La-Z-Boy股权。

22			La-Z-Boy 公司

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董事会和公司治理事宜

董事会主席当前的股票所有权指导值、非雇员董事和近地天体如下：

指导值 （工资或年度现金预付款的倍数）
董事会主席			5x
非雇员董事			5x
总裁兼首席执行官			5x
其他近地天体			3x

在确定遵守指导方针时，我们包括直接拥有的股份、在家族信托或合格退休计划中持有的股份、在已完成业绩期内偶然获得但尚未支付的基于绩效的股票/单位，以及基于时间的限制性股票/股票单位奖励。但是，在确定是否符合指导方针时，我们不包括股票期权（无论是既得还是未归属）或未赚取的基于业绩的股票/单位。

非雇员董事和NEO必须在五年期结束之前达到这一所有权水平，该期限从他们受指导方针约束或准则增加后的第一个完整日历年开始。截至2024年4月27日，我们在董事会任职五年或更长时间的非雇员董事都持有足够的公司股权，以满足股票所有权准则。截至2024年4月27日，我们所有的NEO要么持有足够的公司股权以满足股票所有权准则，要么处于五年过渡期内。

内幕交易政策；禁止套期保值和质押

我们采用了内幕交易政策，该政策管理董事、高级管理人员和员工对公司证券的购买、出售和/或其他处置，我们认为该政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章和条例以及上市标准。我们禁止董事、高级管理人员和员工对我们的股票进行套期保值或质押或参与短期投机性交易，包括卖空、看跌期权和看涨期权交易以及保证金买入。我们的政策还是，公司不会交易违反适用的证券法或证券交易所上市标准的公司证券。

会议和出席；越位政策

我们的董事会在 2024 财年举行了五次会议。在每一次董事会会议上，非雇员董事都举行执行会议，由董事会的独立非执行主席主持，管理层不在场。在 2024 财年，我们的每位董事都出席了至少 75% 的董事会和委员会会议。所有董事都出席了2023年年度股东大会，根据我们的公司治理准则中规定的政策，我们希望所有董事都参加年会。

我们的公司治理准则规定，除非获得提名和治理委员会的批准，否则同时担任上市公司指定执行官（或担任同等职位）的董事不应在公司董事会之外的多个董事会任职。除非获得提名和治理委员会的批准，否则除公司董事会外，其他董事不应在上市公司董事会以上的三个董事会任职。除非获得提名和治理委员会的批准，否则在公司审计委员会任职的董事除公司审计委员会外，不得在两个以上的上市公司审计委员会中任职。《公司治理指南》还要求提名和治理委员会至少每年审查一次超额政策，并将任何拟议的变更建议提交董事会批准。此外，提名和治理委员会监督每位董事对此类过度管理政策的遵守情况。

公司治理指导方针和行为准则

公司通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的行为准则。我们的公司治理指南、行为准则和董事会委员会章程以及其他关键治理文件可在我们的网站 http://investors.la-z-boy.com 的 “公司治理” 下找到。

2024 年委托声明			23

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董事会和公司治理事宜

可持续性

报告

自公司成立以来，我们对生产高品质、舒适家具的不懈承诺一直是我们公司运营的基本组成部分。我们致力于为我们的消费者、员工、股东和社区做正确的事情。我们秉承我们的核心价值观，为可持续文化注入勇气，怀着对可持续设计的好奇心，怀着同情心为可持续发展的地球而努力。

根据这些价值观和我们对社会责任的长期承诺，我们努力为股东提供有关我们与可持续发展相关的治理和绩效的重要信息。为了提供可比信息，我们采用了一个框架，通过该框架，我们可以使用可持续发展会计准则委员会（“SASB”）建筑产品和家具标准，对业务运营的环境和社会影响负责。此外，我们正在努力使我们的报告与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）制定的针对气候的建议保持一致。我们的气候目标是到2050年实现净零排放。

我们发布了年度La-Z-Boy公司可持续发展报告，并预计2024财年可持续发展报告将在2024财年第三季度发布。我们邀请您访问我们的网站 http://investors.la-z-boy.com 下的 “可持续发展”，阅读我们的报告，详细了解我们的可持续发展举措和影响。

可持续发展亮点

在 2024 财年，我们在整个企业实施了改进的废弃物和回收计划。我们与一家领先的技术型商业废物和回收服务提供商建立了合作伙伴关系。从2024财年开始，此次合作将使我们能够提高运营效率并提高废物转移率。我们的目标是大幅减少送往垃圾填埋场的废物，加快实现零浪费的进程。

我们已经签订了新的协议，在北美的某些工厂接收可再生能源。我们还通过制定棉花和皮革采购政策以及绘制皮革供应链图，将重点放在推动整个供应链中负责任的棉花和皮革采购行为上。在内部，我们在建立一种让员工能够发挥最佳自我的工作文化方面取得了进展，因为我们知道员工是我们最大的资产。

股东参与

我们致力于与股东保持透明和积极的互动，以分享我们的观点，并就共同关心的问题从股东那里获得宝贵的见解和反馈。我们的股东参与是一个全年参与的过程，可能涉及董事会主席、首席董事（如果适用）、执行管理层以及投资者关系、公司治理、环境和高管薪酬团队的成员。全年，我们都会与机构投资者和分析师会面，以告知和分享我们的观点，并征求他们对我们业绩的反馈。这包括全年参加投资者和行业会议以及其他小组会议和一对一会议。我们还通过代理季节期间和之外举行的电话会议，与主要股东的公司治理团队进行互动。在2024财年，我们邀请了占公司已发行普通股40％以上的主要股东与董事会主席和某些管理层成员就各种战略和其他问题进行接触，包括公司战略和业绩、董事会多元化和更新、高管薪酬以及ESG优先事项，例如人力资本管理、可持续发展举措、监督和绩效以及公司治理实践。公司从股东那里收到的反馈将酌情定期报告给董事会及其委员会，为董事会对公司战略、运营、治理惯例、高管薪酬计划和可持续发展举措监督的审议提供信息。有关我们在高管薪酬问题上的股东参与度的进一步讨论，请参阅第页上的 “按薪表决” 和 “股东参与” 35.

与董事沟通

利益相关方，包括股东，可以通过致函我们在密歇根州门罗市One La-Z-Boy Drive的La-Z-Boy Incorporated公司秘书One La-Z-Boy Drive, One La-Z-Boy Drive（密歇根州门罗 48162）的公司秘书来与董事会、董事会主席或首席董事（如果适用）或其他特定成员或委员会进行沟通或提供建议，并在此类信函中指明通信或建议的预期接收者。公司秘书审查并汇编收到的所有通信，提供任何冗长或重复通信的摘要，以及

24			La-Z-Boy 公司

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董事会和公司治理事宜

将其转发给指定的收款人董事或董事。完整的通信是应相关董事、董事或委员会的要求提供的。

董事会下设的委员会

我们有三个董事会常设委员会：审计、薪酬和人才监督委员会，以及提名和治理委员会。每个委员会仅由独立董事组成。每个委员会都根据章程（可在 http://investors.la-z-boy.com “公司治理” 下找到）运作，并有能力聘请独立顾问和顾问来协助委员会履行职责，费用由公司承担。劳顿先生是我们的独立非执行董事会主席，在审计委员会和薪酬与人才监督委员会任职，通常出席其他委员会的会议。下表显示了每个委员会的现任成员和主席。

姓名			审计			薪酬和人才监督			提名 和治理
埃里卡·亚历山大									a
莎拉·M·加拉格尔						a
詹姆斯·P·哈克特									a  (椅子)
Raza S. Haider									a
Janet E. Kerr									a
Mark S. LaVigne			a
迈克尔·T·劳顿（董事会主席）			a			a
Rebecca L. O'Grady						a  (椅子)
劳伦·B·彼得斯			a  (椅子)
梅琳达·D·惠廷顿

审计委员会

成员： 劳伦·彼得斯（主席） Mark S. LaVigne 迈克尔·T·劳顿 2024 财年会议： 9 独立性：委员会的每位成员都是独立的，并且具备财务知识 审计委员会财务专家：根据美国证券交易委员会的定义，委员会的每位成员都是 “审计委员会财务专家”			主要风险监督和其他职责： •财务报告流程 •道德与合规相关事宜 •法律和监管合规事宜 •我们内部和外部审计职能的有效性 •选择和监督我们的独立注册会计师事务所 •与信息技术和系统、网络安全和数据隐私相关的风险和内部控制 •与披露气候相关风险相关的立法和监管动态

审计委员会监督公司独立注册会计师事务所的独立性，每年要求和审查公司与公司的书面关系声明，并审查和限制我们使用公司进行非审计工作。该委员会对分配给我们审计的工作人员进行审查，并确保牵头合伙人至少每五年轮换一次。委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论了我们对财务报告的内部控制的质量和充分性。

报告：审计委员会报告从第页开始 28本委托书的。

2024 年委托声明			25

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董事会和公司治理事宜

薪酬和人才监督委员会

成员： 丽贝卡·奥格雷迪（主席） 莎拉·M·加拉格尔 迈克尔·T·劳顿 2024 财年会议： 4 独立性：委员会的每位成员都是独立的；根据经修订的1934年《证券交易法》，每位成员都是 “非雇员董事”			主要风险监督和其他职责： •执行官的薪酬 •高管和高级管理人员激励薪酬计划 •非雇员董事股权和现金薪酬计划 •与董事会一起评估首席执行官的业绩 •人力资本管理，包括继任规划、人才管理、员工敬业度以及多元化、包容性和归属感

薪酬和人才监督委员会听取外部薪酬顾问关于高管薪酬问题的建议。该委员会每年都会审查和讨论其独立薪酬顾问的独立性，并确定其独立薪酬顾问弗雷德里克·库克公司是独立的，他们在委员会的工作不引发任何利益冲突。

报告：薪酬和人才监督委员会的报告载于第页 30本委托书的。

提名和治理委员会

成员： 詹姆斯·哈克特（主席） 埃里卡·亚历山大 Raza S. Haider Janet E. Kerr 2024 财年会议： 4 独立性：委员会的每位成员都是独立的			主要风险监督和其他职责： •董事会治理惯例 •确定和评估董事候选人 •与董事会共同制定企业风险管理流程 •公司的治理结构和流程

提名和治理委员会就一般公司治理问题提出建议，包括董事会及其委员会的规模、结构和组成。该委员会还协助董事会确保董事会或适当的常设委员会对所有风险进行监测。有关我们的风险监督流程的进一步讨论，请参阅上面的 “风险监督”。

董事薪酬

只有我们的非雇员董事因在董事会任职而获得报酬。非雇员董事薪酬由董事会在考虑薪酬和人才监督委员会的建议后确定。2023年2月，该委员会要求其独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co., Inc. 对董事薪酬计划进行独立评估，以评估其与同行公司的持续协调以及健全的治理做法。根据此类评估和薪酬与人才监督委员会的建议，董事会未批准对 2024 财年非雇员董事薪酬的任何变动。

在2024财年，我们非雇员董事的薪酬是现金和限制性股票单位（“RSU”）的组合，如下所示。

董事会主席预聘者：对于董事会主席，每年额外支付 100,000 美元的现金预付金（此外还要支付给所有非雇员董事的年度现金预付款）。

年度现金储备：对于每位非雇员董事，每年的现金储备金为100,000美元。

委员会主席现金预付金：对于我们的审计、薪酬和人才监督委员会以及提名和治理委员会的主席，分别为20,000美元、15,000美元和10,000美元的额外现金预付款。

26			La-Z-Boy 公司

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董事会和公司治理事宜

股权补助 (RSU)：继他们在2023年年会上当选后，我们向每位非雇员董事授予了3,890份限制性股票单位，授予日的公允价值为120,006.50美元。海德尔先生在2023年6月27日加入我们的董事会时还获得了按比例分配的年度股权补助。每个 RSU 的价值相当于我们普通股的一股。RSU 不包括投票权。对于2024财年授予的限制性股票单位，（1）我们在限制性股票单位上发放的股息等价物与普通股申报的股息相同，但在限制性股票单位归属之前不会以现金支付；（2）限制性股票单位归属，仅在授予日一周年之日以股份结算。

其他：我们向董事报销他们在履行职责（包括参与董事教育计划）时产生的差旅费、住宿费用和相关的合理费用。我们为每位董事提供全国公司董事协会的会员资格。每位董事都有资格以折扣价从我们这里购买我们的产品。

2024 财年董事薪酬

姓名			赚取的费用 或已付款 现金 ($)(1)			RSU 奖项 ($)(2)			所有其他 补偿 ($)(3)			总计 ($)
埃里卡·亚历山大			100,000			120,007			4,953			224,960
莎拉·M·加拉格尔			100,000			120,007			17,370			237,377
詹姆斯·P·哈克特			110,000			120,007			6,480			236,487
Raza S. Haider			84,511			140,785			2,684			227,980
Janet E. Kerr			100,000			120,007			50,903			270,910
Mark S. LaVigne			100,000			120,007			3,305			223,312
迈克尔·T·劳顿			200,000			120,007			24,580			344,587
W. Alan McColloug(4)			32,880			0			12,855			45,735
Rebecca L. O'Grady			115,000			120,007			10,276			245,283
劳伦·B·彼得斯			120,000			120,007			17,370			257,377

(1)包括年度现金储备、董事会主席预付金和委员会主席现金储备（如适用）。对于海德尔先生和麦科洛夫先生而言，年度现金储备金额是按比例分配的，以反映他们当选董事会和从董事会退休的日期。

(2)本列中报告的金额代表2024财年授予的限制性股票单位的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718根据截至授予之日的收盘股价计算。截至2024年4月27日，我们的非雇员董事持有的以普通股结算的限制性股票单位如下：亚历山大女士——6,327个单位；加拉格尔女士——22,601个单位；哈克特先生——8,328个单位；海德尔先生——4,616个单位；克尔女士——53,622个单位；拉维尼先生——3,890个单位；劳顿先生——32,050个单位；麦科洛夫先生 — 0 个单位；奥格雷迪女士 — 13,303 个单位；彼得斯女士 — 22,601 个单位。截至该日，我们的非雇员董事还持有可现金结算的限制性股票单位，具体如下：Kerr女士——12,927个单位。

(3)反映当时（或针对2022年8月30日之后授予的限制性股票单位的应计股息）的股息等价物的支付（或按普通股申报分红的金额）。

(4)McCollough 先生于 2023 年 8 月 27 日从董事会退休。

2024 年委托声明			27

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审计事项

提案2：批准2025财年独立注册会计师事务所的选择

审计委员会选择公司的独立注册会计师事务所，管理关系的各个方面，包括公司的薪酬、留任、更换和工作范围。审计委员会对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行年度评估。根据美国证券交易委员会的规定，负责监督公司独立审计工作的牵头合伙人每五年轮换一次，审计委员会及其主席直接参与公司对主要参与合作伙伴的选择。这种主要合作伙伴轮换发生在2021财年初。

审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为该公司2025财年的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）。普华永道担任我们的2024财年独立审计师，自1968年起担任公司的独立审计师。审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。普华永道的代表将在年会上回答问题，并有机会发表声明。

我们请您批准普华永道会计师事务所作为我们的独立审计师的决定。尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但作为良好的企业惯例，董事会和审计委员会将普华永道会计师事务所的选择提交给您批准。如果该选择未获批准，审计委员会可能会重新考虑该选择。此外，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

我们的管理层将在年会上提出以下决议：

已解决，审计委员会选择普华永道会计师事务所作为La-Z-Boy Incorporated2025财年的独立注册会计师事务所的决定获得批准。

a			董事会和审计委员会建议您投票 “对于”提案 2.

审计委员会报告

根据董事会通过的章程，审计委员会协助董事会监督我们的财务报告流程、内部控制和程序以及对法律和监管要求的遵守情况。管理层负责公司的财务报告流程和相关的内部控制，而独立注册会计师事务所则负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计准则对公司的财务报表和内部控制进行独立审计。当前的审计委员会章程提供了有关委员会职责和流程的更多信息，可在La-Z-Boy网站 http://investors.la-z-boy.com 的 “公司治理” 下查阅。

审计委员会选择公司的独立注册会计师事务所并管理关系的各个方面，包括公司的薪酬、留用、替换和工作范围。在选择普华永道会计师事务所作为该公司2025财年的独立注册会计师事务所时，该委员会评估了该公司的独立性，包括审查PCAOB要求的普华永道会计师事务所的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其独立性。该委员会还与普华永道会计师事务所讨论了PCaoB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。该委员会还考虑了普华永道会计师事务所向该公司提供的非审计服务是否符合该公司的独立性。该委员会确定普华永道会计师事务所独立于公司和管理层。

28			La-Z-Boy 公司

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审计事项

在履行监督职责时，审计委员会与管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了公司截至2024年4月27日的财年经审计的财务报表。审计委员会在2024财年举行了九次会议。该委员会定期与公司财务管理团队和公司独立注册会计师事务所的高级成员会面。该委员会有选择地与公司的主要经理会面，审查或讨论与公司相关的潜在财务风险。该委员会还定期举行执行会议，与普华永道会计师事务所、高级管理团队的主要成员和内部审计团队举行单独的非公开会议。在这些会议上，委员会讨论了公司的财务估计和判断、财务报告的内部控制、会计原则和监管合规性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入La-Z-Boy截至2024年4月27日财年的10-k表年度报告，以向美国证券交易委员会提交，董事会批准了这项建议。

审计委员会

Lauren B. Peters，主席
Mark S. LaVigne
迈克尔·T·劳顿

审计和其他费用

对于2023财年和2024财年向公司提供的专业服务，普华永道向我们收取的账单如下：

			2024 财年 ($)			2023 财年 ($)
审计费			2,496,000			2,216,000
与审计相关的费用			0			0
税费			73,000			57,000
所有其他费用			2,000			7,000
费用总额			2,571,000			2,280,000

审计费用：包括对10-K表年度报告中包含的年度财务报表进行审计工作的费用、我们对财务报告的内部控制、管理层对财务报告内部控制的评估、对10-Q表季度报告中包含的季度财务报表的审查，以及通常与我们的法定和监管文件相关的审计服务。

审计相关费用：包括传统上由独立注册会计师事务所提供的保险和相关服务的费用。

税费：包括与税务合规和其他税务服务相关的服务费用。对于2024财年，这些服务主要与研究税收抵免方面的税务咨询服务和国际税收合规有关。

所有其他费用：包括2023财年普华永道会计研究软件工具和披露清单工具的订阅费，以及2024财年普华永道披露清单工具的订阅费。

预批准政策与程序

审计委员会的政策是，我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务都必须事先获得审计委员会的批准。在审计委员会闭会期间，委员会已将审查和批准此类服务的权力下放给其主席。主席的任何此类批准都必须在下次预定的审计委员会会议上向整个审计委员会报告。审计委员会根据其政策批准了独立审计师普华永道在2024财年提供的所有审计和非审计服务。

2024 年委托声明			29

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薪酬问题

提案 3：通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）附表14A的规定，我们要求您根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括美国证券交易委员会S-K法规第402项）在咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

正如《薪酬讨论与分析》中详细描述的那样，我们力求将指定执行官的利益与股东的利益紧密联系起来。我们一直在努力设计薪酬计划，以奖励我们指定的执行官在个人和公司范围内取得的成就，同时又不鼓励他们给我们的公司带来过大的风险。在对该提案进行表决之前，请阅读薪酬讨论与分析，并查看高管薪酬表和相关的叙述性讨论。这些材料详细解释了我们的高管薪酬理念和实践。

对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题，而是就批准本委托书中所述的我们指定执行官的总薪酬进行投票。虽然投票不具约束力，但我们重视股东的意见，并将在未来做出指定执行官薪酬决定时考虑投票结果。

我们的管理层将在年会上提出以下决议：

已解决，特此批准根据S—K法规第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。

a			董事会建议你投票 “对于”提案 3.

薪酬和人才监督委员会报告

薪酬和人才监督委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬和人才监督委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2024年4月27日财年的10-k表年度报告。

薪酬和人才监督委员会

Rebecca L. O'Grady，主席
莎拉·M·加拉格尔
迈克尔·T·劳顿

30			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

薪酬讨论与分析

本节描述了我们的高管薪酬理念以及针对指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的实质性组成部分。我们还解释了我们董事会的薪酬和人才监督委员会（或 “薪酬委员会”）如何以及为何做出截至2024年4月27日的2024财年涉及NEO的具体薪酬决定。

路线图
执行摘要 我们的宗旨 我们的世纪愿景 我们的 2024 财年运营亮点 我们的 2024 财年财务业绩 薪酬理念 按绩效计薪概述 首席执行官绩效薪酬调整 Say-on-pay 投票和股东参与 主要薪酬实践概述
高管薪酬框架 薪酬目标 补偿组合 高管薪酬计划要素概述
确定高管薪酬 薪酬委员会的职责 薪酬设定流程方法和同行群体
首席执行官和其他NEO薪酬 基本工资 激励补偿 退休金
治理功能和其他好处 行政管理人员持股指南 遣散费 奖励金的补偿

我们的 2024 财年 NEO 是：
梅琳达·D·惠廷顿 总裁兼首席执行官
罗伯特·G·卢西安 高级副总裁兼首席财务官
丽贝卡 m. Reeder La-Z-Boy 家具画廊零售总裁
罗伯特·桑迪二世 La-Z-Boy 品牌总裁兼首席商务官
迈克尔·A·莱格特 高级副总裁兼首席供应链官

2024 年委托声明			31

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补偿事项

执行摘要

我们的宗旨

我们相信舒适的变革力量。我们的目标是利用我们在舒适度方面的专业知识，提供卓越的消费者体验，创造高质量的产品，让我们的员工能够改造房间、家居和社区，从而引领全球家具行业。

我们的世纪愿景

在2024财年，我们坚持不懈地专注于执行我们的世纪愿景增长战略。我们的世纪愿景目标是以家具和家居用品行业两倍的速度增长销售额，并在长期内实现两位数的营业利润率。我们战略计划的基础是通过以消费者为先的方式提供舒适感的变革力量，推动我们的两个消费品牌La-Z-Boy和Joybird的不成比例的增长。

扩大 La-Z-Boy 品牌影响力

盈利增长 Joybird 品牌

利用标志性品牌和引人入胜的舒适信息

开车 以消费者为主导 创新

通过扩大规模，满足消费者想去哪里购物 La-Z-Boy 家具画廊®网络和批发分销伙伴关系

加速 全渠道能力

扩大品牌知名度

利用 DTC 在现代家具中的优势

增强企业能力

继续打造敏捷模式 供应链提高效率

先进的现代 IT 技术和数据能力

提供以人为本的员工体验

我们的 2024 财年运营亮点

2024财年是充满活力的一年，在宏观经济趋势充满挑战以及家具和家居用品行业在本财年进一步放缓的背景下，稳健的执行和战略投资进一步增强了我们的企业实力。尽管如此，在临近100周年之际，我们在世纪愿景增长战略方面采取了可衡量的措施，并专注于我们的品牌价值主张——舒适的定制家具和快速交付——这是分散市场中的关键差异化因素。结果，我们的表现超过了该行业并获得了市场份额，这有助于我们的公司在出现更强劲的宏观经济和行业趋势时利用这些趋势。

在2024财年，尽管宏观经济和家具行业存在不利因素，但我们还是取得了稳健的业绩。合并销售额为20亿美元，比上一财年下降13％。由于前一时期需求的增加，约3亿美元的大量积压交付推动了2023财年的销售。因此，2024财年销售额的下降反映了相对于历史最高水平的比较期而言，全行业的季节性趋势回归，再加上充满挑战的消费环境。如果没有这些积压，2024财年的销售额与2023财年相比相对持平。在2024财年我们面临着充满挑战的宏观经济环境时，我们仍然专注于谨慎投资以增强我们的实力

32			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

能力并通过我们的世纪愿景战略计划推动长期盈利增长。在这一年中，我们在实现多个 “世纪愿景” 目标方面取得了重大进展。

具体而言，对于 La-Z-Boy 品牌：

•随着六家公司自有门店的开业和11家独立的La-Z-Boy Furniture Galleries® 门店的收购，我们的零售板块实现了增长，这是自2018财年和2017财年以来我们分别在一年内完成的最多的公司自有门店开业和独立门店收购

•我们的批发业务还扩展到了新的渠道，并与现有合作伙伴一起实现了增长。我们完善的渠道战略使我们能够通过Rooms to Go等战略合作伙伴关系扩大业务版图和话语权份额

•在过去一个财年，我们还推出了 “Long Live The Lazy”（“LLTL”），这是我们的新品牌活动，利用基于数据的消费者洞察研究，旨在扩大La-Z-Boy对更多消费者的吸引力。自启动LLTL品牌活动以来，我们成功地提高了品牌知名度、关注度和购买意向，吸引了更广泛的消费者群体的注意力

对于我们的数字原生品牌 Joybird 来说：

•Joybird 于 2024 财年开设了第 12 个小型城市展厅，我们将继续优化品牌，以实现销售增长和盈利能力的平衡

我们还加强了整个公司的基础能力：

•我们专注于建立更灵活的商业模式，并提高了生产力以优化我们的全球供应链

•进入2024财年，我们对领导层组织进行了调整，旨在更有效地协调La-Z-Boy品牌业务部门的运营、整个家具画廊网络以及其他品牌的产品组合

我们的 2024 财年财务业绩

合并销售额

GAAP 营业利润率为

非公认会计准则营业利润率为

$2.0B

7.4%

7.8%

比 2023 财年下降13％

比 2023 财年下降了 160 个基点

比 2023 财年下降了 170 个基点

GAAP摊薄后每股收益为

非公认会计准则摊薄后每股收益为

GAAP 运营现金流

$2.83

$2.98

$158.1 M

比 2023 财年下降了 19%

比 2023 财年下降了 23%

比 2023 财年下降了 23%

有关非公认会计准则财务指标的信息，包括非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附录A。

股东的长期回报

$132M

$236M

$368M

5 年支付的总股息

5 年期股票回购总额

5 年内向股东的总回报

2024 年委托声明			33

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补偿事项

薪酬理念

我们的薪酬理念是提供总体直接薪酬（“TDC”）机会，通常以竞争市场的中位数为目标，在设定个人薪酬水平时考虑业绩、技能、经验和其他因素。每个NEO的年度目标薪酬的大部分都存在风险，已实现的金额（如果有），则取决于公司和股价表现。随着NEO承担更高的责任水平以及对公司的潜在影响更大，薪酬水平和风险部分也会增加。因此，我们的首席执行官的薪酬水平和其TDC机会中的风险薪酬部分高于其他高管的薪酬水平和风险薪酬部分，这是因为她的责任更大。

按绩效计薪概述

我们公司的业绩推动了我们在2024财年的NEO薪酬。我们的年度管理激励计划（“MIP”）和2022-2024财年业绩期的基于绩效的股票使用了以下部分绩效指标：销售额、营业利润率、运营现金流和相对股东总回报率（“RtSR”）。根据公司的业绩，我们的NEO获得了以下激励金：

2024 万英镑 92% 的派息率			销售额和营业利润率是MIP衡量2024财年的两个绩效指标。由于前期需求增加导致2023财年的大量积压，没有交付销售额，2024财年的销售额与2023财年相比相对持平。尽管2024财年公司的财务业绩低于销售的目标业绩目标，但由于毛利率表现强劲，其仍处于营业利润率绩效目标的目标绩效水平。结果，NEO获得的2024财年MIP支出低于目标支出水平，与预先设定的绩效目标的实现水平相称。
2022-2024 LTIP 66% 的派息率			销售额和运营现金流为两倍o 在 2022 财年衡量的绩效指标-2024基于绩效的股票奖励。 在三年的业绩期内，我们公司的销售财务业绩超过了三个年度中两个年度的最高销售业绩目标，在剩余年度的目标和最高绩效目标之间。在三个年度期间之一中，我们的业绩超过了运营现金流的最大绩效目标，但在剩余年度期间低于目标或门槛绩效目标。相对于第三个指标，即RtSR，业绩低于累计三年绩效期的门槛绩效目标。O总体而言，NEO获得的2022-2024财年基于绩效的股票奖励的支出低于目标归属水平，与预先设定的绩效目标的实现水平相称。

34			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

首席执行官绩效薪酬调整

下图将公司首席执行官（2022财年至2024财年）相对于同行集团公司的可实现TDC与截至2024年4月27日财年末的上一财年的可实现薪酬进行了比较。

--统一的薪酬和绩效区域表示其中 +/-25% 的区域
股东总回报率和薪酬之间的完美结合

出于上述图表的目的，我们在计算公司和同行集团公司的 “可实现薪酬” 时纳入了以下要素：

•实际支付的基本工资；

•当年获得的实际奖金（通常在下一年支付）；

•对于长期激励措施，截至适用衡量日期的内在价值；

•对于股票期权，截至适用的计量日，在过去三年（既得和未归属）中授予的股票期权的价内价值；

•对于限制性股票（或某些同行公司的限制性股票单位），授予的股票或单位数量乘以截至适用计量日的股票价格，并根据股息再投资进行调整；

•对于从过去三年开始的周期内的绩效股票、所得股票或目标奖励乘以截至适用衡量日的股价，经股息再投资调整后的股价；以及

•对于某些同行公司的绩效现金，则为过去三年开始的周期赚取的美元金额或目标奖励。

Say-on-pay 投票和股东参与

薪酬委员会考虑公司的高管薪酬计划是否符合公司股东的利益。作为对公司高管薪酬计划审查的一部分，薪酬委员会在2023年年度股东大会上考虑了公司薪酬表决中约97％的选票的批准。薪酬委员会认定，公司的高管薪酬理念和目标以及薪酬要素仍然是适当的，并且没有针对2023年的薪酬发言投票对公司的高管薪酬计划进行任何修改。

2024 年委托声明			35

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补偿事项

在2024财年，我们邀请了占公司已发行普通股40％以上的主要股东与我们的董事会主席和甄选管理层成员就各种战略和其他问题进行接触，包括公司战略和业绩、董事会多元化和更新、高管薪酬以及可持续性优先事项，例如人力资本管理、可持续发展举措、监督和绩效以及公司治理实践。薪酬委员会和董事会审查了收到的有关高管薪酬相关事项的股东反馈摘要。与我们合作的股东普遍支持我们的高管薪酬计划，并认可该计划在多大程度上以绩效为基础。有关我们正在进行的股东参与工作的描述，请参阅页面 24.

主要薪酬实践概述

我们做什么

我们不做什么

a

绩效薪酬 — 我们的 NEO 薪酬计划强调可变薪酬而不是固定薪酬。NEO 的年度目标薪酬大部分存在风险，与我们的财务和/或股票表现有关

û

不要提供雇佣协议

a

制定并监督高管对股票所有权准则的遵守情况——我们对股票所有权的期望进一步使NEO的利益与股东的利益保持一致

û

控制权变更后，不要增加消费税

a

在基于绩效的长期股票奖励中使用 rtSR

û

未经股东批准，请勿对期权进行重新定价

a

降低不当风险 — 我们对潜在的激励金设定了最大上限，并对基于绩效的薪酬实行了回扣政策

û

不要为未赚取的基于绩效的股票或单位支付股息

a

仅任命独立董事加入薪酬和人才监督委员会

û

控制权变更后，不得对基于股权的奖励进行单一触发式归属

a

薪酬和人才监督委员会聘请独立薪酬顾问，协助其和董事会设计和审查高管薪酬计划

û

不要提供过多的额外津贴

a

提供旨在与市场惯例保持一致的遣散费和控制权变更安排，包括使用双触发控制权变更遣散费协议

36			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

高管薪酬框架

薪酬目标

我们设计高管薪酬计划的目的是：

•按绩效付费。我们为NEO的大部分目标TDC提供年度和长期激励奖励，这些奖励是根据公司和/或股票表现获得或价值增加的。

•TSR 的奖励。 我们将NEO的利益与股东的利益保持一致，以长期股权激励（2024财年，基于绩效的单位和限制性股票单位）的形式提供其年度目标薪酬机会的很大一部分，其价值取决于我们的股价，以及基于绩效的单位奖励的一部分基于RtSR。

•需要大量的股票所有权。我们要求我们的NEO在持续的时间内拥有大量的股票，以进一步使他们的利益与长期股东的利益保持一致。

•提供市场竞争机会。我们设计的薪酬待遇，包括基本工资和激励机会，以提高市场竞争力。

•支持我们的业务战略。我们提供与实现战略和财务目标相一致的有意义的奖励机会。

•管理成本。在设计我们的高管薪酬计划时，我们会考虑各种要素的成本（股份使用、现金流和会计影响）。

补偿组合

根据我们的绩效薪酬理念，每个 NEO 的大部分目标 TDC 都是基于绩效的，因此 “处于危险之中”。Target TDC 由基本工资、目标年度奖金和年度长期股权激励的目标价值组成。Target TDC 用于对每个 NEO 的目标薪酬机会进行竞争性审查。下图显示了我们首席执行官目标TDC中每个元素的百分比以及其他NEO的平均值。

2024 年委托声明			37

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补偿事项

高管薪酬计划要素概述

为了最好地实现我们在2024财年高管薪酬计划的目标，我们提供了一套由以下主要要素组成的薪酬待遇：

组件			描述
基本工资			所提供服务的固定补偿。
管理层激励计划 (MIP)			短期激励计划，根据预先设定的销售和营业利润率目标，根据业绩向参与者支付现金奖励。
长期激励措施			年度股权奖励（2024财年，基于绩效的单位和限制性股票单位） •基于绩效的单位是根据预先设定的销售和运营现金流目标以及相对于标准普尔600耐用消费品和服装子指数的股东总回报率的业绩获得。 •限制性股票单位在四年内等额分期归属，但须持续使用。奖励的价值根据公司的股价表现而波动。
退休金			符合条件的401（k）计划和不合格的高管递延薪酬计划。401 (k) 和递延薪酬计划的缴款金额由NEO的选择决定。超过IRC限制的401（k）计划的对等缴款可以记入高管递延薪酬计划。

下文详细介绍了这些薪酬要素的机制和我们的薪酬决定。此外，我们与近地天体签订了控制权变更协议，他们参与了高管离职计划。有关控制权变更协议和高管遣散费计划的更多信息，请访问页面 48。我们相信，这些要素有助于我们吸引和留住高素质的高管人才，并支持我们领导层的连续性。

确定高管薪酬

薪酬委员会的职责

每年，薪酬委员会都会审查和批准我们高管薪酬计划的总体设计以及NEO的所有薪酬要素。首席执行官、首席财务官和首席人力资源官就项目设计（包括目标和权重）提供意见，并提供有关公司和家具行业业绩的信息。

薪酬委员会有权保留和解雇薪酬委员会用来评估高管薪酬的顾问。2024财年，薪酬委员会聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）作为其独立高管薪酬顾问，就与高管薪酬有关的事项向委员会提供建议。在薪酬委员会的指导下，FW Cook与高级管理团队成员进行了互动，以深入了解公司和行业实践、新兴的最佳实践和市场趋势。

薪酬委员会每年通过考虑纽约证券交易所规则中规定的与薪酬顾问独立性相关的因素来审查其顾问的独立性。关于2024财年，FW Cook提供了一份报告，涉及以下因素：（1）FW Cook向我们提供的其他服务（如果有）；（2）我们支付的费用占FW Cook总收入的百分比；（3）FW Cook旨在防止利益冲突的政策和程序；（4）咨询团队成员与委员会成员的任何业务或个人关系；（5）任何公司股票归咨询团队成员所有；以及 (6) 我们的执行官与咨询团队成员之间的任何业务或个人关系。在2024财年，薪酬委员会讨论了FW Cook的独立性以及这些因素，并得出结论，FW Cook的工作不存在任何利益冲突。

38			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

薪酬设定流程方法和同行群体

对于每个 NEO，我们在考虑市场中位数薪酬水平后，确定了薪资范围以及目标年度和长期激励奖励机会。在设定个人薪酬水平时，我们会考虑市场薪酬数据和公司业绩。我们还会考虑每个 NEO 的职责和责任、技能、经验和绩效，以及我们的业务需求、成本和内部薪酬公平。

在设定个人NEO薪酬水平和机会时，薪酬委员会每年都会审查同行公司的薪酬数据和做法，这些行业通常为吸引才华横溢、表现出色的高管而竞争。该公司寻求具有零售、批发、制造和电子商务方面一种或多种经验的高管人才，这反映了公司的商业模式。由于该公司的垂直整合业务模式几乎没有可比的竞争对手，因此其同行群体包括各种类型的公司。

薪酬委员会与FW Cook合作，审查和批准了当前的同行公司群体。FW Cook 筛选了潜在同行：

a			在类似的行业			a			在相似的地理位置
a			业务重点是家具			a			凭借强大的供应链和制造业务
a			拥有知名品牌			a			拥有实体店和在线零售业务
a			大小相似			a			在相关的对等网络中（例如，代理顾问对等方、对等点对等网络）

薪酬委员会每年对每家同行公司进行评估，以确定其纳入是否合适。根据其审查和FW Cook的建议，对于用于评估2024财年高管薪酬决定的同行小组，薪酬委员会没有对同行群体进行任何更改。薪酬委员会普遍认为，同行群体之间的一致性可以最大限度地提高同比的可比性。用于评估2024财年高管薪酬决策的同行小组由以下15家上市公司组成：

2024 财年同行小组

Aaron's Company, Inc.			HNI 公司			睡眠号码公司
Beyond, Inc.（前身为 Overstock.com, Inc.）			Interface, Inc.			Steelcase Inc.
伊桑·艾伦室内设计公司			iRobot 公司			Tempur Sealy 国际有限公司
哈弗蒂家具公司			MillerKnoll, Inc.			Topgolf 卡拉威品牌公司（前身为卡拉威高尔夫公司）
特洛伊海伦有限公司			RH			Wolverine World Wide, Inc.

2024 年委托声明			39

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补偿事项

为了帮助其监督我们的高管薪酬计划，薪酬委员会于2022年12月要求FW Cook对每个NEO职位的目标薪酬机会进行市场竞争审查，包括基本工资、短期激励和长期激励。薪酬委员会审查了薪酬同行群体和整个行业的薪酬做法，以便从更广泛的角度考虑市场惯例。在FW Cook的协助下，薪酬委员会以 25:75 的比例审查了同行群体和一般行业调查数据（根据年收入进行调整），以确定目标薪酬水平和薪酬组合，并评估我们的薪酬政策是否与市场数据一致。平均而言，我们的NEO的2024财年目标TDC与比较公司中相应高管的TDC中位数一致。

此外，薪酬委员会每年审查近地天体的当前和历史薪酬，以及在各种解雇情况（包括遣散费和公司控制权变更）下向近地天体支付的估计金额。我们还定期审查高管退休金和递延薪酬计划的市场惯例。

我们为近地天体设定薪酬的流程包括每年对每个 NEO 进行正式的个人绩效评估。董事会会的独立成员每年都会评估我们首席执行官的业绩。该评估包括对关键领域的评估，包括战略方向、领导力和价值观、有效的业务关系、业务业绩以及继任规划和管理发展。每隔三年，第三方顾问就会根据相同的标准协调委员会对首席执行官绩效的评估。顾问汇编每位董事会成员提供的评估结果，并为董事会编写一份摘要报告。首席执行官每年根据其他近地天体全年的整体业绩、实现特定目标的情况以及他们在组织内的未来潜力来评估其他近地天体的个人表现，这用于确定他们的薪酬。

首席执行官和其他NEO薪酬

基本工资

我们根据近地天体的职责范围、技能、经验、领导能力和表现为他们设定基本工资。我们会考虑市场竞争力、具体的工作职责、内部薪酬关系和总成本。根据我们对所有管理层员工的做法，NEO有资格根据个人表现、与市场水平的比较以及总薪资预算获得年度绩效加薪。

2024 财年的薪资变化

2023年5月和6月，薪酬委员会审查了除里德女士和桑迪先生以外的每位近地天体的基本工资水平。作为薪资审查过程的一部分，该委员会审查并考虑了每个NEO的业绩、相关的市场数据、各级管理层薪酬比较以及公司的整体业绩。根据此类审查，惠廷顿女士、卢西安先生和莱格特先生的基本工资有所增加，如下所示，这是对他们持续不断地交付业务和财务业绩以及世纪愿景增长战略的强有力执行的认可。2023年2月，薪酬委员会批准了桑迪先生2024财年的基本工资，如下所示，以表彰他在2023年4月的晋升中承担的行政职责范围扩大以及他的出色表现。2023年4月，薪酬委员会批准了里德女士2024财年的基本工资，作为她于2023年4月17日加入公司时的招聘薪酬待遇的一部分。

NEO			2023 财年工资 ($)(1)			2024 财年工资 ($)(1)			% 变化 (%)
梅琳达·D·惠廷顿			950,000			988,000			4.00
罗伯特·G·卢西安			500,000			525,000			5.00
丽贝卡 m. Reeder(2)			不适用			460,000			不适用
罗伯特·桑迪二世			443,300			480,000			8.28
迈克尔·A·莱格特			410,100			435,000			6.07

(1)除桑迪先生以外的每位近地天体的加薪均于2023年7月1日生效，这是公司年度加薪的典型情况。桑迪先生因其晋升而加薪于 2023 年 4 月 30 日生效。因此，此处显示的 2024 财年薪酬金额可能与第 2024 财年薪酬汇总表中显示的金额有所不同 50，它反映了2024财年的基本工资。

(2)里德女士加入公司并成为执行官，自2023年4月17日起生效。

40			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

激励补偿

我们根据股东批准的La-Z-Boy Incorporated 2022年综合激励计划（“2022年综合激励计划” 或 “2022年计划”）发放激励性薪酬，以奖励实现短期和长期公司业绩目标的参与者，并增强我们吸引和留住员工的能力。薪酬委员会认为，设计具有多个目标和绩效期限的激励性薪酬计划会促进创造股东价值的行为，同时减轻追求风险或不可持续结果的激励。

短期激励奖（管理层激励计划）

我们的年度现金奖励计划，我们称之为管理激励计划或MIP，是一项短期激励奖励计划，旨在激励和奖励实现年度绩效目标的NEO。

绩效薪酬挂钩——2024财年MIP支出低于目标，反映了在充满挑战的宏观经济和行业环境中稳健的财务表现

尽管在2024财年宏观经济持续存在不确定性，家具和家具行业面临的挑战也越来越多，但与2024财年的销售和营业利润率业绩目标相比，该公司表现出稳健的表现。我们公司的财务业绩低于销售的目标业绩目标，但达到了营业利润率的目标绩效目标。根据我们的薪酬理念并与预先设定的绩效目标的实现水平相称，我们在2024财年向NEO支付的MIP款项低于目标。

2024 财年 MIP 绩效目标

2024 财年的财务业绩指标是：

薪酬委员会选择销售额和营业利润率作为财务业绩指标，让管理层重点关注：

•公司长期战略计划中股东价值增加的主要驱动因素，以及

•在收入增长和提高盈利能力之间取得适当的平衡。

为了反映NEO影响整个公司和促进企业间协作的能力，NEO的绩效目标基于公司的合并财务业绩。

2024 年委托声明			41

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补偿事项

在设定如下所示的绩效目标时，薪酬委员会既考虑了上一年的业绩，也考虑了当时的预测财务业绩。在这次审查之后，考虑到2024财年宏观经济的不确定性，以及2023财年的业绩反映了前几个财年因COVID相关需求增加而最终交付的约3亿美元积压订单，薪酬委员会批准了低于2023财年业绩的2024财年销售和营业利润率目标。重要的是，2024财年的目标反映了目标获得批准时的2024财年预测所反映的全行业季节性趋势的回归。阈值、目标和最高绩效水平之间的成就是使用相关绩效水平之间的直线插值计算得出的。

性能等级			支付级别 （目标百分比） (%)			销售 （单位：百万） ($)			正在运营 利润 (%)
最大值			200			2,350			9.6
目标			100			2,150			7.8
阈值			50			1,850			3.9
实际（为补偿目的而调整）(1)						2,047			7.8
个人指标支出（目标百分比）						83		%	100		%
个人公制重量						50		%	50		%
总支出（占目标的百分比）									92		%

(1)薪酬委员会包括对营业利润率绩效指标的某些预先设定的调整，以激励近地物业者采取被认为符合企业长期利益的行动，否则可能会对年度现金激励奖励的支付产生不利影响。在计算2024财年的营业利润率业绩时，根据预先制定的调整，不包括采购会计费用和供应链优化费用。

2024 财年 NEO Target 奖励和支出

对于2024财年，薪酬委员会根据竞争激烈的市场中位数数据以及公司对处于这些工资等级的员工的历史薪酬做法，为每个NEO制定了目标激励奖励，指定为基本工资收入的百分比。薪酬委员会批准将惠廷顿女士的目标激励奖励提高至合格基本工资的120％（2023财年为110％），这是基于她的TDC与市场数据对比的结果。里德女士的目标激励奖励的设定反映了她的职位范围以及公司与该职位相关的历史薪酬惯例。桑迪先生的目标激励奖励因其2023年4月的晋升而增加，这反映了公司在扩大职位方面的历史薪酬做法。该公司没有增加2024财年剩余近地天体的目标激励奖励。如果我们达到门槛绩效目标，NEO有机会获得目标激励奖励的50％的奖励；如果我们达到最高绩效目标，则NEO有机会获得目标激励奖励的200％的奖励。

我们的NEO的2024财年目标奖励、达到的绩效水平和实际的MIP金额如下：

			2024财年目标激励（占合格基本工资的百分比）(1)) (%)			达到的绩效水平（占目标绩效的百分比） (%)			2024 财年实际激励支出 ($)
梅琳达·D·惠廷顿			120			92			1,083,606
罗伯特·G·卢西安			75			92			359,312
丽贝卡 m. Reeder			60			92			253,920
罗伯特·桑迪二世			60			92			264,960
迈克尔·A·莱格特			75			92			297,224

(1)根据MIP的条款，根据本财年有效的基本工资确定，该基本工资是根据公司的工资系统计算的。

42			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

我们的 MIP 支付历史记录证明了我们绩效目标的严格性

薪酬委员会力求设定目标绩效目标，这些目标具有挑战性，但管理层表现强劲，可以合理实现。考虑到历史财务业绩和公司在业绩指标获得批准时的预测财务业绩，最高绩效目标被设计为难以实现。在过去的五个财政年度中，包括在 COVID-19 疫情期间对家具的需求空前的时期，MIP的实际业绩平均约为目标的118％，从目标的75％的低点到目标的150％不等，如下图所示。另请参阅页面上显示的长期激励支出历史记录47.

FY			MIP 支出（占目标百分比） (%)
2024 财年			92
2023 财年			131
2022 财年			144
2021 财年			150
2020 财年			75
平均支出			118		%

长期激励股权奖励

我们股东批准的2022年综合激励计划中的长期激励奖励条款规定了基于股权的薪酬（限制性股票/股票单位奖励、股票期权、基于绩效的股票/单位奖励或其他形式的股权薪酬），我们设计这些薪酬是为了使NEO薪酬与长期股东回报保持一致，激励我们的NEO专注于长期业务目标，并鼓励长期战略思考。我们的NEO从这些奖项中获得的价值因公司的表现和普通股的未来价格上涨而异。

2024 财年股权补助

每年，薪酬委员会都会根据我们的股权补助目标并考虑市场中位数、总成本（包括股票使用、会计和税收影响）和过去的做法，为每个符合条件的薪酬等级确定长期激励奖励类型、组合和奖励水平。 我们审查了相关激励奖励类型的会计处理，包括股票期权、基于绩效的股票/单位奖励和限制性股票/股票单位奖励。薪酬委员会批准年度股权奖励，这些奖励通常在本财年的第一季度发放。

根据对我们的高管薪酬计划和每位NEO的总薪酬的总体市场审查，薪酬委员会批准了按基本工资百分比向每位NEO发放的目标长期激励股权奖励，如下所示：

			2024财年长期激励目标（占基本工资的百分比） (%)
梅琳达·D·惠廷顿			360
罗伯特·G·卢西安			175
丽贝卡 m. Reeder(1)			110
罗伯特·桑迪二世			110
迈克尔·A·莱格特			125

(1)有时，薪酬委员会会发放选择性股权奖励，以吸引人才，聘请全体高管加入我们公司，并激励这些高管留在公司，努力随着时间的推移提高公司股票的价值。此类薪酬安排可能受回扣或归属条件的约束，因此，高管只有在特定时间内继续在公司工作，才能从此类安排中获得价值。在被聘为零售La-Z-Boy Furniture Galleries总裁期间，里德女士获得了该公司10,000股普通股的改造、签约限制性股票单位奖励，授予日价值为276,600美元。授予限制性股票单位奖励是为了让里德女士恢复健康

2024 年委托声明			43

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补偿事项

作为她因离开前雇主而丧失的补偿。她的限制性股票单位奖励将在发放日的前四个周年纪念日分期等额分期发放，前提是她在适用的归属日期之前继续工作。根据奖励协议的条款，当相应的限制性股票单位归属后，里德女士将获得股票和任何应计股息。上表中的2024财年长期激励目标反映了她的长期激励目标，不包括她的一次性签约补助金。

特别是在为惠廷顿女士和卢西安先生设定长期激励奖励目标时，薪酬委员会考虑了FW Cook对TDC的意见，并进行了调整，以进一步使目标长期激励奖励与市场中位数保持一致。其余近地天体的长期激励奖励目标基于其角色及其相对市场中位数的相对定位的历史薪酬惯例。

对于2024财年的长期激励奖励，薪酬委员会批准将股权奖励的组合改为50％的限制性股票单位和50％的绩效单位（与2023财年相比，我们当时任职的NEO获得25％的限制性股票单位，25％的股票期权和50％的绩效单位）。在做出这一变更时，委员会考虑了我们的同行公司对股票期权奖励的有限使用，并试图以限制性股票单位的形式在整体股权组合中提供有意义的留存部分，同时也符合长期股东利益。

在2024财年初，根据2022年综合激励计划，我们向NEO授予了基于绩效的单位和限制性股票单位。

限制性股票单位奖励（占2024财年长期激励机会总额的50％）

限制性股票单位奖励激励高管继续留在我们公司，并随着时间的推移努力提高公司股票的价值。高管只有在奖励授予时仍受雇于公司，才能从限制性股票单位奖励中获得价值，某些符合条件的解雇情况除外。任何赚取的股票的价值都取决于La-Z-Boy的未来股价。对于我们的近地天体，2024财年授予的限制性股票单位将在四年内等额分期付款（每年25％）。

基于绩效的单位奖励（占2024财年长期激励机会总数的50％）

基于绩效的单位奖励为我们的NEO提供了获得一定数量的普通股的机会，前提是我们实现了预先设定的绩效目标，并且NEO在业绩期结束之前仍在工作，某些符合条件的离职情况除外。任何赚取的股票的价值取决于La-Z-Boy的未来股价以及公司在预先设定的绩效目标方面的成就。NEO 的奖励机会范围从我们实现门槛绩效目标的 NEO 目标股票数量的 50% 到实现最大绩效目标时的最大目标份额的 200% 不等。如果未实现绩效目标，则与该绩效指标相关的基于绩效的单位奖励将不予发放。在三年业绩期结束后，我们将支付NEO赚取的股份。

我们的NEO获得的股票数量（如果有）将取决于公司对照预先设定的2024、2025和2026财年各财年的销售增长和运营现金流绩效目标以及三年业绩期内的RTSR目标的表现。总股东总回报率是相对于标普600耐用消费品和服装分项指数成分股的股东总回报率在整个三年业绩期内累计衡量的。对于总体支出，下表显示了三年业绩期内每个绩效目标和年度期间的权重。对于基于绩效的单位奖励，薪酬委员会力求设定目标绩效目标，这些目标具有挑战性，但管理层表现强劲，可以合理实现。

公制（总重量）			2024 财年 重量 (%)			2025 财年 重量 (%)			2026 财年 重量 (%)
销售增长 (25%)			8.33			8.33			8.33
运营现金流 (25%)			8.33			8.33			8.33
按年度分列的股票分配总额			16.66			16.66			16.66
rtSR (50%)(1)			50

(1)基于绩效的单位奖励的这50％部分是根据公司的RtSR业绩获得的，该绩效是在三年累计业绩期，即2024财年至2026财年期间衡量的。

44			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

根据每个指标，近地天体被归入基于绩效的单位，独立于我们在其他指标上的表现。每个因素都包括一个阈值绩效水平，在根据该指标进行任何单位归属之前，必须达到该阈值绩效水平。如果公司的表现低于所有三个因素的门槛绩效水平，则没有单位归属。绩效报酬 之间针对不同级别之间的性能，对阈值和目标值以及目标值和最大值之间的阈值和最大值之间进行插值。实际单位数 近地天体收入可能高于或低于目标水平，具体取决于公司对预先设定的绩效目标的表现。归属后，基于绩效的单位以公司普通股结算。

薪酬委员会将销售业绩作为公司2024财年MIP和2024-2026财年长期股权激励计划中的一个要素，以确认该措施被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动力，也是公司世纪愿景的战略优先事项。在设计公司的高管薪酬计划时，薪酬委员会对该措施进行了补充，以期在激励短期和长期的营收增长、盈利能力、流动性和股东回报方面取得适当的平衡。

之前的LTIP股权补助金绩效和支出

我们每位获得2022财年补助金的NEO都有资格获得2022财年在截至2024财年年底的三年业绩期内授予的基于绩效的股票奖励。这些基于绩效的股份的设计和结构与随后在2023财年和2024财年授予的股份相似。下表显示了该公司在三个财年中每个财年的销售和运营现金流目标方面的表现，以及该公司的RtSr与标准普尔600耐用消费品和服装子指数在三年业绩期内的对比。三年业绩期结束后，我们支付了赚取的股份，其数量和价值显示在第页的2024财年期权行使和股票归属表格中 55.

2022-2024财年业绩期——总支出为目标的66％

			阈值、目标和最大目标															结果												支出占目标的百分比
						销售 （单位：百万）			正在运营 现金 流量（输入） 数百万）			相对的 TSR 已结束 3 年						销售 （单位：百万）			正在运营 现金 流量（输入） 数百万）			相对的 TSR 已结束 3 年						销售			正在运营 现金 流量			相对的 TSR 已结束 3 年
FY 2022			最大值			$2,150			$211.9			最大值 75 百分位数						$	2,357		$	84.6		第 20 名 百分位数						200		%	0		%	0%
			目标			$2,050			$195.7
			阈值			$1,950			$169.9
FY 2023			最大值			$2,110			$201.6			目标 第 50 百分位数						$	2,349		$	208.2								200		%	200		%
			目标			$2,010			$185.4
			阈值			$1,860			$146.6
FY 2024			最大值			$2,130			$204.9			阈值 25 百分位数						$	2,047		$	163.7								117		%	76		%
			目标			$2,030			$188.6
			阈值			$1,830			$137.0

薪酬委员会包括对运营现金流绩效指标的某些预先设定的调整，以激励NEO采取被认为符合企业长期利益但可能对奖励支付产生不利影响的行动。在计算2024财年运营现金流业绩时，根据预先制定的调整，不包括与收购相关的供应链优化费用和采购会计费用。

2023财年和2024财年授予的基于绩效的股票奖励为NEO提供了获得部分奖励的机会，其依据是拨款涵盖的三年中每年设定的销售和运营现金流目标，以及公司在三年业绩期内与标普600耐用消费品和服装子指数成分股对比的RTSR。下表显示了截至2024财年末的绩效目标和业绩。对于 rtSR 组件，阈值、目标和最大性能水平分别为第 25、50 和 75 个百分位数。虽然我们在业绩期开始时设定了三年中每年的销售和运营现金流目标，但我们没有披露未完成年度的销售和运营现金流目标，因为我们认为这样做会造成竞争损害。

2024 年委托声明			45

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补偿事项

2023-2025 财年的业绩期

			目标目标												结果									支出占目标的百分比
			销售 （单位：百万）			运营现金流（单位：百万）			相对的 TSR 已结束 3 年*						销售 （单位：百万）			正在运营 现金流 （单位：百万）						销售			正在运营 现金流
2023 财年			$2,433			$141.0			目标 第 50 百分位数						$2,349			$208.2						88		%	200		%
2024 财年			$2,396			$218.3									$2,047			$163.7						50		%	67		%
2025 财年（进行中）

*对于3年业绩期内的rtSR表现，门槛目标是第25个百分位数，最大目标是标准普尔600耐用消费品和服装子指数成分股的第75个百分位数。

薪酬委员会包括对运营现金流绩效指标的某些预先设定的调整，以激励NEO采取被认为符合企业长期利益但可能对奖励支付产生不利影响的行动。在计算2023财年的运营现金流业绩时，根据预先制定的调整，不包括与收购相关的业务调整费用、供应链优化费用和采购会计费用。此外，在计算2024财年运营现金流业绩时，根据预先制定的调整，不包括与收购相关的供应链优化费用和采购会计费用。

业绩期 2024-2026 财年

目标目标

结果

支出占目标的百分比

销售 （单位：百万）

运营现金流（单位：百万）

相对的 TSR 已结束 3 年*

销售 （单位：百万）

正在运营 现金流 （单位：百万）

销售

正在运营 现金流

2024 财年

$2,150

$172.4

目标 第 50 百分位数

$2,047

$163.7

83

%

94

%

2025 财年（进行中）

2026 财年

*对于3年业绩期内的相对股东总回报表现，门槛目标是第25个百分位数，最大目标是标准普尔600耐用消费品和服装子指数成分股的第75个百分位数。

在计算2024财年运营现金流业绩时，根据预先制定的调整，不包括与收购相关的供应链优化费用和采购会计费用。

2023财年和2024财年发放的补助金的获得取决于NEO在各自的三年业绩期结束之前仍留在公司，或者提前符合条件的终止雇佣关系，之后这些补助金将以公司普通股结算。有关这些奖励在退休时待遇的信息，请参阅第页上的 “残疾或退休补助金” 57.

46			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

我们的 LTI 支付历史记录证明了我们绩效目标的严格性

薪酬委员会力求设定目标绩效目标，这些目标具有挑战性，但管理层表现强劲，可以合理实现。考虑到历史财务业绩和公司状况，最高绩效水平被设计为难以实现mpany在业绩指标获得批准时的预测财务业绩。在过去的五个财年中，基于绩效的股票奖励的实际业绩平均约为目标的85％，从目标的66％的最低水平到目标的111％不等，如下图所示：

财年奖			演出周期			支付成就 (%)
2022 财年			22-23-24 财年			66
2021 财年			FY21-22-23			84
2020 财年			FY20-21-22			89
2019 财年			FY19-20-21			111
2018 财年			FY18-19-20			76
平均支出						85		%

退休金

我们提供退休金计划，以激励员工长期留在公司并协助制定退休计划。我们的NEO有资格参加我们在公司层面为受薪员工提供的相同退休金计划。

我们的NEO有资格参与我们的401（k）计划，公司可以向该计划提供相应的捐款。对于2024财年，匹配度因运营单位而异，如果员工缴纳的合格薪酬至少为9％，则范围从0％到最高6％不等。

财务规划服务报销

我们为符合条件的高管提供符合条件的财务规划服务费用报销，每年最高限额为6,000美元。我们的目标是为我们的高管提供支持，帮助他们规划未来和退休生活，并使他们能够充分利用可用的福利计划。符合条件的费用包括与合格公司提供的以下财务规划服务相关的费用和支出：投资规划；退休计划；所得税规划和准备；遗产规划和遗嘱和信托的准备；以及福利计划。

绩效薪酬退休计划

在2023财年之前，我们的NEO、执行管理层员工和薪酬委员会指定的某些其他主要管理人员参与了我们的绩效薪酬退休计划（“PCRP”），根据该计划，公司仅在我们实现预先设定的绩效目标的范围内向该计划缴款。薪酬委员会确定，取消公司在2023财年及未来几年对PCRP的缴款最符合高管留用率和参与度。尽管PCRP尚未终止，PCRP中先前的余额将继续计入收益贷方，但该计划已冻结了针对新参与者的计划，并且没有代表现有参与者进一步缴款。

高管递延薪酬计划

我们的 2005 年高管递延薪酬计划允许高管推迟他们赚取的工资。参与者可以选择根据MIP最多延迟100％的工资和年度现金激励奖励（不包括因薪酬委员会行使积极自由裁量权而产生的任何金额）。此外，由于适用于符合税收条件的退休计划的《美国国税法》薪酬限制，公司可以向该计划缴纳任何无法记入401（k）计划下高管账户的公司401（k）匹配的款项。此类限额可能适用，因为高管的缴款和公司的相应缴款受到年度供款限额（2024年为23,000美元）或2024年的年度薪酬上限（345,000美元）的限制。NEO 的工资和奖金延期详见第 2024 财年不合格递延薪酬表 56.

2024 年委托声明			47

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补偿事项

治理功能和其他好处

行政管理人员持股指南

薪酬委员会每年监督我们的执行管理层对股票所有权准则的遵守情况。我们根据制定指导方针时高管年基本工资的倍数，确定了我们期望每位高管拥有的最低固定数量的公司股票。预计高管们将在五年内实现对最初指导方针的遵守。我们每三年重置一次持股要求，并于2022年6月根据每位高管的薪水和2022财年末的代表性股价进行重置。该委员会将在2025年再次重新评估股票要求，而且，视我们的股价变动而定，高管们可以预计，随着薪酬的增加，他们的要求将增加。NEO目前的股票所有权准则价值和近似股份要求如下：

			指导值 （工资的倍数）			份额要求
首席执行官			5x			167,000
其他近地天体			3x			44,000 – 53,000

在确定是否符合指导方针时，我们包括直接拥有的股份、在家族信托或合格退休计划中持有的股份、在已完成业绩期内偶然获得但尚未支付的基于绩效的股份/单位，以及限制性股票/股票单位奖励。未行使的股票期权，无论是未归属还是归属，以及仍受基于绩效的归属条件约束的基于绩效的奖励均不计入指导方针的遵守情况。截至 2024 年 4 月 27 日，每个 近地天体遵守了股票所有权指导方针或在五年过渡期内。

遣散费

指定执行官控制权变更协议

我们与NEO签订了控制权变更协议，以支持我们在公司所有权发生变化时继续保持领导地位。根据协议，控制权变更通常发生在个人、实体或集团收购公司30％股票的所有权，将其持股量增加到公司股票价值或投票权的50％以上，或者收购公司40％或更多的资产，或者如果公司董事会的大部分成员在任何12个月内被董事取代，而这些董事的任命或选举没有得到在协议之前任职的大多数董事的认可任命或选举日期。

我们的协议规定，如果我们的控制权发生变化，NEO将获得现金遣散费，并且在接下来的两年（或我们的首席执行官的三年）中，NEO的雇佣在某些条件下终止。在这种情况下，我们将向NEO支付两倍（或我们的首席执行官的三倍），相当于高管在解雇时的基本工资总额加上该高管在过去三年中获得的年度奖金的平均值。NEO负责缴纳任何消费税，该公司不缴纳任何消费税总额。我们采用 “最佳净值” 方法，即减少对安全港限额的付款，以避免消费税，前提是这样做会给NEO带来更大的税后收益。在我们支付遣散费期间 我们还继续提供医疗和牙科福利。与本遣散费安排类似，如果我们的高管被解雇，在控制权变更后，根据我们的2022年综合激励计划或先前的股权计划发放的未偿股权奖励可以获得加速归属。有关控制权变更遣散协议和预计向近地天体支付的解雇补助金的更多信息见页面 56-60.

指定执行官遣散费计划

NEO的遣散计划旨在帮助公司吸引和留住高素质的高管人才，同时为公司提供一些保护，使其免受前高管的竞争和拉客。遣散费计划要求，如果公司解雇高管而非 “有理由”，或者NEO出于 “正当理由” 离开公司，则公司必须支付NEO遣散费。在符合条件的终止雇佣关系后，公司将向首席执行官支付24个月的遣散费，并向其他NEO支付12个月的遣散费，其计算方法是雇用结束时的月基本工资加上最近向该高管支付的三笔年度现金激励奖金的平均值除以12。在2023财年，对遣散费计划进行了修订，进行了某些管理调整，并根据FW Cook在审查市场惯例后提出的意见，将年度现金激励奖金作为遣散费的一部分。“因故解雇” 包括员工涉及不诚实、欺诈、非法行为或道德败坏的行为；实质性的

48			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

履行职责中的不当行为；习惯性地疏忽履行重要职责；以及严重违反公司政策的行为。出于 “正当理由” 的辞职包括因高管的月基本工资或目标奖金机会减少而引发的辞职，除非处境相似的员工受到类似的影响，或者高管被要求调往通勤距离会增加50英里以上的工作地点。近地天体将在领取遣散费期间获得医疗和牙科补助。如果NEO的雇佣因公司控制权变更而终止，则NEO根据遣散计划获得的福利仅限于NEO根据与公司签订的控制权变更协议获得的福利。有关根据遣散费计划应支付的补助金和预计向近地天体支付的解雇补助金的信息载于页面 56-60.

根据市场和同行公司的分析，我们确定了24个月和12个月的遣散期。要获得遣散费，NEO必须执行索赔解除协议，并在遣散费期限内遵守不竞争和不招揽协议。

奖励金的补偿

公司采取了一项政策，规定在公司重报财务业绩的情况下，在某些情况下可以补偿激励性薪酬。本政策旨在遵守美国证券交易委员会规则和实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的纽约证券交易所上市标准的要求。

根据PCRP的条款，如果我们确定先前向该计划提供的任何缴款抵免额是基于错误的财务报表或其他财务错误或错误陈述，我们将调整所有参与者的账户，以反映根据完整和准确的财务信息计算的缴款抵免额。

此外，根据适用的奖励协议条款，我们将要求包括每位NEO在内的管理层员工向我们偿还我们向员工支付的年度或长期激励金，并且我们将撤销根据PCRP为该员工提供的任何缴款抵免，前提是董事会认定该员工从事不当行为，导致我们的财务报表或我们用于制定激励的绩效指标存在重大不准确性付款或奖励，员工获得了更高的报酬这是不准确的结果。

股权拨款时机

薪酬委员会和高级管理层监督公司的股权授予政策，以评估此类政策是否符合管理法规以及是否符合良好的公司治理惯例。向执行官提供的年度股权补助通常在每年6月举行的薪酬委员会会议上，在上一财年的业绩公布后，在对每位执行官的业绩进行审查和评估之后，发放给执行官的年度股权补助金，使薪酬委员会在做出股权授予决定时能够同时考虑上一年度的业绩和下一年的预期。但是，薪酬委员会可以在其认为适当的一年中的任何时候发放补助金。

2024 年委托声明			49

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补偿事项

高管薪酬表

2024 财年薪酬汇总表

2024财年薪酬汇总表列出了NEO的2022财年、2023年和2024财年的 “总薪酬”（参见脚注中包含的薪酬要素）。莱格特先生和桑迪先生在2022财年不是近地天体，里德女士在2024财年之前不是近地天体。

•此前授予的长期激励措施在2024财年实现的实际价值见第页的2024财年期权行使和股票归属表 55.

•页面上的 “2024财年基于计划的奖励补助金” 表格中列出了2024财年的目标年度和长期激励机会 52.

姓名和校长 位置			财政 年			工资 ($)			股票 奖项 ($)(1)			选项 奖项 ($)			非股权 激励计划 补偿 ($)(2)			所有其他 补偿 ($)(3)			总计 ($)
梅琳达·D·惠廷顿			2024			981,667			3,553,220			—			1,083,606			253,617			5,872,110
总统和			2023			941,667			2,735,585			800,001			1,356,876			149,858			5,983,987
首席执行官			2022			913,037			1,449,683			1,250,004			1,425,600			760,470			5,798,794
罗伯特·G·卢西安			2024			520,833			909,078			—			359,312			64,302			1,853,525
高级副总裁和			2023			495,833			670,014			195,936			487,134			51,771			1,900,688
首席财务官			2022			478,403			344,302			296,877			513,000			242,978			1,875,560
丽贝卡 m. Reeder			2024			460,000			802,319			—			253,920			15,260			1,531,499
零售总裁 La-Z-Boy
家具画廊
罗伯特·桑迪二世			2024			480,000			548,541			—			264,960			48,442			1,341,943
La-Z-Boy 品牌总裁和			2023			436,583			344,503			100,749			314,532			35,212			1,231,579
首席商务官
迈克尔·A·莱格特			2024			430,850			532,616			—			297,224			50,541			1,311,231
高级副总裁和			2023			408,417			427,450			125,002			401,260			26,939			1,389,068
首席供应链官

(1)对于2024财年，反映了根据FasB ASC主题718计算的本财年授予的限制性股票单位奖励的总授予日公允市场价值，以及该财年授予的基于绩效的单位奖励的总授予日公允价值，基于绩效的单位奖励根据授予时的可能成就水平计算。在对2024财年限制性股票单位奖励进行估值时，每股的公允价值为27.66美元，即我们在授予奖励之日（服务开始日期）普通股的市场价值。在对2024财年基于绩效的单位奖励进行估值时，每股的公允价值为25.48美元，即我们在授予奖励之日（服务开始日期）普通股的市场价值减去股票归属前预计支付的股息。假设最大限度地实现绩效目标，基于绩效的单位的授予日期公允价值如下所示：

姓名			2024 财年 ($)
梅琳达·D·惠廷顿			3,686,446
罗伯特·G·卢西安			943,160
丽贝卡 m. Reeder			545,426
罗伯特·桑迪二世			569,108
迈克尔·A·莱格特			552,582

50			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

(2)包括根据我们的MIP实现相应年度的绩效目标的现金奖励。通常在财政年度结束后的第一季度付款。

(3)2024财年的所有其他薪酬包括以下内容：

•公司对401（k）计划的缴款以及对高管递延薪酬计划的缴款或抵免额如下：惠廷顿女士——140,068美元；卢西安先生——62,778美元；里德女士——14,950美元；桑迪先生——47,789美元；莱格特先生——50,144美元。

•公司支付的人寿保险费和与公司对递延薪酬计划（上一年度）的缴款相关的税收报销，其退税金额如下：惠廷顿女士——2396美元；卢西安先生——1,157美元；桑迪先生——300美元；莱格特先生——82美元。

•对于惠廷顿女士，报销符合条件的财务规划服务费用。

•对于惠廷顿女士来说，我们为她个人使用公司飞机的增量成本为104,433美元，计算方法是将飞机的每小时可变运营成本乘以相应旅行的飞行时间。可变运营成本包括燃料费、着陆费和停车费、可变维护费、飞行员差旅费以及任何特殊餐饮费用和其他杂项可变成本。在某些情况下，她的配偶和其他家庭成员或客人陪同惠廷顿女士乘机。根据上述方法，在这种情况下不会产生额外的增量业务费用。我们没有向惠廷顿女士缴纳任何与因个人使用我们的飞机而向她征收的收入税有关的款项。

2024 年委托声明			51

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补偿事项

2024 财年基于计划的奖励补助

下表详细介绍了2024财年向近地天体发放的所有基于激励计划的奖励，所有这些奖励都是根据2022年综合激励计划授予的。具体而言，该表列出了以下2024财年的激励奖励：

•年度管理激励奖励（MIP）潜在奖励范围（请参阅 “非股权激励计划奖励下的预计未来支出” 专栏）。实际奖励显示在2024财年薪酬汇总表中（见第页）50).

•基于性能的单位

•限制性库存单位

						预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励(1)												预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励(2)												所有其他 股票 奖项： 数字 的股份 或单位(3) (#)			所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 (#)			运动 或基地 的价格 选项 奖项 （美元/股）			授予日期 公允价值 的库存 & 选项 奖项(4) ($)
姓名			格兰特 日期			阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)						阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
梅琳达·D·惠廷顿
2024 年年度激励 (MIP)						294,458			1,177,833			2,355,666
基于性能的单位			6/26/2023															5,152			61,822			123,644															1,843,223
限制性股票单位			6/26/2023																											61,822									1,709,997
罗伯特·G·卢西安
2024 年年度激励 (MIP)						97,639			390,556			781,112
基于性能的单位			6/26/2023															1,318			15,817			31,634															471,580
限制性股票单位			6/26/2023																											15,817									437,498
丽贝卡 m. Reeder
2024 年年度激励 (MIP)						69,000			276,000			552,000
基于性能的单位			6/26/2023															762			9,147			18,294															272,713
限制性股票单位			6/26/2023																											19,147									529,606
罗伯特·桑迪二世
2024 年年度激励 (MIP)						72,000			288,000			576,000
基于性能的单位			6/26/2023															795			9,544			19,088															284,554
限制性股票单位			6/26/2023																											9,544									263,987
迈克尔·A·莱格特
2024 年年度激励 (MIP)						80,767			323,069			646,138
基于性能的单位			6/26/2023															772			9,267			18,534															276,291
限制性股票单位			6/26/2023																											9,267									256,325

(1)金额包括MIP下的门槛、目标和最高派息机会，根据销售和营业利润率表现结果进行支付。

(2)金额包括基于绩效的门槛、目标和最高绩效单位，这些单位可以根据2024—2026财年业绩期内的销售增长、运营现金流和相对股东总回报率以及NEO在业绩期结束前的持续就业情况进行归属。显示的 “阈值” 预计未来支出反映了三个业绩周期中任何一个业绩周期中仅达到销售或运营现金流目标的阈值。

(3)本栏中报告的金额代表2024财年授予每个NEO的限制性股票单位，包括年度限制性股票单位奖励中代表向Reeder女士发放的与其雇用相关的改造和签约补助金的部分。这些限制性股票单位在授予日的前四个周年纪念日每四次分期归属，但前提是近地物体在适用的归属日期之前的持续使用情况。在归属期间，现金分红会累积并将以现金支付给NEO，但以标的限制性股票单位归属的范围为限。

(4)反映本财政年度授予的股权奖励的总授予日公允价值，基于绩效的单位基于可能的绩效水平。有关我们在估值奖励时使用的假设的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年4月27日财年的10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 的附注14，“股票薪酬”。在对2024财年限制性股票单位奖励进行估值时，每股的公允价值为27.66美元，即我们在授予奖励之日（服务开始日期）普通股的市场价值。在对2024财年基于绩效的单位奖励进行估值时，每股的公允价值为25.48美元，即我们在授予奖励之日（服务开始日期）普通股的市场价值减去股票归属前预计支付的股息。

52			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

2024 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了NEO在本财年末持有的所有已发行股票期权和未归属股票奖励（基于绩效的单位和限制性股票/单位）。未归属股票奖励的市场价值是根据公司股票在2024年4月26日（2024财年最后一个交易日）的收盘价33.11美元计算的。

						期权奖励															股票奖励
姓名			格兰特 FY			可行使的未行使期权标的证券数量 (#)			标的未行使期权不可行使的证券数量 (#)(1)			期权行使价 ($)			期权到期日期						未归属的股票数量或股票单位 (#)(2)			未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)			股权激励计划奖励：未赚取的股份数量，或未归属的单位或其他权利的数量 (#)(3)			股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 ($)(3)
梅琳达·D·惠廷顿
基于性能的单位																					31,239			1,034,323			138,921			4,599,674
股票期权			2023			25,316			75,950			24.41			6/28/2032
			2022			50,854			50,855			37.93			6/21/2031
			2021			25,953			8,652			27.54			6/22/2030
			2020			21,919			—			30.24			6/17/2029
			2019			34,003			—			33.15			6/18/2028
限制性股票/股票单位																					86,402			2,860,770
罗伯特·G·卢西安
基于性能的单位																					7,749			256,569			34,590			1,145,275
股票期权			2023			6,200			18,602			24.41			6/28/2032
			2022			12,078			12,078			37.93			6/21/2031
			2021			3,264			1,090			27.54			6/22/2030
			2020			5,516			—			30.24			6/17/2029
限制性股票/股票单位																					22,237			736,267
丽贝卡 m. Reeder
基于性能的单位																					1,340			44,367			7,624			252,431
股票期权						—			—
						—			—
限制性股票/股票单位																					19,147			633,957
罗伯特·桑迪二世
基于性能的单位																					4,192			138,797			18,960			627,766
股票期权			2023			3,188			9,565			24.41			6/28/2032
			2022			3,254			3,255			37.93			6/21/2031
限制性股票/股票单位																					16,695			552,771
迈克尔·A·莱格特
基于性能的单位																					4,823			159,690			21,380			707,892
股票期权			2023			—			11,868			24.41			6/28/2032
限制性股票/股票单位																					15,608			516,781

2024 年委托声明			53

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补偿事项

(1)未归属的股票期权将归属如下：

格兰特财年			期权归属时间表
2023			未归属期权已归属或将于 2024 年 6 月 28 日归属或将于 1/3 归属，2025 年 6 月 28 日有 1/3，2026 年 6 月 28 日将有 1/3 归属。
2022			未归属期权已归属或将在2024年6月21日归属1/2，在2025年6月21日归属1/2。
2021			未归属期权于 2024 年 6 月 22 日归属。

(2)已获得但未归属的基于绩效的单位将按以下方式归属：

			2024 财年补助金(a) (#)			2023 财年补助金(b) (#)			总计 (#)
梅琳达·D·惠廷顿			9,063			22,176			31,239
罗伯特·G·卢西安			2,319			5,430			7,749
丽贝卡 m. Reeder			1,340			—			1,340
罗伯特·桑迪二世			1,399			2,793			4,192
迈克尔·A·莱格特			1,358			3,465			4,823

(a)显示了已获得和未归属的绩效单位，并将于 2026 年 4 月 25 日归属。

(b)显示了基于绩效的已获和未归属的单位，并将于 2025 年 4 月 26 日归属。

未归属的限制性股票/单位将按以下方式归属：

			2024 财年补助金(a) (#)			2023 财年补助金(b) (#)			2022财年补助金(c) (#)			2021 财年补助金(d) (#)			总计 (#)
梅琳达·D·惠廷顿			61,822			24,580			—			—			86,402
罗伯特·G·卢西安			15,817			6,021			—			399			22,237
丽贝卡 m. Reeder			19,147			—			—			—			19,147
罗伯特·桑迪二世			9,544			3,096			1,055			3,000			16,695
迈克尔·A·莱格特			9,267			3,841			2,500			—			15,608

(a)未归属的限制性股票单位在2024年6月26日归属或将归属1/4，2025年6月26日归属或将归属1/4，2026年6月26日归属或将归属1/4，2027年6月26日归属1/4。

(b)未归属的限制性股票单位于 2024 年 6 月 28 日归属或将于 1/3 归属，2025 年 6 月 28 日归属或将是 1/3 的归属，2026 年 6 月 28 日的 1/3。

(c)对于桑迪先生的奖励，未归属的限制性股票将于 2024 年 6 月 21 日归属或将于 1/2 归属，2025 年 6 月 21 日将有 1/2 归属。对于莱格特先生的奖励，未归属的限制性股票将在2025年1月15日归属1/2，在2026年1月15日归还1/2。

(d)对于卢西安先生的奖励，未归属的限制性股票于2024年6月22日归属。对于桑迪先生的奖励，未归属的限制性股票将于2025年1月27日归属。

(3)显示的基于绩效的未获单位是假设2023财年补助金的最大绩效和2024财年补助金的目标绩效。

姓名			基于性能的单位						总计 (#)
			2024 财年目标补助金(a) (#)			2023 财年拨款位于 最大值(b) (#)
梅琳达·D·惠廷顿			51,523			87,398			138,921
罗伯特·G·卢西安			13,182			21,408			34,590
丽贝卡 m. Reeder			7,624			—			7,624
罗伯特·桑迪二世			7,954			11,006			18,960
迈克尔·A·莱格特			7,724			13,656			21,380

(a)三年业绩期于 2026 财年（2026 年 4 月）结束。

(b)三年业绩期将于 2025 财年（2025 年 4 月）结束。

54			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

2024 财年期权行使和股票归属

下表提供了每个NEO在2024财年行使的股票期权和归属股票奖励的详细信息。

姓名			期权奖励									股票奖励
			的数量 收购的股份 运动时 (#)			实现价值的依据 运动 ($)(1)						的数量 收购的股份 关于归属 (#)			实现价值的依据 授予 ($)(2)
梅琳达·D·惠廷顿			—			—						29,941			954,314
罗伯特·G·卢西安			—			—						7,930			248,962
丽贝卡 m. Reeder			—			—						—			—
罗伯特·桑迪二世			—			—						7,341			243,866
迈克尔·A·莱格特			3,955			50,100						2,530			81,795

(1)金额反映了股票期权的行使价与行使时La-Z-Boy普通股的市场价格之间的差额。

(2)基于业绩的既得股票的美元价值基于2024年4月26日（2024财年最后一个交易日）公司普通股的收盘价。既得限制性股票/股票单位的美元价值反映了已实现的税前总价值（基于公司普通股在归属日的收盘价）。

2024 财年不合格递延薪酬计划

如上述《薪酬讨论与分析》中所述，2022财年是该公司根据PCRP代表近地天体捐款的最后一年。在2024财年，我们参与的NEO仍然有资格根据我们的PCRP获得收益抵免，也有资格参与我们的高管递延薪酬计划。下表提供了近地天体有关PCRP的详细信息。

根据PCRP的2024财年不合格递延薪酬

姓名			行政管理人员 贡献 在 2024 财年 ($)(1)			注册人 捐款 在 2024 财年 ($)(2)			聚合 收益 在 2024 财年 ($)(3)			聚合 提款/ 分布 ($)			聚合 平衡 在 2024 财年 ($)(4)
梅琳达·D·惠廷顿			—			—			59,597			—			1,296,042
罗伯特·G·卢西安			—			—			21,312			—			463,478
丽贝卡 m. Reeder			—			—			—			—			—
罗伯特·桑迪二世			—			—			7,583			—			164,904
迈克尔·A·莱格特			—			—			—			—			—

(1)该计划不允许高管缴款。

(2)截至2024财年，公司没有缴款。

(3)2024财年薪酬汇总表中未报告收入，因为收入不高于市场或没有优惠。总收益基于相当于20年期AA公司债券收益率的利率。

(4)总余额包括2024财年的收益和往年的累计余额，其中包括先前的公司缴款和收益抵免。请参考页面 47用于讨论授予和分配标准。本列中的金额包括先前在2024财年薪酬汇总表中报告的2022财年薪酬的以下金额：惠廷顿女士——697,680美元，卢西安先生——217,360美元。

2024 年委托声明			55

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补偿事项

下表提供了截至2024年4月27日每个NEO在执行递延薪酬计划下的账户的详细信息。公司缴款金额反映了根据美国国税局的规定无法在401（k）计划下缴纳的缴款。总余额包括前几年获得但由官员自愿延期的递延工资和MIP奖励。表下方列出了对高管递延薪酬计划的更多讨论。

2024 财年不合格递延薪酬

根据高管递延薪酬计划

姓名			行政管理人员 贡献 在 2024 财年 ($)(1)			注册人 捐款 在 2024 财年 ($)(2)			聚合 收益 在 2024 财年 ($)(3)			聚合 提款/ 分布 ($)			聚合 平衡 在 2024 财年 ($)(4)
梅琳达·D·惠廷顿			—			124,478			26,716			—			343,891
罗伯特·G·卢西安			69,167			46,428			152,516			—			1,436,675
丽贝卡 m. Reeder			—			—			—			—			—
罗伯特·桑迪二世			—			32,388			1,433			—			58,072
迈克尔·A·莱格特			—			33,797			916			—			47,962

(1)选择性延期在2024财年支付的基本工资和/或2023财年MIP奖励。

(2)公司向高管递延薪酬计划缴纳的与合格计划下无法缴纳的401（k）笔缴款有关的缴款。行政部门必须选择延期缴纳足够的401（k）款，才有资格获得该计划年度401（k）计划下的最高雇主对等缴款。金额包含在2024财年薪酬汇总表的所有其他薪酬中。

(3)2024财年薪酬汇总表中未报告收入，因为收入不高于市场或没有优惠。

(4)所示金额已全部归属，但莱格特先生的公司缴款除外，其既得余额为23,981美元，桑迪先生的既得余额为43,554美元。本列中的金额包括先前在2024财年薪酬汇总表中报告的2023财年和/或2022财年薪酬的以下金额：惠廷顿女士——136,917美元；卢西安先生——521,501美元；桑迪先生——24,081美元；莱格特先生——13,156美元。

所有高管的延期和任何公司匹配金额都将添加到记录保存账户中。该账户记入收益或亏损，具体取决于参与者选择的投资期权（共同基金和类似工具）的实际表现。这些投资选项与所有其他计划参与者可用的投资选项相同。

参与者账户余额的支付将推迟到参与者在做出延期选择时指定的日期。允许的分配选择变更要求将分配推迟到先前预定的付款开始日期之后至少五年，并且必须在解雇前至少一年进行变更才能生效。延期金额可以一次性支付，也可以每年分期支付，最长为15年。参与者死亡后，参与者账户中的任何剩余余额将支付给参与者的指定受益人。

2024 财年终止或控制权变更时的预计付款

本节介绍了近地天体离职后将向其支付的估计增量补助金。为以下解雇事件提供了预计支付额：

•解雇时应支付的金额，不论以何种方式支付。

•残疾、退休或死亡时可能支付的金额。

•根据控制权变更离职协议的条款，控制权变更以及随后无故非自愿终止或NEO在 “正当理由” 解雇时可能需要支付的款项。

•根据遣散费计划的条款，在没有理由的情况下被非自愿解雇或由NEO以 “正当理由” 解雇时可能支付的金额。

56			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

终止时支付的款项

当近地天体的雇用终止时，该近地天体有权获得其在雇用期间赚取的金额。这些金额未包含在下表中，包括：

•应计工资和任何已赚取但未使用的休假时间。

•根据退休和不合格递延薪酬计划归属的金额。

除非由于NEO残疾、退休或死亡、公司控制权变更或NEO无故非自愿终止或NEO在 “正当理由” 解雇的情况下被解雇，否则NEO不会收到任何其他款项。残疾、退休或死亡时的补助金基于适用于相关计划所有参与者的计划条款。下文描述了因高管残疾、退休或死亡或公司控制权变更而终止雇佣关系时向NEO支付的款项。第页的指定执行官遣散费计划中描述了在无故非自愿解雇或NEO在控制权没有变化的情况下以 “正当理由” 解雇时支付的款项 48。我们与近地天体签订了控制权变更遣散协议。页面上的终止或控制权变更时的预计付款表 58-60详细说明每种付款方式。

残疾或退休时支付的款项

在残疾或退休的情况下，NEO将获得以下增量补助：

•股票期权：如果NEO被禁用，则加速归属未归属期权。在退休日期前至少十个月授予的未归属期权将在退休后全额归属。

•基于绩效的股份/单位：薪酬委员会可以根据公司在NEO退休或残疾时完成的任何财政年度的业绩，确定NEO有资格在三年业绩期结束后获得部分补助。

•在2022财年或之前授予的限制性股票：如果 NEO 被禁用，所有限制都将失效，股票将完全归属。如果NEO退休，任何仍受限制的股票将被没收。

•2023 财年期间或之后授予的限制性股票单位：如果近地物体被禁用，所有限制性股票单位将继续根据发放时制定的四年归属计划进行归属。如果近地天体退休，则在退休日期前至少十个月授予的未归属限制性股票单位将继续根据发放时制定的四年归属计划进行归属。

•MIP 奖项：在本财年结束后支付MIP奖励，其确定方法是将NEO根据公司业绩有权获得的奖金百分比应用于NEO在本财年的合格收益。根据2024财年业绩获得和支付的MIP奖励，这些奖励在第页的2024财年薪酬汇总表中报告 50，未包含在下表中。

对于根据我们的La-Z-Boy Incorporated 2017年综合激励计划（“2017年综合激励计划”）在2022财年或之前发放的奖励，在员工年满55岁并获得10年服务年限（定义见该计划）后退休。对于根据我们股东批准的2022年综合激励计划在2023财年发放的奖励，退休将在员工的年龄和服务年限（定义见该计划）等于65岁，最低年龄为55岁之后退休。

此外，NEO或其受益人将根据残疾计划领取补助金，该计划通常适用于所有受薪员工。这些可能的付款未反映在表中。

死亡时支付的款项

如果死亡，NEO的受益人将获得以下增量补助：

•股票期权：加速未归属期权的归属。

•基于绩效的股份/单位：薪酬委员会可以根据公司在NEO去世时已完成的任何财政年度的业绩，确定NEO有资格在业绩期结束时获得部分补助。

•限制性股票/股票单位：所有限制均失效，股票将完全归属。

•MIP 奖项：在本财年结束后支付MIP奖励，该奖励是通过将NEO根据公司业绩有权获得的奖金百分比应用于高管在本财年的合格收益中确定的。根据2024财年业绩获得和支付的MIP奖励，这些奖励在第页的2024财年薪酬汇总表中报告 50，未包含在下表中。

2024 年委托声明			57

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补偿事项

此外，NEO或其受益人将根据人寿保险计划获得福利，该计划通常适用于所有受薪员工。这些可能的付款未反映在表中。

控制权变更

我们与NEO签订了控制权变更遣散协议，以支持在公司控制权发生实际变化或威胁发生变化时继续进行管理。协议规定，如果NEO在控制权变更后的两年内（首席执行官为三年）内因死亡、残疾或因故被解雇，则该高管将有权获得以下待遇：

•对于除首席执行官以外的高管，则为解雇时高管基本工资的两倍（首席执行官的三倍），再加上高管在过去三年中获得的年度奖金平均值的两倍（首席执行官的三倍）。

•继续为首席执行官提供三年的医疗和牙科福利，为其他近地天体提供两年的医疗和牙科福利。

•偿还某些法律费用和行政部门在执行协议时产生的费用。

除非公司或NEO至少提前90天向对方发出不延期的通知，否则协议将自动续订一年。如果控制权发生变化，协议将自动延长 24 个月（首席执行官为 36 个月）。

NEO负责缴纳任何消费税，该公司不支付任何总收入。我们采用 “最佳净值” 方法，即减少对安全港限额的付款，以避免消费税，前提是这样做可以为NEO带来更大的税后收益。

根据我们的2017年综合激励计划和2022年综合激励计划授予的基于绩效的股票/单位的支付将视其条款已完成（涉及2023财年之前的奖励补助）或在交易时转换为基于时间的奖励（对于从2023财年开始发放的奖励），基于 “公司交易”（定义）前一天公司业绩的最佳财务信息在适用的计划中），并在整个绩效期间继续提供服务时期。在确定绩效标准得到满足的程度时，如果绩效标准基于奖励期限内或期限中一年以上的累积结果，则绩效要求将根据在公司交易之前完成的期限或年度的部分按比例分配。对于从2023财年开始发放的基于绩效的单位，如果在公司交易后的两年内，我们无故或员工出于正当理由解雇员工，则员工的所有基于绩效的单位将立即归属于此类解雇，并且通常在解雇后的六十（60）天内结算。

从2023财年发放的补助金开始，如果NEO在公司交易后（i）公司无故解雇，或（ii）NEO在公司交易之后的两（2）年内有正当理由终止其工作，则NEO还有权获得已发行股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励的全面加速归属。

解雇或控制权变更时的预计付款表

在下表中，假设事件发生在2024年4月27日，我们估算了在控制权发生变化、残疾、退休、死亡或非自愿解雇的情况下，应向NEO支付的增量补助金（根据指定的解雇事件支付）。股票奖励的价值基于2024年4月26日（2024财年最后一个交易日）公司股票的收盘价33.11美元。下文提供的数额是本应支付的估计数额。未来几年的实际支付金额（如果有）将取决于高管的薪酬、离职条款、遣散费计划和控制权变更协议以及解雇时的公司股价。

58			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

名称和福利			变化 控制 ($)(1)			退休 ($)(2)(3)(4)			残疾 ($)(2)(4)			死亡 ($)(2)(5)			除因故解雇或根据遣散费计划有正当理由辞职以外的非自愿解雇 ($)
梅琳达·D·惠廷顿
基本工资（年薪的3倍）			2,964,000			—			—			—			—
年度奖励（过去3年平均实际支付的MIP金额的3倍）			3,409,090			—			—			—			—
股票期权（加速归属）			708,957			—			708,957			708,957			—
限制性股票/股票单位（加速归属或持续归属）			2,860,770			—			2,860,770			2,860,770			—
基于绩效的股票/单位（加速归属）			4,704,004			—			1,034,323			1,034,323			—
基础广泛的福利(6)			62,559			—			—			—			41,706
遣散费			—			—			—			—			4,248,727
增量工资总额(7)			14,709,380			—			4,604,050			4,604,050			4,290,433
罗伯特·G·卢西安(8)
基本工资（年薪的2倍）			1,050,000			—			—			—			—
年度奖励（过去3年平均实际支付的MIP金额的2倍）			784,527			—			—			—			—
股票期权（加速归属）			167,909			161,837			167,909			167,909			—
限制性股票/股票单位（加速归属或持续归属）			736,267			723,056			736,267			736,267			—
基于绩效的股票/单位（加速归属）			1,176,729			256,569			256,569			256,569			—
基础广泛的福利(6)			18,922			—			—			—			9,461
遣散费			—			—			—			—			917,264
增量工资总额(7)			3,934,354			1,141,462			1,160,745			1,160,745			926,725
丽贝卡 m. Reeder
基本工资（年薪的2倍）			920,000			—			—			—			—
年度奖励（过去3年平均实际支付的MIP金额的2倍）			—			—			—			—			—
股票期权（加速归属）			—			—			—			—
限制性股票/股票单位（加速归属或持续归属）			633,957			—			633,957			633,957			—
基于绩效的股票/单位（加速归属）			333,153			—			44,367			44,367			—
基础广泛的福利(6)			616			—			—			—			308
遣散费			—			—			—			—			460,000
增量工资总额(7)			1,887,726			—			678,324			678,324			460,308
罗伯特·桑迪二世
基本工资（年薪的2倍）			960,000			—			—			—			—
年度奖励（过去3年平均实际支付的MIP金额的2倍）			455,367			—			—			—			—

2024 年委托声明			59

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补偿事项

名称和福利			变化 控制 ($)(1)			退休 ($)(2)(3)(4)			残疾 ($)(2)(4)			死亡 ($)(2)(5)			除因故解雇或根据遣散费计划有正当理由辞职以外的非自愿解雇 ($)
股票期权（加速归属）			83,216			—			83,216			83,216			—
限制性股票/股票单位（加速归属或持续归属）			552,771			—			552,771			552,771			—
基于绩效的股票/单位（加速归属）			656,439			—			138,797			138,797			—
基础广泛的福利(6)			11,166			—			—			—			5,583
遣散费			—			—			—			—			707,684
增量工资总额(7)			2,718,959			—			774,784			774,784			713,267
迈克尔·A·莱格特
基本工资（年薪的2倍）			870,000			—			—			—			—
年度奖励（过去3年平均实际支付的MIP金额的2倍）			494,763			—			—			—			—
股票期权（加速归属）			103,252			—			103,252			103,252			—
限制性股票/股票单位（加速归属或持续归属）			516,781			—			516,781			516,781			—
基于绩效的股票/单位（加速归属）			720,705			—			159,690			159,690			—
基础广泛的福利(6)			24,834			—			—			—			12,417
遣散费			—			—			—			—			682,382
增量工资总额(7)			2,730,335			—			779,723			779,723			694,799

(1)显示的基于绩效的股票/单位的金额反映了截至2024年4月27日的价值，就好像整个三年业绩期已经结束一样，是根据当时可用的估计财务业绩信息计算得出的。对于每笔付款，除了加速归属2023财年之前授予的基于绩效的股份/单位外，这些计算都假设NEO在控制权变更后立即进行符合条件的解雇。此外，对于2023财年之前授予的限制性股票/股票单位和股票期权奖励，这些计算假设董事会已行使自由裁量权，规定在控制权变更后立即取消符合条件的此类奖励。

(2)反映了截至2024年4月27日所有未归属股票期权的价值。

(3)截至2024年4月27日，惠廷顿女士、里德女士、桑迪先生和莱格特先生没有资格退休。根据适用于2022财年的退休定义以及截至2024年4月27日的先前补助金，卢西安先生没有资格退休；但是，根据适用于2023财年或之后发放的奖励的退休定义，他有资格退休。

(4)基于绩效的股票/单位的显示金额反映了截至2024年4月27日的价值，其依据是2023财年和2024财年的目标以及与这些目标相比的实际业绩。薪酬委员会可酌情减少或取消本应在残疾或退休时根据这些补偿金支付的款项。

(5)基于绩效的股票/单位的显示金额反映了截至2024年4月27日的价值，其依据是2023财年和2024财年的目标以及与这些目标相比的实际业绩。薪酬委员会可酌情取消本应在死亡时根据这些赔偿金支付的款项。

(6)控制权变更：医疗和牙科保险延续两年（首席执行官为三年）。遣散费计划：在高管获得遣散费的同时，继续提供医疗和牙科保险。

(7)根据控制权变更遣散费协议的条款，如果根据NEO各自的控制权变更遣散费协议向NEO支付的款项和福利要求NEO缴纳《美国国税法》第4999条征收的消费税，则此类补助金将减少避免此类消费税所需的最低金额，前提是这种减少会导致NEO获得更高的税后净金额。本表中反映的金额并未反映根据控制权变更遣散费协议的条款对薪酬或福利进行任何此类削减的情况。

(8)卢西安先生在 “退休” 栏中的价值仅反映了那些受股票期权、限制性股票/股票单位奖励和基于绩效的单位奖励退休待遇的股票奖励的价值。自2024年4月27日起退休后，卢西安先生将有权获得2023财年授予他的股票期权的加速归属、2023财年和2024财年基于绩效的单位奖励的部分支付，以及其2023财年和2024财年限制性股票单位的持续归属 奖项。

60			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

首席执行官薪酬比率

对于 2024财年，即我们完成的最后一个财年，我们所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为34,074美元，我们首席执行官的年总薪酬为5,872,110美元。因此，我们首席执行官的年总薪酬与所有其他员工的年薪中位数之比估计为172:1。我们认为该比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会适用的规则。

随着2023年2月1日为去年首席执行官薪酬比率披露选择的员工中位数过渡到公司内部的新职位，我们认为这可能会导致首席执行官薪酬比率的重大变化，我们根据2023年最初选择员工薪酬中位数的薪酬衡量标准，选择了另一名薪酬与最初员工薪酬中位数基本相似的员工。为了确定和确定中位数员工的年薪总额，我们使用了以下方法和假设：

•我们收集了截至 2023 年 2 月 1 日之前十二个月期间全球所有员工的薪酬数据。

•我们对在2022年2月1日至2023年1月31日期间雇用的新雇员进行了年度薪酬。但是，我们没有对在此期间重新雇用或休假的员工进行年度薪酬，也没有对任何兼职员工进行同等的全职调整。此外，我们在计算薪酬比率时没有使用其他国家员工的最低限度例外情况、统计抽样或其他类似方法，也没有使用美国证券交易委员会法规允许的任何生活成本调整。

•自 2023 年 2 月 1 日起，任何以非美元货币支付的薪酬均使用汇率转换为美元。

•我们使用收到的总薪酬作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，计算方法是以下金额的总和：（i）基本工资（包括小时工的加班费），（ii）奖金（包括非现金等价物）和销售佣金，以及（iii）墨西哥工资系统雇员的现金补贴。

我们使用与2024财年薪酬汇总表中使用的相同方法计算了员工2024财年的年度总薪酬中位数。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-k号法规第402（v）项，薪酬与绩效表（见下文）必须包括根据美国证券交易委员会披露规则计算的向公司首席执行官（“PEO”）和公司非PEO NEO支付的 “实际支付的薪酬”，如下所述。“实际支付的薪酬” 代表了新的薪酬计算要求，它与薪酬汇总表的薪酬计算、NEO的已实现或已得薪酬以及薪酬委员会看待年度薪酬决策的方式有很大不同，如薪酬讨论和分析中所述。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括基于绩效的股票奖励、股票期权和限制性股票/股票单位奖励，如果不满足归属条件，这些奖励仍可能被没收。

薪酬与绩效
																					100美元初始固定投资的价值基于：(4)
年(1)			摘要 补偿 表格总计 惠廷顿 ($)(2)			摘要 补偿 表格总计 达罗 ($)(2)			补偿 实际已付款 到惠廷顿 ($)(3)			补偿 实际已付款 to Darrow ($)(3)			平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体 ($)(2)			平均值 补偿 实际已付款 改为非 PEO 近地天体 ($)(3)			总计 股东 返回 ($)			同行小组 总计 股东 返回 ($)(5)			净收入 ($000)			销售 ($000)(6)
2024 财年			5,872,110			不适用			7,158,165			不适用			1,509,549			1,754,668			169.85			184.06			122,626			2,047,027
2023 财年			5,983,987			不适用			6,667,375			不适用			1,549,759			1,683,115			143.95			172.75			150,664			2,349,433
2022 财年			5,798,794			不适用			3,020,052			不适用			1,662,812			720,942			128.27			174.70			150,017			2,356,811
2021 财年			不适用			6,710,425			不适用			14,512,272			1,755,984			3,279,190			207.10			250.51			106,461			1,734,244

2024 年委托声明			61

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补偿事项

(1)适用财政年度的PEO和NEO如下：

a.2024 财年： 梅琳达·D·惠廷顿在整个2024财年一直担任公司的专业雇主，该公司的其他近地天体是：罗伯特·卢西安、丽贝卡·里德、罗伯特·桑迪二世和迈克尔·莱格特。

b.2023 财年： 梅琳达·D·惠廷顿在整个2023财年担任公司的首席执行官，该公司的其他 NEO 是：罗伯特 ·G. Lucian、Otis S. Sawyer、Michael A. Leggett 和 Robert Sundy II。

c.2022 财年： 梅琳达·D·惠廷顿在整个2022财年担任该公司的首席执行官，该公司的其他 NEO 是：罗伯特·卢西安、达雷尔·爱德华兹、奥的斯·索耶和拉斐尔·里士满。

d.2021 财年： Kurt L. Darrow在整个2021财年担任公司的首席执行官，该公司的其他NEO是：梅琳达·惠廷顿、达雷尔·爱德华兹、奥的斯·索耶和斯蒂芬·克鲁尔。

(2)本栏中报告的金额代表 (i) 个人担任PEO的适用年度（惠廷顿女士和达罗先生）在薪酬汇总表中报告的总薪酬，以及（ii）在薪酬汇总表中报告的公司NEO在适用年份的薪酬总额的平均值，但该年度的PEO除外。

(3)为了计算实际支付的赔偿，对适用年份报酬汇总表中报告的金额进行了调整。本表脚注列出了惠廷顿女士和达罗先生（在这些人担任PEO的适用年份）以及其他近地天体的平均调整的对账情况。

(4)根据美国证券交易委员会的规定，比较假设2020年4月25日我们的普通股投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。

(5)该公司使用道琼斯美国家具指数作为其股东总回报率（“TSR”）同行集团。这与《2023 年年度报告》中使用的同行群体相同。

(6)对于2024财年，薪酬委员会确定，销售继续被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动力，并被用作公司2024财年MIP和2024-2026财年长期股权激励计划的一部分。 销售按公认会计原则衡量，不反映任何调整。有关公司高管薪酬计划中使用销售的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。

上限调整
年			摘要 补偿 表格总计 ($)(a)			减去 股票期权和股票的授予日期公允价值 奖项 授予了 财政年度 ($)(b)			再加上 本财年已发行和未归属股票期权以及本财年授予的股票奖励的公允价值 ($)(c)			加号/（减号） 上一财年已发行和未归属股票期权以及授予的股票奖励的公允价值变动 ($)(d)			加号/（减号） 本财年归属的股票期权和股票奖励归属时的公允价值 ($)(e)			加号/（减号） 截至股票期权归属日的公允价值变动，以及本财年满足适用归属条件的前几年授予的股票奖励 ($)(f)			减去 上一财年未满足适用归属条件的股票期权和在上一财年授予的股票期权和股票奖励的公允价值 ($)(g)			再加上 本财年及归属日之前因股票奖励支付的股息或其他收益的美元价值 ($)(h)			等于 补偿 实际已付款 ($)
梅琳达·D·惠廷顿
2024 财年			5,872,110			(3,553,220)			4,308,474			732,296			—			(257,947)			—			56,452			7,158,165
2023 财年			5,983,987			(3,535,586)			4,172,324			111,389			—			(84,103)			—			19,364			6,667,375
2022 财年			5,798,794			(2,699,687)			1,399,838			(1,115,543)			—			(369,278)			—			5,928			3,020,052
Kurt L. Darrow
2021 财年			6,710,425			(2,855,441)			5,256,100			3,860,777			—			1,534,518			—			5,893			14,512,272
非 PEO（平均值）(i)
2024 财年			1,509,549			(698,139)			845,458			100,581			—			(15,249)			—			12,468			1,754,668
2023 财年			1,549,759			(657,470)			775,876			22,396			—			(13,725)			—			6,279			1,683,115
2022 财年			1,662,812			(535,139)			277,482			(484,233)			—			(201,653)			—			1,673			720,942
2021 财年			1,755,984			(580,383)			1,068,302			770,560			—			262,213			—			2,514			3,279,190

a.表示指定财年薪酬汇总表中报告的总薪酬。对于非 PEO，显示的金额代表平均值。

b.代表在指定财年内授予的股票期权和股票奖励的授予日公允价值，该公允价值是根据用于财务报告目的的方法计算得出的。

62			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

c.代表截至指定财年年底在该财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值，该公允价值是根据用于财务报告目的的方法计算的，对于基于绩效的股票奖励，则根据截至适用的财政年度末基础绩效归属条件的可能结果进行估值。

d.代表截至指定财政年度最后一天在前一个财政年度授予的适用新能源机构持有的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化，根据用于财务报告目的的方法计算，对于基于绩效的股票奖励，则基于截至该财年最后一天的基本绩效归属条件的可能结果。

e.代表在指定财政年度授予和归属的期权奖励和股票奖励的归属公允价值，该公允价值是根据用于财务报告目的的方法计算得出的。

f.表示根据用于财务报告目的的方法计算的上一财年授予并在指定财年归属的每项期权奖励和股票奖励的公允价值变化，从上一财年末到归属之日计算。

g.代表截至上一财年最后一天的期权奖励和股票奖励的公允价值，这些期权奖励和股票奖励是在上一财年最后一天授予的，但在指定财年中未能满足适用的归属条件，根据用于财务报告目的的方法计算得出。

h.表示在指定财政年度和归属日之前为股票奖励支付的任何现金分红或其他收益的美元价值，这些收益未包含在指定财年的总薪酬中。

i.关于每年平均值中包含的非PEO，见上文脚注1。如上所述，惠廷顿女士被列入2021财年非PEO的平均水平。

薪酬与绩效的关系

我们认为，上述和四年累计期内每年报告的 “实际支付薪酬” 反映了薪酬委员会的理念，即创建和加强绩效薪酬文化，因为 “实际支付的薪酬” 同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们在MIP和长期股权激励计划下预先设定的绩效目标（包括销售、营业利润率、运营现金流和相对股东总回报率）方面的成就水平各不相同。

TSR：公司与同行群体对比以及实际支付的薪酬

如下图所示，我们在2021财年至2024财年期间的四年累计股东总回报率略低于同行集团股东总回报率中公司的四年累计股东总回报率。正如该图表所示，在适用期间，为我们的PEO和其他NEO支付的实际薪酬总体上与我们的股东总收入一致。

2024 年委托声明			63

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补偿事项

实际支付的薪酬与销售的对比（公司选定衡量标准）

下图显示了我们的PEO和其他每位NEO的实际支付薪酬金额与我们在适用财年的销售额之间的关系。我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬金额的变化在很大程度上是由于公司非常重视长期股权激励，长期股权激励措施的价值会根据我们基于绩效的股权奖励的归属水平和股价随时间的变化而波动。

实际支付的薪酬与净收入的对比

下图显示了我们的PEO和其他NEO的实际支付补偿金额与我们的净收入之间的关系。净收入不是我们高管薪酬计划的直接组成部分，尽管它与我们高管薪酬计划的其他组成部分（例如我们的营业利润率指标）相关。我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬金额的变化在很大程度上是由于公司非常重视长期股权激励，长期股权激励措施的价值会根据我们基于绩效的股权奖励的归属水平和股价随时间的变化而波动。

64			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

以下是财务绩效指标清单，在公司的评估中，这些指标代表了公司用来将2024财年实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标：

•销售

•营业利润率

•运营现金流

•相对股东总回报率

•股票价格（通过使用股票奖励）

提案 4：批准 La-Z-Boy Incorporated 2024 年综合激励计划

概述

2024 年 6 月 25 日，我们董事会一致批准并通过了 La-Z-Boy Incorporated 2024 综合激励计划（“2024 年计划”），但须经股东批准。2024 年计划使董事会能够设计符合我们公司需求的补偿性奖励。2024年计划规定了各种奖励，旨在通过鼓励我们的高管和其他主要高管、员工、非雇员董事、顾问和其他顾问持有股权，并将他们的薪酬与我们的股价表现或特定公司目标的实现挂钩，从而促进我们公司的利益和长期成功。

股权赠款惯例

我们历来根据各种计划授予股权奖励，包括最近的2022年计划，这是我们目前唯一可以授予股权奖励的股权计划，这是股东批准的唯一股权计划。如果我们的股东批准了自年会之日起生效的2024年计划，我们将不会根据2022年计划发放任何额外奖励。截至2024年4月27日，根据我们先前的股票计划，涵盖1,129,341股普通股的股票期权已流通，加权平均行使价为30.69美元，加权平均剩余期限为6.0年，已发行的限制性股票/单位为561,062股，未赚取的基于业绩的股票/单位（最大）在外流通。根据2022年计划，截至2024年4月27日，大约有1,741,512股股票可供授予，在2024年计划生效后，这些股票将不再可供授予。2024年7月1日，我们普通股的收盘价为每股36.78美元。

悬浮是衡量股票计划的稀释影响的指标。我们的余额等于可获得未偿股权补偿奖励的股票数量加上可供授予的股票数量除以已发行股票总数。截至2024年4月27日，我们的悬空量为9.3％。截至2024年4月27日，根据2024年计划申请的3,090,000股股票（包括截至2024年4月27日根据2022年计划仍可供授予的1,741,512股股票，加上1,348,488股 “新” 股票）将使我们的总余量达到约12.6％。积压百分比基于截至2024年4月27日已发行的大约42,440,012股普通股，包括基于业绩的532,246股未兑现股票/单位奖励（最多）。

销毁率是衡量我们每年发放的股票奖励的股票数量的指标，这有助于表明我们的股票计划的预期寿命，也是衡量股东稀释的另一项指标。我们的销毁率是通过将年内获得奖励的股票总数除以该年度已发行股票的加权平均数来确定销毁率。我们在过去三个财政年度的消耗率如下：

						全额奖励
FY			授予的期权			授予的限制性股票/股票单位			绩效股份/授予单位			绩效份额/赚取的单位			非雇员董事授予的限制性股票单位			期权 + 全额奖励			已发行普通股的加权平均数			燃烧率
2024			—			331,140			219,154			66,629			35,736			433,505			42,878,139			1.01		%
2023			318,411			256,128			240,833			100,165			38,509			713,213			43,148,464			1.65		%
2022			252,996			121,963			125,021			121,661			32,347			528,967			44,023,000			1.20		%

我们的三年平均烧伤率为 1.29%。

2024 年委托声明			65

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补偿事项

2024 年计划的某些特征

2024年计划的以下特点旨在加强根据2024年计划授予的股权薪酬安排与我们的股东利益之间的一致性：

•根据2024年计划的规定进行调整，2024年计划下最初可用于所有奖励（替代奖励除外）的普通股数量将为3,090,000股（包括截至2024年4月27日根据2022年计划仍可供授予的1,741,512股股票，加上1,348,488股 “新” 股），授予的任何普通股逐一减少根据2024年4月27日之后和年会之前的2022年计划；

•奖励将受至少一年的授予期限制，但2024年计划中规定的有限例外情况除外，如下所述，以及计划委员会（定义见下文）在奖励协议或其他条款中规定加速行使或归属任何奖励的能力，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下；

•不对股票期权或股票增值权进行折扣；

•未经股东批准，不得对水下股票期权或股票增值权进行重新定价或置换；

•不允许自由回收股票

•股票期权或股票增值权没有股息等价物；

•不为未赚取的奖励支付股息或股息等价物；

•非雇员董事的年度薪酬上限为80万美元，未经股东批准不得修改；以及

•对 “控制权的变化” 没有宽松的定义。

2024 年计划摘要

参照本委托书附录A中包含的2024年计划的完整文本，对2024年计划的以下摘要进行了全面限定。你应该阅读2024年计划的全文，了解有关其运作的更多细节。

目的

该计划旨在提高我们公司及其子公司吸引和留住高素质高管、董事、关键员工和其他人员的能力，并激励这些人员为我们公司及其子公司服务，并通过向这些人员提供收购或增加在我们公司运营和未来成功中的直接所有权益的机会，尽最大努力改善我们公司的业务业绩和收益。

计划期限

2024年计划将自年会之日起生效，但须经股东批准。在股东批准2024年计划十周年之后，不得根据2024年计划授予任何新的奖励；前提是2034年6月25日之后不得授予任何激励性股票期权。但是，在此之前发放的奖励的期限和行使可能延续到该日期之后。对于未来的所有奖励，董事会可以随时终止2024年计划。

资格

2024年计划的参与者将包括员工、高级职员、董事和公司或其任何子公司的某些自然人顾问或顾问，以及计划委员会可能不时选择的将成为公司或其任何子公司的员工、高级职员、董事或某些自然人顾问或顾问的人员。

计划委员会将决定哪些符合条件的人员将获得奖励以及奖励的规模、条款、条件和限制。截至2024年4月27日，如果计划委员会选中，大约10,200名员工和九（9）名非雇员董事将有资格参与2024年计划。尽管如果计划委员会选中，公司或其子公司的自然人顾问或顾问有资格参与2024年计划，但我们历来没有向顾问或顾问发放奖励，预计这种做法也不会改变。

66			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

行政

2024 年计划将由董事会或董事会授权的委员会管理。该委员会必须由两名或多名董事会非雇员董事组成，每名董事旨在（i）《交易法》第160亿.3条所指的非雇员董事资格，以及（ii）遵守公司普通股上市的证券交易所的独立性要求。从历史上看，就2022年计划而言，薪酬委员会一直是计划委员会，负责向非雇员董事以外的参与者发放的奖励，董事会负责管理2022年计划中授予非雇员董事的奖励。本提案中提及的 “计划委员会” 是指董事会或董事会委托的委员会。

计划委员会可以将其在 2024 年计划下的权力下放给董事会小组委员会、董事会成员、公司总裁兼首席执行官或委员会确定的其他公司执行官，前提是计划委员会不得将其权力和权力下放给董事会成员、总裁兼首席执行官或其他执行官，以选择高管、董事或受交易所第16条约束的其他人士有关向此类高管、董事或其他人员授予奖励的时间、定价或金额的行为或其他决定。

董事会还可以任命董事会的一个或多个独立委员会，负责管理与不受《交易法》第16条约束的员工、自然人顾问和顾问有关的2024年计划，并可以向这些个人发放和决定奖励条款。

可用奖励

2024年计划以（1）激励性股票期权（“ISO”）和非合格股票期权形式的股票期权提供股票期权；（2）股票增值权（“SAR”）；（3）限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）；（4）非限制性股票奖励；（5）绩效奖励；（6）相关股息等价权；以及（7）管理激励计划以短期现金奖励（“MIP 奖励”）的形式发放的奖励。下文 “2024年计划批准的奖励类型” 中描述了每种类型的奖励。根据2024年计划授予的每项奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议包含计划委员会可能批准的与2024年计划一致的条款和条款。

2024 年计划下可用的股票

根据2024年计划和2024年计划的股票计数条款的规定进行调整，2024年计划下最初可用于除替代奖励之外的所有奖励的普通股数量将为3,090,000股，在2024年4月27日之后和2024年计划生效日期之前，根据2022年计划授予的任何普通股逐一减少。初始股份池由截至2024年4月27日根据2022年计划仍可供授予的1,741,512股股票以及1,348,488股 “新” 股票组成。在2024年计划生效之日之后，2022年计划将不授予任何奖励。

奖励限制

根据2024年计划的规定，根据2024年计划发行的与ISO相关的公司普通股总额不得超过3,090,000股，但须根据2024年计划进行调整。除某些例外情况外，在我们公司任何财政年度内可能向任何非雇员董事授予或授予的现金薪酬总额和普通股的授予日公允价值不得超过80万美元。

份额计数

直接奖励赋予接受者比期权或特别行政区更高的每股价值，因为它不需要支付行使价格或基本价格。根据2024年计划，奖励所涵盖的每股普通股在计划总限额中计为一股。就特别行政区而言（但不包括以现金结算的特别特别行政区），无论行使时为结算特区而实际发行的股份数量如何，都将计入根据2024年计划可供发行的股票总数，需要授予特别行政区的股份数量。对于根据2024年计划或先前的股权计划被没收、到期或以现金（全部或部分）结算的每股股份，无论先前的权益计划中使用的适用的股票准备金扣除率如何，都将把一股股票重新添加到总限额中。以下内容不会增加2024年计划下可供授予的股票数量：

•参与者在全额或部分支付股票期权行使价、购买限制性股票或其他受既得股票单位约束的股票或全额或部分履行2024年计划或任何先前股权计划下任何奖励的预扣税义务时投标或我们扣留的任何股票；或

2024 年委托声明			67

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补偿事项

•我们在公开市场上或使用行使根据2024年计划或任何先前股权计划授予的股票期权所得的现金收益在公开市场上重新收购的股票。

此外，2024年计划下可供奖励的股票数量不得减少（i）与公司交易相关的可获得替代奖励的股票数量，或（ii）根据股东批准的参与我们公司交易（经适当调整以反映此类公司交易）的公司或其他实体的计划下的可用股份，这些股票将受2024年计划授予的奖励的约束（视适用情况而定）证券交易所要求）。

禁止重新定价

除非涉及公司交易或类似事件的调整，否则董事会不得批准修改任何已发行股票期权或特别股权以降低行使价格或基本价格，未经股东批准，不得取消任何已发行股票期权或特别股权以换取其他奖励，也不得以换取行使价或基本价格较低的股票期权或特别行政区而取消，也不得以现金换取现金。

2024 年计划授权的奖励类型

股票期权。计划委员会可以授予股票期权，使接受者有权在授予之日以不低于公允市场价值的价格购买公司普通股（替代奖励除外）。股票期权的最长期限为十年，但授予截至授予之日任何拥有超过我们所有类别股票总投票权10％的股票的人的ISO的期限必须不超过五年，行使价不低于授予日普通股公允市场价值的110％。我们可能会授予股票期权作为ISO、非合格股票期权或两者的组合。每次授予股票期权的行使价将在奖励协议中规定，该协议还将规定该价格是否应支付：（1）以现金或现金等价物支付；（2）将期权接受者已经拥有的公司普通股转让给我们；（3）经计划委员会同意，在行使日交付其他具有公允市场价值等于总收购价格的对价；（4）根据净行使价这种安排是，当参与者行使期权时，我们会从要发行的股票中扣除接受方股票的公允市场价值等于总收购价格；（5）通过向我们可接受的持牌证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售股票并将全部或部分销售收益交付给我们，以支付期权价格和任何预扣税；（6）通过奖励协议中规定的任何其他方法；或（7）通过这些付款方式的组合。

SARS。特区是指从我们那里获得一笔金额的权利，金额等于指定数量的公司普通股乘以行使之日一股的公允市场价值与特别行政区授予价格之间的差额。授予价格不得低于授予之日的每股公允市场价值（替代奖励除外）。特别行政区奖励协议将规定特别行政区将以股票、现金或其组合进行结算。自授予之日起，任何特别行政区不得在十年内行使。

限制性股票和限制性股票。如果计划委员会授予限制性股票，则指定数量的公司普通股限制性股票的所有权将立即转让给接受者，以考虑接受者的表现。除非计划委员会在奖励协议中另有规定，否则参与者有权立即对股票进行投票，获得股息（受与标的股份相同的限制和风险）和其他所有权。RSU 表示收款人有权在 RSU 归属指定数量的公司普通股时获得指定数量的公司普通股。计划委员会可酌情决定以现金、公司普通股或其任何组合进行结算。限制性股票单位可能使参与者有权获得股息等价物的抵免（受与标的限制性股票单位相同的限制和风险），但与限制性股票不同，它们在公司普通股奖励结算之前不传递投票权或其他股东权利。

无限制股票奖励。计划委员会可根据适用法律的限制，向任何参与者授予其他股票奖励，使参与者有权不受任何限制地获得公司普通股。计划委员会将决定这些奖励的条款和条件。

股息等值权利。可以向2024年计划下任何奖励的获得者授予股息等值权利，股票期权或SAR的奖励除外。记入参与者的股息等价物可能被视为再投资于额外的股票，此后可能会累积额外的等价物。除非标的奖励协议中另有规定，否则任何此类再投资都将按标的股息支付之日的公允市场价值计算。计划委员会可自行决定，股息等值权利可以以现金或股票或两者的组合进行结算，也可以分期或多次分期结算。根据2024年计划提供的与奖励相关的任何股息或股息等价权将受到与基础奖励相同的限制和没收风险。

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补偿事项

绩效奖。计划委员会可自行决定以绩效份额或绩效单位的形式发放绩效奖励。绩效股票以公司普通股计价，其支付时的价值是根据业绩期内绩效目标的实现情况确定的。绩效单位以单位计价，支付时的价值是根据业绩期内绩效目标的实现情况确定的。

在获得绩效奖励的范围内，将按照计划委员会确定的方式和时间向参与者支付绩效奖励。任何补助金均可由计划委员会酌情指定，应付金额可以以现金、公司普通股或其他财产的形式支付，或两者的任意组合。绩效奖励可以一次性支付，也可以在绩效期结束后分期支付，也可以根据计划委员会制定的程序延期支付。

MIP 大奖。2024年计划为公司及其子公司的员工制定了一项名为管理层现金激励计划的短期现金激励计划，此类员工有资格参与每个财年（除非计划委员会另有决定）。计划委员会将自行决定适用于MIP奖励的绩效衡量标准以及每位合格员工的目标激励机会。MIP 奖励将在与MIP Award相关的绩效期结束后（但无论如何不迟于绩效期结束后的两个半月）在行政上可行的情况下尽快支付。

绩效衡量标准

计划委员会将为根据2024年计划获得绩效奖励的参与者制定可衡量的绩效目标。计划委员会在制定2024年计划下的绩效衡量标准时，可以使用我们公司的合并业务和/或特定子公司、业务或地理单位或运营区域（股东总回报率和每股收益标准除外）或个人的以下一项或多项业务标准：股票在特定时期内实现特定的公允市场价值；股东价值的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益；每股收益；每股收益；每股收益；每股收益的增加；每股收益；每股收益股份；资产回报率或净资产回报率；股本回报率；投资回报率；资本回报率或投资资本回报率；总股东回报率；我们公司税前和/或利息前的收益或收入；利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）；息税折旧摊销前利润；营业收入；营业费用、支出水平或成本削减目标的实现；市场份额；现金流、每股现金流、现金流利润率或自由现金流；利息支出；支出目标；创造的经济价值；毛利或利润率；运营利润或利润；运营提供的净现金；市盈率增长；我们公司及其子公司信贷协议中规定的财务比率；营运资本目标；以及战略业务标准，包括一个或多个目标，其基础是实现与市场渗透、客户获取、业务扩张、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务损失、雇佣行为和员工福利管理、诉讼监督、监督诉讼和监督信息技术、质量和质量审计分数、效率、环境、社会和治理指标、收购或剥离，或计划委员会可能决定是否在此处列出的其他目标。

除了上面特别列举的比率外，业绩目标还可能包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、已发行股份、资产或净资产、销售额或其任何组合相关的比较。在制定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，计划委员会可以规定，可以修改或调整适用绩效衡量标准的实现情况，以包括或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、税收估值补贴逆转、环境支出、短期现金激励应计、资产出售收益或亏损、与进口税有关的付款由反倾销令、财政年度变动、未编入预算的资本支出、重组或减值费用或任何其他重组或重组计划等特别费用、债务再融资成本、特殊或非现金项目、诉讼或索赔判决或和解、影响我们公司或其财务报表的异常、不经常发生、非经常性或一次性事件或法律或会计原则的变化所产生的。

2024 年计划的修订和终止

计划委员会可以随时不时修改、暂停或终止2024年计划，适用于任何未获得奖励的股票，但如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准，则我们必须将任何计划修正案提交股东批准，或者以其他方式实质性地：（i）增加2024年计划下参与者应得的福利，（ii）增加可能的证券数量根据2024年计划发行（根据调整而增加的费用除外）计划中的条款），（iii）修改参与2024年计划的要求，或（iv）修改2024年计划中规定的非雇员薪酬限额或重新定价禁令。

2024 年委托声明			69

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补偿事项

未经受影响参与者的同意，计划委员会不得修改计划，以在任何实质性方面损害参与者在已获得的任何奖励下的权利。

奖励的授予和行使

管理奖励的奖励协议将规定行使全部或部分奖励的权利的期限，包括授予将发生或可能加速的事件或条件。所有股权奖励的授予将不早于奖励授予之日一周年，前提是以下类型的奖励不受该最低归属要求的约束：(i) 与根据我们公司或其任何子公司达成的合并、收购或类似交易假定、转换或替代的奖励相关的替代奖励；(ii) 代替全额既得现金债务的股票；(iii) 向非雇员董事发放的奖励，这些奖励归属于中较早者授予日一周年和下次年度股东大会（距离上一年年会至少五十周）；以及（iv）委员会可能授予的任何额外奖励，最高不超过根据2024年计划批准发行的可用股票储备金的5％；还前提是这一最低归属限制不适用于计划委员会规定加快行使或归属任何奖励的自由裁量权，包括在以下情况下退休、死亡、残疾或公司交易，根据奖励协议或其他条款。除非奖励协议另有规定或计划委员会另有决定，否则参与者终止在我们的服务时未归属的奖励的任何部分都不归属。

调整

如果任何股权重组导致股票的每股价值发生变化，例如股票分红、股票分割、分割、供股或通过特别现金分红进行资本重组，委员会将对2024年计划下可用的证券数量和类别、每种未偿还股票期权的条款（包括受每个已发行股票期权或特别行政区限制的证券的数量和类别）以及购买价格或基准进行适当调整每股价格），每股未偿还的期限限制性股票奖励和股票单位奖励（包括受其约束的证券的数量和类别），以及每项未兑现的MIP奖励和绩效奖励的条款（包括受其约束的证券的数量和类别），此类调整应在不增加总行使价或购买价格的情况下进行，并应符合《美国国税法》第409A条。如果公司资本发生任何其他变化，包括我们公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则计划委员会可以根据适当和公平的方式进行前述句子中描述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。此外，如果发生任何此类交易或事件，计划委员会可提供任何未兑现的奖励，如果有的话，计划委员会可以真诚地认定这种替代对价（包括现金）在当时情况下是公平的，并且将要求以符合《美国国税法》第409A条的方式交还与此类替代有关的所有奖励。无论哪种情况，计划委员会关于任何此类调整的决定均为最终的、有约束力的和决定性的。

公司交易

根据2024年计划的条款，如果进行公司交易，除非奖励协议中另有规定，否则董事会可自行决定：(i) 部分或全部已发行股票期权和特别股权将立即或随后终止雇用后全部或部分行使，(ii) 适用于部分或全部未偿奖励的限制期将立即或部分失效随后终止雇用，(iii) 适用于部分或全部的业绩期杰出的奖励将全部或部分失效，并且 (iv) 适用于部分或所有杰出奖项的绩效衡量标准将被视为在目标、最高或任何其他级别上得到满足。此外，如果控制权发生变更，董事会可自行决定要求将此类控制权变更产生的公司股票或其母公司或其他财产取代董事会确定的应获得未偿奖励的部分或全部公司普通股，和/或要求将全部或部分未偿奖励交给公司，以换取现金和其他财产的支付、因控制权变更而产生的公司股本份额，或母公司或现金、其他财产和股份的组合。

根据2024年计划的条款，就公司而言，“公司交易” 是指《美国国税法》第409A条规定的任何控制权变更事件，通常包括：（i）对超过总公允市场价值50％或公司股票投票权30％或以上的某些收购；（ii）在任何12个月期间董事会成员多数组成的某些变化；或（iii）我们公司很大一部分资产的所有权变更，根据该变动，一个人（或多人）作为一个集团）从我们公司收购资产，其公允市场总价值等于或超过此类交易前我们公司所有资产公允市场总价值的40％，但每种情况都有某些例外情况。

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补偿事项

计划委员会（在公司交易之前成立）可以确定公司交易对奖励的影响，此类影响应在相应的奖励协议中规定，或计划委员会根据2024年计划以其他方式确定。

可转让性有限

除遗嘱或血统和分配法外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押未发行或任何适用限制、履约或延期期未到期的公司普通股的奖励和股份。在参与者的一生中，奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。参与者可以将不合格股票期权或 SAR 分配或转让给：(1) 参与者的配偶、前配偶、子女或孙子（包括任何领养子女和继子女或孙子）、父母、祖父母、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姊妹，或与参与者同住的任何人（租户或员工除外）；(2) 信托第 (1) 款中任何一人或多人拥有超过50％的受益权益，（3）其中的任何一个或多个人所拥有的基金会或第 (1) 条中更多的人（或参与者）控制资产管理；或（4）第（1）条所列一个或多个人（或参与者）拥有50％以上投票权益的任何其他实体，只要在每种情况下，允许的受让人受2024年计划的所有条款和条件以及与转让的奖励协议相关的约束和约束，他们执行令我们满意的协议以证明这些义务。

预扣税

如果我们需要预扣与根据2024年计划向参与者或其他人支付的任何款项或实现的福利相关的联邦、州、地方或外国税款，并且可供我们预扣的金额不足，则收到付款或福利将取决于参与者或其他人作出令我们满意的安排，以支付我们需要预扣的税款余额，这些安排（由委员会自行决定）可能包括放弃部分补助金。在某些情况下，为了结清预扣税义务，我们可能会从参与者的工资中扣留本应付给参与者的金额或可交付给参与者的股票。为了履行预扣税款义务，参与者可以选择预扣普通股或交付其他普通股，但任何预扣的股票的价值不得超过所需的最低预扣税额。

奖励回扣

2024年计划规定，根据该计划授予的任何奖励，以及任何现金支付或根据此类奖励交付的股票，均应根据适用的奖励协议或公司的回扣或补偿政策，包括但不限于La-Z-Boy Incorporated关于补偿激励性薪酬的政策，予以没收、追回或采取其他行动。

终止

在股东批准2024年计划十周年之后，不得根据2024年计划发放任何补助金，但是在2024年计划十年到期时或之前发放的所有补助将在该日期之后继续有效，除非根据其条款或计划条款终止。

联邦所得税后果

以下是根据现行联邦所得税法对2024年计划下某些类型交易的部分联邦所得税后果的简要总结。本摘要并不完整，不描述任何礼物、遗产、社会保障或州或地方税收后果。它无意作为计划参与者的税收指导。

非合格股票期权。不合格股票期权的接受者在授予期权时不会实现任何应纳税所得额。当收款人行使期权时，收款人通常将实现应纳税的普通收入，等于该日股票的公允市场价值超过行使价的金额。当收款人随后出售通过期权购买的普通股时，收款人将根据其持股期限确认短期或长期资本收益或损失。受《交易法》第16（b）条约束的高级管理人员和董事可能因其选择权而受到特殊税收规则和所得税后果的约束。除非我们在授予期权时具有易于查明的公允市场价值（根据适用的税法确定），否则我们在授予期权时不会（也不会）在授予期权时获得扣除。当收款人行使期权时，通常允许我们（或雇佣子公司）扣除的金额，但须遵守《美国国税法》第162（m）条（如下所述）的限制。

2024 年委托声明			71

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补偿事项

ISO。通常，收款人不会实现应纳税所得额，无论是在我们授予ISO还是收款人行使ISO时，我们都不会（雇用子公司）实现所得税减免。但是，就替代性最低税而言，收款人通过行使ISO获得的股票的公允市场价值（当时确定）超过ISO行使价的金额通常被视为收入。除有限的例外情况外，如果接受者从授予之日起至少到行使ISO前三个月一直受雇，并且接受者在ISO授予之日后的两年内，或（2）行使ISO后的一年内没有出售行使ISO获得的股份，则接收方随后出售股份将给接收人带来长期资本收益或损失，但不会给我们带来税收减免（或雇用子公司）。

除有限的例外情况外，如果接受者从授予之日起直到行使ISO前至少三个月没有持续就业，或者接受者在前一段所述的两个时间段内处置了接受者通过行使ISO获得的股份，则接受者通常将在处置当年的应纳税普通收入变为普通收入，等于（1）当日股票的公允市场价值的金额，以两者中较低者为准收件人行使的ISO超过了行使价，或 (2) 处置时变现的金额超过行使价的金额。在这种情况下，在《美国国税法》第162（m）条规定的限制的前提下，我们（或雇用子公司）通常有权获得等于收款人确认为普通收入的金额的所得税减免。收款人获得的超过收款人实现的普通收入金额的任何收益都将按适用于短期或长期资本收益的税率征税，具体取决于收款人持有股票的时间。

SARS。在发放SAR时，参与者将不确认收入。当参与者行使 SAR 时，参与者实现的应纳税普通收入通常等于参与者获得的现金或参与者获得的任何非限制性公司普通股的公允市场价值。在这种情况下，在《美国国税法》第162（m）条规定的限制的前提下，我们（或雇用子公司）通常有权获得等于收款人确认为普通收入的金额的所得税减免。

限制性股票。在授予限制性股票（即受限制的股票，构成重大没收风险的股票）时，收款人将无法确认应纳税所得额，除非收款人当时选择纳税，否则公司将无权获得税收减免。如果做出这样的选择，接受者将在补助时将应纳税的补偿金确认为普通收入，金额等于当时股票公允市场价值超过为这些股票支付的金额（如果有）的部分。如果不做出这样的选择，则当限制性股票不再受到构成重大没收风险的限制时，限制性股票的接受者通常会确认等于限制性股票的公允市场价值（减去参与者为限制性股票支付的任何金额（如果有））的纳税普通收入。接受者在股票受到限制时获得的任何股息，这些限制构成了重大没收风险，并且没有做出上述选择，通常将被视为薪酬，应作为普通收入向参与者纳税，可由我们（或雇主子公司）扣除，但受《美国国税法》第162（m）条规定的限制。受《交易法》第16（b）条约束的高级管理人员和董事可能受其限制性股票的特殊税收规则和所得税后果的约束。

限制性股票单位。限制性股票单位奖励的获得者在授予奖励时通常不会被征税，但将确认应纳税的普通收入，该收入等于转移给参与者的现金，或者，如果适用，按非限制性公司普通股转让给参与者之日的公允市场价值（无论哪种情况均减去参与者为限制性股票单位支付的任何金额（如果有））。在《美国国税法》第162（m）条规定的限制的前提下，我们（或雇主子公司）通常有权获得等于收款人确认为普通收入的金额的所得税减免。

绩效奖。通常，领取者在根据绩效奖励获得绩效份额时不确认收入。当以后支付绩效股份时，收款人通常需要将参与者获得的现金金额或参与者获得的公司普通股非限制性股票在转让日的公允市场价值列为应纳税普通所得额。在《美国国税法》第162（m）条规定的限制的前提下，我们（或雇用子公司）通常有权获得等于收款人确认为普通收入的金额的所得税减免。

MIP 大奖。当参与者以现金获得MIP奖励时，参与者将确认与收到的现金付款相等的普通收入，而且，在《美国国税法》第162（m）条规定的限制的前提下，我们（或雇主子公司）通常有权获得等于接受者确认为普通收入的金额的所得税减免。

72			La-Z-Boy 公司

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补偿事项

《美国国税法》第162（m）条。《美国国税法》第162（m）条通常将上市公司每年允许从支付给公司每位首席执行官、公司首席财务官和公司某些其他现任和前任执行官的薪酬中扣除的金额限制为100万美元。

2024 年计划福利

由于拟议计划的性质，我们无法提前预测如果拟议计划获得批准，任何员工或董事最终可能获得的福利。请参阅 2024 财年薪酬汇总表和 2024 财年基于计划的奖励补助金表以及 2024 财年董事薪酬表，了解 2024 财年在 2024 财年计划下向NEO和非雇员董事提供的股权补助摘要。

其他事项

我们的董事会已决定，拟议的计划应提交股东批准，以符合纽约证券交易所的上市标准。要获得批准，2024年计划必须获得对该提案的多数票，前提是大多数有权投票的股份实际上对该提案投了 “赞成” 或 “反对” 票。为此，弃权票或经纪人不投票将被视为未投票。如果获得股东批准，2024年计划将自年会之日起生效，此后我们将不再根据2022年计划提供任何补助金。如果股东不批准2024年计划，该计划将无法生效，目前存在的2022年计划将继续有效。投票结果不会影响年会时现有计划下尚未获得的任何奖励。

a			董事会建议你投票 “对于”提案4，批准了La-Z-Boy Incorporated 2024年综合激励计划。

截至 2024 年 4 月 27 日的股权薪酬计划信息

下表提供了截至2024财年末我们可能发行普通股的现有薪酬计划的信息。

计划类别			行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (i)(1) (#)			未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (ii)(2) ($)			根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (i) 栏中反映的证券） (iii)(3) (#)
股东批准的股权补偿计划			2,155,807			30.69			1,741,512

(1)从2022年8月30日起，所有股权奖励均根据我们的2022年计划发放。本专栏中的总数包括：1,129,341份股票期权（其中1,064,293份股票期权是根据2017年综合激励计划发行的，根据该计划，截至2022年8月30日，我们无法再发行股票；根据La-Z-Boy Incorporated 2010综合激励计划（“2010年计划”）发行了65,048份股票期权，根据该计划，自2018年4月28日起我们无法再发行股票）；494,048份股票期权；220 个 RSU（其中 166,918 个 RSU 在 2017 年综合激励计划下未偿还的，327,302 个 RSU 在 2022 年计划下未偿还）；以及 532,246 个未赚取的 RSU根据2022年计划，基于绩效的股票单位奖励尚未兑现（假设实现了最大绩效目标）。2022年计划、2017年综合激励计划和2010年计划下的杰出非雇员董事RSU奖励不包括在内；这些奖励显示在董事和执行官的证券所有权表中。

(2)将可以股票结算的RSU和基于业绩的股票单位奖励排除在加权平均行使价的确定范围之外。

(3)该金额是根据我们的2022年计划可供未来发行的股票总数，该计划规定向选定的关键员工和非雇员董事提供股票期权、限制性股票和限制性股票单位以及绩效奖励（基于业绩期内预设目标的实现情况的普通股）。

如果股东在会议上批准，该表不包括根据2024年计划可能发行的股票。如果获得股东批准，2024年计划将自年会之日起生效，此后我们将不会根据2022年计划提供任何其他补助金。

2024 年委托声明			73

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证券所有权

董事和执行官的安全所有权

下表显示了截至2024年6月28日我们的每位董事和NEO以及截至该日所有董事和执行官作为一个整体向我们报告实益拥有的公司普通股数量，包括他们有权在2024年6月28日后的60天内通过行使股票期权或RSU结算收购的公司普通股。

截至2024年6月28日，没有任何董事或NEO实益拥有已发行股票总数的1％或以上。截至2024年6月28日，集团董事和执行官实益拥有已发行股份总数的1.7％。除非另有说明，否则每个人对所示股票数量拥有唯一的投票权和投资权。

受益所有人姓名			拥有的股份 直接或 间接地(1) (#)			持有的 RSU 非员工 导演(2) (#)			股票 个人 有权 在内部获取 60 天 (#)			总股数 受益地 已拥有 (#)
埃里卡·亚历山大			4,582			6,327			—			10,909
莎拉·M·加拉格尔			4,582			22,601			—			27,183
詹姆斯·P·哈克特			5,792			8,328			—			14,120
Raza S. Haider			726			3,890			—			4,616
Janet E. Kerr			—			53,622			—			53,622
Mark S. LaVigne			1,853			3,890			—			5,743
迈克尔·T·劳顿			4,582			32,050			—			36,632
迈克尔·A·莱格特			8,498			—			3,955			12,453
罗伯特·G·卢西安			18,381			—			76,416			94,797
Rebecca L. O'Grady			4,582			13,303			—			17,885
劳伦·B·彼得斯			4,582			22,601			—			27,183
丽贝卡 m. Reeder			3,453			—			—			3,453
罗伯特·桑迪二世			15,787			—			11,257			27,044
梅琳达·D·惠廷顿			76,644			—			217,440			294,084
所有董事和执行官作为一个小组（18 人）			196,910			166,612			374,221			737,743

(1)代表个人拥有唯一投票权和投资权的股票，或个人与其配偶共享该权力的股票。这些股票均未被质押为证券。显示的股票包括限制性股票，如下所示：莱格特先生——2,500股，桑迪先生——3528股。

(2)2022年8月30日之前授予的每位非雇员董事持有的限制性股票单位将在董事离开董事会时归属并结算普通股。2022年8月30日之后授予的每位非雇员董事持有的限制性股份在授予日一周年之际归属和结算普通股。

74			La-Z-Boy 公司

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证券所有权

5% 受益所有人的证券所有权

根据向美国证券交易委员会提交的报告，下表提供了截至2024年6月28日实益拥有我们普通股5％以上的实体的信息。据我们所知，除非下表中另有说明，否则没有任何个人或实体是超过5％的普通股的受益所有人。

受益所有人的姓名和地址			实益所有权的金额和性质 (#)			班级百分比 (%)
贝莱德公司及其子公司
哈德逊广场 50 号
纽约州纽约 10001(1)			6,865,941			16.3
先锋集团
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355(2)			5,116,149			12.2
Dimension Fun
6300 蜜蜂洞路
一号楼
德克萨斯州奥斯汀 78746(3)			3,184,841			7.6

(1)根据2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，在该附表中，母控股公司贝莱德公司报告称，截至2023年12月31日，其对6,750,007股股票拥有唯一的投票权，对6,865,941股股票拥有唯一的处置权，对任何股份都拥有共同的投票权和处置权。

(2)根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，投资顾问先锋集团报告称，截至2023年12月29日，它对所有股票都没有唯一投票权，对45,111股股票拥有共同投票权，对5,021,277股股票拥有唯一处置权，对94,872股股票拥有共同处置权。

(3)根据2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，投资顾问Dimension Fund Advisors LP在附表13G/A中报告说，截至2023年12月29日，它对3,135,482股股票拥有唯一的投票权，对3,184,841股股票拥有唯一的处置权，对任何股票都拥有共同的投票权和处置权。

2024 年委托声明			75

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其他信息

互联网交付通知

我们正在互联网上向股东提供我们的代理材料。2024年7月17日，我们向股东发送了一份关于代理材料互联网可用性的通知，其中包括有关如何访问我们的代理材料的说明。这些材料包括本委托书和我们的2024年年度报告，可在www.proxyvote.com上查阅。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关如何对股票进行投票的说明。通过互联网提供材料，我们希望降低成本，保护自然资源并加快代理材料的交付。但是，如果您希望收到代理材料的纸质副本，请遵循代理材料互联网可用性通知中包含的说明。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，则将继续通过电子邮件接收这些材料，直到您选择其他方式为止。

投票

投票。只有在2024年6月28日（年会的记录日期）营业结束时登记在册的股东才有资格投票。只有一类股票有权在会议上投票，即我们的普通股，面值为1.00美元，其中在记录日期有42,057,328股已发行股票。举行会议需要法定人数，即有权在会议上投票的已发行股票的多数。每股股份有权对每个董事职位投一票，每份提案有一票；不提供累积投票。如果您收到了代理材料的纸质副本，则可以通过在收到的每张代理卡上签名并注明日期，然后将卡放入随附的信封中退还来进行投票。代理将根据您在代理卡上的指示进行投票。如果您在未注明投票的情况下退回已签名的卡，则您的股票将被投票：

•对于本委托书中提名的十名董事候选人中的每一位的选举；

•对于批准选择普华永道会计师事务所作为我们2025财年的独立注册会计师事务所；

•对于通过不具约束力的咨询投票批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿；以及

•对于La-Z-Boy Incorporated 2024 综合激励计划的批准。

如果您签署并归还代理卡，则您的股份将根据代理人中提名的人员决定，在会议之前正确进行的任何其他业务上进行投票。即使您计划亲自参加会议，我们也敦促您立即签署、注明日期并归还代理卡，或者通过电话或互联网（见下文）进行投票。如果您亲自出席，即使您之前签署了代理卡或通过电话或互联网投票，也可以在会议上对股票进行投票，因为亲自投票将取消先前提交的任何投票并撤销任何先前提交的代理人。通过书面代理或电话或互联网进行的所有选票必须在会议前一天美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

电话和互联网投票。如果您的股票以您的名义持有，则可以按照代理卡上的说明或代理材料的互联网可用性通知中的说明通过电话或互联网进行投票。如果您是以经纪商、银行或其他金融机构的名义持有股票的实益持有人，您将收到您所在机构的电话或互联网投票指示。

经纪人持有的股票。如果您通过经纪商、银行或其他金融机构持有股票，您将收到该机构的代理材料和投票指示。根据纽约证券交易所的规定，未经您的具体指示，您的经纪商、银行或金融机构不会在董事选举中对您的股票进行投票。为确保您的选票被计算在内，您必须按照经纪商、银行或金融机构的指示向其提供指导。

退休储蓄计划中持有的股份。如果您持有La-Z-Boy公司退休储蓄计划的股份，您将收到有关这些股票的投票指示。如果您没有在2024年8月22日当天或之前提供有关如何对此类股票进行投票的指示，则计划份额的投票比例将与从该计划所有其他参与者那里收到的投票指示的股份的比例相同。

更改您的投票。您可以通过代理、电话、互联网或亲自出席会议提交新的投票来更改您的投票。稍后的投票将取消先前的投票。例如，如果您通过互联网投票，然后通过电话投票，则电话投票将计算在内，互联网投票将被取消。如果您想通过邮件更改投票，则应向我们的公司秘书申请新的代理卡，地址为48162，密歇根州门罗市One La-Z-Boy Drive。您在... 之前收到的最后一票

76			La-Z-Boy 公司

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其他信息

会议将是唯一计算在内的一次会议。您也可以通过在年会上亲自投票来更改投票。在这种情况下，您在年会上的投票将计算在内，并取消先前的任何投票。

需要投票。根据适用的密歇根州法律和我们的章程，董事由多数票选举产生。只要年会达到法定人数，则无论投多少票，获得最高票数至第十高的被提名者都将当选。只要每位候选人获得至少一票，扣留的选票和经纪人的无票对选举结果没有影响。但是，我们的《公司治理准则》要求，任何未能在无争议的选举中获得多数选票的董事都必须在投票认证后向董事会提交辞呈书。在投票确认后的90天内，董事会（不包括未能获得多数选票的董事）将决定是否接受此类辞职提议，公司将立即公开披露董事会的决定。就我们的《公司治理准则》的这一条款而言，只有对给定候选人的支持或拒绝的选票才算作所投的选票。经纪商的无票将不计算在内。

批准我们的独立审计师的甄选需要对该提案的多数投票。弃权无效，因为它们被视为未投的票。经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。因此，不会有任何经纪人对该提案投反对票。

批准我们的近地天体补偿的咨询决议必须获得对该提案的多数票。弃权票和经纪人无票无效，因为它们被视为未投的票。

批准La-Z-Boy Incorporated 2024年综合激励计划需要对该提案投多数票。弃权票和经纪人无票无效，因为它们被视为未投的票。

寄给家庭的副本数量。如果您的地址有两名或更多股东，除非您之前拒绝同意 “住宅”，或者您另有指示，否则我们只会向您的家庭发送一份2024年年度报告和委托书的副本。家务为我们节省了邮寄重复文件的费用，并保护了自然资源。在我们收到股东向下述地址或致电734-242-1444向我们提出的书面或口头请求后，我们将立即将本委托书和随附的2024年年度报告的单独副本交付给共享地址的任何股东，这些文件的单一副本已送达该地址。您可以随时通过拨打免费电话866-540-7095联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，或写信给纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717的Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭控股部，撤销对住房的同意。如果您撤销同意，您将在收到撤销后的30天内退出家庭控股计划，然后您所在地址的每位股东将开始收到个人副本。

以引用方式纳入

审计委员会报告页数 28-29以及第页上的《薪酬和人才监督委员会报告》 30不被视为已向美国证券交易委员会提交，除非我们特别以引用方式纳入了此类信息，否则不得将其视为已通过引用纳入公司先前或未来根据经修订的《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。此外，本委托书还包括多个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。我们网站上的信息，包括但不限于我们的可持续发展报告的内容，不是也不应被视为本委托声明的一部分，也不得被视为本委托声明的一部分，也不得以引用方式纳入此处或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

关于前瞻性陈述的警示说明

在本委托书中，我们作出《1995年私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。前瞻性陈述可能包括 “目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“期望”、“感受”、“预测”、“希望”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“寻求”、“短期”、“非经常性”、“一次性”、“展望”、“目标”、“不寻常” 或具有类似含义的词语，或将来或条件动词，例如 “将”、“应该”、“可以” 或 “可以”。前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测也不是保证，这些未来的事件或情况可能不会发生。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至本委托书发布之日的观点。这些前瞻性陈述均基于当前可用的运营、财务和竞争信息，并受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是不可预见的，也是我们无法控制的。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务业绩。

2024 年委托声明			77

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其他信息

我们的实际未来业绩和趋势可能与我们的预期存在重大差异，这取决于多种因素，包括但不限于我们在2024年6月17日向美国证券交易委员会提交的截至2024年4月27日财年的10-k表年度报告中讨论的风险和不确定性，该报告在第1A项 “风险因素” 和第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下向美国证券交易委员会提交。鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述来预测实际结果。本委托书或我们（包括我们的管理层）发表的任何其他公开声明中包含的任何或全部前瞻性陈述都可能不正确。我们纳入本警示说明是为了使前瞻性陈述适用并利用1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是出于任何其他原因。

附加信息

本委托书、年会通知和我们的2024年年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的所有其他文件均可通过我们网站 http://investors.la-z-boy.com 上的投资者关系页面或美国证券交易委员会网站www.sec.gov进行访问。我们的2024年年度报告、年会通知和本委托书也可在股东向投资者关系部La-Z-Boy Incorporated, One La-Z-Boy Drive, One La-Z-Boy Drive, 密歇根州门罗48162提出书面要求后获得。

代理招标费用

我们将根据本委托书支付征求代理人的费用。

2025年年会的股东提案和提名

根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望根据《交易法》第14a-8条提交可能纳入La-Z-Boy Incorporated2025年委托书的提案，则我们必须在2025年3月19日当天或之前收到该提案。根据《交易法》第14a-8条提交的所有提案都必须遵守美国证券交易委员会关于纳入我们的委托书资格的规定。

我们的章程规定，股东可以在年度股东大会上提名候选人竞选董事，或者在规则14a-8之外提出业务供该会议审议，但必须在不迟于上一年度年会一周年之前的第90天且不早于第120天在主要执行办公室向秘书提交包含章程要求的信息的书面通知。因此，我们的公司秘书必须在2025年4月29日当天或之后，不迟于2025年5月29日收到打算在2025年年度股东大会上审议的股东提名或提案，并且必须包含我们章程所要求的信息。除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持管理层提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年6月30日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

所有提案和提名必须以书面形式提出，并应邮寄到La-Z-Boy Incorporated，提请公司秘书注意，地址为我们的主要执行办公室：密歇根州门罗市La-Z-Boy Drive One 48162。可通过向同一地址提出书面请求获得章程副本。

78			La-Z-Boy 公司

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附录 A

La-Z-Boy 公司 2024 年综合激励计划

目录

						页面
第 1 部分。目的						A-1
第 2 部分。定义						A-1
			2.1 “适用法律”			A-1
			2.2 “奖励”			A-1
			2.3 “奖励协议”			A-1
			2.4 “福利安排”			A-1
			2.5 “董事会”			A-1
			2.6 “原因”			A-1
			2.7 “代码”			A-1
			2.8 “委员会”			A-1
			2.9 “公司”			A-1
			2.10 “公司成就百分比”			A-2
			2.11 “公司加权的MIP成分”			A-2
			2.12 “公司交易”			A-2
			2.13 “残疾” 或 “残疾”			A-3
			2.14 “股息等值权”			A-3
			2.15 “符合条件的收益”			A-3
			2.16 “生效日期”			A-3
			2.17 “员工”			A-3
			2.18《交易法》			A-3
			2.19 “公允市场价值”			A-3
			2.20 “家庭成员”			A-3
			2.21 “财政年度”			A-3
			2.22 “授予日期”			A-3
			2.23 “受赠人”			A-3
			2.24 “激励性股票期权”			A-4
			2.25 “个人成就百分比”			A-4
			2.26 “个人加权 MIP 成分”			A-4
			2.27 “MIP 奖”			A-4
			2.28 “非合格股票期权”			A-4
			2.29 “选项”			A-4
			2.30 “期权价格”			A-4
			2.31 “其他协议”			A-4
			2.32 “外部董事”			A-4
			2.33 “绩效奖”			A-4
			2.34 “绩效衡量标准”			A-4
			2.35 “演出周期”			A-5
			2.36 “绩效份额”			A-5
			2.37 “绩效单位”			A-5
			2.38 “计划”			A-5

						页面
			2.39 “先前计划”			A-5
			2.40 “购买价格”			A-5
			2.41 “举报人”			A-5
			2.42 “限制性股票”			A-5
			2.43 “退休” 或 “退休”			A-5
			2.44 “特区行使价”			A-5
			2.45《证券法》			A-5
			2.46 “服务”			A-5
			2.47 “服务提供商”			A-5
			2.48 “库存”			A-5
			2.49 “股票增值权” 或 “SAR”			A-5
			2.50 “库存单位”			A-5
			2.51 “子公司”			A-5
			2.52 “替代奖励”			A-6
			2.53 “目标 MIP 激励机会”			A-6
			2.54 “百分之十的股东”			A-6
			2.55 “非限制性股票”			A-6
			2.56 “美国受赠方”			A-6
			2.57 “服务年限”			A-6
第 3 部分。计划的管理						A-6
			3.1 董事会			A-6
			3.2 委员会			A-6
			3.3 司法管辖区			A-7
			3.4 奖励条款			A-7
			3.5 不重新定价			A-8
			3.6 延期安排			A-8
			3.7 不承担责任			A-8
			3.8 股票发行/账面登记			A-8
第 4 部分。股票受计划约束						A-8
			4.1 可供奖励的股票数量			A-8
			4.2 共享使用情况			A-9
			4.3 替代奖励			A-9
第 5 部分。生效日期、期限和修正案						A-9
			5.1 生效日期			A-9
			5.2 任期			A-9
			5.3 本计划的修订和终止			A-9
第 6 部分。奖励资格						A-10
第 7 节。奖励协议						A-10

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第 8 节。期权条款和条件									A-10
			8.1 授予期权						A-10
			8.2 期权价格						A-10
			8.3 归属						A-10
			8.4 任期						A-10
			8.5 终止服务						A-11
			8.6 行使期权的限制						A-11
			8.7 运动方法						A-11
			8.8 期权持有人的权利						A-11
			8.9 库存交付						A-11
			8.10 期权的可转让性						A-11
			8.11 家庭转移						A-11
			8.12 激励性股票期权的限制						A-12
			8.13 取消资格处置通知						A-12
第 9 节。股票增值权的条款和条件									A-12
			9.1 付款权和授予价格权						A-12
			9.2 其他条款						A-12
			9.3 任期						A-12
			9.4 终止服务						A-12
			9.5 SAR 持有者的权利						A-12
			9.6 SAR 的可转移性						A-13
			9.7 家庭转账						A-13
第 10 部分。限制性股票和股票单位的条款和条件									A-13
			10.1 授予限制性股票或股票单位						A-13
			10.2 限制						A-13
			10.3 限制性股票证书						A-13
			10.4 限制性股票持有人的权利						A-13
			10.5 投票权和分红权						A-14
			10.6 终止服务						A-14
			10.7 购买限制性股票和受股票单位约束的股票						A-14
			10.8 交付						A-14
						10.8.1 限制性股票奖励的交付			A-14
						10.8.2 股票单位奖励的交付			A-14
第 11 节。非限制性股票奖励的条款和条件									A-14
第 12 节。股息等值权利的条款和条件									A-15
			12.1 股息等价权						A-15
			12.2 终止服务						A-15
第 13 节。付款									A-15
			13.1 一般规则						A-15
			13.2 退出股票						A-15

			13.3 无现金练习						A-15
			13.4 其他付款方式						A-15
第 14 节。绩效奖励的条款和条件									A-16
			14.1 绩效单位/绩效股份的授予						A-16
			14.2 绩效单位/业绩份额的价值						A-16
			14.3 绩效单位/绩效份额的收益						A-16
			14.4 绩效单位/业绩份额的支付形式和时间						A-16
			14.5 绩效衡量标准						A-16
			14.6 管理激励计划						A-16
						14.6.1 一般信息和资格			A-16
						14.6.2 MIP 奖励金额			A-17
						14.6.3 付款时间			A-17
						14.6.4 就业转移			A-17
						14.6.5 位置变动			A-17
第 15 节。降落伞限制									A-18
第 16 节。法律要求									A-18
			16.1 一般信息						A-18
			16.2 规则 160亿.3						A-18
第 17 节。大小写变动的影响									A-19
			17.1 资本化调整						A-19
			17.2 公司交易						A-19
			17.3 调整						A-20
			17.4 对公司没有限制						A-20
第 18 节。一般规定									A-20
			18.1 权利免责声明						A-20
			18.2 计划的非排他性						A-20
			18.3 预扣税						A-20
			18.4 奖励返还						A-21
			18.5 受保护的权利						A-21
			18.6 债权人的权利						A-21
			18.7 字幕						A-21
			18.8 其他条款						A-21
			18.9 人数和性别						A-21
			18.10 可分割性						A-21
			18.11 适用法律						A-21
			18.12 代码第 409A 节						A-21
			18.13 外国员工						A-22

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附录 A

La-Z-Boy 公司 2024 年综合激励计划

密歇根州的一家公司（“公司”）La-Z-Boy Incorporated在此列出了其2024年综合激励计划（“计划”）的条款如下：

第 1 部分。目的

该计划旨在提高公司及其子公司吸引和留住高素质高管、董事、关键员工和其他人员的能力，并激励这些人员为公司及其子公司服务，并通过向这些人员提供收购或增加在公司运营和未来成功中的直接所有权益的机会，尽最大努力改善公司的业务业绩和收益。为此，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位（包括递延股票单位）、非限制性股票、股息等价权和短期现金激励奖励。这些奖励中的任何一项都可以（但不必要）作为绩效激励措施发放，以奖励根据本协议条款实现年度或长期绩效目标。根据本计划授予的股票期权可能是非合格股票期权或激励性股票期权，但授予外部董事的股票期权以及向公司或子公司提供服务的任何顾问或顾问在任何情况下均应为非合格股票期权。

第 2 部分。定义

为了解释本计划和相关文件（包括奖励协议），应适用以下定义：

2.1 “适用法律”指根据公司、证券、税收和其他法律、规则、规章和政府命令的适用条款，以及适用于向其居民发放的奖励的任何司法管辖区的任何适用证券交易所或全国市场体系的规则，与本计划和奖励相关的法律要求。

2.2 “奖励”指根据本计划授予期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股息等价权、绩效股票、绩效单位或MIP奖励。

2.3 “奖励协议”指公司与受赠方之间签订的证明和规定奖励条款和条件的协议。

2.4 “福利安排”应具有本协议第 15 节中规定的含义。

2.5 “董事会”指公司董事会。根据本协议第3.2节，特此将本计划下分配给董事会的事项或职责（根据董事会对本计划的通过）委托给委员会，除非此类事项或责任与一位或多位外部董事的薪酬或福利有关或由董事会另行决定。

2.6 “原因”指除非授予日与公司或子公司签订的奖励协议或与公司或子公司签订的适用协议中另有规定，否则，(a) 受赠方被判犯有在所涉司法管辖区内构成重罪的任何罪行（无论是否涉及公司或子公司）；(b) 受赠方与受赠人就业有关的行为，可能对受赠方或公司或子公司处以刑事或民事处罚被追究责任；(c) 严重违反公司（或子公司）政策的行为，包括披露或滥用机密信息，或公司和/或任何子公司发布的手册或政策声明中规定的机密信息；或（d）受赠方在履行公司或子公司的职责时严重疏忽或不当行为，或故意或一再不履行或拒绝履行此类职责。

2.7 “代码”指现已生效或经修订的1986年《美国国税法》。

2.8 “委员会”指董事会不时通过决议指定的委员会，该委员会应按照第 3.2 节的规定组成。最初的委员会应是董事会的薪酬和人才监督委员会；前提是 “委员会” 是指向外部董事发放奖励的董事会（或董事会的小组委员会）；此外，董事会可以出于本计划的任何或所有目的自行决定担任委员会。

2.9 “公司”指 La-Z-Boy 公司或其任何继任者。

2024 年委托声明			A-1

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附录 A

2.10 “公司成就百分比”指基于委员会批准的公司相关绩效目标实现情况的百分比，可能介于0％至200％或委员会批准的其他绩效区间之间。

2.11 “公司加权的MIP成分”指百分比，应由委员会或其代表为员工设定，不得超过100％（前提是公司加权MIP部分、个人加权MIP部分以及本协议或奖励协议中规定的MIP奖励的任何其他部分的总和应等于100％）。

2.12 “公司交易”就公司而言，指根据《守则》第 409A 条发生的任何控制权变更事件。根据《守则》第 409A 条，“控制权变更事件” 包括公司所有权变更（定义见法规 § 1.409A-3 (i) (5) (v)）、公司有效控制权的变更（定义见法规 § 1.409A-3 (i) (5) (vi)）或很大一部分所有权的变更公司的资产（定义见法规第 1.409A-3 (i) (5) (vii) 条），尤其是以下任何一项或多项事件：

2.12.1公司所有权变更，其中任何一个人或以集团形式行事的多个人收购公司股票的受益所有权，加上该个人或集团持有的股票，占公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上；但是，就本小节 (a) 而言，以下收购不构成控制权变更：(i) 任何收购公司进行的任何收购，或 (ii) 任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购由公司或任何子公司赞助或维护。

2.12.2公司有效控制权的变更，根据该变更：

a.任何一个人，或以集团形式行事的多个人收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内）拥有公司股票总投票权30％或以上的实益所有权。

b.在任命、选举之日之前，其任命或选举未得到董事会多数成员认可的董事在任命 12 个月内取代过半数董事会成员；但是，任何个人最初当选或提名为董事会董事的董事均不得因实际或威胁竞选董事而当选或提名为董事会董事，也不得因任何人或代表任何人实际或威胁征集代理人而当选或提名为董事会董事董事会以外的人应被视为经其认可的董事董事会的大多数成员。

2.12.3公司很大一部分资产所有权的变更，根据这种变动，任何一个人或以集团形式行事的人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内收购）资产，这些资产的公允市场总价值等于或大于收购前公司所有资产公允市值总公允市值的40％ 收购。此处使用的公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。但是，如条例第1.409A-3 (i) (5) (vii) (B) 条所述，如果向关联人进行转移，则本段所述的控制权不会发生变化。

尽管如此，公司交易不应包括公司与其他实体的合并、涉及公司的合并，或将公司的全部或几乎全部资产或股权出售给另一个实体，前提是，在任何此类情况下，(a) 公司股权证券的持有人在此事件发生后立即实益拥有由此产生的实体当时有资格获得超过百分之五十的选票的股权证券参与董事选举（或由此产生的实体的类似管理机构），其比例与他们在事件发生前拥有公司股权证券的比例基本相同，或者（b）在该事件发生前夕担任董事会成员的人员在该事件发生后立即构成该实体董事会的至少多数席位。

就本定义而言：

a.“受益所有人”（或 “受益所有权”）包括法规第1.409A条规定的归属所有权。

b.在适用的情况下，“个人” 是指《交易法》第3（a）（9）条所定义的人。

c.“以团体形式行事” 是指按照条例 § 1.409A-3 (i) (5) 的适用部分行事。如果个人是进行合并, 合并的公司的所有者, 则他们将被视为集体行动,

A-2			La-Z-Boy 公司

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附录 A

购买或收购股票，或与公司进行类似的商业交易。如果一个人（包括一个实体）拥有两家公司的股票，这些公司进行了合并、合并、购买或收购股票或类似的交易，则该股东仅被视为与其他股东在导致变更的交易之前就该公司的所有权行事，而不是就另一家公司的所有权权益行事。在适用的情况下，“团体” 是指根据《交易法》或任何后续法规颁布的第13d-5条所述的团体。

2.13 “残疾” 或 “残疾”是指，根据委员会的决定，除非授予日生效的奖励协议或与公司或子公司的适用协议中另有规定，否则受赠方由于医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行该受赠方职位的每项基本职责，这种损伤性质可能是永久性的，或者预计将持续不少于十二（12）个月；但是，前提是，关于激励股票到期的规定选项受赠方服务终止后，残疾是指受赠方由于医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这种损伤可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于十二（12）个月。

2.14 “股息等值权”指根据本协议第12节授予受赠方的一项权利，即获得现金、股票、其他奖励或其他价值等于为特定数量的股票支付的股息的财产，或其他定期付款。

2.15 “符合条件的收益”指委员会为特定财年确定的员工在特定财政年度内获得的基本薪酬。

2.16 “生效日期”指公司股东在2024年年度股东大会上批准该计划的日期。

2.17 “员工”指公司或任何子公司的高级管理人员或员工（定义根据《守则》第3401（c）条）。

2.18《交易法》指现已生效或经修订的1934年《证券交易法》。

2.19 “公允市场价值”指股票的价值，按以下方式确定：如果股票在授予日或其他确定日期，在成熟的国家或地区证券交易所上市或在成熟的证券市场上市，则股票的公允市场价值应为授予日该股票在该交易所或该市场（如果有多个此类交易所或市场，委员会应确定相应的交易所或市场）的收盘价其他确定日期（或者如果没有此类报告的结算日期）价格，公允市场价值应为最高买入价和最低要价之间的平均值（或该交易日最高和最低销售价格之间的平均值），如果该交易日未报告股票销售情况，则应为最接近的销售前一天；但是，公司可以自行决定使用确定该价值之日前一天股票的收盘交易价格公司认为这种方法在多大程度上更适合管理目的，例如用于预扣税款的目的。如果股票未在该交易所上市或在该市场上交易，则公允市场价值应为委员会通过合理应用合理估值方法确定的股票价值，其方式符合《守则》第409A条和据此颁布的法规（“守则第409A条”）。

2.20 “家庭成员”指受赠人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、兄弟、姐妹、姐夫或姐妹，包括收养关系，与受赠人同住的人（租户或雇员除外）、任何人或其中的信托这些人中有更多的人拥有超过百分之五十的受益权益，其中任何一个或多个人（或受赠人）控制该基金会的管理资产，以及其中一个或多个人（或受赠人）拥有百分之五十以上的表决权益的任何其他实体。

2.21 “财政年度”指公司保存年度账簿和记录的十二（12）个月会计期。

2.22 “授予日期”指委员会确定的最迟日期是 (i) 委员会批准奖励的日期，以及 (ii) 委员会可能规定的其他日期。

2.23 “受赠人”指根据本计划获得或持有奖励的人。

2024 年委托声明			A-3

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附录 A

2.24 “激励性股票期权”指期权，意在成为《守则》第422条或随后颁布的、经不时修订的任何税收法规的相应条款所指的 “激励性股票期权”，且有资格成为 “激励性股票期权”。

2.25 “个人成就百分比”指委员会或其代表确定的百分比，该百分比应反映参与的员工在实现先前在财政年度开始时设定的可衡量目标方面的表现，可能介于0％至200％或委员会批准的其他绩效区间之间。

2.26 “个人加权 MIP 成分”指百分比，应由委员会或其代表为员工设定，不得超过100％（前提是个人加权MIP部分、公司加权MIP部分以及本协议或奖励协议中规定的MIP奖励的任何其他部分的总和应等于100％）。

2.27 “MIP 奖”指根据本计划第14.6条发放的奖励（除非奖励协议中另有规定，否则应以短期现金激励奖励的形式发放），前提是在长达一年的绩效期（公司的财政年度，除非委员会另有规定）内实现绩效目标。

2.28 “非合格股票期权”指不是激励性股票期权的期权。

2.29 “选项”指根据本计划购买一股或多股股票的期权。

2.30 “期权价格”指受期权约束的每股股票的行使价。

2.31 “其他协议”应具有本协议第 15 节中规定的含义。

2.32 “外部董事”指不是公司或子公司高级职员或雇员的董事会成员。

2.33 “绩效奖”指绩效单位、绩效份额或 MIP 奖励。

2.34 “绩效衡量标准”应指委员会制定的标准和目标，这些标准和目标应得到满足或满足 (i) 作为授予或行使全部或部分期权或特别股权的条件，或 (ii) 在适用的绩效期内，作为将持有人权益（如果是绩效股票奖励）归属于该奖励的股票的条件，或者如果是绩效单位奖励，则归属于持有人收到受此类奖励约束的股票或与该奖励相关的付款。委员会在制定本计划下的绩效衡量标准时，可以使用公司合并和/或特定子公司、业务或地理单位或运营区域（股东总回报率和每股收益标准除外）或个人的以下一项或多项业务标准：股票在特定时期内实现特定的公允市场价值；股东价值的增加；每股收益；资产回报率或净资产回报率；回报股权；投资回报率；资本回报率或投资资本回报率；总股东回报率；公司税前和/或利息前的收益或收入；利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）；息税折旧摊销前利润；营业收入；营业费用、支出水平或成本削减目标的实现；市场份额；现金流、每股现金流、现金流利润率或自由现金流；利息费用；支出目标；创造的经济价值；毛利润或利润；营业利润或利润；运营提供的净现金；市盈率增长；公司及其子公司信贷协议中规定的财务比率；营运资金目标；以及战略业务标准，包括一个或多个目标，其基础是实现与市场渗透、客户获取、业务扩张、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务损失、雇用做法和员工福利管理、诉讼监督、信息监督相关的既定目标技术、质量和质量审计分数、效率、环境、社会和治理指标，以及收购或剥离，或委员会可能决定是否在此列出的其他目标。每个此类目标都可以在税前或税后基础上确定，也可以在绝对或相对基础上确定，并且可能包括基于当前内部目标、公司过去的业绩（包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩）或其他公司过去或当前的表现或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。除了上面特别列举的比率外，业绩目标还可能包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、已发行股份、资产或净资产、销售额或其任何组合相关的比较。在制定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，委员会可以规定，可以修改或调整适用的绩效衡量标准的实现情况，以包括或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、税收估值补贴逆转、环境支出、短期现金激励应计、资产出售收益或亏损、与进口税有关的付款来自反倾销令、财政年度变动、未编入预算的资本支出、重组或减值费用或任何其他重组或重组计划等特殊费用、债务

A-4			La-Z-Boy 公司

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附录 A

再融资成本、特殊或非现金项目、诉讼或索赔判决或和解、影响公司或其财务报表或法律或会计原则变化的异常、不经常发生、非经常性或一次性事件。业绩计量应受委员会可能随时制定的其他特殊规则和条件的约束。

2.35 “演出周期”指为确定奖励的支付和/或归属程度而必须实现绩效目标的时间段。

2.36 “绩效份额”指根据本协议第14条授予的以股票计价的奖励，其支付时的价值是根据业绩期内实现的绩效目标确定的。

2.37 “绩效单位”指根据本协议第 14 条授予的以单位计价的奖励，其支付时的价值是根据绩效期内实现的绩效目标确定的。

2.38 “计划”指本La-Z-Boy Incorporated 2024年综合激励计划，该计划现已制定并随后不时修订。

2.39 “先前计划”指不时修订的La-Z-Boy Incorporated2022年综合激励计划、不时修订的La-Z-Boy Incorporated 2017年综合激励计划，以及公司维持的自生效之日起奖励尚未兑现的每一项股权计划。

2.40 “购买价格”指授予限制性股票、股票单位或非限制性股票后每股股票的购买价格。

2.41 “举报人”指根据《交易法》第16（a）条必须提交报告的人。

2.42 “限制性股票”指根据本协议第10节授予受赠方的股票。

2.43 “退休” 或 “退休”指除非授予日生效的奖励协议或与公司或子公司的适用协议中另有规定，否则员工与公司及其所有子公司的雇佣关系在员工的年龄和服务年限等于六十五（65）岁，最低年龄为五十五（55）岁后终止。

2.44 “特区行使价”指根据本协议第9节授予受赠方的股票增值权的每股行使价。

2.45《证券法》指现已生效或经修订的1933年《证券法》。

2.46 “服务”指作为服务提供商向公司或子公司提供的服务。除非适用的奖励协议中另有规定，否则受赠方职位或职责的变更不会导致服务中断或终止，只要受赠方继续是公司或子公司的服务提供商。在不违反前一句的前提下，就本计划而言，是否终止服务应由委员会决定，该决定是最终的、具有约束力的和决定性的，应在适用的范围内遵守《守则》第 409A 条（及其适用指南）和其他适用法律。

2.47 “服务提供商”指公司或子公司的员工、高级管理人员或董事，或者目前正在向公司或子公司提供服务或预计将开始向公司提供服务的顾问或顾问，前提是且仅当 (1) 顾问或顾问是自然人，(2) 顾问或顾问向公司提供真诚的服务，以及 (3) 这些服务与募集资金中的证券发行或出售无关交易，不得直接或间接地促进或维持公司证券市场。

2.48 “库存”指公司面值为1美元的普通股。

2.49 “股票增值权” 或 “SAR”指根据本协议第 9 节授予受赠人的权利。

2.50 “库存单位”指相当于根据本协议第10节授予受赠方一股股票的簿记账目。

2.51 “子公司”指公司直接或间接拥有股权的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体，持有该实体已发行股权总额的20％以上的股权，但就激励性股票期权而言，“子公司” 是指 “子公司”

2024 年委托声明			A-5

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附录 A

公司”，定义见《守则》第 424 (f) 条。就授予期权或股票增值权而言，除非公司持有该实体的 “控股权”，否则该实体不得被视为子公司，其中 “控股权益” 一词的含义与美国财政部第1.414（c）-2（b）（2）（i）条规定的含义相同，前提是使用 “至少 50%” 来代替 “至少 80%”，并进一步规定，授予期权或股票增值权基于合法的商业标准，使用 “至少 20%” 而不是 “在美国财政部第1.414（c）-2（b）（2）（i）条中每个位置都至少出现80％”。

2.52 “替代奖励”应指根据本计划授予的奖励，前提是假设或取代公司或其他实体先前授予的与公司交易（包括财产或股票的合并、合并、合并或收购）有关的未偿股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词均不得解释为指与期权或特别股权的取消和重新定价相关的奖励。

2.53 “目标 MIP 激励机会”指预先确定的合格收益百分比或用于计算总激励金额的指定美元金额，该预先确定的百分比或美元金额应由委员会或其代表批准。

2.54 “百分之十的股东”指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权百分之十（10%）以上的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）条的归属规则。

2.55 “非限制性股票”指根据本协议第 11 节授予的奖励。

2.56 “美国受赠方”指在美国成为或成为纳税人的任何受赠人。

2.57 “服务年限”指12个月的期限，从员工的就业开始日期开始，每连续12个月，在此期间，员工在公司和/或子公司工作了1,000小时（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》）。

第 3 部分。计划的管理

3.1 董事会

董事会拥有与本计划管理相关的权力和权限，但不得违反公司的公司章程、章程和适用法律。董事会应完全有权采取所有行动，做出本计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有决定，并有充分的权力和权力采取所有其他行动，做出与董事会认为管理本计划、任何奖励或任何奖励协议所必要或适当的本计划具体条款和规定不相抵触的所有其他决定。根据公司的公司章程、章程和适用法律，所有此类行动和决定均应由出席会议的董事会多数成员投赞成票或经董事会一致书面同意。董事会对本计划、任何奖励或任何奖励协议的任何条款的解释和解释均为最终的、具有约束力的和决定性的。

3.2 委员会

董事会可根据公司章程和章程以及适用法律，不时将上文第3.1节和其他适用条款中规定的与计划管理和实施相关的权力和权力下放给委员会，由董事会决定。董事会通过本计划后，上述权力和权力将委托给委员会，除非董事会特别保留或随后撤出委员会，或者此类权力和授权涉及应付给外部董事的计划福利或薪酬。本计划中提及委员会对本计划的管理也应包括董事会。

a.除非 (b) 小节另有规定，除非董事会另有决定，否则董事会任命的管理本计划的委员会应由两名或多名公司的外部董事组成，每名外部董事旨在：（1）有资格成为《交易法》第160亿.3条所指的 “非雇员董事”；以及（2）遵守股票上市的证券交易所的独立要求。

b.董事会还可以任命董事会的一个或多个独立委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，这些董事不一定是外部董事，他们可以管理与员工或其他人有关的计划

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附录 A

非申报人的服务提供商可以根据本计划向此类员工或其他服务提供商发放奖励，并可以决定此类奖励的所有条款。

如果本计划、任何奖励或根据本协议签订的任何奖励协议规定了董事会应采取的任何行动或作出的决定，则如果董事会已按照本节的规定将这样做的权力和权力下放给委员会，则委员会可以采取此类行动或做出此类决定。除非董事会另有明确决定，否则委员会的任何此类行动或决定均为最终的、具有约束力的和决定的。委员会可寻求其认为适当管理计划所必需的任何人员的协助或建议。

在适用法律允许的范围内，委员会可将其在本计划下的权力下放给董事会小组委员会、董事会成员、总裁兼首席执行官或委员会认为适当的其他执行官；但是，委员会不得将其关于选择参与本计划的权力和权力下放给董事会成员或公司总裁兼首席执行官或其他执行官举报人或决定关于向申报人作出裁决的时间、定价或金额。

3.3 司法管辖区

为了确保向在不同司法管辖区工作的受赠人发放的奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应受赠人居住或受雇司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划补编、修正案、重述或替代版本，但不得影响本计划中用于任何其他目的的有效条款；但是，此类补编、修正案、重述或替代版本均不得增加本计划第4.1节中规定的股份限制。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律（包括《守则》第 409A 条）的行动，也不得授予任何奖励。

3.4 奖励条款

在遵守本计划的其他条款和条件的前提下，委员会拥有以下全部和最终权力：

a.指定受赠者；

b.确定向受赠方发放的奖励的类型；

c.确定受奖励的股票数量或现金金额；

d.制定每项奖励的条款和条件（包括但不限于任何期权或 SAR 的行使价、与授予、行使、转让或没收奖励或其标的股票相关的任何限制或条件（或其失效条款）的性质和期限、公司交易中奖励的待遇，以及获得激励期权资格所需的任何条款或条件股票期权）；

e.规定证明奖励的每份奖励协议的形式；

f.委员会可随时以任何理由全权酌情采取行动，以便 (i) 任何或所有未偿还的期权和特别股权均可部分或全部行使；(ii) 适用于任何未偿奖励的全部或部分限制期将失效；(iii) 适用于任何未偿奖励的全部或部分业绩期将失效；(iv) 适用于任何未偿还奖励的绩效指标（如果有）奖励应被视为在目标、最高或任何其他水平上得到满足；以及

g.修改、修改或补充任何未决奖励的条款。为了实现本计划的宗旨但不修改计划，此类权力特别包括向美国受赠人和符合条件的外国人或在美国境外受雇的个人发放或修改奖励以承认当地法律、税收政策或习俗差异的权力。尽管有上述规定，未经受赠方同意，对任何奖励的修改、修改或补充均不得对受赠方在该奖项下的权利造成实质性损害。

尽管本计划有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的奖励（现金奖励除外）的授予不得早于奖励授予之日起一周年之内；前提是：

2024 年委托声明			A-7

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附录 A

奖励不受上述最低归属要求的约束：任何 (i) 与根据公司或其任何子公司达成的合并、收购或类似交易假定、转换或替代的奖励相关的替代奖励；(ii) 为代替全部归属现金债务而交付的股票；(iii) 授予外部董事的奖励，该奖励在授予日一周年纪念日和下一次年度股东大会上较早时归属在前一年的年度之后至少 50 周会议，以及 (iv) 委员会可能授予的任何额外奖励，最高不超过根据第4.1节批准发行的可用股票储备金的百分之五（5％）；此外，前提是上述限制不适用于委员会规定加快行使或归属任何奖励的自由裁量权，包括退休、死亡、残疾或公司交易的情况奖励协议或其他条款。

3.5 不重新定价

尽管本计划中有任何相反的规定，未经公司股东批准，不得对未偿还期权或特别股东进行任何修改或修改，包括但不限于用现金或其他奖励类型替换期权或特别股票，根据股票上市的证券交易所规则或适用的会计规则，在每种情况下，未经公司股东批准，前提是可以对未偿还期权进行适当的调整根据第 5.3 节或第 17 节的期权和 SAR，可能是为了遵守适用法律（包括《守则》第 409A 条）而进行更改。

3.6 延期安排

委员会可允许或要求将任何奖励延期支付为递延薪酬安排，但须遵守其可能制定的规则和程序，其中可能包括支付或记入利息或股息等价权的规定，包括将此类抵免额转换为递延股票等价物。任何此类延期均应以符合《守则》第 409A 条的方式进行。

3.7 不承担责任

董事会或委员会成员或任何员工均不对本计划或任何奖励或奖励协议中本着诚意做出的任何行动、不作为或决定承担个人责任。在公司章程和章程允许的最大范围内，公司应赔偿委员会成员、董事会和雇员免受因任何作为或行为（故意不当行为或重大过失除外，为避免疑问，不包括当时适用的公司回扣政策下的任何责任）以官方身份承担的任何责任所造成的任何损失，并使他们免受损害与计划的管理有关，包括所有开支如果公司未能提供此类辩护，则为其辩护支付合理费用。通过参与本计划，每位员工同意免除公司、其子公司及其关联公司（及其各自的董事、高级管理人员和员工）、董事会和委员会免除员工因参与本计划而产生的任何税收或其他责任，包括但不限于利息和罚款，使其免受损害。

3.8 股票发行/账面登记

尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划发行的股票可以委员会自行决定认为适当的方式来证明，包括但不限于账面记账或无凭证注册或发行一张或多张股票证书。如果使用账面记账或无证登记，则公司的公司治理记录应与该程序一致，在以其他方式签发证书时，奖励应以公司过户代理人的确认或类似文件为证。如果适用法律或公司治理记录有要求，应根据适当的要求签发股票证书。

第 4 部分。股票受计划约束

4.1 可供奖励的股票数量

根据第17节的规定进行调整，下述股票使用措辞以及本计划规定的所有其他限制，本计划下最初可用于除替代奖励以外的所有奖励的股票数量应为3,090,000股，减去2024年4月27日之后和生效日期之前根据先前计划授予的奖励的每股股票减去一股。根据第17节的规定进行调整，根据本计划发行的与激励性股票期权相关的股票总额不得超过3,090,000股。根据本计划发行或将要发行的股票应为已授权但未发行的股票；或在适用法律允许的范围内，公司重新收购的已发行股票。根据本计划发行与行使奖励或以其他方式支付奖励相关的股票将减少本计划下可供未来奖励的股票数量。对于

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附录 A

不容置疑，不时修订的La-Z-Boy Incorporated2022年综合激励计划是公司在2024年4月27日至生效日期之前发放新奖励的唯一计划，从生效日期起，根据La-Z-Boy Incorporated 2022年综合激励计划（或任何其他先前计划），不得发放新的奖励。

4.2 共享使用情况

奖励所涵盖的股份应计为自授予之日起的已用股份。本计划下仍可供未来授予的股票数量应减少受未偿还期权奖励、未偿还的独立SARs、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股息等价权、绩效股票和绩效单位的股票总数之和，但替代奖励除外。以现金结算或待结算的奖励不得减少本计划下可用的股票数量。2024年4月27日之后任何时候未购买、没收或到期的奖励所涵盖的任何股份，无论是根据本计划还是先前计划授予的，或者如果根据本计划或先前计划授予的奖励在未交付任何相关股票的情况下终止，或者以现金代替股份结算，则股票数量将计入本计划或先前计划下与之相关的可用股票总数在任何此类没收、终止或到期的范围内，此类奖励应再次可用无论先前计划中适用的股份准备金扣除率如何，均以一对一的方式根据本计划发放奖励。就特别行政区而言（但不包括以现金结算的特别特别行政区），无论行使时实际发行了多少股以结算特区，都将计入本计划下可供发行的股票总数。根据本计划可供发行的股票数量不得增加（i）与之相关的任何投标或扣留的股票或交出的奖励购买受奖励（或根据先前计划授予的奖励）约束的股票，包括在行使第 13 节所述的期权（或根据先前计划授予的期权）或购买限制性股票（或根据先前计划授予的限制性股票）或受归属股票单位（或根据先前计划授予的股票单位）约束的股票时，(ii) 从奖励（或先前计划授予的奖励）中扣除或交付的任何股票（如第 3 节所述）18.3 或 (iii) 本公司使用购买所得收益回购的任何股票如第13节所述，行使期权（或根据先前计划授予的期权）时的股票份额。

4.3 替代奖励

本计划下可供奖励的股票数量不得减少（i）可获得替代奖励的股票数量，或（ii）参与公司交易（经适当调整以反映此类公司交易）的公司或其他实体在股东批准的计划下的可用股份，该计划将受本计划授予的奖励的约束（视适用的证券交易所要求而定）。

第 5 部分。生效日期、期限和修正案

5.1 生效日期

本计划应提交公司股东批准，如果获得批准，将自该股东批准之日起生效。

5.2 任期

本计划应在生效之日起十（10）年后自动终止，并可根据第5.3节的规定在任何更早的日期终止；但是，在董事会批准本计划十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。本计划的终止不影响终止前授予的任何奖励的条款或条件。本计划终止之前的任何时候都可以发放本协议下的奖励。

5.3 本计划的修订和终止

董事会可以随时不时修改、暂停或终止任何未发放奖励的股票的本计划；但是，公司应将适用法律或适用的证券交易所上市要求提交股东批准的任何修正案提交股东批准，或者以其他方式实质性地：(i) 增加本计划为参与者提供的福利；(ii) 增加证券数量可以根据本计划发行（但根据计划增加的金额除外）修订第 17 节的调整条款；(iii) 修改参与本计划的要求；或 (iv) 修改本计划第 3.5 节规定的重新定价禁令或本计划第 6 节规定的外部董事薪酬限额。未经受影响受赠方的同意，本计划或奖励协议的任何修改、暂停或终止均不得对先前根据本计划授予的任何奖励下的权利或义务造成重大损害。

2024 年委托声明			A-9

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附录 A

第 6 部分。奖励资格

本计划的参与者应包括公司或任何子公司的服务提供商以及预计将成为公司及其子公司服务提供商的人员，委员会可以不时自行选择这些人员。委员会在任何时候选择人员参与本计划均不要求委员会在任何其他时间选择该人员参与本计划。除非奖励协议中另有规定，否则就本计划而言，提及的公司雇用也应指子公司的雇佣，提及的雇佣应包括担任外部董事或顾问。委员会应自行决定在该参与者休假的任何期间在多大程度上应被视为受雇。在公司任何财政年度内因其作为外部董事的服务而向任何外部董事授予或授予的股票的现金薪酬总额和授予日公允价值不得超过80万美元；此外，该限额不适用于根据公司维持的递延薪酬计划分配先前递延薪酬或董事以其身份获得的薪酬公司的执行官或员工。

第 7 节。奖励协议

根据本计划授予的每项奖励均应以奖励协议为证，其形式由委员会不时决定。不时或同时授予的奖励协议不必包含类似条款，但应与本计划的条款保持一致，并应具体说明适用于该奖励的条款、条件和任何规则，包括但不限于公司交易的影响，或受赠方的死亡、残疾或其他终止雇佣关系对奖励的影响。每份证明期权奖励的奖励协议均应说明此类期权是用于非合格股票期权还是激励性股票期权，如果没有此类说明或指定为激励性股票期权的期权不符合资格，则此类期权应被视为非合格股票期权。

第 8 节。期权条款和条件

8.1 授予期权

在遵守本计划和适用法律的条款和规定的前提下，委员会可以随时不时地向第 6 节中规定的个人授予期权。委员会在确定授予的期权类型、期权价格、期权期限、期权所涉及的股票数量、对期权行使或可转让性施加的任何条件，包括归属条件、期权终止条件以及为遵守任何证券交易系统或证券交易所的法律或规则而可能保证的任何其他条款方面拥有唯一和完全的自由裁量权。

8.2 期权价格

每个期权的期权价格应由委员会确定，并在证明该期权的奖励协议中注明。除替代奖励外，每份期权的期权价格应至少为股票授予日的公允市场价值；但是，如果受赠方是百分之十的股东，则授予该受让人的意图成为激励性股票期权的期权价格应不低于股票公允市场价值的百分之十（110％）授予日期.除非适用法律另有允许，否则任何期权的期权价格在任何情况下都不得低于股票的面值。任何期权均不得在其条款中规定重设行使价、取消和重新发行或全部或部分充值；前提是前述规定不限制委员会根据本协议授予额外期权的权力。

8.3 归属

在不违反本协议第3.4节、第8.4节和第17节的前提下，根据本计划授予的每份期权均可在委员会确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使，每个受赠方的行使时间和条件不必相同。就本第8.3节而言，受期权约束的股票的分数应向下舍入至下一个最接近的整数。

8.4 任期

在本计划授予的每份期权自授予之日起十年到期后，或者在本计划中规定的或委员会可能确定的和/或与该期权相关的奖励协议中规定的情况下和之前的日期，根据本计划授予的每份期权均应终止，购买该计划下股票的所有权利均应终止；

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附录 A

但是，如果受赠方是百分之十的股东，则授予该受赠方的意图作为激励性股票期权的期权在授予之日起五年到期后不得行使。

8.5 终止服务

与行使、取消或以其他方式处置期权 (i) 因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止与期权的行使、取消或其他处置有关的所有条款，或 (ii) 在带薪或无薪休假期间，均应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定。

8.6 行使期权的限制

无论本计划有任何其他规定，在期权终止后，在任何情况下都不得全部或部分行使任何期权。

8.7 运动方法

根据第13条和第18.3节的条款，可行使的期权可以通过受让人根据委员会提供的任何方法交付行使通知来行使，这可能包括但不限于在任何工作日向公司、在公司主要办事处（以公司规定的形式）实际交付通知，或通过股票转让或其他代理人通过电话执行公司提供的交付程序电子版、电子版、网站或类似形式，不论是否采用默认程序可以使用。除要求的其他项目外，通知和程序应具体说明行使期权的股票数量，并应全额支付行使期权的股票的期权价格以及公司认为可能需要预扣的与奖励有关的联邦和/或其他税款（如果有）。公司在行使履行期权价格和所有预扣义务所需的股票数量后，可以从可交付给受赠方的股票中扣除。

8.8 期权持有人的权利

除非适用的奖励协议中另有规定，否则持有或行使期权的个人在所涵盖的股票全额支付并发行给股东之前，不应享有股东的任何权利（例如，获得现金或股息支付或分配归属于股票标的股份的分配，或指导股票标的进行表决的权利）。除本协议第17节另有规定外，持有期权的个人不得拥有与期权相关的任何股息等价权，也不得对记录日期在发行日期之前的股息、分红或其他权利进行调整。

8.9 库存交付

根据第3.8节（特别是公司使用账面记账或无证注册的自由裁量权），在受让人行使期权并全额支付期权价格和相关税款后，该受让人有权立即发行一份或多份股票证书，以证明其对受期权约束的股票的所有权。

8.10 期权的可转让性

除第 8.11 节另有规定外，在受让人的生命周期内，只有受让人（或在无法律行为能力或无行为能力的情况下，受让人的监护人或法定代表人）可以行使期权。除第 8.11 节另有规定外，除遗嘱或血统和分配法外，任何期权被授予的受让人均不得转让或转让。

8.11 家庭转移

如果在适用的奖励协议中获得授权，受赠方可以将不是激励性股票期权的期权的全部或部分转让给任何家庭成员，但不能以价值为代价。就本第8.11节而言，“非价值转让” 是指（i）礼物，（ii）为解决婚姻财产权利而根据家庭关系令进行的转让；或（iii）除非适用法律不允许此类转让，否则向家庭成员（或受赠人）拥有超过百分之五十的表决权益的实体进行转让，以换取该实体的权益。根据本第8.11节进行转让后，任何此类期权应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束，根据期权收购的股票应遵守与受让人相同的股份转让限制。根据本第 8.11 节或根据遗嘱或血统和分配法向原始受让人的家庭成员转让期权除外，禁止后续转让已转让的期权。这个

2024 年委托声明			A-11

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附录 A

本协议第8.5节终止服务的事件应继续适用于原始受让人，在此之后，受让人只能在第8.5节规定的范围内和期限内行使期权。

8.12 激励性股票期权的限制

只有在以下情况下，期权才构成激励性股票期权：（i）如果该期权的受让人是公司或任何子公司的员工；（ii）在相关奖励协议中特别规定的范围内；以及（iii）该受让人持有的所有激励性股票期权在任何日历年内首次可行使的股票的公允市场总价值（在授予期权时确定）（根据本计划以及受赠方雇主及其子公司的所有其他计划）确实如此不超过十万美元（100,000美元）或《守则》中规定的其他限额。在适用此限制时，应按照授予期权的顺序考虑期权。

8.13 取消资格处置通知

如果任何受赠方在《守则》第421（b）条（与某些取消资格的处置有关）所述的情况下处置根据行使激励性股票期权发行的股票，则该受赠方应在此后的十（10）天内将此类处置通知公司。

第 9 节。股票增值权的条款和条件

9.1 付款权和授予价格权

特区应赋予受赠方在行使受赠人行使后，获得（i）行使当日一股股票的公允市场价值超过（ii）委员会确定的特别行政区行使价的部分的部分。特别行政区的奖励协议应规定特别行政区的行使价，该价格应至少为授予日股票的公允市场价值，替代奖励除外。SAR可以与根据本计划授予的全部或部分期权一起发放，也可以在该期权期限内的任何后续时间与所有或部分其他奖励一起授予，也可以在不考虑任何期权或其他奖励的情况下授予。

9.2 其他条款

除第3.4节另有规定外，委员会应在授予日或其后决定全部或部分行使特别行政区的时间和情况（包括基于绩效目标的实现和/或未来服务要求）、服务终止后停止行使或可行使SAR的时间或在其他条件下行使、股票交付或视为的行使方法、方法或形式交付给受赠方，无论是否应同时进行 SAR 或与任何其他奖励以及任何 SAR 的任何其他条款和条件相结合。奖励协议应规定特区应以股票、现金还是股票和现金的组合进行结算。如果在特定日期商业市场收盘后行使特别行政区，则适用股票的公允市场价值应以下一个工作日收盘时的股票价格来衡量。

9.3 任期

在本计划下授予的每项特别行政区应在特区获得批准之日起十年到期时，或在本计划中规定的或委员会可能确定的和/或与该特别行政区有关的奖励协议中规定的情况下和之前的日期终止，并终止本计划下的所有权利。

9.4 终止服务

与行使、取消或以其他方式处置特别行政区有关的所有条款均应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定，无论是由于残疾、退休、死亡还是任何其他原因，或（ii）在带薪或无薪休假期间（i）在受赠方公司或受赠方子公司的服务终止时。

9.5 SAR 持有者的权利

除非适用的奖励协议中另有规定，否则持有或行使特别股东的个人在所涵盖的股票全额支付并发行给股东之前，不应享有股东的任何权利（例如，获得现金或股息支付或分配归属于股票标的股份的权利，或指导股票标的投票的权利）。除本协议第17节另有规定外，持有特别行政区的个人不得拥有与该特别行政区有关的任何股息等价权，也不得对记录日期在发行日期之前的股息、分派或其他权利进行调整。

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附录 A

9.6 SAR 的可转移性

除第 9.7 节另有规定外，在受赠人的生命周期内，只有受赠人（或在无法律行为能力或无行为能力的情况下，受赠人的监护人或法定代理人）可以行使 SAR。除第 9.7 节另有规定外，除遗嘱或血统和分配法外，任何特许权的受赠方均不得转让或转让。

9.7 家庭转账

如果适用的奖励协议获得授权，受赠方可以将SAR的全部或部分转让给任何家庭成员，但不得以价值为代价。就本第9.7节而言，“非价值转让” 是指（i）礼物，（ii）为解决婚姻财产权利而根据家庭关系令进行的转让；或（iii）除非适用法律不允许此类转让，否则向家庭成员（或受赠人）拥有超过百分之五十的表决权益的实体进行转让，以换取该实体的权益。根据本第9.7节进行转让后，任何此类特别行政区应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束，根据特别行政区收购的股票应受到与受赠方相同的转让限制。除非根据本第9.7节或遗嘱或血统和分配法向原始受赠人的家庭成员进行后续转让，否则禁止将所转让的SAR进行后续转让。

第 10 部分。限制性股票和股票单位的条款和条件

10.1 授予限制性股票或股票单位

除非适用法律要求，否则限制性股票或股票单位的奖励可以不收取任何对价（被视为由已提供的服务支付的股票的面值除外）。

10.2 限制

在遵守第 3.4 节的前提下，在授予限制性股票或股票单位时，委员会可自行决定确定适用于此类限制性股票或股票单位的时间段（“限制期”）。每项限制性股票或股票单位的奖励可能受到不同的限制期限。在授予限制性股票或股票单位时，委员会可自行决定在限制期限到期之外另行规定限制措施，包括实现公司或个人业绩目标，这些限制可能适用于限制性股票或股票单位的全部或任何部分。在限制期内或在委员会对此类限制性股票或股票单位规定的任何其他限制得到满足之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票和股票单位。

10.3 限制性股票证书

在遵守第3.8条（特别是公司使用账面记账或无证注册的自由裁量权）的前提下，公司应在授予日之后尽快以获得限制性股票的每位受赠方的名义发行代表授予受赠方的限制性股票总数的股票证书。委员会可以在奖励协议中规定，(i) 公司秘书应持有此类证书，以供受赠人受益，直到限制性股票被没收给公司或限制失效；或 (ii) 此类证书应交付给受赠人，但是，如果使用账面记账或无证登记，则此类证书（或其他适当文件），例如发给受赠方的确认文件 Teee 和过户代理记录）应包含一个或多个传说遵守适用的证券法律法规，并适当提及本计划和奖励协议规定的限制。

10.4 限制性股票持有人的权利

除非委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有人有权对此类股票进行投票，并有权获得与此类股票申报或支付的任何股息；前提是，在限制性股票归属之前，任何此类股息均不得归属或支付给任何限制性股票持有人，应在根据本计划和奖励协议以及《守则》归属标的股票的同时支付第 409A 节（和管理指南），其中适用的。委员会可规定，在限制性股票上支付的任何股息必须再投资于股票，但须遵守适用于此类限制性股票的相同归属条件和限制。受赠方通过任何股票分割、股票分红、股票组合或其他类似交易获得的限制性股票的所有分配（如果有）均应遵守适用于最初授予限制性股票的限制。

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附录 A

10.5。投票权和股息权

股票单位的持有人没有作为公司股东的权利。在不违反第12.1条的前提下，委员会可以在证明授予股票的奖励协议中规定，在公司支付已发行股票的现金股息后，此类股票单位的持有人有权获得相当于股票每股股息的现金支付。此类奖励协议还可能规定，此类现金付款将被视为再投资于其他股票单位，其单位价格等于支付此类股息之日股票的公允市场价值。在股票单位归属之前，存入股票单位奖励的任何股息等价权均不得归属或支付给此类股票单位的持有人，应与根据本计划和奖励协议以及《守则》第 409A 条（和管理指导方针）（如适用）支付标的股票单位同时支付。

10.6 终止服务

除非委员会在奖励协议中或在奖励协议发布后以书面形式另有规定，否则受赠方服务终止后，受赠方持有的未归属或所有适用限制和条件均未失效的任何限制性股票或股票单位应立即被视为没收。限制性股票或股票单位被没收后，受赠方对此类奖励将没有其他权利，包括但不限于限制性股票的任何投票权或获得限制性股票或股票单位股息的任何权利。

10.7 购买限制性股票和受股票单位约束的股票

在适用法律要求的范围内，应要求受赠方从公司购买限制性股票或受既得股票单位约束的股票，其购买价格等于 (i) 此类限制性股票或股票单位所代表的股票总面值和 (ii) 与此类限制性股票或股票单位相关的奖励协议中规定的购买价格（如果有）中规定的购买价格（如果有）中的较大值。购买价格应以第13节所述的形式支付，或由委员会酌情支付，以换取过去或未来向公司或子公司提供的服务。

10.8 交付

10.8.1 限制性股票奖励的交付

在任何限制期到期或终止以及委员会规定的任何其他条件得到满足后，适用于限制性股票的限制即告失效，根据第3.8节的规定，除非奖励协议中另有规定，否则此类股票的股票证书应在不迟于结束后的两个半（2 1/2）个月内交付给受让人或受赠方的受益人或遗产（如适用）。公司进行归属的财政年度（或限制已失效）。

10.8.2 股票单位奖励的交付

在任何限制期到期或终止以及委员会规定的任何其他条件得到满足后，适用于股票单位的限制即告失效，根据第3.8节的规定，除非奖励协议中另有规定，否则此类股票的股票证书或现金（视情况而定）应在不受所有此类限制的情况下不迟于两点半交付给受赠人或受赠人的受益人或遗产（视情况而定）。公司归属财政年度结束后（2 1/2）个月发生（或限制已失效）。一旦股票单位代表的股票或现金交付或转让记录在公司的账簿和记录中，受赠方或受赠人的受益人或遗产均不对股票单位拥有任何其他权利。对于以现金结算的既得股票单位，每个股票单位的现金支付应等于截至归属之日计量的一股股票的公允市场价值。

第 11 节。非限制性股票奖励的条款和条件

在遵守第3.4节的前提下，委员会可自行决定向任何受赠方授予（或按面值或委员会确定的其他更高收购价出售）非限制性股票奖励，根据该奖励，该受赠方可以根据该计划不受任何限制地获得股票（“非限制性股票”）。对于过去的服务和其他有效对价，可以按照前一句所述授予或出售无限制股票奖励，也可以代替或补充应向该受赠方提供的任何现金补偿。

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附录 A

第 12 节。股息等值权利的条款和条件

12.1 股息等价权

根据本协议，除期权和特别股权外，任何奖励的受让人均可获得股息等价权。股息等价权的条款和条件应在奖励协议中规定。记入股息等价权持有人的股息等价物可能被视为再投资于其他股票，此后可能会累积额外的等价物。除非基础奖励协议中另有规定，否则任何此类再投资均应按标的股息支付之日的公允市场价值计算。股息等价权可以以现金或股票或两者的组合形式分期结算，全部由委员会自行决定。作为其他奖励的一部分授予的股息等价权也可能包含与其他奖励不同的条款和条件。尽管此处包含任何相反的规定，但股息等价权将受到与基础奖励相同的条件的约束，不得在该奖励归属之前归属或支付任何奖励，任何此类应计股息等价权应与其相关的标的股票或奖励同时支付，并根据本计划和奖励协议进行分配，此类条款、权利和付款必须全部写入遵守《守则》第 409A 条（和管理指南），其中适用，包括此类条款、权利或付款可能对被视为延期授予或支付的奖励产生的任何影响。本第 12.1 节的规定适用于任何奖励可能附带的任何股息和股息等价权。

12.2 终止服务

除非委员会在奖励协议中或在奖励协议发布后以书面形式另有规定，否则受赠方在所有股息等价权或利息等价物中的权利应在受赠方出于任何原因终止服务时自动终止。

第 13 节。付款

13.1 一般规则

在遵守第 13.3 节的前提下，根据行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票、股票单位或非限制性股票的购买价格的支付应以公司可接受的格式以及本文另有规定。

13.2 退出股票

在不违反第 13.3 条的前提下，根据行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票、股票单位或非限制性股票的购买价格的支付可以全部或部分通过向公司招标股票来支付，股票应按行使或交出之日的公允市场价值进行估值，以确定期权价格或购买价格的支付程度。

13.3 无现金练习

对于需要付款的奖励，可以通过以下方式支付全部或部分股价：（以委员会可接受的形式）向公司可接受的持牌证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售股票并将全部或部分销售收益交付给公司，以支付第18.3节所述的价格和任何预扣税，或（ii）自行决定，公司发行的股票数量等于价格（和任何预扣税）之间的差额如第 18.3 节所述）以及受行使期权部分约束的股票的公允市场价值，或任何限制性股票或股票单位的收购价格与公允市场价值之间的差额。公司可以提供程序，通过各种方法执行向本第13.3节中提及的持牌证券经纪人交付不可撤销的指令，包括但不限于通过电话、电子、网站或类似格式提供的方法，无论这些程序是否使用默认选择。公司可自行决定从受赠方收到的股份金额中扣除和减少适当的费用、支出和税款。

13.4 其他付款方式

在奖励协议如此规定或委员会另有书面规定的范围内，根据行使期权购买的股票的价格或限制性股票或股票单位的购买价格可以以符合适用法律、法规、规则和本计划的任何其他形式支付。

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附录 A

第 14 节。绩效奖励的条款和条件

14.1 绩效单位/绩效股份的授予

根据本计划的条款和规定，包括第3.4节和第12节，委员会可以随时不时地向受赠方授予绩效单位和/或绩效份额，其金额和条款由委员会决定。

14.2 绩效单位/业绩份额的价值

每个绩效单位的初始价值应由委员会在拨款时确定。每股绩效股份的初始价值应等于授予日股票的公允市场价值。委员会应自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，该目标将决定向受赠方支付的绩效单位/绩效份额的价值和/或数量。

14.3 绩效单位/绩效份额的收益

在遵守本计划条款的前提下，在适用的绩效期结束后，绩效单位/绩效股份的持有人有权根据受赠方在绩效期内获得的绩效单位/绩效份额的价值和数量获得支付，具体取决于相应绩效目标的实现程度。委员会有权根据本第 14 节规定的绩效衡量标准实现的绩效目标加快授予任何奖励；前提是，如果授予或加速不符合《守则》第 409A 条（包括从授予之日起），或者如果授予的奖励受到《守则》第 409A 条的约束，而以前不受第 409A 条约束的奖励，则不得加速（或可根据此类条款授予）任何奖励除非它完全合规（包括固定支付）日期（如有必要）。

14.4 绩效单位/业绩份额的支付形式和时间

所得绩效单位/绩效份额的支付应由委员会决定，并以奖励协议为依据。在遵守本计划条款的前提下，委员会可自行决定以现金或股份（或两者的组合）的形式支付所得业绩单位/绩效股份，其价值等于所得绩效单位/绩效股票的价值。绩效单位或绩效份额的款项（视情况而定）应在适用的业绩期结束时或业绩期结束后尽快支付，但在任何情况下都不得迟于公司完成奖励期限（即归属）的财政年度结束后的两个半（2 1/2）个月。可以授予任何股票，但须遵守委员会认为适当的任何限制。委员会对此类奖励支付形式的决定应在与授予奖励有关的奖励协议中规定。

14.5 绩效衡量标准

受赠方行使或接受任何奖励的补助金或和解的权利及其时间可能受委员会可能规定的绩效衡量标准的约束。委员会可以在制定任何绩效衡量标准时使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。

14.6 管理激励计划

14.6.1 一般信息和资格

本第14.6节为公司或子公司的员工制定了短期现金激励计划（称为 “管理激励计划” 或 “MIP”）。参与MIP的资格应由委员会决定；但是，除非委员会（或其代表）另有决定，否则如果满足以下所有要求，员工就有资格参与特定财年的管理激励计划：

a.在公司（或子公司）的记录中，该员工被指定为特定财年MIP的参与者，其职位由委员会指定；

b.该员工在该特定财政年度的2月1日之前受雇于公司（或子公司）；以及

c.员工在本财政年度的最后一天积极就业；前提是

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附录 A

i.如果员工在一个财政年度内以其他方式参与管理激励计划并在该财政年度死亡、致残或在该财政年度退休（在每种情况下，按比例计算或由委员会另行决定），则该员工可以参与，以及

二。如果员工在一个财政年度内以其他方式参与了管理激励计划，但正在休假获得批准（包括工人补偿假、军事假或根据《家庭病假法》批准的休假），则该员工可以参加，

在这种情况下，MIP奖励总额（如果有）应根据员工参与MIP期间的适用财政年度的合格收入确定。如果参与的员工在支付任何MIP奖励（如果有）之前死亡，则MIP奖励应支付给其遗产。

对于每位员工，委员会或其代表（在制定适用的绩效衡量标准时）还应制定和通报 “目标MIP激励机会”，该机会应为员工在适用的绩效评估期（通常为财政年度）内应支付的合格收入的美元金额或百分比。

14.6.2 MIP 奖励金额

授予符合条件的员工的MIP奖励（如果有）应是委员会自行决定的以下部分或全部内容的产物：目标MIP激励机会；符合条件的收益；公司成就百分比、个人成就百分比或两者兼而有之；以及公司加权MIP成分、个人加权MIP部分、委员会确定的任何其他MIP部分或两者的组合。

14.6.3 付款时间

服务提供商的MIP奖励付款（如果有）应在与MIP奖励相关的绩效期结束后（但无论如何不迟于绩效期结束后的两个半（2 1/2）个月）在管理上可行的情况下尽快支付。除非委员会证明公司已实现适用绩效衡量标准下的目标，否则不得支付任何MIP奖励。如果全部或部分奖励是根据符合条件的员工实现个人目标而发放的，则只有在委员会确定申报人已实现此类目标之后，申报人才能获得此类奖励。

14.6.4 就业转移

如果参与的服务提供商在不同地点之间转账，则其MIP奖励付款（如果有）的计算应遵循以下规则：

a.MIP 奖励付款（如果有）应基于使用第一个地点的公司成就百分比在第一个地点获得的合格收入加上使用第二个地点的公司成就百分比在第二个地点获得的合格收入；以及

b.将仅使用一个个人成就百分比，该百分比应基于本财政年度个人目标的总体实现情况；

前提是，支付MIP奖励时，应向参与员工的所在地收取MIP奖励的支付。

14.6.5 位置变动

如果参与的员工的职位、薪资水平和目标MIP激励机会在该员工参与管理激励计划的财政年度发生变化，则任何MIP奖励的支付均应基于该财年起始职位的合格收益和起始职位的目标MIP激励机会，加上该财年在后续职位中按比例分配的合格收益和目标MIP激励机会后续位置。

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附录 A

第 15 节。降落伞限制

尽管本计划或美国受赠方此前或之后与公司或任何子公司签订的任何其他协议、合同或谅解有任何其他规定，但明确涉及《守则》第280G条或第4999条的协议、合同或谅解（“其他协议”）除外，也不论有任何正式或非正式的计划或其他安排，直接或间接向美国受赠方（包括团体）提供补偿或美国受赠方所属的美国受赠方或受益人类别会员），无论此类补偿是否延期、是否为现金，还是以向美国受赠人发放的福利的形式（“福利安排”），如果美国受赠方是《守则》第280G（c）条所定义的 “不符合资格的个人”，则该美国受赠方持有的任何奖励以及根据本计划获得任何款项或其他福利的任何权利均不可行使或归属 (i) 仅限于行使、授予、付款或受益的权利，同时考虑到本协议项下向美国受赠方或为其提供的所有其他权利、付款或利益计划、所有其他协议和所有福利安排将导致根据本计划向美国受赠方支付的任何款项或福利被视为《守则》当时生效的《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”（“降落伞付款”），以及 (ii) 如果由于收到降落伞补助金，美国收到的税后总金额. 根据本计划、所有其他协议和所有福利安排，本公司的受赠方将低于美国受赠方在没有以下条件的情况下可以获得的最大税后金额导致任何此类付款或福利被视为降落伞补助金。如果获得本计划下的任何此类行使、归属、付款或福利的权利，以及根据任何其他协议或任何福利安排向美国受赠方或为美国受赠方提供的所有其他权利、付款或福利，将导致美国受赠方被视为已收到本计划下的降落伞补助金，这将减少美国受赠方收到的税后金额，如条款所述 (ii) 前一句中，然后是本计划、任何其他协议下的权利、付款或福利，而且，为避免根据本计划向美国受赠方支付的款项或福利被视为降落伞付款而应减少或取消的任何福利安排应按以下方式减少：首先减少本守则第409A条豁免的任何权利、付款或福利，然后按照与该权利、付款或福利的相反顺序减少受《守则》第409A条约束的任何权利、付款或福利获得报酬或提供（从本来可以持续支付的权利、付款或福利开始）；以及在必要的范围内，继续延续先获得的权利、付款或好处）。

第 16 节。法律要求

16.1 一般信息

如果受赠方、任何其他行使期权的个人或公司违反任何政府机构的任何法律或法规（包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规）的任何规定，则不得要求公司出售或发行任何奖励下的任何股票。如果公司在任何时候自行决定将任何受奖励的股份在任何证券交易所或任何政府监管机构下上市、注册或资格作为发行或购买股票的条件或与之相关的必要或可取性，则除非此类上市、注册、资格、同意或批准，否则不得向受赠方或根据该奖励行使期权的任何其他个人发行或出售任何股票应已生效或免费获得公司不可接受的任何条件以及由此造成的任何延误均不影响奖励的终止日期。在不限制前述与《证券法》有关的一般性的前提下，在行使任何可以以股票结算的期权或任何特别行政区或交付奖励所依据的任何股票时，除非根据证券法对该奖励所涵盖的股票的注册声明生效，否则不得要求公司出售或发行此类股票，除非委员会收到令其满意的证据，表明受让人或任何其他行使期权的个人均可收购此类股份根据《证券法》规定的注册豁免。委员会在这方面的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。根据《证券法》，公司可以注册特此涵盖的任何证券，但在任何情况下都没有义务。公司没有义务采取任何平权行动，以使期权或特别行政区行使或根据本计划发行股票时遵守任何政府机构的任何法律或法规。对于任何明确要求期权（或可以股票结算的特别股权）在期权（或SAR）所涵盖的股票注册或免于注册之前不得行使的司法管辖区，在该司法管辖区法律适用的情况下行使该期权（或SAR）应被视为以该注册的有效性或此类豁免的可用性为条件。

16.2 规则 160亿.3

在公司根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时候，公司的意图是，根据本计划发放的奖励以及根据本计划授予的期权和SAR的行使将有资格获得《交易法》第160亿.3条规定的豁免。只要该计划或行动的任何规定是

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附录 A

委员会不遵守细则160亿.3的要求，在法律允许和委员会认为可取的范围内，委员会应将其视为不起作用，并且不得影响本计划的有效性。如果修订或取代第160亿.3条，委员会可以行使酌处权，在任何必要方面修改本计划，以满足修订后的豁免或其替代品的要求或利用其任何特征。

第 17 节。大小写变动的影响

本第 17 节的规定旨在为某些资本化事件提供等同效性，在任何情况下，如果奖励在任何时候都不符合《守则》第 409A 条（包括从授予之日起），如果该奖励受到《守则》第 409A 条的约束，则该奖励受《守则》第 409A 条的约束，则无论此处是否有任何相反的规定，都可能无法实现、规定或适用于该奖励 9A 除非它完全合规（包括必要时有固定的付款日期）。

17.1 资本化调整

如果发生任何导致股票每股价值变化的股权重组（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬或任何继任或替代会计准则的定义），例如股票分红、股票分割、分拆、供股或通过特别现金分红进行资本重组、本计划下可用的证券的数量和类别、每个已发行期权的条款和特别股息的条款（包括证券的数量和类别根据每份已发行期权或特别行政区及其购买价格或每股基本价格），委员会应适当调整每份未偿还的限制性股票奖励和股票单位奖励的条款（包括其所涉证券的数量和类别）以及每份未偿还的MIP奖励和绩效奖励的条款（包括相关证券的数量和类别），此类调整将在不增加期权总价的情况下对未偿还的期权和特别股进行调整或购买价格，并依照代码第 409A 节。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则委员会可以根据委员会认为适当和公平的方式进行前一句中描述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。此外，如果发生任何此类交易或事件，委员会可提供任何或所有未兑现的奖励，如有替代对价（包括现金），以代替任何或所有未兑现的奖励，如果有的话，委员会可以真诚地认定在当时情况下是公平的，并应要求以符合《守则》第409A条的方式交出所有以此取代的奖励。无论是哪种情况，委员会关于任何此类调整的决定均为最终的、有约束力的和决定性的。

17.2 公司交易

根据适用奖励协议的条款，如果发生 “公司交易”，则在公司交易之前组建的董事会可以自行决定：

(i) 要求 (i) 部分或全部未偿还期权和特别股权应立即或随后终止雇用后全部或部分行使，(ii) 适用于部分或全部未偿奖励的限制期应立即或随后终止雇佣关系时全部或部分失效，(iii) 适用于部分或全部未偿奖励的绩效期应全部或部分失效，以及 (iv) 适用于部分或全部未偿奖励的绩效衡量标准应视为已得到满足目标、最高水平或任何其他级别；

(ii) 要求根据此类公司交易产生或继承公司业务的公司或其母公司的股本股份取代部分或全部应获得未偿奖励的股份，并根据委员会根据第 17.1 条对此类奖励进行适当和公平的调整；和/或

(iii) 要求持有人将全部或部分未偿还的奖励交给公司，并由公司立即予以取消，并规定持有人获得 (i) 现金付款或其他财产，金额等于 (A) 如果是期权或特别行政区，则受该期权或特别行政区交出的部分的股票总数的限制，无论是否归属或可乘以截至公司交易之日每股股票公允市场价值的超出部分（如果有）受此类期权或 SAR 约束的期权价格或 SAR 行使价格，(B) 如果是以股票计价的奖励（期权或 SAR 除外），则在适用于该奖励的绩效衡量标准已得到满足或根据第 17.2 (i) 条被视为满足的范围内，不论是否归属，乘以股票的公允市场价值截至公司交易之日的股票；（C）如果是以现金计价的奖励，则为股票的价值然后，根据第 17.2 (i) 条，只要适用于该奖励的绩效衡量标准已得到满足或被视为已兑现，则奖励以交出的此类奖励的部分为前提；(ii) 公司的股本

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附录 A

根据此类公司交易产生的或继承公司或其母公司的业务，其公允市场价值不低于上文 (i) 项确定的金额；或 (iii) 根据上文 (i) 款支付现金或其他财产与根据上述第 (ii) 条发行股票的组合。

17.3 调整

根据本第17条，与公司股票或证券相关的调整应由委员会（在公司交易之前成立）作出，委员会在这方面的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。委员会应确定公司交易对奖励的影响，此类影响应在相应的奖励协议中规定，或委员会根据本第 17 节以其他方式确定。本第17.3节不限制公司在发生非公司交易的控制权变更事件时为本计划未付奖励提供替代待遇的能力。

17.4 对公司没有限制

根据本计划发放奖励不得以任何方式影响或限制公司进行调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

第 18 节。一般规定

18.1 权利免责声明

本计划或任何奖励或奖励协议中的任何条款均不得解释为赋予任何个人继续在公司或任何子公司服务的权利，也不得以任何方式干涉公司的任何合同或其他权利或权力，随时增加或减少对任何个人的薪酬或其他付款，或终止任何个人与公司之间的任何服务或其他关系。此外，尽管计划中包含任何相反的规定，除非适用的奖励协议中另有规定，否则受赠方职责或职位的任何变更都不会影响根据本计划授予的奖励，只要受赠方继续担任公司或子公司的董事、高级职员、顾问或员工。公司根据本计划支付任何福利的义务应解释为合同义务，即仅按本计划规定的方式和条件支付此处所述金额。不得将本计划解释为要求公司向第三方受托人转账任何款项，也不得以其他方式持有任何信托或托管金额以根据本计划条款向任何受赠方或受益人付款。

18.2 计划的非排他性

本计划的通过和向公司股东提交本计划供其批准均不得解释为对董事会或其任何委员会采用董事会自行决定需要的其他激励性薪酬安排（此类安排可能普遍适用于一类或特定个人或特定个人）的权利和权力施加任何限制，包括但不限于以其他方式授予股票期权比计划规定的要多。

18.3 预扣税

在受赠方做出委员会可以接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向任何受赠方交付任何股票。公司或任何子公司应有权和权利扣除或预扣或要求受赠方向公司汇款足以支付法律要求或允许的与受赠人有关的任何应纳税事件中预扣的联邦、州、地方或外国税（包括受赠人的工资税义务）的款项。委员会可自行决定并满足上述要求，允许受赠方选择让公司扣留本可根据奖励发行的股票，或允许返还公允市场价值等于所需预扣金额的股票。尽管本计划有任何其他规定，但为偿还受赠方在发行、归属、行使或支付任何奖励方面的联邦、州、地方和国外所得税和工资税负债，可以预扣的股份数量（或在受赠方从公司收购此类股票后可以从受赠人手中回购此类奖励的受赠方回购的股份数量），以偿还受赠方在发行、归属、行使或支付奖励方面的联邦、州、地方和国外所得税和工资税负债除非委员会特别批准，否则奖励应仅限于股票的数量在预扣或回购之日的公允市场价值等于此类负债的总额，这些负债基于适用于此类补充应纳税所得额（或适用会计规则允许的更高预扣税率）的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税率。

A-20			La-Z-Boy 公司

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附录 A

18.4 奖励返还

根据适用的奖励协议或授予之日生效的任何公司回扣或补偿政策，包括但不限于La-Z-Boy Incorporated的激励薪酬补偿政策以及根据适用法律或上市标准可能要求公司采用的任何此类政策，根据本计划授予的奖励以及根据该奖励交付的任何现金支付或股票均可没收、追回或采取其他行动。

18.5 受保护的权利

本计划中的任何内容均无意限制参与者 (i) 向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）举报可能的违法行为或向其提出指控或投诉，(ii) 与任何政府机构或其他机构参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，而无需通知本公司，或 (iii) 根据适用的美国联邦法律，(A) 向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌违法行为，或 (B) 在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是前提是该文件是密封的，受保护的公开披露。

18.6 债权人的权利

该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向受赠方支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中均不赋予受赠方任何比公司或任何子公司普通债权人更大的权利。

18.7 字幕

在本计划或任何奖励协议中使用字幕仅供参考，不影响本计划或此类奖励协议任何条款的含义。

18.8 其他条款

根据本计划授予的每项奖励可能包含与本计划不一致的其他条款和条件，这些条款和条件可能由委员会自行决定。

18.9 人数和性别

对于本计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性应包括女性性别等，视情况而定。

18.10 可分割性

如果本计划或任何奖励协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行，则本计划及其其余条款应根据其条款可分割和强制执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。

18.11 适用法律

本计划以及证明本计划下裁决的文书的有效性和解释应受密歇根州法律的管辖，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些冲突或法律规则或原则可能将本计划以及根据本计划授予的证明文书的解释或解释归因于任何其他司法管辖区的实体法。

18.12 代码第 409A 节

委员会打算遵守《守则》第 409A 条或《守则》第 409A 条的豁免，对于《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬的下述奖励。如果委员会根据本计划授予的任何奖励的任何规定，根据《守则》第409A条确定受赠方将额外缴纳对某些不合格递延薪酬计划征收的百分之二十（20％）的税，则该条款应被视为在避免适用此类奖励所必需的最低限度内进行了修订

2024 年委托声明			A-21

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附录 A

额外税。任何此类修正案的性质应由委员会决定。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议另有明确规定），如果股票是公开交易的，并且持有《守则》第409A条所指构成 “递延薪酬” 的奖励的持有人是 “守则第409A条” 所指的 “特定员工”，则不分派或支付因 “离职”（定义见守则第409A条）而应付的任何款项替代定义（根据该定义）将在六个月的日期之前发布或付款在该持有人 “离职” 之日之后（定义见《守则》第 409A 条，不考虑其中的其他定义），如果更早，则在持有人死亡之日之后，除非此类分配或付款能够以符合《守则》第 409A 条的方式支付，并且任何延迟的款项将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付，余额在原来的基础上支付时间表。

18.13 外国员工

在不修改本计划的情况下，委员会可以按照与本计划规定的条款和条件不同的条款和条件向符合条件的外国人和/或居住在美国境外的合格人员发放奖励，因为委员会认为这是促进和促进实现本计划宗旨所必需或可取的，为了促进这些目的，委员会可以根据法律规定进行必要或可取的修改、修正、程序、次级计划等在其他国家或公司或其子公司运营或有员工的司法管辖区。

记录董事会自2024年6月25日起通过本计划，以及股东于当日批准该计划
_______，2024年，公司已要求其授权官员执行该计划。

A-22			La-Z-Boy 公司

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附录 B

GAAP与非GAAP财务指标的对账

			已结束的年份
			4/27/24									4/29/23
（金额以千计，每股数据除外）						GAAP 和非 GAAP 营业利润率 （占销售额的百分比）									GAAP 和非 GAAP 营业利润率 （占销售额的百分比）
GAAP 营业收入			$	150,796		7.4		%				$	211,439		9.0		%
购买会计费用			1,105									338
业务调整费用			—									609
供应链优化计划费用			7,497									10,817
非公认会计准则营业收入			$	159,398		7.8		%				$	223,203		9.5		%
GAAP 摊薄后每股收益（每股收益）			$	2.83								$	3.48
每股收购会计费用（扣除税款）			0.02									—
每股扣除税收的业务调整费用			—									0.01
供应链优化计划每股收费，扣除税款			0.13									0.19
每股投资减值，扣除税款			—									0.18
非公认会计准则摊薄后每股收益（每股收益）			$	2.98								$	3.86

非公认会计准则财务指标

除了根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务指标外，本委托书还包括非公认会计准则财务指标。管理层在评估我们的持续业绩时使用这些非公认会计准则财务指标。本委托书提及了非公认会计准则营业利润率和非公认会计准则摊薄每股收益（每股收益），每股收益均可酌情排除购买会计费用、业务调整费用、供应链优化计划费用和投资减值。业务调整费用包括与关闭密西西比州牛顿制造工厂相关的遣散费。供应链优化计划的费用包括资产减值成本、加速折旧费用、租赁终止收益、遣散费以及因各种全球供应链业务的关闭、整合和集中化而产生的员工搬迁成本，包括关闭我们的托雷翁制造工厂（此前披露为墨西哥优化）。收购会计费用包括出售按公允价值收购的库存的增量支出和无形资产的摊销，以及2023财年对或有对价负债公允价值的80万美元调整。这些非公认会计准则财务指标不应被视为优于或取代La-Z-Boy Incorporated根据公认会计原则编制的经营业绩，也可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。上表列出了此类非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

管理层认为，提出某些非公认会计准则财务指标将有助于投资者了解我们业务的长期盈利趋势，并将我们的盈利能力与之前和未来时期以及同行进行比较。管理层不包括收购会计费用，因为此类费用的金额和时间受到完成收购的时机、规模、数量和性质以及我们成功运营所收购业务的严重影响。尽管该公司有收购活动的历史，但收购业务的周期并不可预测，而且每次收购的收购会计费用的影响是独一无二的，并且可能因收购而有很大差异。同样，业务调整费用和供应链优化计划费用取决于关闭、合并或集中运营的时间、规模、数量和性质，这些费用可能不会在可预测的周期内产生。由于交易具有一次性和不频繁的性质，管理层在评估公司的运营和财务业绩时还将影响排除在投资减值费用中。管理层认为，排除这些项目有助于更一致地比较公司一段时间内的经营业绩。在适用的情况下，上述 “GAAP与非GAAP财务指标的对账” 表列出了扣除税额的排除项目，这些项目是使用调整所列期间的实际运营税率计算得出的。

2024 年委托声明			B-1

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2024 年年会

什么时候：

2024 年 8 月 27 日上午 9:30（东部夏令时间）

待表决的提案：

提案									董事会的投票建议
1			选出委托书中提名的十名董事候选人：						对于每位被提名人
			•埃里卡·亚历山大 •莎拉·M·加拉格尔 •詹姆斯·P·哈克特 •Raza S. Haider •Janet E. Kerr			•Mark S. LaVigne •迈克尔·T·劳顿 •Rebecca L. O'Grady •劳伦·B·彼得斯 •梅琳达·D·惠廷顿
2			批准选择我们的2025财年独立注册会计师事务所						对于
3			通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬						对于
4			批准 La-Z-Boy Incorporated 2024 年综合激励计划						对于

投票：

在线 www.proxyvote.com

通过电话 1-800-690-6903

通过邮件 完成、约会、签名并归还代理卡

亲自面谈 持有所有权证明和带照片的有效身份证件

在哪里：

密歇根州底特律世界门户广场 2501 号底特律大都会机场威斯汀酒店 Wright 厅

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