美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

日程安排 14F-1

信息声明

根据 14(f) 条款

证券交易所

和 14f-1 规定

Landbay公司

（根据其章程规定的注册者名称）

西溪 B2，西湖区第一座节能的西溪，

中国浙江省杭州市

（总部所在地，包括邮政编码）

+86-18621851468

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

William Barnett, 律师

Barnett & Linn

60 Kavenish Drive

Rancho Mirage, CA 92270

电话：(442) 274-7571

（收件人姓名、地址及电话号码）

代表提交申报者的通知和其他文件）

Landbay公司

根据 14(f) 条款递交的信息声明书

根据 1934 年修订的证券交易法案和 14f-1 规定

董事会多数股权变更通知书

本信息声明书将于2024年4月23日左右向土地湾公司（“我们、我们或公司”的普通股A类股股东在2024年4月23日（“记录日期”）的收盘时分发放并送达。 ），“每股面值$0.001的普通股”）。

本信息声明书根据1934年证券交易法案（“交易法案”）第14(f)条和制定的14f-1规定而编制。 您应当仔细全文阅读本信息声明书，但您无需在本信息声明书中采取任何行动。

此信息声明书仅供信息目的，根据《证券交易法》第14（F）条及其制定的14F-1规定，并且不涉及任何声誉的投票。 LANDBAY INC。股东。

我们不要求您的委托，您也不需要发送委托或采取任何行动。

简介

北方宜家股份有限公司（“卖方”）和刘春阳先生（“买方”）于2024年3月25日签署了一份股票购买协议（“SPA”）。卖方和买方于2024年4月18日修改了SPA，将SPA的交割日期延长至2024年4月25日或之前。根据SPA，买方同意购买，卖方同意出售卖方持有的公司普通股共29383700股（“交易”），占公司普通股的约97.9%（“购买股份”）。购买股份的总购买价格为490000.00美元（“购买价格”），将在交割时以买方自己的资金支付现金。交易的交割受到习惯性托管协议的约束，于2024年4月23日完成（“交割日期”）。截至2024年4月23日，刘春阳先生成为公司的新大股东（“新的控股股东”）。

SPA拟议的交易的交割将导致公司控制权的变更，买方将在交割日之时有约97.9%的公司普通股的受益所有权。根据SPA及其随后的修改，所有现任高管将辞去职务，由买方指定的新高管将在2024年4月23日立即就职。此外，所有现任董事的辞职和由买方指定的新董事的任命，将在交割日期后的十（10）天内全部生效。

《证券交易法》第14(f)条和根据其制定的14f-1规定要求公司在多数董事更替日（而不是股东大会）前至少提前10天向股东邮寄本信息声明中列出的信息。因此，董事大多数更替不会在本信息声明的提交和邮寄之后的10天内发生。

表决权证券

截至本信息声明的日期，公司的普通股是唯一一类当前已发行并有权在公司股东大会上表决的股票。每股公司的普通股都授予持有人一票表决权。截至本信息声明的日期，公司已发行并流通股票30000000股。与本信息声明相关的任何股东表决或其他行动均不需要。

现任董事和高管

交割日期之前

下列个人在交割日期之前作为公司唯一的高管和董事：

金晓薇金晓薇女士自2019年7月起担任总裁和董事。金女士出生于中国温州。她于2016年成立了专注于家具零售和批发的北方宜家股份有限公司。在过去的四年里，金女士在家具行业拥有丰富的经验，并在大纽约地区积累了大量客户资源。

控制权变更

董事和高管

交割日期之后

根据SPA及其修订版的规定，与SPA拟议的交割有关的情况，在本信息声明邮寄后至少十（10）天，并且在2024年5月4日左右（“新董事会生效日期”）之后，当前公司唯一董事将辞职，由新大股东提名的三名新董事将于新董事会生效日期上任。此外，在交割日期当天，金晓薇女士辞去了公司总裁、首席执行官、首席财务官和秘书的职务。新大股东提名的新高管于交割日生效。提议的董事或高管之间没有家庭关系。

截至交割日和随后的新董事会生效日期，公司的高管和董事会成员是：

每位董事将服务于公司的下一次股东年会，并在该董事的继任者当选并取得资格或因其更早的去世、辞职或解聘之时，方能离任。以下是有关每位新任董事的业务背景信息。

刘春阳，1975年出生，毕业于南开大学国际经济与贸易专业，曾担任东阳市运大物流有限公司法定代表人（2002-2024年）、浙江庆科云网技术有限公司法定代表人（2014-2024年）和浙江新晟新媒体集团有限公司法定代表人（2023-2024年）。在物流、白酒、供应链科技服务和网络科技等多个行业拥有丰富的运营、数字技术、资源整合和投资方面的经验。利用其扎实的产业基础和前瞻性的举措，积极参与构建新晟媒体集团。新晟媒体集团致力于保持人工智能发展的前沿地位，特别是在直播电子商务领域。其愿景是在该行业内担任人才孵化器，并重新塑造其发展轨迹。

王立冬，1991年出生，于2013年从浙江水利水电专科学校毕业，拥有大专学历。他曾担任浙江轻科云网科技有限公司总裁， 任期为2020年至2022年，担任杭州增速建科技有限公司法定代表人，任期为2022年至2023年，担任浙江新盛新媒体集团有限公司总裁，任期为2023年至2024年。 他在投资、融资和基金管理方面拥有十多年的经验，曾在国有企业和独角兽公司工作。王先生擅长市场开发、行业分析和业务谈判，善于整合各行业的综合金融资源， 并在政府、银行、私募股权基金和企业方面建立了广泛的社会联系和资源。他卓越的商业敏锐度始终赢得客户和行业同行的认可。

鲁文芳，1994年出生，2017年毕业于江西商业高等专科学校。鲁先生在直播电子商务行业拥有近10年的经验，专注于供应链管理、数字经济和人工智能等领域。他已成功地将直播电子商务整合到一个包括供应链管理和数字化的全面链系统中。这为他提供了扎实的实践经验和理论知识，促进了直播电子商务和人工智能行业的深度整合。面对快速变化的行业格局，鲁先生表现出强大的适应能力，并积累了丰富的团队管理经验。从2017年至2019年，鲁先生经营了一个个人连锁店。此后，他担任韵达快递市场总监（2019-2020年）、庆科云网络技术副总裁（2020-2021年）和滴评邦供应链总经理（2022-2023年）。自2023年以来，鲁先生担任浙江新晟新媒体集团有限公司副总裁。

公司治理

委员会和任期

董事会尚未成立任何委员会。公司将通知其股东召开年度股东大会，并表示他们可以就纳入公司发出的委托书中的提议提出提案，该等提案必须在会议前至少90天收到公司的通知。在任何其他特定的政策方面都没有采取股东提名被纳入董事会的具体政策。

道德准则

迄今为止，我们尚未颁布适用于公司首席执行官和首席财务官的道德准则，因为公司目前缺乏重要的运营活动。公司认为此时不需要书面的道德准则。我们预计，如果公司成功地完成业务组合并开始运营，公司将颁布一份道德准则。

董事独立性

公司的董事会目前只有一名成员。公司不是股票上市交易所上市的发行者，也不是具有要求董事会成员大多数为独立董事的互换报价系统。如果公司的证券在纳斯达克证券交易所上市，则不适用公司的独立性标准。没有一位当前的董事或由收购人提名担任新董事会生效日期之后的任何董事符合纳斯达克证券交易所上市标准所定义的独立标准。

董事会会议

在截至2024年3月31日的财政年度内，公司未召开股东年会。该公司的董事会在无正式董事会会议的情况下，由其唯一的董事一致书面同意进行所有业务，并批准所有公司行动。

法律诉讼

据公司所知，目前没有任何现任或拟任的公司高管或董事参与或对公司不利或与公司有关的重大诉讼。

董事和高管的薪酬

高管薪酬

下表总结了截至2024年3月31日和2023年的财政年度中所有人因在全面范围内为我们提供服务所授予、获得或支付给我们的执行官的所有补偿。

概况报酬表

核心高管的就业协议

截至收盘日期，没有与曾担任公司总统、首席执行官、首席财务官和秘书的金晓伟女士签订的就业协议。

未行使股票期权的股权奖励

截至2023年4月23日，没有现有的未解决的股权奖励。

董事薪酬

目前我们没有与任何董事支付其作为董事的任何服务的协议或安排。在2023年和2024年结束的财政年度中，我们董事会的成员中没有人以其董事身份获得了报酬。

薪酬委员会

我们目前没有薪酬委员会来确定高管薪酬，由整个董事会确定。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

在收盘日期之前

以下表格列出了我们普通股的受益所有人，我公司所知的每个人、实体或组（根据1934年证券交易法第13（d）（3）条定义计算 ），持有超过5％的普通股，我们每个董事和每个高管官员，以及所有高管官员和董事合并后的信息，截至2024年4月22日且在收盘日期之前。有关我，主要股东和管理层拥有的普通股的信息是基于每个人根据SEC规则使用“有益所有权”的定义提供的信息。根据这些规则，如果一个人直接或间接拥有或共享投票权（包括投票或指示投票）或投资权（包括处理或指示处置权），则认为他有证券的有益所有权。如果那个人有权在60天内取得有益所有权，则还被认为是有益所有权的人。根据SEC规则，超过一个人可能被视为相同证券的有益所有人，并且一个人可能被视为对他或她可能没有任何金钱利益的证券的有益所有人。除下述内容外，每个人在所持有的股份数量上具有独立的投票和投资权，并且每个股东的地址均为36-25 Main Street，Flushing，NY 11354。

（2）包括Xiaowei Jin拥有的5,100股股票，Northern Ifurniture Inc.名下持有29,383,700股股票，Northern Ifurniture Inc.是Jin女士全资拥有的公司和20万股由Jin女士的丈夫拥有。

（3）Xiaowei Jin是Northern Ifurniture Inc.的唯一所有人和总裁。

收盘日期后

自收盘日期及随后的新董事会生效日期起，以下信息包含有益所有权超过5％的人（i）; 我们的管理人员; （iv）前任管理人员和董事；以及（v）我们所有高管人员和董事。

类别（1）

除此信息声明中所述外，公司不知道存在任何可能在之后导致公司控制权变更的运作计划。

16(a)款有益所有权报告合规性

《交易法》第16(a)条要求公司的官员、董事和持有公司股票注册类中超过10%的人（以下简称“报告人”）向SEC提交所有所有权报告和所有权变动报告。根据SEC的规则和法规，公司的官员、董事和持有10%或以上股份的股东必须向SEC提交他们根据第16(a)条提交的所有表格副本。据我们所知，在截至2024年3月31日的财政年度内，报告人遵守了所有适用的第16(a)条报告要求。

特定关系和相关交易

与关联人的交易

公司免费利用我们的前总裁金晓薇提供的办公空间。管理层认为这种成本是微不足道的，因此没有在其财务报表中认可租赁费用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，公司从前任董事长和共同控制下的Northern Ifurniture Inc分别借款了22,338美元和7,229美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，股东贷款余额分别为121,794美元和99,456美元，无息、无担保、随时到期。截至结束日期，所有来自公司前总裁金女士和Northern Ifurniture Inc的未偿贷款均已被免除和取消。

法律诉讼

我们有时可能会涉足各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律事项是业务的常规部分。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，这可能会损害我们的业务。我们目前还不知道任何我们认为会对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。

更多信息的获取途径。

公司必须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的主要办公地址100 F Street NE，Washington，D.C.，20549的公共参考室阅读和复制任何报告、声明或其他信息的全部或部分文件，按规定费率缴纳。您可以通过写信向SEC索取这些文件的副本，支付复印费。您可以致电1-800-SEC-0330以获取有关其公共参考室运作的更多信息。公司的备案也将在SEC的互联网网站http://www.sec.gov上向您提供。

签名

根据证券交易所法案第14(f)条的规定，公司已授权下面的签字人签署本信息声明。