美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(d)条款行事

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的过渡报告

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年7月17日（2024年7月12日)

SOLUNA HOLDINGS，INC。

（公司章程中指定的准确公司名称）

（518） 218-2550

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

无数据

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

勾选下面适当的框（如适用），如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务（参见A.2.一般说明书）:

根据法案第12(b)节注册的证券:

勾选适用项，指代注册人是否满足证券法1933年规定的新兴成长型企业的定义 （405号法规)或证券交易法1934的12b-2规定。

新兴成长公司☐

如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐

项目 1.01 关于达成重大实质性协议

2024年6月担保票据融资的修订

如在Soluna Holdings，Inc.（一家内华达州公司）2024年6月24日提交的8-k表单中披露的那样，Soluna AL CloudCo，LLC（一家特拉华州有限责任公司和该公司的间接全资子公司）（“CloudCo”），Soluna Cloud，Inc.（内华达州公司，该公司的间接全资子公司，CloudCo的母公司（“Soluna Cloud”），该公司，以及其中提到的认可投资者（“现有投资者”）是票据购买协议的当事方，该协议于2024年6月20日签订（“6月SPA”）

2024年7月12日，该公司，CloudCo，Soluna Cloud和现有投资者签订了一份票据购买协议的第一修正案（“6月SPA修正案”），该修正案修正了6月SPA，以允许CloudCo向其他认可投资者（“其他投资者”）发行额外的担保票据，金额为125万美元（“额外票据”）。额外票据受原8-k文件中的票据（定义如下）中所规定的相同条款和条件以及Cloud协议（定义如原8-k文件中所定义）和控股协议的信用支持（定义如原8-k文件中所定义）

为了进一步促使其他投资者购买额外票据，Soluna Cloud将向每个其他投资者发行认股权证（总称为“认股证”），该证在6月SPA修正案生效日后3年内行使，行使时可以按照Soluna Cloud的普通股数的1.25％（根据认股证日期，该股份已发行和流通股份的总和）除以0.9875的总和（a），以及每个合格发行（如下所定义）的1.25％，除以0.9875进行划分。对于认股权证，“合格发行”意味着（y）在认股权下的日子之后，Soluna Cloud的普通股的每次发行，期间从认股权下开始的日子，到Soluna Cloud及其子公司最多募集的资本（无论是以债务，股权，混合还是其他形式）为111,250,000美元，或者2024年12月31日之前先到（ii），以及（z）在此期间发行的任何CloudCo可转换证券的行使或转换可转换的Soluna Cloud普通股份的数量（不包括某些根据CloudCo的股权激励计划发行的证券）

以上介绍的6月SPA修正案不具备完整性，并且完全取决于6月SPA修正案的全部内容，该内容将随着公司下一个适用周期的提交，按照证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例进行提交

事项2.03 直接产生财务债务或在主体的场外安排下担保债务。

与6月SPA修正案有关的1.01项的适用信息的详细说明已并入本2.03项中

项目3.02 不合格的股权出售。

与认股权证有关的1.01项的适用信息的详细说明已并入本3.02项中。认股权证是在不受《1933年证券法》（经修改）（“证券法”）注册要求的情况下发行的交易，依据证券法第4（a）（2）节和根据证券法制定的规则和法规，以及根据适用的州证券法进行免除注册或资格认定。认股权证仅发行给“认可投资者”（如证券法规则501所定义）

规则 FD 法规披露第7.01条款。

公司发布了一份新闻稿，宣布了6月SPA修正案所规定的交易的结束。该公司的新闻稿副本附在此处作为附件99.1，并并入此处

本条款7.01中包含的信息（包括展板99.1）不应视为提交给证券交易所法案1934年第18条或其他法律规定的“提交”，因此不适用于该规定规定的责任，也不应视为通过特定参考在任何证券注册申请或交易所法案中进行引用。

项目 9.01 基本报表和展示文件。

(d) 附件

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。