美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据1934证券交易法第13或15(d)条款
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（按其章程规定的确切名称）
| 无数据 | ||||
| (注册地或其他行政区划) | （委员会 文件编号） |
(国
税
号) 识别号码。 |
(总部地址)
(邮编)
注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513
不适用
（更改自上一份报告后的前名称或前地址）
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》（本章节§230.405）或《1934年证券交易法》（本章节§240.12b-2）中规定的初创企业。
新兴成长公司
如果是新兴成长公司，请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。
| 项目1.01。 | 进入重大实质性协议。 |
2024年7月15日，HCG Opportunity， LLC（“发起人”）和Compass Digital Acquisition Corp.（“公司”）与不相关的第三方投资者达成协议（“免冲销协议”），以交换此类投资者同意不在公司股东特别大会上代表所有公司的每股普通股$0.0001（“未赎回股份”）的总计500,000股不赎回，该会议代替公司股东的年度股东大会（“会议”），以通过特别决议，提议（“延期修正案提案”）修正公司的首次修订备忘录和章程，根据现行修订，并将公司必须完成初步业务组合的日期从2024年7月19日延长到2024年12月19日，然后每月增加四（4）倍，直至2025年4月19日（或由公司董事会确定的较早日期）（“延期”）。如果投资者在会议和扩展修正案提案的相关系中没有行使赎回权，且审批，则发起人同意在延期的前五个月转让公司的b类普通股，每个月16,666股b类股票，持有者即时在公司完成首次业务组合后转让（但不迟于满足该转让的必要条件后两个工作日），如果投资者不履行其与未赎回股份相关联的赎回权。未赎回股份协议不会增加公司股东在会议上批准延期修改提案的可能性，但会增加保留在公司首次公开发行设立的信托账户中的资金金额。
公司可能会在会议中与其他的，类似的未赎回协议进一步达成协议。未决免责声明不是完全的，完整的限制性未赎回协议的摘要附在此处，作为展品10.1所附的未赎回协议的参考资料，现在已纳入了本文。
指定代表的参与者
公司及其董事、高管和其他人员可能被视为参与从公司股东那里征集与会议和相关事项有关的代理。有关公司的董事和高管的信息可在2024年6月24日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）以和补充提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的决定性代理声明（“代理声明”）中查询，2024年7月11日。有关代理征集参与者的其他信息以及其直接和间接利益的描述包含在代理声明中。
不提供报价或征求
本通信不构成出售证券或要约购买证券，也不得在任何未在该等司法管辖区内依照该等司法管辖区的证券法律进行登记或符合资格的证券法律之前，在任何该等司法管辖区内出售证券。除符合《证券法》第10条修订版的要求之招股说明书外，不得进行证券发行。
附加信息
公司在会议上考虑和投票批准扩展修正案提案和其他事项，并于2024年6月25日或前后将代理声明和其他相关文件邮寄给其截至2024年6月13日的股东，也提醒公司的股东和其他感兴趣的人读取该代理声明以及与公司征集会议的代理有关的任何其他相关文件，因为这些文件包含有关公司、扩展和相关事项的重要信息。股东也可以免费在SEC的网站 www.sec.gov 上获取代理声明和其他相关文件，也可以通过指示联络道指南指南指南（310）954-9665，其他人员也可以免费指示Compass Digital Acquisition Corp.，195美国公路50号，309号套房，Zephyr Cove，NV 89448，电话：（310）954-9665)。
前瞻性声明
此次8-K表格（本“8-K表格”）包括《证券法》第27A节和1934年证券交易法第21E节范围内的“前瞻性声明”。本8-K表格中包含的所有非历史事实陈述均为前瞻性声明。当在本8-K表格中使用这样的词语“预计”，“相信”，“继续”、“可能”、“估计”、“期望”，“打算”，“可以”，“可能”、“计划”，，“潜在”，，“预测”，，“项目”，，“应”，，“将”和类似表达式，因为它们与我们或我们的管理团队相关，识别出前瞻性声明。此类前瞻性声明基于公司管理层的信仰，以及由公司管理层作出的假设和目前可用于该公司的信息。由于某些因素，公司在提交给SEC的文件中详细说明，实际结果可能与前瞻性声明所示的预期结果有所不同。所有后续的书面或口头前瞻性声明均由该公司或代表其的人员整体限制。前瞻性声明受多种条件的限制，其中许多条件超出了公司的控制范围，包括那些在“”中列出的条件。风险因素本公司代表或代表其的人士签署的所有书面或口头前瞻性陈述均受到此段的全部约束。出于法律规定的需要，本公司不承担更新上述陈述的责任。
| 项目 9.01 | 财务报表和展品。 |
(d) 附件
展示文件 编号。 |
附件描述 | |
| 10.1 | 《未赎回协议形式》 | |
| 104 | 封面互动数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。 | |
| (1) | 参见公司的第8-k表格，作为2024年7月10日提交给SEC的附件。 |
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| COMPASS 数字收购公司。 | ||
| 通过： | / s / Nick Geeza | |
| 姓名： | Nick Geeza | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2024年7月17日