美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
日程安排 14A
根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理人声明书
证券交易所法1934年
修改 号码
| 由注册者提交 | ☒ |
| 由注册机构以外的一方提交 | ☐ |
勾选适当的选框：
| ☐ | 初步代理声明书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(e)(2)允许) |
| ☐ | 最终代理声明书 |
| ☒ | 最终补充资料 |
| ☐ | 根据§240.14a-12进行的招股说明 |
COMPASS DIGITAL ACQUISITION CORP.
仅限于其章程规定的注册人的名称
提交代理声明的人(如果不是注册人)
缴纳申报费用（勾选所有适用的框）：
| ☒ | 无需费用。 |
| ☐ | 以前用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 计算费用表中的费用，根据第25(b)条交易法规则14a-6(i)(1)和0-11. |
美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格8-K
当前报告
根据1934证券交易法第13或15(d)条款
报告日期（报告最早事件的日期）：2024年7月17日（2024年7月15日）。
COMPASS
DIGITAL ACQUISITION CORP.
（注册人在其章程中特说明的确切名称）
| 开曼群岛 | 001-40912 | 无数据 | ||
| (注册地或其他行政区划) | （委员会 文件编号） |
(国
税
号) 识别号码。 |
195号美国50号公路,309号套房
Zephyr Cove, NV
(总部地址)
89448
(邮编)
注册人的电话号码,包括区号:(214)526-4423
不适用
（更改自上一份报告后的前名称或前地址）
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| ☐ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） |
| ☐ | 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 |
| ☐ | 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 每股普通A股票和1/3可赎回权证形成的单位 | CDAQU | 纳斯达克交易所 | ||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | CDAQ | 纳斯达克交易所 | ||
| 每份权证可行权购买一份普通A股票，每股价格为11.50美元。 | CDAQW | 纳斯达克交易所 |
请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》（本章节§230.405）或《1934年证券交易法》（本章节§240.12b-2）中规定的初创企业。
新兴成长公司 ☒
如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐
| 项目1.01。 | 进入重大实质性协议。 |
2024年7月15日，HCG Opportunity，LLC（“发起者”）和Compass Digital Acquisition Corp.（“公司”）与非关联的第三方投资者达成协议（“不赎回协议”）以交换投资者同意在公司召开特别决议的股东特别大会上批准将公司的修正和重发的公司章程延长公司必须完成初步业务组合的日期，从2024年7月19日延长到2024年12月19日，然后每月增加四次，直到2025年4月19日（或公司董事会确定的任何较早日期）（“延期提议”），以替代年度股东大会。发起人已同意在第一个五个月的延期期间将公司的b级普通股（每股面值0.0001美元）83,332股转让给这些投资者，以及每个额外月份的16,666股b级普通股，如果投资者在会议和扩展修正提案中没有行使赎回权，则在公司完成初步业务组合之后立即进行转让（但不晚于完成相关条件的两个工作日）。不赎回协议不会提高公司股东在会议上批准该延期修正提案的可能性，但会增加公司在成立初步业务组合后在与公司的首次公开发行相关的信托账户中保留的资金金额。
公司可能在会议中与其他方达成类似的不赎回协议。上述不赎回协议概述不代表完整，其全部资历以附加在此处作为展品10.1的不赎回协议格式的参考而成。
指定代表的参与者
公司及其董事、高管和其他人员可能被视为从公司的股东处征集有关会议和相关事宜的委托书。有关公司董事和高管的信息可在公司在2024年6月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的决定性委托书上（“委托书”）上查阅，同时已在2024年7月11日得到完善。有关委托征询参与者的其他信息和其直接和间接利益的描述包含在委托书中。
不提供报价或征求
本通信不构成出售证券或要约购买证券，也不得在任何未在该等司法管辖区内依照该等司法管辖区的证券法律进行登记或符合资格的证券法律之前，在任何该等司法管辖区内出售证券。除符合《证券法》第10条修订版的要求之招股说明书外，不得进行证券发行。
附加信息
公司已向SEC提交委托书，以参考会议并对延期修正提案以及其他事项进行投票，并从2024年6月13日（会议的记录日期）的股东开始，邮寄委托书和其他相关文件。建议公司股东和其他相关人员阅读委托书和所有已经或将在与公司征集会议有关的SEC中提交的其他相关文件，因为这些文件包含有关公司、延期和相关事项的重要信息。股东还可以在SEC网站www.sec.gov或通过将请求直接发送给：Compass Digital Acquisition Corp.，195美国50号高速公路，309号套房，Zephyr Cove，NV 89448（电话号码：（310）954-9665）免费获得委托书和其他已经或将在SEC中提交的相关文件。
前瞻性声明
本8-K表格（“本8-K”）包括根据1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条修正案所规定的“前瞻性声明”。本8-K中包含的所有陈述均不是历史事实的陈述。在本8-K中使用诸如“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可以”、“计划”、“可能”的词以及“潜在的”、“预示”、“预测”、“应该”、“将”和类似表达方式，只要与我们或我们的管理团队有关，就涉及前瞻性声明。这种前瞻性声明基于公司管理层的信仰和公司管理层所做的假设以及当前获得的信息。由于具有公司在SEC的备案中详细列出的某些因素，前瞻性陈述的结果可能与预期的结果有所不同。所有后续的书面或口头前瞻性声明均由公司或代表其采取行动的人员完全合格。前瞻性陈述受到许多条件的限制，其中许多超出了公司的控制范围，包括在“不赎回协议格式”中设定的条件。风险因素本公司代表或代表其的人士签署的所有书面或口头前瞻性陈述均受到此段的全部约束。出于法律规定的需要，本公司不承担更新上述陈述的责任。
| 项目 9.01 | 财务报表和展品。 |
(d) 附件
展示文件 编号。 |
附件描述 | |
| 10.1 | 不赎回协议格式。（1） | |
| 104 | 封面互动数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。 | |
| (1) | 附在公司当前提交的Form 8-k中，该8-k于2024年7月10日提交给SEC。 |
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| COMPASS 数字收购公司。 | ||
| 通过： | / s / Nick Geeza | |
| 姓名： | Nick Geeza | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2024年7月17日