展品10.1
前向购买协议的确认修订第五版
本前向购买协议确认修订第五版于2024年7月12日生效（以下简称“本修订”），由（i）Meteora Capital Partners，LP（“MCP”）(ii) Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（“MSTO”）和 （iii）Meteora Strategic Capital，LLC（“MSC”）（MCP，MSTO和MSC总称为“卖方”）和（v）NKGen Biotech，Inc.，一家特拉华州公司（“NKGN”，前身为特拉华州Graf Acquisition Corp. IV）签署。
特此引用于2023年9月22日签署的OTC股权预付款交易（以下简称“确认”），签署于2023年12月26日的前向购买协议确认修订，签署于2024年1月2日的前向购买协议确认第二次修订，签署于2024年1月11日的前向购买协议确认第三次修改以及2024年2月21日签署的前向购买协议的第四次修改（不时进行修订，统称为“先前的修订”），由卖方，NKGN和NKGen Operating Biotech，Inc.（“目标”，前身为特拉华州NKGen Biotech，Inc.，现为NKGN的全资子公司）共同签署。本文中未定义的大写字母术语应具有本确认中定义的含义。
于2023年9月29日，NKGN和Target完成了业务组合，因此，卖方发布了定价日期通知以开始交易。
1.修订：
a.标题为“预付不足款”一节应全部删除，并替换为以下内容
| 预付款缺口： |
一笔等值于（i）回收股票的乘积乘（ii）初始价值的0.50%美元（“初始不足”）。增加第一笔交易日（Seller应将预付不足款的初始价格净额的0.50%支付给Counterparty（该金额将从预付额中抵消）；如果Counterparty要求，额外的预付不足，金额为50万美元现金）应于2023年12月26日美东时间下午5:00截止提出，此后该选择将到期，如果Counterparty请求额外的预付不足款，则为120%之前的预付不足款（如在之后的短缺销售中）。第二个Future Shortfall在截止日期2024年1月2日原始申请之后撤回、未获资助，因此已过期；如果Counterparty在2024年1月11日美东时间下午5:00截止之前提出申请，将有第三个Future Shortfall；如果Counterparty在2024年2月21日美东时间下午5点之前要求，则有第四个未来不足；如果Counterparty在2024年7月12日美国东部时间下午5点之前请求，则有第五个Future Shortfall。
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b.删除标题为“预付不足款考虑”的部分，并替换为以下内容：
| 预付款不足情况： | 卖方可以自行决定在交易日期之后任何时间出售附加股票或回收股票，而无需支付任何提前终止义务（以下简称“EOO”），直到此类销售的收益相当于预付不足款的100%，其中任何由Counterparty之后的预付不足款请求都将在短缺销售下设置在预付不足款的120%（参见短缺销售下的短缺销售），此类销售为“短缺销售”，此类股票为“短缺销售股票”。仅当通过此下列某个条款传递短缺销售通知时，才会进行股票销售：在根据本修订的具体条款下适用于短缺销售股票的短缺销售时，通过短缺销售通知传递的销售（在本协议下）。（ii）当通过下文适用于终止股票的条款时，通过OO集通知传递的销售。截至卖方唯一的决定权，销售股票并非需由卖方支付任何结算金额。 |
c.删除标题为“股份考虑”的部分，并替换为以下内容：
| 股票对价: | 除之前发行的股份考虑外，Counterparty还应在执行本修订时发行200,000份增量股份考虑。这些股票应是最大股份数量的增量股票，不应包含在此次交易的股票数量中，卖方和股份考虑股份应在本确认文件中免除所有义务。 |
2.不信赖。 卖方确认并同意，NKGN拥有尚未提供给卖方的关于NKGN及其证券的非公开信息，该信息可能具有或不具有超越卖方可获得的信息，卖方进入本修订，不依赖于任何陈述、保证或其他陈述（无论是书面还是口头（来自或由NKGN或代表其的任何人）除外在本修订（或其他相关文件中引用）明确列出的内容，它将没有任何权利或救济使任何陈述、保证或其他陈述的权利上升，除非在本协议或确认中明确列出。卖方在此放弃其对NKGN及其官员和董事提出关于NKGN持有重要非公开信息的任何索赔或可能索赔的权利。
3.未做出其他修订。确认和先前的修订的所有其他条款和条件均保持完全有效，并且确认应当被阅读和解释为仅包括本修订的条款，以便通过添加或替换的方式构成；
4.分份数。本协议可用任意笔数签署，每项签署后均视作原件，当所有签署一起生效时构成一致的协议。
批准:本修正案中规定的条款和规定修改和取代确认书中所有不一致的条款和规定；除非本修正案明确修改和取代某项确认书的条款和规定，否则确认书的条款和规定得到批准和确认，并继续全部生效。所有各方均同意：确认书和以前的修正案，在本修正案的修改下，应继续按照它们的条款在法律上是合法的、有效的、受约束的和可强制执行的。
此修正案应受纽约州的法律管辖，并按其条款进行解释和执行（不考虑其冲突法规定的影响）。
[以下是签名页]
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为此，各方已由其授权的代表于上述日期签署和交付本修正案。
| METEORA STRATEGIC CAPITAL, LLC | ||
| METEORA SELECt TRADING OPPORTUNITIES MASTER, LP； | ||
| METEORA CAPITAL PARTNERS, LP | ||
| 通过： | /s/ Vik Mittal | |
| 名称： | Vik Mittal | |
| 标题： | 总经理 | |
| NKGEN BIOTECH, INC。 | ||
| 通过： | /s/ Paul Song | |
| 姓名： | Paul Song | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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