如果纳斯达克100科技板块指数、VanEck Gold Miners ETF或VanEck半导体ETF在任何观察日的收盘价低于其初始水平的70％，则在适用的付款日您将不会收到优惠券。您将在票据上获得的金额取决于标的债券的表现。这些票据将在规定的到期日（预计为2027年7月30日）到期，除非在2025年1月至2027年6月（含当天）的任何观察日自动召开。如果任何此类观察日的每种标的股票的收盘价高于或等于其初始水平（交易日设定，预计为2024年7月23日，将为盘中水平或交易日该标的收盘价），则您的票据将被自动赎回。如果您的票据被自动兑现，您将在下一个付款日（相关观察日之后的第五个工作日）收到一笔款项，金额等于票据的面额外加一张优惠券（如下所述）。

您的票据回报部分与VanEck Gold MinersETF和VanEck半导体ETF（均为ETF）的表现有关，与相应ETF所依据的纽约证券交易所® Arca Gold Miners Index® 或MVIS® 美国上市半导体25指数的表现无关。

观察日期预计为每个月的第23天，从2024年8月开始，到2027年7月结束。如果在任何观察日，每张标的股票的收盘价高于或等于其初始水平的70％，则每1,000美元的票据面额等于8.584美元（每月0.8584％，或每年最高约10.3％），您将在适用的付款日收到一张息票。

除最终息票（如果有）外，您将在到期时为票据支付的金额（如果有的话）取决于底层回报率最低的标的债券的表现。每个标的标的回报率是该标的股票在确定日（最终观察日，预计为2027年7月23日）收盘价较其初始水平的涨跌百分比。

到期时，每面值1,000美元的票据，您将获得一笔等于以下金额的现金：

如果任何底层证券的标的回报率低于-40％，则您将获得的票据面值的百分比将基于标的回报率最低的底层证券的表现。在这种情况下，您将获得不到票据面额的60％，并且不会收到优惠券。

您应阅读此处的披露以更好地了解您的投资条款和风险，包括GS Finance Corp. 和高盛集团的信用风险。参见 PS-14 页。

在交易日设定票据条款时，票据的估计价值预计在每1,000美元面值925美元至955美元之间。用于讨论高盛公司的估计价值和价格有限责任公司最初会买入或卖出你的票据，如果它在票据中进入市场，请参阅下一页。

*某些投资者的原始发行价格将为百分比；有关包含承保折扣的费用的更多信息，请参阅第 PS-34 页上的 “补充分配计划；利益冲突”。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保，也不是银行的债务或担保。

高盛公司有限责任公司

2024 年定价补充文件编号。

上面列出的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件发布之日之后以发行价格出售更多票据，承保折扣和净收益与上述金额不同。您投资票据的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp. 可能会在首次出售票据时使用本招股说明书。此外，高盛公司有限责任公司或GS Finance Corp. 的任何其他子公司都可以在首次出售后的票据中在做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp. 或其代理人在确认出售时以其他方式通知买方，否则本招股说明书将用于做市交易。

条款和条件

CUSIP/ISIN: 40058EC53/US40058EC537

公司（发行人）：GS Finance Corp.

担保人：高盛集团公司

标的股票（均为标的股票）：纳斯达克100科技板块指数（当前彭博社代码：“ndXT指数”），或任何后续标的股票，VanEck Gold Miners ETF（当前彭博社代码：“GDX UP Equity”）或任何后续标的标的股票，以及VanEck半导体ETF（当前彭博社代码：“SMH UQ Equity”），或任何后续标的股票，均可能被修改，或根据本文规定不时进行调整

标的指数（分别为标的指数）：关于VanEck Gold Miners ETF、纽约证券交易所® Arca Gold Miners Index® 和VanEck 半导体ETF，MVIS® 美国上市半导体25指数

面值：原始发行日的总面额为美元；如果公司决定在交易日之后的某个日期额外出售一笔面值，则总面额可能会增加

授权面值：1,000 美元或超过 1,000 美元的任何整数倍数

本金：根据下文 “— 公司赎回权（自动看涨功能）” 的规定由公司赎回，在规定的到期日，除了最终息票（如果有）外，公司还将为每1,000美元的未偿面额支付一笔等于现金结算金额的现金（如果有）。

现金结算金额：

公司的赎回权（自动看涨功能）：如果发生赎回事件，则未偿还的面额将自动全部赎回，除了当时到期的优惠券外，公司还将在下一个看涨期付款日期以现金支付一笔现金，每1,000美元，等于1,000美元

赎回事件：如果按照任何看涨期权观察日的衡量，每个底层证券的收盘价大于或等于其初始底层证券水平，则会发生赎回事件

初始底层证券水平（在交易日设定）：相对于底层证券的盘中价位或该底层证券在交易日的收盘价

最终底层证券水平：对于底层证券而言，该底层证券在确定日的收盘价，但须按下文 “— 市场混乱事件或非交易日的后果” 和 “— 底层证券的终止或修改” 中的规定进行调整

底层证券回报率：对于底层证券而言，（i）其最终底层证券水平减去其初始底层证券水平除以（ii）其初始底层证券水平之商除以（ii）其初始底层证券水平，以百分比表示

表现较差的底层证券回报率：表现较差的底层证券的底层回报

表现较差的底层股票：底层证券回报率最低的底层股票

触发缓冲水平：对于每个底层股票，其初始底层价格的60％

优惠券：根据公司的赎回权，在每个优惠券支付日，对于未偿面额中的每1,000美元，公司将支付等于以下金额的现金：

在任何优惠券支付日期支付的优惠券将支付给在该息票支付日的正常记录日营业结束时以其名义登记本票据的人。如果息票在到期日到期，但不是息票支付日期，则息票将支付给有权获得本票据本金的人。

优惠券触发等级：对于每个标的股票，其初始底层证券等级的70％

交易日期：预计为2024年7月23日

原始发行日期（设定在交易日期）：预计为2024年7月26日

确定日期（设定为交易日）：预计为2027年7月23日，除非计算机构确定就任何标的证券而言，市场混乱事件在当天或当天不是交易日发生或正在继续。

如果任何标的证券的原定确定日为非交易日，则确定日期将为其后的第一天，即所有标的证券的交易日（“第一个合格交易日”），前提是该日标的股票没有发生或正在持续的市场干扰事件。如果与标的证券相关的市场混乱事件在原定确定日期或第一个合格交易日发生或仍在继续，则确定日期将是计算机构确定每个标的证券至少有一个交易日（从原定确定日期起或第一个合格交易日，视情况而定）没有发生或正在持续的下一个交易日，每个标的股票的收盘价位将为决定于或在下文 “— 市场混乱事件或非交易日的后果” 中规定的推迟确定日期之前。（在这种情况下，确定日期可能不同于为在确定日期进行计算而确定标的证券水平的日期。）但是，在任何情况下，都不会将确定日期推迟到迟于原定到期日的日期，或者如果原定到期日不是工作日，则推迟到原定到期日之后的第一个工作日，无论是由于连续非交易日的发生，还是由于发生了一次或多起市场混乱事件。在最后一个可能的确定日期，如果标的证券发生或正在持续发生市场混乱事件，而该标的证券的交易日尚未发生或正在继续，或者该最后可能的日子不是该标的证券的交易日，则该日仍将是确定日期。

规定的到期日（以交易日为准）：预计为2027年7月30日，除非该日不是工作日，在这种情况下，规定的到期日将推迟到下一个工作日。如果按照上述 “—确定日期” 所述推迟确定日期，则规定的到期日也将被推迟。在这种情况下，规定的到期日将从原定确定日期（但不包括原定确定日期）推迟至实际确定日期（包括在内），推迟相同的工作日。

看涨观察日期（设定在交易日期）：预计为从2025年1月开始至2027年6月结束的每个息票观察日期，如以下 “— 优惠券观察日期” 中所述进行调整

电话付款日期：预计为每个电话观察日之后的第五个工作日，视上述 “通话观察日期” 中的规定进行调整

息票观察日期（设定在交易日）：预计为每月的第23天，从2024年8月开始，到2027年7月结束，除非计算机构确定，对于任何标的股票，市场混乱事件在当天或当天不是交易日发生或正在继续。

如果对于任何底层证券而言，最初预定的息票观察日是非交易日，则息票观察日将是其后的第一个交易日，即所有底层证券的交易日（“第一个合格息券交易日”），前提是该日底层证券没有发生市场混乱事件或仍在继续。如果针对底层证券的市场混乱事件在原定的息票观察日或第一个符合条件的息票交易日发生或仍在继续，则息票观察日将是计算代理确定每位底层证券至少有一个交易日（从原定的息券观察日或第一个符合条件的息票交易日，如适用）没有发生或正在持续的下一个交易日，收盘价为每该优惠券观察日期的基础将在下文 “—市场混乱事件或非交易日的后果” 中规定的推迟的优惠券观察日当天或之前确定。（在这种情况下，息票观察日期可能与底层证券的水平之日不同

是为了在息票观察日进行计算而确定的。）但是，在任何情况下，优惠券观察日期都不会推迟到晚于原定优惠券支付日期（基于最初预定的优惠券观察日期）的日期，或者如果原定的优惠券支付日期不是工作日，则推迟到原定优惠券支付日期之后的第一个工作日，这要么是由于连续非交易日的发生，要么是由于发生了一个或多个市场干扰事件。在适用于相关息票支付日的最后可能的息票观察日，如果底层证券的市场混乱事件发生或仍在继续，但该交易日尚未发生或正在继续，或者如果该最后可能的日子不是该底层证券的交易日，则该日仍将是息票观察日。

息票支付日期（设定在交易日）：预计为每个息票观察日之后的第五个工作日（但最终息票支付日将为规定的到期日），如上述 “— 息票观察日期” 中所述调整而定

收盘价：在任何交易日，（i）关于纳斯达克100科技板块指数，标的保荐人在该交易日公布的该标的股票或任何后续标的股票的官方收盘价；（ii）对于VanEck Gold Miners ETF或VanEck半导体ETF，该标的收盘价或上次公布的常规销售价格，按每股或其他单位计算:

如果VanEck Gold Miners ETF或VanEck Semiconductor ETF未按上述方式上市或交易，则该标的股票在任何一天的收盘价将是计算代理商从计算机构选择的该底层证券的交易商处获得的该标的买入价的平均值，并将这些买入价提供给计算代理机构。交易商的数量不得超过三个，可以包括计算代理机构或其或公司的任何关联公司。

VanEck Gold Miners ETF和VanEck Semiconductor ETF的收盘价均可能进行调整，详情见下文 “——反稀释调整”。

交易日：（i）关于纳斯达克100科技板块指数，即其所有标的股票的相应主要证券市场开放交易的日子，标的保荐人开放营业，该标的保荐人由标的保荐人计算和公布；（ii）对于VanEck Gold Miners ETF或VanEck Semiconductor ETF，交易日（a）该标的交易所的交易日主要上市开放交易，(b) 该标的股票的一股价格由该交易所报价此类标的股票有其主要清单。

继任底层人：就底层证券而言，根据下文 “— 底层证券的终止或修改” 的规定，经计算代理人批准为继承人的任何替代底层人

标的赞助商：就纳斯达克100科技板块指数而言，任何时候决定和发布当时有效的标的个人或实体，包括任何继任保荐人。这些票据不是由任何标的赞助商或其任何关联公司赞助、认可、出售或推广的，也没有标的赞助商或关联公司就投资票据的可取性作出任何陈述。

ETF投资顾问：对于VanEck Gold Miners ETF或VanEck Semiconductor ETF，任何时候担任当时有效的标的投资顾问或受托人的个人或实体，包括任何继任投资顾问或受托人（视情况而定）

底层股票：对于底层股票，在任何时候都包括当时有效的底层股票，在任何增值、删除或替代生效后

市场干扰事件：（i）对于任何给定交易日的纳斯达克100科技板块指数，以下任何一种情况都将是市场混乱事件：

而且，对于任何此类事件，计算代理人自行决定，此类事件可能会严重干扰公司或其任何关联公司或处境相似的人平仓可能与本票据有关的全部或重要部分的套期保值的能力。

以下事件不会是市场干扰事件：

为此，交易标的股票的主要证券市场 “缺乏交易”，或者交易与该底层证券或底层股票相关的期权或期货合约，将不包括该市场本身在普通情况下关闭交易的任何时间。相比之下，暂停或限制该股票或这些合约在一级市场上与该标的股票或标的股票相关的期权或期货合约（如果有）的交易，原因是：

将构成对该股票或该市场合约的交易的暂停或实质性限制。

(ii) 对于VanEck Gold Miners ETF或VanEck半导体ETF，在任何给定的交易日，以下任何一种情况都将是市场混乱事件：

而且，对于任何此类事件，计算代理人自行决定该事件可能会对公司或其任何关联公司或处境相似的人平仓可能与本票据有关的全部或重要部分的套期保值的能力产生重大干扰。

以下事件不会是市场干扰事件：

为此，交易此类底层证券公司股票的主要证券市场 “缺乏交易”，或者交易与该底层证券相关的期权或期货合约（如果有），将不包括该市场本身在普通情况下关闭交易的任何时间。相比之下，暂停或限制此类底层证券公司或这些合约在一级市场上与该底层证券公司有关的期权或期货合约（如果有）的交易，理由是：

将构成对该市场该标的股票或这些合约的交易的暂停或实质性限制。

(iii) 针对一个标的证券的市场混乱事件本身不会构成任何未受影响的标的股票的市场混乱事件。

市场混乱事件或非交易日的后果：对于任何标的股票，如果市场扰动事件发生或正在继续，而该日本应是息票观察日或确定日，或者该日不是交易日，则该息票观察日或确定日期将按照上述 “— 息票观察日期” 或 “— 确定日期” 所述推迟。如果由于连续非交易日的出现而将任何息票观察日期或确定日期推迟到最后可能的日期，则每个标的利率将是计算机构在最后可能推迟的息票观察日或确定日期（视情况而定）自行决定对该水平的评估。如果由于任何底层证券的市场混乱事件而推迟任何息票观察日或确定日期，则每份底层证券相对于该息票观察日的收盘价或相对于确定日期的最终标的水平（如适用）将基于 (i) 任何未受市场混乱事件影响的底层证券在 (A) 适用的原定息票观察日或之后的第一个合格息票交易日计算得出 (i)（如果适用）或（B）原定的确定日期或其后的第一个合格交易日（如果适用），标的股票在该日的收盘价，(ii) 任何受市场混乱事件影响的底层证券在 (A) 适用的原定息票观察日或之后的第一个合格息票交易日（如果适用）或 (B) 原定确定日期或之后的第一个合格交易日（如果适用），标的股票在下一个第一个合格交易日的收盘价（如果适用）不存在市场混乱事件的交易日此类标的股票，以及 (iii) 计算机构可自行决定在最后一次推迟的息票观察日或确定日期（如适用）对任何底层证券的水平进行评估，涉及市场扰乱事件持续到最后一次可能推迟的息票观察日或确定日期的标的利率。因此，这可能导致在不同的日历日期确定任何息票观察日的收盘价位或每个底层证券确定日期的最终标的水平。为避免疑问，一旦确定了息票观察日或确定日期的标的股票的收盘价，较晚的市场混乱事件或非交易日的发生将不会改变这种计算方式。

终止或修改标的股票：(i) 就纳斯达克100科技板块指数而言，如果标的保荐人停止发布标的股票，而该标的保荐人或其他任何人发布了计算机构认定与该标的股可比并批准为继承标的标的证券的替代标的公司，或者如果计算机构指定了替代标的利息，则计算代理人将确定应付的息票（如果有）相关的息票付款日期，通话付款时应付的金额日期或规定到期日的现金金额（如适用），参照此类继承标的股票。

如果计算机构在息票观察日或确定日期（如适用）确定标的股票已停止发行且没有后续底层股票，则计算机构将在相关息票支付日或规定的到期日（如适用）通过计算机构确定将尽可能接近地复制此类底层证券的计算方法，确定息票或现金结算金额（如适用）。

如果计算机构确定 (a) 底层股票、包含此类底层证券的底层股票或计算此类底层证券的方法随时发生任何变化，包括任何增加、删除或替换，以及对此类标的股票或标的股票进行任何再加权或再平衡，以及标的保单的保荐人根据其现有保单或修改这些政策后作出的变动，均归因于继任底层证券的公布，是由于影响一只或多只标的股票的事件造成的，或其发行人或是由于任何其他原因导致的——标的保荐人根据标的证券当时的标的发行人方法未以其他方式反映在标的股票的水平上，或者（b）标的股票出现了拆分或反向拆分，则计算代理人将被允许（但不要求）进行这样的分割

调整其认为适当的底层证券或其计算方法，以确保在相关息票支付日或规定的到期日（如适用）上用于确定息票或现金结算金额的标的标的份额是公平的。

(ii) 如果就VanEck Gold Miners ETF或VanEck Semiconductor ETF而言，该标的股票从标的证券上市的交易所退市，并且ETF投资顾问或其他任何人发布了计算机构认定与底层证券相似的替代底层证券并批准为后续标的权益，或者如果计算机构指定了替代标的利息，则计算机构将确定应付的息票（如果有），在相关的息票支付日，电话中应付的金额付款日期或规定到期日的现金金额（如适用），以此类继承标的证券为准。

如果计算代理人在息票观察日或确定日期（如适用）确定标的股权已从标的股票主要上市的交易所退市或撤出，并且没有后续标的股票，则计算机构将在相关息票支付日或规定的到期日（视情况而定）确定息票或现金结算金额，计算机构确定该计算方法将尽可能合理地复制标的股票。

如果计算机构确定底层股票、包含此类底层股票的标的股票或计算该底层证券的方法随时发生变化，包括底层证券的任何拆分或反向拆分、底层证券投资目标的实质性变化以及标的股票的任何增加、删除或替代、任何重新加权或再平衡，以及ETF投资顾问是根据其现有政策还是根据现有政策做出的这些政策的修改，应归因于发布如果是由于影响一只或多只标的股票或其发行人的事件，或者是由于任何其他原因，则计算代理人将被允许（但不要求）对底层证券或其计算方法进行其认为适当的调整，以确保在相关的息票支付日或规定的到期日使用该底层证券的水平来确定息票或现金结算金额（如适用）如果适用，则是公平的。

(iii) 计算代理人对底层证券作出的所有决定和调整均可由计算代理自行决定。计算代理人没有义务进行任何此类调整。

常规记录日期：付款日之前的预定工作日（因此付款日期可能会有所调整）

反稀释调整：如果发生某些事件（包括上文 “— 终止或修改标的股票” 中描述的事件），计算机构将有权自行调整VanEck Gold Miners ETF或VanEck半导体ETF的收盘价。如果发生除从相关交易所退市或撤出以外的任何事件，计算机构应决定是否以及在多大程度上应调整此类标的股权水平或任何其他条款。计算机构没有义务对任何此类事件进行调整。

计算代理：高盛公司有限责任公司（“GS&Co.”）

税收特征：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有法律变更、行政裁决或相反的司法裁决的情况下）将本票据定性为与底层人有关的有收入的预付衍生品合约。

逾期本金利率和逾期票面利率：有效的联邦基金利率

假设的例子

以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资业绩的指标或预测，其目的仅在于说明 (i) 底层证券在观察日的各种假设收盘价可能对相关息票支付日应付息票（如果有）产生的影响，以及（ii）假设所有其他变量都保持不变，则在确定日表现较差的底层证券的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响不变。

以下示例基于一系列底层证券水平，这些水平完全是假设的；没有人能预测任何底层证券在票据存续期内的任何一天的收盘价是多少，任何底层证券在任何票息观察日或看涨观察日（视情况而定）的收盘价将是多少，以及在确定日表现较差的底层证券的最终底层证券水平将是多少。过去，底层证券的波动性很大，这意味着底层证券的水平在相对较短的时间内发生了重大变化，未来任何时期的表现都无法预测。

以下示例中的信息反映了所发行票据的假设回报率，前提是这些票据是在原始发行日按面金额购买的，并持有到期日或规定的到期日。如果您在看涨还款日或规定的到期日之前（视情况而定）在二级市场出售票据，则您的回报将取决于票据销售时的市场价值，这可能会受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、底层证券的波动性、作为发行人的GS Finance Corp. 的信誉以及票据的信誉高盛集团公司作为担保人。此外，在交易日设定票据条款时，票据的估计价值（根据GS＆Co. 使用的定价模型确定）低于票据的原始发行价格。有关票据估计价值的更多信息，请参阅 “票据特有的其他风险因素——票据条款在交易日设定票据条款时的估计价值（参考GS＆Co使用的定价模型确定）低于本定价补充文件第 PS-14 页上的 “票据的原始发行价格”。示例中的信息还反映了下方框中的关键术语和假设。

此外，我们还没有设定初始标的利率水平，该水平将作为确定每个息票支付日（如果有）、票据是否自动赎回、标的回报以及我们将在看涨还款日或到期日为您的票据支付的金额（如果有）的基准。我们要等到交易日才会这样做。因此，实际的初始标的水平可能与交易日之前的标的标的水平存在很大差异。它们也可能与您购买票据时的标的水平有很大差异。

出于这些原因，标的证券在票据存续期内的实际表现、任何看涨观察日或息票观察日的实际标的水平，以及每张息票上应付的息票（如果有）

付款日期，可能与下面显示的假设示例或本定价补充文件中其他地方显示的历史底层水平几乎没有关系。有关近期底层水平的信息，请参阅第 PS-28 页上的 “底层证券——底层证券的历史收盘价”。在投资票据之前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充文件发布之日和购买票据之日之间的标的水平。

此外，下面显示的假设示例没有考虑到适用税收的影响。由于美国税收待遇适用于您的票据，纳税负债对票据税后回报率的影响可能比底层股票的税后回报率更大。

假设的优惠券付款

以下示例显示了每家底层证券的假设表现，以及如果适用的息票观察日每家底层证券的假设收盘价为所示的初始底层证券水平的百分比，我们将在每个息票支付日为票据的每1,000美元面额支付的假设息票（如果有）。

场景 1

在情景1中，每个标的股票的假设收盘价在每个假设的息票观察日都有不同金额的上升和下降。由于每个标的股票在第三和第六个假设的息票观察日的假设收盘价高于或等于其息票触发水平，因此情景1中假设的息票总额为17.168美元。由于在所有其他假设的息票观察日至少有一个标的证券的假设收盘价低于其息票触发水平，因此不会再支付任何息票，包括到期时。

场景 2

在情景2中，每个标的股票的假设收盘价在每个假设的息票观察日均以不同数量的增减幅度增加。由于在每种情况下，在相关息票观察日至少有一家标的标的假设收盘价低于其息票触发水平，因此您不会在适用的假设息票支付日收到息票付款。由于这种情况发生在每个假设的优惠券观察日，因此您从票据中获得的总回报将小于零。因此，场景 2 中的假设优惠券总额为 0 美元。

场景 3

在情景3中，每个标的股票的假设收盘水平低于其在前五个假设息票面观察日的息票触发水平，但在第六个假设的息票观察日升至高于其假设初始标的水平。由于每个标的股票的假设收盘水平大于或等于其在第六个假设的息票观察日（也是第一个假设看涨观察日）的初始标的收盘价，因此您的票据将被自动赎回。因此，在相应的假设通话付款日期，除了假设的8.584美元的息票外，您每面1,000美元的票据还将获得相当于1,000美元的现金。

到期时的假设付款

如果票据未在任何看涨观察日（即，在每个看涨观察日，任何底层证券的收盘价均低于其初始底层证券水平），那么我们在规定的到期日为您的每张票据面额1,000美元交付的现金结算金额将取决于表现较差的底层证券在确定日的表现，如下表所示。下表假设票据不是在看涨观察日自动催收的，不包括最终息票（如果有），并反映了您在规定的到期日可能收到的假设现金结算金额。如果表现较差的底层证券的最终底层证券水平（占初始底层证券水平的百分比）低于其息票触发水平，则在到期时将不会向您支付最终息票。

下表左栏中的水平代表表现较差的底层证券的假设最终底层证券水平，以表现较差的底层证券初始底层指数的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，该金额基于表现较差的底层证券的相应假设最终底层证券水平，以票据面额的百分比表示（四舍五入到最接近的百分之一的千分之一）。因此，假设的现金结算金额为100.000％意味着，根据表现较差的底层证券的相应假设和上述假设，我们在规定的到期日为已发行票据的未偿面额中每1,000美元支付的现金支付的价值将等于票据面额的100.000％。

笔记没有被自动调用

*不包括最终优惠券

例如，如果票据没有在看涨观察日自动赎回，并且表现较差的底层证券的最终底层证券水平被确定为其初始底层证券水平的25.000％，那么我们将在到期时交付给您的票据的现金结算金额为您的票据面值的25.000％，如上表所示。因此，如果您在原始发行日以票面金额购买票据并将其持有至规定的到期日，则将损失75.000％的投资（如果您以比票面金额溢价购买票据，则损失的投资比例相应更高）。此外，如果将表现较差的底层证券的最终底层证券水平确定为其初始底层证券水平的200.000％，则如上表所示，我们将在到期时为您的票据交付的现金结算金额将限制为每张1,000美元票据面额的100.000％。因此，如果您持有票据至规定的到期日，则表现较差的底层证券的最终底层证券水平比其初始底层证券水平的任何提高都不会使您受益。

上面显示的现金结算金额完全是假设性的；它们基于标的股票在确定日期可能无法实现的市场价格以及可能被证明是错误的假设。您的票据在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括任何

你可能希望出售票据的时间可能与上述假设的现金结算金额关系不大，不应将这些金额视为所发行票据投资财务回报的指标。上述示例中截至指定到期日持有的票据的假设现金结算金额假设您按票面金额购买了票据，并且没有进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。票据中的投资回报率（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果您以面值以外的价格购买票据，则您的投资回报将不同于上述示例所示的假设回报，甚至可能大大低于该回报。请阅读下文 PS-16 页上的 “票据特有的其他风险因素——票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据的付款在经济上等同于使用其他工具组合支付的金额。例如，票据的支付在经济上等同于持有人购买的计息债券和持有人与我们之间签订的一个或多个期权（随着时间的推移支付一种或多种隐性期权溢价）的组合。如本定价补充文件其他部分所述，本段中的讨论不修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税待遇。

您的笔记特有的其他风险因素

与结构、估值和二级市场销售相关的风险

在交易日设定票据条款时票据的估计价值（参照 GS&Co. 使用的定价模型确定）低于票据的原始发行价格

您的票据的原始发行价格超过了截至交易日票据条款设定时的票据估计价值，这是根据GS＆Co的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日的此类估计价值列于上文 “票据的估计价值” 中；交易日之后，参照这些模型确定的估计价值将受到市场状况变化、作为发行人的GS Finance Corp. 的信誉、作为担保人的高盛集团的信誉以及其他相关因素的影响。GS&Co. 最初买入或卖出票据的价格（如果GS＆Co. 开市，则没有义务这样做），以及GS＆Co. 最初用于账户对账单等的价值，也超过了参考这些模型确定的票据的估计价值。经GS＆Co.和分配参与者同意，从本协议发布之日起至上文 “票据估计价值” 下规定的适用日期期间，这笔超额部分（即 “票据估计价值” 中描述的额外金额）将直线降至零。此后，如果GS＆Co. 买入或卖出您的票据，则其价格将反映当时参考此类定价模型确定的估计价值。GS&Co. 在任何时候买入或卖出票据的价格也将反映其当时的买入价和卖出类似规模的结构性票据交易的买入价和卖出价差。

如上文 “票据估计价值” 项下所披露的那样，在估算截至票据条款设定之日的票据价值时，GS&Co. 的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动率、价格敏感性分析和票据的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，由于定价模型或他人使用的假设存在任何差异等原因，您在二级市场向他人出售票据（如果有的话）所获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的票据的估计价值有所不同，甚至可能存在重大差异。请参阅下面的 “—票据的市场价值可能会受到许多不可预测因素的影响”。

在交易日设定票据条款时的票据估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承保折扣和佣金、创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS＆Co支付的金额与GS＆Co. 向我们支付的与票据有关的金额之间的差额的估计。我们根据向到期日相似的非结构性票据持有人支付的金额向GS＆Co. 支付的款项。作为此类付款的回报，GS&Co. 向我们支付了我们在您的票据下所欠的款项。

除了上述因素外，票据在任何时候的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果GS＆Co. 在票据中做市，GS＆Co. 的报价将反映市场状况和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或信誉的任何恶化或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能获得的票据价格。如果GS＆Co. 在票据中做市，则报价将反映当时参考GS＆Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去结构性票据类似规模交易的当前买入价和卖出价差（并视上述超额金额的减少而定）。

此外，如果您出售票据，则可能会向您收取二级市场交易的佣金，或者价格可能会反映经销商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场销售中获得的票据收益。

无法保证GS＆Co. 或任何其他方会愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS＆Co. 没有义务在票据中做市。参见随附的8,999号一般条款补充文件第S-7页上的 “票据特有的其他风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

这些票据受发行人和担保人的信用风险的约束

尽管票据（如果有）和票据回报将取决于每个底层证券的业绩，但票据的任何到期金额的支付都将受到作为票据发行人的GS Finance Corp. 的信用风险以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险的影响。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据所有到期金额的能力，因此，投资者面临我们的信用风险以及市场对我们信誉的看法的变化。同样，投资者依赖作为票据担保人的高盛集团支付票据所有到期金额的能力，因此也要承受其信用风险和市场对其信誉看法变化的影响。参见随附招股说明书补充文件第S-5页上的 “我们可能发行的票据描述——有关我们的F系列中期票据计划的信息——票据与其他债务的排名”，以及随附的招股说明书第67页上的 “我们可能发行的债务证券描述——高盛集团的担保”。

您可能会损失票据的全部投资

您可能会损失票据中的全部投资。假设您的票据没有自动赎回，则在规定的到期日票据上的现金结算金额（如果有）将基于表现较差的底层证券的表现，从底层证券的初始水平到确定日的收盘水平来衡量。如果任何底层证券的最终底层证券水平低于其触发缓冲水平，则每1,000美元的票据面值将亏损等于表现较差的底层证券回报乘以1,000美元的乘积。因此，您可能会损失对票据的全部投资，其中包括购买票据时支付的面值的任何溢价。

此外，在看涨期权还款日或规定的到期日之前，票据的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售票据，则获得的收益可能远低于票据的投资金额。

尽管表现较差的底层股票的水平只有很小的变化，但票据的回报率可能会发生重大变化

如果您的票据没有自动赎回，并且表现较差的底层证券的最终底层证券水平低于其触发缓冲水平，则您的收益将低于票据的面值，并且可能会损失全部或大部分票据投资。这意味着，尽管表现较差的底层证券的最终底层证券水平降至触发缓冲水平不会导致票据本金损失，但尽管表现较差的底层证券的最终底层证券水平降至低于其触发缓冲水平，但将导致票据面值的很大一部分损失。

您可能不会在任何优惠券付款日期收到优惠券

如果任何底层证券在相关息票观察日的收盘价低于其息票触发水平，则您不会在适用的息票支付日收到息票付款。如果这种情况发生在每个息票观察日，则您在票据上获得的总回报将低于零，并且此类回报将低于您通过投资按现行市场利率计息的票据所获得的收益。

只有在相关息票观察日每个标的股票的收盘价高于或等于其息票触发水平时，您才会在息票支付日收到一张优惠券。您应该意识到，对于任何未导致支付息票的先前息票观察日期，通货膨胀和其他与货币时间价值相关的因素所隐含的任何机会成本都不会获得补偿。此外，无法保证您随时会收到与票据相关的任何息票付款，并且您可能会损失对票据的全部投资。

您的票据可以自动兑换

如果根据任何看涨观察日的衡量，每个标的股票的收盘价位高于或等于其初始标的水平，我们将在看涨付款日自动赎回和兑换您的全部票据，但不包括部分票据。因此，您的票据的期限可能会缩短。自动赎回票据后，您将不会收到任何额外的息票付款，如果票据在到期前自动赎回，则您可能无法以可比的回报将票据投资收益再投资，从而获得相似的风险水平。为避免疑问，如果您的票据被自动兑现，则本文所述的任何折扣、佣金或费用将不予返还或减少。

优惠券不反映底层证券从交易日到任何息票观察日或从息票观察日到息票观察日的实际表现

每个月息票支付日的息票不同于或可能少于根据交易日和任何息票观察日之间或两个息票观察日之间标的收盘水平的百分比差异确定的息票。因此，票据上的优惠券（如果有）可能低于您从交易日到任何息票观察日或从息票观察日到息票观察日的表现来支付息票的另一种与底层证券挂钩的工具所能获得的回报。

现金结算金额将完全基于表现较差的底层证券

如果票据没有自动赎回，则现金结算金额将以表现较差的底层证券为基础，不考虑其他底层证券的表现。因此，即使其他底层证券的水平有所上升，如果表现较差的底层回报率为负，您也可能会损失全部或部分初始投资。即使其他底层证券的上涨幅度大于表现较差的底层证券的跌幅，情况也可能如此。

票据的市场价值可能会受到许多不可预测因素的影响

当我们提及您的票据的市场价值时，我们的意思是如果您选择在规定的到期日之前在公开市场上出售票据，则可以获得的票据价值。许多因素将影响您的票据的市场价值，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

在不限制上述内容的前提下，利率上升可能会对票据的市场价值产生负面影响。在期限较长的票据中，提高利率的这种不利影响可能会大大加剧，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售票据，这些因素可能会影响票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能获得的票据价格。如果您在到期前出售票据，则获得的收益可能低于票据的面值。您无法根据标的资产的历史表现来预测其未来表现。

如果您以高于面值的价格购买票据，则投资回报率将低于按面值购买票据的回报率，并且票据某些关键条款的影响将受到负面影响

在规定的到期日，您将获得票据的现金结算金额（如果有），也不会根据您为票据支付的发行价格进行调整，也不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面金额的价格购买票据，则在看涨还款日或规定到期日之前持有的此类票据的投资回报率将与按票面金额购买的票据的回报率不同，并且可能大大低于票据的回报率。如果您以票面金额的溢价购买票据，并将其持有到期日或规定的到期日，则您在票据上的投资回报率将低于按票面金额或按票面金额折扣购买票据时的回报率。

您的票据回报率不会反映交易所买卖基金或任何标的股票支付的任何股息

如果您实际拥有ETF或标的股票并收到了ETF股票的分配，则票据的回报不会反映出您所获得的回报。您不会获得标的股票发行人或ETF股票可能为任何标的股票支付的任何股息。有关更多信息，请参阅下面的 “—您没有股东权利或权利获得ETF的任何股份或任何标的股票”。

您没有股东权利或权利获得ETF的任何股份或任何标的股票

投资票据不会使您成为交易所买卖基金任何股票或任何标的股票的持有人。您和票据的任何其他持有人或所有者都不会对交易所买卖基金或标的股票拥有任何权利，包括任何投票权、获得股息或其他分配的任何权利、对交易所买卖基金或标的股票提出索赔的任何权利或任何交易所买卖基金或标的股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您无权收到交易所买卖基金的任何股票或任何标的股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格额外出售票据的总面额

在本定价补充文件发布之日之后，我们可能会决定额外出售票据的总面值，这是我们的唯一选择。后续出售中票据的发行价格可能与本定价补充文件封面上提供的您支付的发行价格存在很大差异（更高或更低）。

与标的物相关的其他风险

对已发行票据的投资受与外国证券相关的风险的影响

票据的价值与底层证券挂钩，标的证券部分由一个或多个外国证券市场的股票组成。与外国股票证券价值挂钩的投资涉及特定的风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性都可能较低，波动性更大，并且受全球或国内市场发展的影响的方式不同。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，有关外国公司的公开信息通常较少。此外，外国公司受会计、审计和财务报告准则和要求的约束，这些准则和要求与适用于美国申报公司的标准和要求不同。

外国证券的价格受该外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些因素包括：适用的外国政府经济和财政政策的近期变化或未来发生变化的可能性；货币兑换法或其他适用于外国公司或外国股权证券投资的法律或限制措施的实施或变化；货币汇率的波动或波动的可能性；以及爆发敌意、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。例如，英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（该事件通常被称为 “英国脱欧”）。英国脱欧的影响尚不确定，除其他外，英国脱欧已经并可能继续加剧位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率的波动，包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或其中多个因素的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同的方式对全球因素做出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格波动

在某种程度上不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券。外国经济在重要方面也可能与美国经济有所不同，包括国民生产总值的增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能会对外国证券价格产生正面或负面的影响。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能导致底层股票来自一个或多个外国证券市场的底层证券的构成发生重大变化，并可能对您对票据的投资产生负面影响

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致底层证券的构成发生重大变化，其底层股票来自一个或多个外国证券市场，并可能以各种方式对你对票据的投资产生负面影响，具体取决于此类政府监管行动的性质和受影响的底层股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售某些确定经营或曾经在国防和相关物资部门或中华人民共和国经济的监控技术部门运营的公司的公开交易证券，或衍生自这些证券或旨在提供投资敞口的公开交易证券（包括指数票据）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动下的禁令）适用于目前包含在底层证券中或将来包含在底层证券中的底层股票，则此类底层股票可能会被从底层证券中移除。如果政府的监管行动导致在底层证券中占有重要份额（或历史上）持有重要份量的底层股票被清盘，则这种撤出可能会对此类底层证券的水平产生实质性的负面影响，从而对你对票据的投资产生实质性的负面影响。同样，如果不将受这些行政命令约束或受其他政府监管行动约束的底层股票从底层证券手中移除，则票据的价值可能会受到重大和负面影响，美国法律可能会禁止这些票据的交易或持有。任何未能从底层证券公司手中提取此类底层股票都可能导致您在票据中的很大一部分或全部投资蒙受损失，包括如果您在票据价值下降时试图剥离票据。

与纳斯达克100科技板块指数相关的其他风险

纳斯达克100科技板块指数集中在科技行业，不提供多元化敞口

纳斯达克100科技板块指数并不多元化。纳斯达克100科技板块指数的资产集中在科技行业，这意味着与在多个行业拥有更多样化持股的指数相比，该指数更有可能受到科技行业任何负面表现的不利影响。影响科技公司和严重依赖技术进步的公司的市场或经济因素可能会对纳斯达克100科技板块指数成分股的价值产生重大影响。科技公司和严重依赖技术的公司的股票价值特别容易受到技术产品周期的快速变化、产品的迅速过时、政府监管和国内外竞争，包括来自生产成本较低的外国竞争对手的竞争的影响。科技公司和严重依赖技术的公司的股票，尤其是规模较小、经验不足的公司的股票，往往比整个市场的波动性更大。科技公司严重依赖专利和知识产权，其损失或减值可能会对盈利能力产生不利影响。此外，科技行业的公司在增长率和对合格人员服务的竞争方面可能面临巨大且往往是不可预测的变化。

与其他指数赞助商相比，纳斯达克公司保留对纳斯达克100科技板块指数的重大控制权和自由裁量决策，这可能会对纳斯达克100科技板块指数的水平和您的票据产生不利影响

根据纳斯达克100科技板块指数方法，纳斯达克公司保留不时行使其认为适当的合理自由裁量权的权利，以确保纳斯达克100科技板块指数的完整性，包括但不限于修改量化纳入标准。由于特殊情况，纳斯达克公司还可能进行全权调整，以确保和维持纳斯达克100科技板块指数的质量。尽管目前尚不清楚如何以及将在多大程度上行使这种自由裁量权，但纳斯达克公司有可能以实质性和不利的方式行使这种自由裁量权

影响纳斯达克100科技板块指数的水平，从而影响您的票据。Nasdaq, Inc. 没有义务也不会在行使上述自由裁量权时考虑您的利益。

与 VanEck Gold Miners ETF 和 VanEck 半导体 ETF 相关的其他风险

任何ETF的ETF投资顾问的政策以及任何ETF追踪的标的指数赞助商的政策都可能会影响您的票据的应付金额及其市场价值

任何ETF的ETF投资顾问都可能不时被要求对此类ETF做出某些政策决定或判断，包括关于该ETF净资产价值的计算、该ETF持有的证券的增加、删除或替换，以及影响此类ETF标的指数的变化如何反映在该ETF中，从而影响该ETF股票的市场价格，从而影响票据上的应付金额。如果ETF投资顾问更改其政策，例如更改计算此类ETF净资产价值的方式，或者如果ETF投资顾问停止或暂停计算或公布此类ETF的净资产价值，在这种情况下，确定票据的市值可能变得困难或不合适，则票据的应付金额及其市值也可能受到影响。

如果发生此类事件，计算机构（最初将是我们的子公司GS＆Co.）可以自行决定以其认为适当的方式在看涨观察日或确定日确定ETF的收盘价，从而确定在看涨期付款日或规定的到期日（如果有）应付的金额。根据本定价补充文件PS-6页的 “条款和条件——标的证券的终止或修改”，我们描述了计算机构在看涨观察日或确定日期（如适用）确定ETF收盘水平时将拥有的自由裁量权，以及票据的应付金额。

此外，任何ETF标的指数的发起人均拥有该标的指数，并负责该标的指数的设计和维护。任何ETF标的指数的发起人关于计算特定标的指数的政策，包括关于增加、删除或替换该标的指数中包含的股票证券的决定，都可能会影响该标的指数的水平，因此可能会影响相关ETF股票的市场价格，从而影响票据的应付金额及其市值。

无法保证任何ETF将继续保持活跃的交易市场，也无法保证任何此类交易市场中会有流动性；此外，ETF受管理风险、证券借贷风险和托管风险的影响

尽管交易所买卖基金和许多类似产品的股票在证券交易所上市交易的时间各不相同，但无法保证任何ETF的股票的交易市场会持续活跃，也无法保证交易市场会有流动性。

此外，每只ETF都面临管理风险，即ETF投资顾问的投资策略可能无法产生预期结果的风险，该策略的实施受到许多限制。没有ETF受到积极管理，每个ETF都可能受到与其标的指数相关的细分市场普遍下跌的影响。ETF投资顾问投资于其标的指数中包含或代表其标的指数的证券，无论其投资价值如何。ETF的投资顾问不试图在下跌的市场中采取防御性立场。此外，可以允许每位ETF投资顾问就ETF总资产的一部分进行证券贷款，这可能会使ETF面临此类贷款证券的借款人未能及时或根本无法归还证券的风险。

此外，交易所买卖基金面临托管风险，指清算和结算交易过程中的风险，以及当地银行、代理人和存管机构持有的证券。欠发达市场的低交易量和波动的价格使交易更难完成和结算，政府或贸易团体可能会强迫当地代理人在不受独立评估的指定存管机构持有证券。一个国家的证券市场越不发达，出现托管问题的可能性就越大。

此外，每只ETF均受其上市交易的证券交易所采用的上市标准的约束。无法保证交易所买卖基金将继续满足适用的上市要求，也无法保证交易所买卖基金不会被退市。

每只ETF及其标的指数都不同，每只ETF的表现可能与其标的指数的表现不相关

每个ETF可能不持有其标的指数中包含的全部或几乎所有股票证券，也可能持有标的指数中未包含的证券或资产。因此，尽管每只ETF的表现通常与其标的指数的表现有关，但每个ETF的表现也部分与标的指数中未包含的股票证券的股票以及期货合约、期权和掉期等其他资产的表现以及现金和现金等价物，包括与其ETF投资顾问相关的货币市场基金的股票。

ETF的投资组合证券与其标的指数中的证券之间的不完美相关性、价格的四舍五入、其标的指数的变化以及监管要求可能会导致追踪误差，即ETF的表现与其标的指数的表现存在差异。

此外，每只ETF的表现将反映其标的指数计算中未包含的额外交易成本和费用，这可能会增加每只ETF的跟踪误差。此外，公司对股票证券样本的行动（例如合并和分拆业务）可能会影响每只ETF与其标的指数之间的表现差异。最后，由于每只ETF的股票在交易所交易并受市场供应和投资者需求的影响，因此ETF的一股市值可能不同于该ETF的每股净资产价值。

出于上述所有原因，任何ETF的表现可能与其标的指数的表现不相关。因此，票据的回报率将不同于直接投资每只ETF或每个标的指数，或投资任何相应的ETF股票或构成该标的指数的任何相应股票，也不等于投资债务证券，其到期付款与每个标的指数的表现挂钩。

您对票据的投资将受到外币汇率风险的影响

ETF持有以非美元货币计价的资产。交易所买卖基金持有的以非美元货币计价的资产的价值将通过将此类资产的价格从非美元货币转换为美元来进行调整，以反映其美元价值。因此，如果美元兑资产计价的非美元货币的价值走强，则即使ETF持有的资产的非美元价值增加，ETF的水平也可能不会增加。

外币汇率会随着时间的推移而变化，并且在票据的期限内可能会有很大差异。特定汇率的变化是许多直接或间接影响经济和政治条件的因素的相互作用造成的。特别重要的是：

反过来，所有这些因素对相关外国政府以及美国和其他对国际贸易和金融至关重要的国家的政府推行的货币、财政和贸易政策都很敏感。

延迟或拒绝批准任何必要的当地货币兑换和海外汇款的政府批准，或者对美元汇回的其他事实上的限制，也可能对票据的市场价格和交易所买卖基金的水平产生不利影响。

各国的监管机构正在调查对已公布货币汇率的潜在操纵行为。如果这种操纵已经发生或正在继续，某些公布的汇率可能已经或将来人为地低于原有汇率（或更高）。任何此类操纵都可能对您的票据的任何付款和票据的价值以及票据的交易市场产生不利影响。此外，我们无法预测是否有任何影响决心的变化或改革

或公布汇率或监督货币交易将在这些调查中实施.任何此类变更或改革也可能对你的笔记产生不利影响。

尽管货币全天候交易，但你的票据不会

您的票据在一定程度上与持有以非美元货币计价的资产的底层证券相关联。外币银行间市场是一个全球性的全天候市场。因此，如果有任何交易市场发展，您的票据的交易时间将与标的证券的计价货币或标的股票的交易时间不一致。基础外币交易市场可能会发生重大的价格和利率变动，这些变动不会立即反映在票据的价格中。在将票据的价值与基础外币交易市场的票据价值联系起来时，应考虑这些变动的可能性。没有系统地报告外币的最后销售信息。某些经纪商办公室、银行外币交易办公室以及其他希望订阅这些信息的人可以获得合理的最新出价和报价信息，但是这些信息不一定会反映在用于计算票据应付金额的底层证券的价值中。监管部门没有要求这些报价必须确切或及时修改。缺乏最后销售信息，个人投资者可获得的报价有限，可能使许多投资者难以及时、准确地获得有关基础外币交易市场状况的数据。

与 VanEck Gold Miners ETF 相关的其他风险

VanEck Gold Miners ETF集中在黄金和白银矿业公司，不提供多元化风险敞口

VanEck Gold Miners ETF的股票没有多元化，集中在黄金和白银矿业公司，这意味着与包括多个行业更加多元化股票的ETF相比，VanEck Gold Miners ETF更有可能受到黄金和白银矿业公司任何负面表现的不利影响。与黄金和白银相关的投资被视为投机性投资，并受到多种因素的影响。竞争压力可能会对黄金和白银矿业公司的财务状况产生重大影响。此外，黄金和白银矿业公司分别高度依赖黄金和白银的价格，并可能受到全球各种经济、金融和政治因素的不利影响。黄金和白银的价格可能会在短时间内大幅波动，因此VanEck Gold Miners ETF的股价可能比其他类型的投资更具波动性。黄金和白银价格的波动可能是由多种因素造成的，包括通货膨胀的变化、货币汇率的变化以及工业和商业对金属的需求（包括加工商需求）的变化。此外，环境或劳动力成本的增加可能会抑制金属投资的价值。

VanEck Gold Miners ETF可能会受到少数股票表现的不成比例的影响

尽管截至2024年7月12日，VanEck Gold Miners ETF持有54只股票，但大约23.48％的VanEck Gold Miners ETF仅投资于两只股票——纽蒙特黄金矿业公司和Agnico Eagle Mines Ltd——而大约63.97％的VanEck Gold Miners ETF仅投资于十只股票。因此，即使VanEck Gold Miners ETF持有的其他股票均未受到此类事件的影响，其中一只或多只股票的价格下跌，包括对其中一家或多家公司产生负面影响的事件导致的价格下跌，也可能会显著降低VanEck Gold Miners ETF的价格。由于VanEck Gold Miners ETF持股的权重较大，因此您在到期时获得的金额可能低于如果您投资了与交易所交易基金挂钩的产品，该产品将任何一只股票的最大权重限制为较低金额，或者对此类基金持有的所有股票进行同等加权，则到期时收到的金额可能低于您本应收到的款项。

对已发行票据的投资受与外国证券市场相关的风险的影响

您的票据的价值部分与VanEck Gold Miners ETF有关，VanEck Gold Miners ETF部分持有来自一个或多个外国证券市场的股票，包括在新兴市场国家的股票市场交易的股票。与外国股票证券价值挂钩的投资涉及特定的风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性都可能较低，波动性更大，并且受全球或国内市场发展的影响的方式不同。两者都是政府对外国人的干预

直接或间接的证券市场以及外国公司的交叉持股可能会影响该市场的交易价格和交易量。此外，与受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，有关外国公司的公开信息通常较少。此外，外国公司受会计、审计和财务报告准则和要求的约束，这些准则和要求与适用于美国申报公司的标准和要求不同。

外国证券的价格受该外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些因素包括：适用的外国政府经济和财政政策的近期变化或未来发生变化的可能性；货币兑换法或其他适用于外国公司或外国股权证券投资的法律或限制措施的实施或变化；货币汇率的波动或波动的可能性；以及爆发敌意、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。例如，英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（该事件通常被称为 “英国脱欧”）。英国脱欧的影响尚不确定，除其他外，英国脱欧已经并可能继续加剧位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率的波动，包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或其中多个因素的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同的方式对全球因素做出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格波动与美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格波动不同。外国经济在重要方面也可能与美国经济有所不同，包括国民生产总值的增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能会对外国证券价格产生正面或负面的影响。

由于外汇交易所可能会在VanEck Gold Miners ETF不交易的日子里开放，因此在股东无法购买或出售VanEck Gold Miners ETF股票的日子，VanEck Gold Miners ETF的标的证券的价值可能会发生变化。这可能会导致VanEck Gold Miners ETF净资产价值的溢价或折扣可能高于不持有外国资产的ETF的溢价或折扣。

以VanEck Gold Miners ETF为代表市场的国家包括新兴市场国家。新兴市场国家的政府可能相对不稳定，可能存在企业国有化、限制外国所有权和禁止归还资产的风险，并且对产权的保护可能不如较发达国家。新兴市场国家的经济可能仅以少数几个行业为基础，可能极易受到当地或全球贸易条件变化的影响，并可能遭受极端和波动的债务负担或通货膨胀率的影响。当地证券市场可能交易少量证券，可能无法有效应对交易量的增加，有时可能使迅速清算持有的证券变得困难或不可能。标的投资顾问执行外国或交易机构的法律或法规也可能更加昂贵和困难，而且外国或交易机构可能没有充分保护VanEck Gold Miners ETF所含股票投资者权益的法律或法规。

与 VanEck 半导体 ETF 相关的其他风险

VanEck 半导体ETF集中在半导体行业，不提供多元化风险敞口

标的股票没有多元化，集中在半导体行业，这意味着与包括多个行业更多元化股票的ETF相比，VanEck Semiconductor ETF更有可能受到半导体行业任何负面表现的不利影响。竞争压力可能会对半导体行业公司的财务状况产生重大影响。VanEck 半导体ETF面临这样的风险，即半导体行业的公司可能会受到特定经济或市场事件的类似影响。随着产品周期的缩短和制造能力的提高，这些公司可能会越来越多地受到激进定价的影响，这阻碍了盈利能力。

由于产品迅速过时，半导体公司容易受到证券价格大幅波动的影响。许多半导体公司可能无法成功推出新产品、发展和维持忠实的客户群或其产品获得普遍的市场认可，不这样做可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。对最终用户产品的需求减少、制造能力的利用不足以及其他因素可能会对半导体行业公司的经营业绩产生不利影响。半导体公司通常面临高昂的资本成本，这些公司可能需要额外的融资，而这可能很难获得。它们还可能面临与研发成本以及组件的供应和价格相关的风险。此外，它们可能严重依赖知识产权，并可能因这些权利的丧失或损害而受到不利影响。一些参与半导体行业的公司还从事与半导体业务无关的其他业务领域，这些业务领域可能会遇到问题，这可能会对其经营业绩产生不利影响。

许多半导体公司的国际业务使它们面临与不稳定和经济和政治条件变化、外币波动、外国法规变化、关税和贸易争端、来自生产成本较低的受补贴外国竞争对手的竞争以及国际业务固有的其他风险相关的风险。半导体行业具有很强的周期性，这可能导致许多半导体公司的经营业绩差异很大。半导体行业的公司也可能受到来自新市场进入者的竞争。与整个市场相比，半导体行业公司的股价一直并且可能会继续保持极大的波动。

此外，信息技术行业（比半导体行业更广泛且包括半导体行业的行业类别）占VanEck Semiconductor ETF的很大一部分，而且，与包括多个行业更多元化股票的ETF相比，VanEck Semiconductor ETF更有可能受到信息技术行业任何负面表现的不利影响。影响信息技术公司的市场或经济因素可能会对标的股票产生重大影响。信息技术公司在国内和国际上都面临激烈的竞争，这可能会对利润率产生不利影响。信息技术公司的产品线、市场、财务资源或人员可能有限。由于快速的技术发展和频繁的新产品推出、增长率不可预测的变化以及对合格人员服务的竞争，信息技术公司的产品可能面临产品过时的问题。信息技术行业的公司严重依赖专利保护，专利的到期可能会对这些公司的盈利能力产生不利影响。

VanEck 半导体ETF可能会受到少数股票表现的不成比例的影响

尽管截至2024年7月12日，VanEck半导体ETF持有25只股票，但33.18％的VanEck半导体ETF仅投资于两只股票——英伟达公司和台湾半导体制造有限公司。因此，其中一只或多只股票的价格下跌，包括对其中一家或两家公司产生负面影响的事件，例如漏油或其他灾难性事件，可能会大大降低股票的水平即使 VanEck 没有持有任何其他股票，也是 VanEck 半导体ETF半导体ETF受到此类事件的影响。由于VanEck Semiconductor ETF持有的权重，您在到期时获得的金额可能低于如果您投资了与ETF挂钩的产品，该产品将任何一只股票的最大权重限制为较低金额，或者对该ETF持有的所有股票进行同等加权，则到期时收到的金额可能低于您本应收到的款项。

与税收相关的风险

投资票据的税收后果尚不确定

投资票据的税收后果尚不确定，无论是计入票据收入的时间和性质如何。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布有关票据等工具的税收待遇的指导方针，任何此类指导都可能对票据的价值和税收待遇产生不利影响。除其他外，美国国税局可能会决定要求持有人按当期累积普通收入，并在到期时确认普通收入，并可能要求非美国投资者缴纳预扣税。此外，2007年，国会通过了立法

如果颁布，将要求在该法案颁布后购买票据等票据的持有人在该票据的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，也无法预测任何此类法案是否会影响票据的税收待遇。我们在下文的 “关于美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——法律可能的变化” 中更详细地描述了这些进展。您应该就此事咨询您的税务顾问。除非法律另有规定，否则GS Finance Corp. 打算继续按照下文 PS-30 页 “关于美国联邦所得税后果的补充讨论” 中描述的待遇来处理用于美国联邦所得税目的的票据，除非国会、财政部或美国国税局确定其他待遇更为合适。另请咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税以及在特定情况下持有票据对您产生的任何其他适用的税收后果。

您的票据可能受推定所有权规则的约束

《美国国税法》第1260条的推定所有权规则有可能适用于您的全部或部分票据。如果您的全部或部分票据受推定所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换、赎回或到期时实现的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入（对于此类重新描述的资本收益，您将需要缴纳递延所得税负债的利息），前提是此类资本收益超过 “标的长期资本收益净值”（定义见第12条）《美国国税法》第60条）。由于推定所有权规则的适用尚不清楚，因此强烈建议您就推定所有权规则可能适用于票据投资的问题咨询您的税务顾问。

《外国账户税收合规法》（FATCA）预扣税可能适用于您的票据付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

有关FATCA对票据付款的适用性的描述，请参阅随附招股说明书中 “美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法（FATCA）预扣税” 下的讨论。

底层

纳斯达克100科技板块指数

纳斯达克100科技板块指数是一个等权指数，旨在衡量纳斯达克100指数® 中科技公司的表现。根据行业分类基准，纳斯达克100科技板块指数中股票的每位发行人都被归类为科技公司。纳斯达克100指数® 旨在衡量100只最大的纳斯达克上市非金融股票的表现。有关标的保荐人纳斯达克100科技板块以及标的保荐人与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的标的资产补充文件第40号第S-69页上的 “标的股——纳斯达克100科技板块指数”。另见随附的2024年6月纳斯达克100科技板块指数补充资料。

该产品并非由纳斯达克公司或其关联公司（纳斯达克及其关联公司统称为 “公司”）赞助、认可、销售或推广。公司尚未透露与产品有关的描述和披露的合法性或适用性，也没有透露与产品有关的描述和披露的准确性或充分性。对于一般投资证券或特别是投资产品的可取性，或纳斯达克100科技板块指数追踪一般股市表现的能力，公司不向产品所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。两家公司与GS Finance Corp.（“被许可方”）的唯一关系是纳斯达克®、纳斯达克100科技板块指数、纳斯达克100指数® 和公司的某些商品名称的许可，以及使用纳斯达克在不考虑被许可方或产品的情况下确定、组成和计算的纳斯达克100指数®。纳斯达克在确定、撰写或计算纳斯达克100科技板块指数或纳斯达克100指数® 时没有义务考虑被许可方或产品所有者的需求。公司对产品的发行时间、价格或数量的确定不承担任何责任，也没有参与产品转换为现金的方程式的确定或计算。公司对产品的管理、营销或交易不承担任何责任。

公司不保证纳斯达克100指数® 或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断的计算。对于被许可方、产品所有者或任何其他个人或实体通过使用纳斯达克100科技行业指数或纳斯达克100指数® 或其中包含的任何数据而获得的结果，公司不作任何明示或暗示的保证。公司对纳斯达克100科技行业指数或其中包含的任何数据不作任何明示或暗示的保证，并明确拒绝对适销性或特定目的适用性或用途的所有担保。在不限制上述任何规定的前提下，公司在任何情况下均不对任何利润损失或特殊、偶然、惩罚性、间接或间接损害承担任何责任，即使已被告知可能发生此类损失。

VanEck 黄金矿业ETF

VanEck Gold Miners ETF（“标的股票”）的股票由注册投资公司VanEck ETF Trust（“信托”）发行。

自2021年9月1日起，该信托基金将其名称从VanEck Vectors® ETF信托更名为VanEck ETF信托。此外，自2021年9月1日起，标的证券名称从VanEck Vectors® Gold Miners ETF更改为VanEck Gold Miners ETF。

在哪里可以获得有关底层的信息

信托以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息可以通过美国证券交易委员会维护的网站进行审查。美国证券交易委员会网站的地址是sec.gov。信托向美国证券交易委员会提交的信息，包括其向股东提交的报告，可以通过引用上述CIK号码来查找。此外，有关标的证券的信息（包括其费用、前十大持股量和权重）可以从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章、其他公开文件以及标的公司的网站。我们没有以引用方式纳入本定价补充文件中的网站、上面列出的来源或其中包含的任何材料。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括信托向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们从信托的公开信息中获得了有关底层人的信息

本定价补充资料仅与您的票据有关，与标的票据无关。我们从前一小节提及的公开信息中得出了本定价补充文件中有关标的证券的所有信息。我们没有参与任何此类文件的编写，也没有对与您发行票据有关的标的证券进行任何 “尽职调查” 调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件发布之日之前发生的所有事件，包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的股票交易价格的事件是否已公开披露。随后披露任何此类事件，披露或不披露与标的证券有关的未来重大事件，都可能会影响您在到期时获得的价值，从而影响票据的市场价值。

我们和我们的任何关联公司均未就底层证券的表现向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前可能或不时与信托开展业务，包括向信托提供贷款或股权投资，或向信托提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关底层证券的研究报告。作为票据的投资者，您应根据自己的判断对信托进行独立调查，以便就票据的投资做出明智的决定。

VanECK 半导体ETF

VanEck 半导体ETF（“标的股票”）的股票由注册投资公司VanEck ETF Trust（“信托”）发行。

自2021年9月1日起，该信托基金将其名称从VanEck Vectors® ETF信托更名为VanEck ETF信托。此外，自2021年9月1日起，标的股票名称从VanEck Vectors® Semiconductor ETF更改为VanEck Semiconductor ETF。

在哪里可以获得有关底层的信息

信托以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息可以通过美国证券交易委员会维护的网站进行审查。美国证券交易委员会网站的地址是sec.gov。信托向美国证券交易委员会提交的信息，包括其向股东提交的报告，可以通过引用上述CIK号码来查找。此外，有关标的证券的信息（包括其费用、前十大持股量和权重）可以从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章、其他公开文件以及标的公司的网站。我们没有以引用方式纳入本定价补充文件中的网站、上面列出的来源或其中包含的任何材料。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括信托向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们从信托的公开信息中获得了有关底层人的信息

本定价补充文件仅与您的票据有关，与底层票据无关。我们已从前一小节中提及的公开信息中获取了有关本定价补充文件中底层主体的所有信息。我们没有参与任何这些文件的编写，也没有就你发行票据一事对底层证券进行任何 “尽职调查” 调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件发布之日之前发生的所有事件，包括可能影响上述公开文件准确性或完整性以及标的股票交易价格的事件，是否已公开披露。随后披露任何此类事件，或者披露或不披露与底层证券有关的未来重大事件，可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响票据的市场价值。

我们和我们的任何关联公司均未就底层证券的表现向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前可能或不时与信托开展业务，包括向信托提供贷款或股权投资，或向信托提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关底层证券的研究报告。作为票据的投资者，您应根据自己的判断对信托进行独立调查，以便就票据的投资做出明智的决定。

底层证券的历史收盘价

标的资产的收盘价过去曾波动，将来可能会出现重大波动。特别是，标的资产最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示的时期内，任何底层证券收盘价的任何历史上涨或下降趋势均不表明该底层证券在票据有效期内的任何时候或多或少有可能增加或减少。

您不应将底层证券的历史收盘价作为底层证券未来表现的指标，包括上文描述的近期波动率。我们无法向您保证，任何底层证券或底层股票的未来表现会导致您在规定的到期日收到任何息票或收到票据的未偿面值。

我们和我们的任何关联公司均未就标的者的表现向您作出任何陈述。在投资已发行票据之前，您应查阅公开信息，以确定从本定价补充文件发布之日到购买已发行票据之日之间的相关底层证券水平，鉴于上述最近的波动性，您应特别注意底层证券的近期水平。底层证券在已发行票据有效期内的实际表现以及到期时的现金结算金额可能与下表所示的历史水平几乎没有关系。

下图显示了2019年1月1日至2024年7月12日每个标的股票的每日历史收盘价。因此，下图并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了重大负面影响，因此也对大多数股票指数和大多数股票ETF的水平产生了重大负面影响。我们在未经独立验证的情况下从彭博金融服务获得了下图中的水平。

纳斯达克100科技板块指数的历史表现

VanEck Gold Miners ETF 的历史表现

VanEck 半导体 ETF 的历史表现

关于美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附的招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp. 和高盛集团法律顾问盛德奥斯汀律师事务所的观点。此外，盛德奥斯汀律师事务所认为，如下文所述，票据条款所要求的用于美国联邦所得税目的的票据的描述是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

尽管本节基于经修订的1986年《美国国税法》、其立法历史、《美国国税法》下的现行和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决，目前均有效，但没有任何法定、司法或行政机构直接讨论应如何处理您的票据以用于美国联邦所得税，因此，您投资票据对美国联邦所得税的影响尚不确定。此外，这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力。

美国持有者

仅当您是美国持有人，持有票据作为资本资产用于税收目的时，本节才适用于您。如果您是票据的受益所有人并且是：

税收待遇。根据票据的条款，在没有法律变更、行政裁决或相反的司法裁决的情况下，出于所有税收目的，您将有义务将票据定性为底层人的计收入预付衍生品合约。除非下文另有说明，否则以下讨论假定将对注释进行如此处理。

根据用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，您收到的优惠券付款应在您收到付款时或付款应计入普通收入。

在票据出售、兑换、赎回或到期时，您应确认资本收益或亏损，其金额等于在出售、交换、赎回或到期时实现的金额（不包括任何应计和未付息票付款的金额，如上所述应纳税）与票据中的纳税基础之间的差额。票据中的纳税基础通常等于您为票据支付的金额。如果您持有票据一年或更短，则此类资本收益或损失通常应为短期资本收益或亏损；如果您持有票据超过一年，则应为长期资本收益或亏损。短期资本收益通常按适用于普通收入的边际税率纳税。

此外，《美国国税法》第1260条的推定所有权规则可能适用于您的全部或部分票据。如果你的全部或部分票据受推定所有权规则的约束，那么

您在出售、兑换、赎回或到期时实现的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入（对于此类重新定性的资本收益，您将需要为递延所得税负债收取利息），前提是此类资本收益超过 “潜在长期资本收益净额”（定义见美国国税法第1260条）。由于推定所有权规则的适用尚不清楚，强烈建议您咨询您的税务顾问，了解推定所有权规则对票据投资的可能适用。

没有任何法定、司法或行政机构直接讨论出于美国联邦所得税目的应如何处理您的票据。因此，您投资票据的美国联邦所得税后果尚不确定，其他描述是可能的。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定在您的特定情况下投资票据的税收后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变更可能产生的影响。

替代疗法。出于美国联邦所得税的目的，没有司法或行政机构讨论应如何处理您的票据。因此，美国国税局可能会断言，除上述待遇外，其他待遇更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守管理或有付款债务工具的特殊规则。

根据这些规则，每个应计期内需要考虑的利息金额将通过制定票据的预计还款时间表并适用类似于使用该预计还款时间表的假设非或有债务工具应计原始发行折扣的规则来确定。应用这种方法的方法是，首先确定可比收益率，即我们发行条款和条件与您的票据相似的非或有固定利率债务工具的收益率，然后确定自适用的原始发行日起产生可比收益率的还款时间表。这些规定的效果可能是要求您在收到可归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入。

如果适用管理或有偿债务工具的规则，则您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益都将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失都将被视为普通损失，前提是您将利息计为本或前一个应纳税年度票据的收入，然后计为资本损失。

如果适用管理或有偿债务工具的规则，则特殊规则将适用于以税收目的确定的调整后发行价格以外的其他价格购买票据的人。

美国国税局有可能断言您的票据通常应按上述方式定性，但以下情况除外：（1）您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的收益应视为普通收入，或者（2）不应将息票付款计入收到的收入，而应将票据的基准减去收到的息票付款金额。美国国税局也有可能试图用与上述不同的方式来描述你的票据的特征，从而给你带来的税收后果。

美国国税局也有可能试图将你的票据描述为名义主合同。出于美国联邦所得税的目的，息票付款也可能不会被视为普通收入或利息，而是以其他方式处理。

出于美国联邦所得税的目的，您应该咨询您的税务顾问，了解票据的可能替代特征。

法律可能的变化

2007年，国会出台了立法，该立法如果颁布，将要求在该法案颁布后购买票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入。无法预测将来是否会颁布类似或相同的法案，也无法预测是否有任何此类法案会影响票据的税收待遇。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布了一份通知，称美国国税局和财政部正在积极考虑发布有关所发行票据等工具的适当美国联邦所得税待遇的指导方针，包括是否应要求持有人按当期累计普通收入以及收益或损失应为普通收益还是资本损益。无法确定他们最终将发布什么指导方针（如果有的话）。但是，在这种指导下，票据持有人最终可能需要累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有人是否应就任何认定应计所得额缴纳预扣税，以及《美国国税法》第1260条的特殊的 “推定所有权规则”

可能适用于此类文书.除非法律另有规定，否则GS Finance Corp. 打算继续按照上述待遇处理用于美国联邦所得税目的的票据，除非国会、财政部或美国国税局确定其他待遇更为合适。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，也无法预测任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的说明。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行动是否可能对票据的税收待遇产生不利影响。

非美国持有人

本部分仅适用于非美国持有人。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，则您是非美国持有人：

由于票据息息付款的美国联邦所得税待遇（包括预扣税的适用性）尚不确定，在没有进一步指导的情况下，我们打算按适用的所得税协定在 “其他收入” 或类似条款下规定的30％或较低税率预扣向您支付的息票付款。我们不会支付任何额外金额。要申请降低的预扣税税率，您通常必须提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或可接受的替代表格，在上面证明您的非美国持有人身份和享受较低的协定税率的权利，否则将受到伪证处罚。只有在降低的协议税率适用于任何可能的付款特性（包括例如将息票付款定性为合同费用）的情况下，才会按较低的协议预扣税率向您付款。在以下情况下，预扣税也可能不适用于向您支付的息票付款：（i）息票付款与您在美国的贸易或业务行为 “有效相关”，并且出于美国联邦所得税的目的计入您的总收入；（ii）如果适用的税收协定的要求，则息票付款归因于您在美国维持的常设机构；（iii）您遵守了必要的认证要求（通常是提供）美国国税局表格（W-8ECI）。如果您有资格享受较低的美国预扣税税率，则可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

美国总收入中包含的 “有效连接” 付款通常按适用于美国公民、外国居民和国内公司的税率征税；如果您是非美国公司持有人，则在某些情况下，“有效关联” 付款可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”。

对于票据的付款，您还将遵守普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算出于税收目的将票据视为债务，但除非您遵守 “美国税收——税收” 中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，您将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求，否则我们仍打算对票据的此类付款进行备用预扣税。债务证券-非美国随附的招股说明书中的 “持有人”。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布了2008-2号通知，就各种问题征求公众意见，包括是否应扣缴票据等票据。因此，将来有可能发布规则，可能具有追溯效力，这会导致即使你遵守了外国身份的认证要求，也需要预扣票据的付款。

如上所述，出于美国联邦所得税的目的，对票据进行其他描述是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因对票据的另一种描述导致票据的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税并且我们不会支付任何额外款项。票据的潜在非美国持有人应就此咨询其税务顾问。

此外，财政部已发布法规，根据情况，某些被视为来自美国的股息的金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或视为已支付的金额可以视情况全部或部分视情况视情况视情况视情况而定为 “股息等值” 付款，按30％的税率（或适用条约规定的较低税率）纳税，对于任何息票支付和任何

您在票据出售、兑换、兑换或到期时收到的款项可以通过预扣来收取。如果这些法规适用于票据，则如果在票据期限内向ETF或纳斯达克100科技板块指数中包含的股票支付了任何来自美国的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可能要求您在支付任何息票或票据到期之前进行认证（例如适用的美国国税局W-8表格），以避免或最大限度地减少预扣义务，如果未收到此类证明或不令人满意，我们可以相应地扣留预扣款（前提是您可能有权向美国国税局申请退款）。如果需要预扣税，则我们无需为预扣的金额支付任何额外款项。这些法规通常适用于2027年1月1日当天或之后发行的（或经过重大修改并被视为已报废和重新发行的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为相互关联的金融工具组合），但也将适用于具有delta（定义见以下定义）的某些871（m）种金融工具（或被视为相互关联的金融工具组合）适用的财政部条例）只有一个，并且已发布（或进行了重大修改）并在 2017 年 1 月 1 日当天或之后被视为已退出并重新发行）。此外，这些法规将不适用于引用 “合格指数”（如条例所定义）的金融工具。我们已经确定，从您的票据发行之日起，根据这些规则，您的票据将不被扣押。但是，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，即使不要求预扣税，非美国持有人也可能对被视为相互关联的交易组合承担纳税。您应就这些法规、随后的官方指南以及用于美国联邦所得税目的对票据的任何其他可能的替代描述向您的税务顾问咨询。

《外国账户税收合规法》(FATCA) 预扣税

根据财政部法规，《外国账户税收合规法》(FATCA) 预扣税（如随附招股说明书中的 “美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法（FATCA）预扣税” 中所述）通常适用于2014年7月1日当天或之后发行的债务；因此，票据通常将受FATCA预扣税规则的约束。

补充分配计划；利益冲突

参见随附的第8,999号一般条款补充文件第S-51页上的 “补充分配计划” 和随附的招股说明书第127页上的 “分配计划——利益冲突”。GS Finance Corp. 估计，其在总发行费用中所占的份额（不包括承保折扣和佣金）约为美元。

GS Finance Corp. 将出售给GS＆Co.，GS＆Co. 将从GS Finance Corp. 购买本定价补充文件封面上规定的已发行票据的总面额。GS&Co. 最初提议按本定价补充文件封面上列出的原始发行价格向公众发行票据，并以该价格减去不超过面额百分比的优惠向某些证券交易商发行票据。GS&Co. 可能会从特许权向另一交易商支付百分比的推荐费，以用于其与所发行票据相关的营销工作。某些退休账户和某些收费咨询账户购买的票据的原始发行价格将占票据面额的百分比，这将使本定价补充文件封面上规定的此类票据的承保折扣降至％。GS&Co. 是GS金融公司和高盛集团的子公司，因此，根据金融业监管局（FINRA）第5121条的规定，本次票据发行将存在 “利益冲突”。因此，本次票据的发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先明确书面批准，GS&Co. 不得向其行使自由裁量权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS&Co. 还将向iCapital Markets LLC支付费用。iCapital Markets LLC是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的一家子公司间接持有少数股权，该公司提供的与本次发行相关的服务。

我们预计将于2024年7月26日在纽约州纽约交付已付款的票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在交货前一个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。

GS＆Co. 已告知我们，它打算在票据中开拓市场。但是，GS&Co. 和我们的任何其他开拓市场的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一方都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法保证票据的流动性或交易市场。

这些票据不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

除了本定价补充文件、随附的第8999号一般条款补充文件、随附的2024年6月纳斯达克100科技行业指数补充文件、随附的第40号标的补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本定价补充文件、随附的第8999号一般条款补充文件、随附的2024年6月纳斯达克100科技板块指数补充文件、随附的第40号标的补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售特此发行的票据的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。本定价补充文件、随附的第8999号一般条款补充文件、随附的2024年6月纳斯达克100科技板块指数补充文件、随附的第40号标的补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在这些文件发布的相应日期有效。

$

GS 金融公司

到期的可自动赎回应急息票与标的挂钩票据

由

高盛集团有限公司

高盛公司有限责任公司