这些票据不支付固定息票，只能在付款日支付最低息票金额。您的票据支付金额基于苹果公司普通股、特斯拉公司普通股、Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）的A类普通股和NVIDIA公司普通股的表现。除非在任何观察日自动召开，否则这些票据将在规定的到期日（预计为2029年7月31日）到期，从2025年7月开始至2029年6月（含当日）。如果任何此类观察日每只指数股票的收盘价高于或等于其初始价格（交易日（预计为2024年7月24日）的90％，并且将是当日该指数股票的盘中价格或交易日一股的收盘价），则您的票据将被自动赎回。如果您的票据被自动兑现，您将在下一个付款日（相关观察日之后的第五个工作日）收到一笔款项，金额等于票据的面额外加一张优惠券（如下所述）。

观察日期预计为每月的第24天，从2024年8月开始，到2029年7月结束。如果每只指数股票在观察日的收盘价大于或等于其初始价格的70％，则每1,000美元的票据面额（最高息票额），您将在适用的付款日获得7.792美元（每月0.7792％，或每年最高约9.35％）的息票。如果任何指数股票在观察日的收盘价低于其初始价格的70％，则每1,000美元的票据面额（最低息票金额），您将在适用的付款日获得0.209美元（每月0.0209％，或每年最高约0.25％）的息票。

到期时，票据面值每1,000美元，您将获得1,000美元外加最终息票。

您应阅读此处的披露以更好地了解您的投资条款和风险，包括GS Finance Corp. 和高盛集团的信用风险。参见第 S-19 页。

在交易日设定票据条款时，票据的估计价值预计在每1,000美元面值885至935美元之间。用于讨论高盛公司的估计价值和价格有限责任公司最初会买入或卖出你的票据，如果它在票据中进入市场，请参阅下一页。

*某些投资者的原始发行价格将为％；请参阅第S-38页上的 “补充分配计划”。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保，也不是银行的债务或担保。

高盛公司有限责任公司

2024年招股说明书补充编号第1号修正案。

上面列出的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本招股说明书补充文件发布之日之后以发行价格出售更多票据，承保折扣和净收益与上述金额不同。您投资票据的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp. 可能会在首次出售票据时使用本招股说明书。此外，高盛公司有限责任公司或GS Finance Corp. 的任何其他子公司都可以在首次出售后的票据中在做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp. 或其代理人在确认出售时以其他方式通知买方，否则本招股说明书将用于做市交易。

条款和条件

CUSIP/ISIN: 40058E5E2/US40058E5E28

公司（发行人）：GS Finance Corp.

担保人：高盛集团公司

指数股（均为指数股）：苹果公司（现为彭博社股票代码：“AAPL UW”）的普通股、特斯拉公司的普通股（当前彭博股票代码：“TSLA UW”）、Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook，Inc.）的A类普通股（当前彭博股票代码：“META UW”）和NVIDIA公司的普通股（当前彭博股票代码：“NVDA UW”），两者可能会不时按此处的规定进行替换或调整

面值：原始发行日的总面额为美元；如果公司决定在交易日之后的某个日期额外出售一笔面值，则总面额可能会增加

授权面值：1,000 美元或超过 1,000 美元的任何整数倍数

本金：公司将按照下文 “— 公司的赎回权（自动呼叫功能）” 的规定进行赎回，在规定的到期日除最终息票外，公司还将为未付面额的每1,000美元以现金支付相当于1,000美元的现金。

公司的赎回权（自动看涨功能）：如果发生赎回事件，则未偿还的面额将自动全部赎回，除了当时到期的优惠券外，公司还将在下一个看涨期付款日期以现金支付一笔现金，每1,000美元，等于1,000美元

赎回事件：如果在任何看涨观察日测量，每只指数股票的收盘价大于或等于其初始指数股票价格的90％，则将发生赎回事件

指数股票的初始价格（在交易日设定）：就指数股票而言，该指数股票的盘中价格或该指数股票在交易日的收盘价

优惠券：根据公司的赎回权，在每个优惠券支付日，对于未偿面额中的每1,000美元，公司将支付等于以下金额的现金：

在任何优惠券支付日期支付的优惠券将支付给在该息票支付日的正常记录日营业结束时以其名义登记本票据的人。如果息票在到期日到期，但不是息票支付日期，则息票将支付给有权获得本票据本金的人。

息票触发价格：对于每只指数股，其初始指数股价的70％

最高息票金额：7.792美元（每月0.7792％，或每年最高约9.35％）

最低息票金额：0.209美元（每月0.0209％，或每年最高约0.25％）

交易日期：预计为2024年7月24日

原始发行日期（设定在交易日期）：预计为2024年7月29日

确定日期（设定在交易日）：最后一次息票观察日期，预计为2029年7月24日，如以下 “—息票观察日期” 中所述进行调整

规定的到期日（以交易日为准）：预计为2029年7月31日，除非该日不是工作日，在这种情况下，规定的到期日将推迟到下一个工作日。如果按照上述 “—确定日期” 所述推迟确定日期，则规定的到期日也将被推迟。在这种情况下，规定的到期日将从原定确定日期（但不包括原定确定日期）推迟至实际确定日期（包括在内），推迟相同的工作日。

看涨观察日期（设定在交易日）：预计为每个息票观察日期，从2025年7月开始，到2029年6月结束，可能会根据下文 “— 优惠券观察日期” 所述进行调整

通话付款日期（设定为交易日）：预计为每个电话观察日之后的第五个工作日，可能根据上述 “通话观察日期” 中的规定进行调整

息票观察日期（按交易日设定）：预计为每月的第24天，从2024年8月开始，到2029年7月结束，除非计算机构确定任何指数股票的市场混乱事件在当天或当天不是交易日发生或正在继续。

如果任何指数股票的原定息票观察日为非交易日，则息票观察日将为其后的第一天，即所有指数股票的交易日（“第一个合格息票交易日”），前提是该日指数股票没有发生或正在持续的市场干扰事件。如果某只指数股票的市场扰乱事件在原定的息票观察日或第一个符合条件的息票交易日发生或仍在继续，则票面观察日将是计算机构确定每只指数股票至少有一个交易日（从原定息票观察日起或第一个合格息票交易日，视情况而定）没有发生或正在持续的下一个交易日，以及收盘价每个该息票观察日的指数股票将在延期的息票观察日当天或之前确定，详见下文 “—市场混乱事件或非交易日的后果”。（在这种情况下，票面观察日可能与确定指数股票价格的日期不同，以便在息票观察日进行计算。）但是，在任何情况下，由于连续非交易日的发生，或者由于发生了一系列的非交易日或一个或多个市场中断事件，如果原定息券支付日期不是工作日，则不得将优惠券观察日期推迟到原定息票支付日期之后的第一个工作日，推迟到原定息票支付日期之后的第一个工作日。在适用于相关息票支付日期的最后可能的息票观察日内，如果尚未出现未发生或正在持续的交易日的指数股发生了市场混乱事件，或者该最后可能的日子不是该指数股的交易日，则该日仍将是息票观察日。

息票支付日期（设定在交易日）：预计为每个息票观察日之后的第五个工作日（但最终息票支付日将为规定的到期日），如上述 “— 息票观察日期” 中所述调整而定

收盘价：在任何交易日，指数股票的收盘价或上次报告的卖出价格，以每股或其他单位为基础，按常规方式计算：

如果指数股未按上述方式上市或交易，则该指数股在任何一天的收盘价将是计算机构从计算机构选择的此类指数股票的交易商那里获得的该指数股票的买入价的平均值，这将使计算机构能够获得这些买入价。经销商的数量不必超过三个，可能包括计算机构或其任何或公司的关联公司。

指数股票的收盘价可能会受到调整，如下文 “——反摊薄调整” 所述。

交易日：就指数股票而言，该指数股票的主要证券市场开放交易的日期

指数股票发行人：就指数股票而言，指当时有效的该指数股票的发行人

市场干扰事件：对于任何给定的交易日，以下任何情况都将是指数股票的市场干扰事件：

而且，对于任何此类事件，计算代理人自行决定，此类事件可能会严重干扰公司或其任何关联公司或处境相似的人平仓可能与本票据有关的全部或重要部分的套期保值的能力。

以下事件不会是市场干扰事件：

为此，交易指数股票的主要证券市场 “缺乏交易”，或交易与指数股票有关的期权或期货合约的期权或期货合约，将不包括该市场本身在普通情况下关闭交易的任何时间。相比之下，暂停或限制该指数股票或这些合约在一级市场上与该指数股票或这些合约相关的期权或期货合约（如果有）的交易，原因是：

将构成对指数股票或该市场合约股票或这些合约的交易的暂停或重大限制。

一只指数股的市场混乱事件本身不会构成任何未受影响的指数股的市场混乱事件。

市场混乱事件或非交易日的后果：对于任何指数股票，如果市场扰动事件发生或正在继续，而该日本应是息票观察日，或者该日不是交易日，则此类息票观察日期将按照上文 “— 息票观察日期” 所述推迟。如果由于连续非交易日的出现而将任何息票观察日推迟到最后可能的日期，则每只指数股票的价格将是计算机构在最后可能推迟的息票观察日自行决定对该价格的评估。如果由于任何指数股票的市场混乱事件而推迟了任何息票观察日，则每只指数股票在该息票观察日的收盘价将基于：(i) 对于在适用的原定息票观察日或其后的第一个合格息票交易日（如果适用）未受市场扰动事件影响的任何指数股，该指数股票在该日的收盘价，(ii) 任何指数股的收盘价受适用的市场混乱事件影响原定息票观察日或其后的第一个合格息票交易日（如果适用），该指数股不存在市场混乱事件的下一个交易日的收盘价，以及（iii）计算机构可自行决定对该指数股在最后可能推迟的息票观察日的任何指数股票的价格进行评估，以确定市场事件中断持续到最后一次可能的推迟的息票观察日期。因此，这可能导致每只指数股票的任何息票观察日的收盘价在不同的日历日期确定。

为避免疑问，一旦确定了息票观察日的指数股票的收盘价，则稍后的市场混乱事件或非交易日的发生不会改变这种计算。

常规记录日期：付款日之前的预定工作日（因此付款日期可能会有所调整）

反稀释调整：计算机构将根据以下 “股票拆分” 开头的六个小节中的任何一个小节中需要调整的每个事件调整指数股票的参考金额（而不是针对任何其他事件）。（如果发生多个此类事件，则计算机构应按顺序、按此类事件发生的顺序并累积调整为每个此类事件规定的参考金额。）在按规定调整了所有此类事件的参考金额后，计算机构应确定在息票观察日调整后的参考金额的收盘价。（如果根据下文 “重组事件” 对参考金额进行了调整，使其包含分销财产，则任何息票观察日的收盘价应等于在该息票观察日所有此类分派财产的相应收盘价或其他价值的总和，如下文 “重组事件” 所规定。）在确定了任何息票观察日的收盘价后，计算机构应使用该价格来计算息票（如果适用）或兑换活动的发生情况。计算机构应在适用的息票观察日之前进行所有调整。

尽管本说明中有任何其他规定，但如果发生下文以 “股票分割” 开头的六个小节中任何一个小节需要调整的事件，则计算机构可以根据实现公平结果所必需的方式进行调整以及任何相关的决定和计算。应持有人向计算代理提出书面要求，计算代理人将向持有人提供该代理人认为适当的有关这些调整的信息。

股票分割。股票拆分是指公司在不改变股东权益的情况下增加已发行股票的数量。由于股票分割，每股已发行股票的价值将减少。如果指数股票需要进行股票分割，则在该指数股票交易但无权获得股票拆分的第一天开盘时，计算机构将调整参考金额，使其等于调整前夕生效的参考金额加上 (i) 该指数股票中发行的新股数量的乘积 (ii) 立即生效的参考金额在此调整之前。但是，除非第一天发生在交易日之后以及适用的息票观察日当天或之前，否则不会调整参考金额。

反向股票拆分。反向股票拆分是指公司在股东权益不发生任何变化的情况下减少已发行股票的数量。反向股票拆分后，每股已发行股票的价值将更高。如果指数股票受到反向股票拆分的影响，则一旦反向股票拆分生效，计算机构将调整参考金额，使其等于调整前夕有效的参考金额的乘积，以及（i）反向股票拆分生效后立即发行的此类指数股票数量除以（ii）反向股票拆分生效前夕已发行的此类指数股票的数量。但是，除非反向股票拆分在交易日之后以及适用的息票观察日当天或之前生效，否则不会调整参考金额。

股票分红。在股票分红中，公司按持有股份的比例向所有已发行股票的持有人额外发行其股票。由于股票分红，每股已发行股票的价值将减少。如果指数股票的股票分红按比例分配给该指数股票的所有持有人，则在除息日开业时，计算机构将调整参考金额，使其等于调整前夕生效的参考金额加上 (i) 该指数股票中发行的股票数量 (ii) 该指数股票时段中发行的股票数量 (ii) 调整前夕生效的参考金额。但是，除非该除息日发生在交易日之后以及适用的息票观察日或之前，否则不会调整参考金额。

其他股息和分配。除以下外，不会调整参考金额以反映为指数股票支付的股息或其他分配：

如果指数股的股息或其他分配的每股价值超过该指数股（如果有）的前一股息或分配（如果有）的每股价值，则该指数股的股息或其他分配将被视为 “特别股息”，其金额至少等于该特别股息除息日前一个交易日该指数股票收盘价的10％。

如果指数股票出现特别股息，则计算代理将调整参考金额，使其等于（a）调整前夕有效的参考金额和（b）分数的乘积，其分子是该指数股票在除息日前一个交易日的收盘价，其分母是该收盘价超过特别股息金额的金额。

指数股特别股息的 “特别股息金额” 将等于：

如果特别股息不是以现金支付的，则非现金部分的价值将由计算机构确定。构成股票股息、发行可转让权或认股权证或分拆事件且构成特别股息的指数股票的分配，将仅导致根据上述 “股票分红”、下文 “可转让权利和认股权证” 或下文 “重组事件”（如适用）调整参考金额。除非特别股息的除息日发生在交易日之后以及适用的息票观察日当天或之前，否则不会根据本小节调整参考金额。

可转让的权利和认股权证。对于指数股，如果指数股票发行人向指数股票的所有持有人发行可转让的权利或认股权证，以每股行使价低于该指数股票在除息日前交易日的收盘价来认购或购买该指数股票，则计算机构将通过将调整前夕有效的参考金额乘以分数来调整参考金额：

但是，除非该除息日发生在交易日之后以及适用的息票观察日或之前，否则不会调整参考金额。

重组事件。对于指数股，如果：

然后，计算机构将调整参考金额，使参考金额包括就本附注而言，在这种重组事件中根据调整前夕生效的参考金额分配的每种分配财产的相应金额合计。

但是，尽管有上述规定，除非重组事件在交易日之后以及适用的息票观察日当天或之前生效，或者，如果该事件是分拆事件，除非分拆活动的除息日发生，否则计算机构不会对重组事件进行任何调整。

计算机构将使用任何此类证券的相关当日的收盘价，以及其自行决定适用于任何其他类型的其他方法，来确定每种成分类型的分销财产的价值。如果指数股票的持有人可能选择在重组事件中获得不同类型或类型的分配财产组合，则分配财产将被视为包括分配给未作选择的持有人的分配财产的类型和金额，由计算机构自行决定。如果发生重组事件，结果将参考金额调整为由分配财产构成，则计算机构将对影响此类分配财产或其任何成分类型的后续事件进行进一步调整，其程度与在指数股流通并受到相同事件影响时进行调整的程度相同。息票观察日的收盘价将是计算机构在该息票观察日交易时间结束时确定的参考金额所有组成部分的总价值，每个组成部分均已针对影响其的所有相关事件进行了连续累积调整。

计算机构可根据需要自行决定修改 “重组事件” 中描述的调整，以确保公平的结果。

如果在任何时候，参考金额由计算机构确定的分配财产组成，则本说明中所有提及 “指数股票” 的内容均应被视为该分配财产，因此，本附注中所有提及 “指数股票份额” 的内容均应被视为由计算机构确定的构成此类分配财产的每种财产的可比单位。

最低限度的调整。尽管如此，无需对上述 “股票分割”、“反向股票分割”、“股票分红”、“其他股息和分配” 以及 “可转让权利和认股权证” 中规定的任何事件进行调整，除非此类调整会导致该指数股票的收盘价变动至少0.1％。因任何调整而产生的指数股票的收市价应酌情向上或向下四舍五入至最接近的万分之一，五十万分之一向上舍入——例如，0.12344将向下舍入至0.1234，0.12345四舍五入至0.1235。

分配财产：在任何重组事件中分配的与相关参考金额相关的现金、证券和/或其他财产，如果是分拆事件，则包括该参考金额

除息日：对于指数股票的任何股息或其他分配，指该指数股票在无权获得此类股息或其他分配的情况下进行交易的第一天

参考金额：就指数股票而言，最初为该指数股票的一股，应由计算机构根据上述 “反稀释调整” 中规定的该指数股票的金额和/或财产类型进行调整

工作日：每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律、法规或行政命令授权或强制纽约市银行机构关闭的日子。如果自交易日起，该日定为星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，而法律、法规或行政命令通常不是纽约市银行机构被授权或有义务关闭的日子，则该日为预定工作日。

计算代理：高盛公司有限责任公司（“GS&Co.”）

违约金额：如果发生违约事件并且本票据的到期时间加快，则公司将在到期时支付本票据本金的默认金额，而不是前面描述的在规定的到期日支付的应付金额。在任何一天（下文 “默认报价期” 最后一句中规定的除外），票据的默认金额将是本票据面额的美元金额，等于让下文所述的那种合格金融机构明确承担公司截至当天与本票据有关的所有付款和其他义务，就好像没有发生违约或加速付款一样，或者承诺承担与本票据有关的所有付款和其他义务在以下方面向您提供基本等同经济价值的其他债务这个笔记。该成本将等于：

在本票据的默认报价期（如下所述）内，票据持有人和/或公司可以要求合格的金融机构提供为实现该假设或承诺而收取的金额的报价。如果任何一方获得报价，则必须将报价以书面形式通知另一方。上述第一个要点中提及的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则是唯一的——报价，以及是针对哪个通知发出的。但是，对于任何报价，未获得报价的一方可以基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在默认报价期最后一天后的两个工作日内以书面形式将这些理由通知另一方，在这种情况下，在确定违约金额时将不考虑该报价。

默认报价期：默认报价期是指从默认金额首次到期之日起至该日之后的第三个工作日结束的期限，除非：

如果发生这两个事件中的任何一个，则默认报价期将持续到如上所述立即发出报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果在第一个工作日之后的五个工作日内如上所述对该报价提出异议，则默认报价期将按照前一句和本句所述继续有效。

无论如何，如果默认报价期和随后的两个工作日异议期尚未在确定日期之前结束，则默认金额将等于本票据的本金。

合格金融机构：为了随时确定违约金额，合格金融机构必须是根据美利坚合众国、欧洲或日本任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该机构当时有未偿债务的规定到期日为自发行之日起一年或更短，也就是说，其证券的评级为：

税收描述：持有人代表自己和在本票据中拥有受益权益的任何其他人，特此与公司达成协议（在法律没有变化、行政裁决或司法裁决与此相反的情况下）将本票据用于所有美国联邦所得税目的描述为浮动利率债务工具，或者根据交易日的市场状况，公司的立场是合理预计本票据的回报期限为浮动利率债务工具本说明期限的前半部分将意义重大大于或小于本票据期限后半段的回报率，即或有还款债务工具。

逾期本金利率和逾期票面利率：有效的联邦基金利率

防御：不适用

加速时的默认金额

如果发生违约事件并且票据的到期时间延长，公司将在到期时支付票据本金的默认金额，而不是前面描述的在规定的到期日支付应付金额。我们在上述 “条款和条件” 下描述了默认金额。

为了确定我们的F系列中期票据（包括您的票据）的持有人是否有权根据契约采取任何行动，我们将把您票据的未偿还面额视为该票据的未偿还本金。尽管发行的票据的条款与其他F系列中期票据的条款不同，但所有F系列中期票据本金中指定百分比的持有人，以及在某些情况下连同我们的其他系列债务证券，将能够采取影响所有F系列中期票据（包括您的票据）的行动，但某些F系列中期票据的条款规定，所有此类票据本金中指定百分比的持有人必须也同意这样的行动。该行动可能涉及修改适用于F系列中期票据的某些条款或免除我们在契约下的部分义务。此外，对契约和票据进行某些仅影响某些债务证券的修改可以在此类受影响债务证券本金占多数的持有人批准的情况下进行。我们在随附的招股说明书 “我们可能提供的债务证券描述——违约、补救措施和违约豁免” 和 “我们可能提供的债务证券描述——修改债务契约和免除契约” 下讨论了这些问题。

假设的例子

付款示例

以下示例仅供说明之用。不应将其视为未来投资业绩的指标或预测，而仅用于说明假设所有其他变量保持不变的情况下，指数股票在息票观察日的各种假设收盘价可能对相关息票支付日应付的息票产生的影响。

以下示例基于一系列完全是假设的指数股票价格；没有人能预测票据有效期内任何一天的收盘价，也无法预测任何指数股票在任何息票观察日或看涨观察日（视情况而定）的收盘价。过去，指数股一直波动很大，这意味着指数股的价格在相对较短的时间内发生了重大变化，其表现无法预测未来任何一段时间。

以下示例中的信息反映了已发行票据的假设回报率，假设这些票据是在原始发行日以面值购买的，并持有至看涨还款日或规定的到期日。如果您在收回还款日或规定的到期日之前（视情况而定）在二级市场上出售票据，则您的回报将取决于出售时票据的市场价值，这可能会受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、指数股的波动性、GS Finance Corp. 作为发行人的信誉以及高盛的信誉萨克斯集团作为担保人。此外，在交易日设定票据条款时（参照GS&Co使用的定价模型确定），您的票据的估计价值低于票据的原始发行价格。有关票据估计价值的更多信息，请参阅 “票据特定的其他风险因素——票据在交易日设定票据条款时的估计价值（参照GS&Co使用的定价模型确定）低于本招股说明书补充文件第S-19页上的 “低于票据的原始发行价格”。示例中的信息还反映了下方框中的关键术语和假设。

此外，我们还没有设定初始指数股票价格，以此作为确定每个息票支付日应付息票、票据是否会自动赎回以及我们将在看涨期付款日或到期时为您的票据支付的金额（如果有）的基准。我们要等到交易日才会这样做。因此，实际的初始指数股票价格可能与交易日之前的指数股票价格有很大差异。它们也可能与您购买票据时的指数股票价格有很大不同。

出于这些原因，指数股票在票据有效期内的实际表现、任何看涨观察日或息票观察日的实际指数股价格以及在每个息票支付日应付的息票可能与下文所示的假设示例或本招股说明书补充文件中其他地方显示的历史指数股价格几乎没有关系。有关近期指数股票价格的信息，请参阅第 S-29 页上的 “指数股票——指数股票的历史收盘价”。在投资票据之前，您应查阅公开信息，以确定本招股说明书补充文件发布之日和购买票据之日之间的指数股票价格。

此外，下面显示的假设示例没有考虑到适用税收的影响。由于美国对您的票据适用的税收待遇，纳税负债对票据税后回报率的影响可能比指数股票的税后回报率更大。

假设的优惠券付款

以下示例显示了每只指数股票的假设表现，以及如果每只指数股票在适用的息票观察日的假设收盘价为所示初始指数股价格的百分比，我们将在每个息票支付日为每张1,000美元的票据支付的假设息票。

场景 1

在情景1中，每只指数股票的假设收盘价在每个假设的息票观察日上涨和下跌幅度各不相同。由于每只指数股票在第一和第三个假设的息票观察日的假设收盘价大于或等于其息票触发价格，因此最高息票金额将根据第一和第三次息票观察日支付。但是，由于至少一只指数股票在假设的息票观察日彼此的假设收盘价低于其息票触发价格，因此将仅支付相对于彼此假设的息票观察日的最低息票金额。在方案 1 中支付的假设优惠券总额为 27.706 美元。

场景 2

在情景2中，每只指数股票的假设收盘价在每个假设的息票观察日均有不同幅度的上涨和下跌。由于在每种情况下，至少有一只指数股票在相关息票观察日的假设收盘价低于其息票触发价格，因此在每个假设的息票观察日将仅支付最低息票金额。在场景 2 中支付的假设优惠券总额为 12.54 美元。

场景 3

在情景3中，每只指数股票的假设收盘价低于其在前十一个假设的息票观察日的息票触发价格，但在第十二个假设的息票观察日上涨至高于其初始指数股价格的90％。由于在前十一个假设的息票观察日中，至少有一只指数股票的假设收盘价低于其息票触发价格，因此仅支付前十一个假设的息票观察日的最低票面金额。由于在第十二个假设的息票观察日（也是第一个假设的看涨观察日），每只指数股票的假设收盘价大于或等于其初始指数股票价格的90％，因此您的票据将被自动赎回。因此，在相应的假设通话付款日期，除了最高的优惠券金额外，您还将获得相当于每1,000美元面额的票据1,000美元的现金。

票据的付款在经济上等同于使用其他工具组合支付的金额。例如，票据的支付在经济上等同于持有人购买的计息债券和持有人与我们之间签订的一个或多个期权（随着时间的推移支付一种或多种隐性期权溢价）的组合。如本招股说明书补充文件其他部分所述，本段中的讨论不修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税待遇。

反稀释调整示例

只有在 “条款和条件——反稀释调整” 下以 “股票拆分” 开头的六个小节之一所述的事件发生时，并且只有当相关事件发生在适用小节所述的时期内时，计算机构才会在息票观察日调整指数股票的收盘价。“条款和条件——反稀释调整” 中描述的调整并不涵盖所有可能影响股息观察日指数股票收盘价的事件，例如发行人以高于其市场价格的价格对该指数股票的投标或交换要约，或者第三方以低于该指数股所有已发行股票的价格提出的投标或交换要约。我们在下文 “票据特有的其他风险因素——您的反稀释保护有限” 中描述了与稀释相关的风险。

将如何进行调整

在本招股说明书补充文件中，我们指的是对息票观察日指数股票收盘价的反摊薄调整。对于指数股，如果发生需要反稀释调整的事件，计算机构将通过以下步骤进行调整：

第一步。计算代理将调整参考金额。该术语是指必须用于确定股息观察日指数股票收盘价的指数股票或其他财产的数量。例如，如果一次无需调整 “条款和条件——反稀释调整” 中描述的调整，则当时的参考金额将为指数股票的一股。在这种情况下，该指数股票在票面观察日的收盘价将是该指数股票在适用的息票观察日的收盘价。我们在上述 “条款和条件——收盘价” 中描述了如何确定收盘价。

例如，如果因为 “条款和条件——反稀释调整” 下以 “股票拆分” 开头的前五个小节中描述的稀释事件之一而需要进行 “条款和条件——反稀释调整” 中所述的调整，则当时调整后的参考金额可能改为股票分割、反向股票分割、股票分红、其他股息和分配以及可转让权和认股权证的发行，则当时调整后的参考金额可能改为，两股指数股票或指数股票的一半，视事件而定。在该示例中，指数股票在息票观察日的收盘价将是两股指数股票或半股指数股票在适用的息票观察日交易收盘时的价格（根据上文 “条款和条件——收盘价” 的规定确定）。

如果由于发生 “条款和条件——重组事件” 中描述的重组事件（涉及与指数股票相关的现金、证券或其他财产分配的事件）而同时需要进行 “条款和条件——反稀释调整” 中所述的调整，则假设先前或随后没有进行反稀释调整，则当时的参考金额将调整为如下：每种财产的金额在重组活动中分配一股指数股票，如果指数股仍未流通，则加上一股指数股票。在这种情况下，指数股票在票面观察日的收盘价将是该息票观察日交易收盘时调整后的参考金额的价值。

计算代理在步骤一中调整参考量的方式将取决于需要调整的稀释事件的类型。这些事件和所需调整的性质在 “条款和条件——反稀释调整” 下以 “股票拆分” 开头的六个小节中进行了描述。

第二步。在第一步中调整了参考金额后，计算机构将按以下方式确定指数股票在息票观察日的收盘价。

如果适用时间调整后的参考金额完全由指数股票组成，则指数股票价格将是调整后参考金额在适用日期的收盘价（如上文 “条款和条件——收盘价” 所述）。

另一方面，如果适用时间调整后的参考金额包括指数股票以外的任何财产，则该指数股在息票观察日的收盘价将是计算机构在适用时间按照下文 “— 重组事件调整” 所述方式确定的调整后参考金额的价值。

第三步。在第二步中确定了指数股票在息票观察日的收盘价后，计算机构将使用该价格来计算适用的息票支付日应付的息票。

如果发生 “条款和条件——反稀释调整” 中所述的多个需要调整的事件，则计算机构将首先按照上述步骤一所述顺序、按事件发生的顺序和累积调整每个事件的参考金额。因此，在调整了第一个事件的参考金额之后，计算代理将对第二个事件重复第一步，对已经针对第一个事件调整的参考金额进行所需的调整，依此类推。调整了所有事件的参考金额后，计算机构将在上述过程中采取剩余的适用步骤，使用对所有相关事件进行顺序和累积调整的参考金额来确定指数股票在息票观察日的收盘价。计算代理将在适用的息票观察日期之前做出所有必要的决定和调整。

计算机构将调整上文 “条款和条件——重组事件” 中描述的每项重组事件的参考金额。但是，对于上述任何其他稀释事件，计算机构无需调整参考金额，除非调整会导致指数股价发生至少0.1％的变化，这种变化将在不进行调整的情况下适用。任何调整得出的指数股票在息票观察日的收盘价将酌情向上或向下四舍五入至最接近的万分之一，向上舍入五十万分之一——例如，0.12344将向下舍入为0.1234，0.12345将向上四舍五入至0.1235。

如果发生需要反稀释调整的事件，计算机构将进行调整，以期在可行的情况下抵消持有人、作为发行人的GS Finance Corp. 和作为担保人的高盛集团公司相对于票据而完全由该事件引起的任何经济地位变化。计算机构可根据需要自行决定修改反稀释调整，以确保结果公平。

计算机构将就反摊薄调整做出所有决定，包括确定是否发生了需要调整的事件、所需调整的性质和如何进行调整，或确定重组事件中分配的任何财产的价值，并将自行决定是否这样做。在没有明显错误的情况下，这些决定无论出于何种目的都是决定性的，并将对您和我们具有约束力，计算机构不承担任何责任。计算代理将应持有人的书面要求提供有关其所做调整的信息。

在本招股说明书补充文件中，当我们说计算机构将调整一个或多个稀释事件的参考金额时，我们的意思是计算机构将针对这些事件采取上述所有适用步骤。

“条款和条件——反稀释调整” 下以 “股票分割” 开头的六个小节描述了需要调整参考金额的摊薄事件。每个小节都描述了计算代理调整相关事件的参考金额（上述调整过程的第一步）的方式。

重组事件的调整

如果发生重组事件，则计算机构将调整参考金额，使其包括上述 “条款和条件——重组事件” 中描述的每种分配财产的金额，在重组事件中针对一股指数股——或以任何先前的参考金额分配——的总和。就上文 “——如何进行调整” 中描述的三步调整过程而言，如此分配的分配财产将是第一步中描述的调整后参考金额，该财产在适用日期的指数股票交易时段收盘时的价值将是第二步中描述的指数股价格，计算机构将确定第三步所述在息票支付日应付的息票。如上文 “— 将如何进行调整” 中所述，计算机构可根据需要自行决定修改本段所述的调整，以确保公平的结果。

计算代理将自行决定每种类型的分配财产的价值。对于任何由证券组成的分销资产，计算机构将使用一只证券的收盘价（根据与本招股说明书补充文件中规定的相同方法计算，不进行任何反稀释调整）

在适用日期该等证券的份额。计算机构可以自行决定以其认为适当的任何方式对其他类型的财产进行估值。如果指数股票的持有人可能选择在重组事件中获得不同类型或类型的分配财产组合，则分配财产将由计算机构自行决定分配给未作选择的持有人的每种类型的类型和金额组成。如上文 “— 将如何进行调整” 中所述，计算机构可根据需要自行决定修改本段所述的调整，以确保公平的结果。

如果重组事件发生，并且计算代理调整参考金额以包括重组事件中分配的分配属性，则计算代理将对影响分配属性或分配财产的任何组成部分（包括新的参考金额）的后续事件进行进一步的反稀释调整。计算机构这样做的程度与在指数股流通并受到相同事件影响时进行调整的程度相同。如果随后的重组事件仅影响参考金额的特定部分，则将对该部分进行必要的调整，就好像仅此一部分就是参考金额一样。

例如，如果一家指数股票发行人合并为另一家公司，并且该指数股票的每股被转换为获得存续公司两股普通股和一定金额现金的权利，则参考金额将调整为包括幸存公司的两股普通股和每股指数股票的指定现金金额（按比例调整任何部分股份），包括调整前的参考金额。计算机构将调整调整后参考金额中的普通股部分，以反映任何影响幸存公司普通股的后续股票拆分或其他事件，包括任何后来的重组事件，前提是本小节 “——反摊薄调整示例”，就好像幸存公司的普通股是这样的指数股一样。在这种情况下，现金部分将不会进行调整，但将继续是参考金额的一部分。因此，在相关日期之前，将针对所有需要调整的相关事件，对参考金额中包含的每个组成部分进行连续和累积的调整。

但是，除非重组事件在交易日之后和适用的息票观察日当天或之前生效（或者，如果该事件是分拆活动，除非分拆的除息日发生），否则计算代理机构不会对重组事件进行任何调整。

对票据的投资受下述风险的约束，以及随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件中描述的风险和注意事项。您应仔细查看这些风险和注意事项以及此处描述的票据条款、随附的招股说明书和随附的招股说明补充文件中的条款。与普通债务证券相比，您的票据是一项风险更高的投资。此外，您的票据不等于直接投资指数股。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的票据是否合适。

与结构、估值和二级市场销售相关的风险

在交易日设定票据条款时票据的估计价值（参照 GS&Co. 使用的定价模型确定）低于票据的原始发行价格

您的票据的原始发行价格超过了截至交易日票据条款设定时的票据估计价值，这是根据GS＆Co的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日的此类估计价值列于上文 “票据的估计价值” 中；交易日之后，参照这些模型确定的估计价值将受到市场状况变化、作为发行人的GS Finance Corp. 的信誉、作为担保人的高盛集团的信誉以及其他相关因素的影响。GS&Co. 最初买入或卖出票据的价格（如果GS＆Co. 开市，则没有义务这样做），以及GS＆Co. 最初用于账户对账单等的价值，也超过了参考这些模型确定的票据的估计价值。经GS＆Co.和分配参与者同意，从本协议发布之日起至上文 “票据估计价值” 下规定的适用日期期间，这笔超额部分（即 “票据估计价值” 中描述的额外金额）将直线降至零。此后，如果GS＆Co. 买入或卖出您的票据，则其价格将反映当时参考此类定价模型确定的估计价值。GS&Co. 在任何时候买入或卖出票据的价格也将反映其当时的买入价和卖出类似规模的结构性票据交易的买入价和卖出价差。

如上文 “票据估计价值” 项下披露的那样，在估算票据条款在交易日设定票据时的票据价值时，GS＆Co. 的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动率、价格敏感度分析和票据的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，在二级市场向他人出售票据（如果有的话）所获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的票据估计价值存在重大差异，这可能是由于其他人使用的定价模型或假设存在任何差异。参见下文 “—票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

在交易日设定票据条款时的票据估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承保折扣和佣金、创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS＆Co支付的金额与GS＆Co. 向我们支付的与票据有关的金额之间的差额的估计。我们根据向到期日相似的非结构性票据持有人支付的金额向GS＆Co. 支付的款项。作为此类付款的回报，GS&Co. 向我们支付了我们在您的票据下所欠的款项。

除了上述因素外，票据在任何时候的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果GS＆Co. 在票据中做市，GS＆Co. 的报价将反映市场状况和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或信誉的任何恶化或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能获得的票据价格。如果GS＆Co. 在票据中做市，则报价将反映当时参考GS＆Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去结构性票据类似规模交易的当前买入价和卖出价差（并视上述超额金额的减少而定）。

此外，如果您出售票据，则可能会向您收取二级市场交易的佣金，或者价格可能会反映经销商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场销售中获得的票据收益。

无法保证GS＆Co. 或任何其他方会愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS＆Co. 没有义务在票据中做市。参见下文 “—您的票据可能没有活跃的交易市场”。

这些票据受发行人和担保人的信用风险的约束

尽管票据的息票和回报将基于每只指数股票的表现，但票据的任何到期款项的支付均受票据发行人的GS Finance Corp. 的信用风险以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险的影响。这些票据是我们的无抵押债务。投资者依赖于我们支付票据所有到期款项的能力，因此投资者要承受我们的信用风险以及市场对我们信誉的看法的变化。同样，投资者也依赖作为票据担保人的高盛集团公司支付票据所有到期款项的能力，因此也受其信用风险和市场对其信誉看法的变化的影响。参见随附的招股说明书补充文件第S-5页上的 “我们可能发行的票据描述——有关我们的中期票据F系列计划的信息——票据与其他债务的排名情况”，以及随附的招股说明书第67页上的 “我们可能发行的债务证券描述——高盛集团公司担保”。

您只能在每个优惠券付款日期收到最低优惠券金额

如果任何指数股票在相关息票观察日的收盘价低于其息票触发价格，则您将获得一笔等于适用的息票付款日每1,000美元票据面额的最低息票面金额。如果这种情况发生在每个息票观察日，则您从票据上获得的总回报率可能低于投资按现行市场利率计息的票据所获得的总回报。

您的票据可以自动兑换

如果根据任何看涨观察日的衡量，每只指数股票的收盘价大于或等于其初始指数股价的90％，我们将在看涨付款日自动赎回您的全部票据，但不包括部分票据。因此，票据的期限可能会缩短。自动赎回票据后，您将不会收到任何额外的息票付款，如果票据在到期前自动赎回，则您可能无法以可比的回报将票据投资收益再投资，从而获得相似的风险水平。为避免疑问，如果您的票据被自动兑现，则本文所述的任何折扣、佣金或费用将不予返还或减少。

优惠券不反映指数股票从交易日到任何息票观察日或从息票观察日到息票观察日的实际表现

每个月息票支付日的息票不同于或可能少于根据交易日与任何息票观察日之间或两个息票观察日之间指数股票收盘价的百分比差异确定的息票。因此，票据上的息票可能低于您通过与指数股票挂钩的另一种工具获得的回报，该工具根据指数股票从交易日到任何息票观察日或从息票观察日到息票观察日的表现来支付息票。

票据的市场价值可能会受到许多不可预测因素的影响

当我们提及您的票据的市场价值时，我们的意思是如果您选择在规定的到期日之前在公开市场上出售票据，则可以获得的票据价值。许多因素将影响您的票据的市场价值，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

在不限制上述内容的前提下，利率上升可能会对票据的市场价值产生负面影响。在期限较长的票据中，提高利率的这种不利影响可能会大大加剧，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

这些因素以及许多其他因素将影响您在到期前出售票据所获得的价格，包括您在任何做市交易中可能获得的票据价格。如果您在到期前出售票据，则获得的收益可能低于票据的面值。

您无法根据指数股票的历史表现预测指数股票的未来表现。指数股在所发行票据有效期内的实际表现以及在每个息票支付日应付的息票可能与指数股票的历史收盘价或本招股说明书补充文件中其他地方显示的假设示例几乎没有关系。

您的票据可能没有活跃的交易市场

您的票据不会在任何证券交易所上市或展示，也不会包含在任何交易商间市场报价系统中，并且您的票据可能很少或根本没有二级市场。即使您的票据进入二级市场，它也可能无法提供大量的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场中，您的票据的买入价和卖出价之间的差异都可能很大。

如果您以高于面值的价格购买票据，则投资回报率将低于按面值购买票据的回报率，并且票据某些关键条款的影响将受到负面影响

我们将在到期时向您支付的金额或在看涨付款日向您支付的金额不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以与票据面值不同的价格购买票据，那么您在看涨还款日或规定到期日之前持有的此类票据的投资回报将不同于按面金额购买的票据的回报率，甚至可能大大低于票据的回报率。如果您以票面金额的溢价购买票据并将其保留到期日或规定的到期日，则票据的投资回报将低于您按面金额或按面金额折扣购买票据时的回报。

如果指数股票的市场价格发生变化，则票据的市场价值可能不会以相同的方式变化

票据价格的变动可能与指数股票的表现不同。指数股票市场价格的变化可能不会导致票据的市值发生类似的变化。即使每只指数股票的收盘价在票据存续期的某个阶段大于或等于其初始指数股票价格，票据的市场价值也可能无法反映出这一点。我们在上面的 “—票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响” 中讨论了造成这种差异的一些原因。

我们不会出于您的利益而持有指数股票的股票

管理您的票据的契约不包含对我们或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们收购的一股或多股指数股票的能力的任何限制。我们和我们的关联公司都不会为了您的利益质押或以其他方式持有指数股票以使您在任何情况下都能将票据换成股票。因此，如果我们破产、破产或清算，我们拥有的任何指数股票都将受到我们债权人的索赔的约束，并且不能专门用于您的利益。

您没有股东权利或权利获得任何指数股票的股份

投资票据不会使你成为任何指数股票的持有者。您和票据的任何其他持有人或所有者均不对指数股票享有任何权利，包括任何投票权、获得股息或其他分配的权利、对指数股提出索赔的任何权利或任何指数股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权收到任何指数股票的交付。

在某些情况下，您在票据上收到的款项可能是基于另一家公司的证券，而不是指数股发行人的证券

在某些与指数股票相关的公司事件发生后，如果其发行人不是幸存实体，则您在到期时获得的金额可能基于该指数股票发行人的继任者的证券或任何

在此类公司活动中向此类指数股票持有人分配的现金或任何其他资产。这些公司事件的发生以及随之而来的调整可能会对票据的价值产生重大不利影响。我们在 “条款和条件——反稀释调整” 中描述了可能导致这些调整的具体公司事件以及选择分销财产的程序（如上所述）。

过去的指数股票表现不是未来表现的指南

指数股在票据有效期内的实际表现以及在任何息票支付日的应付金额可能与指数股的历史收盘价或本招股说明书补充文件中其他地方列出的假设示例几乎没有关系。我们无法预测指数股的未来表现。

作为计算代理，GS&Co.将有权做出可能影响票据价值的决定

作为票据的计算代理，GS&Co. 将自行决定影响您的票据的某些决定，包括确定：指数股票在任何息票观察日的收盘价，我们将使用该收盘价来确定我们将在任何适用的息票支付日支付的息票；您的票据是否会被自动赎回；是否因市场混乱事件或非交易日而推迟息票面观察日期；何时以及如何对票据进行反稀释调整指数股票价格；以及息票观察日期以及息票支付日期；看涨观察日期和看涨期付款日期；以及规定的到期日。参见上文 “条款和条件——反稀释调整”。GS&Co. 行使这种自由裁量权可能会对您的票据的价值产生不利影响，并可能给GS&Co. 带来利益冲突。我们可能随时更换计算代理人，恕不另行通知，GS&Co. 可在提前 60 天书面通知我们后随时辞去计算代理人的职务。

如果市场中断事件或非交易日发生或仍在继续，计算代理可以推迟息票观察日期

如果计算机构确定，在原本是息票观察日的日期，任何指数股票的市场混乱事件已经发生或正在继续，或者该日不是任何指数股票的交易日，则该息票观察日期将按照 “条款和条件——息票观察日期” 的规定推迟。但是，在任何情况下，都不会将优惠券观察日期推迟到迟于相应的原定优惠券支付日期的日期，或者如果相应的原定息券支付日期不是工作日，则不得推迟到相应的原定优惠券支付日期之后的第一个工作日。此外，如果将息票观察日推迟到最后一天，但市场混乱事件在该日尚未停止或该日不是交易日，则该日仍将是相应息票支付日的息票观察日。在这种情况下，计算机构将根据上文 “条款和条件——市场混乱事件或非交易日的后果” 中描述的程序，确定该息票观察日指数股票的适用收盘价。

指数股票发行人与我们之间没有隶属关系

高盛与指数股票发行人无关。但是，如上所述，我们或我们的关联公司目前或将来可能不时与指数股票发行人开展业务。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对指数股票发行人进行任何 “尽职调查” 调查或询问。作为报告中的投资者，您应该对指数股票发行人进行自己的调查。

指数股票发行人不以任何方式参与您的票据的发行，对您的票据也不承担任何形式的义务。因此，指数股票发行人没有任何义务出于任何原因考虑您的利益，包括采取或不采取任何可能影响票据价值的公司行动。

您的反稀释保护有限

作为票据的计算机构，GS&Co. 将调整股票分割、反向股票拆分、股票分红、特别股息、可转让权利和认股权证的发行、重组事件以及其他影响指数股票发行人或任何分销财产发行人资本结构的事件的指数股价格，但仅限于我们在上述 “条款和条件——反稀释调整” 中描述的情况。计算代理人无需对所有可能影响指数股的公司事件进行调整。对于

例如，计算机构不会调整指数股票的价格，例如指数股票发行人以现金形式发行指数股票，指数股票发行人以高于当时市场价格的价格对指数股票进行投标或交换要约，或者第三方以低于所有已发行指数股票的要约或交换要约。此外，计算机构不会调整定期现金分红的参考金额。此外，计算机构将自行决定是否对上文 “条款和条件——反稀释调整——重组事件” 中所述的公司或其他事件进行调整。但是，指数股票发行人或第三方的这些事件或其他行为可能会对一股指数股票的市场价格产生不利影响，因此对票据的市场价值产生不利影响。指数股票发行人或第三方可以进行发行、要约或交换要约，或者指数股票发行人可以采取任何其他行动，这些行动会对指数股票的市场价格和票据的市场价值产生不利影响，但不会导致反稀释调整以使您受益。

我们可能会以不同的发行价格额外出售票据的总面额

在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们可能会决定额外出售票据的总面值，这是我们的唯一选择。后续出售中票据的发行价格可能与本招股说明书补充文件封面上提供的您支付的发行价格存在很大差异（更高或更低）。

与利益冲突相关的风险

高盛或我们的分销商的套期保值活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及客户和交易对手的利益与票据中投资者的利益背道而驰

高盛已经或预计将通过购买指数股票以及与指数股相关的上市或场外交易期权、期货和/或其他工具来对冲我们在票据下的债务。高盛还预计，除其他外，将随时通过买入或卖出上述任何工具，以及可能与指数股相关的其他工具来调整对冲措施，并在票据的确定日或之前通过出售上述任何工具来放松对冲。或者，高盛可能会将我们在票据下的全部或部分债务与票据的非关联分销商进行套期保值，我们预计这些发行商将开展类似的市场活动。高盛还可能进行、调整和解除与其他票据相关的套期保值交易，这些票据的回报与指数股价格的变化有关。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛还可能为其客户或交易对手安排此类交易，或以其他方式建议或协助客户或交易对手进行此类交易。开展这些活动可能是为了实现各种目标，包括：允许票据或其他证券的其他购买者对其投资进行全部或部分套期保值；为其业务目标或投资策略可能与票据中投资者的业务目标或投资策略不一致或相反的其他客户或交易对手提供便利；通过其对冲高盛在票据上的敞口，包括其作为发行过程一部分重新收购或保留的票据中的任何权益做市活动或其他方面；使高盛能够遵守其内部风险限额或以其他方式管理全公司、业务部门或产品风险；和/或使高盛能够代表自己或其客户或交易对手对相关市场采取与附注中投资者观点和目标不一致或相反的方向性看法。

任何这些套期保值或其他活动都可能直接或间接地对指数股票的价格产生不利影响，从而对您的票据的市场价值和我们将为您的票据支付的金额产生不利影响。此外，您应该预计，这些交易将导致高盛或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与票据中投资者的经济利益和激励措施不一致，甚至可能直接背道而驰。高盛和任何分销商都没有义务根据票据对投资者的潜在影响对这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且在票据价值下降的同时，可能通过套期保值或其他活动获得可观的回报。此外，如果您从中购买票据的分销商要进行与票据相关的套期保值活动，则该分销商可能会从此类套期保值活动中获利，而此类利润（如果有）将是分销商因向您出售票据而获得的报酬的补偿。您应该意识到，在套期保值活动中赚取费用的可能性可能会进一步激励分销商除了因出售票据而获得的报酬外，还会进一步激励分销商向您出售票据。

高盛为自己的账户或客户进行的交易和投资活动可能会对票据中的投资者产生负面影响

高盛是一家全球投资银行、证券和投资管理公司，为包括公司、金融机构、政府和个人在内的庞大而多元化的客户群提供广泛的金融服务。因此，它充当投资者、投资银行家、研究提供商、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主要经纪人和贷款人。高盛以这些和其他身份购买、出售或持有各种投资，在全球固定收益、货币、大宗商品、股票、股票、银行贷款和其他市场上积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换、指数、篮子和其他金融工具和产品，并将拥有其他直接或间接权益。高盛的任何金融市场活动，无论是个人还是总体而言，都可能对您的票据市场产生不利影响，您应该预计，高盛或其客户或交易对手的利益有时会对票据中投资者的利益不利。

高盛定期向市场提供各种证券、金融工具和其他产品，包括与您的票据相似或与指数股票相似的现有或新产品。票据投资者应预计，高盛将提供证券、金融工具和其他产品，这些产品将在流动性、研究覆盖范围或其他方面与票据竞争。

高盛的做市活动可能会对票据中的投资者产生负面影响

高盛积极为自己的账户和客户的账户做市和交易金融工具。这些金融工具包括债务和股权证券、货币、大宗商品、银行贷款、指数、篮子和其他产品。除其他外，高盛的活动包括执行大宗交易以及通过衍生工具或其他方式直接或间接地持有多头和空头头寸。高盛持仓或预计持仓的证券和工具包括指数股票发行人的证券和工具、与上述证券或其计价货币相似或相关的证券和工具。做市是高盛代表客户或以自己的账户进行买入和卖出的活动，以满足客户的预期需求。就其本质而言，做市涉及促进对证券和工具持不同看法的市场参与者之间的交易。因此，你应该预计，高盛将持有与票据中投资者的投资目标不一致或不利的头寸。

如果高盛以做市商或其他身份成为指数股票的持有者，则其以证券持有人身份采取的任何行动，包括投票或提供同意，都不一定符合票据中投资者的利益，也可能与之不一致。

你应该预计，高盛的人员会担任研究职位，或者以其他方式提出建议，提供投资建议或市场色彩，或者鼓励可能对票据中的投资者产生负面影响的交易策略

高盛及其人员，包括其销售和交易、投资研究和投资管理人员，定期就各种市场、发行人、证券和工具提出投资建议，提供市场色彩或交易思路，或发表或表达有关各种市场、发行人、证券和工具的独立观点。他们定期实施或建议客户实施与这些市场、发行人、证券和工具相关的各种投资策略。例如，这些策略包括买入或卖出信用保护，以防违约或其他涉及发行人或金融工具的事件。这些建议和观点中的任何一项都可能对指数股票或与上述类似或相关的其他证券或工具持负面影响，或者导致交易策略对任何此类证券或工具的市场产生负面影响，尤其是在流动性不足的市场中。此外，你应该预计，高盛交易和投资业务的人员将对指数股、相关行业或其他市场趋势有或形成独立的看法，这些观点可能与票据中投资者的观点和目标不一致。

高盛定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，其中可能包括指数股票的发行人或其他参与交易的实体

高盛定期向庞大而多元化的客户群提供财务咨询、投资咨询和交易服务，您应该假设高盛目前或将来将提供此类服务或以其他方式与指数股票发行人等进行交易，或进行证券或工具交易，或与与上述直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或进行股权投资，提供融资

咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。您应该预计，高盛在提供此类服务、参与此类交易或为自己的账户行事时，可能会采取对指数股产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会不利于票据中投资者的利益。此外，在这些活动中，某些高盛人员可能获得有关这些当事方的机密重要非公开信息，这些信息不会透露给未参与此类交易的高盛员工，因为高盛设立了旨在保护非公开信息机密性的内部信息屏障。因此，任何此类机密的重大非公开信息都不会与参与票据结构、出售或做市的高盛员工或票据的投资者共享。

在本次发行中，以及在高盛以任何形式获得与向任何其他方提供的服务或与任何其他交易有关的任何费用或其他补偿的所有其他情况下，无需或对票据进行会计、抵消或付款；高盛将有权保留所有此类费用和其他金额，任何一方或票据持有人间接支付的任何费用或其他补偿都不会因为高盛收到票据而减少任何此类其他费用或其他金额。

发行票据可能会减少高盛的现有风险敞口，或促进有利于高盛或其他各方目标的交易或头寸

完成发行可能会减少高盛对类似或与上述股票挂钩的指数股票、证券和工具或其计价货币的现有敞口，包括在预期本次发行时通过套期保值交易获得的风险敞口。发行票据实际上会将高盛的部分风险敞口转移给票据中的投资者（并将高盛套期保值或其他交易对手的风险间接转移）。

选择发行条款（包括选择指数股票和制定其他交易条款）可能是为了实现高盛或高盛的其他客户或交易对手的投资或其他目标而选择的。在这种情况下，高盛通常会收到参与发行或以其他方式拥有权益、通过发行对冲的交易或相关交易的其他各方的意见。其他各方的激励措施通常与票据中投资者的激励措施不同，在许多情况下也与之背道而驰。

票据中的其他投资者可能与您的兴趣不同

票据中的其他投资者在以证券持有人身份行使补救措施、投票或其他权利时，或者在就制定其他交易条款向高盛提出请求或建议时，无需考虑任何其他投资者的利益。在某些情况下，其他投资者的利益可能不利于您的利益。例如，某些投资者可能持有与您的票据、指数股或其他类似证券相同或相似的资产的空头头寸（通过衍生品交易直接或间接），这可能会对票据的市场或价值产生不利影响。

与税收相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些注意事项

任何受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为 “ERISA”）或经修订的1986年《美国国税法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的信托机构，并且正在考虑用保险公司的资产购买已发行的票据此类计划的资产，应就购买还是持有资产征求其法律顾问的意见鉴于上述任何类别的买家或持有人通过购买和持有已发行票据而被视为所发行的票据，根据ERISA、《美国国税法》或任何实质性的类似禁令，已发行的票据中有 “违禁交易”。下文《雇员退休收入保障法》对此进行了更详细的讨论。

您的票据的税收待遇尚不确定。但是，出于美国联邦所得税的目的，将您的票据视为可变利率债务工具是合理的

票据的税收待遇尚不确定。但是，出于美国联邦所得税的目的，将您的票据视为可变利率债务工具是合理的，发行人预计会这样对待这些票据。根据这些规定，您通常需要按照下文 “美国联邦所得税后果补充讨论” 中所述的方式考虑票据上的优惠券。如果您是票据的次要购买者，则对您的税收后果可能会有所不同。有关更详细的讨论，请参阅下面的 “美国联邦所得税后果的补充讨论”。另请咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税以及在特定情况下持有票据对您产生的任何其他适用的税收后果。

《外国账户税收合规法》（FATCA）预扣税可能适用于您的票据付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

有关FATCA对票据付款的适用性的描述，请参阅随附招股说明书中 “美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法（FATCA）预扣税” 下的讨论。

所得款项的用途

我们打算将出售已发行票据的净收益借给高盛集团或其关联公司。高盛集团预计将此类贷款的收益用于我们在随附的招股说明书 “所得款项的使用” 项下描述的目的。我们或我们的关联公司还可能将这些所得款项用于旨在对冲我们在已发行票据下的义务的交易，如下所述。

套期保值

由于预计将出售已发行票据，我们和/或我们的关联公司已经或预计在交易日当天或之前进行套期保值交易，包括购买指数股票以及与指数股票挂钩的上市或场外期权、期货或其他工具。此外，我们和/或我们的关联公司预计会不时进行额外的套期保值交易，并平仓我们与已发行票据有关的套期保值交易，可能与我们发行的其他票据有关的套期保值交易，其中一些票据的回报可能与指数股挂钩。因此，关于您的笔记，我们和/或我们的关联公司不时：

我们和/或我们的关联公司还可能不时收购与您的票据相似的证券的多头或空头头寸，并可能自行决定持有或转售这些证券。

将来，我们和/或我们的关联公司预计将平仓与已发行票据相关的对冲头寸，也可能与回报与指数股票挂钩的其他票据相关的对冲头寸。我们预计这些措施将涉及在确定日期或之前不久出售与指数股票挂钩的工具。这些步骤还可能涉及出售和/或购买指数股票、上市或场外期权、期货或其他与指数挂钩的工具，或旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他组成部分表现的指数。

上述套期保值活动可能会不时对您的票据的市场价值以及我们将在到期时为您的票据支付的金额产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参阅上面的 “您的备注所特有的其他风险因素”。

指数股票

在哪里可以获得有关指数股票发行人的信息

指数股票是根据1934年的《证券交易法》注册的。持有根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务和其他信息。指数股票发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息可以通过美国证券交易委员会维护的网站进行审查。美国证券交易委员会网站的地址是 sec.gov。

有关指数股票发行人的信息也可以从其他来源获得，例如新闻稿、报纸文章和其他公开文件。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括指数股票发行人向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们从指数股票发行人的公开文件中获得了有关指数股票发行人的信息

本招股说明书补充文件仅与您的票据有关，与指数股票发行人的指数股票或其他证券无关。在本招股说明书补充文件中，我们从前一小节中提及的公开信息中获得了有关指数股票发行人的所有信息。我们没有参与任何此类文件的编写，也没有对与发行您的票据有关的指数股票发行人进行任何 “尽职调查” 调查或询问。此外，我们不知道在本招股说明书补充文件发布之日之前发生的所有事件，包括可能影响上述公开文件准确性或完整性以及指数股票交易价格的事件，是否已公开披露。随后披露任何此类事件，或者披露或未能披露与指数股票发行人有关的重大未来事件，可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响票据的市场价值。

我们和我们的任何关联公司均未就指数股票的表现向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前可能或不时与指数股票发行人开展业务，包括向指数股票发行人提供贷款或对指数股票发行人进行股权投资，或向指数股票发行人提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关指数股票发行人的非公开信息，此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布有关指数股票发行人的研究报告。作为票据的投资者，您应该对指数股票发行人进行您认为适当的独立调查，以便就票据的投资做出明智的决定。

指数股票的历史收盘价

指数股票的收盘价过去曾波动，将来可能会出现重大波动。特别是，指数股最近经历了极端和异常的波动。在下文所示的时期内，任何指数股票收盘价的任何历史上涨或下降趋势均不表明此类指数股票在票据有效期内的任何时候或多或少有可能上涨或下跌。

您不应将指数股票的历史收盘价作为指数股票未来表现的指标，包括由于上述近期的波动。我们无法向您保证任何指数股票的未来表现都会导致您收到任何息票付款。我们和我们的任何关联公司均未就指数股票的表现向您作出任何陈述。在投资已发行票据之前，您应查阅公开信息，以确定在本招股说明书补充文件发布之日到购买票据之日之间指数股票的相关价格，鉴于上述最近的波动性，您应特别注意指数股票的近期价格。指数股票在所发行票据的有效期内的实际表现可能与下图所示的历史价格几乎没有关系。

下图显示了2019年1月1日至2024年7月12日每只指数股票的每日历史收盘价，并根据公司活动进行了调整（如果适用）。因此，下图并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了重大负面影响。我们在未经独立验证的情况下从彭博金融服务获得了下图中的收盘价。

根据公开信息，苹果公司设计、制造和销售智能手机、个人电脑、平板电脑、可穿戴设备和配件，并销售各种相关服务。指数股票发行人根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的信息可以通过引用其证券交易委员会文件编号001-36743来查找。下图中苹果公司的每日历史收盘价已根据2020年8月31日开市前生效的4比1股票拆分进行了调整。

苹果公司的历史表现

根据公开信息，特斯拉公司设计、开发、制造、销售和租赁全电动汽车以及能源发电和存储系统。指数股票发行人根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的信息可以通过引用其证券交易委员会文件编号001-34756来查找。下图中特斯拉公司的每日历史收盘价已根据2020年8月31日市场开盘前生效的5比1股票拆分和2022年8月25日市场开盘前生效的3比1股票拆分进行了调整。

特斯拉公司的历史表现

根据公开信息，Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook，Inc.）开发的产品使人们能够通过移动设备、个人电脑、虚拟现实耳机和可穿戴设备与朋友和家人联系和共享。2022年6月9日，Meta Platforms, Inc. 开始在纳斯达克全球精选市场上以股票代码 “META” 进行交易。2022年6月9日之前，Meta Platforms, Inc.的股票代码为 “FB”。指数股票发行人根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的信息可以通过引用其证券交易委员会文件编号001-35551来查找。

Meta Platforms, Inc.（前身为 Facebook, Inc.）的历史表现

根据公开信息，NVIDIA 公司是一家提供数据中心规模产品的全栈计算基础设施公司。指数股票发行人根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的信息可以通过引用其证券交易委员会文件编号000-23985来查找。下图中英伟达公司的每日历史收盘价已根据2021年7月20日市场开盘前生效的4比1股票拆分和2024年6月10日市场开盘前生效的10比1股票拆分进行了调整。

NVIDIA 公司的历史表现

关于美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附的招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp和Goldman Sachs Group, Inc.的法律顾问盛德奥斯汀律师事务所的观点。此外，盛德奥斯汀律师事务所认为，如下文所述，根据票据条款的要求，将票据描述为美国联邦所得税目的，是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

尽管本节基于经修订的1986年《美国国税法》、其立法历史、《美国国税法》下的现行和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决，目前均有效，但没有任何法定、司法或行政机构直接讨论应如何处理您的票据以用于美国联邦所得税，因此，您投资票据对美国联邦所得税的影响尚不确定。此外，这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力。

您应就投资票据的美国联邦所得税和其他税收后果咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变更可能产生的影响。

美国持有者

仅当您是美国持有人，持有票据作为资本资产用于税收目的时，本节才适用于您。如果您是票据的受益所有人并且是：

税收待遇。票据的税收待遇尚不确定。票据的税收待遇将取决于票据是否被正确地视为浮动利率债务工具或或有付款债务工具。这反过来又取决于是否可以合理地预期票据期限前半部分的票据回报率将大大高于或小于票据期限下半部分的票据回报率。根据我们的数值分析，我们预计的立场是，不合理地预计票据期限前半部分的票据回报率将明显高于或低于票据期限下半部分的回报率。因此，我们希望将您的票据视为用于美国联邦所得税目的的可变利率债务工具。

根据交易日的市场状况，我们可以认为，可以合理地预计，票据期限前半部分的票据回报率将大大高于或小于票据期限下半部分的票据回报率。在这种情况下，我们会将您的票据视为或有还款债务工具，如下文 “替代待遇” 中所述。我们将根据当时有效的市场状况，就我们打算在交易日处理票据的方式做出最终决定。最终的招股说明书补充文件将阐明我们打算以何种方式出于税收目的处理票据。除非下文 “替代待遇” 中另有说明，否则以下讨论假设票据将被视为用于税收目的的可变利率债务工具。在这种描述下，您应在收到或累计此类付款时将票据上的息票付款计入普通收入，具体取决于您的常规纳税会计方法。

我们认为，在票据期限的前半部分，您的票据回报率不会大大高于或低于票据期限后半部分的票据回报率，这完全是出于美国联邦所得税的目的，不能预测或保证票据期限前半部分的票据回报率是否会大大高于或不会大大高于或低于票据期内的票据回报率票据期限的后半部分。

您通常将确认票据出售、兑换、赎回或到期时的收益或亏损，其金额等于您当时收到的现金金额（代表应计和未付利息的金额除外，因此应纳税）与票据调整后的基准之间的差额（如果有）。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中 “美国税收——债务证券的税收——美国持有人——债务证券的购买、出售和退回” 下的讨论。

如果您以低于票据本金的折扣购买票据，则可能受随附招股说明书中 “美国税收——债务证券税收——美国持有人——市场折扣” 中所述的市场折扣规则的约束。如果您以高于票据本金的溢价购买票据，则将受随附招股说明书中 “美国税收——债务证券税收——美国持有人——以溢价购买的债务证券” 中所述的溢价规则的约束。

替代疗法。如果确定有理由预计票据期限前半部分的票据回报率将大大高于或小于票据期限下半部分的票据回报率，则应将这些票据视为债务工具，受管理用于美国联邦所得税目的或有支付债务工具的特殊规则的约束。如果对票据进行这样的处理，您将需要根据我们发行其他条款和条件与您的票据相似的非或有固定利率债务工具的收益率在票据期限内累积利息收入。此外，您将需要为票据制定预计付款时间表，并对实际付款超出票据下相应预计付款额的部分进行 “正向调整”，并对任何预计付款超出票据下相应实际付款额的幅度进行 “负调整”。您将确认出售、交换、赎回的收益或损失

票据的到期日金额等于您当时收到的金额与票据中调整后的纳税基础之间的差额（如果有）。您在出售、兑换、赎回或到期票据时确认的任何收益都将被视为普通收益，您当时确认的任何损失将被视为普通损失，前提是您在本或上一个应纳税年度的票据收入中包含的利息，此后被视为资本损失。

美国国税局也有可能决定，如果其中一个付款时间表出现的可能性要大得多，则票据应遵守特殊规则，这些票据规定了替代付款时间表。如果您的票据受这些规则的约束，则通常需要将票据的申报利息计入应计收入，即使您在其他方面需要采用现金制会计方法进行纳税。在随附的招股说明书中，“美国税收——美国持有人——原始发行折扣——包括可选赎回在内的意外开支的债务证券” 中讨论了提供替代还款时间表的票据规则。

您应该咨询您的税务顾问，了解与票据有关的可能的替代待遇。

非美国持有人

如果您是非美国持有人，请参阅随附的招股说明书中 “美国税收——债务证券税收——非美国持有人” 下的讨论，以了解与您相关的税收后果。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，则您是非美国持有人：

此外，财政部已发布法规，根据情况，某些被视为来自美国的股息的金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或视为已支付的款项可以全部或部分视情况视情况视情况视情况而定为 “股息等值” 付款，按30％的税率（或适用条约规定的较低税率）纳税，对于任何息票付款和金额，应按30％的税率纳税在票据出售、兑换、兑换或到期时，可以通过以下方式领取扣留。如果这些法规适用于票据，则如果在票据期限内为指数股票支付任何来自美国的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可能要求您在支付任何息票或票据到期之前进行认证（例如适用的美国国税局W-8表格），以避免或最大限度地减少预扣义务，如果未收到此类证明或不令人满意，我们可以相应地扣留预扣款（前提是您可能有权向美国国税局申请退款）。如果需要预扣税，则我们无需为预扣的金额支付任何额外款项。这些法规通常适用于2027年1月1日当天或之后发行的（或经过重大修改并被视为已报废和重新发行的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为相互签订的金融工具组合），但也将适用于具有delta（定义见以下定义）的某些871（m）种金融工具（或被视为相互关联的金融工具组合）适用的财政部条例）只有一个，并且已发布（或进行了重大修改）并在 2017 年 1 月 1 日当天或之后被视为已退出并重新发行）。此外，这些法规将不适用于引用 “合格指数”（如条例所定义）的金融工具。我们已经确定，从您的票据发行之日起，根据这些规则，您的票据将不被扣押。但是，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，即使不要求预扣税，非美国持有人也可能对被视为相互关联的交易组合承担纳税。您应就这些法规、随后的官方指南以及用于美国联邦所得税目的对票据的任何其他可能的替代描述向您的税务顾问咨询。

《外国账户税收合规法》(FATCA) 预扣税

根据财政部法规，《外国账户税收合规法》(FATCA) 预扣税（如随附招股说明书中的 “美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法（FATCA）预扣税” 中所述）通常适用于2014年7月1日当天或之后发行的债务；因此，票据通常将受FATCA预扣税规则的约束。

《雇员退休收入保障法》

只有当您是一家保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh Plan）的信托人时，本节才与您相关。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）禁止涉及受ERISA信托责任条款或该法第4975条约束的雇员福利计划资产的某些交易（“违禁交易”）（包括个人退休账户、Keogh计划和第4975条所述的其他计划）e)《守则》(1)（“计划”）和某些是 “利益方”（ERISA 所指的）的人或”取消计划方面的资格”（在《守则》的含义范围内）；除非对交易适用豁免，否则政府计划可能会受到类似的禁令的约束。计划的资产可能包括根据ERISA被视为 “计划资产” 的保险公司普通账户中持有的资产或本计划投资的某些投资工具的资产。就许多计划而言，高盛集团及其某些关联公司都可能被视为 “利益方” 或 “被取消资格的人”，因此，如果票据由计划收购或代表计划收购，则可能会出现违禁交易，除非这些票据是根据现有豁免收购和持有的。一般而言，可用的豁免包括：“合格的专业资产管理者”（禁止交易豁免 84-14）或 “内部资产管理者”（禁止交易豁免 96-23）代表该计划进行的交易、涉及保险公司普通账户的交易（禁止交易豁免 95-60）、涉及保险公司集合独立账户的交易（禁止交易豁免 90‑1）、涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免 91-38）和和ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条规定的服务提供商，其中本计划获得的收入不低于且支付的对价不超过 “适当对价”（根据ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (f) (10) 条的含义）。代表计划或政府计划做出决定的人通过购买和持有票据或行使与之相关的任何权利，应被视为代表自己和计划做出决定的人表示 (a) 该计划将获得不低于和支付的与之相关的 “适当对价”（根据ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (f) (10) 条的含义）票据的购买和持有，(b) 票据的购买、持有或处置或行使与票据有关的任何权利均不会导致根据ERISA或本守则（或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）进行非豁免的禁止交易，并且 (c) 高盛集团及其任何关联公司均不是 “信托人”（根据ERISA第3（21）条的含义），或者就政府计划而言，对于购买者或持有人就该人收购、处置或持有票据而言，或者由于高盛集团的任何行使，Inc. 或其任何关联公司拥有与票据有关的任何权利，高盛集团及其任何关联公司均未就该人收购、处置或持有票据提供投资建议。

如果您是保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，并打算投资这些票据，则应咨询您的法律顾问。

GS Finance Corp. 将出售给GS＆Co.，GS＆Co. 将从GS Finance Corp. 购买本招股说明书补充文件封面上规定的已发行票据的总面额。GS&Co. 最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的原始发行价格向公众发行票据，并以该价格减去不超过面额百分比的优惠向某些证券交易商发行票据。某些退休账户和某些收费咨询账户购买的票据的原始发行价格将占票据面额的百分比，这将使本招股说明书补充文件封面上规定的此类票据的承保折扣降至％。

将来，GS＆Co. 或GS Finance Corp. 的其他关联公司可能会在做市交易中回购和转售已发行的票据，转售将以与转售时的现行市场价格相关的价格或谈判价格进行。GS Finance Corp. 估计，其在总发行费用中所占的份额（不包括承保折扣和佣金）约为美元。有关分销计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附招股说明书中的 “分销计划”。

我们被告知，GS＆Co. 还将就其提供的与本次发行相关的服务向iCapital Markets LLC支付费用。iCapital Markets LLC是一家经纪交易商，GS Finance Corp. 的子公司间接持有少数股权。

我们预计将于2024年7月29日在纽约州纽约交付已付款的票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在交货前一个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。

GS＆Co. 已告知我们，它打算在票据中开拓市场。但是，GS&Co. 和我们的任何其他开拓市场的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一方都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法保证票据的流动性或交易市场。

不得向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供票据。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（“PRIIPs法规”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。为了本条款的目的：

(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii) 第（欧盟）第 2016/97 号指令所指的客户，该客户不符合MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户资格；或

(iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规所定义的合格投资者；以及

(b) “要约” 一词包括以任何形式和手段就要约条款和要发行的票据提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（EU）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。为了本条款的目的：

(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i) 零售客户，定义见第2017/565号法规（欧盟）第2条第（8）点，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），零售客户构成国内法的一部分；或

(ii) 经修订的 2000 年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据 FSMA 为实施（欧盟）第 2016/97 号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户没有资格成为（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义的专业客户，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分;

(iii) 或不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；以及

(b) “要约” 一词包括以任何形式和手段就要约条款和要发行的票据提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 GS Finance Corp. 或 Goldman Sachs Group, Inc. 的情况下，才能传达或促使人们参与与票据发行或出售有关的投资活动（根据 FSMA 第 21 条的含义）的任何邀请或诱惑。

对于任何人就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及据此订立的任何规则所界定的 “专业投资者”，或 (ii) 在不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所界定的 “招股说明书” 的其他情况下，不得通过任何文件在香港发行或出售该票据（Kong）或不构成该条例所指的向公众提出的要约；且不构成广告、邀请或与票据有关的文件可由任何人发行或可能由任何人管有，目的是发行（无论在香港还是在其他地方），该文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读的（除非香港证券法允许这样做），但涉及只向香港以外的人处置或打算处置的票据除外只适用于《证券及期货条例》及任何订立的规则所界定的 “专业投资者”据此。

本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料均不得向机构投资者（定义见第（i）节）以外的新加坡个人发行或出售，也不得直接或间接地将票据作为认购或购买邀请的对象《证券和期货法》第 4A 章根据SFA第274条，（ii）向相关人员（定义见SFA第275（2）条）发放给相关人员（定义见SFA第275条第（2）款），或根据SFA第275（1A）条，根据SFA第275条或（iii）以其他方式根据和依照 SFA 第275条规定的条件发放给任何人 SFA 任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受 SFA 中规定的条件的约束。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，而该公司的证券（定义见SFA第4A节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据 SFA 第 275 条收购票据后的六个月内不得转让，除非：(1) 向根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的该公司证券的要约，（3）没有或将来没有对价的转让，（4）根据法律进行转让，（5）如第节所述

SFA的276（7），或（6）新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》（“第32条”）第32条的规定。

如果票据是由信托相关人根据SFA第275条认购或购买的，该信托的唯一目的是持有投资的合格投资者（定义见SFA第4A条）），并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托的受益人的权利和利益（无论如何描述）在该信托根据本节收购票据后的六个月内不得转让 SFA 的 275 条除外：(1) 向《证券及期货法》第 274 条规定的机构投资者或相关人员（定义见SFA第25（2）条），（2）如果此类转让源于一项要约，即每笔交易（无论该金额是以现金还是通过交换证券或其他资产支付）以不低于20万新元（或等值的外币）的对价获得此类权利或权益，（3）目前或将来都没有对价转让，（4）如果转让是通过法律规定进行的，（5）如SFA第276（7）条所规定，或（6）按照第32条的规定进行转让。

这些票据过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售票据或为其受益，也不得直接或间接向在日本或向任何日本居民发行或转售票据或为任何日本居民的利益发行或出售，除非获得FIEA注册要求的豁免或遵守任何相关法律以及日本的法规。

这些票据不以公开发行形式在瑞士境内或从瑞士直接或间接发行、出售或做广告，也不会在瑞士SIX Swiss Exchange或瑞士任何其他发行或受监管的交易机构上市。因此，本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书补充文件、招股说明书或其他营销材料均不构成《瑞士债务守则》第652a条或第1156条所定义的招股说明书，也不构成《瑞士证券交易所上市规则》第32条所定义的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管的交易设施。根据瑞士法律，承销商对票据的任何转售只能以私人方式向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式在瑞士提供本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。接受本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和招股说明书补充文件或认购票据，即表示投资者已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据之前咨询其财务、法律或税务顾问。

这些票据不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

利益冲突

GS&Co. 是GS Finance Corp. 和高盛集团的子公司，因此，根据金融业监管局（FINRA）第5121条的规定，本次票据发行将存在 “利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先明确书面批准，GS＆Co. 不得将本次发行中的票据出售给其行使自由裁量权的账户。