票据的利息（如果有）将在每年1月、4月、7月和10月的最后一个日历日按季度支付，从第一个利息支付日（预计为2024年10月31日）开始，到规定的到期日（预计为2039年7月31日）结束。前四个季度的每个季度的利息支付日将按每年7.15％的利率支付。

视我们的赎回权而定，在自2025年10月开始的每个利息支付日，利息（如果有）将基于（i）当时适用的有担保隔夜融资利率（SOFR）处于参考利率触发范围（大于或等于0.00％且等于或小于6.00％）内的相关利息期（参考日）的预定美国政府证券营业日数，以及（ii）7.15％的利息系数，但须视我们的赎回权而定。与利息支付日相关的利息将在该利息支付日之前的第四个预定美国政府证券营业日确定，与该利息支付日相关的利息期将是该第四个预定美国政府证券营业日之前的大约3个月期。

我们可能会在2025年7月31日或之后的任何季度利息支付日按票面金额的100％加上任何应计和未付利息来兑换您的票据。

为了确定从2025年10月开始的每个利息支付日的年化利率，我们将（i）将SOFR处于参考利率触发范围内的该利息期内的参考日数除以该利息期内的参考日总数，并且（ii）将得出的分数乘以利息系数。您的季度利息支付（如果有）将根据30/360（ISDA）天数惯例确定。参见第 PS-3 页。从2025年10月的利息支付日开始，如果在相关利息期内的每个基准日，SOFR都不在参考利率触发范围内，则在利息支付日您将不会获得任何票据利息。

如果我们不赎回您的票据，我们将在规定的到期日向您支付一定金额的现金，金额等于您票据的未偿还面额加上任何应计和未付利息。

您应阅读此处的披露以更好地了解您的投资条款和风险，包括GS Finance Corp. 和高盛集团的信用风险。参见 PS-10 页。

在交易日设定票据条款时，您的票据的估计价值预计在每1,000美元面额952.5美元至982.5美元之间。用于讨论高盛公司的估计价值和价格有限责任公司最初会买入或卖出您的票据，如果它在票据中占据市场，请参阅下一页。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保，也不是银行的债务或担保。

上面列出的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件发布之日之后以发行价格出售更多票据，承保折扣和净收益与上述金额不同。您投资票据的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp. 可能会在首次出售已发行票据时使用本招股说明书。此外，高盛公司有限责任公司或GS Finance Corp. 的任何其他子公司可以在首次出售后的票据中使用本招股说明书进行做市交易。除非GS Finance Corp. 或其代理人在确认出售时另行通知买方，否则本招股说明书将用于做市交易。

条款和条件

CUSIP/ISIN: 40058EC20/US40058EC206

公司（发行人）：GS Finance Corp.

担保人：高盛集团公司

面值：原始发行日的总面额为美元；如果公司决定在交易日之后的某个日期额外出售一笔金额，则总面额可能会增加。

授权面值：1,000 美元或超过 1,000 美元的任何整数倍数

本金：公司将按照下文 “— 公司的赎回权” 的规定进行赎回，在规定的到期日，除了任何应计和未付利息外，公司还将为未付账面金额的每1,000美元支付相当于1,000美元的现金。

公司的赎回权：公司可以在任何赎回日自行选择全部但不能部分赎回本票据。如果公司选择赎回本票据，则在该赎回日，除了任何应计和未付利息外，公司还将为每1,000美元的未付票面金额支付相当于1,000美元的现金赎回价格。

如果公司选择行使赎回权，它将至少提前五个工作日发出通知，通知本票据的持有人和受托人。公司发出通知的日期（将是工作日）将是赎回通知日期，而公司在赎回通知中指定的利息支付日期（在所有情况下均为2025年7月31日或之后）将是赎回日期。

公司不会发出导致赎回日期晚于规定到期日的赎回通知。兑换通知一经发出，即不可撤销。

赎回日期：预计为2025年7月31日的利息支付日以及其后的每个利息支付日期

利息：在本票据的本金支付或可供支付之前，公司将在每个利息支付日为每1,000美元的未付票面金额支付利息，该利息等于相关利息应计期内的应计利息。在每个应计利息期内，未付账面金额中每1,000美元的应计利息金额将由计算机构计算，并将等于 (i) (a) 如果是与前四个利息支付日相关的应计利息期，则为每年7.15％，或 (b) 对于与前四个利息支付日期之后的任何利息支付日期相关的应计利息期，利息支付日之前的利息期的利率在每种情况下，（a）和（b）乘以（ii）票面金额乘以（iii）应计利息期的应计利息系数。应计利息系数是根据此类应计利息期的天数惯例计算的。

对于未付账面金额中每1,000美元，在任何利息支付日支付的利息将支付给在该利息支付日的正常记录日营业结束时以其名义登记本票据此类金额的人。如果利息在到期时到期，但不是利息支付日，则利息将支付给有权获得本票本金的人。

与本票据相关的任何计算得出的所有百分比将酌情向上或向下四舍五入至下一个更高或更低的十万分之一百分点，例如，9.876541％（或.09876541）向下舍入至9.87654％（或.0987654），9.8765％（或.0987654）向上四舍五入至9.8765％（或.0987654）7655)。与本票据有关的任何计算中使用或得出的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的美分，相应单位百分之一的半美分或二分之一向上舍入。

应计利息期：从已支付或可供支付利息的最后日期（或就第一个利息支付日而言，为原始发行日期）至但不包括下一个支付利息日期的期限，视工作日惯例而定。

天数惯例：30/360（ISDA），即利息应计期内付款的天数除以360，按以下公式计算：

在哪里：

“Y1” 是以数字表示的年份，计息期的第一天在该年份中；

“Y2” 是指年份，以数字表示，计息期内的最后一天为紧接的第二天；

“M1” 是以数字表示的日历月，应计利息期的第一天在该月内；

“M2” 是日历月，以数字表示，计息期内的最后一天为紧接着的第二天；

“D1” 是应计利息期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字为31，在这种情况下，D1 将为 30；以及

“D2” 是指紧随应计利息期最后一天的日历日，以数字表示，除非该数字为31且D1大于29，在这种情况下，D2将为30。

利率：对于前四个利息支付日之后的任何利息支付日，根据该利息支付日之前的利息期内每个基准日的参考利率，在前一个利息确定日确定。利率将等于 (i) 利息系数乘以 (ii) (a) 参考利率在参考利率触发范围内的适用利率期内的参考日期数除以 (b) 该利息期内的参考日期数的乘积。尽管如此，本票据的应计利率在任何时候都不得高于纽约法律允许的最高利率，因为美国普遍适用的法律可能会对该利率进行修改。

利息因素：7.15%

参考速率触发范围：大于或等于 0.00% 且等于或小于 6.00%

参考日期：对于每个利息期，每一天，即美国政府证券的预定营业日

利息期：从相关利息确定日起至下一个下一个利息确定日的期限，前提是与2025年10月利息支付日（即第5次利息支付日）相关的利息期应从2025年7月利息支付日（即第四个利息支付日）之前的第四个预定美国政府证券营业日开始。利息期限与确定前四个利息支付日应支付的利息无关。

利息确定日期：对于第 5 个利息支付日及之后的每个利息支付日，即相关利息支付日之前的第四个预定美国政府证券营业日

利息支付日期（按交易日设定）：每季度；预计为每年1月、4月、7月和10月的最后一个日历日，从2024年10月开始，在规定的到期日结束，视工作日惯例而定

工作日惯例：未经调整的意思是，对于除到期日以外的任何利息支付日，如果不是工作日，则在该利息支付日到期的任何款项都将推迟到下一个工作日；前提是该利息支付日的应付利息不应从和包括已推迟的利息支付日起计算。利息应计期也未针对非工作日进行调整。如果规定的到期日或更早的赎回日期不在原定日期（因为原定到期日或更早的赎回日不是工作日），则原定于该日的利息支付日期将改为推迟的规定到期日或推迟的更早赎回日期。但是，利息不应从该原定利息支付日起至推迟的规定到期日或推迟的较早赎回日期（包括在内）累计。

常规记录日期：对于在利息支付日到期的利息，应为该利息支付日期之前的工作日（因此该还款日期可能会进行调整）

参考利率：任何一天的有担保隔夜融资利率（“SOFR”），由计算机构按以下方式确定：

在某些情况下，出于与票据有关的所有目的，替代基准可能会取代SOFR。请参阅下面的 “— 参考利率的终止”。

交易日期：预计为2024年7月29日

原始发行日期（设定在交易日期）：预计为2024年7月31日

确定日期（以交易日为准）：最后的利息确定日期，预计为2039年7月25日。

规定的到期日（以交易日为准）：预计为2039年7月31日，除非该日不是工作日，在这种情况下，规定的到期日将推迟到下一个工作日。

美国政府证券营业日：除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何一天。如果截至交易日，该日不是星期六或星期日，并且证券业和金融市场协会预计不会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭，则该日是指美国政府证券的预定营业日。

非美国政府证券营业日的后果：如果计算机构确定基准日不是美国政府证券营业日，则该参考日的参考利率将是纽约联邦储备银行网站上公布参考利率的前一个美国政府证券营业日的参考利率。

基准利率的终止：如果计算机构确定基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在任何利息支付日的利息确定日之前，则基准替换将取代当时与票据有关的所有目的的当前基准，在该日期的确定以及所有后续日期的决定。

在实施基准替代品方面，计算机构将有权不时对基准进行符合要求的更改。

计算机构根据本 “— 参考利率的终止” 中描述的规定可能做出的任何决定、决定或选择，包括有关利率或调整或对事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下均具有决定性和约束力，均可由计算代理人自行决定，并且，尽管相关文件中有任何相反的内容本说明应在未经任何其他当事方同意的情况下生效。

计算代理机构对任何利率的确定及其对任何利息期或应计利息期利息金额的计算将在我们的主要办公室存档，并将根据要求提供给任何票据持有人。

如本文所用：

“基准” 一词最初是指上文定义的SOFR；前提是如果SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则 “基准” 是指适用的基准替代品。

“基准替换” 一词是指按以下顺序列出的第一种备选方案，计算机构在基准替换之日可以确定：

“基准替代调整” 一词是指按以下顺序列出的第一种备选方案，计算机构在基准替换之日可以确定：

就任何基准替代而言，“基准替代变动” 一词是指计算机构认为适当以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替代方案的任何技术、行政或业务变化（包括对 “利息计息期”、“利息确定日期” 和 “利息期” 定义的更改、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项）（或者，如果那个计算代理认为，采用此类市场惯例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果计算机构确定不存在使用基准替代品的市场惯例，则采用计算机构认为合理必要的其他方式）。

“基准替换日期” 一词是指相对于当时的基准而言，以下事件最早发生的日期：

为避免疑问，如果导致基准替代日期的事件发生在利息确定日的同一天，但早于该日的基准时间，则基准替代日期将被视为在该确定基准时间之前发生。

为避免疑问，为了定义基准替代日期和基准过渡事件，所提及的 “基准” 还包括此类基准所依据的任何参考汇率。

术语 “基准过渡事件” 是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

“纽约联邦储备银行网站” 一词是指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。我们没有以引用方式将网站或其包含的任何材料纳入本定价补充文件中。

术语 “ISDA定义” 是指国际掉期和衍生品协会或其任何继任者发布的、不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何利率衍生品后续定义手册。

术语 “ISDA后备调整” 是指利差调整（可以是正值或负值或零），适用于参考ISDA定义的衍生品交易，该定义将在指数停止事件发生时根据适用期限的基准来确定。

术语 “ISDA回退率” 是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利率，该利率将在指数终止日期与适用期限的基准相比生效，不包括适用的ISDA后备调整。

对于任何基准的确定，“参考时间” 一词是指（1）如果基准为SOFR，则为确定之日下午3点（纽约时间）；（2）如果基准不是SOFR，则计算机构根据基准替代品的变化确定的时间。

“相关政府机构” 一词是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未经调整的基准替换” 一词是指基准替代品，不包括基准替换调整。

计算代理：高盛公司有限责任公司（“GS&Co.”）

逾期本金利率：有效的联邦基金利率

逾期利率：该分期利息到期日之前的前一个应计利率期内的有效利率

假设的例子

以下示例仅供说明之用。不应将它们视为未来投资业绩的指标或预测，其目的仅在于说明 (i) 我们将使用什么方法来确定前四个利息支付日之后的任何给定利息支付日的利率，该方法基于前一个利息期的适用参考日的参考利率；(ii) 我们将使用何种方法来计算两次利息支付日之间的应计利息金额，在每种情况下，均假设所有其他情况变量保持不变。

以下示例基于一系列完全是假设性的参考利率；没有人能预测票据生命周期中任何一天的参考利率是多少，也无法预测前四个利息支付日之后的任何利息支付日的利率。过去，参考利率一直波动很大，这意味着参考利率在相对较短的时间内发生了重大变化，其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了我们将用来计算适用于任何利息支付日的利率的方法，以及假设已发行票据在原始发行日按面金额购买并持有至规定的到期日，则这些票据的假设回报率。如果您在规定的到期日或提前赎回日期之前在二级市场出售票据（视情况而定），则您的回报将取决于票据销售时的市场价值，这可能会受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、参考利率的波动性、GS Finance Corp. 作为发行人的信誉以及高盛的信誉萨克斯集团公司作为担保人。此外，在交易日设定票据条款时，票据的估计价值（根据GS＆Co. 使用的定价模型确定）低于票据的原始发行价格。有关票据估计价值的更多信息，请参阅 “票据特有的其他风险因素——票据条款在交易日设定票据条款时的估计价值（参考GS＆Co使用的定价模型确定）低于本定价补充文件第 PS-10 页上的 “票据原始发行价格”。示例中的信息还反映了下方框中的关键术语和假设。

出于这些原因，任何利息期内任何基准日的实际参考利率，以及前四个利息支付日之后的每个利息支付日的应付利息，可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件中其他地方显示的参考利率的历史水平几乎没有关系。有关近期参考利率的信息，请参阅 PS-16 页上的 “历史 SOFR”。在投资票据之前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充文件发布之日与购买票据之日之间的参考利率。

下表说明了我们将使用什么方法来计算利息支付日的利率，但须遵守上述关键条款和假设。

下表第一列中的数字表示参考利率处于参考利率触发范围内的任何给定利率期内的参考日期数（“N”）。第四列中的金额代表假设利息金额，占每张票据面额的百分比，在给定利息期内，参考利率在给定参考日期（如第一栏中指定）内处于参考利率触发范围内，应支付的利息金额。为便于分析，以下值已四舍五入。

此外，下表中的信息未考虑适用税收的影响。

*如本定价补充文件其他部分所述，在给定利息期内，参考利率触发区间内的参考利率有待多次调整。

票据的付款在经济上等同于使用其他工具组合支付的金额。例如，票据的支付在经济上等同于持有人购买的计息债券和持有人与我们之间签订的一个或多个期权（随着时间的推移支付一种或多种隐性期权溢价）的组合。如本定价补充文件其他部分所述，本段中的讨论不修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税待遇。

您的笔记特有的其他风险因素

与结构、估值和二级市场销售相关的风险

在交易日设定票据条款时票据的估计价值（参照 GS&Co. 使用的定价模型确定）低于票据的原始发行价格

在交易日设定票据条款时，票据的原始发行价格超过了票据的估计价值，该价格是根据GS＆Co. 的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日的此类估计价值载于上文 “票据的估计价值”；交易日之后，参考这些模型确定的估计价值将受到市场状况变化、作为发行人的GS Finance Corp. 的信誉、作为担保人的高盛集团的信誉以及其他相关因素的影响。GS&Co. 最初买入或卖出您的票据的价格（如果GS＆Co. 开设市场，但它没有义务这样做），以及GS&Co. 最初用于账户报表和其他内容的价值，也超过了参考这些模型确定的票据的估计价值。经GS&Co. 和分销参与者同意，从本文发布之日起至上文 “票据估计价值” 项下规定的适用日期，该超额部分（即 “票据的估计价值” 中描述的额外金额）将直线降至零。此后，如果GS&Co. 买入或卖出您的票据，它将以反映当时参考此类定价模式确定的估计价值的价格进行买入或卖出。GS&Co. 随时买入或卖出票据的价格也将反映其当时类似规模的结构性票据交易的出价和卖出价差。

如上文 “票据估计价值” 项下披露的那样，在估算票据条款在交易日设定票据时的票据价值时，GS＆Co. 的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动率、价格敏感度分析和票据的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，在二级市场向他人出售票据（如果有的话）所获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的票据估计价值存在重大差异，这可能是由于其他人使用的定价模型或假设存在任何差异。参见下文 “—票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

在交易日设定票据条款时的票据估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承保折扣和佣金、创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS＆Co支付的金额与GS＆Co. 向我们支付的与票据有关的金额之间的差额的估计。我们根据向到期日相似的非结构性票据持有人支付的金额向GS＆Co. 支付的款项。作为此类付款的回报，GS&Co. 向我们支付了我们在您的票据下所欠的款项。

除了上述因素外，票据在任何时候的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果GS＆Co. 在票据中做市，GS＆Co. 的报价将反映市场状况和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或信誉的任何恶化或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能获得的票据价格。如果GS＆Co. 在票据中做市，则报价将反映当时参考GS＆Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去结构性票据类似规模交易的当前买入价和卖出价差（并视上述超额金额的减少而定）。

此外，如果您出售票据，则可能会向您收取二级市场交易的佣金，或者价格可能会反映经销商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场销售中获得的票据收益。

无法保证GS＆Co. 或任何其他方会愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS＆Co. 没有义务在票据中做市。参见随附的8,999号一般条款补充文件第S-7页上的 “票据特有的其他风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

这些票据受发行人和担保人的信用风险的约束

尽管前四个利息支付日期（如果有）之后的票据利息支付将基于参考利率，但票据的任何到期金额的支付均受票据发行人GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险的约束。这些票据是我们的无担保债务。投资者取决于我们支付票据所有到期金额的能力，因此，投资者将受到我们的信用风险和市场对我们信誉的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团公司支付票据所有到期金额的能力，因此也受其信用风险和市场对其信誉看法变化的影响。请参阅随附招股说明书补充文件第S-5页上的 “我们可能发行的票据描述——有关我们的中期票据、F系列计划的信息——票据与其他债务的排名如何”，以及随附招股说明书第67页上的 “我们可能发行的债务证券描述——高盛集团的担保”。

我们可以选择兑换您的票据

在2025年7月31日或之后的任何季度利息支付日，我们都可以选择兑换您的票据。即使我们不行使兑换您的票据的选择权，我们这样做的能力也可能会对您的票据的价值产生不利影响。是否在到期前赎回您的票据是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使此期权。由于这种兑换选项，您的票据期限可能会缩短。

如果任何利息期内任何参考日的参考利率不在参考利率触发范围内，则下一个利息支付日的利率将降低

由于计算前四个利息支付日之后适用于票据的利率的公式，如果在任何适用利率期内的任何基准日，参考利率不在参考利率触发范围内，则下一个利息支付日的利率将降低。因此，如果整个利息期内的参考利率不在每个参考日的参考利率触发范围内，则您在相关的利息支付日将不会获得利息。在这种情况下，即使你在某些利息支付日收到了一些利息，你从票据中获得的总回报也可能低于投资按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券所获得的回报。

如果您以高于面值的价格购买票据，则投资回报率将低于按面值购买票据的回报率，并且票据某些关键条款的影响将受到负面影响

在规定的到期日向您支付的票据金额或我们在提前赎回票据时将向您支付的金额不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以与票据面值不同的价格购买票据，则在规定的到期日或提前赎回之日持有的此类票据的投资回报率将不同于按面金额购买的票据的回报率，甚至可能大大低于票据的回报率。如果您以面值溢价购买票据并将其持有至规定的到期日或提前赎回之日，则票据的投资回报将低于您按面金额或按面金额折扣购买票据时的回报。

票据的市场价值可能会受到许多不可预测因素的影响

当我们提及您的票据的市场价值时，我们的意思是如果您选择在规定的到期日之前在公开市场上出售票据，则可以获得的票据价值。许多因素将影响您的票据的市场价值，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

在不限制上述内容的前提下，利率上升可能会对票据的市场价值产生负面影响。在期限较长的票据中，提高利率的这种不利影响可能会大大加剧，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售票据，这些因素可能会影响票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能获得的票据价格。如果您在到期前出售票据，您收到的票据可能少于票据的面值。

您无法根据参考汇率的历史表现预测参考汇率的未来表现。参考利率在所发行票据有效期内的实际表现以及前四个利息支付日之后的每个利息支付日的应付利息，可能与参考利率的历史水平或本定价补充文件中其他地方显示的假设示例几乎没有关系。

如果参考利率发生变化，则票据的市场价值可能不会以相同的方式变化

票据价格的变动可能与参考汇率不同。参考利率的变化可能不会导致票据的市场价值发生可比的变化。即使在所发行票据寿命的某些时段内，参考利率处于参考利率触发范围内，票据的市场价值也可能不会以相同的方式增加。我们在上面的 “—票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响” 中讨论了造成这种差异的一些原因。

由于票据的到期日较长，因此与票据的到期日较早相比，参考利率的预期未来表现对票据市场价值的影响更大。特别是，尽管在所发行票据期限的某些部分，参考利率可能处于参考利率触发范围内，但参考利率的预期未来表现仍可能导致票据的市场价值下降。此外，对未来参考利率表现的预期存在很大程度的不确定性，可能基于对未来的假设，而这些假设可能被证明是不正确的。即使参考利率的预期未来表现对您的票据有利，这种不确定性也可能导致市场参与者在确定票据的市场价值时大幅降低未来的表现。

作为计算代理，GS&Co.将有权做出可能影响票据价值和您在任何利息支付日可能收到的金额的决定

作为票据的计算代理，GS&Co. 将自行决定影响您的票据的某些决定，包括确定：任何参考日的参考利率，我们将使用该参考利率来确定我们在任何适用的利息支付日、非工作日、非美国政府证券营业日、利息确定日期和规定的到期日支付的金额（如果有）。此外，如果GS&Co. 在利息确定日确定基准替代日期已经到来，它将确定基准替换、基准替换调整和基准替换符合标准的变更等，如果没有明显的错误，此类决定将是结论性的，具有约束力。请参阅上面的 “条款和条件——参考利率的终止”。GS&Co. 行使这种自由裁量权可能会对您的票据的价值产生不利影响，并可能给GS&Co. 带来利益冲突。我们可能随时更换计算代理人，恕不另行通知，GS&Co. 可在提前 60 天书面通知我们后随时辞去计算代理人的职务。

我们可能会以不同的发行价格额外出售票据的总面额

在本定价补充文件发布之日之后，我们可能会决定额外出售票据的总面值，这是我们的唯一选择。后续出售中票据的发行价格可能与本定价补充文件封面上提供的您支付的发行价格存在很大差异（更高或更低）。

参考利率的历史水平并不表示参考利率的未来水平

过去，参考利率水平曾经历过重大波动。您应注意，参考汇率的历史水平、波动和趋势不一定代表参考利率的未来水平。参考利率的任何历史上升或下降趋势均不表示参考利率为

或多或少可能随时上升或下降，您不应将参考利率的历史水平作为其未来表现的指标。

与利益冲突相关的风险

高盛或我们的分销商的套期保值活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及客户和交易对手的利益与票据中投资者的利益背道而驰

高盛已通过购买上市或场外期权、期货和/或其他与参考利率挂钩的工具，对冲或预计将对冲我们在票据下的债务。高盛还预计，除其他外，将随时不时地通过购买或出售任何上述工具，以及与参考利率相关的其他工具来调整套期保值，并通过在票据利息确定日当天或之前卖出上述任何一种来放松套期保值。或者，高盛可能会向票据的独立分销商对冲我们在票据下的全部或部分债务，我们预计这些分销商将开展类似的市场活动。高盛还可能签订、调整和解除与其他利率挂钩票据相关的套期保值交易，这些票据的回报与参考利率水平的变化有关。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛还可能为其客户或交易对手安排此类交易，或以其他方式建议或协助客户或交易对手进行此类交易。开展这些活动可能是为了实现各种目标，包括：允许票据或其他证券的其他购买者对其投资进行全部或部分套期保值；为其业务目标或投资策略可能与票据中投资者的业务目标或投资策略不一致或相反的其他客户或交易对手提供便利；通过其对冲高盛在票据上的敞口，包括其作为发行过程一部分重新收购或保留的票据中的任何权益做市活动或其他方面；使高盛能够遵守其内部风险限额或以其他方式管理全公司、业务部门或产品风险；和/或使高盛能够代表自己或其客户或交易对手对相关市场采取与附注中投资者观点和目标不一致或相反的方向性看法。

任何这些套期保值或其他活动都可能对参考利率水平产生不利影响，从而对您的票据的市场价值以及我们将为您的票据支付的金额（如果有）产生不利影响。此外，您应该预计，这些交易将导致高盛或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与票据中投资者的经济利益和激励措施不一致，甚至可能直接背道而驰。高盛和任何分销商都没有义务根据票据对投资者的潜在影响对这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且在票据价值下降的同时，可能通过套期保值或其他活动获得可观的回报。此外，如果您从中购买票据的分销商要进行与票据相关的套期保值活动，则该分销商可能会从此类套期保值活动中获利，而此类利润（如果有）将是分销商因向您出售票据而获得的报酬的补偿。您应该意识到，在套期保值活动中赚取费用的可能性可能会进一步激励分销商除了因出售票据而获得的报酬外，还会进一步激励分销商向您出售票据。

与参考利率相关的其他风险

与 SOFR 相关的某些风险

2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）确定了将由纽约联邦储备银行公布的广泛美国国债回购融资利率SOFR，根据ARRC的共识，该利率代表了某些新的美元衍生品和其他金融合约的最佳做法。SOFR是衡量隔夜借入由美国国债抵押的现金成本的广泛指标，自2018年4月起由纽约联邦储备银行公布。纽约联邦储备银行还公布了可追溯到2014年的历史指示性担保隔夜融资利率。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

由于SOFR是由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制其确定、计算或发布。纽约联邦储备银行在其SOFR的发布页面上指出，SOFR的使用受重要的限制和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可以随时更改SOFR的计算方法、公布时间表、利率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。无法保证，尤其是

鉴于SOFR的推出时间相对较短，因此不会以严重不利于票据投资者利益的方式终止或从根本上进行修改。如果SOFR的计算方式发生变化，这种变化可能会导致参考利率水平的降低，从而降低票据的应付金额和此类票据的交易价格。此外，纽约联邦储备银行可以自行决定撤回、修改或修改已发布的SOFR数据，恕不另行通知。

此外，SOFR的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。与波动性较小的票据相比，票据的回报率和价值的波动幅度可能更大。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜的美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将来会继续开展此类业务，而且任何此类行动的持续时间和范围本质上是不确定的。任何此类业务的影响或停止此类业务的影响尚不确定，可能会对参考利率水平乃至票据的应付金额产生重大不利影响。

与税收相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些注意事项

任何受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为 “ERISA”）或经修订的1986年《美国国税法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的信托机构，并且正在考虑用保险公司的资产购买已发行的票据此类计划的资产，应就购买还是持有资产征求其法律顾问的意见鉴于上述任何类别的买家或持有人通过购买和持有已发行票据而被视为所发行的票据，根据ERISA、《美国国税法》或任何实质性的类似禁令，已发行的票据中有 “违禁交易”。下文《雇员退休收入保障法》对此进行了更详细的讨论。

出于美国联邦所得税目的，您的票据将被视为债务工具，但须遵守管理或有付款债务工具的特殊规则

这些票据将被视为债务工具，受管理用于美国联邦所得税目的的或有偿债务工具的特殊规则的约束。如果您是美国个人或应纳税实体，则通常需要根据票据的可比收益率在票据的期限内对票据的普通收入纳税，但会根据票据的实际利息支付额进行任何正负调整。这种可比收益率仅用于计算到期前的纳税金额，既不能预测也不能保证实际收益率。此外，您在票据出售、兑换、赎回或到期时可能确认的任何收益都将作为普通利息收入征税。如果您是票据的次要购买者，则对您的税收后果可能会有所不同。有关更详细的讨论，请参阅下面的 “美国联邦所得税后果的补充讨论”。另请咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税以及在特定情况下持有票据对您产生的任何其他适用的税收后果。

《外国账户税收合规法》（FATCA）预扣税可能适用于您的票据付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

有关FATCA对票据付款的适用性的描述，请参阅随附招股说明书中 “美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法（FATCA）预扣税” 下的讨论。

所得款项的使用

我们打算将出售已发行票据的净收益借给高盛集团或其关联公司。高盛集团预计将此类贷款的收益用于我们在随附的招股说明书 “所得款项的使用” 项下描述的目的。我们或我们的关联公司还可能将这些所得款项用于旨在对冲我们在已发行票据下的义务的交易，如下所述。

对冲

由于预计将出售所发行票据，我们和/或我们的关联公司已经或预计进行套期保值交易，涉及在交易日当天或之前购买与参考利率挂钩的上市或场外期权、期货和其他工具。此外，在我们发行已发行票据后，我们和/或我们的关联公司可能会不时进行额外的套期保值交易，并解除我们已经签订的与已发行票据有关的交易，也可能与我们发行的其他票据有关，其中一些票据的回报可能与参考利率挂钩。因此，对于您的笔记，我们和/或我们的关联公司会不时：

我们和/或我们的关联公司可能会不时收购与您的票据类似的证券的多头或空头头寸，并可能自行决定持有或转售这些证券。

将来，我们和/或我们的关联公司预计将平仓与已发行票据相关的套期保值头寸，也可能与回报与参考利率挂钩的其他票据相关的套期头寸。我们预计，这些措施将涉及在确定日期当天或之前不久销售与参考利率挂钩的工具。这些步骤还可能涉及部分或全部上市或场外交易期权、期货或其他与参考利率挂钩的工具的销售和/或购买。

上面讨论的套期保值活动可能会不时对您的票据的市场价值以及我们在到期时为您的票据支付的金额产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参阅上文 “您的票据特有的其他风险因素”。

历史的 SOFR

参考汇率过去曾波动，将来可能会出现重大波动。在下文所示期间，参考利率的任何历史上升或下降趋势均不表示参考利率在前四个利息支付日之后的任何时候或多或少有可能上升或下降。请参阅 “票据特有的其他风险因素——与SOFR相关的某些风险”。

您不应将下文提供的参考利率的历史水平作为参考利率未来水平的指标。我们无法向您保证，未来的参考利率水平将使您在支付前四次利息后获得的利息将高于您投资于按现行市场利率计息的可比期限非指数化债务证券时所获得的利息。

我们和我们的任何关联公司均未就参考利率向您作出任何陈述。在投资已发行票据之前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充文件发布之日与购买已发行票据之日之间的参考利率水平。参考利率的实际水平可能与下文显示的参考利率的历史水平几乎没有关系。

下图显示了2019年1月1日至2024年7月12日参考汇率的每日历史最新水平。我们在未经独立验证的情况下从Refinitiv获得了下图中的最后一个等级。

SOFR 的历史表现

关于美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附的招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS金融公司和高盛集团法律顾问盛德奥斯汀律师事务所的意见。仅当您出于税收目的将票据作为资本资产持有时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本部分不适用于您，例如：

本节基于经修订的1986年《美国国税法》、其立法历史、《美国国税法》下的现有和拟议法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是目前生效的。这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力。

您应就美国联邦所得税以及您在票据中投资的其他税收后果咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变更可能产生的影响。

美国持有者

本小节描述了对美国持有人的税收后果。如果您是票据的受益所有人并且是：

如果您不是美国持有人，则本节不适用于您，您应参考下方的 “— 非美国持有人”。

您的票据将被视为债务工具，受有关用于美国联邦所得税目的的或有付款债务工具的特殊规则的约束。根据这些规则，每个应计期内需要考虑的利息金额将通过制定票据的预计付款时间表并适用与根据该预计付款时间表对假设的非或有债务工具累积原始发行折扣的规则相似的规则来确定。应用这种方法的方法是，首先确定我们发行条款和条件与您的票据相似的非或有固定利率债务工具的收益率（“可比收益率”），然后确定从发行之日起的付款时间表，以产生该票据

可比的收益率。根据这些规则，您只能根据可比收益率累积利息。除非下文讨论的任何正面或负面调整，否则您无需单独包括所获得的利息金额。

目前尚不清楚根据管理或有还款债务工具的规则，为了计算可比收益率和预计还款时间表，应如何确定提供提前赎回可能性的债务工具（例如您的票据）的到期日。但是，在假设您的票据将在规定的到期日之前保持未偿还状态的基础上，计算票据的可比收益率和预计还款时间表（我们打算以这种方式进行计算）是合理的。

我们已经确定，票据的可比收益率等于每年的百分比，按季度复合，预计的还款时间表包括季度利息支付（如下表所示）和基于1,000美元投资的到期付款（不包括最终利息支付）的估计。

根据这种可比收益率，如果您是持有票据直到到期的初始持有人，并且您按日历年纳税，我们确定您将需要将以下金额申报为普通收入，而不考虑根据票据的实际还款额可能需要考虑的任何正向或负向调整，每年从票据中进行调整：

此外，我们还确定了您的票据的预计付款额如下：

除非您及时在美国联邦所得税申报表中披露并证明使用不同的可比收益率和预计还款时间表，否则您必须使用我们计算的可比收益率和预计还款时间表来确定票据的应计利息。

除了确定票据的应计利息外，没有向您提供可比收益率和预计还款时间表用于任何目的，我们对票据的或有还款金额不作任何陈述。

如果在任何应纳税年度内，票据的实际还款额超过该应纳税年度的预计还款额，则根据或有还款债务法规，您将承担 “净正调整”，相当于此类超额金额。您将把净正调整视为该应纳税年度的额外利息收入。

如果在任何应纳税年度内，票据的实际还款额低于该应纳税年度的预计还款额，则根据或有付款债务法规，您将承担 “净负调整”，相当于该赤字金额。这种净负调整将（a）减少您在该应纳税年度的票据利息收入，（b）在适用（a）之后的任何超额额度内，产生的普通亏损相当于您在上一个应纳税年度的票据利息收入，但以先前的净负调整抵消该利息为限。任何超过 (a) 和 (b) 所述金额的净负调整将作为负调整数结转，以抵消票据的未来利息收入或减少票据出售、交换、赎回或到期时的已实现金额。净负调整不受杂项逐项扣除额的2％下限限制。

此外，您收到的与票据相关的任何1099-OID表格都可能未考虑净负值或正值调整，因此可能会夸大或低估您的利息包含内容。您应咨询您的税务顾问，以了解是否以及如何调整任何1099-OID表格上报告的金额。

如果您以非为税收目的确定的调整后发行价格购买票据，则必须确定票据支付的价格与调整后的发行价格之间的差异在多大程度上可归因于对预计付款时间表的预期变化、利率的变化或两者兼而有之，并相应地合理分配差额。如果票据的调整后发行价格高于您为票据支付的价格，则必须进行正向调整，增加 (i) 每年应计和包含在收入中的利息金额，以及 (ii) 在出售、交换、赎回或到期时确认的普通收益（或减去普通亏损金额）的金额，增加根据上一段分配给每笔利息的金额和预计的付款时间表；如果是调整后的发行价格你的票据低于你为票据支付的价格，您必须进行负调整，将（i）每年必须包含在收入中的利息金额，（ii）在出售、兑换、赎回或到期时确认的普通收益（或增加普通亏损金额）减去根据前款分配给每笔利息的金额和预计的付款时间表。在利息的每日部分应计之日之前，不会调整利息金额。

调整后的票据发行价格将等于票据的原始发行价格加上截至购买票据时票据中被视为应计票据的任何利息（根据或有支付债务工具的规定），减去固定利息支付金额和先前为票据支付的任何或有付款的预计金额。票据的原始发行价格将是向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以外的人士出售大量票据的第一个价格。因此，如果您以发行价格以外的价格购买票据，即使您在首次发行中购买票据，也可能需要进行上述调整。

由于您收到的任何1099-OID表格都不会反映您以税收目的确定的调整后发行价格以外的价格购买票据所产生的正面或负面调整的影响，

我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解是否以及如何调整任何1099-OID表格上报告的金额。

您将确认票据出售、兑换、赎回或到期时的收益或损失，金额等于您当时收到的现金金额与票据中调整后的基准之间的差额（如果有）。通常，票据的调整后基准将等于您为票据支付的金额，增加先前票据应计利息金额（根据票据的可比收益率和预计付款时间表），减去固定利息支付金额和先前就票据向您支付的任何或有付款的预计金额，并分别增加或减少您的任何正向或负调整金额购买时必须填写您的票据的价格不是为纳税目的确定的调整后发行价格。

您在出售、兑换、赎回或到期票据时确认的任何收益均为普通利息收入。您在此时确认的任何损失均为普通损失，前提是您在本或上一个应纳税年度的票据应纳税年度收入中计入的利息，此后还包括资本损失。如果您是非公司持有人，则通常只能在确认普通亏损的应纳税年度使用此类普通亏损来抵消您的收入，并且通常无法将此类普通亏损向前或向后结转以抵消其他应纳税年度的收入。

非美国持有人

如果您是非美国持有人，请参阅随附的招股说明书中 “美国税收——债务证券税收——非美国持有人” 下的讨论，以了解与您相关的税收后果。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，则您是非美国持有人：

《外国账户税收合规法》(FATCA) 预扣税

根据美国财政部法规，《外国账户税收合规法》（FATCA）预扣税（如随附的招股说明书中的 “美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税” 中所述）通常适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据通常受FATCA预扣规则的约束。

补充分配计划；利益冲突

参见随附一般条款第8999号补编第S-51页上的 “补充分配计划” 和随附招股说明书第127页上的 “分配计划——利益冲突”。GS Finance Corp. 估计，其在总发行费用中所占的份额（不包括承保折扣和佣金）将约为美元。

GS Finance Corp. 将出售给GS＆Co.，GS＆Co. 将从GS Finance Corp. 购买本定价补充文件封面上规定的已发行票据的总面额。GS&Co. 最初提议以本定价补充文件封面上规定的原始发行价格向公众发行票据，并以该价格减去不超过面值百分比的优惠向某些证券交易商发行票据。GS&Co. 是GS Finance Corp. 和高盛集团的子公司，因此，根据金融业监管局（FINRA）第5121条的含义，在本次发行的票据中将存在 “利益冲突”。因此，本次票据的发行将根据FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS&Co. 不得向其行使自由裁量权的账户出售本次发行的票据。

我们预计将于2024年7月31日在纽约州纽约交付已付款的票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在交货前一个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。

GS＆Co. 已告知我们，它打算在票据中开拓市场。但是，GS&Co. 和我们的任何其他开拓市场的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一方都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法保证票据的流动性或交易市场。

这些票据不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

除了本定价补充文件、随附的第8,999号一般条款补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本定价补充文件、随附的第8999号一般条款补充条款、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售特此发行的票据的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的第8999号一般条款补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在这些文件发布的相应日期有效。

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GS 金融公司

到期的与SOFR挂钩的可赎回区间应计票据

由

高盛集团有限公司

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高盛公司有限责任公司