Document

我非常高兴地确认我们的提议，任命您为Tapestry，Inc.(简称Tapestry或公司)的首席执行官兼品牌总裁，向Tapestry董事长兼首席执行官汇报工作。一旦任命生效，你将成为Tapestry执行委员会的成员。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第16条，您将被视为“高级管理人员”，并且根据交易法第30条亿.7的规定，您将被视为Tapestry的“行政主管”。

从2021财年开始，您将有资格参加公司基于绩效的年度激励计划(“AIP”)，这是一项现金激励计划，根据该计划，您的奖金将基于Kate Spade和Tapestry的财务业绩，并受其条款和条件的限制。你的目标奖金将是你在本财年实际支付的工资的100%。实际发放的奖金可由业绩低于既定门槛的目标的0%至业绩最大化目标的200%不等，绩效构成、指标和目标值将由公司董事会或董事会人力资源委员会(“委员会”)制定。

有资格获得任何此类AIP奖金。如果您辞职或因“原因”而被解雇，则在您提供所需的辞职意向通知(或在没有通知的情况下辞职)或您的雇佣被终止(视情况而定)的会计年度内，您没有资格获得此奖金。就本信函而言，附录中定义了因“原因”而终止合同。有关AIP奖金计划的管理条款和条件，请参阅Tapestry内联网The Loop的My Pay部分。此外，Tapestry的董事会已经通过了一项针对执行委员会成员的奖励偿还政策(附在附件中)，您必须在该政策上签字，并在您接受这一提议的同时将其返还给我。

您的薪酬方案包括每年800,000美元的指导方针股权授予价值，将以不同股权工具的固定比例授予，其中可能包括由委员会每年确定并通常在8月授予的限制性股票单位(“RSU”)、业绩限制性股票单位(“PRSU”)和/或股票期权。如果您在生效日期前开始受雇于本公司，您的第一笔年度补助金将于2021年8月发放。对于您的角色，目前的股权投资工具组合是1/3 RSU、1/3 PRSU和1/3股票期权。目前，PRSU在授予日三周年时授予，并可根据业绩授予0至200%的目标股票，RSU归属和股票期权在授予日一周年起的四年内每年可行使四分之一，在每种情况下，取决于您从授予日起至每个适用归属日期间继续受雇于本公司或提供其他服务。您收到的股票期权数量将基于授予价格(Tapestry，Inc.股票在授予日的收盘价)和行业标准估值模型Black-Scholes，后者确定股票期权的价值。您收到的RSU数量将以赠与价格为基础。未来任何股权授予的授予价值和工具组合将根据您的职位、业绩、工作时间和Tapestry自行决定的其他标准来确定，这些标准可能会发生变化。所有股权奖励均须经委员会批准。

您将获得500,000美元的签约现金总奖金，其中50%将在生效日期后六(6)周内支付，50%将在您的6个月周年纪念日支付，在这两种情况下，您必须从生效日期至支付日期继续受雇，并受正常预扣税款的约束。在接受我们的提议时，您同意，如果您在生效日期后24个月内的任何时间提供了您打算在没有充分理由的情况下辞职(或在没有通知的情况下辞职)的意向通知，或者如果您的雇佣关系因附录中所定义的“原因”而被终止，您将全额偿还签约现金奖金总额。这笔总签到奖金的全额偿还必须在您离职之日起一(1)个月内完成。

您将获得1/3 RSU、1/3 PRSU和1/3股票期权的混合股权工具的加入股权授予，授予时的总价值为800,000美元，将在与您的生效日期重合或之后的日历月的第一个营业日进行，对于PRSU，将在委员会每年确定的2020年的日期进行，通常在8月授予，在每种情况下，取决于您从生效日期起至授予日期继续受雇。您的加盟授予将授予如下：RSU和股票期权将在授予日期的第一周年起的四年内每年授予四分之一，PRSU将在授予日期的三周年时进行悬崖授予，并可能根据业绩授予目标股票的0%至200%，在每种情况下，取决于您在授予日期至

您必须遵守授予协议的条款和条件，包括但不限于关于在某些离职后情况下追回股权收益的条款。尽管这封信中有任何相反的规定，但经修订和重新声明的Tapestry，Inc.2018年股票激励计划(可能会不时修订，称为“股票计划”)和相关赠与协议的条款(如它们可能会不时更改)是具有控制性的。

如果您因“原因”以外的任何原因(如职位取消)或因“正当理由”辞职而非自愿终止在公司的工作，如附件所定义，并遵守附件第4节所述的限制性契约，您将有资格获得(I)公司副总裁及以上人员离职薪酬计划下十二(12)个月的基本工资，但须受公司的条款和条件(包括支付时间和形式)的限制。以及(Ii)根据公司董事会或委员会确定的Tapestry的财务业绩，在上一财年赚取并应支付的任何AIP奖金(实际支付给该财年的Tapestry员工)的定期支付日期，该奖金在终止日期尚未支付，前提是您的终止日期是在赚取该AIP奖金的会计年度结束之后。有关更多信息，请查看Loop上的遣散计划文档或联系人力资源部。如欲领取离职金，你必须以本公司提供的表格签署一份豁免及解除合约。该协议将包括限制您与公司竞争和征集公司员工、客户和供应商的能力。

明确的意图和预期是，本信函符合本守则第409a节的规定及其下的适用指导(“第409a节”)，并且本函项下的付款将不受第409a节的约束，或将符合第409a节的规定。本函件的管理和解释将按照与此意图一致的方式进行，并且，即使本函件中有任何相反的规定，如果公司确定根据本函件应立即根据第409a条向您纳税，公司保留权利(没有任何义务这样做或因您没有这样做而对您进行赔偿)来修改本函件以满足第409a条的要求或免于其约束(该修订可以追溯到第409a条所允许的范围)。

尽管本信函有任何其他规定，但如果您是Treas所指的“指定雇员”。注册§1.409A-1(I)(1)，则根据本信函支付的任何金额或提供的任何福利，如符合第409a条的规定被视为递延补偿，则应推迟至您“离职”后六(6)个月支付，或在第409a(A)(2)(B)(I)条所要求的范围内延迟至您去世之日(“409a延迟期”)。如果本应在409a延迟期内分期或定期付款，则本应在409a延迟期内支付的款项应累积并在409a延迟期结束或之后出现的公司第一个标准工资单日一次性支付，付款余额应按其他计划支付。就本函件中规定向您补偿的任何条款而言，此类补偿不得迟于您发生此类费用的日历年度的下一个日历年度结束，且在任何情况下都不应如此。

一个日历年未使用的报销金额是否应结转到下一个日历年。就本信函而言，除非您有Treas所指的“离职”，否则不应被视为已终止雇佣关系。注册§1.409A-1(H)。所有根据本信函获得付款和福利的权利应被视为在第409a条允许的最大范围内获得一系列单独付款和福利的权利。在任何情况下，您或任何其他个人不得将未能遵守第409a条规定的任何责任转嫁给公司或其任何关联公司、员工或代理。

您的其他主要福利将包括医疗、牙科、视力、退休储蓄、人寿保险、短期和长期残疾、员工股票购买计划、员工折扣计划和每日历年25个工作日的假期，这些福利通常由公司根据公司的计划、做法和计划提供给同等水平的员工，并取决于您对适用资格要求的满意程度。该等利益可由本公司酌情不时作出更改。我们随函附上一份收益摘要，在您的Tapestry收益概述中突出显示这些计划。

通过接受这一提议，您确认了您对公司的声明，即您与您的现任或前任雇主不存在任何现有的竞业禁止义务，这些义务将阻止您在生效日期开始受雇于公司，不受限制或处罚。此外，您确认您的陈述，即您目前正在履行您对您现任或前任雇主的任何非邀请函义务(S)，并且您没有与任何人进行过任何讨论或将任何个人介绍给公司，以违反这些义务。本公司不希望，并特别指示您不要违反您对您的现任和前任雇主可能负有的任何非邀请函义务，并对您的现任和前任雇主保密和/或专有的信息进行保密，不得销毁、删除或更改。作为提醒，我们根据你的才华和你在整个职业生涯中获得的技能为你提供这一职位。

通过接受此要约，您也明确接受并同意受所附附录和本聘书所附材料中所述的公司政策的约束和遵守。本函件连同本函件所附或提及的文件，构成贵公司与贵公司之间关于您的雇用的完整协议和谅解，并取代您与贵公司之前的所有讨论、承诺、谈判和协议(无论是书面的还是口头的)。

莉兹，我们对你能加入我们感到很兴奋。这封信和随函提供的文件构成了公司的全部要约。当您审阅此优惠时，如有任何问题，请随时与我联系。要接受这一提议，并确认您不依赖本信中未包含的任何承诺或陈述，请在下面的空白处签名，并在2020年1月30日之前将所附的一份副本退还给我。

如果您在任何时候选择在没有正当理由(包括从公司退休)的情况下终止您在公司的雇佣关系，您应同意提前六(6)个月发出书面通知，说明您终止雇佣关系的意图，该通知应通过电子邮件发送给Tapestry的首席执行官和全球人力资源官。如适用，此类通知应包括未来雇主或实体的身份、您对该企业、个人或企业的拟议头衔和职责，以及该雇佣或咨询服务的拟议开始日期。在您提供所需的通知后，您将继续是本公司的雇员。您作为公司员工的职责和其他义务将继续存在，您将在职责的过渡过程中予以合作。然而，公司有权自行决定指示您不再上班或缩短通知期限。本文中的任何内容都不会随意改变您作为员工的身份。本公司保留执行本款提前通知条款的所有法律和衡平法权利。您承认并同意，如果您未能遵守本段所述的通知要求，将导致：(I)公司有权获得立即禁令，禁止您在规定的通知期限内在其他地方开始工作；(Ii)公司有权追回您在公司工作的最后一天内支付给您的任何奖金；(Iii)截至您在公司工作的最后一天，任何未支付的奖金将被没收；(Iv)您持有的任何未归属股权奖励和任何既有但未行使的股票期权奖励将在您在公司工作的最后一天自动没收，以及(V)公司有权在您受雇于公司的最后一天之前的十二(12)个月内，追回您从授予任何Tapestry股权奖励中获得的任何财务收益(定义如下)。“财务收益”应具有您在公司工作期间收到的各种股权奖励授予协议中规定的含义。

(A)竞业禁止。禁止您在受雇期间以及自受雇于本公司的最后一天(“限制期”)起十二(12)个月期间，以任何身份直接或间接为本公司或其任何运营部门、品牌、子公司或附属公司(统称“Tapestry Group”)的“竞争对手”(定义见下文)提供咨询、受雇于本公司或向其提供服务。

“竞争者”包括：附件A所列的公司及其各自的子公司、母公司和所有其他关联公司(此类公司在Tapestry的内联网The Loop上发布，可能会不时发生变化)。如果您的雇佣因任何原因被终止(以下定义的“原因”除外)，并且公司自行决定强制执行其权利，禁止您在限制期间内的任何时间加入竞争对手，包括禁止您从事本第4(A)条所禁止的任何活动，公司应按照您最近的基本工资对您进行补偿，但通常会扣留薪酬，在限制期间的剩余时间内按正常支付周期支付。上述付款将仅限于在受限期间的剩余时间内不向您支付遣散费或其他终止付款的范围内。本条款并不影响或限制您根据聘用信的条款获得任何遣散费和福利的权利，但明确理解并同意：(I)在您收到遣散费或其他解约金的任何期间，您将无权根据本段获得付款；(Ii)您收到任何遣散费或其他解约金，不影响本公司根据第4(A)条或其他条款执行其权利的权利。

您同意，如果在限制期内，您被邀请并希望接受其他企业、个人或企业(包括但不限于竞争对手)的工作或向其提供咨询服务，您应立即以书面形式通知Tapestry的全球人力资源官潜在雇主或实体的身份、您在该企业、个人或企业的拟议头衔和职责，以及该雇佣或咨询服务的拟议开始日期。您还同意将这些条款的条款告知该潜在雇主或实体。不遵守本第4(A)条的要求也将被视为未能根据终止雇佣意向通知提供上述所需的提前书面通知。

(B)非征求意见。您同意，在限制期内，未经本公司事先书面同意，您不得直接或间接地单独或与他人合作或为他人的利益而雇用或试图雇用、雇用或招揽Tapestry Group的任何高级管理人员、雇员或代理人(每个人均为“受保护人员”)，或鼓励、说服或诱使任何受保护人员终止、削弱或以其他方式改变该受保护人员与Tapestry Group的关系。

就第4(B)款而言，为避免任何含糊之处，您和本公司同意，如果您或您所提供服务的任何实体在限制期结束前开始为您或您为其提供服务的任何实体提供雇佣或其他服务，或终止、减少或以其他方式改变该受保护人与Tapestry Group的关系，则您将被视为可推翻的推定，即您招揽了任何受保护者。

单独或与他人合作或为他人利益，无论是作为员工、所有者、股东、合伙人、董事、高级管理人员、顾问、顾问或其他身份，协助、试图或鼓励(I)Tapestry Group的任何供应商、供应商、客户或客户，或与Tapestry Group有业务关系的任何其他个人或实体终止、减少、限制或以其他方式改变这种关系，无论是合同关系还是其他关系，(Ii)任何潜在的供应商、供应商、客户或客户不与Tapestry集团订立业务或合同关系，或(Iii)损害或试图损害任何合同关系或其他关系，Tapestry Group与任何供应商、供应商、客户或客户或与Tapestry Group有业务关系的任何其他个人或实体之间的关系。

(D)补救措施。您承认，遵守第4条对于保护Tapestry Group的业务、商誉以及专有和机密信息是必要的，并且违反或威胁违反第4条中的任何条款将对Tapestry Group造成不可挽回的持续损害，而金钱赔偿可能是不够的。因此，如果您违反第4节中的任何规定，您将丧失任何剩余的已赚取但未支付的奖金，公司有权追回在您受雇于公司的最后一天起180天内支付给您的任何奖金。此外，公司将有权初步或永久禁止您违反第4条，以防止此类伤害继续下去。

(E)限制的合理性。您承认：(I)为了保护Tapestry Group的合法商业利益、商誉以及机密和专有信息，第4条对您活动的限制的范围和期限是合理和必要的；(Ii)Tapestry Group在世界各地开展业务，因此，您特别同意，为了充分保护Tapestry Group，本条款中的限制范围是合理的；以及(Iii)您将能够在不违反这些条款的情况下合理地谋生。

(F)司法修改。如果任何有管辖权的法院裁定第4节中的任何公约或其任何部分无效或不可执行，则这些公约的其余部分及其部分不应因此而受到影响，而应充分生效，而不考虑无效部分。如果任何有管辖权的法院裁定第4节中的任何公约或其任何部分因这些条款的地理或时间范围而无效或不可执行，则该法院应将这种范围缩小到使这些公约有效和可执行所需的最低限度。您同意，如果任何有管辖权的法院最终裁定第4节的任何条款对您构成不合理的限制，则该条款不应无效，但应在该法院在司法上裁定在该情况下构成合理限制的范围内适用。

如果您接受公司的报价，我们之间的关系就是“随意雇佣”。这意味着您可以随时、以任何理由终止您在本公司的雇佣关系，本公司也可以这样做，但须遵守上文《终止雇佣意向通知》中所述的提前通知要求，并受以下充分理由条款的约束。您在此声明并保证，您目前不是，也从来不是任何有关骚扰、歧视、报复、性行为或其他不当行为的指控或投诉的对象，这些指控或投诉与以前的工作或其他方面有关，也不是任何

就本函件而言，“因由”终止是指公司决定因下列任何原因终止您的雇佣关系：(I)您违反公司的行为准则、员工指南或公司的任何其他书面政策或程序，但未在通过电子邮件向您发出书面通知的30天内得到补救；(Ii)您违反公司关于性骚扰和不当行为的任何政策；(Iii)您对重罪或涉及道德败坏的犯罪提出起诉、定罪或认罪或不认罪，(Iv)您故意或严重疏忽违反您的职责，(V)任何欺诈、挪用公款或其他类似不诚实行为，(Vi)公司认为可能对公司产生重大不利影响的任何行为或不作为，包括但不限于，公司的声誉、商业利益或财务状况，(Vii)您未能遵守您主管的合法指示，(Viii)您违反本聘书或您与公司或其任何关联公司之间的任何其他书面协议，或(Ix)您违反上述第5节所述的陈述或上述第4节所列的限制性公约。

发生下列情况时，您有“充分的理由”辞职：(I)“首席执行官兼品牌总裁，凯特·斯佩德”或类似职位的职位和头衔大幅减少；或(Ii)公司执行办公室迁至纽约以外50英里以上；然而，尽管如上所述，您不得有充分理由辞职，除非：(X)您向本公司提供了至少30天的书面通知，表明您有充分理由辞职的意向(该通知是在构成充分理由的事件发生后的60天内发出的)，以及(Y)本公司没有在该30天内对被指控的违规行为(S)进行补救。

我们关于随意雇佣的协议不得更改，除非特别由首席执行官和您签署的书面协议。但是，公司可酌情增加、终止或更改薪酬、职责、报告关系、公司委员会、第16条和/或高管地位、福利和政策。前两句不得解释为减少本合同项下任何一方的财务义务，包括但不限于本公司根据上述相关规定支付工资、奖金、股权补偿、遣散费等义务。根据本协议支付的所有款项均受法律规定的通常扣缴条款的约束。如果您违反本要约书的任何规定和/或本协议中包含的任何公司政策，您同意向公司偿还与执行本协议有关的任何和所有合理的律师费和开支，包括但不限于本协议规定的收益追回。