附录 2.1
执行版本
股票 和资产购买协议
截止日期
2024 年 7 月 16 日
之间
ESSILORLUXOTTICA S.A.
和
V.F. 公司
目录
| P年龄 | ||||||
| 第 1 条 | ||||||
| D定义 | ||||||
| 第 1.01 节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第 1.02 节。 |
其他定义和解释性条款 | 21 | ||||
| 第二条 | ||||||
| P购买 和 S啤酒 | ||||||
| 第 2.01 节。 |
权益的购买和出售 | 23 | ||||
| 第 2.02 节。 |
购买和出售所购资产 | 23 | ||||
| 第 2.03 节。 |
假设负债 | 23 | ||||
| 第 2.04 节。 |
对所购资产转让的限制 | 24 | ||||
| 第 2.05 节。 |
购买价格；购买价格的分配 | 25 | ||||
| 第 2.06 节。 |
预计购买价格 | 26 | ||||
| 第 2.07 节。 |
关闭 | 26 | ||||
| 第 2.08 节。 |
国外转让协议 | 27 | ||||
| 第 2.09 节。 |
最终购买价格计算 | 28 | ||||
| 第 2.10 节。 |
调整购买价格 | 29 | ||||
| 第 2.11 节。 |
预扣税 | 30 | ||||
| 第 2.12 节。 |
进一步协议 | 30 | ||||
| 第三条 | ||||||
| R演示 和 W担保 的 S或者 | ||||||
| 第 3.01 节。 |
企业存在与权力 | 30 | ||||
| 第 3.02 节。 |
企业授权 | 30 | ||||
| 第 3.03 节。 |
政府授权 | 31 | ||||
| 第 3.04 节。 |
非违规 | 31 | ||||
| 第 3.05 节。 |
收购的子公司 | 32 | ||||
| 第 3.06 节。 |
财务报表；未披露的负债 | 33 | ||||
| 第 3.07 节。 |
没有某些变化 | 33 | ||||
| 第 3.08 节。 |
重大合同 | 34 | ||||
| 第 3.09 节。 |
诉讼 | 36 | ||||
| 第 3.10 节。 |
遵守法律 | 36 | ||||
| 第 3.11 节。 |
属性；留置权 | 36 | ||||
| 第 3.12 节。 |
知识产权；数据隐私 | 39 | ||||
| 第 3.13 节。 |
许可证 | 42 | ||||
| 第 3.14 节。 |
发现者费用 | 42 | ||||
| 第 3.15 节。 |
员工福利计划和劳工事务 | 42 | ||||
| 第 3.16 节。 |
税收 | 47 | ||||
| 第 3.17 节。 |
环境合规 | 51 | ||||
| 第 3.18 节。 |
产品责任；产品保修 | 51 | ||||
我
| 第 3.19 节。 |
客户；供应商 | 52 | ||||
| 第 3.20 节。 |
保险 | 54 | ||||
| 第 3.21 节。 |
贸易控制问题 | 54 | ||||
| 第 3.22 节。 |
加盟交易 | 54 | ||||
| 第 3.23 节。 |
反腐败事务 | 54 | ||||
| 第 3.24 节。 |
TID 美国业务状况 | 55 | ||||
| 第 3.25 节。 |
充足性 | 55 | ||||
| 第 3.26 节。 |
无其他陈述和保证 | 56 | ||||
| 第四条 | ||||||
| R演示 和 W担保 的 B买家 | ||||||
| 第 4.01 节。 |
企业存在与权力 | 56 | ||||
| 第 4.02 节。 |
企业授权 | 56 | ||||
| 第 4.03 节。 |
政府授权 | 57 | ||||
| 第 4.04 节。 |
非违规 | 57 | ||||
| 第 4.05 节。 |
融资 | 57 | ||||
| 第 4.06 节。 |
诉讼 | 57 | ||||
| 第 4.07 节。 |
发现者费用 | 58 | ||||
| 第 4.08 节。 |
检查；没有其他陈述 | 58 | ||||
| 第 4.09 节。 |
以投资为目的购买 | 58 | ||||
| 第五条 | ||||||
| C烤箱 的 S或者 | ||||||
| 第 5.01 节。 |
业务的进行 | 58 | ||||
| 第 5.02 节。 |
保密 | 62 | ||||
| 第 5.03 节。 |
公司间安排的终止 | 63 | ||||
| 第 5.04 节。 |
数据处理 | 64 | ||||
| 第 5.05 节。 |
收盘前转账 | 65 | ||||
| 第 5.06 节。 |
第三方批准 | 65 | ||||
| 第六条 | ||||||
| C烤箱 的 B买家 | ||||||
| 第 6.01 节。 |
保密 | 66 | ||||
| 第 6.02 节。 |
卖家标记 | 66 | ||||
| 第 6.03 节。 |
数据处理 | 67 | ||||
| 第七条 | ||||||
| C烤箱 的 B买家 和 S或者 | ||||||
| 第 7.01 节。 |
合理的最大努力；进一步的保证 | 68 | ||||
| 第 7.02 节。 |
监管事宜 | 68 | ||||
| 第 7.03 节。 |
某些申报 | 69 | ||||
| 第 7.04 节。 |
公开公告 | 70 | ||||
| 第 7.05 节。 |
某些事件的通知 | 70 | ||||
ii
| 第 7.06 节。 |
保险 | 70 | ||||
| 第 7.07 节。 |
非招揽的 | 71 | ||||
| 第 7.08 节。 |
关于代理的冲突的豁免；不主张律师与委托人的特权 | 72 | ||||
| 第 7.09 节。 |
信息获取；合作 | 73 | ||||
| 第 7.10 节。 |
更换担保 | 74 | ||||
| 第 7.11 节。 |
最高分数。 | 74 | ||||
| 第 7.12 节。 |
R&W 保险政策 | 75 | ||||
| 第 7.13 节。 |
资产分配不当 | 76 | ||||
| 第八条 | ||||||
| TAX MATTERS | ||||||
| 第 8.01 节。 |
编制纳税申报表；税收分配 | 77 | ||||
| 第 8.02 节。 |
税务合作 | 79 | ||||
| 第 8.03 节。 |
退款 | 79 | ||||
| 第 8.04 节。 |
买方收盘后契约 | 80 | ||||
| 第 8.05 节。 |
税收选举 | 80 | ||||
| 第 8.06 节。 |
税收共享 | 82 | ||||
| 第 8.07 节。 |
税收补偿 | 82 | ||||
| 第 8.08 节。 |
税收申报程序 | 83 | ||||
| 第 8.09 节。 |
瑞士税务问题 | 84 | ||||
| 第 8.10 节。 |
生存 | 84 | ||||
| 第九条 | ||||||
| E员工 MATTERS | ||||||
| 第 9.01 节。 | 调动员工 | 84 | ||||
| 第 9.02 节。 |
维持薪酬和福利 | 87 | ||||
| 第 9.03 节。 |
美国固定缴款计划 | 87 | ||||
| 第 9.04 节。 |
年度奖金 | 88 | ||||
| 第 9.05 节。 |
国际计划 | 88 | ||||
| 第 9.06 节。 |
服务积分 | 89 | ||||
| 第 9.07 节。 |
移民申报 | 89 | ||||
| 第 9.08 节。 |
福利计划 | 90 | ||||
| 第 9.09 节。 |
先前存在的疾病和共同付款 | 90 | ||||
| 第 9.10 节。 |
警告法案 | 90 | ||||
| 第 9.11 节。 |
工人补偿 | 91 | ||||
| 第 9.12 节。 |
保留协议 | 91 | ||||
| 第 9.13 节。 |
雇员负债的承担 | 91 | ||||
| 第 9.14 节。 |
没有第三方受益人 | 91 | ||||
| 第十条 | ||||||
| C条件 到 C失去 | ||||||
| 第 10.01 节。 |
买方和卖方义务的条件 | 92 | ||||
| 第 10.02 节。 |
买方义务条件 | 92 | ||||
iii
| 第 10.03 节。 |
卖方义务条件 | 93 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| T终止 | ||||||
| 第 11.01 节。 |
解雇理由 | 93 | ||||
| 第 11.02 节。 |
终止的效力 | 95 | ||||
| 第十二条 | ||||||
| S生存; 我补偿 | ||||||
| 第 12.01 节。 |
陈述、担保和协议的有效性 | 95 | ||||
| 第 12.02 节。 |
赔偿 | 95 | ||||
| 第 12.03 节。 |
第三方索赔程序 | 96 | ||||
| 第 12.04 节。 |
直接索赔程序 | 98 | ||||
| 第 12.05 节。 |
损害赔偿金的计算 | 98 | ||||
| 第 12.06 节。 |
税收补偿 | 99 | ||||
| 第 12.07 节。 |
排他性 | 99 | ||||
| 第十三条 | ||||||
| M其他 | ||||||
| 第 13.01 节。 |
通告 | 99 | ||||
| 第 13.02 节。 |
修正案和豁免 | 100 | ||||
| 第 13.03 节。 |
开支 | 101 | ||||
| 第 13.04 节。 |
继任者和受让人 | 101 | ||||
| 第 13.05 节。 |
适用法律 | 101 | ||||
| 第 13.06 节。 |
管辖权；放弃陪审团审判 | 101 | ||||
| 第 13.07 节。 |
对应方；有效性；无第三方受益人 | 101 | ||||
| 第 13.08 节。 |
具体表现 | 102 | ||||
| 第 13.09 节。 |
完整协议 | 102 | ||||
| 第 13.10 节。 |
批量销售法 | 102 | ||||
| 第 13.11 节。 |
可分割性 | 102 | ||||
| 第 13.12 节。 |
披露时间表 | 103 | ||||
| 第 13.13 节。 |
无抵消权 | 103 | ||||
| 第 13.14 节。 |
没有追索权 | 103 | ||||
时间表和展览
披露时间表
| 附表一 | 说明性购买价格计算表 | |
| 附表二 | 收购的子公司 | |
| 附表三 | 收盘前转账 | |
| 附录 A | 过渡服务协议表格 | |
| 附录 B | 分配方法 |
iv
股票和资产购买协议
股票和资产购买协议（以及本协议和本协议中的任何附件、附表、附录和附录） 宾夕法尼亚州的一家公司 V.F. Corporation（“卖方”）与 EssilorLuxottica 之间自2024年7月16日起生效，可根据其条款（本 “协议”）不时对上述内容进行修改 S.A.，一家法国股份公司（“买方”）。
W I t N E S S E T H:
鉴于，卖方及其子公司拥有并经营业务（定义见下文）；以及
鉴于，买方希望购买权益（定义见下文）和所购资产（定义见下文）并假设假定 在每种情况下，来自卖方及其子公司的负债（定义见下文），卖方及其子公司都希望根据条款和条件出售权益和所购资产，并将承担的负债转移给买方 条件见下文。
因此，考虑到前述内容和陈述、保证、承诺和 此处包含的协议（特此确认并商定协议的收据和充分性），本协议各方协议如下：
第 1 条
D定义
第 1.01 节。 定义。
(a) 如本文所用，以下术语具有以下含义：
“会计政策” 是指在每种情况下使用的会计政策、原则、做法和方法 财务报表的编制。
“诉讼” 是指任何投诉、索赔、仲裁、诉讼、诉讼、原因 诉讼、要求、指控、诉讼、调查、诉讼、审计、调解、请愿或其他类似的诉讼，无论是民事还是刑事、法律或衡平法，均由任何政府机构提出、由政府机构提起或提起诉讼。
就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或受其控制的任何其他人 与该其他人共同控制。就本定义而言，对任何人使用的 “控制” 是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过 通过合同或其他方式拥有有表决权证券的所有权，以及 “控制” 和 “受控” 这两个术语具有相关的含义。为避免疑问，在本协议中使用的 “关联公司” 一词应， (i) 就买方而言，在本协议所设想的交易完成后的所有期限内，包括根据本协议收购的每家被收购的子公司及其为完成交易而创建的任何人员 本协议所考虑的交易以及 (ii) 在本协议所设想的交易完成之前的所有期限内与卖方有关的交易，包括根据本协议出售的每家收购子公司（以及 他们各自的前任）以及它为完成本协议所设想的交易而创建的任何人。
“适用法律” 指对任何个人或企业而言，所有 适用的跨国、国内或外国联邦、州、地方或市政法律、规则、条例、条例、指令、费率、法规、法规、条约、公约和各州之间或州与欧盟之间的其他协议 或其他超国家机构、普通法规则以及不时适用于任何司法管辖区的所有其他法律、任何一方（或其控股公司）股票上市的任何证券交易所的任何规则以及任何 对该个人或企业具有管辖权的任何政府机构的具有约束力的命令、法令或裁决。
“资产负债表日期” 是指2024年3月30日。
“资产负债表” 是指披露第 1.01 (a) (i) 节中规定的资产负债表 在 “资产负债表” 标题下附表。
“福利计划” 指任何 (i) “员工福利计划”，如 根据ERISA第3（3）节的定义，无论是否受ERISA的约束，（ii）薪酬、就业、咨询、独立承包商、遣散费、解雇保护、控制权变更、交易奖金、留用或类似计划， 协议、安排、计划或政策，或 (iii) 提供福利或补偿的其他计划、协议、安排、计划或政策，包括奖金、佣金、利润分享、股权或股权薪酬或其他形式 激励或递延薪酬、休假福利、保险（包括任何自保安排）、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外籍人士福利、津贴、残疾或 病假福利、员工援助计划、补充失业救济金或离职后或退休福利（包括薪酬、养老金、健康、医疗或保险福利）。
“商业” 意味着 “至高无上”®” 开展品牌业务 由卖方及其子公司（包括通过收购的子公司）执行，包括卖方在 10-k 表格中提交的截至 2024 年 3 月 30 日的财年年度报告中所述，包括 卖方或其任何子公司在相关范围内开展的所有零售、电子商务、批发、分销商和许可业务。
“商业福利计划” 是指由卖方提供、赞助、维护或签订的每项福利计划， 为任何企业员工、前业务员工、任何受益人或任何企业雇员或前企业的受抚养人受益而保留的子公司、收购的子公司或其中任何一方的直接或间接子公司 员工，任何企业员工或前企业雇员是其中的一方，或者任何企业员工或前企业员工参与或拥有应计福利（赞助的任何计划、计划或安排除外） 由政府机构）。
2
“商业承包商” 是指参与某项工作的每个人 (i) 受聘子公司在生效期前夕由独立承包商或其他非雇员基础提供，其服务主要与企业或收购的业务有关或为其提供服务 子公司或 (ii) 收购的子公司。
“工作日” 是指除星期六或星期日之外的任何一天 适用法律授权或要求纽约、纽约、法国巴黎或意大利米兰任何一个地区的商业银行关闭的当天。
“企业员工” 是指 (i) 在不久之前受雇于卖方或受聘子公司的任何个人 到生效期为止，并将其大部分工作时间用于代表企业或被收购的子公司或（ii）被收购的子公司员工提供服务。
“商业知识产权” 是指在预收盘生效后 转让，所有知识产权归任何收购的子公司所有。
就任何人而言，“现金” 是指 自任何时候起，该人当时持有的现金和现金等价物，应包括支票、ACH 交易、投标应收账款（包括可在五天内收取的信用卡应收账款）以及其他电汇和汇票 当时存入该人的账户，计算方式与说明性购买价格计算表一致， 提供的 该现金的计算应扣除已签发但未结算的支票和开具的汇票或 由企业发行或向企业发行。
“期末现金” 是指截至生效时的企业现金总额 时间； 提供的 为避免疑问，应在根据第 5.03 (c) 条对所有公司间账户进行结算后计算期末现金； 提供的 双方同意 企业的现金金额应不少于收盘时的最低现金金额。为避免疑问，期末现金应包括最低现金金额。
“截止日期” 是指截止日期。
“期末负债” 是指截至生效时的负债总额； 提供的 那个，对于 避免疑问，(a) 预收税额应在收盘前纳税期结束时计算，(b) 期末负债应为 根据第 5.03 (c) 节在所有公司间账目结算生效后计算。
“期末净营运资金” 是指截至生效时的净营运资金； 提供的 那个，为了避免 怀疑，期末净营运资金应在根据第 5.03 (c) 节对所有公司间账目进行结算后计算。
“期末净营运资金调整额” 是指一个金额，可以是正数或负数，等于 (a) 收盘价 净营运资金 减去 (b) 目标净营运资金。
3
“收盘购买价格” 是指 1,500,000,000 美元， 加 (a) 期末净营运资金调整额， 减去 (b) 期末债务， 加 (c) 期末现金， 减去 (d) 交易费用，每项费用均根据第 2.09 节最终确定。
“法典” 指经修订的1986年《美国国税法》。
“合并税” 是指任何已收购子公司已经或将要向其提交纳税申报表的任何税款 在合并、合并或统一基础上成为任何卖方集团的成员。
“合并纳税申报表” 是指任何纳税申报表 关于任何合并税。
“竞争法” 是指法规、规则、规章、命令、法令、行政 以及旨在或意在禁止, 限制或管制具有垄断, 减少竞争或限制贸易目的或效果的行动的司法理论和其他法律.
“保密协议” 是指自 2023 年 11 月 29 日起生效的保密和保密协议， 买方和卖方之间。
“合同” 指任何合同、协议、许可、分许可、租赁、转租、文书， 契约、期票、信托契约或其他具有法律约束力的承诺、承诺、安排或谅解，包括所有修正案、附件、补编、证物和附表。
“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何进化或其他突变。
“COVID-19 措施” 是指任何隔离、“原地避难所”、“待在” 家，” 任何政府机构针对或应对新冠肺炎（包括但不限于万亿.e CARES法案），裁员、保持社交距离、关闭、封锁、隔离或任何其他适用法律、政府命令、行动、指令、指导方针或建议。COVID-19
“损害” 是指所有损失， 损失、责任、判决、和解、罚款、罚款、利息、成本、税收和费用（包括合理和有据可查的自付调查费用）以及 合理且有据可查的自付律师费和与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的开支）； 提供的 尽管如此 综上所述，“损害赔偿” 不应包括任何惩罚性、特殊或其他类似形式的损害赔偿，除非根据最终确定的第三方索赔实际需要支付的赔偿。
“披露时间表” 是指卖方在执行和交付时向买方交付的披露时间表 本协议的。
4
就适用的企业雇员而言，“雇员” 是指 确定日期，自该日起，该企业雇员被归类为雇员，并且 (i) 在职，(ii) 因带薪休假、休假、病假或个人休假、短期或长期休假而缺勤 残疾或经批准的缺勤或 (iii) 根据合同义务或适用法律有义务召回、再雇用或以其他方式重返工作岗位的非工作人员。
“环境法” 是指任何适用法律：(a) 与污染（或其清理）或保护有关 人类健康和安全（与有害物质暴露有关）、自然资源或环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下层）；或（b）与暴露的存在有关 在工作场所或其他地方进行管理、制造、使用、处理、标签、登记、密封、储存、回收、回收、再利用、处理、发电、分配、运输、加工、处置、补救， 控制、释放或威胁释放任何有害物质。
“环境许可证” 是指所需的任何许可证 根据任何环境法。
“ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司” 是指任何已经（或在任何相关时间曾经或将要成立）的贸易或业务（无论是否注册成立） 第 414 (b)、(c)、(m) 条中所定义的 “受控公司集团” 的成员，或任何收购子公司的 “关联服务集团” 的成员，或其中 “附属服务集团” 的成员 《守则》的 (o)。
“预计净营运资本调整金额” 是指金额，可以是正数或 负数，等于 (a) 预计的收盘净营运资金 减去 (b) 目标净营运资金。
“估计 购买价格” 是指 1,500,000,000 美元， 加 (a) 估计的净营运资本调整额， 减去 (b) 预计期末负债， 加 (c) 预计收盘现金， 减去 (d) 估计数 交易费用。
“前企业员工” 是指在解雇前不久的任何个人 就业，（i）受雇于被收购的子公司或（ii）受雇于卖方或受聘子公司，并且在每种情况下，都将大部分工作时间用于代表企业或被收购的子公司提供服务 子公司。
对任何一方而言，“欺诈” 是指该方在制作过程中实际和故意的欺诈 其在本协议或根据本协议交付的文件和证书中规定的任何陈述和保证，不得包括推定性欺诈。
“GAAP” 是指美国公认的会计原则。
“政府官员” 指 (i) 任何政府机构的任何全职或兼职官员或雇员，无论是 当选或任命；(ii) 任何以官方身份行事或代表任何政府机构行使公共职能的人；或 (iii) 任何政党、政党官员或政治候选人 办公室。
5
“政府当局” 是指 (i) 任何国内或外国国民, 联邦、州、地方、县或市政府（包括任何分支机构、法院、行政机构、监管机构、董事会、局、部门、法庭或委员会或其中的其他机构或部门），或任何 行使任何司法、监管、行政、进口或其他政府或准政府权力的准政府或私人机构，包括任何仲裁员、仲裁庭或任何税务机关；(ii) 任何公众 国际组织（例如世界银行、联合国）；以及（iii）其任何部门、机构或部门，包括任何人全部或部分拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体 政府。
“危险物质” 是指被定义为或包含在危险物质中的任何材料、物质或废物 “污染物”、“污染物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“有毒废物”、“危险物质”、“危险废物”、“危险物质” 的定义或以其他方式对其进行管制，或 等效术语，如此类术语在任何环境法中定义或受其管制，包括石油或石油副产品或分解产物、放射性物质、石棉或 含石棉材料、尿素甲醛、铅和铅基涂料、全氟和多氟烷基物质（包括全氟辛酸或全氟辛烷磺酸）、多氯联苯或 有毒的霉菌。
就瑞士税收而言，“历史收购成本” 是指净投资的初始收购成本 根据联邦直接税法（“DFTA”）第62条第3款和《联邦直接税法》（“DFTA”）的定义不能进行调整的任何折旧，这些折旧已被相应投资的股息所抵消 州税法中的相应条款，也不能推翻DFTA第62条第4款和州税法中的相应条款。
“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。
“说明性购买价格计算表” 是指随附的说明性购买价格计算表 附表一在此处。
“所得税” 是指全部或部分基于净收入或以净收入计量的任何税收， 利润或收益以及任何类似的税收。
“所得税申报表” 是指与所得税有关的任何纳税申报表。
“债务”指所有付款义务（包括与 本金、利息、保费（包括整体保费）、预付款罚款、破损成本、费用、开支或因偿还此类欠款而产生的类似费用，以及归因于或产生的付款或保费 因此，本文所考虑的与 (i) (A) 借款有关的交易，包括收购子公司或企业的预收转账（不重复）， (B) 以债券、票据、债券或其他类似票据为凭证的债务，(C) 任何需要取消或偿还的债务
6
根据截至生效时仍未履行的第 5.03 节，(D) 该人与信用证有关的偿还义务， 银行承兑汇票、保证金或其他债券或类似工具，在每种情况下，在提取的范围内，(ii) 应向卖方或任何收购子公司任何其他关联公司的任何已申报但未支付的股息或其他分配， (iii) 在收盘前（包括任何部分工资期）应计的任何递延薪酬计划、政策或安排（包括401（k）计划下的雇主缴款）下或与之相关的无准备金负债总额 根据任何商业福利计划，涉及作为买方或其任何关联公司（包括任何收购的子公司）负债的任何企业员工或前企业雇员；(iv) 任何资金不足或资金不足的总金额 固定福利或其他养老金或退休人员健康或福利负债以及任何解雇补偿金（包括任何 Trattamento di Fine Rapporto）、禧年或酬金、任何企业员工或前员工的服务终止工资 在每种情况下，应计在收盘前一段时间（根据会计政策，如适用）以及属于买方或其任何关联公司的负债（包括任何购买的债务）的企业员工 子公司）；（v）收盘前税额，（vi）买方或其任何关联公司（包括任何收购的子公司）向任何企业员工支付的任何未付遣散费或其他解雇费， 前企业员工、其他雇员或个人服务提供商，其雇用或聘用已终止雇佣关系的雇员或个人服务提供商，在每种情况下，均在截止日期之前收到终止雇用通知 （包括与任何重组或类似事件相关的任何应计（或要求应计）的此类款项），以及与任何工资税、社会保障税、失业税或其他类似就业税有关的雇主部分 其中；(vii) 财产、商品或服务的递延购买价格，包括收益和其他类似的或有付款（正常业务过程中的贸易或应付账款除外）和期权行使负债（如 定义见披露附表第 1.01 (a) (ii) 节)，(viii) 根据会计政策要求资本化的融资租赁债务，为避免疑问，这些债务不应包括 经营租赁义务，（ix）利率和货币互换、对冲、上限、大宗商品衍生品以及任何其他旨在防止利率或货币利率波动的安排，包括任何 终止此类安排所需的应付金额，(x) 披露附表第 1.01 (a) (ii) 节中规定的项目，(xi) 任何其他人中描述的任何债务或其他义务 前述条款 (i) 至 (x) 在任何收购子公司担保的范围内，以及 (xii) 不重复本定义第 (i) 至 (xi) 条中提及的其他人担保的所有债务 （或此类债务的持有人现有权利，无论是或有权利还是其他担保）对企业财产（包括所购资产）的任何留置权，无论卖方或其关联公司是否承担了或其他责任 承担支付此类债务的责任； 提供的 为避免疑问，“债务” 不应包括（A）一家或多家被收购子公司单独欠另一家或多家子公司的债务 收购的子公司，披露附表第1.01（a）（ii）节第7项规定的情况除外，以及（B）交易费用或净营运资金中包含的任何金额，以避免 “重复计算”。
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“补偿税” 是指（i）任何税款，但不重复 种类（A）任何收购的子公司，或（B）与任何购买的资产有关的，在每种情况下，均归因于任何收盘前纳税期（或其中的一部分），（ii）卖方或其任何一部分的税款 任何纳税期内的关联公司（不包括任何收购的子公司），（iii）根据《财政条例》第1.1502-6条（或任何类似条款），任何被收购子公司应缴的税款 州、地方或非美国的提供税法）由于此类实体在截止日期或之前的任何时间被纳入任何卖家群组，(iv) 卖方负责的转让税 根据本协议，(v) 任何已收购子公司的任何税款或对预收盘转让、其执行或任何公司间协议终止征收的任何已购资产的税款 根据第 5.03 节达成的协议，(vi) 任何时候产生的归因于留存业务、留存子公司和排除负债的税款，(vii) 向第三方征收或应付的税款 根据在收盘时或之前完成的交易或达成的协议，任何收购的子公司都有义务向该第三方提供赔偿，(viii) 对以下方面征收的任何预扣税 根据本协议付款，(ix) 因任何特定税务陈述不真实而产生的税款（在不考虑 (A) 披露附表中与税收有关的任何披露的情况下确定 以及 (B) 此类特定税收陈述中的任何 “重要性”、“知识” 或其他类似限定词），（x）任何收购子公司产生的税款或因任何购买资产而产生的税款 卖方或其任何关联公司（截止日期之后的收购子公司除外）违反第 8 条或第 5.01 (l) 节中包含的任何契约 (商业行为——税收), (xi) 任何第二支柱税，（xii）因在收盘前纳税期对（A）亏损进行的任何调整而对VF CH Apollo征收的与VF CH Apollo的任何收盘后纳税期有关的任何税款 VF CH Apollo的减值或（B）Wooster Gk的减值，该减值产生或增加了截至截止日期的VF CH Apollo的净递延所得税负债，（xiii）因在收盘后取消任何税款而产生的任何税款 第 4 章公司与 Supreme Holdings, Inc. 之间的公司间债务在收盘时仍未偿还，并且 (xiv) 合理且有据可查 与上述任何事项相关的自付费用，包括律师费； 提供的， 然而 该补偿税不得 包括 (a) 在期末负债或期末净营运资金中列为负债范围内的任何税款，以及 (b) 因买方或其任何关联公司的任何违规行为而产生的任何税款（包括截止日期之后 第 8 条中包含的任何契约的收购（子公司）。为避免疑问，除前一句中的条件外，补偿税应包括因任何收益确认事件而产生的任何税款 关于美国收购子公司在截止日期之前根据第 367 (a) 条签订的任何收益确认协议。
“知识产权” 是指世界上任何地方的任何和所有知识产权，包括所有 商标、专利、商业秘密和其他专有知识或其他机密或专有信息、版权、设计和数据库权利、软件和社会知识产权 媒体账号、公开权、互联网域名以及任何其他类似类型的专有或知识产权，包括所有注册和注册或发放上述任何内容的申请。
“公司间协议” 是指卖方之间或卖方之间的任何合同（包括与债务和保险有关的合同）， 一方面，任何保留的子公司或保留的业务，另一方面，自生效时间前夕起生效的任何收购子公司或业务。
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“权益” 是指每笔未偿还的所有股权 收购的子公司。
“国际计划” 是指任何涵盖业绩良好的企业员工的商业福利计划 （或在卖方及其子公司解雇前夕主要在美国以外的国家提供）服务。
“IRS” 指美国国税局。
“It Systems” 是指所有软件、硬件、系统、计算机、服务器、路由器、集线器、交换机、数据通信线路， 网络以及卖方或其任何子公司拥有或租赁或许可给卖方或其任何子公司的所有其他信息技术设备和资产，在每种情况下都用于业务运营。
本文件中的 “卖家知识”、“卖方知识” 或任何其他类似的知识资格 协议是指披露表第 1.01 (a) (iii) 节 “卖方知识” 标题下所列个人经合理询问后的实际知识。
“负债” 指任何种类或性质的任何债务, 负债或债务, 无论是应计的, 未计的, 或有的, 绝对的, 已断言、未断言、已知、未知、已披露、未披露、已清算、已确定、可确定、到期或将到期，或以其他方式，并包括与之相关的所有费用和支出。
就任何财产或资产而言，“留置权” 是指任何抵押贷款、留置权、租赁、通行权、质押、押记、契约， 条件、限制、购买期权、首次要约权、优先拒绝权、侵占、担保权益、转让限制（证券法规定的转让限制除外）或其他抵押或其他 就此类财产或资产提出的任何形式的负面索赔。
“恶意代码” 是指任何定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马 黑马、陷阱门、后门、病毒、勒索软件、间谍软件、广告软件、恐吓软件或其他代码，在每种情况下均设计为 (i) 损害、损害、破坏、禁用任何 IT 系统或提供未经授权的访问或使用任何 IT 系统，或 (ii)，没有 授权、访问、使用、披露、危害任何信息或数据的隐私或安全，删除、销毁、修改、加密或损坏任何信息或数据。
“重大不利影响” 是指任何事实、事件、变化、事件、情况、状况、发展或影响， 个人或总体而言，已对企业的财产、资产、业务、财务状况或经营业绩产生或预计会产生重大不利影响，但不包括任何影响， 直接或间接地，由 (i) 金融、证券、货币、国际贸易、资本或信贷市场的变化，包括利率或货币汇率的变化引起或与之有关的；(ii) 变化 一般而言，在经济、监管或政治条件下，(iii) 变更（包括适用法律的变更或在本协议发布之日之后对该法律的解释或执行）或普遍影响任何行业的条件 业务运营，(iv) GAAP或其他适用的会计或监管标准或原则的变化，或
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（在本协议发布之日之后）的执行、实施或权威性解释，(v) 地缘政治条件的任何变化，敌对行动的任何爆发或升级，任何实际或 威胁的战争行为（包括俄罗斯联邦和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间目前的争端，以及每种情况下的任何演变以及任何制裁或其他法律、指令、政策、指导方针或 任何政府机构发布的相关建议（或针对这些建议）、破坏、网络攻击或恐怖主义、全球健康状况或自然灾害（包括飓风、龙卷风、洪水、地震和 与天气有关的事件），（vi）COVID-19 或政府机构、疾病控制和预防中心、世界卫生组织发布的任何适用法律、指令、声明或指南 规定企业关闭、业务运营变更的组织或行业团体（包括任何 COVID-19 措施） 与流行病、大流行或疾病爆发（包括 COVID-19 疫情）或本协议签订之日后该适用法律、指令、声明或指南的任何变更或卖方或其任何一方的遵守有关或由此产生的 “就地避难” 或其他限制 关联公司，在每种情况下都涉及业务运营的任何司法管辖区，(vii) 本协议或其他交易文件的谈判、执行或履行，本协议的公告、待定或完成 特此设想的交易、买家的身份或与买方有关的任何事实或情况，或买方采取的任何行动，或宣布或以其他方式披露买方有关任何行为的计划或意图 收盘后的业务，包括前述任何条款对企业或所收购子公司与第三方的合同或其他关系的影响（包括未能获得任何相关同意） 以及特此设想的交易）； 提供的，本条款 (vii) 不适用于任何涉及执行、交付或履约影响的陈述或保证（或与之相关的任何条件） 本协议双方签订的本协议，(viii) 企业未能实现任何时期的任何内部预测或行业财务估计、预测或预测（前提是任何潜在事实导致或 在确定是否存在或合理预计会出现重大不利影响时，可以考虑促成此类失败的 “重大不利影响” 定义中未排除的情形 效力，除非根据本条款 (viii) 以外的条款将其排除在其定义之外，(ix) 根据买方的书面请求或书面同意采取的任何行动，或 (x) 卖方采取的任何行动或任何 根据本协议要求或明确考虑采取的关联公司，但第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 条除外，该事实、发生、变化、事件、情况、条件、 与以下行业中的其他参与者相比，单独或总体上已经或有理由预计会对整个业务产生不成比例影响的发展或影响 业务运营。
“多雇主计划” 是指第 3 (37) 节中定义的 “多雇主计划” 艾丽莎。
“最低现金金额” 是指 10,000,000 美元。
“净营运资金” 指截至任何日期，(i) 企业流动资产的总价值 减去 (ii) 企业流动负债的总价值，根据会计政策计算，并根据说明性收购价格计算表中列出的细列项目进行调整； 提供的，该净营运资金应不包括任何流动或递延所得税资产或流动和递延所得税负债。
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“命令” 指任何命令, 令状, 禁令, 法令, 判决, 裁决, 任何政府机构签发、颁布、制定、作出或签订的和解、裁决、规则、决定、决定、传票、协议或规定。
“个人” 指个人、公司、法人团体（不论在何处设立）、合伙企业、有限责任公司， 协会、合资企业、信托、劳资委员会或雇员代表机构（无论是否具有独立的法人资格）或其他实体或组织，包括政府、州或州政府机构或政府机构。
“个人数据” 是指（i）任何识别、相关、描述和具有合理能力的信息 与特定个人、设备或家庭有关或可以合理地直接或间接地与之相关联，包括位置信息和生物识别信息，以及 (ii) 任何及所有其他信息 构成 “个人信息”、“个人数据”、“专有信息” 或适用的隐私要求中定义的任何类似术语（例如、“个人身份信息” 或 “PII”）。
“第二支柱条款” 是指经济合作与发展组织发布的名为 “经济数字化带来的税收挑战——全球反税基侵蚀示范规则（第二支柱）：BEPS的包容性框架” 的示范规则，以及以下方面的任何立法 根据此类示范规则或为实施或遵守此类示范规则而设立的任何司法管辖区。
“第二支柱税” 指根据第二支柱条款或与第二支柱条款相关的任何税收机构就或提及收购的子公司、卖方或任何关联公司的利润征收或支付或应付给任何税务机关的任何税款 这些利润的百分比，均为收盘前纳税期的利润。
“收盘后税 期限” 指 (i) 截止日期之后开始的任何纳税期；以及 (ii) 就跨税期而言，该纳税期中在截止日期之后开始的部分。
“收盘前税额” 指任何应计和未付收入，但不重复 任何已收购子公司的纳税义务，但构成合并税的税收除外，前提是此类合并税是卖方或其任何关联公司（不包括任何收购的子公司）在截止日期结束的收盘前纳税期（或其中的一部分）以及尚未提交相关所得税申报表的任何收盘前纳税期内的纳税义务， 提供的，对于任何独立纳税实体，此类金额（A）在任何司法管辖区均不得小于零，而且（B）应以一致的方式计算（i）除非本定义中另有规定 按照卖方和相应的收购子公司过去在编制纳税申报表方面的惯例，(ii) 仅涉及相应的收购子公司历来申报所得税的司法管辖区 除非事实或适用法律的变更另有要求，否则将申报表；(iii) 扣除所有预估的税款净额并考虑到现有的净营业亏损，税收
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抵免、所得税退税和超额支付的所得税仅限于适用法律规定的实际可用以抵消此类税收的范围，(iv) 包括任何未缴的所得税 因纳入《守则》第951条或第951A条而导致的任何收购子公司的负债，但须归因于相关的收盘前纳税期，并由于 根据《守则》第957条的定义，该收购子公司在截止日期之前对任何 “受控外国公司” 的所有权，无论此类税款是否在截止日到期和应付， (v) 包括《守则》第965条（或任何州法律中的任何类似或类似条款）下任何收购子公司的任何未缴所得税负债，尽管根据该法第965条作出了任何选择，以及 此类税款是否在截止日期到期应付，(vi) 不包括任何递延所得税资产或递延所得税负债，包括为不确定所得税状况而准备的任何准备金或意外开支， (vii) 包括任何收购子公司因根据本协议提前转让或终止任何公司间协议而产生的任何所得税负债 在收盘前纳税期中需要包含的范围，以及 (viii) 在收盘前纳税期中考虑所有交易税收减免（仅在以下情况下 并在适用的税法允许的范围内，在此期间以 “更有可能”（或更高）的信心水平）进行扣除，并将2011-29年《税收程序》规定的百分之七十（70％）的安全港选择适用于任何 “成功费用”。
“收盘前纳税期” 指 (i) 截至或之前的任何纳税期 截止日期；以及（ii）就跨税期而言，该纳税期中截至截止日期（并包括）的部分。
“隐私法” 是指与任何人的隐私、安全或处理相关的所有适用法律和标准 个人数据、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和惯例、支付卡信息的处理和安全、电子通信的截取、窃听、跟踪或监控 在线活动、数据或网络抓取、电子邮件、短信或电话通信，包括 (i)《联邦贸易委员会法》中适用于上述内容的规定， (ii) 经《加州隐私权法》修订的《加利福尼亚州消费者隐私法》以及其他类似的州法律（包括《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州数据隐私法》、《弗吉尼亚消费者数据保护法》、犹他州 《消费者隐私法》，《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》），（iii）《健康保险便携性和责任法》，（iv）《电话消费者保护法》，（v）控制攻击 非应邀色情和营销法，（vii）《儿童在线隐私保护法》，（vii）支付卡行业数据安全标准，（viii）《欧盟通用数据保护条例》 (EU) 2016/679（“GDPR”），经修订的（以及任何实施 GDPR 的欧盟成员国的法律法规），(ix) 根据第 3 条构成英国（“英国”）法律一部分的 GDPR 《2018年欧盟（退出）法》以及英国与之相关的任何实施或补充立法（包括英国2018年数据保护法（“DPA”））（“英国GDPR”），（x）经第2009/136/EC号指令修订的欧盟电子隐私指令（以及实施该指令的任何欧盟成员国的法律法规），以及（xi）隐私和电子通信 2003 年法规，在前述 (i)-(xi) 的每种情况下，仅在适用于企业的范围内。
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“处理”、“处理” 或 “已处理” 指以任何方式对任何数据（包括个人数据）执行的任何操作或一系列操作，例如收集、访问、获取、记录、组织、存储、改编或更改、检索、保护， 查阅、使用、通过传输、传播或以其他方式提供、调整或组合、阻止、删除、处置、删除、销毁或任何其他处理此类数据进行披露，和/或被视为对此类数据的处理 根据任何适用法律进行 “处理”。
“被收购的子公司” 统指所列人员 附表二
“已购买的子公司福利计划” 是指维持或加入的每项商业福利计划 仅由收购的子公司进入。
“被收购的子公司员工” 是指截至目前为止的任何个人 在生效时间之前，受雇于被收购的子公司。
“监管申报” 是指任何必需的， 监管机构的必要或适用的授权，包括《HSR法》的授权，以及任何其他负责兼并控制的反垄断机构的授权。
“监管机构” 是指任何负责兼并控制的反垄断机构（美国和 非美国司法管辖区）。
“监管授权” 是指来自的授权 任何监管机构。
“监管事务” 是指与监管文件和/或监管相关的任何事项 授权。
“释放” 或 “释放” 是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、浇注， 向环境中或通过环境（包括在任何建筑物、结构、设施或固定装置内）排放、清空、排放、注入、逃跑、浸出、倾倒、丢弃、处置或迁移到环境中（包括在任何建筑物、结构、设施或固定装置内）以及任何废弃或丢弃 装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器。
“代表” 是指 尊重任何人、该人的董事、高级职员、员工、法律顾问、财务顾问、审计师、代理人和其他授权代表。
“保留的业务” 是指卖方或其任何子公司现在、以前或将来开展的任何业务，或 企业以外的关联公司。
“保留子公司” 是指卖方的所有直接和间接子公司 收购的子公司除外。
“受制裁国家” 是指（i）在任何时候，符合以下条件的国家或领土 本身就是全面制裁的目标（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）以及（ii）委内瑞拉、俄罗斯和白俄罗斯。
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“受制裁人” 指 (a) 任何中列出的任何人 由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲国家管理局维护的与制裁有关的指定人员名单 欧盟、欧盟的任何成员国或英国；(b) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何个人；(c) 受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或 (d) 任何 个人由任何此类人拥有或控制的50％或以上，或代表这些人或代表这些人行事。
“制裁” 指不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运 (a) 美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院管理的政府，或 (b) 联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国。
“借调协议” 是指买方（或其关联公司）与卖方之间签订的协议（或 根据第9.01（d）节，在本协议签订之日之后，其关联公司之一），该条款适用于卖方或其关联公司在借调期内雇用借调员工。
“借调期” 是指从截止日期开始至2025年3月31日（或更早的日期）结束的期限 由买方选择，前提是买方至少提前三十 (30) 天发出书面通知）。
“借调 员工” 是指（i）截至截止日期为企业雇员且主要在美国就业的每个人，（ii）卖方或其子公司在截止日期期间在美国雇用的每位员工 应买方或其关联公司的要求进行借调期，以及 (iii) 应买方或其关联公司的要求在借调期内成为卖方或其关联公司的雇员的每位候选人， 前提是卖方或其关联公司因此类候选人而对此类个人负有任何责任。
“安全事件” 指任何 (i) 意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、泄露、泄露、披露， 更改、销毁、加密、泄露或以其他方式处理个人数据和/或机密信息；(ii) 意外、非法或未经授权的事件或在 IT 系统上或通过其进行的一系列相关事件 危及或影响 IT 系统或其中存储或以其他方式处理的任何个人数据或机密信息的机密性、完整性或可用性；或 (iii) 构成 “数据” 的事件 泄露”、“安全漏洞”、“个人数据泄露”、“安全事件”、“网络安全事件” 或任何隐私法下的任何类似术语。
“卖方401（k）计划” 是指任何符合条件的固定缴款计划的商业福利计划 《守则》第 401 (a) 条。
“卖家福利计划” 是指参与或赞助的每项福利计划 由卖方、保留子公司、收购子公司或其中任何一方的任何直接或间接子公司维护或签署，收购的子公司福利计划除外。
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就美国联邦所得税而言，“卖家团体” 是指 卖方为共同母公司的附属公司集团（定义见《守则》第 1504 (a) 条），以及就州、地方或国外所得税或特许经营税而言，任何其合并、合并或统一的集团 出于此类州、地方或国外所得税或特许经营税目的，卖方或其任何关联公司都是会员。
“卖家 标记” 是指卖方或其任何关联公司（收购的子公司除外，在预收盘转让生效后）拥有的任何和所有商标，包括设置的商标 在《披露附表》第 1.01 (a) (iv) 节中排名第四。
“共享合同” 是指任何 卖方或其任何子公司作为一方的合同、协议或其他文书，这会使业务和任何保留业务受益和/或给其带来负担。为避免疑问，就本协议而言，定义 “共享合同” 不应包括任何交易文件，包括过渡服务协议（以及与根据该协议提供或处理的服务相关的任何合同、协议或文书，包括以下内容的服务） 不动产的使用）。
“特定负债” 是指因上述事项而产生的所有负债 披露附表第 1.01 (a) (v) 节。
“特定税务陈述” 是指 卖方根据第 3.16 (c) (ii) 条提供的陈述和保证 (税收协议和裁决)、(c) (iii) (委托书)、(e) (集团负债), (h) (实体分类), (l) (第 355 节 代码)、(m) (收入调整), (p) (管辖权和应纳税地点), (r) (免税和激励措施) 和 (z) (瑞士税务问题)。
“跨税期” 是指在截止日期或之前开始并在其后结束的纳税期。
就任何人而言，“子公司” 是指其证券或其他所有权拥有普通权益的任何实体 当时，该人直接或间接拥有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员的投票权。
“最高商标” 是指商业知识产权中包含的所有商标。
“目标净营运资金” 是指49,242,833美元。
“税收” 指 (i) 任何美国联邦、州、地方或非美国收入，总收入 收据、执照、工资单、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、实际 财产、个人财产、销售、使用、转让、登记、第二支柱税、增值税、消费税、替代税或附加最低税、估计税或其他任何种类的税（包括预扣税） 向任何人支付或由任何人支付的款项），以及任何利息、罚款、附加税或额外金额
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与之相关的任何税务机关，以及作为受让人对上述任何事项承担的任何责任，以及 (ii) 对于任何收购的子公司，应承担的付款责任 由于在收盘前成为或曾经是附属、合并、合并或统一集团的成员，或任何协议或安排的当事方，因此而产生的 (i) 款所述的任何金额 税务机关的此类收购子公司是根据任何其他人的活动来确定或考虑的。
“纳税申报表” 是指向其提供的任何报告、申报表、文件、声明、选择、声明或其他信息或文件 （或要求提供给）任何税务机关及其任何修正案，包括信息申报表和任何与预估税款或随附的预估税款付款有关的文件，或与预估税收申请相关的或随附的文件 延长提交任何此类报告、申报表、文件、声明或其他信息的期限。
“税收共享 协议” 指所有规定分配、分配、分享或转让任何纳税义务或权益，或为以下目的转移或分配收入、收入、收入或收益的协议或安排 确定任何人的纳税义务（在每种情况下，不包括与税收无关的任何一般商业合同）。
“税收机关” 是指任何负责征收或征收税款的政府机构。
“贸易控制法” 指 (a) 所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规 由美国政府实施、管理或执行，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701—1706）、《内部法》第 999 条 税收法、《美国法典》第 19 章中的美国海关法、2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. 第 120—130 部分）、出口管理局 法规（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、19 C.F.R. 第 1 章中的美国海关条例，以及《对外贸易条例》（15 C.F.R. 第 30 部分）；以及（b）所有适用的贸易、出口管制、进口和 由欧盟、英国任何其他国家实施、管理或执行的反抵制法律和法规，除非与美国法律不一致。
“商标” 指任何和所有商标、服务标志、商业外观、商品名称、品牌名称、徽标、口号、域名 或任何其他已注册或未注册的来源或企业标识符，以及由此所象征或与之相关的商誉。
“交易文件” 统指本协议、每份国外转让协议和过渡服务 协议。
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“交易费用” 是指，仅限于交易之前发生的费用 成交（或在收盘时产生），未在收盘前支付，且不重复支付，在每种情况下，均在成交生效后计算，(i) 卖方产生的所有费用、开支和成本， 收购的子公司或其任何相应关联公司与本协议和其他交易文件以及本协议及其下设想的交易的编写、谈判和执行有关，包括 对于财务顾问、会计师、法律顾问和其他第三方顾问，(ii) 任何收购的子公司应向任何董事支付的所有交易、控制权变更、留用、遣散费或其他款项， 由于以下原因，在截止日期当天或之后向任何业务雇员或前业务雇员支付的高级人员或其他个人服务提供商，在每种情况下都以 “单一触发” 为基础支付 完成本协议所设想的交易（除非本条款 (ii) 中另有规定，包括披露附表第 1.01 (a) (vi) 节规定的所有留存款），是否 在截止日期或其后支付（包括任何工资税、社会保障税、失业税或其他与之相关的就业税的雇主部分）； 提供的 即，此类付款是买方或其任何关联公司的责任 （包括任何收购的子公司），其中不包括在借调期间向借调员工支付的任何留存款，这笔款项应由卖方或其关联公司支付，不构成买方或其关联公司的责任 其任何关联公司或根据借调协议或其他方式要求买方或其任何关联公司偿还的费用，(iii) R&W 保险单的费用、开支和成本不超过3,000,000美元，以及 (iv) 与《高铁法》或任何其他适用的竞争法相关的任何申请费的百分之五十（50%）。为避免疑问，“交易费用” 不应包括以下任何金额 负债或净营运资金以避免 “重复计算”。
“交易税收减免” 是指任何损失或 扣除额，出于适用的税收目的可以扣除，其产生于或具体归因于 (a) 任何收购子公司在生效时间之前支付的交易费用；(b) 支付的费用、开支 以及任何收购子公司因根据交易支付债务而产生的利息（包括出于税收目的被视为利息的金额以及任何破产费或加速递延融资费） 本协议规定，如果此类金额由任何收购的子公司在生效时间之前支付或包含在期末负债的最终决定中；(c)；作为当期债务的任何可扣除金额 最终确定期末净营运资金时的负债或反资产；(d) 任何购买者根据本协议所设想的交易产生的任何其他费用、成本和开支所产生的扣除额 子公司，以收购子公司在生效时间之前支付或产生的费用为限。
“转让规定” 指 (i)《既得权利指令 77/187/EC、98/50/EC 和 2001/23/EC》以及为在欧洲经济的每个成员国生效《既得权利指令 77/187/EC、98/50/EC 和 2001/23/EC》而颁布的所有国家立法 Area 和 (ii) 所有其他影响出售、转让或延续企业时雇员自动调动的国家立法。
“转让税” 是指任何消费税、销售、使用、增值、注册印章、记录、文件、产权转让、转让 以及与购买和出售所收子公司和所购资产以及承担承担承担承担的负债相关的类似税收、征税、收费、关税和费用（包括任何罚款和利息） 本协议。
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“过渡服务协议” 是指过渡服务协议 买方和卖方在收盘时基本上以附录A所附的形式签订的
“财政部 法规” 是指美国财政部根据该守则颁布的法规，截至本文发布之日目前生效。
“增值税” 是指根据欧盟理事会第2006/112/EC号指令征收的任何增值税 欧盟、英国《1994年增值税法》以及在欧盟或其他地方替代或征收的具有类似财政性质的销售税、营业税、消费税或其他税收。
(b) 以下每个术语的定义见该术语与该术语对面的章节：
| 任期 |
部分 | |
| 会计裁判 | 2.09 (c) | |
| ADSP | 8.05 (a) (ii) | |
| 协议 | 演奏会 | |
| 分配 | 2.05 (b) | |
| 反腐败法 | 3.23 (a) | |
| 反强迫劳动政策 | 3.19 (b) | |
| 假设负债 | 2.03 | |
| 基本金额 | 2.05 (a) (i) | |
| 商业资产 | 7.13 (b) | |
| 商业保险政策 | 3.20 | |
| 业务人员名单 | 3.15 (r) | |
| 买家 | 演奏会 | |
| 买家 DC 计划 | 9.03 | |
| 买家基本陈述 | 10.03 (a) (A) | |
| 买方赔偿方 | 12.02 (a) | |
| 买家国际 DC 计划 | 9.05 (a) | |
| 买家国际退休计划 | 9.05 (b) | |
| 索赔通知 | 12.03 (a) | |
| 关闭 | 2.07 | |
| 持续合作协议 | 6.02 (a) | |
| 控制 | 附属公司的定义 | |
| 受保员工 | 7.07 (a) |
18
| 任期 |
部分 | |
| 现任代表 | 7.08 (a) | |
| DC 转账日期 | 9.05 (a) | |
| 债务留置权 | 5.03 (d) | |
| 指定人员 | 7.08 (a) | |
| 争议通知 | 2.09 (b) | |
| 有争议的商品 | 2.09 (b) | |
| DPA | 隐私法的定义 | |
| 强制执行性例外情况 |
3.02 | |
| 生效时间 |
2.07 | |
| 电子邮件 |
13.01 | |
| 结束日期 |
11.01 (a) (ii) | |
| 强制执行性例外情况 |
3.02 | |
| 预计收盘现金 |
2.06 (a) (iii) | |
| 预计期末负债 |
2.06 (a) (ii) | |
| 预计收盘净营运资金 |
2.06 (a) (i) | |
| 预计收盘声明 |
2.06 (c) | |
| 预计交易费用 |
2.06 (a) (iv) | |
| 排除的资产 |
7.13 (a) | |
| 不包括的负债 |
2.03 | |
| 最终闭幕词 |
2.09 (a) | |
| 最终购买价格 |
2.10 (a) | |
| 最终第 338 (g) 条分配 |
8.05 (a) (ii) | |
| 财务报表 |
3.06 (a) | |
| 国外转让协议 |
2.08 | |
| GDPR |
隐私法的定义 | |
| 改进 |
3.11 (d) | |
| 受赔偿方 |
12.03 (a) |
19
| 任期 |
部分 | |
| 赔偿方 |
12.03 (a) | |
| 不活跃的美国员工 |
9.01 (b) | |
| 主要客户 |
3.19 (a) | |
| 主要供应商 |
3.19 (a) | |
| 劳动协议 |
3.15 (n) | |
| 租赁的不动产 |
3.11 (b) | |
| 材料合同 |
3.08 (b) | |
| 不可转让资产 |
2.04 (a) | |
| OFAC |
被制裁人的定义 | |
| 许可证 |
3.13 | |
| 允许的留置权 |
3.11 (g) (xi) | |
| 闭幕后陈述 |
7.08 (a) | |
| 收盘前奖励 |
9.04 | |
| 收盘前转账 |
5.05 (a) | |
| 上一年度奖金 |
9.04 | |
| 隐私要求 |
3.12 (g) | |
| 产品 |
3.18 (a) | |
| 财产税 |
8.01 (d) | |
| 第 338 (g) 条的拟议分配 |
8.05 (a) (ii) | |
| 购买价格 |
2.05 (a) (v) | |
| 购买的资产 |
2.02 | |
| R&W 保险政策 |
7.12 | |
| 不动产租赁 |
3.11 (b) | |
| 注册企业知识产权 |
3.12 (a) | |
| 相关时期 |
9.02 | |
| 第 338 (g) 条分配表 |
8.05 (a) (ii) | |
| 第 338 (g) 条选举 |
8.05 (a) (i) | |
| 卖家 |
演奏会 | |
| 卖家基本陈述 |
12.01 | |
| 卖家团体税收索赔 |
8.08 (a) |
20
| 任期 |
部分 | |
| 卖家团体纳税申报表 |
8.01 (a) | |
| 卖家国际 DC 计划 |
9.05 | |
| 卖家国际退休计划 |
9.05 (b) | |
| 卖家税务记录 |
8.02 (b) | |
| 卖家福利计划 |
9.08 | |
| 替代担保 |
7.10 | |
| 税收索赔 |
8.08 (a) | |
| 退税 |
8.03 (a) | |
| 终止买家违规行为 |
11.01 (a) (v) | |
| 终止卖家违规行为 |
11.01 (a) (iv) | |
| 第三方索赔 |
12.03 (a) | |
| 第三方政策 |
7.06 | |
| 已调动员工 |
9.01 (a) | |
| 转账金额 |
9.05 (a) | |
| 转账日期 |
9.01 (d) | |
| UFLPA |
3.19 (d) | |
| 英国 |
隐私法的定义 | |
| 英国 GDPR |
隐私法的定义 | |
| 联盟 |
3.15 (n) | |
| 警告 |
3.15 (p) | |
| 预扣税代理人 |
2.11 | |
| XUAR |
3.19 (d) |
第 1.02 节。 其他定义和解释性条款。
(a) 本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似进口词语应指 本协议作为一个整体，不适用于本协议的任何特定条款，而且 “或” 一词应具有包容性且非排他性（例如，“A 或 B” 一词表示 “A 或 b 或两者”，而不是 “A 或 B 两者”，而不是 “A 或 B 但不能同时使用”），除非与 “任何一个” 或类似的东西一起使用。
(b) 此处的标题和标题已包括在内 仅为便于参考，在本文的解释或解释中应忽略不计。
(c) 对文章的引用， 除非另有规定，否则章节、附录和附表均指本协议的条款、章节、附录和附表。
(d) 全部 本协议所附或此处提及的证物和附表特此纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样。
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(e) 任何附录或附表（包括披露）中使用的任何大写术语 附表）或附件（但未另行定义）应具有本协议中定义的含义。
(f) 哪里有 第 1.01 节中规定的定义与任何其他章节或任何附表（包括披露附表）或附件中规定的定义不一致，那么，为了解释该节的目的， 附表或附件，以该节、附表或附件中列出的定义为准。
(g) 中的 “范围” 一词 短语 “在... 范围内” 应指一个学科或其他理论的延伸程度，该短语不应指 “如果”。
(h) 本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为单数。
(i) 无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应被视为 后面加上 “但不限于” 一词，无论它们后面是否有那些词语或具有类似意义的词语。
(j) 提及一种性别时应包括所有性别。
(k) 凡提及任何法规均应视为指经不时修订的法规和任何细则或条例 据此颁布。
(l) “书面”、“书面” 和类似术语是指打印、打字和其他手段 以可见的形式复制文字（包括电子媒体）。
(m) 提及任何协议或合同均指该协议或 根据合同条款不时修订、修改或补充的合同。
(n) 提及任何人 包括该人的继任者和允许的受让人。除非另有说明，否则自或至任何日期的参考文献分别是指自和包括或直至和包含。
(o) 提及 “法律”、“法律” 或任何适用法律的内容应视为指经修订的此类法律或适用法律 除非本文另有规定，否则不时遵守根据该条款颁布的任何规则或条例。
(p) 所有提及的内容 此处的任何时间均指东部时间。
(q) 除非本协议另有规定，否则所有提及的货币、货币 此处规定的价值和美元是指美元，本协议下的所有款项均应以美元支付。在计算购买价格所需的任何金额的范围内（包括现金、负债、净营运） 在相关计算日，资本或交易费用（及其相关计算）以美元以外的货币计价，该金额应使用适用于以下情况的汇率折算成美元： 彭博社在适用的计算日期发布的以相关外币支付的应付债务。
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(r) 双方共同参与了本协定的谈判和起草 而且，如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议应解释为双方共同起草，不得因以下原因产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 本协议任何条款的著作权。
(s) 就本协议而言，任何被描述为的文件 如果此类文件的副本已放入卖方准备的数据室或以其他方式以电子形式提供给买方或其任何代表，则应将 “已交付”、“已提供” 或 “已提供” 视为此类文件 或在本协议执行和交付前至少三 (3) 个工作日以硬拷贝形式提交。
第二条
P购买 和 S啤酒
第 2.01 节。 权益的购买和出售。根据本协议的条款和条件，卖方应： 并应促使其一家或多家子公司向买方（或买方确定的此类子公司）出售、转让和交付，买方应从那里购买（或促使其一家或多家子公司购买） 卖方和相应的子公司，收盘时的权益。卖方或其子公司（如适用）应在收盘时向买方（或买方确定的买方子公司或子公司）转让和交付有效所有权 除适用证券法规定的留置权外，不附带任何其他留置权的此类利息。
第 2.02 节。 购买和 出售所购资产。根据本协议和《国外转让协议》（如果适用）的条款和条件，买方同意从卖方或卖方处购买（或促使其一家或多家子公司购买） 其子公司，卖方同意并促使任何适用的子公司向买方（或此类子公司）出售、传输、转让、转让和交付，或促成出售、运输、转让、转让和交付 买方（由买方决定）在收盘时免除除许可留置权以外的任何留置权、卖方和受托子公司对卖方资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益 以及披露附表第2.02节规定的任何适用的子公司（统称为 “已购资产”）。
第 2.03 节。 假设负债。根据本协议的条款和条件，买方同意，生效日期为 生效时间，承担（或促使假设），然后按其条款及时支付、解除和履行卖方或任何保留子公司（或任何前述任何子公司的前身）的所有责任 或前述任何业务或资产的任何先前所有者），在与所购资产有关或产生的范围内，不论是目前存在的还是此后产生的，包括任何 披露附表第 2.03 (i) 节规定的负债（统称为 “假定负债”）。尽管此处包含任何相反的内容，但买方不得假设 其对权益或所购资产的收购
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或以其他方式，卖方或任何被保留子公司的任何不属于承担责任的负债，(b) 由留存的或与之相关的任何负债 业务，(c) 除非第 9 条或借调协议中另有规定，否则仅限于任何卖家福利计划引起或与之相关的范围，(d) 因参与任何卖家福利计划而产生或与之相关的范围 任何非企业员工、前企业雇员或借调员工的个人提供的商业福利计划，或以其他方式与企业服务期无关的个人提供的商业福利计划，(e) 在由以下原因引起或与之相关的范围内： 卖方或其关联公司的任何现任或前任员工（或卖方或其关联公司的雇员候选人），他们不是企业员工、前业务员工或借调员工，或者在与业务无关的范围内， (f) 根据 ERISA 第 302 条或第 IV 章或《守则》第 412 条产生，(g) 根据《守则》第 49800条或《守则》第一章副标题 b 第 6 部分产生，但以买方遵守其为前提 根据第 9.08 节，自调职之日起和之后，有义务继续向借调员工提供健康福利，(h) 根据任何多雇主计划产生或与之相关的福利，或 (i) 构成 补偿税（统称为 “排除负债”）。
第 2.04 节。 对转让的限制 购买的资产。
(a) 无论本协议中有任何相反的规定，本协议均不构成以下协议： 未经 (i) 除卖方、买方或其任何相应关联公司以外的任何人的同意，转让或转让任何不可转让或转让的合同或其他已购买资产，且不得获得此类同意 在关闭之前或 (ii) 违反任何适用法律（此类资产在此统称为 “不可转让资产”）。尽管如此，卖方和买方以及 从本协议发布之日起至收盘后十八 (18) 个月，各自的每家子公司都有持续的义务，尽其合理的最大努力获得转让或转让的所有必要同意 据了解，除了一般内部成本、管理费用以及内部人员、资产或基础设施的使用外，卖方、买方或其各自的任何关联公司都不是 子公司必须花钱或承担任何责任（包括任何税款）（最低成本和支出除外）、提起诉讼或向任何第三方提供或给予任何便利（财务或其他便利）以获得 这样的同意。在获得必要的第三方同意后，此类不可转让资产应立即根据本协议转让和转让给买方，不收取额外费用。对于在收盘后因本第2.04节在收盘时未转让和转让给买方的任何不可转让资产或其下的权利，除非获得任何必要的同意 由此获得并转让并分配给买方，买方和卖方应相互合作，尽其合理的最大努力（i）为买方免费获得，买方或其任何关联公司免费获得 与此有关的安排，规定买方在其中获得实质上可比的利益，并规定买方承担义务并承担与之相关的经济负担，(ii) 卖方及其关联公司 在正常业务过程中代表买方并在买方的合法指导下经营不可转让资产，以及（iii）以其他方式将买方和卖方（及其各自方）置于其他方面 关联公司）处于收盘时转移此类不可转让资产和随附的假定负债时本应处的位置。在适用法律允许的范围内，卖方应 （并应使其受控关联公司）使用各自的
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尽最大努力行使、执行和利用所有索赔权利和利益，仅在买方的指导和利益下，并由买方自行承担成本和费用 与此类不可转让资产有关的卖方（或此类受控关联公司）。为进一步推进上述规定，卖方应并应促使其关联公司在不另行考虑的情况下这样做 因此，在合理可行的情况下，尽快向买方或其指定人支付并汇出与该不可转让资产或其下的权利有关的所有款项、权利和其他对价 其收据。
第 2.05 节。 购买价格；购买价格的分配。
(a) 利息和已购资产的购买价格为 (i) 1,500,000,000美元（“基本金额”），(ii) 加 期末现金，（iii）加上收盘净营运资本调整金额，（iv）减去期末负债，（v）减去交易费用（“收购价格”）。双方同意 收购价格应根据附录 b 中规定的方法在收购的子公司和购买的资产之间分配。预计收购价格应按照第 2.05 节的规定支付 并应根据第 2.10 节的规定进行调整。
(b) 购买价格（加上假设价格） 在《守则》适当考虑的范围内，负债应在收购的子公司之间分配（或者，对于任何因美国联邦所得税目的而被忽视的收购子公司，则应在这些子公司的资产之间分配） 收购的子公司）和所购资产符合（i）附录b中规定的方法，以及（ii）在适用的范围内，《守则》第1060条和《财政条例》（以及附录b中规定的任何类似条款） 州、地方或非美国法律（视情况而定）（此类分配，“分配”）。配额应由卖方在最终确定后的30天内交付给买方 根据第 2.10 节规定的最终购买价格供买方批准，不得无理地扣留、限制或延迟批准。卖方和买方应本着诚意努力解决与之相关的任何争议 在 30 天内到分配。如果卖方和买方无法解决任何此类争议，则此类争议应由会计裁判人立即解决，费用应按中规定的方式承担 第 2.09 节。
(c) 如果根据以下规定对购买价格进行了调整 根据本协议第 2.10 节或其他条款，此类调整应按照买方和卖方的协议进行分配，分配额应以符合该条款的方式进行调整。如果就以下问题达成协议 此类调整未在最终确定收盘现金、期末净营运资金、期末负债或其他引起调整的项目后的60天内达成，买方和卖方应共同保留会计裁判人 （定义见第 2.09 (c) 节），以解决争议项目。争议项目解决后，分配中反映的分配应进行调整，以反映此类解决方案。
(d) 买方和卖方应提交与分配一致的所有纳税申报表（包括但不限于国税局8594表格）。都不是买家 卖方也不得采取与此类分配不一致的任何税收立场，未事先向另一方发出书面通知，买方和卖方均不得同意任何税务机构对分配的任何拟议调整； 提供的， 但是，此处包含的任何内容均不妨碍买方或卖方解决任何税务机构根据分配或由分配引起的任何拟议缺陷或调整，买方和卖方均不得 必须在任何法庭上就任何对此类分配提出质疑的税务机关提出的缺陷或调整提起诉讼。
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第 2.06 节。 预计购买价格。不少于五个工作日前 截至截止日期，卖方应向买方提交一份书面声明，说明 (a) 卖方对 (i) 期末净营运资金（“预计收盘净营运资金”）、(ii) 结算的真诚估计 负债（“预计结算负债”），（iii）期末现金（“预计收盘现金”）和（iv）交易费用（“预计交易费用”），（b）卖方的计算 估计的净营运资本调整额，以及 (c) 根据前述情况，计算估计购买价格（以及上文 (a) 和 (b) 条款中提及的 “估计” 闭幕词”），以及合理的支持文件。预计收盘报表应根据示意性收购价格中规定的会计原则和方法编制 计算计划和会计政策以及本协议。预计收盘声明交付后，卖方应向买方及其顾问提供合理的访问权限，使他们能够合理地访问卖方的相关账簿和记录以及其员工 与买家对预计购买价格计算的审查有关，双方将真诚合作，在成交前解决与预计成交声明中列出的项目有关的任何争议（但是 任何此类争议均不得延迟结案）。
第 2.07 节。 关闭。在遵守本协议的条款和条件的前提下， 应通过交换签名页远程完成权益和所购资产的购买和出售以及承担本协议下的假定负债 关于 (a) 第一个 (1) 的文件st) 符合第 10 条规定的所有条件的下一个月的工作日（按其性质而言的条件除外） 应在收盘时感到满意，但须得到满足（或在适用法律允许的范围内，对这些条件的豁免）已得到满足（或在适用法律允许的范围内，免除这些条件）， 提供的， 那个， 如果截至该日已满足第 10 条规定的条件（或在适用法律允许的范围内，免除），且该日期少于五 (5) 个工作日（或买方自行决定少于五） （5）工作日（从第一（1）天起st) 下个月的工作日，结算应在第一天 (1) 远程进行st) 下一个日历月之后的下一个月的工作日，或 (b) 买方和卖方可能商定的其他时间或地点。截止日期自收盘前一天晚上 11:59（美国东部时间）起生效 日期（“生效时间”）。闭幕时：
(a) 买方应向卖方交付：
(i) 一份日期为截止日期并由买方执行官签署的证书 本协议第 10.03 (c) 节；
(ii) 每份交易文件的正式签署对应文件 买方或其任何关联公司是当事方；以及
(iii) 以即时可用的电汇资金计算的预计收购价格 转账到卖方通过通知买家指定的一个或多个账户。
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(b) 卖方应向买方交付：
(i) 一份日期为截止日期并由卖方执行官签署的证书 本协议第 10.02 (c) 节；
(ii) 每份交易文件的正式签署对应文件 卖方或其任何关联公司是当事方；
(iii) (A) 关于Supreme Holdings, Inc.，符合以下条件的认证 美国财政部条例第 1.897-2 (h) (1) (i) 条的要求，在截止日期前 30 天内生效，其形式和实质内容为买方合理接受，并附有书面授权 买方应向美国国税局交付此类通知表，以及 (B) 对于 1994 Inc. Ltd.，由 1994 Inc. Ltd. 以买方合理接受的形式正式签发的认证（草稿应不迟于提前三 (3) 天提供 截止日期），前提是1994 Inc.Ltd.的任何资产均不构成《守则》第897条所指的 “美国不动产权益”；
(iv) 正式签署的国税局表格 W-9 或适用的国税局表格 W-8 来自卖方和卖方任何根据本协议正在或被视为转让已购子公司的已购资产或权益的子公司的子公司；
(v) 经正式认可或附有正式认可的股票权益证书（在认证范围内） 空白，上面贴有任何所需的转账印章；以及
(vi) 正式签署的辞职信或证据 从形式和实质上将买方合理满意且自交易日起生效的被收购子公司的每位高管和董事免职，且买方要求至少五人辞职 (5) 收盘前的工作日。
第 2.08 节。 国外转让协议。没有限制 第 2.07 节，每家外国收购子公司的转让、所购资产的转让，以及承担与位于美国以外的任何业务部分相关的假定负债 在适用法律要求的范围内，各州将根据个别的简短收购协议（均为 “外国转让协议”）生效 逐国为基础； 提供的 在每种情况下，外国转让协议的目的纯粹是实现适用的外国人的合法转让 收购的子公司或购买资产的转让以及在适用司法管辖区承担的假定负债。为避免疑问，(a) 外国转让协议不应对价值产生任何影响 由卖方或买方提供或接收，包括他们之间的资产和负债分配，所有这些都应完全根据本协议确定，以及（b）在任何外国人之间发生任何冲突的情况下 转让协议和本协议，本协议的条款在所有方面均以本协议的条款为准。
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第 2.09 节。 最终购买价格计算。
(a) 买方应尽快准备并交付给卖方，但不得迟于截止日期后的九十 (90) 天， (i) 期末净营运资金的计算，(ii) 所有期末负债总额的计算，(iii) 期末现金的计算，(iv) 交易费用的计算，(v) 计算 期末净营运资金调整金额，以及 (vi) 在前述基础上，计算收盘收购价格（以及上文 (i) 至 (v) 条中提及的 “最终收盘价” 声明”），以及合理的支持文件。期末净营运资金、期末负债和期末现金应根据会计政策及本政策中使用的定义术语编制 第 2.09 节； 提供的， 然而，最终结算声明（以及其中包含的任何金额）不应使本协议所设想的交易的完成生效（除了 根据第 5.03 (c) 节结算所有公司间账目，包括买方或其任何子公司或被收购子公司在收盘时、之后或与之相关的任何作为或不作为，或 反映与购买价格相关的任何现金支付，或与之相关的任何融资交易，或反映买方在本协议下应承担的任何费用或责任。如果买家未能及时交付最终成品 在这九十 (90) 天期限内，根据本第 2.09 (a) 节第一句作出的结算声明，然后，由卖方自行决定 (x) 预计的 出于本协议下的所有目的，卖方根据第 2.06 节向买方交付的结算声明应被视为最终结算声明，或者 (y) 卖方有权保留（费用自理）和 买方的费用）一家具有公认国家地位的独立会计师事务所，负责对企业账簿进行审计，确定最终结算表的计算并编制符合本条款的最终结算表 第 2.09 (a) 节，该独立会计师事务所的决定是决定性的、最终的，对本协议各方具有约束力。
(b) 如果卖方不同意买方在最终结算声明中对购买价格的计算，则卖方可以在60美元之内 在最终结算声明交付几天后，向买方发出书面通知（“争议通知”），详细说明此类分歧的细节。卖家只能发送一份争议通知。在 如果卖方未及时提供争议通知，则卖方应被视为同意买方根据以下规定提交的最终结算声明（包括其中包含的决定） 第 2.09 (a) 节，就本协议下的所有目的而言，该条款是最终的、具有约束力的和决定性的。争议通知应具体说明卖方不同意的项目或金额（均为 “争议项目”）。
(c) 如果卖方按时发出了争议通知，则买方和卖方应在交付后的30天内尽其真诚努力 解决与最终结算声明有关的任何此类分歧。如果买方和卖方在这段时间内无法达成此类协议，则应立即共同聘请一家国家认可的会计师事务所，该会计师事务所 不得与买方或卖方或其各自的关联公司有任何实质性关系； 提供的， 但是，如果买方和卖方无法就该人达成共识，则买方和卖方无法就此达成共识 另一方面，将各自选择一家具有公认国际地位的独立会计师事务所，而这两家入选的会计师事务所将选择第三家具有公认国际地位的独立会计师事务所作为会计师事务所
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双方为本第 2.09 节的目的选择的独立会计师事务所，该会计师事务所可能不是买方或卖方的正规审计公司 （例如选定的独立会计师事务所，即 “会计裁判”），并促使该会计裁判人立即审查本协议和争议项目，以计算购买价格。《会计》 被推荐人应尽快向买方和卖方交付一份书面报告，说明卖方和买方提交的最后一份书面意见后，在任何情况下都不得迟于向会计裁判人提交的书面报告 这样的计算。此类报告为最终报告，对买方和卖方具有约束力。如果买方获得的赔偿金低于提交给买方的所有争议商品总价值的50％，则此类审查和报告的费用应由买方承担（i） 会计裁判，（ii）如果卖方获得的裁定低于提交给会计裁判的所有争议项目总价值的50％，则由卖方裁决，（iii）由买方和卖方同等判决。买方和卖方应本着诚意行事 执行会计裁判员要求的惯常聘用文件。会计裁判应仅根据买方和卖方及其各自代表的陈述来决定，而不是通过独立审查，仅确定那些 争议商品仍存在争议。在解决任何争议项目时，会计裁判人应以专家而不是仲裁员的身份行事，并受本协议条款和会计政策的适用约束。恕我直言 在裁定每项此类争议项目时，会计裁判人只能对双方仍存在争议的特定争议项目作出裁决，其对每个争议项目的决定必须在分配给每个争议项目的价值范围内 最终结算声明和争议通知中的此类争议项目。
(d) 买方和卖方同意他们会这样做，并同意促成 其各自的子公司将进行合理的合作和协助，以编制最终结算声明、计算收购价格以及进行本文所述的审查 第 2.09 节，包括在正常工作时间内并在合理通知后在必要范围内提供与决赛准备相关的账簿、记录、工作文件和人员 闭幕词及其考虑的调整； 提供的， 然而, 卖方及其代表签订任何保密协议是准予查阅任何工作文件的一个条件, 买家账户通常要求签订此类访问权限的免责声明和赔偿协议。
(e) 为避免疑问，两者都不是 根据本第 2.09 节进行的计算或根据第 2.10 节进行的购买价格调整均旨在用于调整可能出现的错误或遗漏 与资产负债表或目标净营运资金有关。在根据第2.09节进行计算时，不应考虑截止日期之后GAAP或适用法律的任何变化。
第 2.10 节。 调整购买价格。
(a) 如果最终购买价格超过预计购买价格，则买方应按以下规定的方式向卖方付款 第 2.10 (b) 节，超额金额。如果最终购买价格低于预计购买价格，则卖方应按照第 2.10 (b) 节规定的方式向买方支付此类差额的金额。 如果卖方未按时交付争议通知，“最终购买价格” 是指最终结算声明中规定的购买价格 (x)，或 (y) 如果争议通知是按照卖方之间的协议交付的 (i) 在没有此类协议的情况下，根据第 2.09 (c) 或 (ii) 节和买方，由会计裁判人根据第 2.09 (c) 条确定。
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(b) 根据本第 2.10 节支付的任何款项均应由以下人员支付 买方或卖方，视情况而定，在确定最终购买价格后的五个工作日内，在双方方便的时间内，通过电汇将即时可用的资金电汇到另一方的某个或多个账户 由该另一方指定。
第 2.11 节。 预扣税。尽管此处有任何相反的规定，但买方及其其 关联公司或任何其他适用的扣缴义务人（均为 “预扣税代理人”）有权从应付给任何人的款项中扣除和预扣相应的预扣税代理人必须扣除的金额 以及根据任何适用的税法预扣款项。如果任何适用的预扣税代理人确定需要预扣税，则适用的预扣税代理人应尽合理的最大努力 (i) 至少提前五 (5) 个工作日通知适用的收款人，并且 (ii) 与该收款人合作减少或取消此类预扣税。只要扣留了款项，例如 就本协议的所有目的而言，预扣款项应视为已支付给扣除和预扣款的当事人。
第 2.12 节。 进一步协议。双方进一步同意，按照第 2.12 节的规定，以及 披露附表第 2.13 节。
第三条
R演示 和 W担保 的 S或者
除披露附表中规定的情况外（但受第 13.12 节的约束），卖方声明并保证 买家：
第 3.01 节。 企业存在与权力。卖方是一家正式注册成立、有效存在的公司 在宾夕法尼亚联邦法律下信誉良好，拥有开展目前业务所需的所有必要公司权力。
第 3.02 节。 企业授权。卖方执行、交付和履行本协议以及本协议的完成 卖方或其任何子公司在此考虑的交易属于卖方和任何此类子公司的公司权力，并已获得所有必要的公司行动的正式授权。执行、交付和 卖方和任何此类子公司履行卖方或其任何子公司作为当事方的交易文件以及由此设想的交易的完成均属于卖方和任何此类子公司的范围 子公司的公司或类似权力和权力，在执行、交付和履行之前，已经或将要获得卖方和任何此类子公司所有必要的公司或类似行动的正式授权。 假设双方到期有效执行本协议，则本协议构成卖方有效且具有约束力的协议，可根据其条款（视适用情况而定）对卖方强制执行
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破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平原则（统称 “可执行性例外情况”）。假设对方到期有效执行，卖方或其任何子公司所签署的彼此交易文件构成交易文件，或者在执行和交付时 卖方和任何此类子公司签署的协议应构成卖方和任何此类子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对卖方和任何此类子公司强制执行，但须遵守可执行性例外情况。
第 3.03 节。 政府授权。卖方对每份交易文件的执行、交付和履行情况 它是其中一方，卖方及其任何子公司完成了本文所设想的交易，因此无需任何政府机构采取行动，也无需向任何政府机构提起诉讼，也无需卖方也无需向任何政府机构提起诉讼 卖方的子公司必须就上述任何事项提供任何通知、声明或备案，或获得任何政府机构的同意或批准，但不是 (i) 遵守任何适用的要求 《HSR 法》或《竞争法》；(ii) 向政府主管部门或监管机构提交申请和通知，以及接收其批准、许可或同意，每种情况均载于 披露附表第 3.03 节；(iii) 遵守任何适用的证券法；以及 (iv) 无法合理预期未能采取或获得的任何其他行动或申报 对整个业务造成重大责任，或对整个业务的运营造成重大损害，或者阻止或严重延迟本协议或任何其他交易文件所设想的交易 卖方或其任何子公司是其中的一方。
第 3.04 节。 非违规。执行、交付和 卖方履行其作为当事方的交易文件以及卖方及其任何子公司完成此处设想的交易，因此不会，也不会，(i) 违反本协议的任何规定 卖方或任何收购子公司的公司注册证书、章程、运营协议或其他类似组织文件，(ii) 假设符合第 3.03 节所述事项，则违反 任何适用法律，(iii) 要求任何人根据引起任何终止权的、导致违约的、构成违约行为的，或者在有或没有通知或时效过后或两者兼而有之的事件下征得任何同意或采取其他行动， 取消或加速卖方的任何权利或义务，或失去卖方或任何收购子公司根据对卖方具有约束力的任何合同、协议或其他文书的任何条款有权获得的任何利益 收购的子公司或 (iv) 导致对任何已购子公司的任何已购资产、权益或任何资产产生或施加任何留置权，但任何允许的留置权除外，每家子公司的此类例外情况除外 第 (ii) 至 (iv) 条，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会对企业造成实质性责任，或对整个业务的运营造成重大损害，或 阻止或实质性延迟本协议或卖方或其任何子公司参与的任何其他交易文件所设想的交易。
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第 3.05 节。 收购的子公司。
(a) 每家收购的子公司都经过正式组织并有效存在，并且在法律适用的范围内，信誉良好（或 根据其组织管辖权的法律，具有一切组织权力和一切实质性的政府许可、授权、许可、许可和批准，以开展其目前的业务 进行的，但执照、授权、许可和批准除外，如果没有这些许可、授权、许可和批准，无论是个人还是总体而言，都不会对企业造成实质性责任，无论是从整体上还是从实质上讲 损害整个业务的运营，或者阻止或严重延迟本协议或卖方或其任何子公司参与的任何其他交易文件所设想的交易。每件已购买 子公司及其组织管辖权在披露附表第3.05（a）节中确定。
(b) 披露附表第3.05（b）节规定了每笔收购的股权的授权、已发行和未偿还的股权 子公司和此类未偿股权的记录（或法律，视该概念而定）和受益所有人。直接和间接子公司的所有权益（以及股权或股本） 收购的子公司）由卖方、保留的子公司或被收购的子公司（如适用）实益所有并记录在案，不受任何留置权（可能提供的普遍适用的转让限制除外） 根据适用的证券法）。收购子公司的所有已发行和未偿还的股权（以及收购子公司的直接和间接子公司的股权或股本）（i）是 经正式授权和有效发行，发行时未违反任何先发制人或类似权利，并且 (ii) 发行和发行符合适用的证券法；(iii) 在这些概念适用的范围内 其中，已全额缴纳且不可课税。
(c) 除权益和另有规定外 披露附表第3.05（b）节规定，已发行、预留发行或未偿还的已收购子公司中没有股权，任何持有人都没有优先权或类似权利 任何收购子公司（不包括任何其他收购子公司）的证券类别。没有期权、认股权证、优先购买权或类似权利、优先拒绝权、可转换或可交换证券、“幻影” 股票 权利、股权增值权、股权绩效单位或任何被收购子公司、卖方或其任何子公司作为当事方的合同，或其中任何一方受其约束的 (i) 有义务发行的合同， 交付、出售、购买或赎回或促成发行、交付、出售、购买或赎回任何已收购子公司的任何股权或任何可转换为任何股权或可行使或可兑换为任何股权的证券 被收购的子公司或（ii）将要求任何收购的子公司或任何其他人有义务发行、授予、延期或签订任何收购子公司的任何此类期权、认股权证、担保、权利、单位或合同。
(d) 除业务外，收购的子公司均未开展任何其他业务或以其他方式拥有任何资产或财产，或 有任何与业务无关的负债。已向买方提供了每家收购子公司组织文件的正确和完整副本。
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第 3.06 节。 财务报表；未披露的负债。
(a) 截至资产负债表日的资产负债表以及截至资产负债表日的12个月期间的未经审计的相关损益表，在每种情况下，其真实、正确和完整的副本载于披露附表第3.06节（“财务”） 陈述”），(i) 在所有重要方面均公允列报，符合一贯适用的公认会计原则（披露附表第3.06节规定的除外，且没有附注） 以及正常的年终调整（这些调整对个人或总体而言对业务都不重要）、收购的子公司和业务截至发布之日的财务状况以及 收购子公司和截至该日止期间的经营业绩以及 (ii) 已根据卖方及其子公司的账簿和记录编制，符合并准确反映了卖方及其子公司的账簿和记录 物质方面的尊重。尽管如此，(x) 财务报表及上述陈述和担保仍有保留，因为该企业并未作为独立实体运营，而且已收到 某些分配的费用和抵免额，不一定反映正常交易产生的金额，也不一定反映企业独立或独立产生的金额 在另一个组织内建立综合基础，（y）所有此类分配费用和抵免额均按照一贯适用的公认会计原则支付，（z）买方承认并同意财务报表不是 专业人士 形式 使本协议所设想的交易生效的财务报表。卖方维持财务报告的内部控制体系，足以为财务报告的可靠性提供合理的保证 与业务相关的财务报告。(A) 在财务报告内部控制的设计或运作中不存在任何合理可能对任何财务报告产生不利影响的重大缺陷或重大缺陷 实质性尊重记录、处理、汇总和报告与业务相关的财务信息的能力，以及 (B) 任何涉及管理层或其他在业务中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否重大 对与业务相关的财务报告的内部控制。
(b) 卖方及其任何子公司均无任何索赔或 根据公认会计原则，需要在经审计的企业资产负债表（包括其附注）中反映或保留的与业务有关的负债，但不包括 (i) 合同产生的负债 在正常业务过程中订立的（因违反合同、侵权、侵权、违反适用法律、索赔或诉讼而产生的除外），（ii）财务报表中反映的责任，（iii）产生的负债 根据本协议或任何其他交易文件或与之相关的或与之相关的负债，(iv) 资产负债表日之后在正常业务过程中根据过去惯例产生的负债，(v) 负债 与本第 3 条或第 8 条或第 9 条或 (vi) 其他无法合理预期的责任中包含的任何其他陈述和保证中述及的标的有关， 个人或总体而言，对企业造成实质性责任，或对整个业务的运营造成重大损害。
第 3.07 节。 没有一定的变化s。自资产负债表之日起至本协议签订之日，(a) 总体而言，业务在所有重要方面均按正常方式进行，符合过去的惯例，(b) 没有任何重大不利影响，(c) 卖方及其任何子公司均未采取任何重大不利影响 在本协议执行之后和成交前采取的任何行动，需要卖方征得买方同意或根据第 5.01 节被禁止的行动。
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第 3.08 节。 重大合同。
(a) (x) 除披露附表第 3.08 节中规定的情况外，(y) 不包括任何符合以下条件的合同 截至本协议签订之日，与业务无关、不用于业务或持有用于企业，就业务而言，截至本协议签订之日，卖方及其任何子公司均未加入或受以下约束：
(i) (A) 不动产租赁，以及 (B) 任何需要 (x) 年租金的个人财产租赁 1,000,000美元或以上的业务，或者（y）卖方及其子公司向该业务支付的总款额为2,000,000美元或以上，如果没有卖方付款，则不能在不超过120天通知的情况下终止 或其任何子公司将被处以任何实质性罚款；
(ii) 任何协议（不包括在订购单中签订的订单） 正常业务流程（符合过去的惯例）要求（A）卖方或其任何子公司每年向业务支付1,000,000美元或以上的款项，或（B）与业务相关的总付款 由卖方或其任何子公司提供 2,000,000 美元或以上的款项；
(iii) 任何协议（不包括订立的采购订单） 正常业务流程（符合以往惯例）规定（A）向卖方或其任何子公司支付的年度款项为1,000,000美元或以上，或者（B）向卖方或其任何子公司支付的总付款 与卖方或其任何子公司的业务往来金额在2,000,000美元或以上；
(iv) 与关键客户或密钥达成的任何协议 供应商；
(v) 任何合资企业、合伙企业或其他类似协议；
(vi) 任何公司间协议；
(vii) 与收购或处置任何重大业务（无论是通过合并、出售股票、出售）有关的任何协议 在本协议签订之日之前的五年期内签订的资产（或其他形式），或任何收购的子公司或企业在本协议签订之日后有重大剩余债务（不包括 保密义务和查阅账簿和记录以及类似的契约）；
(viii) 任何共享合同 从整体上看，为企业提供材料；
(ix) 任何限制或意图限制自由的协议 在任何业务领域、与任何人、在任何地理区域或任何时间段内竞争的业务，但任何义务或承诺不使用任何第三方的专有信息的义务或承诺除外 保密、保密或其他协议或合同；
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(x) 任何授予 “最惠国待遇” 客户的协议 (A) 向任何人定价，（B）向任何人提供 “排他性”，（C）规定向任何人授予拒绝权、首次谈判权或类似的权利和/或条款，或（D）要求 从供应商处购买全部或几乎全部特定服务、产品或材料，或包含最低购买或供应承诺，在每种情况下，这些承诺都适用于买方或其子公司的活动（不包括 收购的子公司）在业务收盘后收购；
(xi) 任何和解协议（与 关于任何将在收盘后对业务运营施加限制的知识产权（与和解有关的保密义务除外）；
(xii) 任何包括卖方或其任何子公司授予 (A) 许可或使用权的协议 与任何实质性商业知识产权（非独占许可和非排他性分许可除外）相关的任何第三方 协作协议下的正常业务流程，在所有重要方面都应与本协议发布之日之前向买方提供的合作协议形式一致）或（B）任何第三方向卖方或其任何一方提供的合作协议形式 与企业使用和提供材料的任何第三方知识产权（卖方商标除外）相关的子公司（但不包括点击包装、收缩包装或其他一次性费用或年费低于25万美元的现成软件许可证）；
(xiii) 与之相关的任何并行使用、共存、和解或类似协议 任何对业务运营施加重大限制或在收盘后对企业施加持续义务的知识产权（与和解有关的保密义务除外）；
(xiv) 任何劳动协议，以及任何同意或同意或同意受任何劳动协议约束的类似协议； 和
(xv) 任何与收购子公司借款债务有关或证明其负债的协议，或者 承担的责任；
(xvi) 与任何人签订的任何雇佣、遣散费、留用、控制权变更、奖金或其他协议 规定支付或提供与完成本协议所设想的交易相关的任何现金或其他薪酬或福利的企业员工，但任何商业福利计划除外；
(xvii) 与 (i) 第三方人员配置或类似实体达成的向以下人员提供租赁或临时雇员的任何协议 任何被收购的子公司或企业，或 (ii) 规定年薪超过 300,000 美元（或预计在 2024 年将超过）的商业承包商；以及
(xviii) 与企业员工签订的任何协议，规定年薪为（或预计将超过 2024 年）更多 每年超过300,000美元，任何商业福利计划除外。
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(b) 根据本规定必须披露的每份合同 第 3.08 节（均为 “实质性合同”）是卖方或其适用子公司签订的有效且具有约束力的协议，具有完全效力，既非卖方也非适用 根据任何此类重大合同的条款，子公司或卖方所知的任何其他当事方均存在违约或违约行为，但任何无法合理预期的此类违约或违规行为除外， 个人或总体而言，对企业造成重大责任，或对整个业务的运营造成重大损害。每份材料合同的正确和完整副本，自那时起生效 本协议的日期已在本协议生效之日之前提供给买方（如果没有此类副本，则提供准确的描述），据卖方所知，没有向卖方或其发出任何通知 任何人打算对任何重大合同的条款进行实质性修改或取消的子公司。
第 3.09 节。 诉讼。在每种情况下，都没有针对该业务（包括但不限于租赁不动产）或与该业务（包括但不限于租赁不动产）有关的待决诉讼（自2021年1月1日起没有任何诉讼除外） 合理地预计会对企业造成实质性责任，或对整个业务的运营造成重大损害，或者阻止或严重延迟本协议或任何协议所设想的交易 卖方或其任何子公司作为当事方的其他交易文件。据卖方所知，没有人威胁就本第一句话中描述的事项采取书面行动 第 3.09 节。没有（自 2021 年 1 月 1 日起，没有任何未完成的）针对卖方、收购的子公司或企业的订单或适用于卖方、收购的子公司或企业，无论是个人还是 总体而言，对业务来说是实质性的。
第 3.10 节。 遵守法律。业务是（和 自 2021 年 1 月 1 日起，（一直）遵守了所有适用法律，除非合理地预计不遵守此类适用法律的行为会对企业造成重大影响，无论是个人还是总体而言， 作为一个整体来看。自2021年1月1日以来，企业尚未收到任何关于任何重大违规或不遵守的书面通知，也没有收到任何指控其严重违规或不遵守的针对其采取的行动 适用法律。
第 3.11 节。 属性；留置权。
(a) 卖方及其子公司不拥有，也从未拥有过任何主要与业务相关的不动产，以及 收购的子公司不拥有，也从未拥有过任何不动产。
(b) 披露附表第 3.11 (b) 节 列出了截至本文发布之日的所有不动产租赁及其当事方的完整而准确的（在所有重要方面）的清单，以及对该清单的所有修正、修改、担保和其他补充（每项都是 “不动产租赁”），根据该协议，卖方或其任何子公司租赁、转租、许可、再许可或以其他方式占用不动产（此类不动产，以及卖方或其任何一部分） 截至本协议签订之日，子公司在业务运营中对所有土地、建筑物、结构、地役权、附属物和改善（“租赁不动产”）的各自权利、所有权和权益。 卖方及其子公司表现良好
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以及所有租赁不动产的有效租赁所有权，不含所有留置权，许可留置权除外。每份不动产租赁均有效，对卖方或其适用者具有约束力 其附属当事方，可根据其条款强制执行（但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利执行的其他法律），并受一般约束 公平原则）。卖方及其适用的子公司，据卖方所知，其任何其他当事方，均未根据任何不动产租赁发生重大违约或重大违约，也没有发生任何事件 时间流逝或发出通知或两者兼而有之，将构成卖方或其适用的子公司，或据卖方所知，此类不动产租赁的任何其他当事方的重大违约或重大违约。卖家 已向买方提供了不动产租赁的真实、正确和完整（在所有重要方面）副本。
(c) 租赁房地产 财产构成与当前业务运营相关的所有使用或持有用于使用的不动产。卖方及其任何子公司均未转租、许可或以其他方式授予任何人， 而且，据卖方所知，任何其他人均无权使用或占用此类租赁不动产或其任何部分。卖方或其子公司和平且不受干扰地拥有租赁的不动产 实质性方面，据卖方所知，没有任何合同或法律限制阻止或限制卖方或其子公司将每处此类租赁不动产用于其原有目的的能力 目前正在使用。卖方及其子公司对购买、收购、转租、出售、转让或处置任何不动产或任何部分的任何期权、优先拒绝权或其他合同权利没有义务或其当事方 其或其中的利息。截至本协议签订之日，卖方及其子公司尚未收到任何违反不动产租赁的书面通知，卖方及其子公司也没有收到任何书面通知 严重违反与任何租赁不动产有关的任何法令、法规或建筑、分区或其他类似法律。除非可以合理预期不会对企业造成实质性责任，或者 总体而言，对业务运营造成重大损害，对于任何租赁不动产，均未进行任何谴责、特别评估或类似程序，据卖方所知，也没有书面威胁。 据卖方所知，任何未在各方面都得到补救的租赁不动产均未发生任何人员伤亡事件。除许可留置权外，卖方未抵押转让或授予任何其他留置权 此类不动产租赁的担保权益或其中的任何权益。截至本协议签订之日，卖方及其子公司均不负责支付与其租赁、许可相关的任何经纪人、发明人或类似费用， 转租、再许可或占用租赁不动产。
(d) 除非合理预期会产生实质性结果 总体而言，对企业的责任或对企业运营造成重大损害，包括租赁合同中包含的所有建筑物、结构、装修、固定装置、建筑系统和设备及其所有组成部分 不动产（“改善项目”）状况良好，经过维修（合理的磨损除外），足以满足目前业务的运营。据卖家所知，没有材料 影响任何改进的结构缺陷或潜在缺陷，没有任何事实或条件影响任何单独或总体上会干扰使用的任何实质性方面或 整体而言，业务运营中改善措施或其任何部分的占用情况。
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(e) 除非可以合理预期会导致重大责任 从整体上看，无论是对业务运营造成重大损害的业务，总体而言，任何租赁不动产或其任何部分都没有待处理的财产保险索赔。除非这是不合理的 总体而言，预计将对业务造成重大责任，或对业务运营造成重大损害，卖方及其子公司均未收到任何保险公司或任何保险公司的任何书面通知 消防承销商委员会（或任何行使类似职能的实体）对任何租赁不动产或其任何部分进行以下操作：（i）要求卖方或任何子公司，或据卖方所知，任何房东或其他方履行 该方尚未完全完成的此类租赁不动产的任何维修、改造、改善或其他工作，或 (ii) 将此类租赁不动产的任何缺陷或不足之处通知卖方或其子公司，这些缺陷或不足之处将 对租赁不动产的可保性或其保险费产生重大不利影响。
(f) 致卖方 知悉，除非没有任何此类许可证不合理地预计不会对整个企业造成实质性责任，或对整个业务的运营造成重大损害，(i) 所有许可证 卖方及其子公司占用和使用租赁不动产所需的许可证是从对租赁不动产具有管辖权的政府机构获得的，(ii) 所有此类许可证均已完全生效 生效，以及（iii）任何此类许可证尚待修改或取消的威胁。
(g) 卖方拥有并拥有货物， 所有已购资产（如适用）的有价和有效的所有权，并拥有良好有效的租赁权益。除以下情况外，任何重要购买资产或收购子公司的重大资产均不受任何留置权的约束：
(i) 资产负债表或资产负债表附注中披露的留置权或资产负债表或附注中反映的担保负债 此；
(ii) 尚未到期和应付或尚未到期的税款、摊款和类似费用的留置权 拖欠或本着诚意提出异议且已根据公认会计原则为其设立了充足储备金的款项；
(iii) 机械师、物资员、承运人、修理工、工人、仓库工人及其他 在正常业务过程中产生或产生的类似留置权，或尚未到期应付的留置权，或者，如果到期，未拖欠的或本着诚意进行争议的类似留置权，并且已为每种情况设立了适当的储备金 根据公认会计原则；
(iv) 房东的留置权或对房东或前房东权益的留置权，无论是 法定、合同或其他方面，不会也不会对此类租赁不动产的当前使用或占用造成实质性干扰；
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(v) 分区、建筑法规和其他规范用途的土地使用法律或 租赁不动产的占用或任何政府当局强加的在租赁不动产上进行的活动，在任何情况下，当前使用或占有此类不动产在任何实质方面均未违反这些不动产或 该业务目前的运营情况；
(vi) 构成留置权 非排他性许可、非排他性分许可或不就正常业务过程中授予的知识产权提起诉讼的承诺；
(vii) 自资产负债表日起在正常业务过程中产生的留置权；
(viii) 购买货币留置权和留置权担保资本租赁安排下的租金支付；
(ix) 地役权、通行权、限制、契约或其他金额不重要或不重要的类似事项 严重减损受此类地役权、通行权、限制、契约或其他事项影响的租赁不动产的现有使用或运营，或对租赁不动产的现有使用或运营造成重大损害；
(x) 任何已发行的租赁不动产的所有权保险承诺或产权保险单中披露的所有权例外情况 产权公司在本协议发布之日之前交付或以其他方式提供给买方；
(xi) 留置权将是 自收盘之日起取消并全部解除或以其他方式无法合理预期会对业务造成实质性责任、总体上不会对业务造成重大责任或严重损害业务运营的款项 整个业务（本第 3.11 (g) 节第 (i) — (xi) 条统称为 “允许的留置权”）。
第 3.12 节。 知识产权；数据隐私。
(a) 披露附表第 3.12 (a) 节包含所有已颁发的专利、专利申请和 其他知识产权的注册和注册申请，在每种情况下均包含在商业知识产权（“注册商业知识产权”）中，包括 如适用，相应的注册号和申请号、记录所有者（如果不同，还有受益所有人）、注册和申请日期、注册或申请该项目的司法管辖区以及互联网 域名注册、到期日期和注册商。除根据过渡服务协议提供的软件（如果有）外，未在业务中使用卖方或任何保留子公司拥有的软件，也未向企业提供任何材料。
(b) 卖方或其子公司之一是所有重要商业知识产权的独家所有者，不存在任何实质性商业知识产权 留置权（许可留置权除外）。所有注册商业知识产权均有效，据卖方所知，这些知识产权是有效和可执行的。
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(c) 披露第 3.12 (c) 节规定的情况除外 附表，(i) 自2021年1月1日以来，没有对卖方或其任何子公司提起或威胁提起任何质疑任何所有权、注册、范围、有效性或可执行性的诉讼 实质性商业知识产权，或声称企业行为侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯或已经侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯知识产权的内容 任何第三方的权利，(ii) 截至本协议签订之日开展的业务行为在任何重大方面均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，并且自2021年1月1日起未经 在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，(iii) 自 2021 年 1 月 1 日以来，没有人以书面形式提起或威胁任何正在审理或正在进行的诉讼 卖方或其任何子公司声称任何第三方在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了任何商业知识产权，并且 (iv) 据卖方所知，没有第三方 一方在任何重大方面侵权、侵占、稀释或以其他方式侵犯任何商业知识产权。
(d) 卖方及其子公司已采取符合行业标准的合理措施来执行、保护和维护 实质性的商业知识产权，包括实施和执行合理的质量控制计划，该计划旨在确保他们及其被许可人对商业知识产权中包含的商标的使用 根据卖方及其子公司在业务运营中制定和采用的标准和规范。卖方及其所有现任和前任高管、董事、员工、顾问和承包商 在预收盘转让生效后，开发了据称由任何收购的子公司拥有的实质性知识产权的子公司已转让了此类知识产权的所有权 卖方或其适用子公司的知识产权，除非此类所有权根据适用法律归属于卖方或其适用的子公司，且不属于现任或前任高管、董事、员工、顾问或 卖方或其任何子公司的独立承包商拥有任何重要的商业知识产权。卖方及其子公司已采取商业上合理的措施来保护所有重大商业秘密的机密性 以及商业知识产权中包含的其他重要机密信息，以及合同或适用法律要求第三方对这些信息进行保密的企业中使用的所有机密信息。 卖方或其任何子公司未向受合同、法律或强制性道德义务约束的人员以外的任何人 (i) 披露此类重大商业秘密和其他重要机密信息 维护其机密性，或（ii）违反卖方或其任何子公司签订的任何合同。
(e) 商业知识产权构成卖方及其子公司拥有的所有知识产权，即 用于或持有用于开展业务（卖方商标除外）。除披露附表第 3.12 (e) 节另有规定外，所购资产包括卖方或卖方签订的所有合同（如果有） 其保留的子公司之一是根据该当事方，卖方或其任何保留子公司被授予业务中使用的第三方知识产权的许可或使用权（除了
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尊重根据过渡服务协议提供的IT系统）。卖方执行、交付和履行其作为当事方的交易文件以及 完成本协议所设想的交易不会也不会导致损失、终止或减值，也不会触发任何为买方继续使用而支付额外特许权使用费或其他对价的要求；或 任何收购的子公司，用于开展业务的任何重大知识产权（根据过渡服务协议提供的卖方商标和信息技术系统除外）。
(f) 信息技术系统足以开展当前的业务，并根据需要在所有重要方面运行和执行 已进行且据卖方所知，没有任何恶意代码。信息技术系统处于良好的工作状态，自2021年1月1日以来没有出现过任何对系统运行产生重大影响的故障或故障 业务。卖方及其子公司已实施并维持商业上合理的措施，旨在保护 IT 系统的完整性和安全性，使其免受未经授权的使用、访问、中断、修改和损坏 为了保护卖方或代表卖方处理的数据（包括个人数据）的完整性、准确性、真实性、可读性、可访问性、可用性或机密性，并已实施商业上合理的数据备份、数据 存储、系统冗余以及灾难避免和恢复系统和程序符合行业惯例和适用法律。自 2021 年 1 月 1 日以来，没有发生任何安全事件或其他未经授权的访问 信息系统，或据卖方所知，指为企业或代表企业存储或处理个人数据的第三方的信息技术系统，这些系统导致任何未经授权的访问、使用、披露、删除， 修改、损坏或加密其中包含或由此处理的任何重要数据、个人数据或企业信息。
(g) 自2021年1月1日起，代表企业处理个人数据的卖方及其子公司，在所有实质上 尊重遵守和遵守 (i) 所有隐私法，(ii) 卖方及其子公司与隐私、安全或个人数据处理相关的书面政策、通知、声明和程序，(iii) 合同 卖方及其子公司与个人数据处理相关的承诺，以及 (iv) 卖方及其子公司从任何政府机构或此类个人数据主体获得的任何同意 其处理（第 (i) 至 (iv) 条统称为 “隐私要求”）。
(h) 企业 (i) 不是 因任何违反任何隐私要求的行为而受到任何政府机构的调查；以及 (ii) 自2021年1月1日以来，尚未收到任何书面通知、信函、通信、行动、索赔诉讼、调查， 任何个人或政府机构提出的与任何安全事件相关的审计请求或报告，或指控任何违反隐私要求的行为，且没有任何诉讼待处理，据卖方所知，也没有对他们进行书面威胁 卖方或其任何与任何安全事件有关或指控违反隐私要求的业务。据卖方所知，没有任何事实可以合理地产生第 (i) 或 (ii) 条。
(i) 本协议的执行、交付和履行以及本协议中设想的交易不违反任何协议 隐私要求，据卖方所知，不会对买方在必要时以相同的方式处理任何个人数据的权利产生任何终止权或其他限制 目前正在所有重要方面进行。
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(j) 卖方及其子公司维持的保险范围包含行业标准 与任何安全事件相关的责任风险均适用的保单条款和限制，除披露附表第 3.12 (j) 节另有规定外，没有人根据以下规定提出索赔 此类保险单涉及对整个业务造成重大不利影响的安全事件。
第 3.13 节。 许可证。卖方及其子公司拥有所有许可、批准、订单、授权、同意、许可证， 在本协议签订之日开展业务所必需的证书、特许权、豁免、向任何政府机构申报或注册，或由其签发，除非不是 合理地预计会对企业造成实质性责任，或对整个业务的运营造成重大损害（统称为 “许可证”）。卖方及其子公司现在和现在都有 自2021年1月1日起，在所有重大方面都遵守了所有此类许可证的条款和条件。许可证是有效的，并且完全有效。截至本协议签订之日，没有任何待处理的行动，或者 知悉卖方，以书面形式威胁说，可以合理预期这将导致任何此类许可证的撤销、终止或不利修改，但任何不会被撤销、终止或不利修改的此类撤销、终止或不利修改除外 合理地预计会对企业造成实质性责任，或对整个业务的运营造成重大损害。
第 3.14 节。 发现者' 费用。高盛公司除外有限责任公司和瑞银证券有限责任公司，其费用和 费用应由卖方支付，没有投资银行家、经纪人、发现人或其他中介机构被卖方或其任何关联公司聘用或授权代表卖方或其任何关联公司行事，他们可能有权获得任何费用或佣金 与本协议或任何其他交易文件所设想的交易有关。
第 3.15 节 员工福利 计划和劳工事务。
(a)《披露附表》第 3.15 (a) (i) 节列出了每份披露附表的真实完整清单 实质性的商业福利计划，并单独确定每种此类商业福利计划是已购买的子公司福利计划。不维持卖家福利计划主要是为了企业员工的利益。针对每种材料业务 福利计划，卖方已向买方提供了完整而准确的副本（如适用）（i）管理计划文件，包括其任何实质性修正或补充（如果是基于以下内容的个人协议） 表格协议、此类表格的副本）（如果是任何此类不成文的商业福利计划，还应包括其重要条款和条件的摘要），以及美国国税局当前的决定、咨询或意见书，以及 (ii) 如果是 商业福利计划是已购买的子公司福利计划，（A）最近提交的年度申报表/报告（5500表格），（B）最新的摘要计划描述和重大修改摘要，以及（C）在过去三（3）年中与任何政府机构的所有重要的、非常规的通信。
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(b) 收购的子公司或其任何前身均不赞助、维持或 根据 (i) 任何受标题约束的员工福利计划，向或在过去六 (6) 年中曾赞助、维持或捐款，或有任何实际或或有负债（包括任何ERISA附属机构的账户） ERISA 第 IV 条或《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条，(ii) 任何 “多雇主计划”（定义见ERISA第4064条），（iii）任何 “多雇主福利安排”（定义见 ERISA（ERISA）第3（40）节），或（iv）任何多雇主计划。根据《守则》第412（n）条或第430（k）条，任何已收购子公司的资产或财产以及任何购买的资产都不受或曾经受到任何留置权的约束，或 ERISA第303（k）或4068条以及不存在或合理预期会触发任何施加任何此类留置权的任何权利的事实或情况。
(c) 任何商业福利计划均不提供或有义务提供任何退休后医疗、牙科、人寿保险或其他福利 向任何企业员工或前企业员工（或其受抚养人）提供的福利（适用法律规定的保险范围除外）。
(d) (i) 每项旨在获得《守则》第401（a）条资格的商业福利计划均已获得目前有效的商业福利计划 有利的决定书或有权依赖美国国税局的意见或咨询信，或者已在适用的补救修正期内或该期限内向国税局申请此类信函，并且 卖方知道，不存在任何可以合理预期会对任何此类商业福利计划的合格状态产生不利影响的情况和事件，并且 (ii) 每项商业福利计划都有 维护、资助和管理在所有重大方面均符合其条款和适用法律，包括ERISA和本守则。根据《守则》第43章，收购的子公司对任何税收均不承担任何责任。
(e) 除非合理预期不会对企业造成实质性责任，或对业务造成重大损害 业务的整体运营，没有任何针对任何商业利益的诉讼、诉讼、调查、审计、诉讼或索赔（例行福利索赔除外），或据卖方所知，这些利益受到威胁 在任何政府机构之前进行规划。每家收购的子公司在所有重大方面都遵守了其在2010年《患者保护和平价医疗法案》下的义务。
(f) 除非无法合理地预期单独或总体上对整个业务具有重要意义，否则每项业务都是重要的 国际计划如果旨在获得特殊税收待遇的资格，则符合此类待遇的所有要求，而且，如果需要在任何程度上由保险单提供资金、账面预留或担保，则资金充足、预订预留或 根据适用的会计原则，根据合理的精算假设，视情况由保险单担保。
(g) 除非合理预期不会对企业造成实质性责任，或对业务造成重大损害 企业运营，整体而言，适用法律或任何计划文件或其他合同要求向任何商业福利计划缴纳的所有缴款，以及与保险单资金有关的所有到期或应付保费 之前任何时期的任何商业福利计划均已全额制定或支付，或在事先不需要的范围内，已充分反映在卖方或相应的收购子公司的账簿和记录中（如 适用）根据公认会计原则。
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(h) 根据第 4999 或 409A 条，卖方及其任何关联公司均无义务向任何企业员工、前企业雇员或其他现任或前任个人服务提供商进行总结、整改或支付任何额外款项 守则。
(i) 没有就交易支付或应付的款项（无论是现金、财产还是福利形式） 本协议所设想（无论是由于协议的结果还是此类交易与任何其他事件相关的结果）将是《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”。
(j) 既不是本协议的执行、交付或履行，也不是本协议所设想的交易的完成 将，单独或与其他事件结合使用，(i) 使任何企业员工、前企业员工，或在与业务相关的范围内，其他现任或前任个人服务提供商有权获得任何遣散费、变更 控制或类似的重大付款或福利，或规定大幅增加任何商业福利计划或其他方面的此类补助金或福利，(ii) 加快任何商业福利计划的付款或归属时间，或触发任何融资 薪酬或福利，或大幅增加应向任何企业员工、前企业雇员，或在与业务相关的范围内，根据任何现任或前任个人服务提供商应得的薪酬或福利金额 商业福利计划或其他方式，（iii）促使收购的子公司预留任何资产，为任何商业福利计划下的任何福利的支付提供资金或以其他方式担保，（iv）与任何商业福利计划相关的任何福利的支付，导致 任何重大违规行为、违规行为或违约或限制买方或其任何关联公司（包括任何收购的子公司）修改、修改或终止任何商业福利计划的权利，或（v）导致任何商业福利计划的没收 任何企业员工的薪酬或福利。
(k) 自2021年1月1日起，被收购的子公司一直是，卖方和 保留的子公司与企业员工相关的所有适用法律均符合与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与雇佣条款和条件、招聘、背景调查、员工有关的法律 分类、集体谈判、残疾人权利或福利、住宿、隐私、身份和就业资格验证、劳资管理关系、工资、工时、薪酬、福利、付款、工作时间、加班费、膳食 以及休息时间、童工、裁员、关闭工厂、大规模裁员、终止雇佣、集体解雇、歧视、性骚扰、骚扰、报复、薪酬平等、机会均等、薪酬透明、民事 权利、平权行动、工作许可、移民、安全和健康（包括职业健康和安全）、记录保存、通知、请假、工伤补偿、失业补偿以及征收和 根据团体健康计划支付预扣税或工资税以及类似的税款和延续保险，除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响。
(l) 除非合理预期不会对企业造成实质性责任，或对业务造成重大损害 自 2021 年 1 月 1 日以来的整个业务运营，(i) 所有现任和前任独立承包商、顾问或其他担任任何其他非雇员职位的个人 就所有适用法律而言，所收购的子公司在任何时候都经过适当的分类和处理，
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包括与员工福利有关的适用法律，以及 (ii) 所收购子公司和企业的所有现任和前任员工在任何时候都过得正常 根据《公平劳动标准法》和其他工资和工时适用法律进行分类。除非合理预期不会对企业造成实质性责任，或对业务运营造成重大损害， 总体而言，被收购的子公司已在到期时全额支付了所有薪酬、加班费、工资、工资溢价、款项、遣散费、解雇费、费用、薪水、佣金、奖金或其他直接或间接薪酬 应付给员工、前员工、独立承包商或顾问，并且没有拖欠任何报酬、加班费、工资、工资溢价、付款、遣散费、解雇费、费用、薪水， 向任何现任或前任员工、顾问或独立承包商提供佣金、奖金或其他直接或间接报酬，以补偿或以其他方式支付的任何服务或金额。被收购的子公司没有 因未能支付工资（包括加班工资）而产生的任何重大责任，但不存在合理预计被收购子公司承担的任何重大责任的情况。
(m) 除非合理预期不会对企业造成实质性责任，或对业务造成重大损害 自2021年1月1日以来，从整体上看，没有对任何企业员工或前企业员工提出或威胁的性骚扰、性侵犯或其他性行为不端的指控， 且被收购的子公司（以及与业务有关的卖方和保留的子公司）尚未就任何性骚扰、性侵犯或其他性行为的指控或指控签订任何和解协议 任何此类企业雇员或前企业雇员的不当行为。合理地预计任何性骚扰或其他歧视性骚扰指控都不会对收购的子公司造成任何物质损失或责任 业务。
(n) 收购的子公司（以及与业务有关的卖方和保留的子公司）不是当事方或 受任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解（包括所有附录、附带信函、谅解备忘录和辅助备忘录）的约束，目前没有进行谈判或没有义务进行谈判 与工会、劳资委员会、雇员协会、劳工组织或其他谈判单位代表（每项协议或安排均为 “劳动协议”）（每项协议或安排均为 “劳动协议”）（每项协议或安排均为 “劳动协议”） “联盟”）。卖方无需就本协议所设想的交易通知、协商、与任何联盟进行谈判或讨价还价。截至本文发布之日 (i) 没有任何业务雇员由一名企业雇员代表 工会与业务有关，而且没有任何工会提出书面要求承认或提交过申请，要求认证为任何企业雇员的议价单位代表；(ii) 据卖方所知，在那里 (y) 没有任何组织活动、请愿、活动或其他工会组织活动，要求承认集体谈判单位或组建与任何企业雇员有关的工会，而且 (z) 没有要求 承认且不得向国家劳资关系委员会提起或提交任何代理程序或请愿书，该诉讼目前威胁要涉及任何企业雇员或企业雇员团体，或者 其他劳工法庭；以及（iii）在过去三年中没有，也没有发生过实质性劳工罢工、经济放缓、纠察、人工开票、封锁、停工或其他重大劳资纠纷
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或与任何业务员工有关或影响业务的待定中断或据卖方所知受到威胁。除非个人或个人无法合理预期 总体而言，为了产生重大不利影响，不存在不公平的劳动行为指控或投诉或其他劳动诉讼，也没有待处理的实质性劳资纠纷或申诉，据卖方所知，没有受到任何购买的威胁 任何政府机构或其前的任何企业雇员或与企业有关的附属公司或以其他方式针对企业。
(o) 除外 根据《披露附表》第 3.15 (o) 节的规定，截至本文发布之日，没有针对任何收购子公司的待处理或威胁采取任何重大行动（或 与劳动或就业事务有关的卖方或任何保留的子公司）、任何企业员工、为企业提供或提供服务的任何服务提供商，或成为雇员的申请人或其他人 企业的服务提供商，包括遵守有关劳动或就业的所有适用法律。
(p) 从那时起 2021年1月1日，没有 “大规模裁员” 或任何 “工厂关闭”，因为这些术语由1988年《工人调整和再培训通知法》或任何同等的外国或州适用法律定义 （“WARN”）或其他雇佣行动，其数量足以触发WARN的申请，适用于任何被收购子公司或就业务而言，任何资产卖方所在司法管辖区。在过去的九十 (90) 天里， 企业没有实施或实施任何 “就业损失”（该术语的定义见WARN），也没有任何收购的子公司或任何资产卖方宣布任何 “大规模裁员” 或 “工厂” 关闭”。
(q) 自本文发布之日起，在美国工作的企业雇员已获得授权并拥有适当的 在美国工作的文件。卖方或被收购的子公司拥有每位企业员工的I-9表格，该表格已填写并保留在所有重要方面 符合适用法律的要求。自2021年1月1日以来，被收购的子公司没有受到美国移民局任何分支机构或部门正在进行或威胁进行的任何调查的书面通知，也没有以书面形式通知他们 以及海关执法局或其他负责管理和执行移民适用法律的政府机构。
(r) 在本协议发布之日或之前，卖方已在下述规定的时间范围内向买方提供了每位企业员工、每位商业承包商和其他人的姓名或员工识别号码的真实、准确和完整的清单 截至本文发布之日企业以非雇员身份聘用的个人服务提供商，无论是直接还是间接的，包括（如适用）该个人的 (i) 职称、职能、 或服务范围及其被归类为员工、独立承包商或其他非雇员类别，(ii) 雇用或保留日期，(iii) 工作地点（城市、州（哪里 适用）和国家），（iv）年薪或基本小时工资以及任何佣金、目标激励基准薪酬和最近获得的年度奖金，（v）全职或兼职身份，（vii）根据工资和工时适用法律获得的豁免或非豁免身份，（vii）雇用此类人员的雇用实体或实体，以及（viii）在职或休假的就业状况（包括休假类型和 预计返回日期）（“业务人员名单”）。每位被收购的子公司员工都将大部分工作时间用于
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代表企业或收购的子公司提供服务。根据买方的合理要求（但在任何情况下，每个日历月不得超过三次），卖方应提供 定期更新业务人员名单，以反映自先前业务人员名单的生效日期和此类更新之日以来的变化。所有商业承包商和其他非员工 受雇于该业务的临时工由收购的子公司雇用。所有商业承包商都提供主要与业务相关的服务。卖方应在截止日期前至少三个工作日 向买家提供业务人员名单的修订版，该清单反映截至截止日期前 10 个工作日或更短工作日的最新信息。尽管有上述规定，卖方仍可以匿名化或汇总上述数据 在遵守隐私要求所必需的范围内。
(s) 所有被收购的子公司都不是或曾经是 “雇主” 或者在过去六年中曾经是英国固定福利养老金的 “雇主”（引号中的术语在《2004年退休金法》中使用）的 “同伙” 或 “有关联” 计划。
(t) 任何被收购子公司的现任或前任员工此前均未调动到任何被收购子公司 根据《转让条例》，在进行此类转让之前的任何时候都是英国固定福利养老金计划成员的子公司，前提是被收购的子公司（或可以合理地预期已经）继承了任何 有义务（无论是偶然的还是其他的）为源自此类前雇主的养老金计划的任何增强型提前退休金或裁员养老金福利提供资金或以其他方式支付其费用。
第 3.16 节。 税收。
(a) 每家收购的子公司都已按时（在任何适用的延期内）申报了所有所得税和其他重要税 适用法律要求其提交退货申请。所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实和完整的，并且每家收购的子公司都已缴纳了所有应缴和应缴的重大税（无论是否显示为应缴纳的税款） 返回）。适用法律要求卖方或其适用关联公司就所购资产提交的所有重要纳税申报表均已按时及时提交（在任何适用的延期内），真实且完整 所有重要方面以及卖方或其适用关联公司与所购资产有关的到期和应缴的所有重大税款均已支付（无论是否在任何纳税申报表上显示为应付款）。
(b) 收购子公司的未缴税款（不包括被收购子公司所属的任何卖方集团的任何税款） 截至资产负债表日，主要应付税款）并未严重超过账面上规定的应纳税准备金（不包括为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金） 财务报表（而不是其任何附注）。自资产负债表之日起，任何收购的子公司均未在正常业务流程之外或以其他方式与过去的习俗不一致的情况下承担任何重大税收负债 练习。
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(c) 卖方集团（卖方集团除外）除外 被收购的子公司对以下事项不承担主要责任：（i）收购的子公司没有放弃任何有关重大税的诉讼时效法规，也没有延长此类评估或亏损的期限 税收仍然有效，也没有以书面形式提出任何此类延期或豁免的请求，(ii) 没有与重要税收相关的成交协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决 已由任何政府机构就任何收购的子公司或购买的资产签订或签发或签发，并且 (iii) 尚未签发任何有关收购子公司任何重大税收的委托书，或 向任何将在结案后生效的税务机关提交。
(d) 卖方集团除外（不是 a 卖方分组（收购子公司不承担主要责任的税款），(i) 对于任何税务机关向以下任何一方征收的重大税，没有待审计、评估、拟议缺陷或其他行动 被收购的子公司或与所购资产有关的，以及 (ii) 任何被收购的子公司、卖方或其任何关联公司均未从任何税务机关收到有关重大税的书面通知，即 对任何已收购子公司或已购资产的审计、评估或其他行动尚待处理。
(e) 未收购子公司 曾是提交美国联邦、州或地方或非美国合并所得税申报表的关联集团的成员纳税目的（卖家团体除外）。收购的子公司没有发生任何费用 根据《美国财政条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或任何类似条款）对任何个人（卖方集团成员除外）的任何税收承担的责任 非美国税法），或作为受让人或继承人，或通过合同（习惯商业合同除外，其主要目的与税收无关）。
(f) 任何收购的子公司都不是任何税收共享协议（税收除外）的当事方、受其约束或承担任何义务 卖方与其任何子公司之间的独家共享协议，如果有，将在收购子公司收盘时终止）。
(g) 收购的子公司未参与或参与任何构成 “上市交易” 的交易 美国财政部条例第 1.6011-4 (b) (2) 条。
(h) 第 3.16 (h) 节 披露附表列出了每家收购子公司的美国联邦所得税分类。收购的子公司没有根据《财政条例》进行任何实体分类选择 第 301.7701-3 节。
(i) 重大税没有留置权（任何允许的留置权除外） 在任何已收购子公司或任何已购买资产的任何资产上。
(j) 每家收购的子公司均已扣除、预扣和付款 向相应的税务机关提供的非现金福利或向任何前雇员支付或应付的金额而需要扣除、预扣或支付的所有重大税款 员工、独立承包商、客户、债权人、股东或其他第三方，并在所有重大方面都遵守了所有预扣税和信息报告要求。
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(k) 在任何司法管辖区内，税务机关没有提出任何书面申诉 被收购子公司不提交此类被收购子公司正在或可能需要在该司法管辖区纳税或必须在该司法管辖区提交纳税申报表的纳税申报表。
(l) 收购的子公司（或通过合并或合并的任何前身）均未参与任何旨在符合资格的交易 或在截至本协议签订之日的两年期内符合本守则第 355 条的资格。
(m) 未购买 由于 (i) 任何变动，子公司将被要求在截止日期之后结束的任何应纳税期（或其一部分）的应纳税所得额中包括任何重要收入项目，或从应纳税所得额中排除任何重大扣除项目 截止日当天或之前的会计方法（包括《守则》第481条规定的调整），（ii）在截止日期当天或之前发生的任何分期付款销售或未平仓交易处置，（iii）任何公司间交易 在截止日期或之前发生的交易，或 (iv) 在截止日期当天或之前收到或应计的任何预付金额或递延收入，(v)《守则》第7121条所述的任何 “成交协议” （或州、地方或非美国的任何类似条款税法）在收盘时或之前订立的，（vi）在截至交易日或之前的应纳税期内使用任何不当会计方法进行会计处理的行为 截止日期，或 (vii)《财政条例》第 1502 条下的《美国财政条例》（或州、地方或非美国的任何类似条款）中描述的任何递延公司间收益或超额亏损账户 税法）在截止日期或之前存在。收购的子公司均未根据《守则》第965（h）条做出任何选择。
(n) 任何不是 “美国人” 的卖方关联公司出售所购资产 该法第7701 (a) (30) 条构成《守则》第897条所指的 “美国不动产权益”。任何收购的子公司均未达到或一直处于中规定的适用期限内 《守则》第897 (c) (1) (A) (ii) 条，《守则》第897条所指的 “美国不动产控股公司”。任何被收购的子公司如果是独立于美国所有者的实体 联邦所得税目的机构拥有构成《守则》第897条所指的 “美国不动产权益” 的任何资产。
(o) 任何被收购的美国公司的子公司都不是或曾经是 “受控外国公司” 的股东 《守则》第 957 条的含义。根据《守则》第956条的规定，在美国境外组织或注册成立的收购子公司均不拥有美国财产。
(p) 所收购的子公司，(i) 均不是或曾经是 “代理外国公司” 《守则》第 7874 (a) (2) (B) 条或根据《守则》第 7874 (b) 条被视为美国公司；或 (ii) 是在美国创建或组建的，因此此类实体将作为国内实体在美国纳税 根据美国财政部条例第 301.7701-5 (a) 条设立的实体。被收购的子公司均未从事过贸易或业务，也没有常设机构（在意思范围内 适用的税收协定），或以其他方式受其成立国以外的国家/地区的税收管辖权的约束。
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(q) 相关转让定价法要求的所有重要文件必须是 根据适用法律由收购的子公司准备、获得和/或保留的准备工作、获取和/或保留非常及时。此外，在截止日期之前的所有期限内，涉及任何已购买的所有重大交易 属于相关转让定价法律范围的子公司是在实质上遵守此类法律的。
(r) 每个 收购的子公司严格遵守地区或非美国政府的任何免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或命令的所有条款和条件。 本协议所设想的交易（包括任何收盘前转账）的完成不会对任何此类免税的持续有效性和有效性产生任何不利影响， 免税期、税收优惠或其他减税协议或命令。
(s) 没有收购的子公司从那里收购过任何重要资产 在收购时申请的相关税收减免将因卖方签订和执行本协议而被追回的任何其他人。
(t) 任何收购的子公司均未产生任何重大增值税，而这些增值税无权在与增值税相关的纳税申报表中全额收回。
(u) 自成立以来，没有收购的子公司成为任何其他实体的增值税或其他销售税集团的成员。
(v) 除了与卖方团体相关的纳税申报表外，卖方已向买家交付或提供了完整且准确的纳税申报表 每家收购子公司或代表每家收购子公司在所有应纳税年度提交的所有所得税申报表的副本，这些申报表在适用的时效法规下仍未结清。
(w) 截至本文发布之日，收购的子公司未进行任何 “特别处置” 或 “特别处置” 减免” 的定义载于《美国财政条例》第1.245A-5节，根据《美国财政条例》第1.245A-5条，任何 “特别处置账户” 的继任者也不是。
(x) 任何已收购子公司的未偿还票据均未兑现 出于美国联邦所得税的目的（通过扣除利息或其他方式），收购的子公司曾经被视为债务，出于美国联邦所得税的目的，可以合理地将其归类为股权。
(y) 任何收购的子公司根据任何收盘前转让收到的任何资产将是 以公允市场价值收取，用于适用的税收目的。
(z) 与VF CH Apollo有关的所有瑞士法定财务报表（ 截至2023年3月31日的财政年度的 “瑞士声明”）已在以下地址向适用的瑞士联邦税务局（“SFTA”）和/或提契诺州和社区税务局（“TTA”）提交 符合适用法律。考虑到适当的汇率调整，此类瑞士声明在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且与VF CH Apollo的税簿一致。截至2023年1月12日， VF CH Apollo的资本出资准备金不少于166,600,000.00瑞士法郎。
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第 3.17 节。 环境合规。
(a) 除非有合理的预期，无论是个人还是总体而言，都不会对企业造成重大责任，视为 整体而言，对业务运营造成全部或重大损害：
(i) 就业务而言， 自2021年1月1日起，已购资产、收购子公司和租赁不动产、卖方及其子公司一直遵守所有适用的环境法，其中合规性包括获得、 维护和遵守企业、所购资产和收购子公司的所有权和运营所需的所有环境许可证；
(ii) (x) 自 2021 年 1 月 1 日起，尚未收到任何书面通知、命令、信息请求、投诉或处罚 由卖方或其任何子公司进行或对其进行评估，并且 (y) 对于 (A) 声称违规或承担责任的 (x) 和 (y) 均未提起诉讼，或据卖方所知，没有书面威胁采取任何行动 根据任何环境法产生的，（B）与企业、所购资产、收购的子公司或租赁的不动产有关，并且（C）尚未完全结算、解雇、付款或以其他方式解决；
(iii) 目前或据所知，在任何财产或设施上、下方、向或从任何财产或设施释放任何有害物质 卖方的先前拥有、租赁、由企业或收购的子公司经营，包括租赁的不动产；
(iv) 既不是卖方也不是其任何子公司（仅限于业务），也不是任何被收购的子公司， 通过合同或适用法律的运作，承担了根据环境法或与危险物质有关的任何其他人的任何责任；以及
(v) 卖方已向买方提供了所有环境现场评估报告（包括第一阶段和第二阶段报告）的副本 以及与租赁不动产或企业或收购子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何不动产相关的其他重大环境审计、调查和报告，在每种情况下，均以此类为限 报告、审计和调查归卖方所有。
第 3.18 节。 产品责任；产品保修。
(a) 自2021年1月1日起，被收购子公司或企业生产或销售的每种产品（每种产品均为 “产品”) (i) 在所有重要方面均符合所有适用法律以及与此类产品相关的适用条款和条件中规定的所有明示合同担保，(ii) 适用于 意图用于的普通用途，且符合在该产品的容器或标签上作出的或与其销售相关的任何承诺或事实陈述，除非个人或在合理预期中无法合理预期 总体而言，对企业造成重大责任或对业务运营造成重大损害的总和。
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(b) 自2021年1月1日以来，被收购的子公司和企业都没有 (i) 实施任何行为或未实施任何行为，该行为已导致或合理预期会导致任何重大产品因企业违反担保而承担责任或重大责任 产品。
(c) 自资产负债表之日起，除正常业务过程外，(i) 所有被收购的子公司或 企业已向客户签发或授予退货授权，允许其因涉嫌超量发货、商品有缺陷或其他原因退回商品，并且 (ii) 收购的子公司或企业均未批准任何退货授权 积分。
(d) 自2021年1月1日以来，没有对任何产品进行过任何召回，据我所知 卖方，任何政府机构为进行任何此类召回而做出的任何调查或决定。
(e) 既不是卖方，也不是其任何一方 自2021年1月1日起，子公司对卖方或其子公司与业务或所购资产相关的更换或维修或与产品有关或由产品引起的其他损害承担任何责任， 在正常业务过程中产生的金额除外，这些金额反映在财务报表中或GAAP未要求在财务报表中披露，或者在每种情况下都无法合理预期的结果披露 对企业负有重大责任或对企业运营造成重大损害。
第 3.19 节。 客户； 供应商。
(a)《披露附表》第 3.19 节列出了真实完整的 (i) 清单 在截至2024年3月30日的十二（12）个月期间，该业务创造了1,000万美元或以上的销售额的所有客户（“主要客户”）中，以及（ii）前二十五（25）家供应商的名单（ 在截至2024年3月30日的十二（12）个月期间，按美元价值计算，该业务的 “主要供应商”）按美元价值计算。截至本文发布之日，企业尚未收到任何书面材料， 或据卖方所知，披露附表第 3.19 节中列出的任何客户发出的口头、指示、沟通或通知，大意是任何此类客户将或已经威胁要停止， 大幅降低与从企业购买产品相关的条款、条件或条款（包括与付款或定价有关的条款、条件或条款）的费率，或进行实质性修改。截至本文发布之日，企业尚未收到任何 披露附表第 3.19 节列出的任何供应商以书面形式或在卖方知情的情况下发出口头、指示、通信或通知，大意是任何此类供应商将或已经威胁要这样做 停止、大幅降低与向企业或任何收购子公司提供产品或服务有关的条款、条件或条款（包括与付款或定价有关的条款、条件或条款），或实质性地更改这些条款、条件或条款（包括与付款或定价有关的条款、条件或条款）。
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(b) 除非可以合理预期会导致重大责任 自2021年1月1日起，无论是整体业务还是对业务运营造成重大损害的业务，该业务均受卖方有关人权和现代的政策和标准的约束和遵守 奴隶制，包括卖方的负责任招聘和反强迫劳动承诺政策（“反强迫劳动政策”），以及其中考虑和引用的其他程序、程序和国际标准。 自2021年1月1日起，除非合理预期不会对企业造成实质性责任，或对整个业务的运营造成重大损害，否则企业已遵守规定 (i) 卖方在选择新业务合作伙伴时的供应商参与程序，包括 (A) 审查每个供应商的道德标准和商业惯例，以验证供应商的做法是否符合 卖方的供应商要求；以及 (B) 强加合同条款，要求承包商、供应商和代理商遵守适用于其运营和就业的法律要求，以及 (ii) 据卖方所知， 供应商关于 (x) 次级供应商监督和控制的要求和/或指令；以及 (y) 监督和审计供应商遵守卖方和企业强迫劳动政策的情况 和合规性要求。
(c) 企业不知道存在强迫劳动，包括抵押劳动、契约奴役、非自愿劳动 在其直接或间接供应链中的劳动、商业性剥削、强迫童工、国家强迫劳动或人口贩运；并已实施适当且商业上合理的控制措施以降低强迫风险 企业供应链中的劳动力符合卖方政策、联合国工商业与人权指导原则、联合国全球契约十项原则、劳工组织基本面宣言 《工作中的原则和权利》、《经合组织跨国企业准则》和其他适用的经合组织指南。
(d) 过去 五 (5) 年，美国海关和边境巡逻队没有根据《维吾尔族强迫劳动预防法》（第117-78号公法）（“UFLPA”）扣押或扣押过货物，或 根据1930年《关税法》第307条，由于使用强迫劳动，该企业未因使用UFLPA或使用强迫劳动而受到任何罚款、处罚、执法行动、诉讼或其他责任 其供应链中的强迫劳动或所谓的强迫劳动。除非合理预期不会对企业造成实质性责任，或从整体上看不会对业务运营造成重大损害，否则 业务不涉及向美国销售或进口在中华人民共和国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造（全部或部分）(i) 的任何货物、商品、物品或商品 中国（“XUAR”）或（ii）由国土安全部UFLPA实体清单上的实体提交。该企业没有直接供应商，据卖方所知，没有间接供应商或 次级供应商，位于XUAR或在UFLPA实体清单上列出的子级供应商，除非可以合理预期不会对企业造成重大责任，或者 从整体上看，严重损害了企业的运营。
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第 3.20 节。 保险。 的第 3.20 节 披露附表列出了卖方及其子公司就所购资产、收购子公司和业务维护的每份重大保险单的真实完整清单（每份此类保险，a “商业保险政策”）。每份商业保险单均完全有效。对于任何商业保险保单，对于哪些保险受到质疑、拒绝或，没有任何实质性索赔待处理 此类商业保险单的承保人提出异议，或此类承保人保留权利或拒绝承保全部或部分此类索赔。
第 3.21 节。 贸易控制问题。
(a) 自2019年4月24日起，卖方、其子公司和业务一直遵守所有适用的贸易规定 控制法律和制裁，并维持并实施了控制和系统，以遵守适用的贸易控制法律和制裁。卖方、其子公司以及企业和收购的子公司已获得所有 为履行卖方、其子公司和企业当前待处理的任何实质性承诺或义务，向任何政府机构提交了必要的批准或许可，并向其提交了所有文件。
(b) 卖方、其子公司或企业，或其各自的任何董事、高级职员，据卖方所知，也没有任何 其代表、股东或关联公司或代表企业或收购的子公司行事的任何其他人是 (i) 受制裁的人；(ii) 根据任何贸易被取消资格或以清单为基础的指定 控制法；或（iii）参与可能合理预期会导致该人成为受制裁人员的交易、交易或活动。自2019年4月24日以来，公司及其子公司均未参与 直接或间接参与或涉及受制裁国家或受制裁个人的任何违反制裁的交易或交易。
(c) 自2019年4月24日以来，卖方、其子公司或企业均未收到任何政府的任何书面通知 有关任何实际或涉嫌违反贸易管制法律或制裁的行为的主管机构或其他法律程序，并且尚未被告知任何此类待处理或威胁采取的行动。
第 3.22 节。 加盟交易。与普通课程就业、薪酬或激励有关的协议除外 根据员工福利计划的安排，卖方的高级管理人员或董事或据卖方所知，其任何关联公司（包括任何收购的子公司）都不是任何实质性协议、承诺的当事方， 与任何收购的子公司或企业进行行动或交易，或在业务或任何购买的资产中拥有任何重大利益。
第 3.23 节。 反腐败事务。
(a) 在过去五 (5) 年中，无论是卖方还是其子公司（在每种情况下，都与业务或所购买的业务有关） 子公司）或企业，据卖方所知，其任何代表、股东或关联公司或任何其他代表企业或收购的子公司行事的人都已经 (i) 违反了任何适用条款 反腐败法，包括《美国反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法（“反腐败法”），(ii) 违反了任何适用的反洗钱法律、规则或 与贿赂和/或腐败直接或间接相关的法规，或
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(iii) 向包括任何政府在内的任何人直接或间接提供、支付、承诺支付、授权、索取或收到了金钱或任何有价值的款项 官员，违反任何适用法律：(a) 影响政府官员的任何官方行为或决定；(b) 诱使政府官员采取或不采取任何违反合法职责的行为；(c) 诱导 政府官员影响政府机构的行为或决定；(d) 确保任何不正当的商业利益；(e) 以与企业相关的任何方式获得或保留业务；或 (f) 以其他方式获得或保留业务 构成贿赂、回扣或其他不当或非法的付款或利益。
(b) 在过去五 (5) 年中，既不是卖方也是 其子公司（在每种情况下，都与业务或收购的子公司有关）或业务已成为任何实际、可疑或威胁的指控、调查（内部或政府）、诉讼的对象，无论是自愿的还是 向任何政府机构（包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会或英国证券欺诈办公室）进行定向披露或举报人报告，每种情况都与 反腐败法。
(c) 在过去五 (5) 年中，卖方及其子公司（在每种情况下，均与业务有关）或 被收购的子公司）和企业维持了有效的内部控制和会计程序，旨在防止和发现与企业或收购子公司有关的违反反腐败法的行为。
(d) 无论是直接还是通过任何第三方，本协议收到的或与本协议相关的对价的任何部分都不会被使用， 支付或承诺支付任何违反任何反腐败法的款项或提供任何有价值的东西，或向任何人偿还任何违反任何《反腐败法》的款项。
(e) 卖方或其子公司（无论何种情况，都与业务或收购的子公司有关）的高级管理人员或董事或 企业是政府官员。
第 3.24 节。 TID 美国业务状况。 没有收购的子公司，以及 所购资产的经营目的均不是：(i) 生产、设计、测试、制造、制造或开发一种或多种 “关键技术”，该术语在 31 C.F.R. § 800.215 中定义；(ii) 执行任何设定的功能 31 C.F.R. 第 800 部分附录 A 第 2 栏中关于 “受保投资关键基础设施” 的第 31 C.F.R. § 800.212 节中定义的第 4 列；或 (iii) 直接或间接维护或收集 “敏感个人” 数据” 一词的定义见31 C.F.R. § 800.241；因此，反过来，所有收购的子公司和购买的资产或其任何部分均不构成 “TID 美国业务” 31 C.F.R. § 800.248 中的这个词。
第 3.25 节。 充足性。 假设已收到所有必需的同意和批准 和授权，在截止之日，购买的资产和被收购子公司拥有的财产和资产，以及根据过渡服务协议和本协议中的契约提供的服务 足以在收盘后立即以与目前在所有重大方面基本相同的方式开展业务，但以下情况除外：(i) 现金和现金等价物以及 (ii) 买方和卖方同意的服务或 已同意从《过渡服务协议》的附表中排除。
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第 3.26 节。 无其他陈述和保证。除了 本第 3 条或第 8 条（经披露时间表修改）或交易文件中包含的陈述和保证，卖方或任何其他人均未对此作出任何明示或暗示的陈述或保证 向卖方或其关联公司说明业务可能的成功或盈利能力、权益、购买的资产、收购的子公司、企业、不动产或本协议或其他协议所设想的交易 交易文件、承担的责任或根据本协议转让或承担的任何其他权利或义务，卖方均不作出任何其他陈述、担保、预测、预测、预测、陈述或信息，无论是 由卖方或其任何关联公司或其任何代表制作或提供。
第四条
R演示 和 W担保 的 B买家
买方向卖方陈述并保证：
第 4.01 节。 企业存在与权力。买方是一家正式注册成立、有效存在且状况良好的股份公司 受法国法律约束。买方拥有所有必要的公司权力和所有必要的政府执照、授权、许可、同意和批准，以按目前方式开展业务，但这些许可证除外， 授权、许可、同意和批准，如果没有这些授权、许可、同意和批准，则合理地预计不会妨碍或实质性延迟本协议或买方或其任何其他交易文件所设想的交易 附属机构是一个聚会。
第 4.02 节。 企业授权。买方对此的执行、交付和履行 协议和买方完成本协议所设想的交易属于买方的公司权力，并已获得所有必要的公司行动的正式授权。彼此的执行、交付和履行 买方及其任何子公司签署的买方或其任何子公司作为当事方的交易文件以及由此设想的交易的完成均属于买方和任何此类子公司的范围， 合伙企业或类似的权力和权力，并且在执行、交付和履行之前，已经或将要获得买方和任何此类子公司所有必要的公司、合伙企业或类似行动的正式授权。假设 本协议由双方到期有效执行，构成买方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守强制性例外情况。假设执行到期有效 买方或其任何子公司作为当事方的另一方构成交易文件，或者在买方和任何此类子公司签署和交付交易文件后，应构成有效且具有约束力的交易文件 买方和任何此类子公司的协议，可根据其条款对买方和任何此类子公司强制执行，但须遵守可执行性例外情况。
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第 4.03 节。 政府授权。执行、交付和 买方履行其作为当事方的每份交易文件，买方及其任何关联公司完成本协议所设想的交易，因此无需就任何人采取行动，也无需向任何人提交 政府机构以及买方或买方的任何关联公司均无需就上述任何事项提供任何通知、声明或备案，也无需获得任何政府机构的同意或批准，除了 (i) 遵守《高铁法》或《竞争法》的任何适用要求 (ii) 向政府当局或监管机构提交申请和通知，并收到其批准、许可或同意， 在披露附表第 3.03 节规定的每种情况下，以及 (iii) 任何其他无法合理预期未能采取或获得的行动或申报不会阻止或严重拖延披露附表 本协议或买方或其任何关联公司参与的任何其他交易文件所设想的交易。
第 4.04 节。 非违规。买方对其或任何交易文件的执行、交付和履行 其子公司是当事方，买方及其任何关联公司在此设想的交易的完成既没有也不会，(i) 违反买方公司注册证书或章程的任何规定，或 其适用的关联公司，（ii）假设遵守了第 4.03 节中提及的事项，违反或违反了任何适用法律，（iii）需要任何人的同意或采取其他行动，构成 违反或导致终止、取消或加速买方的任何权利或义务的权利，或导致买方根据任何协议或其他具有约束力的文书的任何条款有权获得的任何利益的损失 买方或 (iv) 导致对买方的任何资产产生或施加任何留置权，但第 (ii) 至 (iv) 条中的每一项除外，不论是单独还是总体而言，均无法合理预期的那样 严重损害或延迟本协议或买方或其任何关联公司参与的任何其他交易文件所设想的交易。
第 4.05 节。 融资。
(a) 买方拥有且在收盘时将有足够的现金、可用的承诺信贷额度或其他即时可用的来源 资金，使其能够支付预计购买价格以及根据本协议应支付的任何其他款项。
(b) 买方 承认并同意，尽管本协议中有任何相反的规定，但融资的可用性或任何融资交易的完成都不应作为买方履行义务的条件 本协议或其他交易文件所考虑的交易。
第 4.06 节。 诉讼。没有 对买方提起的未决诉讼，或据买方所知对买方构成威胁的诉讼，但合理预期不会阻止或实质性延迟本协议或任何其他交易所设想的交易的行动除外 买方或其任何关联公司作为当事方的文件。没有未完成的订单或针对买家的订单或适用于买家的订单，但合理预计不会阻止或严重延迟预期交易的订单除外 通过本协议或买方或其任何关联公司参与的任何其他交易文件。
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第 4.07 节。 发现者' 费用。任何缴纳费用的人除外 费用应由买方支付，没有投资银行家、经纪商、发现人或其他中介机构被买方或其任何关联公司聘用或授权代表买方或其任何关联公司行事，他们可能有权获得任何费用或佣金 与本协议或其他交易文件所设想的交易有关，这些交易的费用、佣金或开支将由卖方或任何受托子公司支付或将由卖方支付。
第 4.08 节。 检查；没有其他陈述。买家是一个见多识广、经验丰富的买家，已经聘请了专家 顾问，在评估和购买财产和资产（例如下文所述的已购资产和权益）方面经验丰富。买方已进行了此类调查，并已向买方提供了此类文件并对其进行了评估 以及它认为必要的信息，以使其能够就执行、交付和（以及根据本协议或任何交易文件做出的陈述和保证）做出明智和明智的决定 本协议的执行。买方承认并同意所购资产和权益 “按原样” 出售，买方同意接受所购资产和业务，条件是它们在截止日期处于状态 基于其自身对所有事项的检查、审查和决定，不依赖卖方或代表卖方作出或归咎于卖方的任何性质的明示或暗示的陈述或保证，但以下情况除外 避免疑问，如本协议（经披露附表修改）或任何交易文件中明确规定的那样。在不限制前述内容概括性的前提下，买方承认卖方不作任何陈述或保证 关于（i）向买方或其代表交付或向其代表提供的对未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金的任何预测、估计或预算，买方不依赖这些预测、估计或预算 业务的流程或未来财务状况（或其任何组成部分）或业务的未来业务和运营，或 (ii) 除非本协议（经披露附表修改）中明确规定，否则或任何 交易文件，向买方或其代表提供的与业务有关的任何其他信息或文件。
第 4.09 节。 以投资为目的购买。买方是为自己的账户购买利息进行投资，而不是为了展望 出售给其任何分销或与之相关的出售。买方（单独或与其顾问一起）在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其优点和风险 投资于利益，并有能力承担此类投资的经济风险。
第五条
C烤箱 的 S或者
卖家同意：
第 5.01 节。 业务的进行。从本文发布之日起至截止日期，除非中另有规定 根据适用法律的要求或交易文件（包括预收盘转账）的要求或明确设想的《披露附表》第 5.01 节或 经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），卖方应并应促使被收购子公司及其其他子公司尽其合理的最大努力 在以下地点开展业务
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符合过去惯例的普通课程，并应尽最大努力维护企业的业务组织以及与第三方的关系的完整性，并保持 提供当前业务员工的服务。在不限制前述内容概括性的前提下，从本文发布之日起至截止日期，披露附表第 5.01 节规定的情况除外，或 交易文件（包括收盘前转账）或事先征得买方书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）中明确设想， 就业务、收购的子公司、权益、购买的资产或承担的负债而言，卖方不得也应使其子公司（就业务而言）不得：
(a) 修改（无论是通过合并、合并还是其他方式）成立证书、运营协议或其他类似组织 任何已收购子公司的文件；
(b) (A) 拆分、合并或重新分类或赎回、回购或以其他方式收购任何股权 被收购子公司的权益或 (B) 申报、预留或支付除现金分红或其他现金分配以外的任何股息或其他分配，或 (y) 可能促进公司间清算或取消的分配 一方面，任何被收购的子公司与卖方及其任何关联公司（收购的子公司除外）之间的账户；
(c) 个人资本支出超过20万美元或总额超过1,500,000美元，或未进行任何资本支出 根据提供给买方的资本支出预算考虑的或符合过去惯例的正常业务过程中所需的资本支出预算；
(d) 发行、出售、转让、转让或处置，或对所购的任何股权设定任何留置权（许可留置权除外） 子公司；或授予任何人收购任何此类股权的权利；
(e) 收购 (无论是通过合并, 合并, 直接或间接地收购股票或资产（或以其他方式）任何重要资产、股本或其他股权或财产（包括但不限于租赁的不动产），但根据合同规定（A）除外 自本协议签订之日起生效，或 (B) 在符合过去惯例的正常业务过程中生效；
(f) 出售、租赁 直接或间接地转租、许可、转让或以其他方式转租、许可、转让或以其他方式转让任何留置权（许可留置权除外）或处置（通过合并、合并、处置股票或资产或其他方式）， 任何有形资产、股本或其他股权或财产（包括但不限于租赁的不动产），但（A）根据截至本协议签订之日有效的合同或（B） 符合过去惯例的正常业务流程；
(g) 向或材料提供任何实质性贷款、垫款或资本出资 对任何其他人的投资，但将在收盘时或之前全额偿还的款项除外；
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(h) 除任何商业福利计划或劳动协议的条款要求外（在 根据截至本协议发布之日的条款（或根据本协议修改的条款）或适用法律，（A）提高任何案例的基本工资、工资、费用、奖金或基于现金或股票的激励性薪酬或福利 企业员工、商业承包商或企业的其他个人服务提供商，(B) 向任何人发放任何留用、解雇、控制权变更、交易、居留或成功奖金、遣散费或类似的薪酬或福利 企业雇员或前企业员工、商业承包商或企业的其他个人服务提供商，(C) 采取任何行动，加快向任何企业员工归属或支付任何薪酬或福利的时间，或 企业的前企业员工、商业承包商或其他个人服务提供商，(D) 建立、采用、订立或修改或终止任何劳动协议或商业福利计划，任何商业福利除外 在正常业务过程中规划 (x)，包括反映基于市场的薪酬或福利调整，(y) 其方式应与卖方或其一家或多家子公司对其处境相似的待遇相一致 非企业雇员的员工，或 (z) 对于卖方或任何受托子公司应承担全部责任的任何加薪、付款或福利，(E) 将任何员工的雇用调离或修改其雇用状态 雇员本来是企业员工，改为该雇员不是企业雇员的身份，(F) 将任何员工的雇用从该员工本来不会成为企业员工的身份调动或修改其雇佣关系 改为该员工将成为企业雇员的身份，(G) 终止雇用或聘用，或雇用任何被视为企业员工的员工或其他个人服务提供商，但填补空缺除外 由于企业员工、年度基本薪酬或年化基本工资低于 200,000 美元的企业其他个人服务提供商终止雇佣关系，或 (H) 分配、转让担保或 以其他方式修改或修改任何商业福利计划，使其成为（或不再是）已购买的子公司福利计划；
(i) 其他 比任何合作协议（受第 5.01 (t) 节的约束）、修改、终止、续订或取消任何重大合同或不动产租赁，或签订任何构成材料的新合同 合同或不动产租赁是否在本协议发布之日生效，每种情况都不在正常业务过程中；
(j) 授予任何一方使用或占用任何租赁不动产的权利；
(k) 对任何财务会计方法进行任何重大更改，除非公认会计原则或其他适用法律的变更要求；
(l) 除任何卖家集团外，(A) 作出、更改或撤销任何重大税收选择（财政部下的任何选择） 第301.7701-3号法规对此具有重要意义），（B）更改任何用于税收目的的重大会计方法或更改任何年度纳税会计期，（C）解决或妥协任何索赔， 有关重大税收的通知、审计报告或评估；（D）更改任何年度纳税会计期，（E）提交任何修改后的收入或其他重要纳税申报表，（F）签订任何税收共享协议或结算协议 与任何重大税收有关，（G）放弃任何申请实质性退税的权利，或（H）同意延长或豁免适用于任何重大税收索赔或评估的诉讼时效期限；
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(m) 通过全面或部分清算的计划或协议。解散合并， 业务或任何收购子公司的合并、重组、资本重组或其他重组；
(n) 生效 WARN或其他裁员措施所定义的 “工厂关闭” 或 “大规模裁员”；
(o) 出售、转让、转让、许可、再许可、放弃、专用于公众、允许失效、产生任何留置权（许可留置权除外） 或以其他方式处置任何重要的商业知识产权，但根据任何合作协议（应受第 5.01 (t) 节的约束）授予的许可除外；
(p) 为借款承担、承担或担保任何债务，但与过去一致的正常业务过程除外 在收盘前已全部清偿的执业或债务；
(q) 宽恕、取消、妥协或放弃任何相关权利 偿还因欠企业或任何收购子公司的借款而产生的任何重大债务；
(r) 未能维持、终止或 在商业上合理的条件下，取消任何与任何重大资产有关的商业保险单，但不以同等金额的保险取代此类保险；
(s) 发起、和解、提议或提议和解或取消任何涉及企业、收购子公司、 购买的资产或承担的负债（A）超过100,000美元的个人索赔或总额超过300,000美元的承担负债，不考虑保险范围或此类索赔，或（B）提供任何非最低限度 非金钱义务或限制（相互释放和惯常保密义务除外）；
(t) (A) 除非披露附表第 5.01 (t) (A) 节另有规定，否则应进行任何新的合作 协议（但可以根据现有合作协议签订采购订单或工作说明书，以订购适用的库存）或修改、终止、取消、续订或延长任何现有合作协议（或任何 一方面，被收购子公司与卖方或任何保留子公司之间的采购订单或工作说明书），无论是书面还是其他形式，或（B），除非另有规定 披露附表第 5.01 (t) (B) 节，修改、终止、取消、续订或延长与第三方的任何现有合作协议，或签订 (x) 任何合作协议（包括任何购买） 根据包含第 3.08 (a) (ix) 节或第 3.08 (a) (x) 节或第 3.08 (a) (x) 节所述条款的协议，该协议将构成实质性合同（除外 第 3.08 (a) (x) (D) 条）自本协议发布之日起是否生效，或 (y) 任何其他合作协议（包括任何采购订单或工作说明书），但书面合作协议（应该 被视为包括任何一次性、非周期性推出五 (5) 种或更少产品的采购订单或工作说明书，每种产品的数量有限 库存，只能在一个季节内由收购的子公司或代表所购买的子公司出售；前提是，对于条款 (B) 未另行禁止的任何合作协议，卖方应 (1) 向买方提供合理的书面陈述 在签订任何此类合作协议之前发出通知，以及 (2) 认真考虑买方就此类安排提出的任何意见；或
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(u) 同意或承诺采取上述任何行动；
提供的 为避免疑问，本第 5.01 节中的任何内容均不会 (i) 阻止卖方或任何 在每种情况下，其子公司在必要范围内（由卖方合理确定）采取或未能根据适用法律采取任何行动，包括制定任何政策、程序或协议 向买方提供合理的提前通知并就此与买方协商）以回应 COVID-19 或遵守任何 COVID-19 措施，以及 (x) 任何此类行动或未采取此类行动均不得被视为以任何方式违反或违反本协议，(y) 任何此类行动或未采取此类行动均不得作为买方终止本协议的依据，或 断言此处包含的任何收盘条件均未得到满足，（ii）限制卖方或其任何关联公司采取任何行动，以：（A）促使每家收购的子公司分红、分配或其他方式 向卖方或其任何关联公司支付该收购子公司的任何或全部现金和现金等价物，(B) 移除或促使任何子公司移除，并向卖方或其任何关联公司支付任何持有的任何现金和现金等价物 企业的银行账户或 (C) 结算或以其他方式终止或消除任何收购子公司与卖方或任何保留子公司之间的公司间余额，并增加资本或 根据第 5.03 节减少与此相关的款项，以及 (D) 在每种情况下均根据适用法律以某种方式执行预收盘转账 这不会增加截至收盘时或之后的任何收购子公司的假定负债或负债。本协议中的任何内容均不赋予买方直接或间接控制或指导其运营的权利 业务以及在收盘之前，卖方及其子公司应根据本协议的条款和条件，对各自的业务和运营进行全面的控制和监督。
第 5.02 节。 保密。出于以下原因，卖方不得也应使其受控关联公司和代表不这样做 在截止日期后的七 (7) 年内，未经买方书面同意，直接或间接地向任何第三方（彼此之间以及需要了解的各自代表除外）披露任何机密信息或 有关业务的专有信息，包括卖方根据本协议第 7.09 节行使权利而向卖方披露的任何此类机密或专有信息； 提供的 那个 上述限制 (a) 不适用于 (i) 公众普遍获得或已知的任何信息（除非因违反本第 5.02 节的披露而导致的信息）或 (ii) 独立信息 由卖方或其任何关联公司（收盘前收购的子公司除外）开发，未使用或提及任何此类机密或专有信息； 提供的，卖方能够提供此类证据 独立开发或 (b) 禁止适用法律要求的任何披露 (i) 只要在切实可行和法律允许的范围内，卖方就此类披露事先向买方提供合理的书面通知，以及 对此类披露提出异议的合理机会（费用由买方自行承担）或（ii）为执行与任何交易文件或预期交易相关的任何权利或补救措施而合理作出的披露 因此； 提供的， 更远的, 对于构成商业秘密的任何此类机密或专有信息 (该术语的定义见 “统一商业秘密法”), 本规定的保密义务 第 5.02 节将持续到截止日期后（x）七（7）年中的较晚者，以及（y）此类信息不再被视为商业秘密的时期。
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第 5.03 节。 公司间安排的终止。
(a) 在收盘当天或之前，除非第 5.03 (b) 节另有规定，否则卖方应且应促成其每项事宜 关联公司（包括任何被收购的子公司）以以下方式终止所有公司间协议以及企业或被收购子公司、卖方和卖方关联公司与之相关的所有权利和义务 自收盘之日起和交易后，不会导致企业承担任何持续的责任或义务。没有此类终止的公司间协议或与之相关的任何安排、承诺或谅解（包括其中任何条款） 声称在终止后继续有效）在生效时间之后具有任何进一步的效力或效果。关于根据本协议终止的任何公司间协议，无论其中有任何相反的规定， 本协议的条款与任何此类公司间协议中的任何逐步淘汰条款之间发生任何冲突时（即，在规定使用任何商业知识的范围内） 财产权（协议终止后），应以本协议的规定为准。
(b) 以下条款 第 5.03 (a) 节不适用于以下任何合同（或其任何条款）：
(i) 本协议、其他交易文件和本协议明确规定的其他合同或任何 其他交易文件将在收盘后签订或继续；以及
(ii) 任何未兑现的采购订单 以及公司间协议，在每种情况下，均以披露附表第 5.03 (b) 节所列的范围为限，其副本（或在不受书面协议约束的范围内，应视为包括 任何采购订单或工作说明书）、适用（A）产品的书面摘要、（B）交易对手、（C）计划出售的库存、（D）发行期和（E）应付给保留子公司的总费用）均具有 在本协议发布之日之前提供给买方，如果是根据第 5.01 (t) 节在本协议发布之日之后签订的公司间协议，则在交易日之前提供给买方。
(c) 在收盘当天或之前，卖方应并应导致其每家关联公司（包括任何收购的子公司）终止 并全额支付或清卖方及其关联公司与企业之间的所有未偿公司间债务或公司间账户或其他交易，无论是应付账款还是应收账款或其他交易， 确保截至收盘时没有拖欠或未清的款项，在每种情况下，卖方及其关联公司往来买方及其关联公司之间或从买方及其关联公司往来或从买方及其关联公司收取的款项，且不会对业务造成任何持续的责任或义务 从收盘开始和之后。
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(d) 在收盘时或之前，卖方应获得所有留置权（如果有）的解除 与卖方或其关联公司（统称为 “债务留置权”）对所购资产和所购子公司的借款或其他债务或与其业务、资产和财产有关的任何债务有关 业务和利益，卖方应在收盘前至少三天向买方交付惯常的留置权发放文件，证明所有此类债务留置权在收盘时解除所有此类债务留置权，包括适用的UCC申报和退货 与前述事项相关的有形抵押品并作为证据，卖方应尽快与买方合作，采取一切必要行动，自费和费用提交所有此类所需申报， 证明任何此类留置权的释放。
第 5.04 节。 数据处理。 如果任何购买的资产包含任何 个人数据，买方和卖方同意根据本协议的规定和所有适用的隐私要求，将此类个人数据从卖方转移到买方 或在卖方和买方共同商定的日期或期限内成交后。为此，(i) 卖方应以原生格式或平面文件向买方提供所购资产中包含的任何个人数据的副本 格式（由买方选择）据了解，平面文件格式应反映普遍认可的非结构化简单文件格式，包括但不限于.csv 格式（除非根据协议约定了不同的格式） 过渡服务协议的条款），以及 (ii) 如果且在适用的隐私要求所要求的范围内，卖方应在该日期由卖方和买方同意（但无论如何，不早于截止日期） 提供有关个人数据所有权变更的通知，该通知应使买方满意，采取合理的行动，并以任何形式和适用隐私法允许的交付方式以及双方商定的交付方式 卖方和买方对所有个人数据已成为所购资产一部分的人采取合理的行动。应买方的合理要求，卖方应采取其他必要措施，确保个人数据包含在 购买的资产将根据所有适用的隐私要求进行转移。双方同意，卖方应继续是控制者，并应负责履行控制者在转让方面的义务 购买资产中的任何数据，并应在独立控制的基础上将数据转移给买方。在收盘后的十二 (12) 个月内，(a) 卖方应，为了使买方能够遵守适用的规定 隐私要求，在合理可行的情况下尽快（但无论如何，应在卖方收到与相应购买的个人数据处理相关的数据主体请求后的六 (6) 个工作日内 资产）向买方发送在本第 5.04 节所考虑的数据传输完成后卖方收到的与相应购买商品中的个人数据处理相关的任何数据主体请求和相关信函 买方提供的资产或将此类数据主体和相关信函发送给买方，以及 (b) 与买方从买方收到的任何已购资产中的任何数据主体请求或与个人数据有关的任何其他投诉或查询 数据主体或监管机构，卖方应根据买方的书面要求，自费向买方提供卖方可能持有的与数据主体请求、投诉或查询相关的信息（如果有），以提供协助 买方遵守并证明遵守了适用的隐私要求下的买方义务； 提供的 在任何此类数据主体请求或监管信函与安全事件相关的范围内 在成交前发生，买方应将请求和任何相关信息转发给卖方，卖方应领导管理此类请求或信函，买方应毫不拖延地提供与此类请求或信函有关的所有此类信息 卖家合理要求的请求或通信。卖方应承担所有
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与此类请求或信函相关的买方合理的自付费用。卖家有权在哪里 牵头提出此类请求或信函，买方和卖方应就此类请求或信函的管理和解决相互协商，卖方应本着诚意适当考虑买方提出的合理建议 尊重管理和解决此类请求和信函，包括与监管机构和/或数据主体的任何重要信函。
第 5.05 节。 收盘前转账。
(a) 在收盘之前，卖方应并应促使其关联公司采取一切必要措施来实施和执行交易 如附表三所述（此类交易，“预收盘转账”）。在不限制卖方在补偿税方面的义务的前提下，双方都明白 并同意，任何资产、权益、权利、义务、股本、员工或其他方面的转让、转让、出售或其他处置，无论是从收购的子公司向卖方或其一家或多家关联公司，还是从卖方转让、转让、出售或其他处置 或其与收购子公司的一家或多家关联公司应在 “按原样”、“现状” 的基础上建立，不作任何形式的陈述或保证，也不得向进行此类转让、转让、销售的一方追索权或 其他处置（但为避免疑问，不得限制本协议或任何其他交易文件）。
(b) 在进行任何预收盘转让之前，卖方应向买方提供所有相关文件的草稿，供买方审查和评论。买方应尽快合理地向卖方提供对此类文件的任何评论 切实可行。卖方应本着诚意采纳买方提供的任何评论。
(c) 卖方应将任何情况通知买方 对附表三的拟议修改，未经事先书面说明，卖方不得做出任何合理预计会对买方或其关联公司、任何收购的子公司或任何购买的资产不利的修改 买方的同意。
(d) 在向收购的子公司转让注册企业知识产权后，立即采取行动 作为预收盘转让（如果有）的一部分，卖方应并应促使其适用的子公司提交此类转让和其他文件，费用由卖方及其适用的子公司承担， 并在每种情况下采取必要的其他行动，以根据适用法律执行或完善此类转让，并以其他方式更新此类注册商业知识产权的记录所有权以反映其所有权 适用的收购子公司。
第 5.06 节。 第三方批准。 除监管事项外, 根据本协议的条款和条件，在 (a) 成交和 (b) 根据本协议终止之前，第 7.02 节的规定解决了这些问题 其条款，卖方应并应促使其子公司尽最大努力获得完成本协议所设想的交易所需的所有第三方批准和同意。买方应该而且应该导致 子公司应尽最大努力与卖方合作，并提供卖方可能以书面形式合理请求的与此类批准和同意相关的协助。尽管如此，卖方和 为了获得任何此类同意或批准，其任何子公司都必须向此类第三方支付任何款项，提供任何便利（财务或其他便利），承担任何责任或提起任何诉讼。
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第六条
C烤箱 的 B买家
买家同意：
第 6.01 节。 保密。
(a) 根据任一条款向买方、其关联公司或其任何相应代表提供或提供的所有信息 交易文件或与其中所设想的任何交易相关的文件，无论是在本协议发布之日之前还是之后提供，均应受保密协议的约束。在遵守第 6.01 (b) 节的前提下，机密性 协议应在收盘时终止，仅适用于评估材料（定义见保密协议）中与收购的子公司和业务相关的部分，否则将继续全额执行 收盘后的力量和效果。如果本协议在成交前因任何原因终止，则保密协议将按照其条款继续完全有效。
第 6.02 节。 卖家标记。
(a) 买方及其关联公司（包括截至收盘时收购的子公司）对买方及其关联公司没有任何权利、所有权或权益 卖家商标除本第 6.02 节 (i) 或 (ii) 根据第 5.03 (b) 节所述的合作协议（包括采购订单和工作说明书）(A) 授予的商标外 （为避免疑问，在收盘后应在交易期间保持完全的效力和效力）或（B）卖方或其任何保留子公司与所购买的任何子公司之间以其他方式达成的协议 另一方面，子公司根据第 5.01 (t) 节的条款（前述条款 (ii) 中描述的合作协议，即 “持续合作协议”）。买家 特此承认并同意，其及其任何关联公司（包括截至收盘时收购的子公司）均不得获得因卖方商标以及所有此类商誉、权利和利益而产生的任何商誉、权利或利益 福利应仅向卖方承保。
(b) 自截止日期起生效，卖方（代表其自身及其关联公司）（除外 收购的子公司）特此向买方及其关联公司（包括截至收盘时收购的子公司）授予有限的、非排他性的、 不可转让、不可再许可（在截止日期前分许可开展业务的范围除外）、免版税许可， 自截止日期起六 (6) 个月的期限，仅将卖方商标用于业务运营，因为卖方商标是在截止日期前夕在其中使用的（据了解 (i) 买方及其关联公司（包括收盘后收购的子公司）均不得将卖方商标应用于未包含在的任何商品、产品或服务上或与之相关的任何商品、产品或服务上或与之相关的任何商品、产品或服务上或与之相关的任何商品、产品或服务上或与之相关的任何货物、产品或服务上使用卖方标记 自截止日期起存在、正在生产中或按订单订购，除非在持续协议及其有效期内要求或允许使用卖方标记
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合作协议，以及 (ii) 买方或其关联公司（包括收购后的子公司）在有限许可期内对卖方商标的任何使用 此处提供的在所有方面均应遵守向买方提供的关于卖方商标的所有风格和其他使用指南（在收盘前有效）。尽管有上述规定，但如果卖方这样做 不向买方透露卖方标识（包括但不限于披露附表第 1.01 (a) (iv) 节），买方及其关联公司不得违反本第 6.02 节 在这六 (6) 个月期限内未能停止使用此类卖方标记；前提是买方应（并应促使其关联公司（包括收购后的子公司）尽快停止使用该卖方标记 在买方收到卖方关于该卖方商标或其使用的通知后，合理可行（无论如何，应在六（6）个月内）。除非本协议另有明确许可 第 6.02 (b) 节，在截止日期之后（无论如何应在截止日期后的九十（90）天内），买方应立即导致其关联公司（包括收购后的子公司）停业 对卖方商标的任何和所有使用，包括从任何和所有资产、文具、表格、用品、陈列品、广告和其他促销材料、通信、网站内容、其他互联网或电子产品中删除卖家标记 通信工具以及买方或其关联公司（包括收购的子公司）拥有或控制的其他文件和材料，或从上述内容中移除、销毁或删除所有卖方商标，但限度除外 (x) 根据持续合作协议并在持续合作协议有效期内要求或允许使用卖方标志，或者 (y) 此类材料仅用于内部业务目的（在这种情况下，买方应且应导致其 关联公司（包括收盘后收购的子公司）将在正常业务过程中逐步淘汰和处置此类材料）。
(c) 在截止日期之前，卖方应要求所有名称中包含任何卖方商标的收购子公司将其名称设为 更改为不包含任何卖家商标的其他名称，并进行所有必要的申报，并尽商业上合理的努力促使所有适用的政府机构更改所有申请、注册和申报，包括 转到此类收购子公司的公司名称、印章和证书，使其不包含任何卖方标记。
(d) 尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，对于截止日期存在的任何带有卖方标记的库存，买方及其关联公司（包括收盘后收购的子公司）可以出售或 以其他方式在正常业务过程中处置此类库存。此处的任何内容均不得禁止买方或其任何关联公司（包括收购后的子公司）以非商标方式使用卖方商标向客户或公众传达业务的历史起源，或以其他方式以构成 “合理使用” 的方式使用卖方标志 根据适用法律。
第 6.03 节。 数据处理。尽管此处有任何相反的规定，买方应在没有 一旦所购资产中的个人数据迁移给买方（并应导致其关联公司（包括截至收盘时收购的子公司））在所有重大方面都遵守所有隐私法 与所购资产中包含或由任何收购子公司拥有或控制的任何个人数据的处理有关，仅限于卖方已根据适用的隐私处理此类个人数据 收盘时的法律。
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第七条
C烤箱 的 B买家 和 S或者
买家和卖家同意：
第 7.01 节。 合理的最大努力；进一步的保证。根据本协议的条款和条件，买方和卖方 应尽各自合理的最大努力，根据适用法律采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切必要或可取的措施，以完成本协议所设想的交易，以及 尽快提交其他交易文件。卖方和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他文书，并采取必要或理想的其他行动，以便 尽快完成或实施本协议所设想的交易，将所购子公司的所有权和所购资产的有效有效所有权归于买方，并保证和证明买方假设 假定负债。
第 7.02 节。 监管事宜。
(a) 为了促进但不限于第 7.01 条，买方（以及《高铁法》下的卖方）应全力以赴 根据适用的竞争法，就本协议和其他交易文件所考虑的交易进行必要的预申报、申请、提交和申报 在本协议发布之日后尽快提交，无论如何，对于根据《高铁法》提交的所有必要申报，均应在本协议发布之日起十（10）个工作日内提交。除非与本协议另一方协商，否则任何一方都不得自愿撤回或 “撤回并重新提交” 根据《高铁法》向任何外国监管机构提交的任何此类申报或任何其他此类文件。
(b) 在与卖方进行合理协商后，买方应有权控制与监管事项相关的策略。 买方（以及卖方）应并应促使其子公司和关联公司（i）尽最大努力（i）尽最大努力（i）尽最大努力，（i）尽最大努力尽快回复收到的任何询问和请求 来自任何监管机构的监管事宜，(ii) 尽合理的最大努力，尽可能及时（无论如何应在不到九十（90）天内）提供任何其他信息和文件材料 可以根据《高铁法》和任何其他适用的竞争法提出要求，(iii) 不要延长《高铁法》或任何其他竞争法规定的任何等待期，也不要与任何监管机构签订任何协议 完成本协议或其他交易文件所设想的交易，除非经与卖方协商。
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(c) 在不限制前述规定的前提下，买方应并应促使其子公司和 关联公司，尽最大努力立即采取任何必要或可取的行动，以使《高铁法》和任何其他竞争法规定的适用等待期到期或终止，并获得所有其他 要求尽快获得监管机构对竞争法的同意、授权、命令和批准（无论如何，至少应在结束日期前四（4）个工作日）。不管怎样 相反，本第 7.02 节中的任何内容均不要求买方或其子公司或关联公司同意任何合理预期会对个人或总体上产生重大不利影响的行动 (x) 整个业务，或 (y) 买方及其关联公司（不包括企业、收购的子公司或已购买的资产），或者（z）本协议所设想的交易给买方带来的好处 协议作为一个整体来看。
(d) 买方和卖方均应并应促使其关联公司与其关联公司真诚合作 另一方提供所有合理信息，以便在规定的期限内根据适用的竞争法提交任何预先提交材料、通知和申报 第 7.02 (a) 节。此外，买方和卖方均应合理及时地相互通报与采取此类行动和采取其他行动有关或与之相关的重大事项 第 7.01 节所考虑的事情。进一步但不限于前述内容，前提是买方应控制与任何监管机构的联系和讨论（除了 在监管机构可能要求与一方进行专门沟通的范围内（以及监管事项的战略），双方应（i）在任何会议、电话会议或其他通信之前相互协商 与任何监管机构共享，（ii）互相提供出席或参与任何此类会议、电话会议或其他通信的机会，（iii）相互授予审查任何书面材料的权利 在提交之前向该监管机构提交，并且 (iv) 互相提供该当事方或代表该监管机构收到的所有书面材料的副本，每种情况都要尽量如此 适用法律允许（前述条款 (ii)、(A) 除外，前提是该监管机构要求一方或另一方不出席或参与任何此类会议、电话会议或其他通信 或 (B) 在与任何监管机构讨论高度机密的问题或文件的情况下，买方保留要求卖方和/或其代表离开或不参加任何此类会议、电话会议的权利 或其他通信，就前述第 (iii) 和 (iv) 条而言，仅限 (A) 此类书面材料包含与本文所设想的交易无关的信息或 (B) 机密信息 已要求或批准对此类书面材料进行治疗）。买方不得也应使其关联公司不得进行或完成服装或鞋类行业的任何交易（以下交易除外） 本协议）会或合理预期会产生延迟、损害或阻碍接受任何政府机构的任何同意、授权、命令或批准的效果。
第 7.03 节。 某些申报。进一步但不限于第 5.06 节，卖方和买方 应尽最大努力相互合作 (i) 确定是否需要任何政府机构或其他第三方采取或与之相关的任何行动，或向其提交申请，或任何行动、同意、批准或 在完成本所设想的交易时，必须获得披露附表第3.04节规定的任何重大合同和合同的当事方的豁免 协议或其他交易文件，以及 (ii) 在采取此类行动或提交任何此类申报时，提供与之相关的所需信息，并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或豁免 方式。
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第 7.04 节。 公开公告。各方同意获得书面材料 在发布任何新闻稿或就交易文件或其中所设想的交易发表任何公开声明之前，应征得另一方的同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟）； 提供的， 然而，一方可以在未经另一方事先同意的情况下发布适用方可能要求的公开披露，但必须在法律允许的范围内与另一方进行磋商 法律或与披露方受其约束的任何国家证券交易所签订的任何上市协议。
第 7.05 节。 某些事件的通知。
(a) 卖方和买方均应立即将以下情况通知另一方：
(i) 任何人发出的声称需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通信 与任何交易文件所设想的交易的关系；
(ii) 任何重要通知或其他 任何政府机构就任何交易文件所设想的交易发出的通信；以及
(iii) 本协议签订之日需要披露的任何诉讼的开始 就卖方而言，根据第 3.09 节，如果是买方，则根据第 4.06 节。
(b) 尽管此处包含任何相反的规定，但一方仍未遵守本规定 第7.05节本身不得向本协议另一方或任何该另一方的关联公司提供不执行本协议所设想的交易的权利。
第 7.06 节。 保险。在收盘之前，卖方应尽最大努力维持或促使一切维持不变 material 尊重截至本协议发布之日或收盘前为企业或所购资产投保的所有第三方保险（“第三方保单”）（或类似的替代保险），没有 违约、违约或取消（在正常业务过程中结算、到期或更换此类保险除外）。除非本第 7.06 节另有规定，否则买方确认来自和 收盘后，买方和企业均无权获得卖方或任何保留子公司的任何保险单或其各自的任何自保计划，无论此类保单是否适用于 收盘前的业务； 提供的， 然而，仅在被收购的子公司处获得的保险单将保持有效。自成交之日起，卖方同意，对于行为、不作为和事件 或与业务相关的情况，发生在收盘之前，且受基于具体情况的第三方政策的保护，买方（代表被收购的子公司）和被收购的子公司可以在收盘后做出 根据此类基于具体情况的政策提出的索赔，卖方及其子公司应合理地与买方合作，为此类索赔提供便利
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索赔； 提供的，买方应独自承担任何免赔额、自保预留金或其他金额 与根据此类事件发生的第三方政策提出的索赔相关的自付费用和费用，并应对所有费用负责 未投保或无法收回的此类索赔金额。卖方和买方应就提出此类索赔所需的任何重大决定或行动进行合理合作，卖方应向买方支付与以下方面相关的所有净收益 任何这样的索赔。
第 7.07 节。 非招揽的。
(a) 在截止日期后的18个月内，卖方不得也应使其子公司不直接或间接地 招募（或促使被直接或间接邀请）雇用或雇用任何业务员工，如果截至本文发布之日或截止日，卖方记录中反映的该企业的高级管理人员或管理层员工 持有 7 级或更高的全球工作级别（任何此类员工，即 “受保员工”）。前述规定不得 (i) 限制卖方或其关联公司通过媒体广告对员工进行普遍搜索 一般流通、求职公司、公开招聘会或其他不专门针对此类受保员工的类似方式（为避免疑问，第 (i) 条不应被视为允许雇用任何受保员工 员工），(ii) 适用于在与卖方或其关联公司开始雇佣讨论前至少六个月被买方或其任何关联公司（包括任何收购的子公司）解雇的任何受保员工，或 (iii) 根据借调协议，禁止在借调期内雇用作为借调员工的受保员工。
(b) 卖方和买方承认：(i) 本第 7.06 节规定的义务是合理的 业务和保留业务的性质背景，以及如果卖方或买方或他们各自的任何一方，企业和买方以及保留的业务和卖方（视情况而定）可能遭受的竞争损害 关联公司违反了此类义务；(ii) 本第 7.06 节中的契约得到了各方对价的充分支持，以造福另一方，并且是促成这种情况的实质性诱因 签订本协议的当事方，以及 (iii) 前述规定有必要保护企业和买方以及保留的业务和卖方（视情况而定），卖方和买方履行各自的义务 本第 7.06 节适用于此处及其中所包含的合理时间段。如果本第 7.06 节中的任何规定因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行， 此类无效、非法或不可执行性不应影响本第 7.06 节的任何其他条款，但本第 7.06 节应被解释为无效、非法或不可执行 本条款从未包含在内。双方的意图是，如果此处包含的任何限制或契约被认为涵盖了适用法律所不允许的地理区域或持续一段时间，或 无论以何种方式解释为过于宽泛或在任何程度上无效，此类条款均不应被解释为无效、无效且无效，但只要该条款根据适用法律有效或可执行，则应为有管辖权的法院 管辖权应解释、解释或修改本第 7.06 节，以规定具有最大可执行地理区域、期限和其他条款（不超过此处包含的条款）的契约为 根据该适用法律，应有效且可执行。
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第 7.08 节。 豁免与代理有关的冲突；不主张 律师-客户特权。
(a) 买方放弃并同意不主张并同意向其关联公司提起诉讼（包括之后 收盘后，被收购的子公司（“收盘后陈述”）放弃但不得主张因卖方或其任何关联公司的陈述（“收盘后陈述”）而产生或与之相关的任何利益冲突，或 在涉及本协议或任何其他交易文件或交易或与之相关的任何事项中，卖方或其任何关联公司（任何此类人员，“指定人员”）的任何股东、高级职员、雇员或董事 目前代表卖方或其任何关联公司（包括任何收购的子公司）的任何法律顾问在此或由此考虑的与本协议或任何其他交易文件或所考虑的交易有关的 特此或由此（“现行陈述”）。
(b) 买方放弃并同意不主张，并同意造成其主张 关联公司（包括收盘后收购的子公司）在任何法律顾问与任何指定人员之间的任何通信中，在与之相关的范围内，放弃或主张任何律师与客户之间的任何通信方面的任何律师-客户特权 与任何收盘后陈述相关的现行陈述，包括与买方或其任何关联公司的争议有关的陈述，在交易完成后，与任何收购的子公司之间的陈述，这是双方的意图 本协议规定，卖方应保留获得此类律师-客户特权的所有此类权利以及控制此类律师-客户特权的权利； 提供的，前述的保留豁免和确认不适用于任何 不涉及本协议或任何其他交易文件或本协议或由此设想的交易的通信，也不涉及与指定人员及其顾问以外的任何人的通信。
(c) 买方代表自己及其关联公司（包括收购后的子公司）同意不进行任何通信 （包括电子邮件或其他书面通信）受当前陈述相关的律师-委托人特权的约束应直接或间接地向买方或任何代表买方行事的人披露，以及 收购的子公司在无需进一步的转让文件的情况下，应被视为已不可撤销地向卖方转让和转让了律师-委托人特权和客户对所有这些信心的期望 通信，以及被收购子公司的所有账簿和记录以及其他包含任何此类建议、通信或其他材料的文件，均应由卖方控制，买方或任何购买方均不得索赔 子公司。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方可以在对卖方或其任何关联公司不利的任何诉讼或其他程序中就任何此类通信主张律师与委托人的特权。
(d) 本第 7.08 (d) 节中的任何内容均不旨在或不应被视为对任何适用条款的豁免 可以主张的特权或保护，以防止目前代表卖方或其任何关联公司（包括任何收购的子公司）的任何法律顾问披露任何机密通信。
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第 7.09 节。 信息获取；合作。
(a) 自本协议发布之日起至截止日期（或者，如果更早，则终止本协议），并受适用法律和 保密协议，卖方将 (i) 让买方、其律师和其他授权代表合理地访问企业的财产、账簿和记录，(ii) 向买方、其律师和其他授权代表提供信息 代表人可能合理要求的与业务相关的财务和运营数据以及其他信息，(iii) 指示员工（为避免疑问，包括IT员工），独立 卖方的会计师、法律顾问和财务顾问合理配合买方对业务的调查，以及 (iv) 就员工和员工福利过渡事宜进行合作，包括但不限于分配 向员工提供信息，并指导员工在员工入职和福利计划注册方面与买方合作。尽管有上述规定，买方及其代理人无权（A）访问其任何财产 业务，包括收购的子公司、购买的资产和租赁的不动产，用于进行任何采样或其他侵入性调查，包括空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水、建筑物 材料或其他环境媒体，或 (B) 与任何保留业务相关的任何信息或 (C) 任何卖家税务记录， 提供的，卖方应从卖方纳税记录中提取并提供给买方 根据买方的合理要求，仅与收购的子公司、购买的资产、承担的负债或业务相关的信息。受适用法律和保密协议约束，不早于五个 (5) 收盘前的工作日，应买方的要求，卖方应提供进入上海门店和韩国门店（均在披露时间表中定义）的合理访问权限，以允许买方执行 买家在上海商店和韩国商店的自动取款机和相关IT系统（如适用）。
(b) 收盘时起和之后 日期，在适用法律的前提下，应另一方的要求，卖方和买方将给予另一方及其授权代表合理的访问其财产、账簿、记录、员工和审计员 (i) 的权限 必须准备和审查最终结算表及其计算结果，以及 (ii) 在允许该另一方履行与任何有关的财务报告、会计或审计义务所必需的范围内 期限在业务截止日期之前结束。尽管本协议中有任何相反的规定，但关于买方、卖方或其任何相应子公司向另一方提供的任何信息 根据本第 7.09 (b) 节，保密协议将在该方收到保密协议后的两 (2) 年内按照其条款继续完全有效 信息。
(c) 根据本第 7.09 节授予任何一方或其代表的任何访问权限均应 其进行方式不得不合理地干扰准予此类准入的当事方的业务开展。根据本第 7.09 节向其授予此类访问权限或其他合作的一方 应承担所有自付费用和开支（包括律师费，但不包括一般管理费用、工资和员工福利的报销） 另一方或其代表为此产生的合理费用。
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(d) 尽管此处有任何相反的规定，但本文不包含任何内容 第 7.09 节应要求 (i) 卖方或买方（视情况而定）向另一方或其代表提供 (x) 与个人绩效或评估相关的员工人事记录的访问权限 记录、病史或其他信息，披露方善意地认为，披露这些信息将违反适用法律或可能使该方或其关联公司面临责任风险或 (y) 信息 披露方真诚地认为，披露该等信息会与该方或其任何关联公司所承担的保密义务相冲突，或者有理由预计将导致没收或放弃 任何律师-委托人或类似特权； 提供的，就本 (y) 条款而言，披露方应尽最大努力尽可能向另一方提供获取相关信息的权限 不合理预期会导致任何此类律师/客户或类似特权被没收或放弃的方式，(ii) 任何一方的独立会计师可向另一方或其代表提供 任何工作文件，除非该人员签署了与此类独立会计师或 (iii) 卖方合理接受的形式和实质内容有关的工作文件获取的惯常保密和无害协议 或买方（如适用）向另一方或其代表提供与卖方或任何保留子公司对买方不利的任何行动相关的访问权限或信息。
第 7.10 节。 更换担保。买方和卖方应尽其合理的最大努力进行合作 安排替换《披露附表》第7.10节中列出的担保（统称为 “替代担保”），自交易日起生效； 提供的 既不是卖家也不是这样 卖方的任何子公司均有义务根据本协议付款或承担任何费用或开支、授予任何特许权或承担任何其他责任 第 7.10 节，除非买方同意立即向卖方或其任何相应子公司进行补偿（且不限制卖方向买方赔偿补偿税款的义务）； 提供的 更远的，如果自收盘之日起任何此类担保仍未被替换，则买方和卖方应继续尽其合理的最大努力更换任何未替代的担保。在不限制的情况下 综上所述，买方及其任何子公司均不得延长或续订任何包含替代担保或作为其基础的合同，除非在延期或续订之前或同时，买方或其各自的关联公司（如 适用）在所有方面均取代卖方及其任何相应的关联公司（如适用），卖方及其各自关联公司免除卖方和此类关联公司在该替代项下的所有义务 担保。在任何情况下，卖方或其任何子公司均无义务向任何人支付任何款项以实现本第 7.10 节所述的替换。买方应赔偿卖方及其关联公司 任何第三方根据任何担保或其他类似安排对卖方或其任何关联公司行使权利引起或导致的任何及所有此类人员所产生或遭受的任何及所有责任和其他损害 由卖方或其任何关联公司就任何收购子公司的任何责任或任何承担的责任提供，但仅限于卖方或其关联公司因买方未能履行以下义务而需要根据该条款支付任何款项 履行此类担保的适用义务。
第 7.11 节。 最高分数。
(a) 交易结束后，卖方及其关联公司对最高商标没有任何权利、所有权或利益，除非另有授权 本第 7.11 节、第 2.12 节或《持续合作协议》下。卖方特此承认并同意，在收盘后，卖方及其任何关联公司均不得 获得由Supreme Marks产生的任何商誉、权利或利益，并且所有这些商誉、权利和利益应仅向买方提供保险。
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(b) 自截止日期起生效，买方（代表其自身及其关联公司） （包括收购的子公司））特此向卖方及其关联公司授予有限的、非排他的、不可转让的、 不可再许可（在截止日期前进行保留业务的再许可除外）、免版税许可，有效期为自截止日期之后的九十 (90) 天 截止日期，仅将最高商标用于保留业务的运营，因为最高商标是在截止日期之前使用的（据了解，(i) 卖方和其 关联公司应将最高商标应用于任何商品、产品或服务，或以其他方式在任何商品、产品或服务上或与之相关的情况下使用最高商标，除非在此期间要求或允许使用最高商标 持续合作协议，仅限于协议中规定的范围，(ii) 卖方或其关联公司在本协议规定的有限许可期内对Supreme Marks的任何使用均应在所有方面均遵守规定 并以书面形式向卖方提供所有风格和其他使用指南（这些指南在收盘前对最高商标有效），以及（iii）与第 2.12 节所述事项相关的所有风格和其他使用指南 披露时间表，本第 7.11 (b) 节中提及的截止日期应按与披露附表第 2.12 节一致的方式进行解释。除非另有明确规定 根据本第 7.11 (b) 节的允许，卖方应在截止日期之后（无论如何应在之后的九十（90）天内）立即停止对Supreme的所有使用，并应促使其关联公司停止对Supreme的所有使用 商标，包括从任何和所有资产、文具、表格、用品、陈列品、广告和其他宣传材料、通信、网站内容、其他互联网或电子通信工具中删除最高商标，以及 卖方或其关联公司拥有或控制的其他文件和材料，或移除、销毁或删除上述内容中的所有 Supreme Marks，但在 (x) 项下要求或允许使用最高商标的范围除外 以及在卖方或任何保留子公司为当事方的持续合作协议有效期内，截至截止日期仍然存在，或 (y) 此类材料仅用于内部业务目的（在 在这种情况下，卖方应并应促使其关联公司在正常业务过程中逐步淘汰和处置此类材料）。为避免疑问，第 2.12 节中的任何内容均不得解释为限制卖方 及其关联公司按照本第 7.11 (b) 节的规定使用最高商标的权利。
(c) 什么都没有 此处禁止卖方或其任何关联公司以非商标方式使用最高商标向客户或公众传达业务的历史起源， 或以其他方式使用最高商标，这构成适用法律规定的 “合理使用”。
第 7.12 节。 R&W 保险政策。买方应获得有关本协议第 3 条中规定的卖方陈述或担保的陈述和担保保险单（均为 “R&W 保险”） 政策”）。每份此类R&W保险单应始终规定：
(a) 保险人应没有，并应放弃和 不得向卖方或其任何关联公司追求任何代位权；
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(b) 卖方是此类豁免的第三方受益人；以及
(c) 买方没有义务就任何损害、损失、责任或费用向卖方提出任何索赔。
第 7.13 节。 资产分配不当。
(a) 如果在收盘后的任何时候，买方或被收购的子公司或卖方及其关联公司为另一方面， 是或意识到被收购子公司或其任何关联公司拥有、收到或持有的任何资产（包括现金），或被收购的子公司或其任何关联公司拥有所有权或其他权益或其他权益的任何资产（包括现金） 其中是主要用于（或持有用于）任何保留业务或主要与任何保留业务相关的资产，或本协议以其他方式设想由卖方和受托子公司根据本协议保留的资产（各为 “排除资产”），它应立即以书面形式将此类事实告知另一方，并且（i）收购的子公司应退还或转让并转交给卖方或相应的关联公司（无需进一步考虑） 卖方的此类排除资产；或 (ii) 买方和被收购的子公司应并应促使其相应的关联公司，(A) 如果此类排除资产无法以这种方式返还、转让或运送，则应达成合理的协议 安排（包括背靠背转租、分许可、分包或其他类似安排），使卖方及其适用的关联公司能够 享受适用的除外资产的利益并承担负担，就好像此类转让在收盘时发生一样，并且 (B) 签订此类文件或运输文书，并采取合理必要的进一步行动，或 有必要将此类排除资产转让回卖方或其相应的关联公司，在每种情况下，都必须使各方处于与截止日期当天或之前采取此类行动相同的经济状况。
(b) 如果在收盘后的任何时候，买方和被收购的子公司或卖方及其关联公司为另一方面， 是或意识到任何卖方或其任何关联公司拥有、收到或持有的任何资产（包括现金），或任何卖方或其任何关联公司对其拥有所有权或其他受益权益或其他权益的资产（包括现金），均为资产 主要用于（或持有用于）业务或主要与业务有关，或打算根据本协议以其他方式转让给买方或收购的子公司（均为 “商业资产”），应立即将其转让给买方或收购的子公司（均为 “商业资产”） 以书面形式将此类事实告知另一方，(i) 卖方应并应促使其适用的关联公司向买方返还或转让该商业资产（无需进一步考虑），或（ii）卖方和 如果无法返还、转让或转让此类商业资产，则被收购的子公司应并应促使其相应的关联公司（A）订立合理的安排（包括背靠背转租、再许可、分包或其他类似安排），使被收购的子公司能够享受相关商业资产的利益并承担相应商业资产的负担 如果此类转让是在收盘时发生的，并且 (B) 签订转让文件或假设文书，并采取合理必要或理想的进一步行动，以实现将该商业资产转让回来 向被收购的子公司收购，在每种情况下，都必须使各方处于相同的经济状况，就好像在截止日期当天或之前采取此类行动一样。
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第八条
TAX MATTERS
第 8.01 节。 编制纳税申报表；税收分配。
(a) 卖方应在到期时（考虑到所需申报日期的延期）及时申报或促使他们及时申报所有税款 所有应纳税期内卖家集团合并税款的申报表（例如纳税申报表，“卖家团体纳税申报表”），并应及时支付此类卖家团体纳税申报表中到期和应付的所有税款。每个这样的卖家 集团纳税申报表，仅限于与任何收购子公司相关的纳税申报表，其编制方式应符合卖方过去的惯例（考虑任何收盘前转让的影响） 团体，除非适用法律另有要求。
(b) 卖方应在到期时及时申报或要求及时提交（考虑到 账户（要求申报日期的任何延期）、与所购子公司或购买资产有关的所有纳税申报表（卖方集团纳税申报表除外），这些申报表必须在截止日期当天或之前提交，并应及时支付 此类纳税申报表中所有应缴和应缴的税款。每份此类纳税申报表 (i) 的编制方式应符合过去的惯例（考虑到任何收盘前转让的影响） 除非适用法律另有要求（在与买方进行真诚协商后确定），否则相关收购子公司或与相关的购买资产有关的交易税收减免，并且仅在交易税收减免可以适当地分配到收盘前纳税期内，且仅在交易税收减免额可以适当地分配到 “更多” 的情况下，才将所有交易税收减免纳入收盘前纳税期 卖方应在到期日前至少二十 (20) 天（包括）将任何此类收入或其他重要纳税申报表提交给买方，以供买方审查和评论 任何适用的延期），用于提交此类纳税申报表。卖方应将买方的合理评论纳入任何此类纳税申报表。
(c) 买方应准备并及时提交文件，或安排准备并及时归档（考虑到所需申报的延期） 日期）、截至截止日期或之前的应纳税期内与已购子公司相关的所有纳税申报表（为避免疑问，任何卖方集团纳税申报表除外），且要求 在截止日期之后以及任何跨税期内提交。卖方应向买方或其指定人支付或促使向买方或其指定人支付所购子公司的所有税款或与此类纳税申报表相关的应收购资产的所有税款 在买方书面通知卖方已提交或促成提交此类纳税申报表并已付款，或已付款后的五 (5) 天内，可分配至收盘前纳税期的范围 已支付，此类纳税申报表中反映的应缴税款； 提供的，如果此类税款在期末负债或结算中明确列为负债，则不得要求卖方支付或促使他们支付任何此类税款 净营运资金。任何此类纳税申报表 (i) 的编制方式均应符合相关收购子公司过去的惯例（考虑到任何收盘前转让的影响） 或与相关的已购资产有关的除非适用法律另有要求（在与卖方进行真诚协商后确定），并将所有交易税减免包含在 只有在交易税收减免可以适当地分配到收盘前纳税期的情况下，且仅限于在以下条件下才可以提前结算纳税期 买方应在到期日前至少二十 (20) 天将任何此类所得税或其他重要纳税申报表的 “可能性更大” 或更大，以及 (ii) 提交给卖方审查和批准 （包括任何适用的延期），用于提交此类纳税申报表。买方应将卖方的合理评论纳入任何此类纳税申报表。
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(d) 就本协议而言，就任何跨税期而言，其中的一部分 任何此类跨税期中分配给收盘前纳税期的此类税款将按以下方式确定：(i) 对于任何不动产、个人财产、从价和类似物品 税款（统称为 “财产税”），归因于该跨税期的预收税期的此类财产税金额将被视为此类税收的金额 整个跨税期的财产税，乘以分数，其分子是该跨税期内截至并包括截止日期的天数，分母是总天数 在整个跨税期内；以及 (ii) 对于任何其他非财产税或转让税的税款，应归因于该税收前纳税期的任何此类税款的金额 跨税期将根据截至截止日期（包括截止日期）的中期账面结算来计算； 提供的， 然而，即按年度计算的豁免、津贴或扣除额，例如 摊销或折旧扣除额应按天分摊（尽管根据适用法律，此类豁免、补贴或扣除只能在纳税期结束或之后确定）； 提供的， 更远的，任何收购子公司因纳税法第951或951A条所得收入而产生的任何税款均应视为在收盘前纳税期内产生的任何税款，前提是 此类纳入可归因于任何收盘前纳税期内产生的非美国实体的收入，此类包含的计算方式与应纳税年度的计算相同（如 （出于美国联邦所得税的目的确定）此类非美国实体的截止日期已结束。
(e) 无论此处有任何相反规定，所有与购买和出售所购商品相关的转让税 根据本协议，子公司和购买的资产以及承担的承担应由买方和卖方平等承担。卖方应提交（或安排提交）所有必要的转让税纳税申报表 适用法律要求的只能由卖家提交。买方应提交（或安排提交）所有其他与转让税有关的纳税申报表。如果适用法律要求，卖方和买方应并应各自提出 关联公司，合作准备和提交任何此类纳税申报表，并参与执行任何此类纳税申报表。对于任何转让税，买方和卖方均应（i）根据本规定提交纳税申报表 第 8.01 (e) 节，向相关税务机构支付此类纳税申报表中显示的应缴纳税款，以及 (ii) 支付另一方必须提交纳税申报表的任何转让税 本第 8.01 (e) 节，在转让税到期日之前的两 (2) 个工作日内，向另一方支付根据本协议需要承担的此类转让税的任何部分 第 8.01 (e) 节。尽管有上述规定，与预收盘转账相关的任何转让税均应完全由卖方承担。
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第 8.02 节。 税务合作。
(a) 在不违反第 8.02 (b) 节的前提下，买方和卖方同意在以下时间相互提供或安排向对方提供 尽快请求与所购资产、承担负债和收购子公司（包括账簿和记录的访问权限）相关的信息和协助，以提交所有资产、承担的负债和子公司（包括账簿和记录的访问权限） 纳税申报表、与税收有关的任何选择的作出、任何税务机构的任何审计的准备以及对与任何税收有关的任何索赔、诉讼或诉讼的起诉或辩护。买方和卖方应 (i) 保留所有图书 以及与所购资产、承担负债或收购子公司有关的税收记录，直至任何适用的诉讼时效到期，并遵守与之签订的所有记录保留协议 任何税务机关在该税务机关要求的所有期限内，以及 (ii) 尽最大努力在销毁任何此类账簿和记录之前至少提前30天向另一方发出书面通知，在此期间 收到通知的一方可以选择自费占有此类账簿和记录的期限。卖方和买方应在另一方合理要求的范围内在行为中相互充分合作 与涉及企业、所购资产、承担负债或收购子公司的税收有关的任何审计或其他程序。
(b) 无论本协议中有任何相反的规定，均不得要求卖方及其关联公司在任何时候提供 买方有权访问或查看卖方、任何卖方集团或卖方任何关联公司的任何纳税申报表或纳税工作文件，但仅与所购子公司相关的范围除外（例如纳税申报表或纳税工作文件， “卖家税务记录”）。
第 8.03 节。 退款。
(a) 卖方有权获得实际以现金形式收到的任何退税（或任何代替退税的税收抵免）的金额 （或在抵免额的情况下，买方、任何收购的子公司、其各自的关联公司在截至截止日期的任何收盘前纳税期或任何部分中使用） 在每种情况下，在截止日期（或前一个纳税期）结束的跨纳税期，前提是此类退税（或代替退税的抵免）归因于卖方或其关联公司（包括收盘前，收购的子公司）负有经济责任的收购子公司在收盘前纳税期内的税款（任何此类退税或抵免）均为 “税款” 退款”），为避免疑问，包括《披露附表》第 8.03 (a) 节中列出的任何退税； 提供的，该卖方无权获得任何退税或抵免金额 取而代之，此类金额不构成退税，前提是 (A) 此类金额减少了收盘前税额或最终购买价格，或 (B) 退款或抵免是结转截止日期之后产生的损失或其他税收资产或属性的结果。
(b) 买方 应在实际收到（如果是抵免）后的三十 (30) 天内，立即向卖方支付或安排支付卖方根据本第 8.03 节有权获得的任何退税 根据本第 8.03 节的规定，使用该抵免额退税（使用此类抵免）退税，从而导致买方有义务为此付款； 提供的 此类付款应扣除任何费用或 买方或其任何关联公司（包括收盘后收购的子公司）为获得或支付退税而产生的费用。尽管有上述规定，如果有任何退税，卖方有权获得退税 本第 8.03 节是待处理的税务审计或其他类似程序的主题，或者已在不迟于二十 (20) 天内通知买方、任何收购的子公司或其任何关联公司 在收到此类退税（或使用收到的任何代替退款的抵免额）后，卖方无权获得此类退税，直至该退税已成为或将要接受税务审计或其他类似程序的对象 完成此类审计或程序。
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(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但买方及其关联公司 如果此类行动会对买方或其任何关联公司产生不利影响，则在任何应纳税期内，（包括收购的子公司）无需寻求或以其他方式获得任何退税或抵免以其他方式代替退税或抵免。如果有任何 以前根据本第 8.03 节向卖方支付的任何退税金额将被退还或以其他方式要求偿还给相应的税务机关，卖方应立即（无论如何，在十点之内） （买方书面请求的 10 天）向买方支付该金额（以及与之相关的任何罚款和利息），然后偿还给相应的税务机关。
(d) 出于适用的税收目的，卖方和买方及其各自的关联公司应处理根据本协议支付的所有款项 第 8.03 节是在适用法律允许的最大范围内对用于税收目的的购买价格的调整。
第 8.04 节。 买方收盘后契约。除非 (i) 适用法律另有要求（由买方确定） 信心（与卖方协商）或（ii）未经卖方事先同意，本协议允许，买方不得也不应促使或允许任何收购的子公司或买方的任何关联公司（A）对买方采取任何行动 在正常业务过程之外的截止日期，（B）做出或更改与收盘前纳税期相关的任何税收选择，或对收盘前纳税期具有追溯效力的任何税收选择（为避免疑问，不包括本协议允许的《守则》第338条下的任何选择），（C）修改任何纳税申报表 收盘前纳税期，或（D）自愿启动与任何税务机关的任何沟通，或就以下事项进行任何自愿披露或类似程序 对于前述各条款（A）至（D），只有在合理预期此类行动会导致卖方纳税义务增加的情况下，且仅在收盘前的纳税期限内 或任何收盘前纳税期的卖方集团。
第 8.05 节。 税 选举。
(a) 第 338 (g) 条选举。
(i) 无论本协议中有任何相反的规定，买方 (i) 应完全酌情决定 允许（但没有义务）作出或促使其任何关联公司（包括任何收购的子公司）根据《守则》第 338 (g) 条做出选择（“第 338 (g) 条选举”） 对于 Ciliegia Srl 和 Kirsche GmbH，以及 (ii) 除非下一句另有规定，否则不得就 VH CH Apollo Sagl 进行第 338 (g) 条选举。尽管有任何相反之处 协议，如果卖方提出书面要求（且仅应卖方要求），买方应决定或促使其任何关联公司（包括任何收购的子公司）就VF CH Apollo Sagl做出第338（g）条的选择。卖家 及其关联公司应真诚地与买方及其关联公司（包括收购的子公司）合作，并尽其合理的最大努力向买方及其关联公司（包括收购的子公司）提供任何 买方就此类收购子公司做出此类选择而合理请求的协助。
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(ii) 如果第 338 (g) 条的选举是根据以下规定进行的 关于被收购子公司的第 8.05 (a) (i) 条，买方应在收盘后一百二十 (120) 个日历日内准备一份确定合计视同销售价格的决定 （“ADSP”）（定义见《守则》第338条下的适用财政条例）以及ADSP在相应收购子公司资产中的拟议分配，该分配应基于和 与分配（“拟议的第 338 (g) 条分配”）一致，并将向卖方交付拟议的第 338 (g) 条分配。买方和卖方（以及任何适用的关联公司）应进行协商 真诚地确定ADSP和拟议的第338（g）条分配； 提供的， 然而，如果买方和卖方不同意拟议的第 338 (g) 条分配、程序和 第 2.05 (b) 节中的争议解决方法应适用于此类争议 作必要修改后。在双方达成协议或解决有关第 338 (g) 条拟议分配的任何争议后，尽快完成 （经最终商定或决定，即 “最终第 338 (g) 条分配”），买方应按照 IRS 8883 表格以及适用的州和地方税法要求的任何类似表格（统称， “第 338 (g) 节分配表”），并立即向卖方交付第 338 (g) 条分配表的副本。
(iii) 买方、适用的收购子公司、卖方及其任何适用的关联公司应提交所有纳税申报表 （包括但不限于第 338 (g) 条分配表）符合最终第 338 (g) 条分配，并且在对任何纳税申报表或任何其他申报表进行任何审计或审查时，不得采取任何与之不一致的行动 与税收有关的申报或诉讼，除非根据该法第1313（a）条或任何州或地方税法的任何类似条款所定义的决定有要求。
(b) 如果未根据第 8.05 (a) (i) 条为 VF CH Apollo Sagl 做出第 338 (g) 条的选择，则卖方应选择（或导致其 根据美国财政条例第1.245A-5 (e) (3) (i) 条，选出相关关联公司），以结束VF CH Apollo Sagl的应纳税年度。卖方和买方应相互合作以采取所有行动 根据《财政条例》第 1.245A-5 (e) (3) (i) 条（或任何州或地方税法的任何类似条款）的规定，实现和保留此类选择是必要和适当的（包括签订任何协议和提交可能需要的额外表格、申报表或其他文件）。卖方应在截止日期后的一百二十 (120) 天内以书面形式通知买方 是否应就VF CH Apollo Sagl举行第338（g）条选举，或者如果不是，则确认根据美国财政条例第1.245A-5（e）（3）（i）条就VF CH Apollo进行选举 Sagl 正在制作中。
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(c) 卖方应根据《财政条例》做出选择 第 1.1502-36 (d) (6) (i) 条将卖方在美国收购子公司股票中的纳税基础降低至避免美国所购子公司税收属性减少所需的金额 美国财政部条例第1.1502-36 (d) 条规定的子公司；前提是，尽管有上述规定，此类减免金额不得超过卖方可能产生的金额 在考虑此类选择的影响后，确认出售美国收购子公司股份的资本损失，其金额小于 (i) 美国购买的资本收益金额之和 子公司将以发生收益确认事件为由确认与前一年出售Wooster Gk相关的收益确认协议进行确认，以及 (ii) 资本收益金额，如果 任何由美国收购子公司认可的超额亏损账户，该账户归因于Chapter 4 Corp. 根据收盘前转让向Supreme Holdings, Inc.分配的任何公司间债务（如果有）。
第 8.06 节。 税收共享。所有现有的税收共享 收购的子公司与卖方集团的任何成员之间的协议应自截止日期起终止。在此日期之后，收购的子公司、卖方或卖方的任何关联公司均无任何其他权利或 其下的负债（与本协议下的补偿税有关的权利和义务除外）。
第 8.07 节。 税收补偿。
(a) 自收盘之日起生效，卖方应向买方付款、辩护、解除和赔偿 对所有补偿税进行赔偿，并使他们每个人免受任何和所有补偿税的损害。
(b) 在收盘时及之后生效， 买方应向卖方及其关联公司支付、辩护、解除和赔偿卖方及其关联公司免受 (i) 因买方的任何违规行为而向卖方或其任何关联公司征收的任何及所有税款 (a)，并使他们各自免受损害； 本第8条所列任何契约的其任何关联公司（包括截止日期之后的收购子公司），以及（b）与可归因于任何收盘后纳税期的已购资产有关，以及（ii）合理的 并记录了与上述任何一项有关的自付费用，包括律师费。为避免疑问，买方不得 要求向卖方赔偿 (x) 构成补偿税的任何金额，或 (y) 因卖方或其任何关联公司（包括收盘前收购的子公司）违反任何契约而产生的任何税款 包含在本条中 8.
(c) 根据本条款，全额支付卖方或买方应付的任何款项（如适用） 第 8.07 节应在缴纳与此类款项相关的税款到期日之前，或者，如果没有应纳税款或此类税款的到期日，则以即时可用的资金支付给相关的受保方 在书面要求缴纳税款后的30天内，税款已过期。
(d) 卖方或买方支付的任何赔偿金， 在适用情况下，根据本第 8.07 节，在适用法律允许的最大范围内，买方和卖方应将其视为出于税收目的对购买价格的调整。
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(e) 卖方或买方在本条款下的赔偿义务（如适用） 关于任何税收的第 8.07 节应扣除任何受赔方或其任何关联公司根据适用的保险单（包括 R&W 保险单）或从任何保险单中追回的任何 (i) 款项 据称对该税负有责任的其他人，以及 (ii) 实际以现金实现的任何税收优惠金额（包括因当期应付现金税减少而实现的任何税收优惠金额），根据 “与和” 确定 在 “无” 基础上，由适用的受补偿方或其任何关联公司在引起此类税收的事件或情况的应纳税年度或之前以及紧接的下一个应纳税年度内提交。如果有任何受赔方或任何 在卖方或买方（如适用）以及买方或卖方支付赔偿金后，其关联公司根据适用的保险单获得任何款项，或从任何其他被指控应对此类税收负责的人那里获得任何款项 适用方应立即向本协议另一方偿还本协议另一方支付的任何赔偿金，但不超过该补偿金的金额，其中扣除任何受补偿方或其任何一方产生的任何费用 关联公司收取此类款项。如果任何受赔方或其任何关联公司在卖方或买方支付赔偿金（如适用）后实现了先前未考虑的任何净税收优惠 赔偿金，则买方或卖方（如适用）应立即向另一方支付该净税收优惠的金额，但不超过该补偿金的金额。
(f) 尽管此处包含任何相反的规定，(i) 买方应采取商业上合理的努力寻求赔偿 在向卖方寻求赔偿之前，针对特定税收陈述中的任何不准确之处或违规行为，违反了适用的保险单（包括 R&W 保险政策） 第 8.07 (a) 和 (ii) 节买方将尽合理的最大努力，根据适用法律，减轻买方根据第 8.07 (a) 条寻求赔偿的任何金额，因为 它涉及 “补偿税” 定义的第 (ix) 条和第 (xiii) 条。
第 8.08 节。 税收索赔 程序。
(a) 如果索赔或要求与税收有关的任何审计、索赔、诉讼、诉讼、诉讼或其他程序有关 对于可以根据第 8.07 (a) 节（任何此类索赔或要求，“税收索赔”），买方应立即向任何买方赔偿方提出赔偿，无论如何都应在 自其生效之日起三十 (30) 天内，以书面形式将此类卖方补偿税收索赔通知卖方，并应向卖方提供卖方可能合理要求的相关信息； 提供的 那是买家的失败 按照本第 8.08 节的规定发出通知不应解除卖方在第 8.07 节下的义务，除非此类失败会对卖方的权利造成不利影响。 尽管本协议中有任何相反的规定，卖方（或其适用的关联公司）对与卖方合并纳税申报表（“卖方团体纳税申报表”）相关的任何纳税申报表（“卖方团体纳税申报”）拥有独家控制权 全部费用，买方不得参与任何卖方集团税收索赔；前提是，卖方应（i）合理地向买方通报与任何收购子公司相关的任何卖方团体税收索赔的进展情况，以及 (ii) 勤奋而真诚地为与任何收购子公司相关的任何卖方集团税收索赔进行辩护，就好像它是与该卖方集团税收索赔相关的唯一利益方一样。
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(b) 买方应有权和义务控制任何税收索赔的进行 不是自费的卖家团体税收索赔， 提供的 (i) 买方应合理地向卖方通报任何此类税收索赔的进展情况，(ii) 买方应与卖方协商，并向卖方提供机会 在向税务机关提交与此类税收索赔相关的任何重要书面材料之前，应提出合理的评论，(iii) 买方应勤奋而真诚地为此类税收索赔进行辩护，就好像这是唯一的一样 与此类税收索赔相关的利益方，(iv) 卖方有权自费参与此类税收申报并参加与相关税务机构举行的任何会议或大会，并且 (v) 买方不得 在未获得卖方事先书面同意的情况下解决、妥协或放弃任何此类税收索赔，不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意。
第 8.09 节。 瑞士税务问题。卖方及其关联公司（包括收盘前收购的子公司）应使用 尽最大努力向买方提供SFTA和/或TTA对VF CH Apollo在22财年和23财年的最终评估，这些评估确定，截至2023年3月31日，该投资的历史收购成本 截止日期之前，VF CH Apollo的Wooster Gk约为143,700,000欧元（统称为 “评估”）。如果卖方无法在截止日期之前向买方提供评估，则卖方及其 交易完成后，关联公司应与买方合作并协助买方从SFTA和/或TTA获得此类评估，双方同意买方及其关联公司（包括购买方）采取的任何此类行动 根据第 8.04 节，应允许子公司）（买方收盘后契约)。
第 8.10 节。 生存。尽管此处有任何相反的规定，本第8条中的契约（包括第8.07节中的赔偿条款）应在交易结束后继续生效，并全面生效直到 相关税收的适用时效到期后的六十 (60) 天。
第九条
E员工 MATTERS
第 9.01 节。 调动员工。
(a) 买方应（或应促使其子公司）(i) 在每笔购买的商品生效之日及之后继续雇用 截至生效时间和 (ii) 受雇的附属企业员工，但受第 9.01 (c) 条或第 9.01 (d) 条约束的企业员工除外 截止日期之前的合理期限（但不少于 30 天），向截至生效时间在职但不是被收购子公司员工的每位企业员工提供就业机会，从截止日期开始 （并视具体情况而定）对买方、其子公司或收购子公司的生效时间，在每种情况下均以本第9条规定的条款为准。由买方自行决定，并在允许的范围内 适用法律，根据适用法律，在完成背景调查后，买方可以将任何此类就业机会作为让买方满意的条件； 提供的 此类背景调查应由买方进行 买方在正常业务过程中根据买方过去的惯例并在生效时间（如果是借调员工的业务员工，则为调动日期）之前完成的费用。除非是书面的 适用法律要求接受工作邀请，继续工作或根据本第 9.01 节收到工作机会的企业员工应被视为已接受此类聘请 继续或提议，除非
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该业务雇员明确拒绝此类延续或提议，或者未能满足此类延续或要约的任何条件。前提是满足此类延续的任何条件或 报价，每位自生效时起受雇的被收购子公司企业员工，根据第 9.01 (c) 条自动调动工作的每位企业员工，每位企业员工 接受或被视为接受就业机会，在调动之日受雇并接受或被视为接受工作机会的每位借调员工在此被称为 “调动员工” 员工。”为避免疑问，无论此处有任何相反的规定，买方及其关联公司均无义务在收盘后的任何时间内雇用任何被调动的员工或其他人员 除非适用法律（包括《调动条例》）要求，否则应允许他们每个人在交易结束后自行决定终止对任何被调动员工的雇用。对于任何商业承包商 如果未受收购子公司聘用，买方可自行决定在截止日期或之后提出聘用该商业承包商，卖方同意与买方合作提供此类商业承包商，以及 在遵守适用法律的前提下，向买方提供实现此类要约和接受所需的合理信息。
(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果截至截止日期，主要为卖方及其关联公司在美国提供服务的企业员工因休假而请假 缺勤（正常业务过程中的短期休假、假日或病假除外）（“不活跃的美国员工”），在适用法律允许的范围内，卖方将继续雇用（在 适用），并根据适用的商业福利计划提供薪酬和福利，直到不活跃的美国员工准备好返回现役为止。在六 (6) 个月（或左右）后重返现役后 在截止日期之后（适用法律要求的更长时间），买方应或应促使其关联公司按照符合本条规定标准的条款和条件为此类非在职的美国员工提供就业机会 9。
(c) 在适用的范围内，双方承认并同意《交易文件》所设想的交易 如果它们与主要位于转移条例适用于交易文件所设想交易的司法管辖区的企业雇员有关，则构成此类员工的自动调动 依法向买方或其子公司披露。买方应采取所有必要或必要的行动，以使《转让条例》适用于交易文件所设想的交易，买方应 避免采取任何可能导致《转让条例》不适用于交易文件所设想的交易的行动。如果发现或声称任何此类业务员工未自动转账给买方 或其相关子公司，买方应（或应促使其相关子公司）根据本第9条规定的条款向该业务员工提出要约。
(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但买方和卖方同意，对于任何符合以下条件的企业员工 借调员工，此类业务员工不得在截止日期开始受雇于买方及其关联公司（包括任何收购的子公司），相反，卖方或其关联公司应继续雇用 每位此类企业员工从截止日期起及之后直到
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借调期的最后一天（或因死亡、残疾或自愿辞职而终止雇用的较早日期），或借调中另有规定的日期 协议）。借调协议应规定，在借调期间，(i) 买方及其关联公司应获得卖方或其关联公司积极雇用的每位借调员工的服务，以及 (ii) 卖方 或者其关联公司应为借调员工提供所有工资、员工福利、工人补偿和人力资源管理服务。根据借调协议，买方及其关联公司应 负责在借调期间与雇用借调员工有关的所有负债和成本（包括与薪酬、福利、任何工资、社会保障、失业金中的雇主部分有关的所有费用） 或其他与之相关的类似就业税；以及卖方或其关联公司发生的超过此类保费的保险费和费用，并应向卖方支付或报销此类费用和与之相关的管理费 雇用借调员工并向其提供福利；但不包括 (w) 任何截至截止日期非在职美国雇员的个人在借调期内发生的与卖方本应参加的任何费用 根据第 9.01 (b)、(x) 节，如果在借调期之后付款，则卖方本应根据第 9.12 节向买方偿还的所有费用，根据第 9.01 (b)、(x) 节承担责任， (y) 与借调员工持有的股权或股权补偿金相关的费用，或 (z) 与卖方或其关联公司违反借调协议、重大过失或故意不当行为相关的责任）。 买方及其关联公司支付的任何此类管理费应 (i) 设计用于支付卖方及其关联公司与提供福利相关的实际费用（包括雇员费用的一部分） 谁正在努力提供服务，而不是为了赚取利润），（ii）不得重复向买方及其关联公司收取的任何其他款项。借调协议还应规定，在借调期内，卖方应 就员工和员工福利过渡事宜进行合作（包括提供业务人员名单的更新）。卖方和买方同意，尽管有第 9.02 条的规定，但对于每位企业员工 谁是借调员工，此类企业员工的年度基本工资或工资率以及目标年度现金激励薪酬机会在借调期内不得减少。根据借调协议, 买方及其关联公司应赔偿卖方及其关联公司免受的损失，并使其免受损害，并对卖方及其关联公司实际遭受或发生的任何及所有损害承担责任（无论此类损害是否与任何第三方有关） 卖方或其任何关联公司因雇用借调员工以及向买方及其关联公司提供借调员工服务而引起或与之相关的当事方索赔（在每种情况下，均在借调期间） 期限，除非此类损害赔偿与卖方或其关联公司违反借调协议、重大过失或故意不当行为有关）。截至借调期最后一天受雇的每位借调员工 应获得就业机会，并应根据 “调动员工” 的定义成为调动员工，自借调期最后一天（他们被调动的日期）之后的第二天起生效 成为调动员工，“调动日期”）； 提供的， 然而，任何在调动之日为借调员工且处于非活跃状态的美国雇员的企业雇员应改为接受以下待遇 根据第 9.01 (b) 节（好像其中提及的截止日期是指调动日期），前提是前述规定不适用于任何非在职美国的企业员工 截至截止日期的员工。在根据本第 9.01 (d) 节实现买方和卖方的意图所必需的范围内，借调
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协议应规定，第 9.01 (a) 节、第 9.06 节至第 9.11 节中的参考文献， 相反，应针对每位借调员工采取与截止日期、截止日期或生效时间有关的诉讼的第 9.13 节和第 9.14 节 自调职之日起成为被调动员工的员工，前提是，在任何情况下，上述情况均不得导致卖方或其关联公司保留或承担任何本来不属于卖方责任的责任或 其关联公司尽管有任何此类更改，除非本第 9.01 (d) 节中另有说明。自本协议签订之日起，卖方和买方应本着诚意合作订立（或促成） 他们各自的关联公司在本协议签订之日后尽快按照与本第 9.01 (d) 节相一致的条款签订）借调协议，在任何情况下都不得少于十 (10) 项业务 截止日期前几天，自截止日起生效。
第 9.02 节。 维持补偿和 好处。买方同意，它应向每位被调动的员工提供（或促使子公司提供），期限从生效时间开始，到截止日期一周年结束（如果是 截止日期、该非活跃美国员工开始在买方或其任何关联公司工作的第一周年（“相关时期”）（“相关时期”），（i）年基本工资总额 或工资率和目标年度现金激励薪酬机会，这些机会总体上不低于其年基本工资或工资总额以及实际的目标年度现金激励薪酬机会 在生效时间之前，(ii) 披露附表第 9.02 节规定的离职保护或其他与解雇相关的福利和应享权利，以及 (iii) 符合以下条件的员工福利 总体上不低于在生效期前向此类调动员工提供的福利或向买方处境相似的员工提供的此类福利（在每种情况下，不包括本次比较中的此类福利） 第 (iv) 条、固定福利养老金福利、不合格递延薪酬福利、股权和股权激励、退休人员健康和福利福利、津贴和控制权变动、留用、交易和类似奖金，以及 安排）。除适用法律要求的范围外，自截止之日起生效，否则每位被调动的员工均应停止积极参与任何商业福利计划并根据该计划累积福利。
第 9.03 节。 美国固定缴款计划。自转让之日起，买方应承保（或安排承保）每项保障 根据《守则》第 401 (a) 条（“买方信用证计划”），主要居住在美国的固定缴款计划和信托的调动员工。自转让之日起生效或任何 买方合理要求的后续日期，买方应允许被调动的员工对其账户余额（包括参与者贷款）进行 “直接展期”（如《守则》第 401 (a) (31) 条所述） 卖方401（k）以现金和参与者贷款票据的形式向买方提供信用证计划。买方应尽最大努力允许被调动的员工在调动之日后的60天内实现此类直接展期。来自 在转让日期之后以及相关期限的剩余时间内，买方应或应促使其关联公司继续向移交员工提供并维持买方 DC 计划（包括任何 根据其条款，利润分享捐款机会）。
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第 9.04 节。 年度奖金。卖方应或应使其适用 关联公司，向每位调动的员工和每位参与截止日期所在财政年度（或其他适用时期）的现金奖励计划的借调员工的企业员工付款 （“收盘前奖金”），该金额等于根据实际成就水平向该调动员工或借调员工支付的现金奖励金额（如果有） 该绩效期的适用绩效标准（由卖方决定），此类奖金根据业绩期内截至截止日期的完成天数按比例分配； 提供的 此类收盘前奖金的金额应由卖方自行决定，但须遵守上述要求，即金额应基于实际成就水平。在成交前未付款的范围内，卖方 应或应促使其适用的关联公司向每位调动员工和每位参与前一财年现金奖励计划的借调员工和每位借调员工的企业员工支付款项 截止日期所在的财政年度（“上一年度奖金”），该金额等于根据实际成就水平向该调动员工或借调员工支付的现金奖励金额（如果有） 该履约期的适用绩效标准（由卖方决定），不按比例分配。
第 9.05 节。 国际计划。
(a) 对于提供以下内容的每项国际计划（不包括任何已购买的附属福利计划） 固定缴款退休金（均为 “卖方国际信用卡计划”），自截止日期起生效，每位截至截止日期前夕的被调动员工是卖方积极参与者 如果适用法律或适用集体的要求，国际信用卡计划应停止积极参与此类计划，并应成为买方制定或指定的固定缴款退休计划的参与者 讨价还价、劳资委员会或其他劳动或雇佣协议（均为 “买方国际信用卡计划”）。在适用法律或适用的集体谈判要求的范围内，在截止日期之后尽快完成， 劳资委员会或其他劳动或雇佣协议，卖方应尽最大努力促使每份卖方国际信用证计划将转让金额从每份卖方国际信用证计划转移到适用的买方国际信用证计划 在适用法律允许的情况下，截至该卖方国际信用证计划截止日期（“DC 转移日期”）之前参与的被调动员工。“转账金额” 除非适用法律另有规定，否则卖方国际信用证计划的负债应等于截至信用证转账日的账户余额。
(b) 对于每项国际计划（任何已购买的子公司福利计划或任何卖方国际信用证计划除外）， 提供退休金（均为 “卖方国际退休计划”），自生效之日起，每位在前夕积极参与卖家国际退休计划的被调动员工 生效时间应不再是该计划的活跃参与者，应在适用法律要求的范围内归属于其在生效期内在该计划下获得的应计利益，并应成为该计划的参与者 买方制定或指定的一项或多项退休计划（统称为 “买家国际退休计划”）。卖方对买方国际退休计划下的福利不承担任何义务或责任，并且 买方应为卖方及其关联公司进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受因任何调动员工参与买方国际退休计划而产生的任何及所有责任、索赔或损害，包括索赔 以获得此类计划下的福利。
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第 9.06 节。 服务积分。买方应授予（或促使其子公司） 为所有目的（包括资格和归属）向卖方或其任何关联公司或其各自的前任授予）每位被转让员工先前服务年限的积分，并承认该员工的服务连续性 以及，在遣散费和带薪休假方面，根据买方或其任何关联公司赞助或维持的每项福利计划，应计福利； 提供的， 然而, 即这种抵免不应导致福利重复.至 在适用法律允许的范围内，(i) 任何按小时计薪和/或是零售员工的调动员工，以及 (ii) 任何已调动的员工，自生效之日起累积和未使用的所有带薪休假 被收购子公司雇用的有薪非零售员工（且不是借调员工）或根据转让自动将工作调至买方或其关联公司之一 卖方不得向此类员工支付法规，应在收盘后可供买方雇用期间使用，或者（如果适用）在借调员工期间使用。在适用法律允许的范围内，所有带薪休假 任何有薪非零售调动员工（不是借调员工，且不受前一句第 (ii) 条的约束）截至生效时间应计和未使用 在生效期内，卖方（或其适用的关联公司）应在交易结束时向该员工全额付款。对于任何有薪非零售借调员工的企业员工， 卖方不得在收盘时向该员工支付该企业员工的应计但未使用的带薪休假，该假期应在借调员工期间可供使用。根据借调协议，在允许的范围内 适用法律，买方向成为调动员工的任何有薪非零售借调员工支付的金额应包括截至调动之日的任何应计和未使用的带薪休假。
第 9.07 节。 移民申报。 在任何企业员工需要签证、工作许可或通行证或其它的范围内 买方应批准其在截止日期或之后继续在买方或其关联公司工作，在截止日期之前（如果是借调员工，则在调动日期之前），买方应（或 应促使其（关联公司）尽合理的最大努力，确保提出任何必要的申请，并采取此类其他行动来获得必要的签证、许可证、通行证或其他批准。为避免疑问，在 截止日期（或者，如果是借调员工，则在调动日期之前），卖方应尽最大努力确保提出任何必要的申请并采取其他措施来确保 在适用法律要求的前提下，必要的签证、许可证、通行证或其他批准。买方和卖方应遵守所有适用法律，包括但不限于经修订的《移民和国籍法》以及任何规则或 据此颁布的法规，涉及在截止日期及之后继续雇用本第9.07节所述的此类调动员工。为避免疑问，任何延续或 本第 9 条规定的就业机会应以及时核实企业雇员根据移民适用法律受雇的授权为条件。
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第 9.08 节。 福利计划。截至生效时间，每位被调动的员工 应停止参与卖方及其关联公司的健康和福利计划（为避免疑问，购买的子公司福利计划除外）（均为 “卖方福利计划”）并开始参与 在买方及其关联公司维持、管理或缴纳的健康和福利计划中，前提是该被调动的员工有资格获得并选择参与此类计划。卖方和被保留者 子公司应负责在生效时间之前为已调动的员工及其受益人和受抚养人根据卖方福利计划提出的索赔提供福利。所有福利计划的福利 被调动的员工在生效时间或之后产生的索赔应由买方及其关联公司提供。就本第 9.08 节而言，以下索赔应视为按以下方式发生： (a) 人寿保险、意外死亡和伤残保险以及商务旅行意外伤害保险，在死亡或意外事故导致此类福利时，以及 (b) 健康或医疗、牙科、视力保健和/或处方药保障 提供适用的服务、材料或用品。
第 9.09 节。 先前存在的 条件和共同付款。买方应尽合理的最大努力（或促使其关联公司）：
(a) 放弃对先前存在的疾病、例外情况、等待期、有效期的所有限制 就业要求和在任何健康和福利计划中适用于调动员工（及其合格受抚养人）的参与和承保要求出示健康状况良好的证据的要求 转职员工有资格在生效时间当天或之后参加，前提是此类被调动员工（或符合条件的受抚养人）在生效时间之前的类似商业福利计划涵盖范围内；以及
(b) 为每位被调动的员工提供抵免额，以抵免之前支付的任何共付金和免赔额 满足该被调动员工所在的任何健康和福利计划中任何适用的免赔额或自付要求的生效时间 有资格在生效时间之后参加。
第 9.10 节。 警告法案。买方应承担所有责任 根据WARN或任何类似的适用法律，提供通知或付款以代替通知、遣散费或任何其他适用责任，这些责任是由于买方或其关联公司在以下情况下解雇被调动的员工而产生的 截止日期。买方特此向卖方及其关联公司提供赔偿，并同意使他们每个人免受任何和所有损害、责任和成本的侵害，并由卖方自行选择和要求为卖方及其关联公司辩护 以及由于买方或其任何关联公司（包括任何）采取行动而导致卖方或其任何关联公司在WARN或任何类似适用法律方面产生或遭受的任何种类、性质或类型的费用 在截止日期之后收购的子公司）与调动的员工有关。为避免疑问，并以买方遵守本第 9 条为其规定的义务为前提，除非 借调协议，卖方应保留因提供通知或付款以代替通知、遣散费或任何其他适用法律规定的任何其他适用责任而在任何时候因终止协议而产生的所有责任 任何未成为调动员工的企业员工。买方和卖方同意共同努力，在适用法律允许的情况下，减轻WARN中与企业员工相关的任何责任。
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第 9.11 节。 工人薪酬n。买方应负责 为与员工补偿有关的所有福利索赔提供福利，以及因截止日期当天或之后发生的事故而产生的任何类似负债（如果是借调的企业员工） 员工，在调动日期之后）。除非被收购的子公司以其他方式对此类福利或负债负责，否则卖方应负责为与员工有关的所有福利索赔提供福利 薪酬和因截止日期之前发生的事故而产生的任何类似负债（如果是借调员工，则在调动日期之前）。除非被收购的子公司另有规定 如果事件发生在截止日期之前和之后的时间内（或者，如果是借调员工，则在调动日期之前和之后），则应对此类福利或负债负责， 索赔应根据截止日期或转让日期（如果适用）之前和之后的相对时间段，在卖方和买方之间公平分配。交易日起和收盘后，买家 同意就卖方保留本文所述责任的任何工伤补偿索赔向卖方或其关联公司提供合理的协助并促使其关联公司提供合理的援助并与其合作 第 9.11 节。为免生疑问，尽管本第 9.11 节中有责任分配，但买方及其关联公司仍应承担与以下责任相关的费用 根据借调协议，就截止日期当天或之后发生的事件向员工借调员工。
第 9.12 节。 保留协议。买方应负责向转让人支付预付款 员工在《披露附表》第 9.12 节中列出了应在调动之日之后支付的款项，但前提是如果发生这种情况，则以此类被调动员工的姓名对应的金额支付 买方向任何被调动的员工支付任何此类留存款，卖方应在五 (5) 个工作日内向买方偿还预付款，前提是卖方收到买方付款的合理令人满意的证据 此后用于支付买方向此类调动员工支付的任何此类留存款（包括与之相关的任何就业税中雇主支付的部分）。
第 9.13 节。 雇员负债的承担。卖方和保留的子公司不应承担进一步的责任或 与每位 (i) 企业雇员和前企业雇员或 (ii) 已购买的子公司福利计划有关的责任，每种责任均在截止日期之前、当天或之后产生，但仅限于由或引起的范围 与业务有关。
第 9.14 节。 没有第三方受益人。在不限制最后一句话的概括性的情况下 在第 13.07 节中，本第 9 条中的任何内容，无论明示还是暗示，(a) 均无意或应赋予除本协议各方以外的任何人，包括任何企业员工，任何权利、利益或补救措施 根据本协议或出于本协议的任何性质，(b) 应确立或构成对任何福利计划、计划、协议的修正、终止或修改，或承诺修改、建立、终止或修改任何福利计划、计划、协议或 安排或（c）应规定卖方、买方或其任何关联公司有义务在生效时间之后的任何时期内雇用任何业务员工或雇用任何其他人员。
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第十条
C条件 到 C失去
第 10.01 节。 买方和卖方义务的条件。买方和卖方完成结算的义务是 前提是满足以下条件（在适用法律允许的范围内，买方和卖方可共同以书面形式全部或部分放弃任何或全部条件）：
(a)《高铁法》规定的与本文设想的交易相关的任何适用等待期均应到期或终止 并且《披露附表》第 10.01 (a) 节规定的任何其他竞争法下的申报、同意、批准、授权、许可或其他行动均应已提出、获得或采取，以及任何 相应的批准或等待期应已收到并保持有效（如果是批准），或者已过期或终止（就等待期而言）；以及
(b) 在卖方及其所在的任何司法管辖区，任何具有司法管辖权的法院或适用法律的命令均不得生效 子公司（整体）或买方及其子公司（整体而言）拥有重大资产或重大业务运营，禁止、禁止完成收盘或将其定为非法。
第 10.02 节。 买方义务条件。买方完成结算的义务也受以下条件的约束 满足以下其他条件（在适用法律允许的范围内，买方可以书面形式全部或部分放弃任何或全部条件）：
(a) (A) 第 3.01、3.02、3.05 (a)-(c) 和 3.11 (g) 节中包含的陈述和保证，以及 3.14，不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限定条件，截至截止日期，在所有重大方面均应是真实和正确的，就好像在截止日期及截至该日所作的一样，但与截止日期有关的情况除外 关于较早日期的陈述和保证，截至该日期，哪些陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，以及 (B) 包含的卖方陈述和保证 在本协议中，除第 3.01、3.02、3.05 (a)-(c)、3.11 (g) 和 3.14 节中包含的陈述和保证外，无视其中包含的与实质性有关的所有限制或 截至截止日期，重大不利影响应是真实和正确的，就好像在截止日期作出的一样，但涉及较早日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应是真实的 并自该日起予以更正，但不论在何种情况下，任何不准确或遗漏均无法合理预期会对个人或总体产生重大不利影响的情况除外；
(b) 卖方应在所有重要方面履行其在收盘前履行的承诺；
(c) 自本协议签订之日起，不得发生任何重大不利影响，并将持续下去；
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(d) 收盘前转账应为 根据第 5.05 节的条款在所有重要方面完成；以及
(e) 买方应有 收到了一份由卖方授权官员签署的截至截止日期的证书，证明卖方满足第 10.02 (a) 节中规定的条件，以及 第 10.02 (b) 节。
第 10.03 节。 卖方义务条件。卖方的义务 完成成交还需满足以下其他条件（在适用法律允许的范围内，卖方可以全部或部分放弃任何或全部条件）：
(a) (A) 第 4.01、4.02、4.07 和 4.08 节中包含的陈述和保证（“买方基本信息”） “陈述”），不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限定条件，截至截止日期，在所有重大方面均应是真实和正确的，就好像在该日期和截至该日所作陈述一样，除非 关于涉及较早日期的陈述和保证，截至该日期，哪些陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确，以及 (B) 的陈述和保证 除买方基本陈述外，不考虑本协议中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限定条件，买方在截止日期前均应真实和正确，就好像是在截止日期作出 以及自该日起，除非涉及较早日期的陈述和保证，否则这些陈述和保证在当日和截至该日均应是真实和正确的，但任何不准确或遗漏不符合该日期的除外 合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会对买方履行或遵守本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害；
(b) 买方应在所有重要方面履行其在收盘前履行的承诺；以及
(c) 卖方应收到一份由买方授权官员签署的截至截止日期的证书，内容涉及 买家对第 10.03 (a) 节和第 10.03 (b) 节中规定的条件的满意。
第十一条
T终止
第 11.01 节。 解雇理由。
(a) 本协议可在收盘前的任何时间终止：
(i) 经卖方和买方共同书面同意；
(ii) 如果未在 2025 年 1 月 16 日当天或之前完成收盘（视情况而定），则由卖方或买方承担 延长，“结束日期”）； 提供的，违反本任何条款的任何一方均不得享有根据本第 11.01 (a) (ii) 条终止本协议的权利 此类终止时的协议主要导致或主要导致未能在该时间之前完成收盘；
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(iii) 如果有任何订单或适用，则由卖方或买方提出 卖方及其子公司（整体来看）或买方及其子公司（整体而言）拥有 (i) 的重大资产或重大业务运营的任何司法管辖区的法律（应为最终法律，不可上诉） 完成特此设想的交易非法或以其他方式禁止或 (ii) 永久禁止或限制买方或卖方完成本文所设想的交易， 提供的 那就是终止的权利 根据本第 11.01 (a) (iii) 节，本协议不适用于在终止时违反本协议任何条款的主要原因或主要导致此类情况的任何一方 该命令正在颁布或开始适用于本文所设想的交易（包括由于未能在要求的范围内尽最大努力采取与第 7.01 节规定的行动有关的） 在此之下）；
(iv) 如果买方对任何陈述、契约或协议有任何实质性违反，则由买方承担 卖方在本协议中规定的条件在收盘时无法满足 10.02 (a) 或第 10.02 (b) 节中规定的条件（“终止卖家违约行为”），除非 如果卖方可以纠正此类终止卖方违约行为，则在 (i) 终止日期和 (ii) 卖方收到买方关于此类违约的书面通知后 30 天内，以较早者为准 只有在该期限内未纠正此类终止卖家违约行为时，终止才会生效；
(v) 由卖方提出 如果买方严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或协议，例如第 10.03 (a) 节规定的条件或 收盘时无法满足第 10.03 (b) 条或第 10.03 (c) 条（“终止买家违约行为”），但如果买方可以纠正任何此类终止买家违约行为， 那么，直到 (i) 终止日期和 (ii) 卖方收到卖方关于此类违约的书面通知后 30 天（以较早者为准），此类终止才有效，并且只有在该终止买方的情况下，此类终止才会生效 在这段时间内，违规行为无法得到纠正。
(vi) 卖方如果 (1) 满足中规定的所有条件 第 10.01 (a) 条和第 10.01 (b) 节已得到满足（不包括（x）根据其条款或性质应在收盘时满足的条件（假设这些条件得到满足） 当时的条件（如果在此时成交）以及（y）未能满足的条件主要是由买方违反本协议造成或主要由买方违反本协议造成的），(2) 卖方已书面提供 通知买方，买方已准备好、愿意并且能够采取其控制范围内的行动来完成交易以及 (3) 买方未能在 (x) 中较晚者之后的两 (2) 个工作日内完成成交 根据第 2.07 节的规定应完成交易的日期，以及 (y) 收到第 (2) 条所述卖方书面通知的日期。
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(b) 根据以下规定解雇的情况除外 第 11.01 (a) (i) 节，希望根据本第 11.01 节的任何条款终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的书面通知。
第 11.02 节。 终止的效力。如果本协议在第 11.01 节允许的情况下终止， 本协议将失效，没有进一步的效力或效力，任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或代表）对另一方均不承担任何责任 本协议的当事方； 提供的 保密协议、本第 11.02 节的规定以及第 6.01 节、第 7.04 节的规定以及 第13条应在任何此类终止后继续有效；以及 进一步提供 如果此类终止是由于欺诈或任何故意和实质性违反或故意和实质性地未能履行任何契约规定的任何义务所致 或本协议中包含的协议，该方应对另一方因此类失败或违约而产生或遭受的任何和所有种类、性质或类型的损害和责任承担全部责任； 提供的， 更远的，任何一方未能在根据第 2.07 节本应交割之日当天或之前完成特此设想的交易（包括买方） 无论买方是否有足够的资金来完成此类交易）均构成对该方在本协议下的故意和实质性违约。
第十二条
S生存; 我补偿
第 12.01 节。 陈述、担保和协议的有效性。特定纳税申报除外 应在适用的诉讼时效到期后的六十 (60) 天内有效，本协议中包含的各方陈述和保证在交易结束后不生效； 提供的， 第 3.01、3.02、3.05 节、第 3.11 (g)、3.13 和 3.14 节（“卖方基本陈述”）中包含的陈述和保证，以及《买方基本陈述》 陈述应在截止日期后18个月内继续有效。本协议中或根据本协议或其中交付的任何证书或其他书面文件中包含的本协议各方的契约和协议 本协议的关联应在交易日结束后存活12个月，但以下情况除外：(a) 如果此类契约和协议按其条款在收盘时或之后全部或部分履行，则此类契约应继续有效 在此范围内，按照其条款，直至完全履行，并且 (b) 第12条和第13条中规定的契约应在适用法律允许的最迟日期之前有效。不管怎么样 与本协议相反，本协议中的任何内容都不会限制或减少任何一方就欺诈提出索赔或追回的能力。
第 12.02 节。 赔偿。
(a) 自成交之日起，卖方应赔偿买方和被收购的子公司及其各自的关联公司并使其免受损害 及其各自的高级职员、董事、员工、经理、律师、代理人和代表以及他们各自的继任人和受让人（“买方受赔偿方”）与买方之间的关系，并对买方承担责任 赔偿双方实际遭受或发生的任何及所有损失（无论是否如此）
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损害赔偿涉及任何买方赔偿方提出的任何第三方索赔（仅限于（i）任何排除责任，（ii）任何特定责任，（ii）任何特定责任，（ii）任何特定责任，（不重复） 责任，(iii) 任何违反任何卖家基本陈述或不准确之处，或 (iv) 未能履行本协议中包含的卖方的任何承诺或协议； 提供的 那个，除了任何其他方面 基于欺诈的赔偿索赔，卖方根据前述条款 (ii)、(iii) 和 (iv) 应承担的赔偿总金额不得超过购买价格。
(b) 自成交之日起，买方应向卖方及其关联公司作出赔偿，使其免受损害，并对卖方承担责任 及其关联公司就卖方或其任何关联公司实际遭受或发生的任何及所有损害赔偿（无论此类损害是否与任何第三方索赔有关），但不重复（i）Buyer Fundaminal 陈述，(ii) 被收购子公司在与业务相关的范围内的任何承担责任和任何责任，但卖方明确同意向买方赔偿方赔偿的责任除外 第 12.02 (a) 节或第 8 条和 (iii) 任何未履行本协议中包含的买方契约或协议的行为； 提供的 即，买方应承担的损害赔偿总额 根据本第 12.02 (b) 节承担的责任不得超过购买价格。
第 12.03 节。 第三 当事方索赔程序。
(a) 根据本第 12 条寻求赔偿的任何人（“受保人”） 当事方”）应通过以下方式立即向寻求赔偿的人（“赔偿方”）发出书面通知（“索赔通知”），告知其提出任何索赔或启动任何诉讼 根据第 12.02 节（“第三方索赔”）受到赔偿的任何第三方； 提供的，受赔方未能按照本规定发出通知 第 12.03 (a) 节不得免除任何赔偿方在第 12.02 节下的义务，除非此类违约行为对任何此类权利造成了重大不利的损害 赔偿方。此类通知应合理详细地列出此类索赔和赔偿依据（考虑到当时向受赔方提供的信息）。此后，受赔方应向 赔偿方在收到受补偿方收到的与受偿方收到的所有书面通知和重要文件（包括任何法庭文件）的副本后，在合理可行的情况下尽快向受保方提供该通知和重要文件（包括任何法庭文件）的副本 第三方索赔和受赔偿方应就赔偿方合理要求的任何此类第三方索赔向赔偿方提供此类其他信息。赔偿方应有权在 其唯一的选择权和费用是由自己选择的律师代理，并在遵守本第 12.03 节规定的限制的前提下，控制和辩护、谈判、和解（受第 (b) 条约束）或 以其他方式处理此类第三方索赔，在收到有关此类第三方索赔的索赔通知后的二十 (20) 天内向受保方提供书面通知，但受赔方仍可以 与自己的律师一起自费参与此类第三方索赔的辩护，但下文所述情况除外。如果赔偿方选择不对任何第三方索赔进行辩护、谈判、和解或以其他方式处理任何第三方索赔 根据本第12条，
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则受赔方可以对此类第三方索赔进行辩护、协商、和解（受第 (b) 条约束）或以其他方式处理此类第三方索赔。如果赔偿方承担任何辩护 根据本第12条提出的第三方索赔，则受赔方可以自费参与对该第三方索赔的辩护； 提供的，该受赔方应有权参与 如果 (i) 赔偿方要求参加，或 (ii) 赔偿方律师合理地认为存在实质性冲突，则由赔偿方出资由独立律师进行任何此类辩护 在受赔方和赔偿方之间，这样做才是可取的分开陈述； 提供的， 更远的, 不应要求赔偿方支付多名此类律师 (和一名律师) 的费用 根据需要，为与任何第三方索赔相关的所有受保方提供额外的法律顾问公司（涉及此类法律诉讼的每个司法管辖区）。尽管此处有任何相反的规定，如果是第三方索赔 (A) 寻求非金钱救济作为其主要补救措施，这种救济如果获得批准，可能会对受赔方或其关联公司产生不利影响，而且受补偿方在给予后合理地确定了这种救济 与其外部律师一起，无法轻易地与任何相关的金钱损害索赔区分开来，（B）涉及刑事或准刑事诉讼，或（C）主张的损害赔偿金超过此处规定的适用责任上限（之后 考虑到所有先前和待处理的应予赔偿的损害赔偿），那么在每种情况下，受赔方应首先有权抗辩、谈判、和解（受第 (b) 条的约束）或以其他方式与此类第三方打交道 当事方提出索赔，只有在受赔方拒绝的情况下，赔偿方才有权按照上述规定提出索赔。
(b) 尽管本第 12.03 节中有任何相反的规定，但赔偿方和赔偿方都不是 受赔方应在未经另一方书面同意（不得无理拒发此类同意）的情况下解决或妥协任何第三方索赔，或允许违约或同意作出任何判决。尽管如此 综上所述，如果 (A) 受赔方正在根据上述 (a) 条处理此类第三方索赔的辩护或 (B) (i) 唯一的救济，则任何此类和解均无需获得受赔方的同意 前提是赔偿方全额支付的金钱损害赔偿，(ii) 此类和解不允许直接或间接向受赔方下达任何命令或其他衡平救济措施，以及 (iii) 此类 和解包括无条件免除该受赔方对该第三方索赔标的的索赔的所有责任，不包括任何关于过失、罪责或未能履行的陈述或任何承认 由或代表任何受赔方行事。如果赔偿方就任何第三方索赔支付了任何款项，则应在此类付款的范围内代位受赔方享有受补偿方的所有权利和补救措施 受保方与此类第三方索赔相关的任何保险福利。
(c) 在作出任何决定、判决或裁决之后 应由具有主管管辖权的政府机构提出，或者和解已经完成（根据本第 12 条），或者受赔方和赔偿方应已达成协议 具有相互约束力的协议关于本协议项下的第三方索赔，受赔方应将赔偿方根据本协议到期和应付的任何款项通知赔偿方 事情。
(d) 各方应在辩护或起诉中进行合理合作，并促使各自的关联公司合作 任何第三方索赔，并应提供或安排提供此类记录、信息和证词，并出席与之相关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判或上诉。
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第 12.04 节。 直接索赔程序。如果受赔方有 根据第 12.02 节向不涉及第三方索赔的赔偿方提出赔偿索赔，受赔方同意立即以书面形式发出有关此类索赔的通知，并在可行的情况下尽快发出此类索赔 致赔偿方。此类通知应合理详细地列出此类索赔和赔偿依据以及所产生的此类损害赔偿金额或该受赔方本着诚意合理估计的可能金额。 与此类索赔相关的费用（考虑到受赔方当时获得的信息）。未能按照本第 12.04 节的规定通知赔偿方不应减免 赔偿方履行其在本协议下的义务，除非这种违约行为实际上对赔偿方造成了重大和不利的损害。
第 12.05 节。 损害赔偿金的计算。
(a) 赔偿方根据第 12.02 节应支付的任何损害赔偿金额应扣除任何金额 由受赔方或其关联公司根据适用的保险单或从任何其他据称对此负责的人处追回。如果受赔方根据适用的保险单收到任何款项，或从任何保险单中获得任何款项 其他被指控应对任何损害负责的人，则该受赔方应立即向赔偿方偿还已支付或自付的任何款项 该赔偿方在提供此类赔偿金方面产生的费用，但不超过受补偿方收到的金额，扣除该受补偿方在收取该款项时产生的任何费用。
(b) 根据第 12.02 节，赔偿方不对与任何事项相关的任何损害承担责任 (A) 最终结算声明中包含与该事项相关的特定责任或储备金的范围，或 (B) 受赔方已根据购买价格调整以其他方式就该事项获得赔偿 根据第 2.10 节。
(c) 每个受赔方将根据以下规定采取合理的最大努力来减轻损失 适用法律：该受赔方根据本协议寻求赔偿的任何损害赔偿。每个受赔方及其关联公司应尽最大努力收取保险范围内的任何可用金额，或从中收取任何可用金额 任何其他被指控对根据第 12.02 节应付的任何损害赔偿负责的人。如果该受赔方收取了与导致此类损害赔偿的情况有关的任何保险收益 赔偿方已根据本协议的任何赔偿条款向受补偿方支付了此类损害赔偿金，受补偿方必须通知赔偿方并向赔偿方支付赔偿金的金额 向受赔方支付的保险收益 (少 受保方在合理可行范围内尽快（无论如何不迟于二十 (20) 个工作日）追保的合理费用 收到保险收益。根据本协议支付的任何赔偿金（为避免疑问，包括根据第 8.07 节支付的任何赔偿金）均应由买方处理，并且 在适用法律允许的最大范围内，卖方出于税收目的调整购货价格。
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第 12.06 节。 税收补偿。 不管怎么样 与本协议相反，本第 12 条不适用于任何税收或税务事项的存续期或赔偿（对构成损害赔偿的税款的赔偿除外） 非税收索赔）受第8条保护。此类赔偿的程序（包括与税收相关的任何排除负债的赔偿）应仅受第8条的管辖。
第 12.07 节。 排他性。结案后，除欺诈索赔外，与争议解决相关的索赔 第 2.09 节的规定、根据其他交易文件提出的索赔、根据第 13.08 节提出的具体绩效索赔，或与以下各项税收有关的索赔 第8条，本第12条中的赔偿条款是对因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何索赔的唯一和唯一的补救措施； 提供的，那个，这里什么都不是 被解释为限制与本文相关的任何陈述和保修保险单中规定的任何补救措施。
文章 13
M其他
第 13.01 节。 通告。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括 传输和电子邮件（“电子邮件”）传输），并应提供，
如果 致买家，至：
| essilorLuxottica S.A. 保罗·塞尚街 1-5 号 75008 巴黎 法国 | ||
| 注意： | 亚历山大·伦索夫 | |
| Pierluigi Longo | ||
| 电子邮件： | alexander.lunshof@essilorluxottica.com | |
| pierluigi.longo@luxottica.com | ||
附有副本（不得 构成通知）至：
| essilorLuxottica S.A. rue de 147 巴黎 84220 查伦顿勒蓬 法国 | ||
| 注意： | 亚历山大·伦索夫 | |
| Pierluigi Longo | ||
| 电子邮件： | alexander.lunshof@essilorluxottica.com | |
| pierluigi.longo@luxottica.com | ||
| 瑞生和沃特金斯律师事务所 330 北瓦巴什大道，2800 套房 伊利诺伊州芝加哥 60611 | ||
| 注意： | 布拉德利·C·法里斯 | |
| 杰森·莫雷利 | ||
| 电子邮件： | bradley.faris@lw.com | |
| jason.morelli@lw.com | ||
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如果发送给卖家，则发送至：
| V.F. 公司 1551 Wewatta 街 | ||
| 科罗拉多州丹佛市 80202 | ||
| 注意：总法律顾问 | ||
| 电子邮件：Jennifer_Sim@vfc.com | ||
并附上一份副本（不构成通知）至：
| Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道 450 号 | ||
| 纽约州纽约 10017 | ||
| 注意： | 马克·奥·威廉姆斯 | |
| 丹尼尔·布拉斯 | ||
| 电子邮件： | marc.williams@davispolk.com | |
| daniel.brass@davispolk.com | ||
或该方此后可能通过向以下目的发出的通知中指定的其他地址（包括电子邮件地址） 本协议的其他各方。所有此类通知、请求和其他通信如果在收件地的正常工作时间内收到，则应视为收件人收到之日收到。否则，任何此类通知、请求 或应将来文视为直到下一个工作日才在收件地收到.
第 13.02 节。 修正案和豁免。
(a) 本协议的任何条款可以修改或放弃，但前提是此类修正或豁免以书面形式签署 如果是修正案，则由本协议的各方作出；如果是豁免，则由豁免对之生效的一方提出。
(b) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得损害该权利或补救措施，也不得损害该权利或补救措施的运作或 解释为放弃或变更，任何此类权利、权力或特权的单一或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
(c) 此处规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
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第 13.03 节。 开支。除非此处另有明确规定，否则所有 与本协议相关的成本和开支应由产生此类成本或费用的当事方（包括其关联公司）支付。
第 13.04 节。 继任者和受让人。本协议的条款对以下各方具有约束力并符合其利益 本协议当事方及其各自的继承人和受让人； 提供的，未经本协议对方同意，任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务； 提供的， 买方未经卖方事先书面同意，(i) 将其在本协议下的全部或部分权利、利益和义务全部或部分转让或以其他方式转让给买方当前或未来的关联公司，或 (ii) 交易完成后，将其权利或利益转让给与买方或其任何子公司的全部或任何部分业务或资产的任何处置或转让有关的任何个人； 提供的 那不是这样 根据第 (i) 或 (ii) 条进行的转让或委托应免除买方在本协议下的任何义务。
第 13.05 节。 适用法律。本协议受新州法律管辖，并根据新州法律进行解释 约克，不考虑该州的法律冲突规则。
第 13.06 节。 管辖权；放弃陪审团审判。这个 本协议各方同意，任何旨在执行本协议或本协议所设想交易中任何条款或基于本协议或本协议所设想交易引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，均应在美国提起 纽约南区地方法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院，只要其中一个法院对此类诉讼、诉讼或程序以及任何诉讼原因拥有属事管辖权 本协议产生的应视为源于纽约州的商业交易，各方在此不可撤销地同意此类法院（以及相应的上诉法院）的管辖权。 因此）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或将来对在任何此类法院确定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点可能提出的任何异议，或 向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼都是在不方便的法庭提起的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是在司法管辖区内还是不在司法管辖区内 任何此类法庭的。在不限制前述规定的前提下，各方同意，第 13.01 节中规定的向该当事方送达诉讼程序应被视为向该方送达的有效诉讼程序。这件事的每个当事方 协议在此不可撤销地放弃由本协议、任何其他交易文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利，并应促使其子公司和关联公司放弃由陪审团审判的所有权利 特此或由此设想的交易。
第 13.07 节。 对应方；有效性；无第三方受益人。这个 协议可以在任意数量的对应方中签署（包括通过电子传输），每份对应方均应为原件，其效力与协议及本协议签名在同一份文书上的签名具有同等效力。本协议将变成 自本协议各方收到本协议另一方签署的对应协议时生效。除非双方收到本协议另一方签署的对应协议，否则本协议无效，也无效 当事方应享有本协议项下的任何权利或义务（无论是通过任何其他口头或书面协议还是其他通信）。本协议的任何条款均无意赋予任何权利、福利、补救措施、义务或责任 根据本协议，本协议各方以外的任何人及其各自的继承人和受让人。
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第 13.08 节。 具体表现。双方同意，这是不可弥补的 如果本协议的任何条款（包括未能按照本协议的要求采取行动）来完成交易，则将造成损害，并且双方在法律上得不到任何适当的补救措施。 本文设想）未按照本协议条款执行。因此，双方同意双方有权获得一项或多项禁令以防止违反或威胁违反本协议的行为，具体而言， 在纽约州的任何联邦法院强制执行本协议的条款和规定，在没有实际损害或其他证据的情况下，或者在没有此类联邦法院对此类联邦法院具有管辖权的范围内 除了任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还可以在纽约州任何法院提起诉讼。各方同意免除与此类补救措施相关的任何担保或存入任何保证金的任何要求。这个 双方还同意不声称特定执法的补救措施因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，也不断言金钱损害补救措施将提供充分的补救措施。在任何程度上 本协议一方提起诉讼、诉讼或程序，专门强制执行本协议的条款和规定（但专门执行本协议终止后任何明文有效的条款的诉讼除外） 协议），终止日期应自动延长至 (i) 20th 此类诉讼、诉讼或程序解决后的工作日或 (ii) 其他时段 由主持此类诉讼、诉讼或诉讼的法院设立。
第 13.09 节。 完整协议。这笔交易 文件和保密协议构成双方之间关于本协议及其标的的的的完整协议，取代双方先前的所有口头和书面协议和谅解 关于本文件及其标的.
第 13.10 节。 批量销售法。买家承认卖家没有 已采取且不打算采取任何可能需要采取的行动，以遵守与批量转让有关的所有适用法律的规定或与权益和所购资产转让有关的类似条款。
第 13.11 节。 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制由主管法院裁定 司法管辖权或其他政府机构如无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害 或者只要本文所设想的交易的经济或法律实质不受到对任何一方不利的任何实质性影响，即宣布无效。在作出这样的决定后，双方应本着诚意进行谈判以修改该条款 达成协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。
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第 13.12 节。 披露时间表。双方承认并同意 (i) 披露时间表中反映的事项不一定限于要求在披露时间表中反映的事项，(ii) 在披露时间表中纳入本协议未要求的任何项目或信息 将其包括在内完全是为了方便买方，(iii) 卖方在披露附表中披露的任何事项不应被视为卖方确认该事项需要由买方披露 （iv）如果披露附表第 3 条的任何部分以与另一协议要求或提供的披露相关的方式列出了本协议的条款或信息，或者该事项是重要的 披露附表第 3 条的部分或从该披露的表面看来相当明显的，该事项应被视为已在《披露附表》第 3 条的该部分中或与之相关的部分中披露（其他 不包括第 3.07 (b) 节)，尽管没有对该其他章节进行适当的交叉引用，或者在对披露中该部分的特定陈述和担保中遗漏了提及 附表，(v) 除上文第 (iv) 条另有规定外，在披露附表中插入标题仅供参考，并且 (vi) 披露表及其中包含的信息和陈述是 除非本协议另有规定，否则无意构成、也不得解释为构成卖方的陈述或保证。在不限制前述内容概括性的前提下，所有参考文献均在 与第三方达成的协议的可执行性、第三方权利的存在与否、卖方是否存在违约或违约、其任何内容的披露附表 子公司或第三方，或类似的事项或陈述，仅用于在本协议各方之间分配权利和风险，并不旨在承认违背利益，不构成任何推断或证据 准确性或任何非本协议当事方的人可以接受或有利于任何一方。
第 13.13 节。 没有 抵消权。卖方和买方均代表自己并代表其关联公司（包括收盘后的买方、收购的子公司），特此无条件地以及 不可撤销地放弃卖方及其关联公司或买方及其关联公司（如适用）拥有或可能拥有的与付款相关的任何抵消、净额结算、抵消、补偿或类似权利 根据本协议或任何其他交易文件，购买价格或卖方或买方应支付的任何其他款项。
第 13.14 节。 没有追索权。在不限制本协议任何其他条款的前提下，特此同意并确认 只能对本协议或本协议的谈判、执行或履行本协议进行强制执行，任何可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的任何诉讼索赔，只能对协议当事方提出，不能 卖方或买方的前任、现任或未来的关联公司、高级职员、董事、经理、员工、股权持有人、经理、成员、合伙人、代理人、代表或受让人，在任何情况下，如果不是本协议的当事方，均应有任何 对本协议各方的任何义务的责任，或对基于本文所设想的交易或因本协议所设想的交易而提出的任何索赔的责任。
[签名页如下]
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为此，本协议各方促成本协议由以下各方正式执行，以昭信守 他们各自的授权官员，截至上文所写的日期和第一年。
| V.F. 公司 | ||
| 作者： | /s/ Bracken Darrell | |
| 姓名：布莱肯·达雷尔 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
| ESSILORLUXOTTICA S.A. | ||
| 作者： | /s/ Paul Kawilarang | |
| 姓名：保罗·卡维拉朗 | ||
| 标题：事实上的律师 | ||
[股票和资产购买协议的签名页]