证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 7 月 17 日（
V.F. 公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其中注册 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议 |
2024年7月16日，VF Corporation（“VF”）与EssilorLuxottica S.A.（“买方”）签订了股票和资产购买协议（“购买协议”），根据该协议，除其他外，VF同意出售其Supreme® 向买方提供品牌业务（“至上”）（“交易”）。
购买协议所设想的交易的完成受某些特定成交条件的约束，包括获得某些监管部门的批准和其他惯例成交条件，包括各方陈述和担保的准确性以及各方遵守其在购买协议下的义务和承诺的情况（除某些重要性例外情况外）。该交易不需要VF股东的批准。在满足或放弃上述条件以及购买协议中包含的其他条款和条件的前提下，该交易预计将于2024年日历年底完成。
根据购买协议中规定的条款和条件，买方同意支付总额为15亿美元的基本购买价格，但须按购买协议中更全面的规定对现金、债务、营运资金和交易费用进行惯例调整。
预计出售Supreme将稀释VF在2025财年的每股收益。Supreme在VF的2024财年贡献了5.38亿美元的收入和1.66亿美元的营业收入。
购买协议包含此类交易的当事方的陈述、担保和承诺。在完成购买协议所设想的交易之前，VF已同意按正常流程开展Supreme业务，但某些例外情况除外。
在某些情况下，购买协议包含买方和VF的某些终止权，包括：（a）根据双方的共同书面协议；（b）如果交易未在2025年1月16日当天或之前完成，则任何一方都不享有这种终止权，前提是任何一方违反其在购买协议下的义务主要导致或主要导致交易未能完成；（c）任何一方都不享有这种终止权；（c）任何一方都不享有这种终止权如果交易会违反任何不可上诉的最终命令，法令或任何政府机构或任何适用法律的判决，如果双方及其各自子公司拥有重大资产或重大业务运营，这使交易的完成成为非法或永久禁止双方完成交易，或（d）任何一方因某些未纠正的重大违反购买协议的行为而受到任何一方的判决。
前述对购买协议及其所设想交易的描述并不完整，并参照购买协议进行了全面限定，该协议作为本8-k表的当前报告附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露 |
2024年7月17日，VF和买方发布了一份新闻稿，宣布执行购买协议。该新闻稿作为附录99.1附后，以引用方式纳入此处。
前瞻性陈述
本表8-k最新报告包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是根据VF对影响VF的未来事件的预期和信念做出的，因此涉及多种风险和不确定性。您可以根据这些陈述使用诸如 “将”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“应该” 和 “可能” 等词语以及其他具有相似含义或使用未来日期的词汇和术语来识别这些陈述，但是，没有这些词语或类似表述并不意味着陈述不是前瞻性的。所有关于Supreme® 品牌的预期收益、财务影响和销售时机的陈述，包括所得收益的用途以及与之相关的假设，均为前瞻性陈述。VF警告说，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。除非法律要求，否则VF没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可能导致VF的实际经营业绩或财务状况与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异的潜在风险和不确定性包括但不限于：Supreme® 品牌的拟议出售是否及何时获得所需的监管批准，成交条件是否及何时得到满足，以及Supreme® 品牌的拟议出售是否和何时结束（如果有的话）；VF的执行能力，以及成功或根本实现从中获得的好处拟出售Supreme® 品牌；消费者对服装和鞋类的需求水平；VF分销系统的中断；全球经济状况以及VF消费者和客户财务实力的变化，包括当前通货膨胀压力导致的变化；原材料和成品的价格、可用性和质量的波动；全球资本和信贷市场的中断和波动；VF对不断变化的时尚趋势、不断变化的消费者偏好和不断变化的模式的回应消费者行为；VF维护其品牌形象、健康和股权的能力，包括通过投资品牌建设和产品创新；来自在线零售商的激烈竞争和其他直接面向消费者的商业风险；利润压力增加；零售行业的变化和挑战；VF执行Reinvent转型计划和其他业务优先事项的能力，包括精简和调整其成本基础以及在降低杠杆率的同时加强资产负债表的措施，包括出售Supreme® 品牌的措施；VF 的能力成功建立全球商业组织，确定和记录其业务模式的效率；VF或VF所依赖的第三方无法维持信息技术系统的强度和安全性；VF的设施和系统以及VF所依赖的第三方的设施和系统经常成为网络攻击的目标，将来可能容易受到此类攻击，以及VF或此类第三方无法或失败预测或检测数据或信息安全漏洞或其他网络漏洞攻击，包括 VF 在 2023 年 12 月报告的网络事件，可能导致数据或财务损失、声誉损害、业务中断、VF 与 VF 所依赖的客户、消费者、员工和第三方的关系受损、诉讼、监管调查、执法行动或其他负面影响；VF 或 VF 所依赖的第三方无法正确收集、使用、管理和保护企业、消费者和员工数据并遵守隐私和安全法规；VF 采用新法规的能力技术，包括以竞争和负责任的方式进行的人工智能；外币波动；VF供应商制造设施和运营的稳定性以及VF建立和维持有效供应链能力的能力；VF的供应商继续使用合乎道德的商业惯例；VF准确预测产品需求的能力；激进分子和其他股东的行动；VF招聘、培养或留住关键高管或员工人才或成功过渡高管的能力；VF的连续性成员VF管理层的变化；劳动力可用性和成本的变化；VF保护商标和其他知识产权的能力；可能的商誉和其他资产减值；VF的被许可人和分销商维护VF品牌的价值；VF执行收购和剥离、整合收购和管理其品牌组合（包括Supreme® 品牌的任何出售）的能力；应对自然或人为经济、公共的业务弹性健康、网络、政治或环境干扰；税法的变化和额外的纳税义务；法律、监管、政治、经济和地缘政治风险，包括与乌克兰和中东当前冲突以及中美紧张局势有关的风险；法律法规的变化；不利或意想不到的天气状况，包括气候变化的任何潜在影响；VF的债务及其在需要时以优惠条件获得融资的能力可能会阻碍VF履行其财务义务；VF的支付和申报能力将来分红或回购其股票；气候变化以及对环境、社会和治理问题的日益关注；VF执行其可持续发展战略和实现其可持续发展相关目标和目标的能力；疾病或任何其他传染病的广泛爆发或任何其他公共卫生危机，包括冠状病毒（COVID-19）全球疫情，以及与2019年完成的VF牛仔服装业务分拆相关的税收风险。有关可能影响VF财务业绩的潜在因素的更多信息，不时包含在VF向美国证券交易委员会提交的公开报告中，包括VF的10-k表年度报告、10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交或提供的8-k表格。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录 |
| 展览 |
描述 | |
| 2.1* | V.F. Corporation 与 EssilorLuxottica S.A. 于 2024 年 7 月 16 日签订的股票和资产购买协议 | |
| 99.1 | 由 V.F. Corporation 和 EssilorLuxottica S.A. 于 2024 年 7 月 17 日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
| * | 根据S-k法规第601（b）（2）项，某些附表和证物已被省略。VF 特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或附录的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 7 月 17 日
| V.F. 公司 | ||
| 作者： | /s/詹妮弗·西姆 | |
| 姓名： | 詹妮弗·S·辛 | |
| 标题： | 首席法务官兼公司秘书 | |