附录 99.1

备用股权购买协议

此次备用股权收购 截至 2024 年 7 月 16 日的协议（以下简称 “协议”）由开曼群岛 YA II PN, LTD. 签订并由双方签订 豁免有限合伙企业（“投资者”）和根据美国法律注册成立的SAVERONE 2014 LTD. 以色列国（“公司”）。此处可将投资者和公司单独称为 “一方” 并统称为 “当事方”。

鉴于，各方 希望根据此处包含的条款和条件，公司有权向公司发行和出售 投资者（如本协议所规定）和投资者应不时向公司购买，总额不超过1500万美元 每股新发行的全额支付的公司美国存托股份（“ADS”）的购买价格 ADS目前代表公司5股普通股，面值每股0.01新谢克尔（“普通股”）；

鉴于，ADS 是 在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “SVRE”；

鉴于，报价和 根据证券第4 (a) (2) 条出售本协议下可发行的美国存托凭证（和标的普通股） 经修订的1933年法案以及根据该法案颁布的规章条例（“证券法”）或据此颁布的规章制度 对任何或所有交易可能适用《证券法》注册要求的其他豁免 将根据本协议制定；以及

鉴于，各方 同时以本附录A的形式签订注册权协议（“注册”） 权利协议”），根据该协议，公司应登记可注册证券的转售（定义见 注册权协议），但须遵守其中规定的条款和条件。

因此，现在 双方协议如下：

第一条某些定义

本文中使用的大写术语 协议应具有本协议附件一中此类术语所赋予的含义，特此构成本协议的一部分，或另行规定 本协议中的第四。

第二条。预付预付款

第 2.01 节 预付款。在满足本文所附附件二规定的条件的前提下，投资者 应向公司预付3,000,000美元的本金（“预付款”），这笔款项应作为证据 以附录b的形式按本文附录b的形式购买可转换期票（每张均为 “本票”）。第一个 预付预付款的本金为1,000,000美元，并在本协议生效之日之前预付款（“第一份协议”） 预先平仓”），第二笔预付款的本金为1,000,000美元，并在第二次交易中预付款 提交初始注册声明（“第二次预先结算”）和第三份预付账单后的第二天 预付款的本金为1,000,000美元，并在初始注册声明生效后的第二个交易日预付款 生效（“第三次预先平仓”）（分别称为 “预先平仓”） 并统称为 “提前结算”）。

第 2.02 节 提前关闭。每次提前结算均应通过电话会议和电子文件交付远程进行。 首次预先结算将在生效之日纽约时间上午10点进行，前提是条件有规定 附件二已得到满足（或公司与投资者共同商定的其他日期）。第二轮预赛 收盘应在提交初始注册声明后的第二个交易日纽约时间上午10点进行， 前提是附件二规定的条件已得到满足（或公司共同商定的其他日期），以及 投资者）。第三次预先收盘将在生效后的第二个交易日纽约时间上午10点进行 初始注册声明，前提是附件二规定的条件已得到满足（或其他日期） 由公司和投资者共同同意）。在每次预先收盘时，投资者应向公司预付本金 预付预付款的金额，减去等于 3% 的折扣 预付预付款的本金从到期的收购价中扣除，结构为原始发行折扣（“原始发行折扣”） 以即时可用的资金向公司书面指定的账户发放折扣”），公司将交付 本金等于预付预付款全额的期票，代表公司正式签署。 公司承认并同意，原始发行折扣 (i) 应该 未获得资金，但在每次预先结算时应被视为已全部赚取，并且 (ii) 不得减少本金 每张期票。

第三条。进展

第 3.01 节 进步；力学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，(i) 公司应自行决定有权但没有义务向投资者发行和出售，投资者应 在 (x) 没有余额的前提下，通过向投资者交付预先通知的方式向公司认购和购买预先股票 本票下未清偿债务，或者，(y) 如果本票下有未清余额，则摊销事件已发生 根据本协议第3.01 (a) (iii) 节，以及 (ii) 只要本票下有未清余额，投资者， 应自行决定有权但没有义务通过向公司交付投资者通知来促成预付款 通知应视为已送达投资者，并根据预付款向投资者发行和出售股票，内容如下 条款：

第 3.02 节 预先限制，监管。无论预先通知中要求的预付款如何，包括被视为预先通知 根据投资者通知交付，根据该预先通知发行和出售的最终股票数量应减少 （如果有的话）应遵守以下每项限制：

第 3.03 节 预先限制，最低可接受价格。

第 3.04 节 无条件合同。无论本协议中有任何其他规定，公司和投资者均承认 并同意，在投资者收到公司的有效预先通知后，双方应被视为已进入 根据此类预先通知，签订对双方具有约束力的无条件合同，以购买和出售预付股份 根据本协议的条款，(i) 在适用法律的前提下，(ii) 在‎Section 7.19 的前提下，投资者 可以在收到预先通知后出售股票，包括在定价期内。

第 3.05 节 闭幕。每笔预付款的完成以及每次预售股份的出售和购买（无论是根据预先通知） 由公司交付，或与公司视为已交付的与投资者通知相关的预先通知有关） （均为 “截止日期”）应根据以下规定在每个适用的提前日期尽快进行 程序如下所述。公司承认，除与投资者通知有关外，收购价格不是 在发出预先通知时已知，但应根据ADS的每日价格在每次收盘时确定 确定购买价格的输入。在每次收盘中，公司和投资者应完成每笔交易 其义务如下所述：

第 3.06 节 困难。

第四条陈述 和投资者的保证

投资者特此提出 对公司的以下陈述、认股权证和承诺：

第 4.01 节 组织和授权。根据以下法律，投资者组织良好，存在有效且信誉良好 开曼群岛，并拥有签订和履行交易义务所需的公司权力和权限 其作为当事方的文件以及在转换后购买或收购股份、本票和普通股的文件 本票（“可转换股份”；与股份和本票一起统称为 “证券”） 根据本文的条款。投资决定及其所涉交易文件的执行和交付 投资者的一方、投资者履行本协议项下义务的情况以及投资者完成交易的情况 本文考虑的内容已获得正式授权，无需投资者采取其他程序。下列签名者有权利， 代表交易方执行和交付其所签署的交易文件以及所有其他文书的权力和权力 投资者或其股东。本协议及其作为一方的交易文件已正式签署和交付 由投资者执行，并假设本协议的执行和交付以及本公司的接受，将构成合法、有效 以及投资者具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 4.02 节 风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有尽可能多的知识和经验 评估股票投资的优点和风险，承担投资所带来的经济风险，保护其利益 与本文设想的交易有关。投资者承认并同意其对公司的投资涉及 高风险，投资者可能会损失全部或部分投资。

第 4.03 节 公司没有提供法律、投资或税务建议。投资者承认它有机会审查了 交易文件以及交易文件中考虑的由自己的法律顾问和投资与税务进行的交易 顾问们。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或任何人的任何声明或陈述 公司的代表或代理人就投资者的收购提供法律、税务、投资或其他建议 根据本协议和本票进行的证券、本协议或任何司法管辖区的法律所设想的交易， 并且投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

第 4.04 节 投资目的。投资者是为自己的账户收购证券，用于投资目的，而不是通过以下方式收购证券 违反《证券法》，以公开销售或分销为目的或与之相关的转售；但是， 通过在此处作出陈述，投资者不同意持有任何股份，也不同意持有任何陈述或保证 或任何最低期限或其他特定期限的可转换股份，并保留随时根据以下规定处置股份的权利 附带或根据本协议提交的注册声明或《证券法》下的适用豁免。这个 投资者目前与任何人没有任何直接或间接的协议或谅解来出售或分销任何物品 证券。该投资者正在以普通方式收购本协议下的股票和本票 其业务方向。

第 4.05 节 合格投资者。投资者是规则501 (a) (3) 中定义的 “合格投资者” 法规 D.

第 4.06 节 信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得所有相关的公开材料 对公司的业务、财务和运营以及投资者认为对进行知情投资至关重要的信息 决定。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）有机会向公司提问 及其管理层，并已收到对这些问题的答复。既未进行此类调查，也未进行任何其他尽职调查 由该投资者或其顾问（及其律师）（如果有）或其代表修改、修改或影响投资者的 依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。投资者承认并同意 公司未向投资者作出任何陈述，投资者承认并同意其没有依赖任何陈述，以及 本公司、其员工或任何第三方的保证，但本公司中包含的陈述和担保除外 本协议。投资者知道其投资涉及高度的风险。投资者已寻求此类会计， 法律和税务建议，因为它认为有必要就所考虑的交易做出明智的投资决定 特此。投资者进一步同意并承认它已经审查了美国证券交易委员会的文件。

第 4.07 节 不是会员。投资者不是直接或间接通过一个或多个高级职员、董事或个人 中介机构、由本公司或本公司任何关联公司控制或受其控制或共同控制（如该术语所示） 定义见根据《证券法》颁布的第405条）。

第 4.08 节 一般招标。无论是投资者还是其任何关联公司， 也不是任何代表其行事的人已经或将要参与任何形式的一般性招揽或一般广告（在 与投资者任何股份要约或出售相关的第D）条的含义。

部分 4.09 交易 活动。投资者没有直接或间接地，也没有任何人采取行动 代表或根据与投资者的任何谅解，参与公司证券的任何交易（包括， 但不限于自那时起的期内任何涉及公司证券的卖空（定义见下文） 投资者首先就考虑对公司的具体投资事宜联系了公司或公司的代理人 本协议并在投资者执行本协议之前立即终止。

第 4.10 节 限制性证券。 投资者了解到，根据本协议中规定的出售，这些证券不是根据《证券法》注册的 根据证券法第4（a）（2）条，协议和本协议下证券的发行免于注册 其中，而且公司对此类豁免的依赖是基于本文中规定的投资者的陈述。 投资者明白，未经证券注册，不得出售、转让或以其他方式处置证券 采取行动或免除该法令。

第 4.11 节 投资者声明、保证和承诺，它只会根据注册声明转售股份 此类股票的转售是根据《证券法》登记的，其标题载于 “分配计划” 在此类注册声明中，以符合所有适用的联邦和州证券法律、规章和法规的方式， 或根据《证券法》注册条款的例外情况（如果适用）

第五条陈述 和公司的保证

除非中另有规定 公司与本协议同时向投资者提供的披露时间表（特此以引用方式纳入） 在本协议（“披露附表”）中或特别规定的情况下，并构成本协议不可分割的一部分 下文关于某些特定陈述和保证，即美国证券交易委员会文件，公司特此作出以下陈述， 对投资者的担保和承诺：

第 5.01 节 组织和资格。公司及其每家子公司都是正式组建、有效存在的实体， 根据其成立地所在司法管辖区的法律，信誉良好，并拥有拥有其财产的必要权力和权力 并像现在一样继续开展业务.公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且 在其开展业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非 只要不具备这样的资格或信誉良好不会产生实质性的不利影响.

第 5.02 节 授权、执法、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力 订立和履行本协议和其他交易文件规定的义务，并按照以下规定发行股份 以及本协议及其条款。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行 股份）已经或将由公司董事会正式授权，无需进一步同意 或需要获得公司或其董事会的授权，除非获得公司股东的批准。 本协议和公司作为一方的其他交易文件（或在签署和交付后将是） 由公司正式签署和交付，假设其执行和交付以及投资者接受，则构成 （或者，在正式签署和交付后，将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行 根据其各自的条款，除非可执行性可能受到一般公平原则或适用原则的限制 破产、破产、重组、暂停、清算或其他与强制执行有关或普遍影响执行的法律 适用的债权人的权利和补救措施，除非赔偿权和缴款权可能受到联邦政府的限制 或州证券法。

第 5.03 节 股份的授权。根据本协议发行的股份已经或与待购买的股份相关的股份 由投资者根据预先通知签发和交付时，将根据董事会批准的条款进行发布和交付 本公司或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会，按规定支付相关款项 在本协议中，经正式有效授权和签发，已全额付清且不可估税，不含任何质押、留置权、抵押权、担保 利息或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利 权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。股票发行后将符合其描述 在招股说明书中列出或并入招股说明书。截至每次预先结算之日起，以及此后的所有时间，公司 应从其正式授权的股本中预留不少于转换后可发行的普通股数量 在所有本票中（假设 (x) 此类本票可按转换价格（定义见下文）进行兑换 每张期票）等于截至确定之日的最低价格，以及（y）任何此类转换均不应考虑在内 其中规定的对本票转换的任何限制）。

第 5.04 节 没有冲突。本公司执行、交付和履行交易文件以及交易文件的完成 本公司不会（包括但不限于股票的发行）（包括但不限于股票的发行）(i) 导致违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（有关 待完成，因为可以在本文设想的任何交易完成之日之前对其进行修改），(ii) 与下述条款相冲突或构成违约（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件），或给予 其他人有权终止、修改、加速或取消本公司签署的任何协议、契约或文书 或其子公司是当事方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦） 以及适用于公司或其子公司或公司任何财产或资产的州证券（法律法规） 或其子公司受约束或影响，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 条的情况下，否则此类违规行为不会受到约束或影响 合理地预计会产生重大不利影响。

第 5.05 节 公司理解并承认，本票转换后可发行的普通股数量将 在某些情况下增加。公司进一步承认其在转换后发行普通股和美国存托凭证的义务 根据期票的条款或在预先通知交付后（包括收到投资者时）对本票进行的 （通知）是绝对和无条件的，无论此类发行可能对他人的所有权利益产生什么稀释作用 公司的股东。

第 5.06 节 美国证券交易委员会文件；财务报表。在过去的两年中，公司及时提交了允许的延期（使之生效） 根据《交易法》第120亿.25条）所有美国证券交易委员会文件。公司已向投资者交付或提供给投资者 通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 提供美国证券交易委员会文件的真实和完整副本（如适用）。除非另有披露 在美国证券交易委员会文件的修正案或后续文件中，自提交之日起（或者，如果被之前的文件修改或取代） 本文发布日期（即此类修订或取代的申报之日），每份美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合要求 《交易法》或《证券法》（如适用），以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例，适用于 美国证券交易委员会文件，且不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及必须陈述的重大事实 根据作出这些陈述的情况，或为在其中作出陈述所必需的，不得误导。

第 5.07 节 财务报表。本公司的合并财务报表包含或以引用方式纳入 美国证券交易委员会文件以及相关的附注和附表在所有重大方面公允地列报了合并财务状况 截至所示日期的公司和子公司的情况，以及合并经营业绩、现金流和股东变动 公司在指定期限内的股权，其编制符合《证券法》和《证券交易所》的要求 采取行动并遵守国际会计准则委员会（“IFRS”）发布的国际报告准则 始终如一地适用（（一）对会计标准和惯例的调整，（ii） 未经审计的中期财务报表，前提是此类财务报表可能不包含《国际财务报告准则》要求的脚注或 可能是简要报表或摘要报表，以及 (iii) 此类调整（无论是单独的还是总体上都不是实质性的） 所涉时期；所包含或注册的与公司及其子公司有关的其他财务和统计数据 通过引用，美国证券交易委员会文件在与财务报表一致的基础上准确、公平地列报和编制 以及公司的账簿和记录；没有要求包括的财务报表（历史或预期）或 以引用方式纳入未按要求纳入或以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件；公司和子公司 没有任何未描述的直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务） 在美国证券交易委员会文件中（不包括其证物）；以及美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的所有披露 关于 “非国际财务报告准则财务指标”（该术语由美国证券交易委员会的规章制度定义）在所有材料中均符合规定 在适用的范围内，尊重《交易法》G条和《证券法》第S-k条例第10项。互动式 美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的数据公平地呈现了信息 在所有重要方面均有要求，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针制定的。

第 5.08 节 注册声明和招股说明书。公司和本协议所设想的交易符合要求 遵守并遵守《证券法》中使用S-1表格的条件。每份注册声明以及报价和销售 特此设想的股份如果和何时提交，将符合《证券法》第415条的要求并符合 上述规则的所有实质性方面。注册中要求描述的任何法规、规章、合同或其他文件 声明或招股说明书，或作为注册声明的证物提交，均已如此描述或归档。每份注册的副本 声明、任何招股说明书及其任何此类修正案或补充，以及其中以引用方式纳入的所有文件 在本协议签订之日或之前向美国证券交易委员会提交的文件已交付或可通过EDGAR向投资者提供，以及 它的律师。公司尚未分发，而且在每次提前通知日期和分发完成日期之前，将进行分配 除注册外，不会分发与股份发行或出售有关的任何发行材料 投资者同意的声明和招股说明书。

第 5.09 节 无误陈述或遗漏。每份注册声明（何时生效或生效）以及任何招股说明书 此类招股说明书或修正或补充的日期，符合证券的要求，并且在所有重大方面都将符合证券的要求 法案。在每个提前通知日期，截至该日期，注册声明和招股说明书在所有重要方面都将保持一致 符合《证券法》的要求。每份注册声明在生效或生效时过去和将来都不会 包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中必须陈述的或作出该事实所必需的重大事实 其中的陈述不具误导性。每份招股说明书没有或将来都不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述 鉴于作出这些陈述的情况，这是在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。这个 没有以引用方式纳入招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件，也没有提交和合并任何其他文件 通过引用，在向美国证券交易委员会提交时，其中不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实 根据以下情况，必须在此类文件中注明或必须在该文件中作出陈述 它们是制作的，不是误导性的。前述规定不适用于依据而作出的任何此类文件中的陈述或遗漏 根据投资者向公司提供的专门用于准备这些信息的信息，并符合这些信息。

第 5.10 节 符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或任何修正或补充 以及每份注册声明、招股说明书或其任何修正或补充中以引用方式纳入的文件， 当此类文件根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或根据证券法生效或生效时 视情况而定，《证券法》在所有重大方面符合或将符合《证券法》的要求，以及 《交易法》（如适用）。

第 5.11 节 股权资本化。

(a) 已授权 和未偿还股本。截至本文发布之日，该公司的法定资本由1,000,000,000股普通股组成， 面值 0.01 新谢克尔。截至本文发布之日，该公司的已发行普通股为99,739,786股

(b) 有效 发行；可用股票。所有这些已发行股份均已获得正式授权，已有效发行并已全额支付。 而且不可评估。

(C) 现有 证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露：(A) 公司或任何子公司均未披露 股份、权益或股本受公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或留置权的约束 或任何子公司；(B) 没有任何未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺 与任何股份、权益或资本有关的，或可转换为任何股份、权益或资本的证券或权利，或可行使或可兑换成任何股份、权益或资本 公司或其任何子公司的股票，或公司或任何人所依据的合同、承诺、谅解或安排 其子公司有义务或可能必须发行公司或其任何子公司的额外股份、权益或股本 或与证券或权利有关的期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺 可转换为本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或可行使或可交换成任何股份、权益或股本。 (C) 没有任何协议或安排规定公司或其任何子公司有义务登记任何产品的出售 他们在《证券法》下的证券（根据本协议除外）；(D) 没有未偿还的证券或工具 本公司或其任何子公司中包含任何赎回或类似条款，且没有合同、承诺、 公司或其任何子公司有义务或可能必须赎回公司证券的谅解或安排 或其任何子公司；(E) 没有任何含有反稀释或类似条款的证券或工具 由股票发行触发；以及 (G) 其他，公司和任何子公司均未订立任何浮动利率 交易知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有内容的足够权利或许可 重要商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、 经营各自业务所需的许可、批准、政府授权、商业秘密和权利（如果有） 现已进行，除非不会造成重大不利影响。公司及其子公司尚未收到书面通知 公司或其子公司对商标权、商品名称权、专利、专利权、版权、发明的任何侵权行为， 许可证、服务名称、服务标志、服务商标注册或商业秘密，除非不会造成重大不利影响。 据本公司所知，没有针对或提起任何索赔、诉讼或诉讼，据公司所知， 在商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权方面受到公司或其子公司的威胁， 许可证、服务名称、服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为；以及，除非不会造成这种情况 重大不利影响，公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

第 5.12 节 员工关系。据所知，公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，而且 本公司或其任何子公司的任何此类争议是否受到威胁，在每种情况下，均合理可能导致实质性争议 不利影响。

第 5.13 节 环境法。公司及其子公司 (i) 尚未收到指控任何不遵守规定的书面通知 在所有重要方面，符合所有环境法（定义见下文），（ii）已获得所需的所有许可证、执照或其他批准 其中一些人根据适用的环境法开展各自的业务，而且（iii）没有收到指控的书面通知 任何未能遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件的情况，前述各条款 (i) 中， (ii) 和 (iii)，可以合理地预计，不遵守该规定将单独或总体上产生重大不利影响。 “环境法” 一词是指与污染或保护有关的所有适用的联邦、州和地方法律 人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下） 阶层），包括但不限于与化学品、污染物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律， 污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）进入环境， 或与危险物品的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面 材料，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知 根据信函、命令、许可证、计划或条例签发、登记、颁布或批准的信函、命令、许可证、计划或条例。

第 5.14 节 标题。除非不会造成重大不利影响，否则公司（或其子公司）的费用是不可行的 或对其拥有的财产和物质资产的租赁所有权, 不附带任何质押, 留置权, 担保权益, 抵押权, 索赔或股本权益除外，对公司业务无关紧要。持有的任何不动产和设施 公司及其子公司租赁的租约由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但以下例外情况除外： 不是实质性的，不会干扰公司及其对此类财产和建筑物进行和拟议的使用 子公司。

第 5.15 节 保险。公司及其每家子公司均由保险公司承保已确认的财务责任 此类损失和风险以及公司管理层认为在以下业务中是谨慎和惯例的金额 公司及其子公司参与其中。该公司没有理由相信它将无法续订其现有保险 在保险到期时提供保险，或从类似的保险公司那里获得继续开展业务所需的类似保险 其代价不会产生重大不利影响。

第 5.16 节 监管许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有所有材料 相应的联邦、州或外国监管机构颁发的拥有这些证书所需的证书、授权和许可证 各自的业务，公司或任何此类子公司均未收到任何与之相关的书面诉讼通知 撤销或修改任何此类证书、授权或许可证。

第 5.17 节 内部会计控制。公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的会计控制体系 保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 必要时记录在案，以便根据公认的会计原则编制财务报表； 为了维持资产问责制，(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并采取适当行动 考虑到任何差异，管理层没有发现美国证券交易委员会文件中未披露的任何重大缺陷 在需要时。

第 5.18 节 没有诉讼。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，没有诉讼、诉讼、程序、询问或调查 在任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构面前或由其审理或影响本公司的裁决之前， 股份或公司的任何子公司，其中不利的决定、裁决或调查结果将产生重大不利影响 效果。

第 5.19 节 没有某些变化。自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起 a 表格 20-F，没有重大不利影响，也没有任何特别影响公司或其子公司的事件或事件 可以合理地预期这将导致重大不利影响。自公司最近一次经审计的财务报告之日起 20-F表格中包含的声明，公司及其任何子公司均未申报或支付任何股息，（ii）已出售 在正常业务过程之外单独或总体上的任何物质资产，或 (iii) 构成任何物质资本 正常业务范围之外的个人支出或总支出。既不是公司也不是其任何子公司 已采取任何步骤根据与破产, 破产, 重组, 破产管理有关的任何法律或法规寻求保护, 清算或清盘，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何一项 债权人打算启动非自愿破产程序。该公司是有偿付能力的。

第 5.20 节 子公司。除披露附表中规定的内容外，公司不直接或间接拥有或控制 在任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体中的任何权益。

第 5.21 节 税收状况。公司及其子公司 (i) 已及时缴纳或申报所有外国、联邦和州收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报单，(ii) 已及时缴纳所有税款 以及此类申报表、报告中显示或确定应缴的金额相当大的其他政府摊款和费用 声明，但出于善意提出异议的声明除外，并且 (iii) 已在其账面上留出了相当充足的付款条款 此类申报表、报告或申报适用期限之后的期间的所有税款。公司尚未收到 书面通知任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的任何未缴税款，以及 公司及其子公司的官员知道，任何不付款会造成重大不利影响的索赔是没有根据的。

第 5.22 节 某些交易。除非根据适用法律无需披露，否则任何高级管理人员或董事均不予披露 本公司目前是与公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方， 包括规定向或由其提供服务、规定不动产租赁的任何合同、协议或其他安排 或个人财产往来或以其他方式要求向任何高级管理人员或董事付款，或在公司知情的情况下， 任何公司、合伙企业、信托或其他实体，任何高级管理人员或董事在其中拥有重大利益，或者是高级职员、董事， 受托人或合伙人。

第 5.23 节 优先拒绝权。公司没有义务按以下方式发行本协议所发行的股票或期票 对任何第三方（包括但不限于本公司的现任或前任股东、承销商）享有优先拒绝权 经纪人、代理人或其他第三方。

第 5.24 节 稀释。公司意识到并承认，根据本协议发行股票可能会导致现有股东稀释 并可能显著增加已发行股票的数量。

第 5.25 节 关于投资者购买股票的致谢。公司承认并同意投资者正在采取行动 仅以独立投资者的身份参与本协议和本协议下设想的交易。这个 公司进一步承认，投资者没有担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 关于本协议和本协议下设想的交易以及投资者或其任何代表提供的任何建议 或与本协议相关的代理人和下文所考虑的交易仅是投资者购买的附带行为 本协议下的股份或本票。公司知道并承认其将无法根据以下规定申请预付款 如果注册声明无效，或者根据任何预付款发行的股份会违反本协议 本金市场的任何规则。公司承认并同意其有能力进行评估和理解，并理解 并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件。

第 5.26 节 发现者费用。公司和任何子公司均未对任何发现者费用承担任何责任， 与本文设想的交易有关的经纪佣金或类似的付款。

第 5.27 节 双方的关系。既不是公司，也不是其任何子公司、关联公司，也不是任何代表其行事的人 或其代表是投资者或其任何关联公司的客户或客户，投资者或其任何关联公司都没有 向本公司或其任何关联公司、其子公司或其行事的任何人提供或将要提供任何服务 代表。根据交易文件的规定，投资者与公司的关系仅以投资者的身份进行。

第 5.28 节 操作。公司及其子公司的运营在任何时候都遵循以下规定 适用法律，既不是公司也不是子公司，也不是任何董事、高级职员， 或本公司或任何子公司的员工，或据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表行事的人 本公司或任何子公司未遵守适用法律；也未向任何政府提起或向任何政府提起任何诉讼、诉讼或诉讼 涉及公司或其任何子公司在适用法律方面的权限尚待批准，或者据公司所知， 受到威胁。

第 5.29 节 前瞻性陈述。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和第 2 条的定义） 注册声明或招股说明书中包含的《交易法》（第21E条）是在没有合理依据的情况下制定或重申的 或者不是出于善意而披露的。

第 5.30 节 遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守适用的规定 法律；公司没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何事实 公司或任何子公司的董事、高级管理人员或员工，据公司所知，也包括任何代理人、关联公司或其他人员 代表公司或任何子公司行事已经、未遵守适用法律或可能发出违规通知 符合适用法律，并且不知道任何适用的法律或法规或政府有任何即将发生的变更或正在考虑的变更 立场；在每种情况下都会产生重大不利影响。

第 5.31 节 制裁事项。既不是公司，也不是其任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级管理人员 本公司或受控的关联公司或任何子公司的任何董事或高级管理人员，是指由以下人员拥有或控制的人 (i) 受美国财政部外交办公室管理或执行的任何制裁对象的人 资产管制（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他机构 相关制裁当局，包括但不限于对外国资产管制处的特别指定国民和封锁国民 个人名单或 OFAC 的《逃避外国制裁者名单》或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”）， 或 (ii) 位于、组织或居住在受到广泛禁止交易的制裁的国家或地区 与该国家或地区（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）、顿涅茨克人民党 乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“受制裁国家”）的共和国和卢甘斯克人民共和国。 公司及其任何子公司都不会直接或间接使用出售预售股份的收益或任何 预付款，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人 (a) 为了资助或促进任何人或与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务， 在提供此类资金或便利时，受到制裁或是受制裁的国家，或 (b) 以任何其他方式 将导致任何人（包括参与计划交易的任何个人）违反制裁或适用法律 根据本协议，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，无论是公司还是其任何一家 子公司曾与任何人或在任何国家或地区进行过任何交易或交易，但现在没有参与任何交易或交易， 在交易或交易时是或曾经受到制裁的对象或曾经是制裁的国家。既不是公司，也不是这样 其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司都曾经有过资金 由于外国资产管制处的担忧，被美国银行或金融机构暂时或以其他方式封锁。

第六条。赔偿

投资者与公司 就其本身而言，向对方陈述以下内容：

第 6.01 节 本公司的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议并收购 本协议下的股份，以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应进行辩护， 保护、赔偿投资者及其投资经理 Yorkville Advisors Global, LP, LP 以及他们各自的投资经理，使其免受损害 高级职员、董事、经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于与之相关的保留人员） 本协议所设想的交易）以及证券第15条所指的每个控制投资者的人 针对任何和所有诉讼的法案或《交易法》第20条（统称为 “投资者受保人”）， 诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿，以及合理和有据可查的相关费用 随之而来（无论是否有任何此类投资者受保人是根据本协议寻求赔偿的诉讼的当事方）， 并包括投资者产生的合理的律师费和支出（“赔偿责任”） 受保人或其中任何人因 (a) 任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述而导致或引起或与之相关的任何人 最初提交的股份注册声明或其任何修正案中包含的重大事实， 或在任何相关的招股说明书中，或其任何修正案或补充说明书中，或因疏漏或指控而产生或基于该遗漏或指控 未在其中陈述必须陈述的重大事实或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；前提是， 但是，在任何此类情况下，只要出现任何此类损失、索赔、损害或责任，本公司将不承担任何责任 出于或以任何此类不真实陈述或据称的不真实陈述或遗漏或据称的遗漏为依据 根据投资者或代表投资者向公司提供的专门用于纳入其中的书面信息； (b) 任何实质性失实陈述或违反本公司在本协议中做出的任何实质性陈述或实质性保证 或此处或由此设想的任何其他证书、文书或文件；或 (c) 任何严重违反任何实质性契约的行为， 本协议或任何其他证书、文书或文件中包含的公司的实质性协议或重大义务 特此或据此考虑。如果根据适用法律，公司的上述承诺可能无法执行， 在允许的范围内，公司应为每项赔偿责任的支付和清缴缴出最大限度的缴款 根据适用法律。

第 6.02 节 投资者的赔偿。考虑到公司对本协议的执行和交付，以及 除了投资者在本协议下承担的所有其他义务外，投资者还应辩护、保护、赔偿和持有 使公司、其子公司及其所有高级职员、董事、股东、员工和代理人免受伤害（包括，没有 限制、与本协议所设想的交易有关而保留的限制）以及控制公司的每个人 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条（统称为 “公司受保人”） 与公司受保人或其中任何人因或由此产生的任何及所有赔偿责任相抵消 与 (a) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述有关重大事实的陈述或与 (a) 有关 股份在最初提交时或其任何修正案中的注册，或在任何相关招股说明书或其任何修正案中的注册 或对其进行补充，或因该遗漏或所谓的遗漏而产生或基于该遗漏而产生的或据称的疏漏，必须在其中陈述一项重要事实 必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述；但是，前提是投资者将 仅对投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的书面信息负责，具体而言 用于包含在上述赔偿中提及的文件中，并且在任何此类情况下均不承担任何责任 此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或据称因依赖或代表投资者向投资者提供的书面信息而在其中做出的遗漏 本公司专门用于纳入其中的信息；(b) 任何虚假陈述或违反投资者所作的任何陈述或保证 在本协议或投资者本协议中考虑或由投资者签署的任何文书或文件中；或（c）任何违反任何契约的行为， 本协议或本协议中规定的任何其他证书、文书或文件中包含的投资者的协议或义务 或因此由投资者执行。在适用范围内，投资者的上述承诺可能无法执行 法律规定，投资者应为每项赔偿责任的支付和清偿做出最大贡献，即 根据适用法律允许。

第 6.03 节 索赔通知。投资者受保人或公司受保人收到生效通知后立即 任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府行动或程序），此类投资者受保人 或公司受保人（视情况而定）如果要针对任何赔偿提出赔偿责任索赔，则应根据情况而定 根据本‎Article VI，当事方应向赔偿方发出书面通知，说明其生效；但未这样做 通知赔偿方不会根据本‎Article VI 免除其责任，但赔偿方除外 会受到这种失败的偏见。赔偿方应有权参与，在有限的范围内，赔偿方应有权参与 因此希望与任何其他类似的赔偿方共同控制辩护事宜，与律师共同控制辩护 使赔偿方和投资者受保人或公司受保人（视情况而定）感到相当满意；但是， 投资者受保人或公司受保人应有权聘请自己的法律顾问与实际和合理的第三方 该投资者受保人或公司受保人的当事方费用和不超过一名律师的费用应由赔偿人支付 当事方，如果赔偿方聘请的律师合理地认为该律师代表投资者 由于受保人或公司受保人之间的实际或潜在利益不同，受保人或公司受保人与赔偿方是不恰当的 此类投资者受保人或公司受保人以及此类法律顾问在此类诉讼中代表的任何其他一方。投资者受保人 或公司受保人应就任何此类行动的任何谈判或辩护与赔偿方充分合作 或由赔偿方提出索赔，并应向赔偿方提供投资者受保人合理获得的所有信息 或与此类诉讼或索赔相关的公司受保人。赔偿方应保留投资者受保人或公司受保人 合理地获悉辩护状况或与之相关的任何和解谈判.任何赔偿方都不得 对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解负责，但前提是赔偿 一方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经事先书面同意，任何赔偿方均不得 投资者受保人或公司受保人的，同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案 不将索赔人或原告向该投资者受保人或公司受保人提供的款项列为其无条件条款 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。在按照下文规定的赔偿后，赔偿 一方应代位享有投资者受保人或公司受保人对所有第三方、公司或公司的所有权利 与已作出赔偿的事项有关.本‎Article VI 所要求的赔偿应由以下人员支付 在调查或辩护过程中，在收到账单和付款时定期支付账单的款项 因此到期了。

部分 6.04 补救措施。 本第六条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人可能获得的任何权利或补救措施 法律人物或衡平者。的义务 根据本‎Article VI 进行赔偿或缴款的各方应 在本协议到期或终止后继续有效。

第 6.05 节 责任限制。尽管有上述规定，任何一方均不得寻求也无权从中获利 其他方应对特别、偶然、间接、间接、间接、惩罚性或惩戒性损害承担责任。

第七条 盟约

本公司与 投资者和投资者与本公司订立的契约如下，一方的哪些承诺是为了另一方的利益， 在承诺期内：

第 7.01 节 有效的注册声明。在承诺期内，公司应保持持续的有效性 根据注册权根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的每份注册声明中 协议；但是，如果没有未偿还的预付款，则仅要求公司使用 其为保持注册声明和随后每次注册的持续有效性所做的商业上合理的努力 根据注册权协议根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的声明。

第 7.02 节 注册和上市。公司应促使ADS继续根据本节注册为一类证券 《交易法》第12（b）条，并履行《交易法》规定的报告和申报义务，不得采取任何行动 或提交任何文件（无论证券法或交易法是否允许）以终止或暂停此类注册或 终止或暂停其在《交易法》或《证券法》下的报告和申报义务，除非本文允许。这个 公司应继续上市和交易其ADS，并继续将投资者根据本协议购买的ADS在本金上市 市场营销并遵守公司在委托人规则和条例下的报告、申报和其他义务 市场。如果公司收到任何关于ADS在主要市场的上市或报价的最终且不可上诉的通知 应在确定的日期终止，公司应立即（无论如何在 24 小时内）将此类事实通知投资者 写作，并应尽其商业上合理的努力使ADS在另一个主要市场上市或报价。

第 7.03 节 蓝天。公司应采取必要的行动（如果有），以获得以下方面的豁免 或者根据交易文件使公司有资格向投资者出售股票，并应投资者的要求， 投资者随后以适用的州证券或 “蓝天” 转售可注册证券 法律，并应为在承诺期内不时向投资者采取的任何此类行动提供证据；前提是， 但是，不得要求本公司 (x) 有资格开展业务，也不得以此为条件要求公司 (x) 有资格开展业务 在任何本来不需要符合资格的司法管辖区, (y) 在任何此类司法管辖区缴纳一般税, 或 (z) 在任何此类司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。

第 7.04 节 暂停注册声明。

第 7.05 节 广告清单。从每个提前通知日起，本公司不时在本协议下出售的美国存托凭证将具有 已根据《交易法》第 12 (b) 条注册并获准在主要市场上市，但须经正式通知 发行。

第 7.06 节 律师的意见。在公司交付第一份预先通知和第一份预付通知之日之前 在此之前，投资者应已收到公司法律顾问的意见书，其形式和实质内容都相当令人满意 致投资者。

第 7.07 节 《交易法》注册。公司将及时提交其要求的所有报告和其他文件 根据《交易法》进行申报的公司，在承诺期内，不会采取任何行动或提交任何文件（无论是 《交易法》（或其下的规则）不允许终止或暂停其在交易所下的报告和申报义务 法案。

第 7.08 节 转让代理说明。在本次交易的注册声明生效期间，本公司 应（如果ADS的过户代理要求）向过户代理人交付ADS的指令（并向投资者提供副本） 如果此类指令的交付符合适用条件，则在每次预付款时向投资者发行不附带限制性说明的ADS 法律，在每种情况下都会根据需要得到公司法律顾问的意见的支持。

第 7.09 节 企业存在。公司将采取商业上合理的努力来维护和延续公司的存在 承诺期内公司的股份。

第 7.10 节 影响注册的某些事件的通知；暂停预付款的权利。公司将立即通知 投资者，并在得知注册发生以下任何事件后以书面形式确认 声明或相关招股说明书：（i）收到任何修改或补充注册声明或相关招股说明书的请求； (ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布任何暂停注册生效的暂停令 声明或为此目的启动任何程序；(iii) 收到关于暂停的任何通知 在任何司法管辖区出售任何股份的资格或豁免资格，或发起或书面威胁 为该目的而提起的任何诉讼；(iv) 在注册声明中作出任何陈述或相关声明的任何事件的发生 招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，在任何重要方面或要求均不真实 对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何更改，因此，就注册声明而言， 它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏任何必须陈述的或必要的重大事实 使其中的陈述不具有误导性，并且就相关的招股说明书而言，招股说明书中不会包含任何不真实的陈述 重大事实，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 考虑到它们是在什么情况下做出的，没有误导性，或者修改注册声明或补编的必要性 遵守《证券法》或任何其他法律的相关招股说明书（公司将立即向投资者提供） 对相关招股说明书的任何此类补充或修订）。公司不得向投资者交付任何预先通知，并且 在此期间，公司不得根据任何待处理的预先通知（‎Section 3.05 (d) 的要求除外）出售任何股份 任何上述事件的继续（前述条款（i）至（iv）中描述的每种事件，包括， 一个 “外部重大事件”）。

第 7.11 节 合并。如果已向投资者发出预先通知，则公司不得进行任何合并 在交易前将公司的全部或几乎所有资产转让给另一个实体，或者将公司的全部或几乎所有资产移交给另一个实体 该预告中考虑的已根据本协议第2.02节平仓，与该预付款相关的所有股份均已平仓 已被投资者收到。

第 7.12 节 公司股票的发行。根据本协议向投资者发行和出售股份应遵循以下规定 符合《证券法》第4（a）（2）条和任何适用的州证券法的规定和要求。

第 7.13 节 保留股份。自每次预先收盘之日起，以及此后的所有时间，公司均应保留 从其正式授权的股本中提取不少于所有本票转换后可发行的普通股数量（假设 出于本协议的目的，(x) 此类本票可按等于转换价格（定义见每张本票）进行兑换 截至确定之日的最低价格，以及 (y) 任何此类转换均不应考虑对转换的任何限制 其中规定的期票）。

第 7.14 节 开支。公司，无论下文设想的交易是否已完成或本协议终止， 将支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用，包括但不限于 (i) 准备、印刷 以及提交注册声明及其每项修正和补充、每份招股说明书以及每项修正和补充文件 其中；(ii) 准备、发行和交付根据本协议发行的任何股份，(iii) 所有费用和支出 公司的法律顾问、会计师和其他顾问（但为避免疑问，不包括投资者的费用和支出） 法律顾问、会计师和其他顾问），（iv）根据证券法的规定，股票的资格 本协议的内容，包括与之相关的申请费，(v) 任何招股说明书和任何修正案副本的打印和交付 或投资者要求的补充材料，(vi) 与上市或资格相关的费用和开支 在主要市场上交易的股票的百分比，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

第 7.15 节 当前报告。公司应不迟于该日期之后的第一个工作日纽约时间上午 9:00 在本协议中，向美国证券交易委员会提交一份关于6-k表格的最新报告，描述所考虑交易的所有重要条款 按《交易法》要求的形式查阅交易文件，并附上所有重要的交易文件（包括 其中的任何证物，“当前报告”）。公司应为投资者及其法律顾问提供合理的 在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，有机会对当前报告的草稿发表评论，并应给予应有的考虑 致所有此类评论。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确同意，来自和 在向美国证券交易委员会提交当前报告后，公司应公开披露所提供的所有重要非公开信息 公司或其任何子公司或其各自的任何子公司向投资者（或投资者的代表或代理人） 与交易文件所设想的交易有关的高级职员、董事、员工、代理人或代表。在 此外，自提交当前报告之日起，本公司承认并同意，所有保密或类似的保密性 公司、其任何子公司或其各自高级管理人员之间的任何书面或口头协议规定的义务， 一方面，董事、关联公司、员工或代理人，以及投资者或其各自的任何高级职员、董事、关联公司， 另一方面，雇员或代理人应解雇。公司不得，本公司应促使其每家子公司和 其各自的高级职员、董事、雇员和代理人不得向投资者提供任何非公开的材料 未经投资者事先明确书面同意（可以授予）有关公司或其任何子公司的信息 或由投资者自行决定扣留）。公司理解并确认投资者将依赖上述内容 在进行股份转售方面的陈述。

第 7.16 节 所得款项的使用。公司和任何子公司都不会直接或间接使用交易收益 本文打算向公司或任何子公司的任何高管、董事或雇员偿还任何预付款或贷款，或 与任何关联方义务有关的任何付款，包括但不限于应付给关联方的任何应付账款或票据 公司或任何子公司的资产负债表中是否在任何美国证券交易委员会文件中描述了这些金额；以及 任何子公司或任何美国证券交易委员会文件的任何 “关联方交易” 部分中所述。既不是公司，也不是任何人 其子公司将直接或间接使用此处设想的交易所得款项，或出借、捐款或其他方式 将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他人 (a) 用于资助或促进的目的 在提供此类资金或便利时，任何人或与任何人开展或在任何国家或地区开展的活动或业务是 制裁对象或受制裁国家，或 (b) 以任何其他方式导致违反制裁或适用制裁 任何人（包括参与本协议所设想交易的任何个人，无论是作为承销商、顾问， 投资者或其他人）。未经投资者事先书面同意，公司不得贷款、投资、转让或 “下游” 任何现金收益，或通过向任何子公司发行和出售本票的现金收益获得的资产或财产， 除非投资者和子公司以全球担保协议的形式签订子公司担保。

第 7.17 节 遵守法律。公司应在所有重要方面遵守所有适用法律。

第 7.18 节 市场活动。既不是公司，也不是任何子公司，也不是他们各自的任何高级职员、董事或控股人 个人将直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理的行动 预计将构成或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进 出售或转售 ADS 或 (ii) 违反第 m 条出售、竞标或购买 ADS，或向任何人支付任何拉客补偿 购买股票。

第 7.19 节 交易信息。在每周的第一个交易日（前提是投资者在前一周出售了任何股票） 否则，根据公司的合理要求，投资者同意向公司提供交易报告，其中规定 投资者在前一个交易周内出售的ADS股票的数量和平均销售价格。

第 7.20 节 销售限制。除非下文明确规定，否则投资者承诺自本协议发布之日起至今 并按照‎Section 10.01（“限制条款”）的规定，包括本协议到期或终止后的下一个交易日 期间”）、投资者、其任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称为 “受限”） 人员”（以下各点在本文中均称为 “受限制人员”）应直接或间接地， 参与股票的任何 “卖空”（该术语的定义见《交易法》SHO条例第200条）， 用于其自己的本金账户或任何其他受限制人士的本金账户。尽管有上述规定，但明确 理解并同意，此处包含的任何内容均不禁止任何（不暗示否则会是相反的情况） 限制期内的受限制人士：(1) 出售 “多头”（定义见以下颁布的第 200 条） 监管（SHO）任何股份；或（2）出售一定数量的股份，其数量等于该受限制人士的预售股数 无条件地有义务根据待定的预先通知进行购买，但尚未收到公司或转让代理的依据 本协议；或 (3) 出售等于投资者有权获得但尚未获得的股份数量的股份 但是在有效期本票的待转换完成后，从公司或过户代理处收到的 转换通知（定义见本票）已提交给公司。

第 7.21 节 美国存托股票。ADS将根据存款协议的条款和条件发行。存款 不得以对一般ADS持有人或投资者不利的任何方式修改或更改协议， 并且此类协议和ADS设施不得终止。公司应支付所有存托费用（包括但不限于 当日处理公司交付的任何指示信所需的费用）、印花税和其他税收和关税 与向投资者交付任何股份有关而征收。

第 7.22 节 任务。本协议或本协议各方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人， 投资者向其任何关联公司的转让除外。未经投资者的同意，公司无权 转让或转让其任何权利，或向任何第三方提供约束公司或使其承担义务、提前发出通知的权利 或在下文中生效预付款。

第 7.23 节 之前的 SEPA。双方特此同意，根据以下规定提交的初始注册声明生效 注册权协议、双方于2023年6月5日签订的备用股权分配协议（“之前 SEPA”）应终止，本协议第 7.23 节应满足本节的双方书面同意要求 先前的 SEPA 的 10.01 (b)。

第 7.24 节 没有挫败感；没有浮动利率交易等

第八条。
非排他性协议

以‎Section 7.21 为准 在本协议中，本协议以及根据本协议授予投资者的权利是非排他性的，公司可以在整个过程中的任何时候 本协议的期限及其后，发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换股票，或承诺发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换股票 票据、债券、债券、收购股票或其他证券的期权和/或其他可能转换为或替换的设施 通过公司的股票或其他证券，延期、续订和/或回收任何债券和/或债券，和/或授予任何权利 就其现有和/或未来的股本而言。

第九条。
法律/司法管辖权的选择

第 9.01 节 本协议，以及与本协议有关或由本协议引起的任何和所有索赔、诉讼或诉讼理由 或本文所设想的交易，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，均应予以解释， 根据并仅根据纽约州的实体法和程序法解释、管辖和执行， 不时生效的每种情况都可不时进行修改，并适用于完全履行的协议 在纽约州境内。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，以及 明确同意位于纽约县、纽约州和美国的纽约最高法院的管辖权和地点 纽约南区州地方法院，开庭于纽约州纽约，负责审理任何提起的民事诉讼 根据本协议。

本协议各方特此放弃， 在适用法律允许的最大范围内，它可能拥有的任何权利，直接或间接地要求陪审团在任何法律诉讼中进行审判 因本协议或本协议所设想的交易、本协议的履行或所设想的融资而产生或与之有关的 特此（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。本协议各方 (A) 保证没有代表、代理人或律师 任何其他当事方已明确或以其他方式表示，如果发生诉讼，该另一方不会寻求强制执行 前述豁免和 (B) 承认其和本协议另一方是通过以下原因诱使签订本协议的 其他内容，本段中的相互豁免和认证。

第十条终止

第 10.01 节 终止。

第十一条。通知

除了 任何通知、同意，必须以书面形式提出，且将被视为在第 2.01 (b) 节规定的日期送达 本协议条款要求或允许提供的豁免或其他通信必须采用书面形式，将被视为 (i) 在收货时交付；(ii) 在收货时交付；(ii) 在收货时交付；如果在交易日发送，则通过电子邮件发送，或者， 如果不是在交易日发送，则在下一个交易日立即发送；(iii) 通过美国认证邮件发送后的 5 天后，退回收据 要求，(iv) 在存款 1 天后使用国家认可的隔夜配送服务，每种情况均正确发送给当事方 以获得同样的收益。此类通信的地址（预先通知除外，应根据附录送达） 此处 C）应为：

或通过其他地址和/或电子邮件和/或 提请接收方在向对方发出书面通知中指定的其他人注意三项业务 此类变更生效前几天。此类通知、同意、豁免的接收人对收货的书面确认 (i) 或其他通信，(ii) 发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人的通信 电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务提供的依据应是可反驳的送达证据 分别与上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 款相同。

第十二条。杂项

第 12.01 节 同行。本协议可以在相同的对应方中执行，两者应视为同一个协议 协议并在各方签署对应协议并交付给另一方时生效.传真或其他 以电子方式扫描并交付签名（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案，Uniform）涵盖的任何电子签名 《电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律 例如，www.docusign.com），包括 通过电子邮件附件，应被视为已按时有效送达，作为原件有效，对所有用途均有效 本协议的。

第 12.02 节 完整协议；修正案。本协议取代投资者之间先前的所有其他口头或书面协议， 公司、其各自的关联公司以及就本协议中讨论的事项代表他们行事的人员，以及本协议 包含双方对本文所涉事项的全部理解，除非本文另有明确规定， 公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。没有编列经费 除本协议各方签署的书面文书外，本协议的内容可以免除或修改。

第 12.03 节 股票申报实体。确定交易价格或交易量所依赖的报告实体 就本协议而言，任何给定交易日的ADS应为彭博社或其任何继任者。书面的 雇用任何其他报告实体都需要投资者和公司的双方同意。

第 12.04 节 承诺费和结构化费。各方应自行支付费用和开支（包括任何费用） 律师、会计师、评估师或该方聘用的其他人（与本协议和计划进行的交易有关的其他人） 特此，除非公司应向投资者支付25,000美元的结构费，该费用应在当天支付 在这里。

第 12.05 节 经纪业务。本协议各方均表示，它没有与任何人进行任何与本交易有关的交易 发现者或经纪人将要求另一方支付任何费用或佣金。一方面，公司，投资者， 另一方面，同意赔偿对方并使另一方免受对方对任何索赔者的任何和所有责任 因声称代表赔偿方提供的服务而产生的经纪佣金或发现费 与本协议或本协议所设想的交易有关。

[页面的其余部分故意留空]

以此为证， 本协议双方已促成下列签署人执行本备用股权购买协议，并经正式授权，即 上面首次规定的日期。

附件一

备用股权购买协议

定义

“额外股份” 应具有‎Section 3.03 中规定的含义。

“调整后的预付款金额” 应具有‎Section 3.03 中规定的含义

“提前” 应指公司根据本协议向投资者发行和出售任何预售股票。

“提前日期” 应指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日，前提是 根据投资者通知，提前日应为该投资者通知交付之日后的第一个交易日。

“预先通知” 应指由公司高级管理人员以附录C的形式向投资者发出并设定以下内容的书面通知 四是公司希望向投资者发行和出售的预售股的数量。

“提前通知日期” 是指公司被视为已送达（根据本协议的‎Section 3.01 (c)）提前通知的每个日期 向投资者提供，但须遵守本协议的条款。

“预付股票” 应指公司应根据条款向投资者发行和出售的美国存托凭证和普通股 本协议的。

“附属公司” 应具有‎Section 4.07 中规定的含义。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“摊销事件” 应具有期票中规定的含义。

“适用法律” 应指具有以下条件的所有适用法律、法规、规则、规章、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和守则 不时修订的法律效力，无论是地方、国家还是国际法律的效力，包括但不限于 (i) 所有适用的 与洗钱、资助恐怖主义、财务记录保存和报告有关的法律，(ii) 所有相关的适用法律 到反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制，包括美国《反海外腐败法》 1977 年，以及 (iii) 任何制裁法。

“封锁期” 应具有‎Section 7.01 中规定的含义

“关闭” 应具有‎Section 3.05 中规定的含义。

“承诺金额” 这意味着 15,000,000 美元的 ADS。

“承诺期” 应指自生效之日起至根据本协议终止之日到期的期限 ‎Section 10.01。

存款协议” 指公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及所有者和持有人之间截至2022年6月2日的存款协议 不时修改或补充 ADS，因为此类协议可能会被修改或补充。

“保管人” 指根据存款协议作为存款机构的纽约梅隆银行。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司赔偿人” 应具有‎Section 6.02 中规定的含义。

“条件满意度 日期” 应具有附件二中规定的含义。

“转换价格” 应具有期票中规定的含义。

“每日交易量” 应指彭博有限责任公司报告的正常交易时段内ADS在主要市场上的每日交易量

“披露时间表” 应具有‎Article V 中规定的含义

“生效日期” 应指本文的日期。

“环境法” 应具有‎Section 5.14 中规定的含义。

“违约事件” 应具有期票中规定的含义。

《交易法》 应指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“排除日” 应具有‎Section 3.03 中规定的含义。

“固定价格” 应具有期票中规定的含义。

“全球担保协议” 应指本文附录 G 所附形式的全球担保协议

“危险物品” 应具有‎Section 5.14 中规定的含义。

“赔偿责任” 应具有‎Section 6.01 中规定的含义。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“投资者通知” 应指以本文附录 E 中规定的形式向公司发出的书面通知。

“投资者赔偿” 应具有‎Section 6.01 中规定的含义。

“市场价格” 应指定价期内ADS的最低每日VWAP，不包括除外日的每日VWAP。

“重大不利影响” 应指已经或合理预计会对 (i) 产生重大不利影响的任何事件、事件或状况 本协议或本协议中设想的交易的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对本协议的重大不利影响 公司及其子公司的整体经营业绩、资产、业务或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其义务的能力产生重大不利影响 本协议。

“活动之外的材料” 应具有‎Section 7.10 中规定的含义。

“最大预付款金额” 指 (A) 对于公司根据本协议‎Section 3.01 (a) 发出的每份预先通知，以两者中较大者为准 (i) 金额等于立即连续五个交易日每日交易量平均值的百分之百（100%） 在预先通知之前，以及 (ii) 五十万 (500,000) 份 ADS，以及 (B) 与每份被视为已送达的预先通知有关 公司根据投资者通知书，投资者在该投资者通知中选择的金额，该金额不得超过 本协议‎Section 3.02 中规定的限制。

“可接受的最低限度 价格” 是指公司在每份预先通知中向投资者通报的最低价格（如果适用）。

“OFAC” 应 具有‎Section 5.32 中规定的含义。

“普通股” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“普通股等价物” 应指公司或其子公司的任何证券，使公司或其子公司的持有人有权随时收购ADS或普通证券 股票，包括但不限于任何时候可转换的债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 转为存托凭证或普通股，或可行使或可兑换，或以其他方式赋予其持有人获得存托凭证或普通股的权利。

“原创 “发行折扣” 应具有‎Section 中规定的含义 2.02。

“所有权限制” 应具有‎Section 3.02 (a) 中规定的含义。

“人” 应指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治分支机构或其机构或部门。

“分配计划” 应指注册声明中披露股份分配计划的部分。

“预先提前 “收盘” 应具有‎Section 2.01 中规定的含义。

“预付费 “提前” 应指具有‎Section 2.01 中规定的含义。

“定价期” 应指从预先通知之日开始的连续三个交易日。

“主要市场” 应指纳斯达克股票市场；但是，前提是如果ADS在纽约证券交易所上市或交易， 或纽约证券交易所美国证券交易所，那么 “主要市场” 是指当时在美国证券交易所上市的其他市场或交易所 或在该其他市场或交易所是ADS的主要交易市场或交易所的范围内进行交易。

“期票” 应具有‎Section 2.01 中规定的含义。

“招股说明书” 应指公司使用的与以下内容相关的任何招股说明书（包括但不限于其所有修正案和补编） 注册声明，包括其中以引用方式纳入的文件。

“招股说明书补充资料” 应指根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括文件 以引用方式纳入其中。

“购买价格” 应指 (i) 通过将预先通知的市价乘以95％获得的每股预售股的价格 公司，或 (ii) 如果是根据投资者通知发出的任何预先通知，则为‎Section 中规定的收购价格 3.01 (b) (ii)。

“注册限制” 应具有‎Section 3.02 (b) 中规定的含义。

“注册声明” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“可注册证券” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“条例 D” 应指根据《证券法》颁布的D条例的规定。

“制裁” 应具有‎Section 5.32 中规定的含义。

“受制裁的国家” 应具有‎Section 5.32 中规定的含义。

“SEC” 应 指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件” 应指 (1) 公司向美国证券交易委员会提交的F-4表格上的任何注册声明，包括财务报表、附表、 证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至当日被视为其一部分的所有信息 《证券法》规定的此类注册声明的生效日期，(2) 公司提交的任何委托书或招股说明书 与美国证券交易委员会，包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，无论是否包含在注册中 关于F-4表格的声明，其形式为最近根据规则向美国证券交易委员会提交的此类委托书或招股说明书的形式 424 (b) 根据《证券法》，(3) 向其提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件 或公司在之前的两年内根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提供 本文发布日期，包括但不限于当前报告，(4) 每份注册声明，因为该声明可能会不时修改 不时地，其中包含的招股说明书及其每份招股说明书补充文件，以及 (5) 此类文件中包含的所有信息，以及 过去和迄今为止的所有文件和披露均应以提及方式纳入其中。

《证券法》 应具有本协议叙述中规定的含义。

“结算文件” 就公司交付的预先通知而言，应指附录D所列形式的和解文件，以及 对于被视为根据投资者通知送达的预先通知，应指包含该信息的投资者通知 载于附录 E。

“股票” 应指根据预付款不时发行的ADS和ADS所依据的普通股。

“溶剂” 对于任何人而言，应指在任何确定之日该人财产的公允价值在该日期 (a) 该人的财产的公允价值更高 超过该人的负债（包括或有负债）总额，(b) 该人目前的公允可销售价值 不少于该人在其债务变为绝对债务时可能承担的责任所需的金额 到期，(c) 该人无意也不会承担超出该人的债务或负债 有能力在到期时偿还此类债务和负债，以及 (d) 该人未从事业务或交易，也没有 即将从事一项业务或交易，因此该人的财产将构成不合理的小额资本。 任何时候任何或有负债的金额应计算为根据所有事实和情况计算的金额 此时存在的数额代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

“子公司” 应指公司直接或间接 (x) 拥有大部分已发行股本或持有多数股权的任何个人 该人的股权或类似权益，或 (y) 控制或经营全部或几乎所有的业务、运营或管理 该人士，前述内容在此统称为 “子公司”。

“交易日” 是指主要市场开放营业的任何一天。

“交易文件” 统指本协议、注册权协议、公司根据本协议发行的任何本票以及每份期票 本协议任何一方签订或交付的与所设想的交易有关的其他协议和文书 特此及由此可不时修改。

“浮动利率交易” 应指公司 (i) 发行或出售任何可转换的美国存托凭证、普通股或普通股等价物的交易 转为、可交换或行使，或包括按转换价格获得额外ADS或普通股的权利（A）， 行使价、汇率或其他基于ADS交易价格或报价的价格，或随之变化的其他价格，或 在首次发行ADS或普通股或普通股等价物或（B）进行转换后的任何时候的普通股， 行使或交换价格可能会在该等股权或债务证券首次发行后的未来某个日期重置 或在发生与公司业务或市场直接或间接相关的特定或偶发事件时 ADS 或普通股（包括但不限于任何 “全额拨款”、“股票棘轮”、“价格” “棘轮” 或 “加权平均值” 反稀释条款，但不包括任何标准的反稀释保护 任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易），或（ii）达成或生效 根据任何协议进行交易，包括但不限于 “股权信贷额度” 或其他持续发行，或 类似发行美国存托凭证、普通股或普通股等价物，(iii) 发行或出售任何美国存托凭证、普通股或普通股 以隐含折扣计算的股票等价物（或其任何组合）（考虑此类发行中所有可发行的证券） 与发行时ADS或普通股的市场价格相比超过30％。

“VWAP” 应 指在任何交易日或指定时段内，该交易日ADS的本金每日成交量加权平均价格 彭博有限责任公司通过其 “AQR” 功能报告的正常交易时间或特定时段内的市场。全部 应根据任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他情况对此类决定进行适当调整 在这段时间内进行类似的交易。

的附件二

备用股权购买协议

投资者的先决条件 为预付预付款提供资金的义务

投资者的义务 在每次预付款结算时向公司预付本协议项下的预付款，以截至该日为止的满意度为前提 以下每项条件的预先结算，前提是这些条件仅供投资者受益，并且 投资者可随时自行决定通过向公司提供事先书面通知而免除其豁免：

的附件三

备用股权购买协议

右边的先决条件 公司将提前发出通知

公司的权利 发出预先通知，投资者在本协议下与预付款有关的义务以满足或为准 在每个提前通知日期（“条件满足日期”），豁免以下每项条件：

附录 A

注册权协议

附录 B

可转换本票

附录 C 事先通知

这个 下列签名人，___________________________，特此就出售SAVERONE的ADS进行认证 2014 有限公司（“公司”）可与本预先通知相关的发行，该通知是根据该特定备用文件交付的 股权购买协议，日期为 [____________]（“协议”），内容如下（此处使用大写条款） 但定义的含义与协议中给出的含义相同):

1。这个 下列签名者是本公司正式当选的______________。

2。那里 对注册声明中规定的信息没有根本性的变化，注册声明中要求公司提交事后生效 注册声明的修订。

3.这个 公司已在所有重大方面履行了本协议中包含的所有应由公司履行的契约和协议 在预先通知日期当天或之前。截至本文发布之日，交付本预先通知的所有条件均已满足。

4。这个 公司要求的预售股份数量为_________________________。

5。这个 本预先通知的最低可接受价格为 ____________（如果留空，则不适用最低可接受价格） 到这个进步）。

6。这个 截至本文发布之日，公司已发行的普通股数量为___________。

下列签署人已执行死刑 本预先通知截至上述首次规定的日期。

请通过电子邮件将此预先通知发送至：

电子邮件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部 和合规官员

确认电话号码： (201) 985-8300。