第1号修正案

本修订第1号(本“协议”)日期为2023年5月12日，由雅培(“借款人”)、信贷协议订约方的银行、金融机构及其他机构贷款人(统称为“贷款人”)及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(以该等身分担任“行政代理”)。

独奏会

鉴于借款人、贷款人和行政代理是截至2020年11月12日的该特定五年期信贷协议(在本协议日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的)的当事人；以及

鉴于借款人已要求对信贷协议进行某些修订，双方同意按照本修订的条款和条件(经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)作出该等修订。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.没有明确定义的术语。此处使用但未另有定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中为此类术语提供的含义。

2.达成自由贸易协定。自修订生效日期(定义见下文)起，在满足下述第(3)节规定的先决条件的前提下，贷款人和借款人在此同意修订信贷协议，以删除修订后的信贷协议文本(以与以下示例相同的方式表示)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如附件A所示经修订的信贷协议各页所述。

3.设置有效条件。本修正案自行政代理人收到借款人、贷款人和行政代理人签署的本修正案副本之日(“修正案生效日期”)起生效。

4.不再确认；对贷款文件的引用和效力。

(A)自修订生效日期起及之后，除文意另有所指外，信贷协议内凡提及“兹”、“此协议”、“本协议”或类似意思的字眼，以及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其下”、“其”或类似意思的字眼，均指经修订信贷协议。本修正案是一份贷款文件。

(B)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃任何贷款文件下任何贷款人或行政代理的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

5.法律适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判等。

(A)本修正案的任何部分应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)信贷协议的第8.08、8.11、8.12和8.18节以引用方式并入本文，犹如此等节在此全文列出一样。

6.发布不同的通知。本合同项下的所有通知应按照修订后的信贷协议第8.02节的规定发出。

7.允许过渡到调整后的任期SOFR。尽管本协议或经修订信贷协议另有规定，于紧接修订生效日期前尚未偿还的任何欧洲美元利率垫款的利息将继续根据信贷协议参考欧洲美元利率厘定，直至该等欧洲美元利率垫款当时的当前利息期结束为止，届时应根据经修订信贷协议厘定利息。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

雅培

作者：/s/ John A.小麦考伊

姓名：约翰·A小麦考伊
职务：总裁副司库

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

作者：

姓名：
标题：

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

摩根大通大通银行，NA，作为行政代理人和代理人

作者：/s/ Gregory t。马丁
姓名：格雷戈里·t。马丁
职务：董事高管

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/ Darren Merten
姓名：达伦·梅尔滕
标题：董事

巴克莱银行（Barclays Bank PLC），作为分包商

作者：/s/ Warren Veech
姓名：沃伦·维奇
职务：总裁副

摩根士丹利银行，不适用，作为贷款人

作者：/s/ Tim Kok
姓名：Tim Kok
标题：授权签字人

法国巴黎银行，作为贷款人

作者：/s/ Reid Hill
姓名：里德希尔
标题：经营董事

作者：/s/ Michael Pearce
姓名：迈克尔·皮尔斯
标题：经营董事

花旗银行，北美，作为贷款人

作者：/s/ Kevin Ciok
姓名：凯文·肖克
职务：总裁副

德意志银行纽约分行，作为贷款人

作者：/s/ Ming k。楚
姓名：Ming K.楚
标题：董事

作者：/s/ Annie Chung
姓名：钟安妮
标题：经营董事

MUFG Bank LTD.，作为贷款人

作者：/s/ Jack Lonker
姓名：杰克·朗克
标题：授权签字人

法国兴业银行，作为贷款人

作者：/s/ Kimberly Metzger
姓名：金伯利·梅茨格
标题：董事

桑坦德银行，S.A.纽约分行，作为贷款人

作者：/s/ Andres Barbosa
Name：jiang
标题：经营董事

作者：/s/ Rita Walz-Cuccioli
姓名：丽塔·沃尔兹-库乔利
职务：董事高管

美国汇丰银行。全国协会，作为一个收件箱

作者：/s/ Dennis Tybor
姓名：丹尼斯·泰伯
职务：高级副总裁#23307

渣打银行，作为贷款人

作者：/s/克里斯托弗·特雷西
姓名：克里斯托弗·特雷西
标题：董事，融资解决方案

高盛银行美国分行，
作为贷款人

作者：/s/ Keshia Leday
姓名：Keshia Leday
标题：授权签字人

北方信托公司，作为分包商

作者：/s/ Lisa DeCristofaro
姓名：丽莎·德克里斯托法罗
职位：高级副总裁

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行，作为贷款人

作者：/s/ Brian Crowley
姓名：布莱恩·克劳利
标题：经营董事

作者：/s/ Miriam Trautmann
姓名：米里亚姆·特劳特曼
标题：经营董事

ING Bank NV，都柏林分行，作为一名男爵

作者：/s/ Cormac Langford
姓名：科马克·兰福德
标题：董事

作者：/s/ Sean Hassett
姓名：肖恩·哈塞特
标题：董事

INTESA SanPaolo S.p.A.
纽约分行，作为收件箱

作者：/s/ Alessandro Toigo
姓名：亚历山德罗·托伊戈
职务：企业部门主管

作者：/s/ Neil Derfler
姓名：尼尔·德弗勒
职位：全球关系经理

作为贷款方的瑞穗银行

作者：/s/ Tracy Rahn
Name：jiang
职务：董事高管

加拿大皇家银行，作为贷款人

作者：/s/ Scott MacVicar
姓名：斯科特·麦克维卡尔
标题：授权签字人

Svenska Handelsbanken Ab（publ），纽约分行，作为收件箱

作者：/s/ Mark Emmett
姓名：马克·埃米特
职务：总裁副

作者：/s/ Andre Bergqvist
姓名：安德烈·伯格奎斯特
职务：总裁副

美国银行全国协会，
作为贷款人

作者：/s/ Michael West
姓名：迈克尔·韦斯特
头衔：高级副总裁

美国50亿美元

五年信贷协议

日期截至2020年11月12日

其中

艾伯特实验室，
作为借款人，

和

各种金融机构，
作为贷款人，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

和

摩根大通银行，N.A.
巴克莱银行PLC
美国银行证券公司
和
摩根士丹利高级基金有限公司。
联合首席编辑员和联合图书管理员

目录

页面

第一条第一条
定义和会计术语

第1.01节 某些定义的术语 1

第1.02节 时间段的计算 24

第1.03节 会计术语;解释性规定 2524

第1.04节 利率;伦敦银行间拆借利率基准通知 2524

第1.05节 司 2625

第二条
预付款的金额和条款

第2.01节 的进展 2625

第2.02节 取得进展 2625

第2.03节 [已保留]    2827

第2.04节 费 2827

第2.05条 终止、减少或增加承诺;延长承诺终止日期 2827

第2.06节 偿还预付款 30

第2.07条 预付款利息 3130

第2.08节 利率决定 31

第2.09节 兴趣选举 32

第2.10节 选择预付款预付款 33

第2.11节 成本增加;欧洲美元利率贷款准备金 33

第2.12节 非法性 3534

第2.13节 支付和计算 35

第2.14节 税 36

第2.15节 分享付款等 4140

第2.16节 所得款项用途 41

第2.17节 债务证据 41

第2.18节 替代利率 42

第2.19节 违约贷款人 43

第2.20节 缓解 45

第三条
有效和放贷的条件

第3.01节 截止日期的先决条件 45

第3.02节 每次借款的先决条件 47

第四条
申述及保证

第4.01款 借款人的陈述和担保 4847

第V5条
借款人的契诺

第5.01节 肯定的可卡因 52

第5.02节 否定契诺 55

第5.03节 财务契诺 58

第六条
违约事件

第6.01节 违约事件 58

第七条
特工们

第7.01节 授权和行动 6160

第7.02条 行政代理人个人 61

第7.03节 行政代理人的职责;免责条款 61

第7.04节 行政代理人的信赖 62

第7.05节 职责授权 63

第7.06节 行政代理人的解雇 63

第7.07节 不依赖行政代理人和贷方的确认 64

第7.08节 赔偿 6465

第7.09节 其它试剂 6566

第7.10节 ERISA 6566

第八条
其他

第8.01节 修正案等 6668

第8.02节 告示等 6769

第8.03节 不得放弃;补救措施 6970

第8.04节 费用;赔偿 6971

第8.05节 抵销权 7273

第8.06节 约束力 7273

第8.07节 和 7274

第8.08节 保密 7778

第8.09节 管辖法律 7879

第8.10节 对方执行 7879

第8.11节 电子签署发票和某些其他文件 7879

第8.12节 管辖权等 7880

第8.13节 爱国者法案通知 7980

第8.14节 没有咨询或信托责任 7981

第8.15节 信用文件的终止 8081

第8.16节 承认并同意对受影响的金融机构进行救助 8081

第8.17节 一体化 8082

第8.18节 放弃陪审团审判 8182

附表

附表一 – 承诺

附表二 – 行政代理办公室;某些通知请求

附表4.01（f） – 诉讼

展品

表现出 – 借用通知书格式

附件B – 转让和接受表格

展品C-1 - C-4 – 美国税务合规证书格式

五年信贷协议

日期截至2020年11月12日

雅培是根据伊利诺伊州法律成立和存在的公司(“借款人”)，贷款人(定义见下文)是本合同的当事人，摩根大通银行(“摩根大通”)是贷款人的行政代理人(连同根据第七条指定的任何继任者，即“行政代理人”)，同意如下：

第一条第一条
定义和会计术语

第1.01节定义了某些定义的术语。

如本五年期信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)中所使用的，下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“2018年信贷协议”是指借款人摩根大通作为行政代理与贷款方签订的、日期为2018年11月30日的五年信贷协议。

“额外贷款人”具有第2.05(C)节规定的含义。

“调整后的每日简单SOFR利率”是指等于(A)每日简单SOFR利率加上(B)适用的SOFR调整数的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加上(B)适用的SOFR调整数；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表II所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人提供的任何垫款，指的是基本利率垫款、欧洲美元基准利率垫款或RFR垫款(每一种垫款都应是一种“类型”的垫款)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或高级职员。就此定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有该人拥有10%或以上有表决权的股份的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“代理方”具有第8.02(C)节规定的含义。

“代理人”统称为行政代理人、辛迪加代理人和排班人。

“协议价值”指在任何确定日期就任何套期保值协议而言，如果该套期保值协议在该日期终止，则根据该套期保值协议应向任何银行支付的金额(如有)，按1986年版《国际掉期交易商协会标准措辞、假设和规定守则》的规定计算。

对于每个贷款人来说，“适用贷款办公室”是指在基础利率垫付的情况下是贷款人的国内贷款办公室，在欧洲美元利率垫付的情况下是贷款人的欧洲美元贷款办公室。任何贷款人，在其行政调查问卷或转让和承兑书中指定为其“贷款办公室”的贷款人的办公室，或该贷款人不时向借款人和行政代理指定的其他贷款人办公室。

“适用保证金”是指截至任何日期，参照在下列日期生效的公共债务评级而确定的年度百分比：

“适用百分比”是指，就根据第2.04(A)节支付的承诺费而言，在任何日期，参照在下述日期生效的公共债务评级而确定的每年百分比：

“安排人”是指摩根大通、巴克莱银行、美国银行证券公司和摩根士丹利高级融资公司。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人签订并由行政代理接受的基本上以本合同附件b的形式作出的转让和承兑。

“可归属债务”指(除本段另有规定外)就任何个别租契而言，如任何人当时根据该租契负有超过12个月的法律责任，则在该租契的款额将予厘定的任何日期(“终止日期”)，该人须在该租契余下的租期内缴付的租金净额(不包括承租人所持有的任何其后的续期或其他延期选择权)，由有关租契的到期日起至终止日期为止，以每年8%的利率按月复利计算。根据任何该等租约就任何该等期间而须缴交的租金净额，须为承租人就该期间所须缴付的租金总额，但不包括因保养及维修、服务、保险、税项、评税、水费及类似收费及或有租金(例如以销售或货币通胀计算的租金)而须缴付的款额。如(A)任何该等租约可由承租人在缴付罚款后终止，(B)该租约的条款规定终止权利在终止日期后方可行使，及(C)按每月8%的年利率折现至终止日期的罚款款额，少于在可发生该终止的时间(“终止时间”)后按每月8%的年利率折现至终止日期的租金净额，则在计算该租赁的归属债务时，应使用该贴现的违约金金额，而不是在终止时间后应支付的租金净额的贴现金额。如果(I)任何此类租约在支付罚款后可由承租人终止，(Ii)该解约权可在确定日期行使，以及(Iii)根据该租约应支付的租金净额

如终止日期以每月复利8%的年利率贴现至终止日期，超过该罚款的数额，则截至该确定日期该租约的应占债务应等于该罚款的数额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.18节第(Ed)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法；以及(B)就联合王国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)《华尔街日报》最后一次引用为在美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，或如果该利率不再被引用，则该利率。其中引用的任何类似利率(由管理代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理合理确定)，以及(C)一个月利息期间(但不低于0.00%)的欧元调整后期限SOFR利率加公布的一个月前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)加1.00%，但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR汇率应以上午5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)；此外，如果根据前述规定确定的基本汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。如果根据第2.18节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在基准替换被

根据第2.18(A)节确定)，则基本汇率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基本利率预付款”是指第2.07(A)(I)节规定的计息的以美元计价的预付款。

“福利计划”系指下列任何一种：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或为“ERISA”第一章或“国税法”第4975节的目的)。

“基准”最初是指LIBOR对于任何(I)RFR预付款、每日简单SOFR汇率或(Ii)期限基准预付款、期限SOFR汇率；前提是如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期已就LIBOR发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.18节(A)或(B)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(1)减去(2)：(A)调整后每日简单SOFR与(B)相关基准替换调整率之和；或

(2)(3)(3)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为(A)期限SOFR和

(B)本定义第(1)款所述的相关基准替换调整(但须受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法是由为“基准替代”定义第(1)和(2)款的目的而选择的，第一个备选方案按下面的顺序列出，可由管理代理确定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政机构和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政机构在与借款人协商后决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)。在其合理的酌情权下，可适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的公布于众的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照其中引用的最新声明或信息发布来确定；在第(3)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.18(B)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如属提早选择参加选举的情况，则在该提早选择参加选举的通知日期后的第六(6)个营业日内，只要贷款人

截至下午5：00，管理代理尚未收到(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.18节的任何其他贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换已经为本定义项下和根据第2.18节的任何其他贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指下列任何一种：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或为“ERISA”第一章或“国税法”第4975节的目的)。

“借来的债务”是指以票据、债券、债权证或其他类似的证据证明借入的钱所欠的任何债务。

“借款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“借款人材料”具有第5.01(I)节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的预付款，就欧洲美元利率术语基准预付款而言，是指只有一个有效利息期的借款。

“借款最低限额”指的是1,000万美元。

“借入倍数”的意思是100万美元。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据纽约市或芝加哥的法律授权商业银行关门或实际上在纽约或芝加哥关门的日子以外的任何日子，如果该日与任何欧洲美元利率预付款有关，则指在伦敦银行间欧洲美元市场上由银行之间进行美元存款交易的任何日子。但除上述规定外，营业日应为(A)与RFR预付款和任何该等RFR预付款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与该RFR预付款的任何其他交易有关，以及(B)与参考调整后期限Sofr汇率的预付款和任何利率设置、资金、支出、结算或支付有关。

根据调整后期限SOFR汇率支付任何此类预付款，或参考调整后期限SOFR汇率进行任何其他此类预付款交易，任何此类日期仅为美国政府证券营业日。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“截止日期”是指第3.01节规定的各项条件均已满足(或根据第8.01节放弃)的日期。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“承诺”是指任何贷款人(A)在本合同附表一中与其名称相对的美元金额，或(B)如果该贷款人已签订任何转让和承兑或贷方联合协议，则在行政代理根据第8.07(D)节保存的登记册中为该贷款人规定的美元金额，在每种情况下，该承诺均可根据本合同条款不时增加或减少。截至截止日期的承付款总额为5,000,000,000美元，因为此类承付款此后可根据第2.05节或第6.01节减少，或此后根据第2.05(D)节增加。

“承诺终止日期”是指(I)截止日期的五周年之日，因为该日期可根据第2.05(D)节就任何同意的贷款人而延长，和(Ii)终止承诺的日期中较早的一个。在这种延期之后，除非本协议另有规定，否则“承诺终止日期”一词应指如此延长的承诺终止日期。

“同意贷款人”具有第2.05(D)节规定的含义。

“合并”是指按照公认会计原则合并账户。

“合并集团”是指借款人及其子公司。

“综合净资产”指在确定综合净资产之前，根据第5.01(I)(Ii)节最近一次向贷款人提供的综合集团综合资产负债表中所列的扣除所有流动负债后的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)。

“综合净值”指于任何确定日期(A)借款人及其附属公司于该日期的总资产(包括但不限于根据公认会计原则被视为无形资产的所有项目)减去(B)借款人及其附属公司于该日期的总负债(包括但不限于所有递延税项)，在每一情况下均按综合会计原则厘定。

“留任董事”指在任何期间内，借款人在任一期间的第一天是借款人董事会成员的个人，或者其当选为借款人董事会成员的个人，经其他留任董事的过半数批准进入借款人董事会。

“转换”、“转换”或“转换”均指根据第2.08或2.09节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该汇率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在其网站上公布。因SOFR变化而引起的每日简单SOFR利率的任何变化，应自SOFR的该变化生效之日起生效，而不通知借款人。

“任何人的债务”在不重复的情况下，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人的所有由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的债务，(D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人作为承租人根据按照公认会计原则已记录或应记录为融资租赁的租约所承担的所有义务；。(F)该人就承兑、信用证或类似的信贷扩展而承担的所有或有或不同的义务。(G)该人与套期保值协议有关的所有债务，(H)上述第(A)至(G)款或第(I)款所指的他人以任何方式直接担保的所有债务，或由该人以其他方式规定付款的所有债务，及(I)上述第(A)至(H)款所述的所有债务，由该人所拥有的任何财产留置权(包括但不限于账户和合同权)担保(或该债务持有人有现有权利，或有权以其他方式担保)，即使该人并无承担该等债项或承担偿付该等债项的法律责任。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”具有第2.05(D)节规定的含义。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约利息”具有第2.07(B)节规定的含义。

除第2.19(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本合同要求为垫款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的垫款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件连同任何适用的违约)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向管理代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项。(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本条款规定的预期资金义务(条件是该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；(Iii)成为禁运贷款人或(Iv)成为自救行动的标的；但为免生疑问，贷款人不得仅因(A)政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，或(B)就有偿债能力的人而言，如属有偿债能力的人，则由政府当局根据或根据其组织所在国家的法律，审慎地委任管理人、监护人、保管人或类似官员，但该司法管辖区的适用法律规定，在任何该等情况下，如有关的所有权或行动适用，则不得公开披露该项指定，不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受

美国或执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下对该贷款人具有决定性和约束力，并且该贷款人在向借款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人(在符合第2.19(B)节的规定下)。

“指定司法管辖区”是指受“制裁”定义所列任何人实施、管理或执行的全国性全面经济或金融制裁或贸易禁运的任何国家、地区或地区或其政府(S)。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元”和“$”符号分别表示美国的合法货币。

对于任何贷款人来说，“国内贷款办公室”是指在其行政调查问卷或转让和验收中指定为其“国内贷款办公室”的贷款人的办公室，根据该办公室成为贷款人，或该贷款人不时向借款人和行政代理人指定的该贷款人的其他办公室。

“国内子公司”是指借款人的任何子公司，其几乎所有财产或实质所有业务都在美国境内(不包括其领土和领地以及波多黎各)，但不包括借款人的任何子公司，该子公司(A)主要从事在美国境外的业务融资或租赁个人财产或融资存货、应收款或其他财产，或(B)不拥有主要国内财产。

“提前选择加入”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”系指(A)贷款人；(B)贷款人的关联机构；(C)根据美国或其任何州的法律组建的总资产超过1000万美元的商业银行；(D)根据属于经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律成立的商业银行，或已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排的商业银行，或该国家的一个政治分支机构，总资产超过10,000,000,000美元的商业银行，只要该银行是通过设在其组织所在国或本条(D)所述另一国家的分行或机构开展业务；和(E)行政代理批准的任何其他人，只要借款人没有发生违约事件并且仍在继续，这种批准就不应被无理地扣留或拖延；但是，违约贷款人(或成为贷款人后将成为违约贷款人的人)、借款人或借款人的任何关联公司都没有资格成为合格受让人。

“禁运贷款人”是指下列任何贷款人：(A)属于任何制裁对象的贷款人；或(B)在任何指定司法管辖区内设立、组织或居住的贷款人。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称对健康、安全或环境造成损害或损害威胁而引起的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)由任何政府或监管当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害而采取的行动；及(B)由任何政府或监管当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。

“环境法”系指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、条例、规章、规章、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)违反任何合同而直接或间接产生的任何或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集团的成员，或与借款人处于国内税法第(414)节所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”指的是：

(A)在(I)发生《ERISA》第4043节所指的关于任何计划的须报告事件时，除非PBGC已免除关于该事件的30天通知要求，或(Ii)《ERISA》第4043(B)节第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)是否与《ERISA》第4001(A)(13)节所界定的出资赞助商、计划的第(9)、(10)、(11)款所述的事件相符合。(12)或(13)根据ERISA第4043(C)节的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；

(B)批准一项计划的最低资金豁免申请；

(C)批准管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)节的规定提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)节所指的关于计划修订的任何此类通知)；

(D)防止在《ERISA》第4062(E)节所述情况下停止借款人或任何ERISA附属机构的设施的运营；

(E)防止借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内从多雇主计划中退出，如ERISA第4001(A)(2)节所定义；

(F)确保就任何计划而言，已符合根据《雇员权益法》第303(K)节施加留置权的条件；或

(G)允许PBGC根据《ERISA》第4042节提起终止计划的程序，或发生《ERISA》第4042节所述的任何可能构成终止计划或任命受托人管理计划的理由的事件或情况。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币负债”具有联邦储备系统理事会规则D中规定的含义，并不时生效。

“欧洲美元贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在其行政调查问卷中或在其成为贷款人的转让和验收中指定为其“欧洲美元贷款办公室”的贷款人的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时向借款人和行政代理指定的该贷款人的其他办公室、分支机构、子公司或附属机构。

“欧洲美元汇率”是指，

(A)就欧洲美元利率预付款的任何利息期而言，在伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个营业日的时间，即相当于适用的彭博屏幕页面上公布的伦敦银行同业拆放利率(“LIBOR”)的年利率(或行政代理不时指定的提供LIBOR报价的其他类似商业来源)，对于期限相当于该利息期(“屏幕利率”)的美元存款(在该利息期的第一天交付)；

(B)就任何日期的基本利率垫付而计算的利率而言，年利率相等于伦敦时间上午11时左右的伦敦银行同业拆息，即在该日期前两个营业日就在伦敦银行间市场交割的美元存款厘定的年利率，自该日期起计为期一个月；及

(C)如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“欧洲美元汇率垫付”是指第2.07(A)(Ii)节规定的计息的以美元计价的垫付。

“违约事件”具有第6.01节中规定的含义。

“除外税”是指对任何贷款人或行政代理人征收的或就任何贷款人或行政代理人征收的下列任何税款，或要求从向任何贷款人或行政代理人的付款中扣缴或扣除的任何税款：

净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由于该贷款人或行政代理根据法律成立，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据贷款人成为本协议一方(或指定新的适用贷款办公室)之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的适用贷款办公室(或转让)之日，根据第2.14(A)(Ii)条或错误！找不到参考来源。第2.14(C)节，(C)可归因于该贷款人或管理代理未能遵守错误的税项！未找到参考来源。第2.14(E)和(D)节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有承诺终止日期”具有第2.05(Ed)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.05(D)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)节订立的任何协定、与实施“国税法”这些章节有关的任何已公布的政府间协议以及根据这些已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，该利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“联邦基金利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、安排人和行政代理人之间的截止日期为2020年10月21日的费用函。

“下限”是指本协议最初规定的基准汇率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。调整后的定期SOFR汇率或调整后的每日简单SOFR汇率(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR利率和每日调整后简单SOFR利率的初始下限均为零。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“融资债务”是指借款人的债务(与垫款或从属于垫款权利的债务有关的债务除外)或任何全资境内子公司的借款债务，该债务的规定到期日自销售/回租收益的申请之日起超过12个月，或可由债务人选择延期至自申请之日起12个月以上的日期。

“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“危险材料”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为“危险”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议。

“增加生效日期”具有第2.05(C)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.05(C)节规定的含义。

“受补偿方”具有第8.04(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“信息”具有第8.08节规定的含义。

“信息备忘录”是指编制者在联合承诺时使用的、日期为2020年10月的信息备忘录。

“初始贷款人”的含义与“贷款人”的定义相同。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.09节提出的转换或继续借款的请求。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每笔欧洲美元基准利率期限预付款，自该欧洲美元基准利率期限预付款的日期或任何基础利率预付款继续或转换为该欧洲美元基准利率期限预付款之日起至借款人根据以下规定选择的期限的最后一天结束的期间。每个利息期限为一个月、两个月、三个月或六个月，由借款人在行政代理收到不迟于上午11：00的通知后决定。(纽约市时间)在该利息期第一天之前的第三个营业日(或在任何情况下行政代理在其合理酌情决定下可能同意的较晚时间)选择；但条件是：(A)借款人不得选择在最后当时有效的承诺终止日期之后结束的任何利息期；(B)构成相同借款一部分的欧洲美元利率期限基准垫款自同一日期开始的利息期限应相同(不言而喻，应允许借款人在同一日期进行由欧洲美元利率期限基准垫款组成的多次借款，每次借款期限可不同)；(C)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须在紧接的前一个营业日发生；以及(D)当任何利息期间的第一天出现在最初历月的某一天，而该日历月中没有在该最初日历月之后与该最初日历月相等于的月数的相应日期时，该利息期间应在该下一个日历月的最后一个营业日结束。

“国税法”系指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“贷方加盟协议”是指与第2.05(C)节有关的、行政代理合理满意形式的加盟协议。

“贷款人”是指(A)在本合同签字页上列出的每个银行、金融机构和其他机构贷款人(每个都是“初始贷款人”)和(B)根据第8.07(A)、(B)和(C)节成为本合同当事方的每个合格受让人。

“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖主的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“贷款文件”是指本协议以及与本协议相关的任何贷款人合并协议、票据、担保协议或其他文件，每份文件均经不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“重大不利影响”是指对(A)借款人或借款人及其子公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响，(B)行政代理或任何贷款人在本协议下的权利和救济，或(C)借款人履行其在本协议下义务的能力。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划缴纳或累积缴款义务，或在之前五个计划年度的任何一个计划年度内承担或累积了缴费义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划(A)为借款人或任何ERISA关联公司的员工以及借款人和ERISA关联公司以外的至少一人维护，或(B)如此维护，并且借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下可能根据ERISA第4064或4069条承担责任。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“不良贷款”是指根据《1980年综合环境响应、补偿和责任法》(经不时修订)制定的国家优先事项清单。

“OFAC”指美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他关联税”对任何贷款人或行政代理人来说，是指由于该贷款人或行政代理人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该贷款人或行政代理人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何其他交易或根据任何贷款文件进行强制执行、或出售或转让任何预付款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指在任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与之有关的任何付款中产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第8.07(A)节第一个附加条款所作的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。

“参赛者名册”具有第8.07(E)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”指养老金福利担保公司(或其任何继承者)。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经不时修订的ERISA第3(42)节修改。

“平台”具有第5.01(I)节规定的含义。

“主要国内物业”指任何建筑物、构筑物或其他设施，连同建造该建筑物、构筑物或其他设施的土地及构成该等建筑物、构筑物或其他设施一部分的固定装置，主要用于制造、加工、研究、仓储或分销，而该建筑物、构筑物或其他设施主要用于制造、加工、研究、仓储或分销，而该建筑物、构筑物或其他设施位于美国(不包括其领地及属地及波多黎各)，而该建筑物、构筑物或其他设施的账面净值在作出厘定当日超过综合净资产的2%，(B)借款人的行政总裁、任何总裁、首席财务官、财务总监或财务主管真诚地认为该等设施对综合集团作为一个整体所经营的业务总额或所拥有的资产并不具重大意义。

“程序”具有第8.04(B)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”是指，在任何确定日期，由S或穆迪对借款人的长期无担保优先债务所确定的评级；条件是：(A)如果S和穆迪中只有一个实际上具有公共债务评级，则适用的百分比和适用的边际应参考可用的公共债务评级来确定；(B)如S及穆迪均无有效的公共债务评级，则适用的百分率及适用的保证金(视属何情况而定)须按照适用百分率或适用保证金(视属何情况而定)的定义第VII级厘定，直至S或穆迪具有有效的公共债务评级为止；(C)如果S和穆迪制定的公共债务评级属于不同的级别，则适用的百分比和适用的边际应以该等公共债务评级中较高的一个为基础，但如果该等公共债务评级的较低者比该较高的公共债务评级低一级以上，则适用的百分比和适用的边际应基于紧接该较高的公共债务评级下的水平；(D)如S或穆迪所确立的任何公共债务评级须予更改，则该项更改须自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改之日起生效；及(E)如S或穆迪更改设立公共债务评级的基准，则S或穆迪(视属何情况而定)所公布的公共债务评级，均指S或穆迪(视属何情况而定)当时同等的评级。

“参考时间”是指(1)如果基准是欧洲美元汇率，则为上午11：00。(伦敦长期SOFR汇率，上午5：00)(2)如果基准利率不是欧洲美元汇率，则为每日简单SOFR汇率，则为设定日期前四个工作日；或(3)如果该基准利率不是定期SOFR利率或每日简单SOFR利率，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第8.07(D)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方，以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“关连人士”对任何人士而言，指(A)该人士的任何受控人、受控联营公司或附属公司，(B)该人或其任何附属公司、受控联营公司或受控人士各自的董事、高级人员或雇员，及(C)该人士或其任何附属公司、受控联营公司或受控人士各自的代理人及顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关汇率”是指(I)对于任何期限基准预付款，调整后的期限SOFR汇率，以及(Ii)对于任何RFR预付款，适用的调整后的每日简单SOFR汇率。

“清除生效日期”具有第7.06(B)节规定的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候持有超过50%承诺的贷款人，或者，如果在该时间根据第2.05或6.01节终止了承诺，则指贷款人在该时间欠贷款人的未付本金总额的50%以上；但为了确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的垫款应被排除在外。

“辞职生效日期”具有第7.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、主计长、任何助理财务主管、董事、资本市场和全球财务业务和总法律顾问(或履行类似职能的借款人的其他高管)或负责监督或审查本协议遵守情况的任何其他官员。

“修订百分比”具有第2.05(C)节规定的含义。

“RFR预付款”是指第2.07(A)(三)节规定的计息的以美元计价的预付款。

“S”是指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。

“出售和回租交易”具有第5.02(C)节规定的含义。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于美国国务院和外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或司法管辖区内对借款人及其子公司作为一个整体的其他相关制裁机构颁布、实施、管理或执行的任何经济或贸易制裁。

因此，“屏幕汇率”的含义与“欧洲美元汇率”的定义相同。

“重要附属公司”是指借款人的任何附属公司，构成美国证券交易委员会不时有效的S-X条例下的“重要附属公司”。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维护该计划，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下可能对其负有责任的单一雇主计划。

“SOFR”指的是，对于任何工作日，相当于SOFR管理员在紧接着的工作日在SOFR管理员网站上管理的该工作日的有担保隔夜融资利率的每年利率。

“SOFR调整”指的是0.10%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或财产的已发行及已发行股本超过50%，而该等已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论当时该法团的任何其他类别的股本是否或可能在发生任何意外情况时具有投票权)、(B)该有限责任公司的股本权益或利润，或(C)该信托或产业的实益权益当时由该人直接或间接拥有或控制，

该人士及其一间或多间其他附属公司，或该人士的一间或多间其他附属公司。

“辛迪加代理人”是指巴克莱银行、美国银行、北卡罗来纳州和摩根士丹利高级融资公司。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他类似费用，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“基准预付款”一词是指第2.07(A)(2)节规定的计息的以美元计价的预付款。

“SOFR期限通知”是指行政代理向贷方和借款人发出的关于发生SOFR期限过渡事件的通知。决定日”具有术语SOFR参考利率定义中赋予它的含义。

“SOFR条款转换事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.18节进行非SOFR条款的基准替换。该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用的利息期间相当，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准预付款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR发布的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率

管理人，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该术语SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日即可。

“类型”具有“预付款”的定义中所规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”每一项都是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.14节规定的含义

“表决权股票”是指一家公司发行的股本股份，或任何其他人的同等权益，在没有或有事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种意外事件的发生而中止。

“退出责任”具有ERISA第四章副标题第E部分第I部分所规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区清算机构而言，该机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，自救立法下适用的清算机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力。

将该法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样有效，或暂时吊销与该法律责任有关或附属于该等权力的该法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节介绍了时间段的计算。在本协定中，在计算从某一具体日期到较后某一具体日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，“至”一词指“至并包括”，“至”和“至”中的每一字均指“至”但不包括“。

第1.03节介绍了会计术语；解释性规定。除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中明确定义的会计术语均应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务计算)进行解释，并应按照在美国不时生效的公认会计原则(“公认会计原则”)编制。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响本协议所述任何契约的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，则行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变更(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该契约，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(A)该契诺应继续按照该变更前的GAAP计算，以及(B)借款人应在提交与该契诺有关的任何财务报表或报告的同时，向行政代理和贷款人提供一份报表，说明在GAAP变更生效之前和之后对该契诺进行的计算之间的对账。

第1.04节讨论利率；LIBORBenchmark Notify。欧洲美元利率垫款的利率是参考伦敦银行同业拆息厘定。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强迫缴款银行向洲际交易所基准管理署(以及洲际交易所基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率，以便IBA制定伦敦银行间同业拆借利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元利率垫款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率以美元计价的预付款可能来自一种利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，第2.18(A)和(B)节提供了一个确定替代利率的机制。根据第2.18(D)节，行政代理将根据第2.18(D)节的规定，及时通知借款人和贷款人，欧洲美元预付款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理对行政、提交、履行或任何其他相关事项不保证或承担任何责任，也不承担任何责任

对于伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲美元利率”定义中的其他利率，本协议中使用的任何利率，或其任何替代或后续利率，或其替代率(包括但不限于，(I)根据第2.18(A)或(B)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，以及(Ii)实施符合第2.18(C)节变更的任何基准替代利率)，包括但不限于：任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否会与被取代的欧洲美元利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息在停止或不可用之前提供的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.05节说明了不同的划分。就贷款文件中的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人。

第二条
预付款的金额和条款

第2.01节说明了这些预付款。各贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，在截止日期至承诺终止日期期间的任何营业日内，不时向借款人垫款，其总额不得超过贷款人在任何时间未履行的承诺。每笔借款的总额应等于借款最低限额或超出借款倍数，并应包括贷款人根据各自承诺在同一天按比例提供的相同类型的预付款。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.10节提前还款，根据第2.01节再借款。

第2.02节说明了取得进展的原因。

(A)每一次借款应在不迟于上午11：00前发出通知。(纽约市时间)在之前的第三个美国政府证券营业日

如果借款由欧洲美元利率Term基准垫款或RFR垫款组成，则建议借款的日期(或行政代理在其合理酌情决定下可能同意的较晚时间)或(Y)上午11：00之前。(纽约市时间)在提议借款之日，如借款包括基本利率垫款，则由借款人通知行政代理，行政代理应通过传真机或其他电子通信方式迅速通知每一贷款人。每份借款通知应采用本合同附件A实质上的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)(“借款通知”)，在通知中注明所要求的(I)借款日期(应为营业日)，(Ii)借款的类型，(Iii)借款的总金额，(Iv)借款的初始利息期限，如果这种借款包括欧洲美元汇率、基准预付款和(5)借款收益应记入贷方的一个或多个账户。每个贷款人应在下午1：00之前(纽约市时间)在借款之日，在适用的行政代理办公室的行政代理的账户中，以当天的资金向适用的行政代理提供该贷款人在这种借款中的应评税部分。在行政代理机构收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后，行政代理机构将在借款人在与适用借款有关的借款通知中指定的一个或多个账户中立即向借款人提供此类资金。

(B)即使第2.02(A)节有任何相反规定，(I)借款人不得为任何借款选择欧洲美元利率术语基准垫款，如果贷款人根据第2.08节或第2.12节暂停提供欧洲美元利率术语基准垫款的义务，以及，(Ii)欧洲美元利率术语基准垫款不得作为十个以上单独借款的一部分未偿还，以及(Iii)借款人不得为任何借款选择RFR垫款，但第2.08(B)节、第2.12节或第2.18节所规定的除外。

(C)每一次借款通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。如有关借款通知指明任何借款由欧洲美元基准利率垫款组成，则借款人应赔偿各贷款人因未能在借款通知所指明的日期当日或之前履行第三条所列适用条件而招致的任何合理损失、成本或开支，包括但不限于任何合理损失(不包括预期利润的损失)、成本或开支，包括但不限于任何合理损失(不包括预期利润的损失)、成本或开支，包括但不限于任何合理损失(不包括预期利润的损失)、成本或开支，包括但不限于任何合理损失(不包括预期利润的损失)、成本或开支，包括但不限于任何合理损失(不包括预期利润的损失)、成本或开支，该等合理损失、成本或开支是因清算或再使用该贷款人取得的存款或其他资金而产生的，而该等存款或其他资金是该贷款人在垫款时为该借款提供资金的一部分，由于这样的失败，不是在该日期作出的。

(D)除非行政代理在任何借款发生前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的应评税部分，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02(A)节在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如任何贷款人不应将该应课差饷部分提供予

行政代理，贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付或偿还相应金额，并支付利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理支付或偿还该金额之日止的每一天，在借款人的情况下，以(A)当时适用于包括此类借款的垫款的利率和(B)行政代理就该金额产生的资金成本和(Ii)对于该贷款人而言的联邦基金利率中的较高者为准。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷方应向行政代理支付相应的金额，则就本协议的所有目的而言，该金额应构成贷方作为借款的一部分的预付款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(E)即使任何贷款人没有将其作为任何借款的一部分垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在借款之日垫款的义务(如有)，但任何其他贷款人没有在任何借款之日垫款，任何贷款人均不承担责任。

(F)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，以供该贷款人按照本协议规定垫付任何款项，而行政代理机构因不满足或根据本协议条款免除借款条件而不向借款人提供此类资金，则行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人处收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

第2.03节 [已保留].

第2.04节规定了所有费用。

(一)取消承诺费。借款人同意为每个贷款人(违约贷款人是违约贷款人)的账户向行政代理支付该贷款人未使用承诺的实际每日金额的承诺费，年利率等于适用百分比，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和承诺终止日每季度支付一次欠款。

(B)取消附加费用。借款人应自行向行政代理支付借款人与行政代理之间不时商定的费用。

第2.05节：终止、减少或增加承诺；延长承诺终止日期。

(A)减少或终止应课差饷租值。借款人有权在至少三个工作日通知行政代理后，按比例全部终止或永久减少贷款人各自承诺的未使用部分；但每次部分减少的总金额应为10,000,000美元或

超过1,000,000美元的整数倍；此外，承付款总额不得减至少于当时未清偿预付款本金总额的数额；此外，任何此种通知可说明，此种通知的条件是其他信贷安排是否有效或某一特定交易是否完成，在这种情况下，如不满足该条件，借款人可撤销此种通知。

(B)减少违约贷款人的承诺。借款人可以在不少于三个工作日的事先通知行政代理机构(应立即通知其贷款人)的情况下终止作为违约贷款人的任何贷款人的未使用的承诺金额，但有一项理解是，尽管终止了承诺，但第2.19(C)节的规定将继续适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但该项终止不得视为放弃或免除借款人、行政代理人或任何贷款人对该违约贷款人可能提出的任何索偿。

(三)继续增加。借款人可不时通过向行政代理递交通知，要求通过以下方式增加承诺总额：(1)增加同意增加的一个或多个贷款人(每个贷款人为“增加贷款人”)的承诺额；和/或(2)增加一个或多个合格受让人为本协议当事人(每个贷款人为“额外贷款人”)，并增加此类额外贷款人同意的承诺额；但(A)任何此类增加的总金额应为50,000,000美元或5,000,000美元的较高整数倍，(B)未经行政代理书面同意，不得增加任何额外贷款人作为本协议的当事方，前提是根据第8.07节向该额外贷款人转让时需要获得书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(C)在实施任何此类增加后的总承诺额不得超过7,000,000,000美元，以及(D)作为此类增加的先决条件，借款人应向行政代理提交一份由借款人的负责官员签署的截至增加生效日期(定义如下)的证书，证明在实施增加之前和之后(1)没有违约发生，并且在增加之日仍在继续，或将因增加而发生；(2)第4.01节所述的每项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证符合“重要性”或“重大不利影响”或类似条款，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，除非声明任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(但该等陈述和保证具有“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面均属真实和正确)；但就本节第2.05(C)节而言，第4.01(E)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第5.01(I)(I)节和第5.01(I)(Ii)节提供的最新声明。任何此类承诺的增加应根据借款人、行政代理和增加贷款人和/或额外贷款人(视情况而定)签署和交付的一份或多份贷款人加入协议生效(该贷款人加入协议(S)交付之日，即“增加生效日期”)。

贷款人联合协议(S)可在未征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施本第2.05(C)节的规定。在增加生效日期，(X)每个贷款人应垫付所需的资金(如有)，以便在实施增加后，根据每个贷款人各自的承诺，按比例持有所有未偿还的垫款和未使用的承付款(对于每个贷款人，其“修订百分比”)和(Y)行政代理应在需要的范围内使用如此收到的任何资金来偿还每个贷款人的垫款，以便该贷款人有其在所有未偿还垫款中的修订百分比(不言而喻，借款人应对根据第8.04(C)节因偿还此类款项而产生的任何中断资金付款负责)。行政代理应立即通知借款人和贷款人根据第2.05(C)节增加的任何承诺额，以及每个贷款人在其生效后的承诺额。

(D)延长该机制的期限。借款人可在提议的延期生效日期(“延期日期”)前60天至30天内向行政代理发出书面通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，要求贷款人将承诺终止日期从本合同所述适用的承诺终止日期(当时为“现有承诺终止日期”)起再延长一年，但在任何情况下，承诺终止日期不得超过(一)延期生效日期的五周年和(二)截止日期的七周年。每一贷款人应在书面通知送达行政代理后不超过15天(或借款人在书面通知或其任何补充文件中规定的其他日期)内通知借款人和行政代理，告知借款人是否同意请求的延期(同意请求延期的每一贷款人称为“同意延期的贷款人”，拒绝同意请求延期的每一贷款人称为“拒绝延期的贷款人”)。任何贷款人在该日之前仍未通知借款人和行政代理，应被视为拒绝同意展期，并将成为拒绝展期的贷款人(除非该贷款人随后同意该请求的展期，且借款人自行决定将该贷款人视为同意的贷款人)。如果构成所需贷款人的贷款人同意延长承诺终止日期的请求，则对于同意的贷款人和取代拒绝贷款人的任何贷款人而言，承诺终止日期应从延长日期起延长至当时现有承诺终止日期后一年的日期。同意或不同意任何承诺终止日期延期请求的决定应由各贷款人自行决定。每个递减贷款人的承诺应在适用于该递减贷款人的现有承诺终止日期终止。递减贷款人支付的任何未清偿垫款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本合同应支付给该递减贷款人或为其账户支付的任何应计费用和其他款项，应在适用于该递减贷款人的现有承诺终止日期到期并支付。尽管有本款前述规定，借款人应有权在适用于任何递减贷款人的任何现有承诺终止日期之前的任何时间，要求该递减贷款人根据第8.07节将其在本协议项下的权益、权利和义务转让和转授给贷款人，或(仅在根据第8.07节转让时需要同意的范围内，但须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟))。

其他有资格的受让人，同意就该现有承诺终止日期延长承诺终止日期，并执行并向管理代理交付适当的分配和接受。就本协议下的所有目的而言，任何此类受让人均应就适用的承诺终止日期延长请求构成同意贷款人。尽管有上述规定，根据本款延长的承诺终止日期不得生效，除非借款人已向行政代理交付了一份日期为延期日的证书，该证书由借款人的负责官员签署，证明(A)在该延期生效之前和之后，(A)没有违约发生，并且在延期日仍在继续，或该延期将导致违约；(B)第4.01节所述的每项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证符合“重要性”或“重大不利影响”或类似条款，在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面真实和正确)，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(但该等陈述和保证在“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的限定范围内，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；但就本节第2.05(D)节而言，第4.01(E)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第5.01(I)(I)节和第5.01(I)(Ii)节提供的最新声明。根据第2.05(D)条，借款人可以将承诺终止日期延长两次。

第2.06节规定了垫款的偿还。借款人应在适用于该贷款人的承诺终止日向行政代理偿还在该日欠该贷款人的所有预付款的本金总额，由该贷款人在该承诺终止日记账。

第2.07节规定了预付款的利息。

(A)支付预定利息。借款人应就向其支付的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至该本金应全额支付为止，年利率如下：

(I)提高基本利率预付款。在该等期间为基本利率垫付期间，年利率在任何时候均等于(A)不时生效的基本利率和(B)适用保证金的总和，在该等期间及适用于任何贷款人的承诺终止日期，于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日每季度以欠款形式支付。

(Ii)提高欧洲美元汇率Term基准涨幅。在该预付款属于欧洲美元基准预付款期间，在该预付款的每个利息期间，年利率在任何时候都等于(A)该预付款的调整期限SOFR利率和(B)在该利息期间的最后一天应付的适用保证金，如果该利息期间持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月在该利息期间内的每一天支付一次

并在该欧洲美元汇率术语基准预付款被转换、继续或全额支付之日。

(三)增加RFR预付款。在这种垫款是RFR垫款期间，年利率在任何时候都等于(A)不时生效的调整后每日简单SOFR利率和(B)适用保证金的总和，在借款后一个月的每个日历月的数字对应日的每个日期(或如果在该月中没有数字对应的日子，则为该月的最后一天)和适用于任何贷款人的承诺终止日，每月支付适用的保证金。

(B)支付违约利息。在违约事件发生和持续期间，行政代理应应所需贷款人的请求，要求借款人支付利息(“违约利息”)，利息(“违约利息”)应自违约事件发生之日起计：(I)在第2.07(A)(I)节或第2.07(A)(Ii)节所述的适用日期，支付拖欠各贷款人的各项预付款的未付本金；根据第2.07(A)(I)条或第2.07(A)(Ii)和(Ii)条规定，在法律允许的最大范围内，根据本合同应支付的利息、手续费或其他款项到期未支付的任何利息、手续费或其他款项，从到期之日起至应全额支付之日起至应全额支付之日起，至应全额支付之日起，直至应全额支付为止，应于应要求全额支付之日起全额支付，并在法律允许的最大范围内以欠款支付。根据第2.07(A)(I)节的规定，年利率在任何时候都等于基础利率垫款所需支付的年利率的2%以上，但前提是在根据第6.01节加快垫款之后，违约利息应根据本协议产生并支付，无论行政代理以前是否要求如此。

第2.08节讨论利率决定。

(A)行政代理应立即将行政代理为第2.07(A)(I)或2.07(A)(Ii)节的目的而确定的适用利率通知借款人和贷款人。

(B)如果对于任何欧洲美元利率预付款，所需贷款人通知管理代理：(I)他们无法在上午11点左右在伦敦银行间市场获得匹配的存款。(伦敦时间)在借款前的第二个营业日，借款金额足够作为其利息期间借款的一部分，或(Ii)对于任何期限基准垫款，适用的调整后的欧元每日简单SOFR利率将不能充分和公平地反映所需贷款人在该利息期间进行、融资或维持各自的欧洲美元基准垫款的成本，或(Ii)对于任何RFR垫款，在任何时候，适用的经调整的每日简单SOFR利率将不能充分和公平地反映所需贷款人进行或维持其RFR垫款的成本，行政代理应立即通知借款人和贷款人，从而(A)借款人将在当时的现有利息期间的最后一天，(1)预付该等垫款或(2)将该垫款转换为基本利率垫款，以及(B)贷款人继续支付欧洲美元利率垫款或将垫款转换为欧洲美元利率垫款的义务应暂停，直至(X)

行政代理应通知借款人和贷款人，导致暂停通知的情况已不复存在。关于相关基准和(Y)借款人根据第2.09节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.02节的条款提交新的借款通知，要求将任何借款转换为定期基准垫款或继续借款作为定期基准垫款的利息选择请求以及要求定期基准垫款的任何借款通知应被视为利息选择请求或借款通知(视适用情况而定)。对于(1)RFR预付款，只要调整后的每日简单SOFR汇率不也是第2.08(B)节的主题，或(2)如果调整后的每日简单SOFR汇率也是第2.08(B)节的主题，则为基本汇率预付款。此外，如果任何条款基准预付款或RFR预付款在借款人收到本条款2.08(B)中所指的行政代理关于适用于该条款基准预付款或RFR预付款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人，导致该通知的情况不再与相关基准相关时为止，以及(Y)借款人根据第2.09节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.02节的条款提交新的借款通知，(1)任何期限的基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)RFR预付款，只要调整后的每日简单SOFR汇率不是第2.08(B)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR汇率也是第2.08(B)节的标的，则应构成基本利率预付款；(2)在该日起，行政代理应将任何RFR预付款转换为基本利率预付款，并应构成基本利率预付款。

(C)在以付款、预付款或其他方式将构成任何借款的欧洲美元利率Term基准垫款的未付本金总额减少到5,000,000美元以下之日起，此类垫款应自动转换为基本利率垫款。

(D)在任何违约事件发生后和持续期间，(I)在当时的现有利息期间的最后一天，每个欧洲美元RateTerm基准垫款将自动转换为基本利率垫款(除非所需的贷款人另行同意)，以及(Ii)贷款人继续发放欧洲美元RateTerm基准垫款或将垫款转换为欧洲美元RateTerm基准垫款的义务应暂停。

第2.09节讨论了利益选举。

(A)每笔借款最初应属于适用的借款通知中规定的类型，如果是欧洲美元基准利率预付款，则应具有该借款通知中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲美元利率术语基准预付款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应按比例在持有构成这种借款的垫款的贷款人之间分配，构成每一此种部分的垫款应被视为单独的借款。

(B)如借款人不能根据本节作出选择，则借款人应在借款人要求根据第2.02节发出借款通知时，向行政代理人递交利息选择请求，将该项选择通知行政代理人，而借款类型的借款须于该项选择的生效日期作出。

(C)在每个利益选择请求中，应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)考虑由此产生的借款是由基本利率垫款还是欧洲美元利率Term基准垫款组成；以及

(4)如果由此产生的借款由欧洲美元利率Term基准垫款组成，则适用的利息期(该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间)。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

如果借款人请求借用欧洲美元利率期限基准垫款，但没有指定利息期限，或未能在适用的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定偿还或第2.08(D)条适用，否则在该利息期限结束时，该借款应自动作为由欧洲美元利率期限基准垫款组成的借款继续进行，利息期限为一个月，除非该借款已或已经按照第2.10节的规定偿还。

第2.10节规定了可选的预付款。借款人可在不迟于上午11：00向行政代理发出通知，说明建议的日期和建议的预付款的本金总额。(纽约市时间)对于由基本利率预付款组成的借款，在建议提前还款的日期(该日期应为营业日)，且不迟于上午11：00。(纽约市时间)如果借款由欧洲美元RateTerm基准预付款组成，且不迟于上午11：00，至少在建议预付款日期前两个美国政府证券营业日。(纽约市时间)对于由RFR预付款组成的借款，在建议预付款日期至少三个美国政府证券营业日之前，借款人应全部或按比例预付构成相同借款一部分的预付款的未偿还本金，在这种情况下

任何由欧洲美元利率期限基准预付款连同预付本金的应计利息组成的借款；但条件是：(A)每笔部分预付款的本金总额应为借款最低本金或超出借款本金的倍数，以及(B)如果任何欧洲美元利率期限基准预付款是在该欧洲美元利率期限基准预付款的利息期最后一天以外的日期支付的，借款人还应支付第8.04(C)节规定的任何欠款；此外，除紧接的但书第(B)款另有规定外，任何该等通知可述明该通知须以其他信贷安排的效力或某项特定交易的完成为条件，而在此情况下，如该条件不获满足，则该通知可由借款人撤销。

第2.11节说明了增加的成本；欧洲美元利率贷款准备金。

(A)如果由于(I)任何法律或法规的引入或任何解释的改变，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局，包括但不限于任何欧洲联盟的任何机构或类似的货币或跨国当局(不论是否具有法律效力)的任何指令、指导方针或要求的遵守，在任何情况下，在本合同日期之后(或就任何贷款人而言，如果该贷款人成为贷款人的日期较晚)，任何贷款人同意作出或作出以下决定的成本应有任何增加，提供或维持欧洲美元利率术语基准垫款(不包括本节的目的)2.11任何此类增加的成本，其原因是(A)该贷款人根据第2.14条获得赔偿的税项，(B)不含税和(C)及其他税)，且该贷款人一般向其客户收取或打算向其客户收取与借款人位置相似且具有类似信贷安排的金额，只要该贷款人根据类似的信贷安排有权这样做(但该贷款人不应被要求披露任何保密或专有信息)，则借款人应不时地：在该贷款人提出要求时(连同该要求的副本给行政代理)，应为该贷款人的账户向该行政代理支付足以补偿该贷款人增加的费用的额外金额。贷款人向借款人和行政代理提交的关于增加的费用的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(B)如果任何贷款人确定遵守任何法律或条例或任何中央银行或其他政府当局的任何指令、指导方针或要求，包括但不限于欧洲联盟的任何机构或类似的货币或跨国机构(无论是否具有法律效力)，在每种情况下都是在本合同日期之后颁布或给予的(或就任何贷款人而言，如较晚，则为该贷款人成为贷款人的日期)，影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司所需或预期维持的资本或流动资金的数额，而该等资本或流动资金的数额是因该贷款人根据本协议作出的放贷承诺及其他这类承诺的存在而增加的，而该贷款人一般向其客户收取或拟向其客户收取该等款项，而该等款项与借款人所处的位置及信贷安排相若，只要该贷款人根据该等类似的信贷安排有权这样做(但该贷款人无须披露任何机密或专有资料)，则借款人应：应贷款人不时提出的要求(连同向行政代理提出的索偿要求的副本)，为该贷款人的账户向行政代理支付足以补偿该贷款人的额外款额

在该贷款人合理地确定该资本或流动资金的增加可用于该贷款人在本协议项下放贷的承诺的存在的范围内。贷款人向借款人和行政代理提交的关于此类金额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(C)即使第2.11节有任何相反规定，就第2.11节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案发布的或与之相关或在其实施过程中发布的规则和条例，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何类似或后续机构，或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III)发布的所有请求、规则、指导方针和指示，应被视为在本协议日期之后(或就任何贷款人而言)颁布。如果较晚，则为该贷款人成为贷款人的日期)。

(D)只要贷款人须就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为欧洲货币负债)维持准备金，则借款人须向每名贷款人支付相当于该贷款人拨付该等准备金的实际成本的每笔欧洲美元利率垫款的未付本金的额外利息(该厘定由该贷款人真诚地厘定，而该厘定在没有可予证明的错误的情况下属决定性及具约束力)，而该笔利息须于该项垫款支付利息的每个日期到期并须予支付，但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并将通知复印件送交管理代理)。如贷款人未于有关付息日十日前发出通知，但该贷款人在该付息日后30日内发出通知，则该额外利息自收到通知之日起十日到期支付。

第2.12节规定了违法性。尽管本协议有任何其他规定，(A)如果任何贷款人应通知行政代理，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化使其违法，或任何中央银行或其他政府当局，包括但不限于欧盟或类似货币或跨国机构的任何机构，声称该贷款人或其欧洲美元适用贷款办公室履行本协议项下的义务，提供欧洲美元利率期限基准预付款，或为本协议项下的欧洲美元利率术语基准预付款提供资金或维持，(I)该贷款人的每个欧洲美元利率期限基准预付款，在接到此类通知后，将自动只要调整后的每日简单SOFR利率不是第2.12节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率也是第2.12节的主题，则应转换为(X)RFR预付款，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率也是第2.12节的主题，(Ii)该贷款人有义务提供欧洲美元基准利率期限基准预付款或将预付款转换为欧洲美元基准利率期限基准预付款，并且任何要求将任何借款转换为定期基准预付款或继续借款作为定期基准预付款的利息选择请求以及任何请求定期基准预付款的借款通知应针对该贷款人相反，只要调整后的每日简单SOFR利率不是第2.12节的主题，则应被视为(X)RFR预付款的利息选择请求或借款通知(视情况而定)，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率也是第2.12节的主题，则应被视为基本利率预付款，直到行政代理通知借款人和该贷款人

导致暂停的情况不再存在，(Iii)在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其调整后的欧元期限SOFR利率组成部分，以及(B)如果构成所需贷款人的贷款人通知行政代理，(I)每个贷款人的每个欧洲美元利率期限基准预付款将在接到通知后自动转换为(X)RFR预付款，只要调整后的每日简单SOFR汇率不也是本第2.12节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率也是本2.12节的主题，则为基本利率预付款，(2)每个贷款人有义务提供欧洲美元利率术语基准垫款，或将垫款转换为欧洲美元利率术语基准垫款，或将垫款转换为欧洲美元利率术语基准垫款，或继续作为欧洲美元利率术语基准垫款，要求将任何借款转换为定期基准垫款或继续借款作为定期基准垫款的任何利息选择请求，以及要求定期基准垫款的任何借款通知，应视情况被视为利息选择请求或借款通知，对于(X)RFR预付款，只要调整后的每日简单SOFR汇率不是第2.12节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率也是第2.12节的主题，则为基本利率预付款，在这两种情况下，直到行政代理应通知借款人和每个贷款人导致暂停的情况不再存在，以及(Iii)在暂停期间，行政代理应计算适用于每个贷款人的基本利率，而不参考其欧元调整期限SOFR利率组成部分。

第2.13节介绍了付款和计算。

(A)根据本协议，借款人应在上午11：00之前支付本协议规定的每笔款项。(纽约市时间)当天，以美元向适用的行政代理办公室的行政代理以当天的资金支付。此后，行政代理将迅速安排将与按第2.02(C)、2.11、2.12(A)、2.14、2.15或8.04(C)节规定支付给贷款人的本金、利息或承诺费(根据第2.02(C)、2.11、2.12(A)、2.14、2.15或8.04(C)条支付的款项除外)有关的资金按比例分配给贷款人，并根据本协议的条款向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他款项的类似资金，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。行政代理人在接受转让并根据第8.07(C)节将其中所载信息记录在登记册上时，自转让和接受规定的生效日期起及之后，应向转让人支付由此向转让人转让的利息的所有款项，但不包括到转让生效日期但不包括该转让生效日期的款项，并向受让人支付转让生效日期及之后应计的款项。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。

(B)借款人在此授权每一贷款人，如果在根据本协议到期时欠该贷款人的款项未予支付，则在该范围内，可不时从借款人在该贷款人的任何或全部账户中扣除任何如此到期的款项。

(C)-所有以基本利率为基础的利息计算应由行政代理以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，所有利息计算应以欧元调整后的期限SOFR利率为基础，调整后的日报

简单SOFR利率或联邦基金利率(参考联邦基金利率随时确定基本利率除外)和承诺费应由行政代理以360天的年度为基础作出，在每种情况下，均按应支付利息或承诺费期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。行政代理对本协议项下利率的每一次决定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(D)如本协议所述任何款项应于下一个营业日以外的某一天到期，则该款项应于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算内；但如该项延期会导致须在下一个历月支付欧洲美元利率Term基准垫款的利息或本金，则该项付款应于紧接下一个营业日支付。

(E)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有向行政代理全额付款，则在收到通知后，每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还该金额及其利息，从该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该金额之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

第2.14节规定了税收。

(A)没有预扣的义务；因纳税而支付。

(I)除非适用法律另有要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求行政代理或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理或借款人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件扣缴或扣除所要求的税款，(B)借款人或行政代理人应按照此种法律的要求，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税的原因，应付的金额

借款人应根据需要增加扣除额或扣除所有必要的扣除额(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的扣除额)，贷款人(或行政代理，如适用)收到的金额等于如果没有扣除额或扣除额的话本应收到的金额。

(B)拒绝缴纳其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)增加税收赔偿。(I)借款人应并在此特此赔偿每一贷款人和行政代理人，并应在提出要求后30天内就该贷款人或行政代理人应付或支付的、或被要求从向该贷款人和行政代理人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.14条规定的应付金额而征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此有关的合理费用，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在以下情况下，每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理应向该贷款人支付的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围，且不限制借款人这样做的义务)，(Y)行政代理对因该贷款人未能遵守第8.07(E)节关于维持参与者登记册的规定而应承担的任何税款以及(Z)行政代理应向该贷款人或借款人支付或支付的与任何贷款文件相关的任何不包括的税款以及由此产生或与之有关的任何合理费用进行赔偿，而不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。

(D)提供付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第2.14条的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或

借款人或行政代理人(视属何情况而定)在合理程度上感到满意的付款。

(E)审查贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.14(E)(Ii)(A)、2.14(E)(Ii)(B)和2.14(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)就声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人而言，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签署原件，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视适用而定)

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的三份已签署原件；

(3)如果外国贷款人要求获得《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)一份实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，提供签署的IRS表格W-8IMY的正本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已签署的、作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和合理的时间向借款人和行政代理交付

借款人或行政代理人要求提供适用法律规定的文件(包括《国内税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据第2.14节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式代表贷款人退还从贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何贷款人或行政代理人自行决定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第2.14条支付的额外金额的任何税款的退款，则该贷款人或行政代理人应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第2.14条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该贷款人或行政代理人所发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，条件是借款人在贷款人或行政代理机构的要求下，同意在贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，将已偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该贷款人或行政代理机构。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的贷款人或行政代理都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，如果支付该款项会使该贷款人或行政代理人处于比未扣除、扣留或以其他方式征收并与该税项有关的赔偿款项或额外金额从未支付的情况下更不利的税后净额。本款不得解释为要求任何贷款人或行政代理人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表。

第2.15节规定了支付的分担等。在违约贷款人的情况下，除第2.19节另有规定外，如果任何贷款人因其应得的垫款(不包括第2.02(C)、2.11、2.12(A)、2.14或8.04(C)节的规定)而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其因所有贷款人获得的垫款而应缴纳的应课税额份额，该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠他们的垫款中的必要部分，以使该购买贷款人按比例与他们各自分摊多付的款项；然而，如果所有或任何部分的超额付款是在此后

向购房贷款人追回的款项，须予撤销，而购房贷款人须向购房贷款人偿还所收回的购货价，并须向购房贷款人偿还一笔相当于该贷款人应课差饷租额的款额(根据(A)该贷款人须偿还的款额与(B)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就所收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意，根据第2.15节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.16节规定了收益的使用。预付款的收益应是可用的，借款人同意将这些收益仅用于借款人及其子公司的一般公司目的。

第2.17节提供了债务的证据。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因每笔欠贷款人的预付款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时就垫款向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(B)根据第8.07(D)节由行政代理保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中账户(合在一起)应记录(1)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成这种借款的垫款类型以及适用的利息期限；(2)向其交付和接受的每一转让和承兑的条款；(Iii)借款人在本合同项下到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iv)行政代理根据本合同从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。

(C)行政代理根据上文第2.17(B)节合理和真诚地在登记册上作出的任何记项，以及每个贷款人根据上文第2.17(A)节在其一个或多个账户中合理和真诚地作出的任何记项，应为借款人根据本协议到期并应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金和利息数额的表面证据，在登记册的情况下，如属此类账户，则该贷款人根据本协议无明显错误；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制、扩大或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。

(D)应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应编制、签立并向该贷款人交付借款人应付给该贷款人的本票，其主要形式为根据第3.01(J)节在结算日向任何贷款人交付的本票(或行政代理合理批准的其他形式)，该本票除登记册外，还应作为该贷款人垫款的证据。

第二节2.18%是替代利率(A)%1%。

(A)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定进行更换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(32)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何其他贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或关于该基准设定及随后的基准设定的任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或表示同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(B)根据(C)在实施基准替换方面，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(C)在以下情况下(D)行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准替换日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(Ed)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。可由以下人士作出的任何决定、决定或选择

行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.18节作出的任何决定，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.18节明确要求的除外。

(D)(E)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBORRate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)在(F)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续使用欧洲美元基准利率Term基准垫款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率垫款的请求(A)RFR垫款，只要经调整的每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的标的，或(B)如果经调整的每日简单SOFR利率是基准过渡事件的标的，则为基本利率垫款。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何条款基准预付款或RFR预付款在借款人收到关于适用于该条款基准预付款或RFR预付款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未完成，则在根据第2.18节实施基准替换之前，(1)任何条款基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天由管理代理转换为，并应构成：(X)只要调整后的每日简单SOFR汇率不是基准过渡事件的标的，则RFR预提；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR汇率是基准过渡事件的标的，则RFR预提；(2)在该日起，管理代理应将任何RFR预提转换为基本预提，并应构成基本预提。

第2.19节规定了违约贷款人。

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定就应适用(不言而喻，确定贷款人是否不再是违约贷款人应如第2.19(B)节所述)：

(I)根据第2.04(A)节的规定，该违约贷款人将无权获得在此期间应收取的任何费用；

(Ii)在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行表决，在确定所需贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订或豁免时，将不考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未清偿垫款(“所需贷款人”的定义将自动被视为在该期限内进行了相应的修改)；但任何该等修订或宽免，如会增加或延长该失责贷款人的承诺期、延长根据本但书规定须向该失责贷款人支付本金或利息的日期、减低欠该失责贷款人的任何债务的本金款额、减低欠该失责贷款人的任何款额的款额或减收根据本但书须付给该失责贷款人的任何费用的利率或款额、或更改本但书的条款，均须征得该失责贷款人的同意；及

(Iii)借款人可自行承担费用和努力，要求违约贷款人根据第8.07节的规定转让和转授其在本协议项下的权益、权利和义务。

(B)如果借款人和行政代理人完全酌情书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将通知双方当事人，届时，在该通知规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，和/或作出行政代理人认为必要的其他调整，以使垫款和未使用的承付款按照各自的承诺按比例进行，则该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人；但在借款人为违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)对于行政代理根据本合同收到的有关违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第6.01节或其他规定)或行政代理根据第8.05节从违约贷款人收到的任何款项，应在下列时间使用：第一，用于支付该违约贷款人欠该贷款人的任何款项

第二，按借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按行政代理人合理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何垫款提供资金；第三，根据借款人的要求，将其存放在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下垫款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.19(C)节的规定用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或其他款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第2.20节规定了减轻处罚。

(A)每一贷款人应迅速通知借款人和行政代理它所知道的任何事件，该事件将导致并将使用其可利用的合理商业努力(并且，在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人不利)，以减轻或避免：(I)借款人根据第2.11或2.14节的规定支付任何款项的任何义务；或(Ii)第2.12节(和，如果任何贷款人已就上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类事件发出通知，且此后此类事件不复存在，则该贷款人应立即通知借款人和行政代理)。为进一步说明上述情况，每家贷款人将指定一个不同的适用放款办公室，条件是该指定将避免(或降低借款人的成本)前一句第(I)或(Ii)款所述的任何事件，并且根据该贷款人的善意判断，该指定不会在其他方面对该贷款人不利。

(B)任何贷款人未能或延迟根据第2.11或2.14条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人在获悉该事件或情况后180天内，没有将使其有权根据第2.11或2.14节获得赔偿的任何事件或情况通知借款人，则该贷款人无权从借款人获得在该事件或情况通知借款人之日之前180天之前发生的任何金额(但如果导致该赔偿权利的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第三条
有效和放贷的条件

第3.01节列出了截止日期之前的先决条件。本协定应自满足下列先决条件(或根据第8.01节放弃)的第一个日期起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)本协议副本和代表该方签署的其他贷款文件，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可包括传真传输本协议的已签署签名页)，证明该方已签署本协议副本。

(B)自2019年12月31日以来，不应发生任何已经或将合理预期会产生实质性不利影响的事件或状况。

(C)除应付行政代理、安排人和贷款人的所有费用外，借款人应支付或偿还的行政代理和安排人的所有费用，以及在截止日期前至少三个工作日已开具发票的行政代理和安排人的所有费用应已如此支付或报销。

(D)在截止日期之前，下列陈述应属实，行政代理应已收到借款人的证书，注明截止日期：

(I)在截止日期当日及截至截止日期，第4.01节所述的每项陈述和保证是否在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证受到“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的限制，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，除非任何该等陈述或保证被声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该日期为止，在所有重要方面均属真实及正确(但该等陈述及保证具有“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的范围除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)；和

(Ii)如果没有发生或正在继续发生事件，或由于关闭日期的发生而将发生事件，则万亿.at构成违约。

(E)行政代理应在截止日期或之前收到的通知，每份日期均为该日期或大约该日期：

(I)借款人理事机构的决议或类似授权文件以及所有文件的复印件和经认证的副本

证明与本协议有关的其他必要的企业行动和政府批准(如有)；

(Ii)签署借款人的秘书或助理秘书的证书，证明借款人获授权签署本协定的人员的姓名和真实签名，以及借款人根据本协定交付的其他文件；和

(Iii)使用Latham&Watkins LLP作为借款人律师的有利意见信，采用截止日期或之前商定的格式。

(F)认为2018年信贷协议应已根据第8.15节终止。

(G)在贷款人要求的范围内交付已执行的本票。

(H)根据任何贷款人在截止日期前至少10个工作日通过行政代理提出的书面要求，借款人应至少在截止日期前三个工作日向行政代理提供适用的“了解您的客户”规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的文件和其他信息。

行政代理应在满足该等先决条件(或根据第8.01节放弃)后，立即以书面形式通知借款人和贷款人截止日期，该通知应是发生该情况的确凿和具有约束力的证据。

第3.02节规定了每次借款的先决条件。每一贷款人在每一次借款(只包括将垫款转换为其他类型的借款或延续欧洲美元基准垫款)时垫款的义务应受截止日期已经发生的先决条件的限制，并且在借款之日，下列陈述应属实(每次发出适用的借款通知和借款人接受此种借款的收益，均构成借款人对在借款之日该等陈述属实的陈述和保证)：

(A)保证第4.01节所述的每项陈述和保证(第4.01(F)(I)节所述的陈述和保证除外)在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证符合“重要性”或“重大不利影响”或类似的条款，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，无论是在该借款生效之前还是之后，以及从该借款和收益的应用中，无论是在该日期还是在该日期，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确(但该等陈述或保证被限定为“重大”或“重大不利”者除外

效果“或类似条款，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实和正确)，以及

(B)认为没有发生和正在继续发生任何事件，或这种借款或应用从万亿.at获得的收益将导致任何事件构成违约。

第四条
申述及保证

第4.01节规定了借款人的陈述和担保。借款人在截止日期、每笔预付款的支付日期、任何增加生效日期和任何延期日期(但就第4.01(F)(I)节规定的陈述和保证而言，仅在截止日期、任何增加生效日期和任何延期日期)作出如下陈述和保证：

(A)证明借款人是根据组织管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)在借款人签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，以及完成拟进行的交易之前，(I)在借款人的公司权力范围内，(Ii)已得到所有必要的公司行动的正式授权，(Iii)不得违反(A)借款人的章程或章程或其他组织文件或(B)任何法律，对借款人具有约束力或影响借款人的法规或合同限制，以及(Iv)不会导致或要求在综合集团的任何财产上或就综合集团的任何财产设定或施加任何留置权(根据本条款设定或要求设定的留置权除外)，除非在第(Iii)(B)及(Iv)条的情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。

(C)借款人不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交通知，或要求任何其他第三方妥善执行、交付和履行本协议，但合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(D)证明本协议已由借款人正式签署和交付。本协议是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似影响债权人权利的法律和衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的)以及诚信和公平交易的默示契约的影响除外。

(E)编制借款人及其附属公司于2019年12月31日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司截至该日的财政年度的相关综合收益及现金流量表，并附上安永会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的意见，以及借款人及其附属公司于

借款人及其附属公司截至2020年9月30日止九个月的相关综合收益及现金流量表，经借款人执行副财务兼首席财务官总裁正式核证，并已向各贷款人提供副本，而该等综合财务报表副本在各重要方面均公平地反映借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况及借款人及其附属公司截至该日期止期间的综合经营业绩，均符合公认会计原则(如为截至2020年9月30日的综合资产负债表及相关的收益及现金流量表，由于没有脚注和年终审计调整)；但第4.01(E)节所指的信息，或一份或多份包含此类信息的年度或季度报告或其他报告或委托书，如已张贴在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上，则应被视为已提供

(F)截至截止日期(或者，如果本陈述和担保是在任何增加生效日期或任何延长日期作出的，则为适用的增加生效日期或延长日期)，没有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括但不限于任何环境诉讼)影响综合集团待决，或据借款人所知，在任何法院、政府机构或仲裁员面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括但不限于任何环境诉讼)在任何法院、政府机构或仲裁员面前被合理地预期会被不利裁决，(I)可合理预期会对综合集团整体的财务状况或经营结果产生重大不利影响(本协议附件4.01(F)项所载诉讼除外)或(Ii)会在任何重大方面对本协议任何重大条款的合法性、有效性及可执行性产生不利影响。

(G)在运用每笔预付款的收益后，根据第5.02(A)节的规定，在综合基础上不超过借款人和综合集团资产价值的25%将是保证金股票(符合联邦储备系统理事会发布的U规则的含义)。

(H)所有关于借款人、其附属公司及拟进行的交易的书面资料(预测、任何前瞻性陈述及一般经济或行业性质的资料除外)，包括在资料备忘录内，或由借款人及其附属公司以其他方式编制，并在与本协议的谈判有关或根据本协议的条款提供予代理人或贷款人时，作为整体而言，截至借款人及其附属公司向代理人或贷款人提供之日，在所有重要方面均属真实及正确，而不是作为一个整体。在如此提供时，如载有对截至任何该等日期的重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重要事实，以使其内所载的陈述整体而言，在作出该等陈述的情况下不具误导性。

(I)对于任何计划，没有发生或合理预期会产生实质性不利影响的ERISA事件。

(J)截至截止日期前的最后一个年度精算估值日，雅培年金退休计划不处于风险状态(如《国税法》第430(I)(4)节所界定)，且没有其他计划处于风险状态(如《国税法》第430(I)(4)节所界定)，自该年度精算估值日期以来，受ERISA约束的任何计划的资金状况并无重大不利变化，而合理地预期该等变化会导致该计划处于风险状态(定义见《国税法》第430(I)(4)节)。

(K)借款人或任何ERISA附属公司(I)有理由预期不会对任何多雇主计划承担任何提款责任，或已招致任何此类提款责任尚未全部履行，或(Ii)已收到多雇主计划发起人的通知，称该多雇主计划正在重组(《ERISA》第4241节所指的计划)、资不抵债(《ERISA》第4245节所指的计划)或已被确定处于“濒危”或“危急”状态(《国税法》第432节或《ERISA》第305节的意义)，而且，任何这样的多雇主计划都不会处于重组、资不抵债、“濒临灭绝”或“危急”的状态。

(L)表示：(I)综合集团的业务及物业在各方面均遵守所有适用的环境法律及环境许可证，但如个别或整体未能遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)过去所有不遵守该等环境法律及环境许可证的情况已在没有任何持续义务或成本的情况下获得解决，但如个别或整体不符合则合理地预期不会产生重大不利影响；及(Iii)在不存在可合理预期的情况下，(A)构成针对综合集团成员公司或其任何财产的环境行动的基础，而该等行动个别或合共会产生重大不利影响，或(B)导致任何该等财产受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的任何限制，而该等限制个别或合共会产生重大不利影响。

(M)(I)目前或以前由综合集团成员拥有或经营的物业均未在NPL或CERCLIS或任何类似的外国、州或当地名单上上市或建议上市，或据借款人所知，与任何该等物业毗邻，但综合集团成员的物业个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的物业除外；(Ii)在综合集团任何成员现时拥有或经营的任何物业上，或据借款人所知，综合集团任何成员以前拥有或经营的任何物业上，并无亦从未有任何地下或地上储油罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、集水池或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险材料

(Iii)综合集团成员目前拥有或经营的任何物业上并无任何石棉或含石棉材料可合理预期个别或合共会产生重大不利影响；及(Iv)综合集团成员现时或以前拥有或经营的任何物业或据借款人所知合理预期会产生重大不利影响的任何毗邻物业并无排放、排放或处置有害物质。

(N)自愿或根据任何政府或监管当局的命令或任何环境法的要求，自愿或根据任何政府或监管当局的命令或任何环境法的要求，自愿或根据任何政府或监管当局的命令或任何环境法的要求，自愿或根据任何政府或监管当局的命令或任何环境法的要求，自愿或根据任何政府或监管当局的命令，或综合集团任何成员未单独或与其他潜在责任方一起完成与任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料有关的任何调查或评估或补救或应对行动；及所有产生、使用、处理、处理或储存于任何现时或以前由综合集团成员拥有或经营的物业的危险材料，或运往或运离该等财产的所有危险材料，均已以个别或合共的方式处置，而合理地预期不会产生重大不利影响。

(O)综合集团任何成员均不是“投资公司”，或“投资公司”的“关联人”、“发起人”或“主承销商”(各定义见1940年《投资公司法》经修订)。借款人支付任何预付款、运用其收益或偿还预付款，或完成本协议所设想的其他交易，均不违反该法案的任何规定或证券交易委员会在该法案下的任何规则、规定或命令。

(P)确保借款人在本协议项下的垫款和所有相关债务与借款人的所有其他无担保债务并驾齐驱，而这些债务的条款并不明确从属于本协议项下借款人的义务。

(Q)表示，预付款的收益将按照第2.16节的规定使用。

(R)确认借款人及其任何子公司，或据借款人高级管理层所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不是目前受到任何制裁的个人或实体，且借款人或其任何子公司均未违反任何制裁规定位于、组织或居住在指定的司法管辖区；但如借款人或任何附属公司位于、组织或居住在截止日期后成为指定司法管辖区的司法管辖区内，则只要(I)借款人正采取合理步骤以取得在该国家或地区进行业务的适当许可证，或使该人不再位于、组织或居住在该国家或地区，以及(Ii)该人在该国家或地区内被定位、组织或居住，则该人不得包括在本申述中。

不会导致任何贷款人、任何安排人或行政代理违反任何制裁，以及(B)不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(S)证明借款人及其子公司(I)已按照适用的反腐败法律开展业务，但如不遵守将不会产生实质性不利影响，则不在此限；及(Ii)已制定并维持旨在促进和实现遵守此等法律的合理政策和程序。

(T)截至截止日期，任何实益所有权证明中所包含的信息(在要求提供的范围内)在所有方面都是真实和正确的。

第V5条
借款人的契诺

第5.01节介绍了平权契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将：

(A)确保遵守法律等。遵守，并促使其各子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令(该等遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法)，除非未能单独或整体遵守不会产生重大不利影响的情况除外。

(二)补缴税款等。于欠款发生前支付及清缴或安排支付及清缴向综合集团任何成员公司征收的所有税款，但如(I)该等税款的款额、适用性或有效性正以真诚及适当的法律程序提出质疑，或(Ii)未能个别或整体缴付该等税款，则合理地预期不会产生重大不利影响。

(C)加强保险的维护。维持及促使其各附属公司向负责任及信誉良好的保险公司或协会(或根据自我保险安排)维持保险，其金额及承保的风险通常由从事类似业务并在综合集团任何成员公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保。

(D)保护存在等。做或安排做一切必要的事情，以维持和保持其充分效力，并实现(I)其存在和(Ii)权利(宪章和法定)和特许经营权；然而，前提是借款人可以完成第5.02(B)节允许的任何合并或合并；此外，如果借款人的管理层确定，在借款人的业务开展中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，并且其损失对贷款人没有任何实质性的不利影响，则无需要求借款人保留任何该等权利或特许经营权。

(E)行使探视权。在任何合理时间和正常营业时间内，在向借款人发出合理通知后，允许行政代理或任何贷款人或其任何代理人或代表检查和复制借款人的记录和账簿，并访问借款人的财产，并与借款人的任何高级财务人员讨论借款人和/或其任何子公司的事务、财务和账目。

(F)加强簿记工作。备存并安排其每一附属公司备存适当的记录及账簿，在该等账簿内须对所有财务交易及借款人及每间该等附属公司的资产及业务作出全面及正确的分录，以使其可根据公认会计原则编制财务报表。

(G)加强物业维修等。使其在经营其业务或其任何附属公司的业务中所使用或有用的所有财产得以维持及保持良好状况、修理及运作状况，并获供应所有必需的设备，以及安排对其进行一切必要的修理、更新、更换、改善及改善，而借款人认为一切均属必需，以使与此有关而进行的业务在任何时候均可妥善及有利地进行，但如在每种情况下未能如此做并不会合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。

(H)加强与附属公司的交易。按公平合理的条款与本协议允许的任何关联公司(不包括综合集团的成员)进行并促使其各子公司与其任何关联公司(不包括综合集团的成员)进行所有重大交易，且对借款人或该附属公司的优惠程度不低于其与非关联公司的个人在可比的公平交易中获得的优惠；但第5.01(H)节的规定不适用于以下情况：

(I)因购买、赎回、退休、获取、注销或终止该人的任何该等股权，或因购买、赎回、退休、获取、注销或终止该人的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就综合集团成员的任何股权支付股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或支付任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；

(Ii)向综合集团任何成员的高级人员、董事、雇员或顾问提供贷款，并向其支付费用、开支及弥偿，或支付与补偿有关的其他代价，以及就董事及高级人员的弥偿支付或其他代价；

(Iii)根据综合集团成员于本协议日期为立约一方的任何协议进行其他交易；或

(4)以符合过去惯例的方式，处理与合资企业在正常业务过程中为购买或出售财产或其他资产和服务而进行的交易。

(一)完善报告要求。提供给行政代理，以便进一步分发给贷款人：

(I)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后的任何情况下，尽快编制借款人每个财政年度的前三个季度结束后50天内的综合集团截至该季度末的综合资产负债表，以及经借款人的首席财务官、主计长或司库正式核证为根据公认会计准则编制的综合集团上一财政年度结束至该季度末期间的综合收益和现金流量表；

(Ii)在借款人每个财政年度结束后100天内，尽快提交一份综合集团该年度的年度审计报告的副本，其中载有截至该财政年度结束的综合集团的综合资产负债表和该财政年度的综合集团的综合收益和现金流量表，在每一种情况下，均附有无保留意见或要求贷款人合理接受的意见，或由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师提出的意见；

(3)在每次交付本节第5.01款第(I)(I)和(I)(Ii)款所指的财务报表的同时，提交借款人的首席财务官、主计长或财务主管关于遵守本协定条款的证明，并合理详细地列出证明遵守第5.03节规定所需的计算；

(Iv)在任何负责官员获知在该报表日期持续的每项违约的发生后五天内，应尽快清偿债务，借款人的首席财务官、主计长或财务主管的报表，列明此类违约的细节以及借款人已采取和拟采取的行动；

(V)在发送或存档后，立即提交借款人向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及综合集团成员向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；

(Vi)在主管人员获悉其开始后，立即通知影响综合集团的任何法院、政府机构或仲裁员进行的所有诉讼、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序，如第4.01(F)(Ii)节所述类型；以及

(Vii)提供任何贷款人可不时透过行政代理合理要求的有关综合集团的其他资料。

根据第5.01(I)节第(I)、(Ii)、(V)款要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告或其他报告或委托书已经张贴在美国证券交易委员会的网站上并可在http://www.sec.gov上获得(借款人已向提供此类可用性通知的行政代理交付或导致交付一封确认性电子信件)，则应被视为已交付。借款人特此确认，行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似的安全电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。

(J)修订反腐败法。保持与自身及其子公司有关的政策和程序，合理设计以促进和实现对适用的反腐败法律的遵守。

第5.02节讨论了消极公约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将不：

(A)设立留置权等。招致、发行、承担或担保或准许任何本地附属公司在任何时间招致、发行、承担或担保借款人或任何本地附属公司的任何主要国内财产上的留置权所担保的任何借款债务，或任何本地附属公司的任何股额或借入债务的股份，而不有效地规定当时未清偿的垫款(如借款人如此决定，亦须连同借款人当时或其后设立的任何其他不附属于垫款的其他借款债务)，与(或在此之前)该等有抵押借款债务以同等和按比例提供抵押，只要该有担保的借入债务是有担保的，除非在其生效后，所有该等有担保的借入债务的总额加上借款人和境内子公司在出售和回租交易方面的所有可归属债务的总额不超过综合净资产的15%；但是，第5.02(A)节不适用于以下列方式担保的借债，且在根据第5.02(A)节进行的任何计算中，不应将其排除在有担保的借债之外：

(I)对在任何人成为国内附属公司时存在的任何人的财产、或该人的任何股票或借入债务的任何股份的留置权；

(Ii)向借款人或任何国内子公司转让留置权；

(3)取消借款人或国内子公司的财产留置权，以美国或其任何州为受益人，或任何部门、机构或

美国或其任何州的工具或政治分区，或有利于任何其他国家或其任何政治分区，以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款；

(Iv)对收购时存在的财产、股票或借入债务的留置权(包括通过合并或合并进行的收购)，或确保支付全部或任何部分购买价或其建造或改善成本，或保证在收购该等财产或股份或借入债务或完成任何该等建造或改善工程之前、当时或之后120天内发生的任何债务，以便为全部或任何部分购买价或其建造或改善成本融资；

(V)在截止日期存在的剩余留置权；

(Vi)减少与污染控制、工业收入或类似融资有关的留置权；以及

(Vii)对由本节第5.02(A)款第(I)至(Vi)款所指的任何留置权担保的任何借入债务进行全部或部分的延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换)；但条件是：(A)此类延长续期或替换留置权应限于保证留置权的全部或部分财产、股票或债务(加上对该财产的改进)，以及(B)当时由该留置权担保的借入债务不增加。

(二)新的企业合并等。与任何人合并或合并，或向任何人转让、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一次交易中或在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或允许其任何附属公司这样做，但以下情况除外：

(I)允许借款人的任何子公司可以与借款人或借款人的任何其他子公司合并或合并，或向借款人或借款人的任何其他子公司处置(包括通过分割)资产；

(Ii)只要(A)借款人是尚存的人，或(B)如果借款人不是尚存的人，(1)尚存的人应通过协议承担借款人在形式和实质上令所需贷款人合理满意的本协议和其他贷款文件项下借款人的所有权利和义务，则借款人可与任何其他人合并或合并。(2)该尚存人须已向行政代理人递交一份高级人员证明书，述明该尚存人在本协议下的义务是可强制执行的，及(Y)如行政代理人提出要求，则须提交一份律师意见，表明该项合并或合并并不违反本协议或任何其他贷款文件，而该尚存人在本协议下的义务可予强制执行；及(3)该行政代理人应已收到有关资料及文件

行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》(应理解为，如果满足上述条件，该尚存人将继承并被取代本协议项下的借款人)，在每种情况下就该尚存人提出合理要求；

(Iii)借款人的任何附属公司可与另一人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分资产，只要(A)就该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处置而收取的代价至少相等於该等资产的公平市值，及(B)合理地预期该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处置不会产生重大不利影响；

但在本条款第(Ii)款的情况下，在该拟议交易发生时不应发生或继续违约，或不会因此而导致违约。

(C)停止销售和回租。与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括综合集团的任何成员)订立或准许任何本地附属公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括综合集团的任何成员)订立任何安排，或任何该等贷款人或投资者是其中一方的安排，规定借款人或任何本地附属公司在取得任何主要住宅物业或在该物业建成并开始全面营运后超过120天后，将任何已经或将会出售或转让的主要住宅物业租赁超过三年，包括续期在内，借款人或任何国内附属公司向该贷款人或投资者，或该贷款人或投资者已经或将以该主要住宅物业(任何该等安排在此称为“售后回租交易”)为抵押而垫付资金的任何人，除非：

(I)如果借款人或该国内子公司可以根据第5.02(A)节的规定，在待租回的主要住宅物业上产生以留置权担保的借入债务，其金额相当于该销售和回租交易的可归属债务，而不同等和按比例确保在借款人或该国内子公司进行该销售和回租交易时未偿还的预付款，或

(Ii)在借款人作出售卖或移转后120天内，借款人或该住宅附属公司须运用一笔款额，款额相等于(A)根据该等售回及回租交易售回和租回的主要住宅物业的销售所得收益净额或(B)如此出售和回租的主要住宅物业在订立该等售卖及回租交易时的公平市值(由以下任何两人厘定)的款额：行政总裁、任何总裁、财务总监、借款人的主计长或财务主管)偿还已出资的债务；但用于偿还出资债务的金额应减去(1)已支付或预付的任何垫款的本金

在出售或转让后120天内，以及(2)借款人在出售或转让后120天内自愿偿还的此类资金债务的本金。尽管有上述规定，本节第5.02(C)(Ii)节所指的退休不得在到期日支付或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性预付条款进行。

(D)管理会计变更。从每个日历年的12月31日起更改其财政年度结束日期。

(E)适应业务性质的变化。综合集团整体的业务性质与截止日期进行的业务性质有任何重大变动；有一项理解，即第5.02(E)节并不禁止综合集团成员进行借款人及其附属公司于截止日期所进行的业务所附带或相关的任何业务或业务活动，或与借款人及其附属公司的业务合理类似或互补的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩展或附属的业务或活动。

(F)限制收益的使用。据借款人所知，直接或间接(I)将任何借款所得用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似适用法律的任何目的，或(Ii)使用任何借款所得，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在提供此类资金时属于(A)制裁对象或(B)在任何指定司法管辖区的任何个人或实体的任何活动或业务，

第5.03节介绍了财务契约。只要任何预付款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，自借款人每个财政季度的最后一天开始，从截止日期后的第一个财政季度结束日期开始，借款人不得允许综合净值低于10,000,000,000美元；但尽管有上述规定，如果借款人从穆迪获得的公共债务评级为(A)A2或更高，(B)在S的公共债务评级为A或更高，则在任何财政季度的最后一天，在这两种情况下，第5.03节应停止适用于该会计季度的借款人，此后，直至(X)穆迪的公共债务评级应低于A2，(Y)S的公共债务评级应低于A或(Z)穆迪或S的公共债务评级不得生效。在每个情况下，截至任何财政季度的最后一天，其中

在此情况下，本第5.03节自该会计季度起及以后再次适用于借款人。

第六条
违约事件

第6.01节介绍了违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)借款人不应(I)在任何垫款到期应付时不支付任何本金，或(Ii)不在任何垫款到期应付后五个工作日内支付任何垫款利息或支付根据本协议应支付的任何费用或其他款项；或

(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级职员)就本协议作出的任何陈述或保证，须证明在作出时在任何重大方面是不正确的；或

(C)禁止：(I)借款人不得履行或遵守第5.01(D)(I)、5.01(I)(Iv)、5.02(A)、5.02(B)、5.02(C)、5.02(E)、5.02(F)(Ii)节所载的任何条款、契诺或协议(在使用收益会导致贷款人、安排人或行政代理人违反制裁的范围内)或5.03或(Ii)借款人不得履行或遵守任何条款，第5.01(E)节或第5.01(I)节第(I)-(Iii)或(V)-(Vii)款中包含的契诺或协议或第5.01(I)节第(I)-(Iii)或(V)-(Vii)款中的条款，如果在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后10个工作日内仍未得到补救，或(Iii)如果行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内仍未补救，则借款人将无法履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议；或

(D)借款人或其重要附属公司的任何未偿还债务的本金或溢价或利息，在借款人或该重要附属公司到期应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)时，不得支付借款人或该重要附属公司的本金或溢价或利息，或就任何对冲协议而言，该等债务的最高协议价值至少为250,000,000美元(但不包括本协议项下的未偿还债务)，而这种不履行应在与该等债务有关的协议或文书所规定的适用宽限期(如有的话)后继续存在；或借款人或重要附属公司应违约其在与任何此类债务有关的任何协议或文书下的义务，如果这种违约的影响是加速该债务的到期，则这种违约应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有的话)之后继续存在；或任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付或赎回、购买或作废，或须在该等债务的所述到期日之前作出预付、赎回、购买或作废的要约(由于任何(I)定期规定的预付或赎回或(Ii)预付债务除外)。

根据管理这类债务的文件的条款，由于收到其他债务或处置的现金净收益(包括但不限于伤亡事件和政府收受的结果)，这是强制性的；或

(E)借款人或任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由借款人或任何重要附属公司提起或针对借款人或任何重要附属公司提起，以寻求将其判定为破产或无力偿债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律寻求将其或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何大部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员；如对其提起任何该等法律程序(但并非由其提起)，则该法律程序须在60天内保持不驳回或不搁置；或借款人或任何重要附属公司应采取任何公司行动，以授权本第6.01(E)节中所述的任何行动；或

(F)不得针对借款人或重要附属公司作出超过250,000,000美元的任何一项或多项支付款项的判决或命令，并且(I)任何债权人须已就该项判决或命令展开执行程序，或(Ii)须有任何连续60天的期间，在此期间，因待决上诉或其他原因而暂停执行该项判决或命令的规定不再有效；但是，为了确定违约事件是否已根据本节第6.01(F)节发生，任何此类判决或命令的金额应减少，条件是：(A)该判决或命令由被告与保险人之间的有效和具有约束力的保险单承保，该保险单涵盖其付款；(B)该保险人应在上午10点前至少被评为A级。百世公司已收到该判决或命令的通知，并未对该判决或命令的付款申索提出异议；或

(G)(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人应直接或间接获得借款人的有表决权股票(或可转换为或可交换为该有表决权股票的其他证券)的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》经修订的第13d-3条的含义)，相当于借款人所有有表决权股票合计投票权的50%以上(在完全稀释的基础上)或(Ii)在任何连续24个月的期间内，从本协议日期之前或之后开始，借款人董事会过半数成员不得为留任董事；或

(H)借款人或其任何ERISA关联公司将因以下一项或多项原因而招致或合理地很可能招致总计超过250,000,000美元的负债：(I)任何ERISA事件的发生；(Ii)借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划的重组或终止；

则在任何该等情况下，(I)行政代理应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布终止每一贷款人的承诺，并立即终止这些承诺，以及(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布根据本协议应支付的垫款、其所有利息和所有其他应付款项立即到期和应付，因此，垫款、所有该等利息和所有该等款项即成为到期并应立即支付的款项，而无需出示单据。任何形式的拒付或进一步通知，借款人特此明确放弃；然而，如果根据《联邦破产法》实际或被视为输入了针对借款人的救济令，(A)每个贷款人的承诺将自动终止，以及(B)在预付款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应付的情况下，无需提示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都由借款人明确放弃。

第七条
特工们

第7.01节介绍授权和操作。每一贷款人在此不可撤销地指定摩根大通代表其作为本协议项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。第7.07条的规定(第7.04节第三句和第7.06节第三句除外)仅为行政代理和出借人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第7.04节第三句和第7.06节除外)。双方理解并同意，本协议中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)指的是行政代理人，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第7.02节分别介绍了行政代理。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括作为贷款人的个人身份作为本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受综合集团或其其他联营公司任何成员的存款、持有其证券、借出款项、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与该等成员公司或其其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第7.03节规定了行政代理的职责；免责条款。

(A)根据本协议和其他贷款文件，行政代理的职责仅限于部长级和行政性质，除本协议或任何其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理人(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续，(Ii)行政代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但应被要求在所需贷款人(或本文件或任何其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示下采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人或其任何附属公司承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(Iii)除本文及其他贷款文件中明确规定外，无任何义务披露：并对未能披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的，则不承担任何责任。

(B)在第8.01或6.01节规定的情况下，行政代理不对(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)同意或请求而采取或不采取的任何行动负责，或(Ii)在具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。除非借款人或任何贷款人已向行政代理人发出说明该违约或违约事件的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理人或任何其他代理人均无责任或有责任确定或查询(I)在本协议、任何其他贷款文件或资料备忘录中或与之有关的任何陈述、保证、陈述或其他资料，(Ii)根据本协定或根据本协定或与本协定或与本协定有关或与此有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所载资料的充分性、准确性及/或完整性；(Iii)任何契诺的履行或遵守情况；(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)本协议第三条或本协议其他地方所列任何条件的满足情况，但(但须符合前述条款)(Ii)确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

(D)本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不得要求行政代理或其任何关联方执行任何“了解您的客户”或

任何贷款人代表任何贷款人对任何人进行的其他检查，并且每个贷款人向管理代理确认，它单独负责其被要求进行的任何此类检查，并且不得依赖管理代理或其任何关联方就此类检查所作的任何声明。

第7.04节介绍了行政代理的信赖性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定在截止日期前遵守本协议规定的任何条件或支付任何根据其条款必须令贷款人满意的垫款时，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受该条件，除非(A)负责本协议所述交易的行政代理人员在截止日期或垫款(视情况而定)之前已收到贷款人的相反通知，以及(B)在垫款条件的情况下，贷款人不得向行政代理提供该贷款人的应课差额借款部分。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第7.05节规定了职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。每名该等分代理及行政代理的关联方及每名该等分代理均有权享有本条第七条及第8.04节的所有规定的利益(犹如该等分代理为本协议下的“行政代理”)，一如本协议就此作出的全面规定一样。行政代理对任何次级代理的疏忽或不当行为不应对任何贷款人负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第7.06节规定了行政代理的辞职。

(A)行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但不得

有义务)代表贷款人并与借款人协商，指定一名符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义第(D)条是违约贷款人，则在该人成为违约贷款人之日起30天(或所需贷款人同意的较早日期)，该人应自动被免职，而无需任何人采取任何行动(“免职生效日期”)。为此，所需的贷款人应与借款人协商，指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在迁移生效日期或之前接受了该任命，则该迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休或被撤职的行政代理的任何赔偿款项外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定任命继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第7.06节的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人采取或未采取的任何行动，本条款第七条和第8.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第7.07节介绍了对行政代理和贷款人的其他确认的不依赖。(A)每一贷款人承认：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每一贷款人同意不主张违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人或他们的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有预付款，以及(Iv)在作出决定方面是成熟的，

取得及/或持有适用于该贷款人的商业贷款，且该贷款人或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人，在发放、收购或持有该等商业贷款方面经验丰富。每一贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要的、非公开的信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款人或他们的任何成员，并根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

(B)对于每一贷款人而言，通过在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承兑或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在截止日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份文件。

(C)：(I)每一贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)(任何该等付款或在紧随其后一段中被识别为错误付款的任何付款，即“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该错误付款是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人按联邦基金利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律所允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收到的任何错误付款而提出的任何索偿、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利作出主张，并特此放弃任何索偿、反申索、抗辩或反申索，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第7.07(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)如果每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知没有在付款通知之前或附在付款通知之后，则在每种情况下，贷款人都应收到关于该付款的错误通知，因此，该付款是错误的付款。每一贷款人同意，在每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误地发送(并且，因此，该付款(或其部分)是

错误付款)，该贷款人应立即将这种情况通知行政代理人，并在行政代理人提出要求时，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类款项(或其部分)退还给行政代理人，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人在此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何义务；但为免生疑问，前一条第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理从借款人那里收到的资金，其目的是支付本协议项下的任何付款，而该付款成为此类错误付款的一部分。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行借款人在任何贷款文件下的所有义务后，每一方根据本第7.07(C)条承担的义务应继续存在。

第7.08节规定了赔偿问题。贷款人同意按照各自垫款的本金(如果当时没有垫款，则根据各自的承诺额按比例)赔偿行政代理人(在借款人未偿还的范围内)，赔偿行政代理人可能因本协议或行政代理人根据本协议采取或不采取的任何方式强加于行政代理人、招致行政代理人或对行政代理人提出的任何类型或性质的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出。在每一种情况下，以行政代理人的身份行事；但贷款人对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负责任。在不限制前述规定的情况下，如果借款人没有立即向行政代理偿还与本协议项下的权利或责任相关的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律建议，每一贷款人同意在提出要求时迅速向行政代理偿还其应得的自付费用(包括合理的律师费)。

第7.09节介绍了其他代理商。本协议首页或签名页上指定为“联合牵头安排人”、“联合簿记管理人”或“辛迪加代理人”的任何贷款人均不具有下列任何权利、权力、义务、责任、责任或义务

本协议，但适用于所有贷款人的除外。在不限制前述规定的情况下，被确定的贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于，也不会依赖于如此确定的任何贷款人。

第7.10节介绍了ERISA。

(A)根据每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了代理人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与垫款或承诺有关的一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产条例”所指的)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、预付款、承诺和本协定的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)垫款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节和(D)分节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、该承诺和本协议或行政代理与该贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺而言，符合第84-14部分第(A)小节的要求。

(B)此外，除非(1)第(1)款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)该贷款人没有提供另一贷款人，则属例外

第(Iii)款所规定的陈述、担保和契诺。在紧接的(A)款中，该贷款人进一步(X)表示，自该人成为本合同的贷款方之日起，(Y)就契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止，为每一代理人及其各自的关联方的利益，而不是为避免疑问，向借款人或为借款人的利益，任何代理人或他们各自的任何关联公司都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件所规定的任何权利)。

(C)代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可收取与预付款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果它延长了垫款或承诺额，其数额低于为该贷款人在垫款或承诺款中的利息支付的金额，或(Iii)它可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保证金，银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似前述费用。

第八条
其他

第8.01节包括更多修正案等。除第2.05(C)款和第2.18款另有规定外，对本协议任何条款的修改或放弃，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非以书面形式作出，并由所需的贷款人和借款人签署，并经行政代理确认，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但是，除非以书面形式，否则任何修改、放弃或同意不得进行下列任何一项：

(A)除非由每一贷款人直接签署并因此而受到不利影响，否则不应放弃第3.01节规定的任何条件：

(B)除非贷款人签署，否则不得增加或延长贷款人的承诺，或使贷款人承担任何额外义务；

(C)不得降低垫款的本金或所述利率、计算本协议项下任何费用的所述利率或本协议项下应支付的任何其他金额，除非由每一贷款人签署，并受其直接和不利影响；

(D)不得推迟任何确定的预付款本金或利息的支付日期，或根据本合同应支付的任何费用或其他金额的支付日期，除非由每一贷款人签署，并因此而受到直接和不利影响；

(E)除非所有贷款人签字，否则不得改变贷款人或其中任何贷款人采取本协议项下任何行动所需的承付款或垫款本金总额的百分比或贷款人数目；

(F)除非得到所有贷款人的签署，否则不得修改本节第8.01节；以及

(G)有权修改或放弃第2.15或2.19(C)节的任何规定，除非由每一贷款人直接签署，并由此受到不利影响。

并进一步规定：(I)除上述要求采取此类行动的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(Ii)费用函可仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；以及(Iii)对第8.16节的任何修改或放弃，均须征得作为受影响金融机构的任何贷款人的同意。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，除非(X)第2.19(A)(Ii)和(Y)节规定的范围内，任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利的，应要求该贷款人同意。

第8.02节：安全通知等。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文第8.02(B)节规定的情况外)，本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真机)，并邮寄、传真或交付给借款人或行政代理人，地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码为附表二中为此人指定的地址；或者，对于借款人或行政代理，在该当事各方向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址，以及对于彼此，在该当事各方向借款人和行政代理发出的书面通知中指定的其他地址。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第8.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该第8.02(B)节的规定有效。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条第二款向贷款人发出的通知，则前述规定不适用于该通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按前述条款第(1)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。

(C)确保“按原样”和“按可用方式”提供平台。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)借款人和行政代理的每一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理

确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)为该贷款人提供准确的电汇指示。

(E)行政代理和贷款人应有权依赖合理地相信由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和借款通知)并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)根据接收方的理解，其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因其合理依赖合理地相信是由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。对于借款人根据本协议向任何贷款人发出的通知和其他通信，借款人应向行政代理机构提供该等通知和其他通信，行政代理机构应根据上文第8.02(B)节的规定或以其他方式迅速将该等通知和其他通信交付给任何该等贷款人。

第8.03节规定不放弃；补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利；任何单项或部分行使任何此类权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的任何补救措施。

第8.04节用于支付费用；赔偿。

(A)控制成本和支出。借款人应应要求(I)支付行政代理及其各自关联公司发生的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支(包括但不限于律师的合理和有文件记录的或有发票的费用、收费和支出，这些费用、费用和支出应限于一名律师向行政代理及其相应关联公司(本合同日期为Searman&Sterling LLP)支付的合理和有文件记录的或有发票的其他费用和其他费用)，如有必要，还应向行政代理及其在每个相关司法管辖区的相应关联公司支付一名当地律师的费用、费用和尽职调查费用。与本协议规定的信贷便利的辛迪加相关，本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此设想的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用(包括但不限于律师合理和有文件记录的或开具发票的费用、收费和支付，仅限于一名律师向贷款人和行政代理支付的合理和有文件记录的或开具发票的费用和其他费用)，以及如有必要，由每个相关司法管辖区的行政代理为贷款人保留一名当地律师(仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响的贷款人增加一名律师(如有合理必要，在任何相关司法管辖区增加一名当地律师))，并

与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节8.04项下的权利，或(B)与本协议项下的垫款有关的费用，包括在与此类垫款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)和每一贷款人、任何前述人士的每一关联方和任何继承人或受让人(每一此等人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方免受因本协议、其他贷款文件、本协议项下收益的使用或任何相关交易而可能遭受的所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害。在综合集团的任何财产上实际或声称存在危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受补偿方是否为其中一方，也不论是否由第三方或借款人或其任何关联公司提起(上述任何一项程序)，并应应要求补偿每一受补偿方与调查、辩护、准备辩护或参与任何此类程序有关的任何法律或其他费用，但条件是：(I)上述赔偿将不对于任何受补偿方，适用于损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)--在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中认定它们是由于该受补偿方或其任何关联方的恶意、故意的不当行为或严重疏忽所致；(B)适用于不涉及借款人或其任何关联方的作为或不作为的任何诉讼，且该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由受补偿方单独针对另一受补偿方提起的，除非针对行政代理人或安排人在履行其在本协议下作为行政代理人或牵头安排人的角色而提出的索赔，或(C)因受补偿方或其任何相关人士实质性违反其在本协议项下的义务而引起的索赔，且(Ii)借款人根据本节第8.04(B)条负有偿还法律费用的义务，(Ii)借款人根据本节第8.04(B)条承担的偿还法律费用的义务应仅限于向所有受补偿方支付一名律师的费用、收费和支出(如有合理必要，还可向任何相关司法管辖区的一名当地律师支付)，以及，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，增加一名律师(如有合理必要，在任何相关司法管辖区增加一名当地律师)。本节第8.04(B)节不适用于除代表因任何非税收索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税收以外的其他税收。

（c） 损失补偿。 如果借款人向贷方或为贷方账户支付任何欧洲美元利率期限基准贷款的本金或转换，但该贷款的利息期最后一天除外，是由于（i）根据第2.06、2.08（c）、2.08（d）、2.10或2.12条进行的付款或转换，（ii）根据第6.01条加速预付款的到期日，（三）由于根据第8.07条的要求，根据本协议项下的权利和义务转让，符合资格的受托人向任何受托人付款，但该预付款的利息期最后一天除外根据第8.07（a）或（iv）条的规定，借款人因任何其他原因（除根据上述第（iii）条，合格受托人向任何借款人付款外），借款人应该借款人的要求（将该要求的副本提交给行政部门

在第2.08或2.12节的情况下，由于上述付款或转换，或由于无法转换或交换，包括但不限于任何合理损失(不包括预期利润的损失)、因清算或重新使用任何贷款人获得的存款或其他资金而产生的任何合理损失、成本或支出，请代该贷款人向行政代理支付补偿该贷款人的任何额外合理损失、成本或支出所需的任何金额。

(D)提高贷款人的偿还率。在不重复第7.08节的情况下，如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)或任何关联方支付本节第8.04节(A)或(B)款要求其支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何此类分代理)或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付款额(包括就该贷款人所声称的申索而须支付的任何该等未付款额)中按比例所占的份额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)，而该等付款须分别根据该等贷款人所占的比例份额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时根据每名贷款人当时的比例而厘定)而作出，但该未偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，由行政代理(或任何该等子代理)以其身分招致或针对该行政代理(或任何该等子代理)，或针对任何前述代表该行政代理(或任何该等子代理)以该身份行事的关联方而招致或声称。

(E)允许免除后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论就因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议有关的或因本协议而产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向行政代理(及其任何次级代理)、任何贷款人、任何前述人员的每一关联方和任何继承人或受让人(每个该等人被称为与贷款人有关的人)提出任何索赔。在此或因此预期的交易，任何预付款或其收益的使用。贷款人相关人士对非预期接收者使用与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收者的任何信息或其他材料所造成的任何损害，不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的该贷款人相关人士的严重疏忽、恶意或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。第8.04(E)节中的任何规定均不免除借款人就第8.04(B)节所要求的范围内的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所可能承担的任何义务。

(F)为生存而努力。在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.11节、第2.14节和第8.04节中包含的借款人的协议和义务在全额支付本金、利息和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第8.05节规定了抵销权。在(A)在任何违约事件发生和持续期间，以及(B)在第6.01节规定的授权行政代理根据第6.01节的规定宣布到期和应付垫款的请求或同意提出后，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大限度内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。贷款人或其关联方在任何时间持有的债务，以及该贷款人或该关联方在任何时间就借款人现在或以后在本协议下存在的任何和所有债务而欠借款人或就借款人的贷方或账户而欠下的其他债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知行政代理和借款人；但不发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。第8.05节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷方及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8.06节规定了具有约束力的效力。本协议应在借款人和行政代理人签署后生效(第2.01节除外，只有在满足第2.01节规定的适用条件后才生效)，且行政代理人应已由每个初始贷款人通知该初始贷款人已签署本协议，此后，本协议应对借款人、行政代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并可由借款人、行政代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人强制执行，但第8.07节除外。未经出借人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，未经双方事先书面同意，任何据称的转让均属无效。

第8.07节介绍了任务分配和参与。

(A)经借款人和行政代理人同意，借款人和行政代理人同意，借款人不得无理扣留、附加条件或拖延，就借款人而言，(I)在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，以及(Ii)如果借款人在收到转让通知后10个工作日内未提出反对(并在借款人要求(向行政代理人提交该要求的副本)后五天内)(A)任何违约贷款人，则视为给予。(B)对于已根据第2.11或2.14节要求付款的任何贷款人，(C)任何已根据第2.08(B)或2.12节断言该贷款人提供欧洲美元利率术语基准垫款是不可行或非法的任何贷款人，或(D)任何未能同意本协议项下需要所有贷款人(或所有受影响贷款人)同意且已获得所需贷款人同意的修订或豁免的任何贷款人，该贷款人将向一个或多个个人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括，但不限于其全部或部分承付款和应得的垫款)；然而，前提是：

(1)如转让给任何其他贷款人或任何贷款人的附属公司，则无须征得上述同意，但有关通知须已通知借款人及行政代理人；

(2)每项此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

(3)除非转让给的人在紧接转让之前是贷款人，或转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，否则转让贷款人根据每项转让(自转让和接受转让之日起确定)的承诺额在任何情况下都不得少于$10,000,000或超出$1,000,000的整数倍；

(4)确保每项此类转让应授予符合条件的受让人；

(5)由于借款人根据第8.07(A)节的要求而作出的每项此类转让，应由借款人在行政代理的批准下作出安排(该项批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，并且应为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的部分此类权利和义务的转让，总体上涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务；

(6)借款人根据第8.07(A)节提出要求后，贷款人无义务作出任何此类转让，(I)只要违约已经发生并且仍在继续，(除非是第8.07(A)节第一个附加条款(D)款所述类型的转让，但在该违约在有关修订或豁免生效后该违约不再持续的范围内)；及(Ii)除非及直至该贷款人已从一名或多名合资格受让人收到一笔或多笔付款，而付款总额至少相等于欠该贷款人的垫款的未偿还本金总额，连同截至该本金支付日的应计利息，以及(Iii)如果借款人或一个或多个合格受让人不是现有贷款人，则借款人或一个或多个合格受让人向行政代理支付(或导致支付)3,500美元的处理和记录费用，其总额等于根据本协议向该贷款人应计的所有其他金额(包括但不限于第2.11、2.14或8.04(C)节规定的任何欠款)；但在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。受让人如果不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；以及

(7)除借款人根据第8.07(A)节提出要求外，每项转让的各方(借款人根据本节第8.07(A)条提出要求的除外)应签立并交付行政代理，以供接受和记录在登记册中，如果这种转让不是因借款人根据本条提出要求而发生的，则应签立和交付给行政代理，以供接受。

在这种情况下，借款人应支付本节第(6)(三)款(第8.07(A)款)所要求的费用，处理和记录费为3,500美元；但在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费；此外，如果借款人根据第8.07(A)条提出的要求，转让人不能在借款人提出要求的一个营业日内签署并交付相关转让和承兑，则该转让人应被视为已签署并交付该转让和承兑。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

自每份转让和接受中规定的生效日期起及之后，(X)本协议项下的受让人应为本协议的一方，并在根据该转让和接受向其转让本协议项下的权利和义务的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务；(Y)在其根据该转让和接受转让本协议项下的权利和义务由其转让的范围内，贷款人应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务。但该转让贷款人应继续享有第8.04(A)和(B)款的利益，涉及该转让贷款人作为本协议项下的贷款人之前参与的事项(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的当事一方)。

(B)在签署和交付转让和承兑之后，出借人、转让人和受让人相互确认并同意本合同其他各方如下：

(I)除上述转让和接受规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议有关的任何声明、担保或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的真实性、充分性或价值承担任何责任；

(2)该转让贷款人对借款人的财务状况或借款人履行或遵守其在本协定或根据本协定提供的任何其他文书或文件项下的任何义务不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；

(3)受让人确认其已收到本协定的副本，连同第4.01(E)节所指财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；

(4)受让人将在不依赖任何代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协定采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；

(五)受让人等机构确认其为合格受让人；

(Vi)由上述受让人指定并授权行政代理人代表其作为代理人采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的权力和自由裁量权，以及合理附带的权力和酌处权；和

(Vii)受让人等债权人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(C)行政代理在收到转让贷款人和代表其为合格受让人的受让人签署的转让和接受后，如果转让和接受已经完成并基本上采用本文件附件b的形式，则行政代理应(I)接受这种转让和接受，(Ii)将其中所载信息记录在登记册中，(Iii)立即通知借款人。

(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在第8.02(A)节所述的地址保存一份向其交付并由其接受的转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人的承诺和本金(及所述利息)，并不时(“登记册”)记录每一贷款人的承诺和本金(及所述利息)。对于所有目的，登记册中的条目应是决定性的和具有约束力的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册上的每一个人视为出借人。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

(E)允许每一贷款人可以向一家或多家银行或其他实体(自然人、借款人或其任何关联公司除外)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺额和欠其的垫款)的参与权，而无需事先征得行政代理人或借款人的同意或通知；但条件是：

(I)确保此类贷款人在本协定项下的义务(包括但不限于其承诺)保持不变；

(2)在履行此类义务时，该贷款人应继续对本合同的其他各方单独负责；

(Iii)就本协定的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类垫款的贷款人；

(4)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；以及

(V)任何此类参与下的参与方无权批准对本协议任何条款的任何修订或豁免，或对借款人偏离本协议或借款人的任何背离本协议的任何同意，除非该修改、放弃或同意将降低预付款的本金或所述利率，或降低计算本协议项下应支付的任何费用或任何其他金额的规定利率，或推迟任何为支付预付款或任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额的本金或利息而确定的日期，在每一种情况下，以这种参与的程度为限。

在不违反下一款的前提下，借款人同意该参与者有权享有第2.11和2.14节的利益，其程度与其为出借人并根据第8.07节(A)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第2.14(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的出借人)；但该参与者(A)同意遵守第2.15、2.20和8.05节的规定，如同它是本第8.07节(A)款下的受让人一样，且(B)无权根据第2.11或2.14节就任何参与收取比其从其获得适用参与的出借人有权获得的任何付款更多的付款，除非该参与的出售事先得到了借款人的书面同意，并且借款人在参与时明确放弃了本条款的利益。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.15、2.20和8.05节中关于任何参与方的规定。

参与者无权享有第2.14节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.14(E)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.14(E)节所要求的文件应由每个参与者交付给参与贷款人)。

出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的垫款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承付款、垫款或其他债务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、垫款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)任何贷款人可根据第8.07节就任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露所提供的与借款人有关的任何资料

由借款人或代表借款人向借款人提供；但在任何此类披露之前，受让人或参与者或拟议的受让人或参与者应同意对其从借款人那里收到的与借款人有关的任何信息保密，具体内容见第8.08节更全面的规定。

(G)尽管本协议有任何其他规定，但任何贷款人可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利(包括但不限于及其应得的预付款)设定担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于根据联邦储备系统理事会A规定为任何联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行担保义务的任何质押或转让。

第8.08节规定了保密问题。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(A)可向其关联公司及其关联公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其或其关联公司拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的要求范围内。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼或程序或执行本协议项下或本协议项下的权利时，(F)受包含与本节第8.08节的规定基本相同的条款的协议的约束，(I)向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(Ii)任何实际或预期的一方(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表)，在任何掉期、衍生或类似交易中，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Iii)任何评级机构，或(Iv)CUSIP服务局或任何类似组织，(G)征得借款人同意，或(H)在下列情况下可公开获得的信息：(I)非因违反本节规定而公开获得的信息，或(Ii)行政代理、任何贷款人或其各自附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息，经适当调查后，行政代理没有理由相信借款人对借款人负有任何保密或受信义务。

就本节第8.08节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但如果是在本条款日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。根据第8.08节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果已经履行了同样的谨慎程度，以维护

保密该人根据自己的保密信息所提供的信息。

第8.09节是关于治理法的。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第8.10节规定了对应方的执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第8.11节规定了转让和某些其他文件的电子执行。本协议中或与本协议、任何其他拟签署的与本协议相关的交易(包括但不限于转让和承兑、借用通知、修订或其他修改、豁免和同意)中的“签署”、“签署”、“签署”和“签署”一词应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或保存电子形式的记录，其中每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

第8.12节规定了司法管辖权等。

(A)借款人及本协议其他各方不可撤销及无条件地同意，不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在位于纽约县的联邦法院以外的任何法院(或如该等法院没有标的司法管辖权，则为设于曼哈顿区的纽约州最高法院)，对本协议的任何一方或前述任何关联方，展开任何种类或种类的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，不论是在合约或侵权或其他方面。借款人和本合同的其他各方均不可撤销和无条件地服从该等法院的司法管辖权，并同意在适用法律允许的最大范围内，就任何此类诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔可在该联邦法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)进行审理和裁决。借款人和本合同的其他各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)允许借款人和本协议的其他各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序向位于纽约县的任何联邦法院(或如果该法院没有标的管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)提起的任何反对意见。借款人和本合同的其他各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)借款人和本合同其他各方不可撤销地同意以第8.02(A)节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第8.13节：《爱国者法案通知；受益所有权条例》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内，提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理人和贷款人维持对《爱国者法案》和《受益所有权条例》的遵守。

第8.14节规定，不承担咨询或受托责任。作为代理人或贷款人，(A)除本文所述外，代理人或贷款人不承担任何责任，以及(B)代理人或贷款人不承担任何受托责任或其他默示责任(在法律允许免除的范围内)。借款人同意不会对任何代理人或贷款人采取任何违反上述规定的立场或提出任何索赔。

借款人承认并同意：(I)代理人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联方与代理人和贷款人之间的独立商业交易；(Ii)每名代理人及每名贷款人现时及一直只以主事人身分行事，且除非有关各方明确书面同意，否则不会、不会亦不会担任借款人或其任何联属公司或任何其他人士的顾问或代理人；及(Iii)代理人、贷款人及其各自联营公司可能会从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而任何代理人或贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何该等权益。

第8.15节：信用证单据的终止。借款人和每个适用的贷款人同意，在本协议生效的同时，2018年信贷协议项下的承诺额应自动减少到零，并且

2018年信贷协议将终止，而不会发出任何通知或采取任何形式的其他行动，即使其中包含任何通知或其他要求；但(A)借款人应已支付根据2018年信贷协议当时应支付的所有金额；及(B)根据其条款终止的2018年信贷协议的任何条款将继续完全有效。作为2018年信贷协议一方的每一贷款人特此放弃根据该协议提前支付或终止该协议下承诺的任何事先通知的要求。

第8.16节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用的EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第8.17节介绍了一体化。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第8.18节规定放弃陪审团审判。借款人、行政代理和贷款人在此不可撤销地放弃在因本协议或行政代理或任何贷款人在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的所有权利。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

雅培

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姓名：凯伦·m。彼得森

职务：总裁副司库

摩根大通大通银行，NA，作为行政代理人和代理人

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[出借人]，作为贷款人

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