已于2024年7月17日向美国证券交易委员会提交 。

登记号333-280654

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第1号修正案

至

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

Top Wealth Group Holding Limited
(注册人的确切名称见其章程)

香港广场7楼714和715室
干诺道西188号
香港
电话：+852 3615 8567
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

C/O Cogency Global Inc.
东区122号42^nd街道，18号^这是地板
纽约，NY 10168
+1 (800) 221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

将副本复制到：

威廉·S·罗森施塔特，Esq.
孟依"杰森"叶先生
[br]Yarona L.Yieh，Esq.
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号，3^研发地板
纽约，NY 10017
+1 (212) 588-0022

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后立即开始。

如果根据1933年证券法下的规则415，在此 表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请勾选 下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案 ，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其 财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《证券法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售股票的股东都不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

出售股东将出售6,840,000股普通股

顶峰财富集团控股有限公司

本招股说明书涉及本招股说明书确定的销售股东 要约及转售Top Wealth Group Holding Limited(“Top Wealth”或“本公司”)最多6,840,000股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，后者为开曼群岛获豁免的有限责任公司。我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“TWG”。2024年7月9日，我们普通股的收盘价为每股0.8250美元。

出售股东在本招股说明书第72页开始的 表中列出。出售股东可以公开或私下以当时的市场价格发售、出售或分派在此登记的全部或部分证券。并无任何承销商或其他人士受聘 协助出售本次发行的普通股。出售股票的股东可被视为其所发行普通股的承销商。我们将不会从出售普通股中获得任何收益。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。出售普通股的股东将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣。 见第73页开始的“分配计划”。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅“风险因素“从第16页开始到 阅读有关在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

根据适用的美国联邦证券法，我们是“新兴成长型公司” 和“外国私人发行人”，因此符合降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请阅读从第8页开始的“新兴成长型公司状态”和从第9页开始的“外国 私人发行商状态”。

我们是纳斯达克上市规则所界定的“受控公司”，因为我们的控股股东永旺发展集团有限公司实益拥有我们已发行及已发行普通股总投票权的约69.52%，并将继续拥有我们已发行普通股的多数投票权。因此，Win Development Group Limited可以控制提交给股东审批的事项的结果。此外，我们可能会选择利用某些公司治理要求的豁免 这可能会对我们的公众股东造成不利影响。有关本公司作为受控公司的风险的更详细讨论，请参阅“风险因素-我们的公司行动将主要由我们的控股股东WinWin Development 集团有限公司控制，该公司有能力控制需要股东批准的重要公司事务或对其施加重大影响，这可能会剥夺您获得普通股溢价的机会，并大幅降低您投资的价值 。此外，我们被认为是一家受控公司，可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响“和本招股说明书第9页的”招股说明书概要--作为一家受控制公司的含义“。

拓富集团控股有限公司并非中国内地或香港营运公司，而是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家并无实质业务的控股公司，拓富集团控股有限公司透过其于香港注册成立的附属公司拓富集团(国际) (“营运附属公司”)在香港进行所有业务。投资者请注意，您不是在购买香港运营公司的股票，而是在购买开曼群岛控股公司的股票，该公司的运营由我们位于香港的子公司进行。这种结构给投资者带来了独特的风险，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们的普通股价值发生重大变化，包括此类事件可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关 更多详细信息，请参阅“风险因素-与在我们开展业务的司法管辖区开展业务相关的风险-投资者 请注意，您正在购买一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由其子公司在香港进行“ 在本招股说明书第23页。

我们面临着与在中国香港特别行政区开展所有业务相关的某些法律和运营风险，以及因客户为内地中国个人或股东或董事为内地中国个人的公司而产生的风险 。我们还面临着中国政府或香港当局未来可能在这方面采取的任何行动的不确定性风险。此类风险可能包括中国政府法律、政治和经济政策的变化，中国与美国的关系，以及可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股市场价格产生实质性不利影响的中美法规。任何此类变化都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致已提供证券的价值大幅缩水或变得一文不值。管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊的 和不确定的。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营活动，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管 行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有的 或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们香港子公司的日常业务运营产生潜在的 影响，这是非常不确定的。如果中国政府 选择对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，或者如果我们或运营子公司 受到中国法律法规的约束，我们或运营子公司 可能会产生确保合规的重大成本，并且我们或运营子公司 可能会受到罚款、证券贬值或退市，不再被允许向外国 投资者进行发行，和/或不再被允许继续目前进行的业务运营。请参阅第16页开始的“风险因素-与在We开展业务的司法管辖区开展业务有关的风险”。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定无法检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止 在全国性交易所或《外国控股公司问责法》(“HFCAA”)下的“场外”市场交易 ，因此，交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月29日签署成为法律的《加快外国公司问责法案》(AHFCAA)，修订了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在 其审计师连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查某些被点名的注册会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。

我们的审计师一站式保证PAC是一家独立的注册会计师事务所，负责发布截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计报告，目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。总部设在新加坡的OneStop AsInsurance PAC已接受PCAOB的定期检查。我们的审计师不是总部设在内地的中国或香港，在本报告中未被指明为受PCAOB决定的公司。因此，我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。尽管有上述规定，如果未来中国监管机构做出任何监管变更或采取措施，不允许一站式保险PAC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件，以供 检查或调查，或者PACOB扩大确定范围，使我们受制于HFCAA，则您可能被剥夺此类检查的好处，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所的交易。见本招股说明书第14页的“招股说明书摘要--《外国公司责任法案》(”HFCAA“)的影响”和“风险因素--与我们的普通股相关的风险--PCAOB可能无法按照修订后的《外国公司问责法》或《HFCAA》的要求对我们的审计师进行检查或全面调查。如果PCAOB连续两年无法进行此类检查 ，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。我们的股票退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查 将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处“载于本招股说明书第47页。我们无法向您保证 纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性的不利影响。

我们的管理层定期监控组织内每个实体的现金状况，并按月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务，并提供充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动性问题，我们将向我们的首席财务官报告，并经我们的董事会批准，我们将为适用的子公司 签订公司间贷款。

开曼群岛法律允许TW开曼群岛通过贷款或出资向TW BVI提供资金，而不受资金数额的限制。根据英属维尔京群岛的相关法律，TW BVI可透过派息向TW HK提供资金，而不受资金金额的 限制。从英属维尔京群岛向香港转移股息没有任何限制。

作为一家控股公司，TW开曼可能依赖其子公司支付的股息和其他权益分配来满足其现金和融资需求。截至本招股说明书的日期，开曼群岛及其子公司在可预见的未来没有任何分配收益或结算金额的计划。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的子公司迄今未派发任何股息或分派股息。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为， 2024。

目录

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约。您不应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书的日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用连续发售流程提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明 的一部分。在这一持续发售过程中，出售股东 可不时发售总额达6,840,000股普通股，如“分销计划”一节所述。

您应仔细阅读本招股说明书、作为注册声明的一部分归档的展品，以及通过参考并入的信息和文件。此类文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅此 招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息、作为注册声明一部分提交的证物或通过引用并入本招股说明书的文件。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书仅涵盖我们普通股的要约和销售 仅在允许此类要约和销售的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。您不应 假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的 ，或者通过引用并入的任何文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

本招股说明书可不时 予以补充，以增加、更新或更改本招股说明书中的资料。就本招股章程而言，本招股章程所载的任何陈述将被视为已被修改或取代，但以招股章程补充文件所载的陈述修改或取代 有关陈述为限。经如此修改的任何陈述将被视为仅构成经如此修改的本招股章程的一部分，而任何经如此取代的陈述将被视为不构成本招股章程的一部分。

适用于本招股说明书的惯例

除文意另有所指外，在本招股说明书中，仅术语：

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们在提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度报告中 列出的风险，以及下面描述的风险因素，以及本招股说明书中列出的所有其他信息， 包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分 以及我们的综合财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。

以下披露旨在突出、更新或补充公司在公开申报文件中列出的公司面临的先前披露的风险因素。这些风险 应与公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

这些风险并不是包罗万象的。我们可能面临其他风险，这些风险是我们目前未知的或我们认为在本招股说明书发布之日不重要的。已知和未知的风险和不确定性可能主要通过我们在香港的子公司对我们的业务运营产生重大影响和损害。

与在我们开展业务的司法管辖区开展业务相关的风险

我们的所有业务都在香港。 然而，由于中国现行法律法规的长期适用，中国政府可能对我们的业务行为行使重大的直接监督和酌情决定权，并可能干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化 。我们在香港的营运附属公司可能受内地中国法律法规的约束，这可能会削弱我们的盈利经营能力，并对我们的业务和/或我们的普通股价值造成重大负面影响。此外，中国的政策、法规、规则和法律执行方面的变化也可能在事先通知很少的情况下迅速发生，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定 。

本公司的营运附属公司位于中国香港特别行政区，并在此经营业务。营运附属公司或TW HK于内地并无营运中国，亦不受内地任何监管机构中国监管。因此，大陆的法律法规 中国目前对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何实质性影响。此外，除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)外，内地中国的全国性法律除非列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法的方式在香港实施，否则不在香港适用。根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律目前只限于 属于香港特别行政区自治范围以外的国防和外交事务以及其他事项的全国性法律。 有关数据保护、网络安全和反垄断的全国性法律和法规没有列入附件三 ，因此不直接适用于香港。

然而，由于目前内地中国法律法规的长臂条款，内地中国在香港的法律法规的实施仍然存在监管和法律上的不确定性。因此，不能保证中国政府可能不会选择在香港实施内地中国的法律，并对我们未来运营的子公司的运营施加重大的直接影响和酌情决定权 并且不会因法律、政治环境或其他不可预见的原因的变化而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们在香港的子公司受到内地中国法律法规的约束，在内地中国相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的业务，我们面临与内地法律制度相关的风险和不确定因素 中国、复杂和不断变化的内地中国法律法规，以及最近中国政府的声明和监管 事态发展，例如与数据和网络空间安全和反垄断担忧有关的声明和监管发展是否以及如何适用于我们和我们这样的公司。鉴于我们在香港及中国内地的营运附属公司业务规模庞大， 政府可能会对在香港的业务进行重大监管。

中国内地的法律和法规正在演变，其制定时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性，可能会在事先通知很少的情况下迅速变化，同时存在中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营的风险，可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，内地中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规，以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能包含大量不确定性 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规随后被采纳或以与我们对这些法律和法规的理解不同的方式解释，我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有 或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

内地的法律、法规和其他政府指令 遵守中国的成本也可能很高，此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行为可能：

我们知道，最近，中国政府 在事先没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国在内地某些领域的经营活动，包括打击证券市场非法活动，加强对内地中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围， 以及加大反垄断执法力度。我们在大陆没有业务，中国。根据我们对截至招股说明书日期的中国现行法律法规的理解，由于我们的运营子公司位于香港，我们目前不需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市并完成此次发行。 然而，不能保证我们的证券在未来继续在中国境外的证券交易所上市 ，或者即使获得了此类许可，也不能保证情况会继续如此。它随后不会被否认或撤销。 中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对海外和外国投资香港发行人进行的发行施加控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。 例如，目前，香港法律对港元兑换成外币及将货币调离香港并无任何限制或限制，而中国有关货币兑换管制的法律及法规目前对最终控股公司与香港的营运附属公司之间的现金转移并无任何重大影响 。中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港以分配收益和向集团内其他实体支付股息或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些 限制和限制如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们向香港以外的业务扩展 ，并可能影响我们从香港运营子公司获得资金的能力。新法律或法规的颁布，或现有法律法规的新解释，限制或以其他方式不利影响我们开展业务的能力或方式，可能需要我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求， 减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使 我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值，有可能使其一文不值。

在境外及/或境外投资于以中国为基地的发行人的发行中，我们可能会受到各种有关数据安全的中国法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，以及 导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动 必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息跨境提供规则》规定了跨境提供个人信息的规则，适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内的自然人的行为，或者 (3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。根据PIPL，个人数据处理者(“数据处理者”)在其业务活动中向海外传输个人信息应满足下列条件之一：(I)通过中国网信局(以下简称“网信办”)组织的安全评估；(Ii)获得网信办监管的专业组织的个人信息保护认证；(Iii)与境外信息接收方签订合同时，采用网信办规定的标准合同格式，阐明当事人的权利和义务；(四)法律、法规和食典委规定的其他条件。个人信息处理者跨境提供自然人个人信息前，应当征得相应自然人的批准，并告知境外接收者的姓名、联系方式、处理目的和方式、个人信息的分类和信息接收程序等。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(统称为《境外上市条例草案》)。《境外上市条例》征求意见稿要求，拟在境外发行股票并上市(“境外发行上市”)的中国境内企业，应当履行备案手续，并向中国证监会报送相关 信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。中国的主要业务活动在内地进行的公司，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的， 根据《境外上市条例》草案，应视为间接境外发行上市(“间接境外发行上市”)。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行管理办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行管理办法对境内企业境外上市的规则和要求作了进一步规定。《境外上市条例》要求，寻求在境外发行和上市的中国境内企业 必须完成中国证监会的备案程序并向中国证监会提交相关信息，否则我们可能被罚款人民币 100元至1000元万。2021年12月28日，民航委会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者) 应当进行网络安全审查，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

我们的运营子公司可能会从我们的客户(可能是内地的中国个人)收集和 存储与我们的业务和运营相关的某些数据(包括某些个人信息)，并出于“了解您的客户”的目的(打击洗钱)。根据我们的中国法律顾问的建议，《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国数据安全法》、《PIPL》和《海外上市条例》草案目前对我们的业务、运营或此次发行没有影响，我们或我们的香港子公司 也不受CAC的许可要求所涵盖，这是批准我们香港子公司的运营和我们的 发行所必需的，因为我们的香港运营子公司不会被视为需要在美国上市前提交网络安全审查的“运营商”或“数据处理商” 。因为：(I)我们的香港营运子公司 在香港注册成立并只在香港营运，在内地没有任何附属公司或VIE架构，而《2021年网络安全审查办法(2021年)》、PIPL和《海外上市条例》草案均没有明确规定 是否适用于总部设在香港的公司；(Ii)截至本招股说明书日期，吾等及其附属公司并未收集、 储存或管理任何内地中国的个人资料。我们的数据处理活动完全由我们在中国内地以外的海外机构进行，目的是在香港和中国内地以外的其他司法管辖区提供产品或服务。中国。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的运营子公司不控制超过一百万名用户的个人信息。因此，我们认为本办法不适用于我们；(Iii)我们的运营子公司收集的所有数据都存储在位于香港的服务器中，我们不依赖收集和处理 任何个人信息来维持我们的业务运营；(Iv)截至本招股说明书日期，我们的运营子公司 没有收到任何中国政府当局关于其提交中国证监会审查的要求的通知，也没有收到CAC或相关政府监管机构就此提出的任何查询、 通知、警告或处罚；以及(V)在我们的业务中处理的数据 不应影响国家安全，也不会影响或可能影响国家安全，并且我们没有 任何当局通知我们被归类为运营商。此外，根据我们的中国律师的建议，根据《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律外，中国的法律和法规不在香港实施(仅限于与国防、外交和其他不属于自治范围的事项有关的法律)。 因此，根据自本招股说明书之日起生效的中国法律和法规，并受制于内地中国当局可能采用的这些法律和法规的解释，根据我们的中国律师的建议，我们和我们在香港的运营子公司目前都不需要获得包括中国证监会和中国民航总局在内的内地中国当局的任何许可或批准来经营我们的业务或向外国投资者发行注册的证券。 截至本招股说明书日期，我们和我们的运营子公司都没有申请过任何此类许可或批准。

然而，正如我们的中国法律顾问进一步建议， 鉴于内地中国和香港的法律制度产生的不确定性，包括中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国政府干预或影响总部设在香港的离岸控股公司的重大权力，海外上市规则草案、试行管理办法、PIPL、相关内地中国数据隐私的解释和执行仍存在重大不确定性。网络安全法律和其他法规。 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，这一点非常不确定。此外，这种修改或新的法律法规对我们运营子公司的日常业务运营以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定 。

如果PIPL适用于总部位于香港的公司、我们的业务或我们运营子公司的运营，则不能保证我们或我们运营的子公司 将能够遵守PIPL。运营子公司目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门要求纠正或终止。未能遵守任何适用要求 可能会对公司处以罚款和其他处罚，这可能会对公司的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。此外，如果试行管理办法适用于我们在香港的经营子公司，如果我们的任何 经营子公司被视为“经营者”，或者如果网络安全审查办法(2021年)或PIPL 变得适用于我们在香港的经营子公司，我们经营子公司的业务运营和我们的普通股在美国上市可能需要接受CAC的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市审查 。如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们的运营子公司受到CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证我们的运营子公司将能够在所有方面遵守监管要求 我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止 。遵守这些法律法规可能会显著增加我们提供服务的成本， 要求对我们的运营进行重大更改，甚至阻止我们在我们 目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。

此外，由于本公司总部设于香港，并无内地中国业务及附属公司，根据现行有效的中国法律及法规，本公司的海外上市计划无须 寻求中国证监会或任何其他中国政府机关的批准，亦未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就本公司计划在海外上市的任何 查询、通知、警告或制裁 。然而，由于《试行管理办法》是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明确，有关境外证券发行和其他资本市场活动的其他监管要求的制定、解释和 实施也存在重大不确定性。如果内地和香港目前的中国政治安排发生重大变化，或者适用的法律、法规或解释发生变化，和/或如果我们需要在未来获得与我们的证券在中国境外的证券交易所上市或继续上市相关的许可或批准，则我们不确定需要多长时间才能获得此类批准，即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。未能获得或延迟从中国当局获得在中国境外进行上市或上市所需的许可的任何情况 都可能使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。它可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外国投资投资内地中国或接受外国投资的能力、向投资者提供或继续提供普通股或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们普通股的价值可能大幅缩水或一文不值， 我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们的普通股之前停止此次发行。因此，如果您在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外， 如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序 。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

如果中国政府选择将对境外和/或境外投资中国内地发行人的发行的监督和控制扩大至香港发行人，此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力 并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的声明、法律和法规，包括《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和中国证监会2021年12月24日发布的境外上市规则草案 也表明，有意对境外和/或外国投资于以中国为基础的内地发行人的发行施加更多监督和控制。有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定的颁布、解释、 及执行情况，以及由于中国的法律、法规或政策未来可能迅速改变的可能性，仍不确定。

目前尚不确定中国政府 是否会采取额外要求或扩大现有要求以适用于我们的运营子公司。此外，尽管受到《基本法》的宪法限制，香港政府是否会受命于中国政府，控制香港实体(包括我们的运营子公司)在海外进行的发行和/或外国投资，也是不确定的。中国政府对海外发行和/或境外投资香港发行人的发行(包括主要业务在香港的企业)施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 。如果中国内地和香港之间的现行政治安排发生重大变化，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并且在这种情况下，如果我们需要在未来获得此类批准而我们没有收到或维持批准，或者我们没有得到内地中国或香港当局的许可，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股，或者继续向投资者提供证券，这将对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

中国的法律和规章制度的执行可能会迅速发生变化，几乎不需要事先通知。此外，中国法律法规以及适用于或将适用于香港的法律和法规的执行情况可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。因此，香港的法律制度存在 不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能会导致我们运营子公司的业务和/或我们提供的证券的价值发生实质性变化。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港自1997年起50年内保持其货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港以高度自治的自由运作。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和最高法院、移民、海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。然而，如果中国政府试图改变其协议，允许香港自治运作，这可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，并反过来可能带来不确定性，例如，我们的合同权利的执行。这反过来可能会对我们的运营子公司的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们 无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律优先执行本地法规。这些不确定性可能会 限制我们可以获得的法律保护，包括执行与客户达成的协议的能力。

在香港开展业务存在政治风险。

我们所有的业务都在香港。因此，我们运营子公司的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响 。任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或反抗，以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对我们的运营造成不利影响。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利和实质性的影响。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证中国和香港之间的政治安排以及香港未来的经济、政治和法律环境不会 发生任何变化。由于我们所有的业务都以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

根据包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月发布的《人民代表大会Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》在内的某些最新事态发展，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国和总裁具有重大自治权。特朗普签署了一项行政命令，香港 自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被认定对香港自治权的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。 美国对香港出口商品征收的关税和其他贸易限制与对内地商品征收的关税和其他贸易限制相同。 中国。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级， 这可能会损害我们的业务。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国-美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性 ，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

香港附属公司根据香港法律成立并受香港法律管辖，然而，我们可能会受到中国法律制度的不确定因素的影响。中国的法律体系以成文法规为基础。 以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布关于外商投资、公司组织、治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的全面法律法规体系。由于我们的大部分业务是在香港进行的，我们的业务可能受中国法律和法规的监管。然而，由于中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护 。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求 不切实际，甚至在某些情况下不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准 ，我们可能会产生更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改或对其的解释或 执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。此外， 中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

如果吾等及/或吾等的附属公司须根据中国法律就首次公开招股或未来的后续发售向中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国证监会或其他中国政府当局 取得任何许可或批准或完成任何备案程序，吾等及/或吾等的附属公司可能会被罚款或受其他制裁，而吾等的附属公司的业务及吾等的声誉、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局和其他有关政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，其中要求，持有100万以上用户个人信息的关键信息 基础设施或网络平台运营商在境外证券交易所公开发行股票之前，必须申请网络安全审查。然而，这一规定是最近发布的，其解释和实施仍存在很大的不确定性。

截至本招股说明书日期，我们和我们的 运营子公司在内地没有任何业务运营或维持任何办公室或人员，中国。我们和我们的运营子公司 没有在大陆收集、存储或管理任何个人信息中国。根据吾等向中国网络安全审查技术与认证中心(“中国证监会”)的查询及管理层所作的评估，吾等认为吾等及吾等的 营运附属公司目前无须就我们在海外进行的本次发售或其他未来发售的产品主动申请网络安全审查，理由是：(I)吾等的营运附属公司于香港、英属维尔京群岛、 及内地以外的其他司法管辖区注册成立，并在香港营运，并无任何附属公司或内地的可变利益实体 (“VIE”)架构，而且我们在内地没有设立办事处，也没有人员，中国；(Ii)除《基本法》外，全国性法律除非列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法方式在香港实施，否则不在香港实施，而根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律，目前仅限于国防和外交事务及其他不属香港自治范围的法律，而与资料保护和网络安全有关的法律和法规，并未列入附件三，作为本简介的日期；(Iii)吾等的资料处理活动完全由吾等在内地以外的海外实体进行 中国，目的是在香港及内地以外的其他司法管辖区提供产品或服务中国；(Iv)于本招股说明书日期，吾等 及其营运附属公司并未控制超过一百万名用户的个人信息； (V)截至本招股说明书日期，吾等及其营运附属公司并未接获任何有关中国政府当局将吾等认定为关键信息基础设施的通知。(Vi)截至本招股说明书的日期，我们或我们的运营子公司均未收到任何中国政府当局关于网络安全审查的任何要求；和(Vii)根据我们对中国证监会的询问，中国证监会提供网络安全审查咨询服务的官员认为，我们目前不需要向中国民航总局申请对我们在外国证券交易所公开发行的股票进行网络安全审查，因为我们目前 在内地没有任何业务，也没有控制超过100万名用户的个人信息。 此外，我们认为我们和我们的子公司遵守了中国民航总局迄今发布的法规和政策 ，自我们首次公开募股以来这些法规和政策没有发生重大变化。然而，内地中国对网络安全和数据安全的监管要求正在不断演变，可能会受到不同的解读 或重大变化，这可能会导致我们在这方面的责任范围存在不确定性，并且无法 保证包括CAC在内的相关中国政府当局会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。我们将 密切监测和评估网络安全审查措施的实施和执行情况。如果网络安全审查措施 要求批准网络安全和/或数据安全监管机构以及我们这样的公司要完成的其他特定行动，我们 可能面临能否及时或根本不能满足这些要求的不确定性。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》) 及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法要求，内地公司中国寻求直接或间接在境外发行和上市证券的，须向中国证监会履行备案程序。根据《试行办法》，《试行办法》规定，《中国赴内地公司境外间接发行上市》的认定应符合实质重于形式的原则，特别是发行人同时满足以下条件的，需按《试行办法》办理备案手续：(一)发行人营业收入的50%或以上， 其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的利润总额、总资产或净资产由内地公司核算。(Ii)发行人的主要业务活动在内地中国进行，或其主要营业地点在内地中国，或负责其业务运作和管理的高级管理人员 多为中国公民或在内地居住。同日，中国证监会召开《试行办法》发布新闻发布会，发布《关于境内企业境外上市备案管理的通知》，明确：(一)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未经境外监管机构或证券交易所批准的内地中国公司，应当在境外上市完成前完成备案；(Ii)试行日期前已取得境外监管机构或证券交易所批准，不需向境外相关监管机构或证券交易所重新办理监管手续，但尚未完成境外间接上市的内地中国公司，应于2023年9月30日前完成境外发行上市工作，如未在该六个月内完成境外上市，将受中国证监会备案要求的约束。

根据管理层的评估，我们不受试行办法的约束，因为我们在开曼群岛注册成立，我们的子公司在香港注册成立， 英属维尔京群岛和中国内地以外的其他地区在香港运营，而我们在中国内地没有任何附属公司或VIE机构 ，我们在中国内地没有任何业务运营或维持任何办事处或人员。但是，由于试行办法和辅助准则是新公布的，“实质重于形式”的原则在执行和解释方面存在不确定性。截至本招股说明书日期，自我们首次公开募股以来，这些法规和政策没有实质性变化。如果我们的发行，包括首次公开募股和未来的增发，以及上市后来被认为是《试行办法》下的“内地公司中国境外间接发行和上市”，我们可能需要完成我们的发行的备案程序，包括首次公开募股，本次发行，和未来的后续发行，并上市。如果我们受到备案要求的约束， 我们不能向您保证我们将能够及时完成此类备案，甚至根本不能。

由于这些声明和监管行动是新的 ，在上述网络安全和海外上市法律以及监管的解释和执行方面也存在很大的不确定性。不能保证中国有关政府当局会得出与我们相同的结论。如果吾等及/或吾等附属公司因吾等证券于中国在香港或内地以外的证券交易所上市或继续上市而需要获得任何政府机关(包括中国证监会及/或中国证监会)的批准或填报，则吾等及/或吾等附属公司需要多长时间才能取得该项批准或完成该项备案并不确定，即使吾等及吾等附属公司 取得该项批准或完成该项备案，该项批准或备案亦可能被撤销。未能从中国政府当局获得或延迟获得必要的许可或向中国政府当局完成必要的备案程序，以在香港或内地以外的地方进行中国的上市或 上市，可能会使我们和/或我们的子公司受到中国政府当局的制裁， 可能包括罚款和罚款、暂停业务、对我们和/或我们的子公司的诉讼，甚至对控股股东和其他负责人的罚款，以及我们子公司开展我们业务的能力、我们作为外国投资或接受外国投资到内地中国的能力。或者我们在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制 ，我们子公司的业务以及我们的声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性的影响 并受到不利影响。

我们的香港经营子公司 在向我们支付股息或其他付款方面可能会受到限制，这可能会限制他们满足流动资金要求、开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的大部分业务都在香港。因此，我们的大部分现金都以港元维持。 我们部分依赖香港运营子公司的股息来满足我们的现金和融资需求，例如偿还我们可能产生的任何债务所需的资金 。

目前，香港法律对将港元兑换成外币和将货币转移出香港没有任何限制或限制 ，内地中国的外币规定目前对我们与香港运营子公司之间的现金转移没有任何实质性影响。然而，某些中国法律和法规，包括现有法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规，有可能在未来适用于我们在香港运营的子公司，而中国政府可能会阻止我们在香港保留的现金离开或限制将现金转移到我们的业务中或用于未来支付股息。如果在未来实施任何此类控制或限制 ，并且只要我们的香港运营子公司产生现金，并且我们业务中的资产(现金除外)位于香港或由香港实体持有，并可能需要用于为香港以外的业务提供资金， 可能会对我们为现金需求、偿债或向股东支付股息或其他分配的能力造成不利影响。 此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力。这可能导致无法或禁止向香港以外的实体进行转移或分发 并对我们的业务造成不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的中国供应商及其海外独家代理的运营，或者可能对我们的中国供应商如何运营业务或与我们合作施加更多控制。这可能会导致我们在中国的供应商的业务发生重大变化，并间接降低我们普通股的价值。

我们的鱼子酱供应依赖于一个位于中国的鲟鱼养殖场，我们通过其独家海外代理与其签订了供应商协议。中国政府可以选择行使重大监督和自由裁量权，我们在中国的供应商及其独家海外代理所受中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，几乎不需要事先通知。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或机构解释和应用，并且可能与我们的供应商或其独家海外代理的现行政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行为可能：

中国政府在没有事先通知的情况下，发起了一系列监管 行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益实体(VIE)结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。这些监管行动和声明强调要加强对非法证券活动的管理和对中国境外上市公司的监管。此外，如果公司在进行影响或可能影响国家安全的合并、重组或拆分之前持有大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据，则需要进行网络安全审查 。这些声明是最近发布的，其官方指导和解释目前仍不清楚。

中国政府可能随时干预或影响我们在中国的供应商的运营，并可能对在海外进行的产品和对中国公司的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们在中国的运营发生实质性变化。任何限制 或以其他方式不利影响我们在中国的供应商开展业务的能力的法律或法规变更都可能会减少对其服务的需求， 减少收入，增加成本，要求他们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使他们承担额外的 责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的供应商和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们在香港的子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。该法规定了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行，并 规定了相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区前行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，指出了导致 “中国政府未能履行联合声明或基本法规定的义务”的重要原因。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。

2024年3月19日，香港立法会通过《维护国家安全条例草案》。《维护国家安全条例》(于2024年3月23日生效)是根据香港特别行政区基本法第二十三条制定的，该条规定香港应自行立法，禁止任何叛国、分裂国家、煽动叛乱、颠覆中央人民政府和窃取国家机密的行为。《维护国家安全条例》主要涵盖叛国、叛乱、与国家秘密和间谍有关的犯罪、破坏国家安全及相关活动、外部干涉和从事危害国家安全活动的组织等五类犯罪。很难预测香港《国家安全法》和《香港机管局》以及《维护国家安全条例》对香港和位于香港的公司的全面影响。 如果我们的香港运营子公司被主管部门认定违反了《香港国家安全法》或香港机管局或 《维护国家安全条例》，我们的业务运营、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响 。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史较短，在一个快速发展和演变的行业中经营受到与经营相关的风险和不确定性的影响。我们有限的运营历史 使我们很难评估我们的业务和前景。

我们于2021年8月在香港建立鱼子酱业务，随后经历了快速增长。我们预计，随着全球市场的扩张，我们将继续扩大我们的产品组合，扩大我们的客户基础，并探索新的市场机会。但是，由于我们的运营历史有限， 我们的历史增长率可能不能代表我们未来的业绩。与在不同行业拥有更长运营历史的公司相比，我们未来的业绩可能更容易受到某些风险的影响。下面讨论的许多因素可能会对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响，包括：

您应该考虑我们的业务和前景 作为一家在快速发展和演变的市场中运营的快速增长的公司，我们面临着风险和不确定性。我们可能无法成功应对上面列出的风险和不确定性等，这些风险和不确定性可能会对我们的业务和前景以及未来业绩产生重大不利影响。

我们完全和实质性地依赖中国鲟鱼养殖场的独家经销商福建奥轩莱斯生物科技有限公司(“福建奥玄莱斯”)作为我们鱼子酱原料产品的唯一供应商 。这种安排实质上和不利地将我们暴露在独特的风险之下。供应商关系的任何中断，无论是福建奥轩莱斯与中国鲟鱼养殖场之间的关系，还是福建奥玄莱斯与我们之间的关系，都可能对我们的业务产生重大的 不利影响。福建奥玄莱斯或中国鲟鱼养殖场鱼子酱供应的任何中断，以及我们无法 寻找替代鱼子酱供应商，都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们在物质上完全依赖中国鲟鱼养殖场的代理商和独家经销商福建奥炫莱斯作为我们鱼子酱原料的供应商。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，吾等透过福建奥轩莱斯从中国鲟鱼养殖场采购的总金额分别约为620美元万及530美元万，约占本公司同年总购买量的64.3%及90%。在2022年4月之前，我们按订单按需获得福建奥轩莱斯的所有鱼子酱原料供应，没有任何长期的 协议。于2022年4月，我们的营运附属公司创富集团(国际)有限公司已与中国鲟鱼养殖场福建龙皇生物科技有限公司(“福建龙皇”)的代理及独家分销商福建奥轩来思订立鱼子酱销售协议。根据福建奥轩来思与Top Wealth Group(International)Limited订立的鱼子酱销售协议，福建奥轩来思以授权书方式，委任我行经营附属公司Top Wealth Group(International)Limited为其在香港及澳门的独家经销商，进行海外分销，并授予吾等直接向其采购鱼子酱的权利，为期10年，由2022年4月30日起至2032年4月30日止。

这种安排给我们带来了独特的风险，带来了实质性的不利影响。我们的业务完全依赖于福建奥玄莱斯鱼子酱的稳定和充足供应，而这最终依赖于中国福建龙黄鲟鱼养殖场向中国鲟鱼场经销商福建奥玄莱斯鱼子酱的稳定充足供应。如果我们与福建奥轩来斯的业务关系中断或终止，或者如果福建奥轩来斯因任何 原因不能或不愿继续向我们提供鱼子酱原料，这可能会导致我们的运营实质性中断或我们获得鱼子酱供应或履行客户订单的能力暂停，直到我们找到另一家能够供应我们产品的 供应商。此外，如果福建奥轩莱斯与福建龙皇之间的业务关系中断或终止，也可能导致我们的运营实质性中断或我们获得鱼子酱供应或履行客户订单的能力中断。虽然福建奥轩来斯与福建龙皇签订了为期15年的长期独家销售协议，但从2020年12月到2035年12月，他们的关系是否会中断或终止，是我们无法控制的 。也不能保证我们与福建奥轩莱斯的鱼子酱销售协议在到期后以商业优惠条款续签。

我们供应商关系的任何中断，无论是福建奥轩来思与福建龙皇之间的，还是福建奥轩来思与我们之间的，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。对供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们获得符合我们 所需数量的鱼子酱库存的能力。此类事件包括供应商的业务、财务、劳资关系、获取鱼子酱的能力、成本、生产、质量控制、保险和声誉方面的问题，以及自然灾害、流行病或其他灾难性事件。如果任何当前或未来的供应商 未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，未能在规定的时间内完成任务，并 雇用和留住合格员工，则可能会中断我们的产品供应。

如果与福建奥轩来思的鱼子酱销售协议提前终止或不续订，或福建奥轩来思与福建龙皇之间的长期独家销售协议提前终止或不续签，或者如果与福建奥轩来思的供应中断、延误或无法向我们提供足够高质量的供应，我们无法向您保证，我们能够以商业上可接受的条款寻找替代供应商，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性和不利影响。 未能找到合适的替代供应商，即使是临时的将对我们的品牌形象、财务状况、 和运营结果产生不利影响。此外，倘若鱼子酱销售协议的商业条款有任何改变，尤其是我们不能再作为福建奥轩莱斯在香港及澳门的独家经销商，我们可能会面临竞争加剧，而我们可能无法继续按商业上可接受的条款从中国鲟鱼养殖场采购鱼子酱 。

如果福建奥轩来斯不能按照我们约定的条款交付我们所需的鱼子酱原料，我们可能会面临挑战，以商业上可以接受的价格或其他令人满意的条件，及时获得替代来源。在获得替代来源方面的任何长期延误都可能导致生产延迟 ，并延迟向经销商和最终客户发货，这可能会对我们的客户关系、盈利能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们的产品需求大幅增加， 不能保证在需要时会以可接受的条件向我们提供额外的鱼子酱原料供应，或者根本不能保证福建奥轩莱斯或任何供应商会为我们分配足够的产能，以满足我们的要求，及时完成我们的订单，或满足我们严格的质量标准。即使我们现有的供应商能够满足我们的需求，或者我们能够找到新的鱼子酱供应来源，我们也可能会遇到生产延迟、质量不一致和增加成本。我们不太可能 立即将增加的成本转嫁给客户，这可能会降低或消除我们在任何时期的盈利能力。 鱼子酱供应的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足消费者对我们产品的需求的能力产生重大和不利的影响，并导致短期和长期的净销售额和盈利能力下降。

恶劣的天气条件、自然灾害、疾病、虫害和其他自然条件，或中国鲟鱼养殖场的关闭、中断和损坏，或缺乏中国鲟鱼养殖场运营所需的电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或其他关键组件，可能会导致我们的鱼子酱原料产品供应损失 物质百分比，并对我们的运营、业务业绩、声誉和我们的品牌价值造成重大不利影响。

我们能否从供应商处确保鱼子酱原料的持续供应取决于许多我们无法控制的因素。如果水产养殖设施的电力、燃料、氧气供应、水质系统或其他关键基础设施中断超过短时间，可能会导致大量鲟鱼的损失，因此鱼子酱的供应也会减少。中国鲟鱼养殖场因自然灾害、供水减少、水质恶化、含水层污染、服务中断或人为干扰而关闭或受损，可能导致生产用鱼子酱供应损失。中国鲟鱼养殖场的鲟鱼养殖很容易受到不利天气条件的影响，包括暴雨、干旱和极端温度、台风、洪水和风暴，这些都是相当常见但难以预测的。鲟鱼养殖场很容易受到疾病和虫害的影响，其严重程度和影响可能会有所不同，具体取决于感染或感染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。这些因素造成的不利生长条件 可能会减少我们供应商的鲟鱼数量和鲟鱼的质量，在极端情况下，可能会失去整个收成。 此外，不利的天气或自然灾害，包括地震、冬季风暴、干旱或火灾，可能会影响我们的供应商的制造 和业务设施，这可能会导致显著的成本，并显著降低我们履行订单和维持正常业务运营的能力 。由于产品成本增加，这些因素可能导致销售量下降和成本增加。 如果我们需要从替代地区寻找替代的短期产品供应，也可能会产生包括运输在内的增量成本。这些因素可能会增加成本、减少收入并导致额外的收益费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

气候变化可能会对我们的业务和运营产生长期不利影响。

气候变化可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果 气候变化可能对我们供应商的鲟鱼或鱼子酱生产力产生负面影响，我们可能会因鱼子酱原料或我们产品所需的其他商品的供应减少或价格不太优惠而受到影响。极端天气 条件可能会对鲟鱼养殖场或我们供应商的设施造成不利影响，导致分销网络中断或 我们在生产中使用的关键原材料的可用性和成本，或对我们产品的需求。由于气候变化 ，我们的鱼子酱供应商或其供应商高度依赖水的供应和质量，可能会受到重大影响 ，并可能受到水供应减少、水质恶化或水价不太有利的不利影响， 这可能对他们的生产产生不利影响，从而对我们的运营和销售、盈利能力、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的业务受到中国鲟鱼养殖场收获的鱼子酱的质量和数量的影响。

我们能否成功销售我们的产品和价格，在很大程度上取决于福建龙皇经营的中国鲟鱼养殖场供应的鱼子酱的质量。许多因素可能会对销售的鱼子酱质量产生负面影响，包括鱼种的质量、养殖场的水条件、鱼类消耗的食物和添加剂、养殖场的种群水平以及将鲟鱼带到收割现场所需的时间 ，包括运输和加工，所有这些都是我们无法控制的。最佳的生长条件并不总是可以保证的。此外，如果我们由中国鲟鱼养殖场供应的鱼子酱产品被市场认为质量低于其他可用来源，我们可能会经历对我们产品的需求减少，可能无法以我们预期的价格 或根本无法销售我们的产品。随着我们继续扩大我们的业务并与新的鲟鱼养殖场建立关系，我们可能会在保持产品质量方面面临额外的 挑战。我们不能保证我们未来不会面临质量问题、任何可能损害我们声誉的问题，以及消费者对我们产品的信心丧失，这可能对我们的业务结果和我们的品牌价值产生实质性的不利影响 。

鱼子酱作为奢侈食品，任何实际或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及我们(例如涉及我们竞争对手的事件)，都可能导致负面宣传和对我们公司、品牌或产品的信心下降 ，这反过来可能损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们相信我们有严格的质量控制流程，但不能保证我们的产品始终符合为我们的产品设定的标准。

此外，我们无法控制消费者购买的产品 。因此，消费者可能会不适当地或长时间储存我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。虽然我们有处理消费者问题和投诉的程序，但不能保证我们的回应会让消费者满意，这可能会损害我们的声誉。如果消费者因此类超出我们控制范围的行为而不认为我们的产品是安全或高质量的，或者如果他们认为我们没有以令人满意的方式回应投诉，则我们的品牌价值将会降低，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。消费者对我们的产品或我们产品的安全性和质量的任何信心的丧失都是难以克服的，而且代价高昂。任何此类不利影响都可能显著降低我们的品牌价值。 有关我们任何产品的安全问题，无论原因如何，都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营。

野生鲟鱼是世界上最濒危的物种之一。自1998年以来，所有种类鲟鱼的国际贸易一直受到《濒危野生动植物种国际贸易公约》(《濒危野生动植物种国际贸易公约》)的监管，原因是担心野生鲟鱼种群不可持续的捕捞和非法贸易的影响。CITES列出了所有种类的鲟鱼，这意味着来自野生捕获的未受精的鲟鱼子鱼子酱不能再交易，但来自人工饲养的鲟鱼的鱼子酱除外。

作为圈养养殖鱼子酱的供应商，我们 不仅是供人食用的食品，而且是受CITES全球监管的产品，因此我们 受到广泛的政府监管。我们还必须遵守香港的各种法律法规，以及由香港以外的政府实体和机构管理的法律法规。中国和香港都是《濒危物种公约》的缔约方。根据《保护濒危动植物物种条例》(香港法例第586章)，指定濒危动植物物种的进口、从海上引进、出口、再出口及管有或控制，连同该等物种的部分或衍生产品，均受《比索》规管。比索附表1列出了物种清单，并将它们分类为不同的附录，根据比索受到不同程度的管制。鲟鱼被列为《比索》中的受管制物种。有关适用于我们和我们业务的法规的更多详细信息，请参阅 “法规”一节。

关于我们从中国鲟鱼养殖场进口鱼子酱到香港，中国鲟鱼养殖场负责向中国相关监管机构申请和获得CITES许可证；而供应链管理公司负责代表我们向香港渔农自然护理署的董事申请和获得进口许可证 。在鱼子酱被接受进入香港领土之前，CITES许可证需要提交给香港海关。于本招股说明书日期，中国鲟鱼养殖场透过其海外市场的独家指定分销商，在中国拥有所需的进出口资格及许可证。我们已就每批输往香港的鱼子酱取得所有所需的CITES许可证，以及出口和转口许可证。对于我们从香港出口到国外的鱼子酱，我们委托供应链管理公司代表我们向香港渔农自然护理署的董事申请并获得转口许可证。

如果中国鲟鱼养殖场或我们 被发现违反了有关CITES的相关法律法规，并且该等违规行为对中国鲟鱼养殖场或我们继续出口鱼子酱的能力造成了重大影响，我们的业务运营将受到严重干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。

我们确认，我们的业务运营所需的所有CITES许可证以及出口和转口许可证都已收到。为确保第三方遵守适用的许可和许可要求，我们采取了以下控制措施：

如果中国鲟鱼养殖场未能获得所需的CITES许可证，货物可能会延误清关、被当局扣押或退回。如果供应链管理公司未能代表我们获得所需的再出口许可证，我们可能面临起诉、罚款和没收我们的产品。在这种情况下，我们的业务、财务状况、我们的经营结果和前景可能会受到供应中断和出口失败的不利影响。此外，相关法律、法规和规则可能会 进行修改和更改。我们无法预测任何此类变化将对鱼子酱行业产生的总体影响，或对我们的业务产生的影响。任何对鱼子酱的生产、加工、进出口等施加进一步限制的法律或法规变更，都可能扰乱我们的鱼子酱供应或增加我们的合规成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和 不利影响。

除了比索和CITES，作为食品供应商，我们还必须遵守有关产品制造、食品安全、必要的检测以及产品在香港或海外的适当标签和 营销方面的法律法规。这种法律和条例、理事机构或其解释可能会随着时间的推移而改变。因此，我们的产品存在不符合相关管理机构的法律或法规的风险，任何此类不符合的行为都可能损害我们的业务。未能遵守适用的法规要求 可能导致行政、民事或刑事处罚或罚款、强制或自愿产品召回、警告、 针对运营的停止命令、设施或运营的关闭、任何现有许可证的丢失、吊销或修改、 许可证、注册或批准，或无法在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可证、许可证、注册或批准 ，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们受到从香港采购和制造产品以及在香港以外地区销售我们的产品的相关风险的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从非香港供应商的直接采购几乎代表了我们在2023和2022财年的所有原材料采购，我们预计我们将继续这样做。此外，尽管我们几乎所有的分销商都在香港，但据我们所知，我们产品的很大一部分 由我们的分销商销往海外。我们未来还可能与外国分销商签订销售我们产品的协议 。所有这些活动都受到与国际销售和分销相关的不确定性的影响，包括：

我们预计每个市场都有特定的监管和资金障碍需要克服，这些市场的未来发展，包括与政府政策和法规相关的不确定性，可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩展计划上花费大量时间和资源，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不遵守香港和我们必须遵守的国际法规，或由于我们开展业务的国家/地区的法律法规变化，我们的运营、收入和盈利能力 可能会受到不利影响。

我们从中国的鲟鱼养殖场采购鱼子酱。此外，我们在很大程度上依赖第三方分销商将我们的产品从香港订购并出口到海外市场 。因此，我们以及我们的供应商和分销商可能会受到适用于食品和鱼子酱行业的各种香港和外国法律和政府法规的约束，包括许多许可要求、贸易和定价做法、税务、环境问题、食品安全以及与我们在香港和香港以外的市场采购、制造、储存、标签、营销、广告、销售、展示、运输、分销和使用我们的产品有关的其他法律和法规。

我们采购原材料的国家/地区的政府或我们的分销商销售我们的鱼子酱产品，可能会不时考虑与原材料、 税收、食品安全和质量、市场和环境法规有关的监管建议，如果这些建议被采纳，可能会导致我们产品的分销中断，进而可能影响我们的盈利能力。此外，我们无法控制或监控我们的经销商放置或销售我们产品的市场或司法管辖区 ，我们也没有与我们的经销商就我们产品在国外市场的分销 达成任何协议或谅解。因此，我们或我们的产品可能受其约束的市场或司法管辖区的外国法律和法规存在重大不确定性。遵守这些高度不确定的、新的、不断变化的或 修订的税收、环境、食品质量和安全、标签或其他法律或法规，或新的、不断变化或更改的解释或现有法律或法规的执行，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

法律或法规要求的变化，如新的食品安全要求和修订的标签法规，或现有法律或法规要求的不断变化的解释， 可能会导致合规成本、资本支出和其他财务义务增加，从而对我们的业务或财务业绩产生不利影响 。如果我们被发现在我们的分销商销售产品的市场违反了适用的法律和法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、终止必要的许可证或许可或召回，以及潜在的刑事制裁，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。即使监管机构审查不会导致这些类型的决定，它也可能造成负面宣传或印象，从而损害我们的业务 或声誉。此外，对国际贸易政策的修改，包括征收增加的或新的关税、配额或贸易壁垒，可能会对我们或我们所服务的行业产生负面影响，包括相关不确定性的结果，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们的国际销售可能会受到违反反洗钱和贸易制裁法以及类似的反腐败和国际贸易法的 不利影响。我们的分销商、供应商、业务合作伙伴或我们的代理商的不当行为，包括非法、欺诈或串通活动，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能并不有效。违反法律或对此类违规行为的指控，无论是在香港还是在我们供应商所在的外国或我们的分销商经营 ，都可能对我们的声誉造成实质性的不利影响，扰乱我们的业务，并对我们的运营业绩、现金流和财务状况造成重大不利影响 。我们的增长战略在一定程度上取决于我们在全球扩大业务的能力。 随着我们的竞争对手扩大其全球业务，以及低成本的本地制造商扩大 并提高他们的生产能力，各个市场的竞争正在加剧。但是，与更成熟的市场相比，某些市场可能具有更大的政治、经济和货币波动性，更容易受到基础设施和劳动力中断的影响。如果我们不能成功地管理相关的政治、经济和监管风险，我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

不能保证我们的客户 会继续向我们下采购订单。

我们的所有客户都会根据需要向 我们下订单。我们通常与餐饮相关的经销商客户签订为期一年的经销协议。在合同期内，我们与餐饮相关的经销商客户有权按经销协议中规定的每公斤固定价格向我们订购我们的每一种产品。 不能保证我们的餐饮相关经销商客户会以类似的条款和 条件与我们续签框架销售协议。

此外，我们的所有客户都会根据需要向我们下订单。不能保证我们的主要客户在未来会继续向我们下采购订单。如果我们的任何主要客户停止向我们下订单，减少他们向我们订购的金额，或要求更优惠的条款和条件，我们的业务、经营结果、财务状况和未来 前景可能会受到不利影响。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的四个和三个最大客户分别占我们总收入的很大一部分。

我们很大一部分收入 来自数量有限的主要客户，这些客户都是我们的分销商。在截至2022年12月31日的一年中，有四个 客户分别创造了本年度总收入的10%以上，他们合计约占本年度总收入的82.6%。这四个客户中有一个是我们的关联方，我们与该关联方的所有交易在2022年12月31日之后均已停止。我们的前五大客户是新丰(中国)有限公司，占我们销售额的37.4%；Channel Power 有限公司，占销售额的17.7%；美容健康国际有限公司，占销售额的15%；美容和健康国际电子商务有限公司，占我们销售额的12.5%；母亲自然健康(香港)有限公司，占我们销售额的9.4%。在截至2023年12月31日的一年中，有三个客户各自创造了超过我们同期总收入的10%，他们的总销售额约占我们销售额的75.5%。截至2023年12月31日止年度，我们的前三大客户分别是大自然健康(香港)有限公司，占同期销售额的34.5%；新丰(中国) 有限公司，占销售额的25.0%；A One Marketing Limited，占我们销售额的16.5%。

不能保证我们的任何主要客户 将来会继续向我们下采购订单。这些经销商或未来的任何其他大客户可能会因其无法预测或控制的原因而采取影响我们的 行动，例如他们的财务状况、他们的业务战略或运营的变化、我们产品的感知质量以及竞争产品的可用性。不能保证我们的客户 将继续以与过去相同的数量或相同的条件购买其产品。我们的主要客户很少向我们提供坚定的、长期或短期的批量采购承诺。因此，我们的客户可以在通知有限或不通知的情况下大幅减少或停止与我们的业务 ，我们的产品订单可能有限，同时仍会产生与员工维护、营销一般公司费用和其他管理费用相关的成本 。在采购订单减少的时期，我们可能找不到新的客户来补充其收入 ，或收回在此期间产生的固定成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。如果这些主要客户中的任何一个停止向我们下采购订单或减少向我们的采购订单金额，我们的业务、运营结果、财务状况 和未来前景可能会受到不利影响。

无法解决与我们任何主要客户的重大纠纷 ，我们任何主要客户的业务状况(财务或其他方面)的变化，即使与我们无关 ，或者对我们一个或多个最重要的总代理商的销售额或预期销售额的损失或减少，都可能对我们产生负面影响 。这些主要客户可能寻求通过要求提高效率、 更低的定价、更优惠的条款、增加促销支出或专门定制的产品或促销产品来利用其地位来提高盈利能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。减少对一个或多个主要 客户的销售可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方分销商将我们的产品推向市场，而我们可能无法控制我们的分销商。

我们的客户主要由食品和饮料行业的分销商组成，他们的最终客户是豪华酒店和餐馆。由于我们基本上 通过分销商销售和分销我们的产品，以下任何事件都可能导致我们的收入波动或下降 ，并可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响：

我们可能无法成功管理我们的 总代理商。如果我们的鱼子酱产品对消费者的销售量没有保持在令人满意的水平，我们的经销商可能会 不下或减少他们向我们下的采购订单。对于国际市场，我们完全依赖第三方分销商 来接触最终客户。我们在这些市场上的成功几乎完全取决于我们的分销商、物流和履约合作伙伴的努力，我们对他们几乎没有控制权。如果总代理商、物流或履行合作伙伴因任何原因未能履行其 合同服务，我们可能会失去销售额，我们在该市场的竞争能力可能会受到不利影响。这些因素中的任何一种都可能导致我们产品的销售量大幅下降，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

产品污染以及未能 保持食品安全和一致的质量可能会对我们的品牌、业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要，我们面临着食品污染的固有风险和责任索赔。为了确保食品安全和质量，我们已经建立了一套全面的标准和要求，涵盖供应链的各个方面，从采购、物流、仓储到包装，详见“业务-质量控制”一节。 然而，由于我们业务规模的快速增长，不能保证我们的质量控制系统将被证明始终有效 ，也不能保证我们能及时发现质量控制系统中的任何缺陷。销售供人使用和消费的产品涉及最终消费者受伤或患病的风险。此类伤害可能是由于在包装、储存、搬运或运输阶段产生的意外错误标签、未经授权的第三方篡改、产品污染或变质、异物、物质、化学品或残留物 造成的。我们未能发现或预防的任何食品污染都可能 对我们鱼子酱产品的质量产生不利影响，这可能会导致责任索赔，并导致相关部门 施加处罚或罚款。

此外，任何食品污染或违反监管规定的情况，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的经销商或我们的其他客户根据情况召回或撤回产品，暂停我们的产品生产，或停止运营。根据我们经营业务或分销产品所在司法管辖区的法律法规。食品召回可能导致 重大损失，原因包括相关成本、产品库存的破坏、由于产品在一段时间内不可用而造成的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们 品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户和保持现有客户基础的能力造成的潜在负面影响。此外，作为鱼子酱供应商，我们的产品可能会受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病态生物引入消费产品以及产品替代。像我们这样的食品经营者或我们的分销商，必须在其控制的企业内的生产、销售和分销的所有阶段 确保食品符合食品相关法律法规的要求，特别是食品安全方面的要求。如果我们或我们的经销商没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回的可能性，并可能受到民事或刑事制裁， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使在某种情况下不需要召回或退出市场，也可能会对我们提出产品责任索赔。虽然我们受到政府的检查和监管，并相信我们的设施以及我们的供应商、供应链管理公司、物流服务提供商和分销商的设施将在所有重要方面遵守所有适用的法律和法规，但不能保证我们的鱼子酱供应商、物流服务提供商和分销商将始终能够就其提供的产品或服务采用适当的质量控制体系并满足我们的质量控制要求。如果我们的鱼子酱供应商、物流服务提供商或分销商未能 提供令人满意的产品或服务，可能会损害我们的声誉并对我们的运营造成不利影响。如果消费我们的任何产品导致或被指控导致消费者健康相关的疾病或死亡，我们可能会受到与此相关的索赔或 诉讼。即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究，围绕我们产品导致疾病或人身伤害的任何断言的负面宣传 也可能导致消费者对我们产品的安全性和质量失去信心。

此外，我们目前没有维护任何 产品责任保险，如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能没有足够的资源来满足判决 。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失，并且 要求我们支付巨额款项。

我们的业务在很大程度上取决于总体经济状况、消费者需求、偏好和可自由支配的支出模式。

我们的成功是并将继续依赖于我们选择、采购和销售优质鱼子酱产品的能力。然而，不能保证我们总是能够成功地选择和采购符合消费者偏好和需求的优质鱼子酱供应，或者以具有竞争力的价格实现预期的销售。

由于我们的鱼子酱产品在菜单驱动型高端餐厅、高级餐饮机构、私人俱乐部、酒店、餐饮公司和特色食品店等场所供应，我们的业务 显著受到总体经济状况波动以及可支配收入水平和可自由支配消费者支出下降的影响。消费者购买我们鱼子酱产品的意愿可能会随着国家、地区或全球经济状况、可支配收入、可自由支配支出、生活方式选择、公众对鱼子酱的看法、我们鱼子酱产品或竞争对手的宣传的变化而波动。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、住房、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。我们鱼子酱产品的需求可能会不时受到经济低迷的不利影响。

如果经济疲软持续很长一段时间或恶化，消费者可能会选择减少可自由支配的支出频率，这可能会导致消费者对奢侈品的购买 减少，特别是在更昂贵的餐厅或更昂贵的食品，因此，我们的目标客户的企业 通过减少客户选择订购奢侈品的频率或他们外出就餐时的用餐金额等方式。如果我们的客户销售额下降，我们的盈利能力可能会下降。 此外，如果负面经济状况持续很长一段时间，消费者最终可能会对他们的可自由支配支出行为做出长期改变 ，包括减少永久外出就餐的频率。因此，消费者偏好或消费者可自由支配支出的不利变化，每一项都可能受到许多我们无法控制的不同因素的影响， 可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。我们的持续成功将在一定程度上取决于我们预测、识别和应对不断变化的经济和其他条件以及它们可能对可自由支配的消费者支出产生的影响的能力。如果我们不能成功地使我们的业务战略、品牌形象和产品组合适应市场趋势的变化或消费者偏好和支出模式的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果不能有效竞争，可能会对我们的市场份额和盈利能力产生不利影响。

我们经营的行业在品牌认知度、一致的质量、服务和价格等方面与 竞争。我们的竞争对手包括各种地区、国家和国际鱼子酱供应商。此外，可能会不时出现新的竞争对手，这可能会进一步加剧竞争。竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，影响品牌认知度，或者导致重大损失。 当我们制定价格时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外优惠与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外优惠，或冒失去市场份额的风险， 这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。

与我们相比，我们当前或未来的一些竞争对手可能 拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、更全面的分销网络、更好地接触消费者、在某些地区拥有更高的渗透率，或者拥有更多的财务、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价政策，并投入更多的资源来确保更多的鱼子酱供应 或其数字化供应链管理系统。我们不能向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的有效竞争能力将取决于各种因素，包括我们全球市场占有率的扩大、我们销售和营销活动的增强、 产品组合和客户基础的扩大。竞争失败可能会阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力 ，并可能导致市场份额的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于 我们商标和品牌名称的市场认可度。对我们的商标、品牌名称或声誉的任何损害，或任何未能有效 推广我们的品牌的行为，都可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们相信，客户对我们的 商标和品牌名称的市场认可度对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。因此，维持 和提高我们品牌的知名度和形象对于我们区分鱼子酱产品并有效竞争的能力至关重要。 然而，我们是否能够维持和增强品牌的知名度和形象取决于我们在以下方面的能力：

如果消费者感知或体验到我们的产品或服务质量下降，或以任何方式认为我们无法始终如一地提供高质量的产品，我们的品牌价值可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

此外，我们已建立的品牌认知度 可能会吸引故意使用与我们高度相似的商标、商号和/或徽标的模仿者误导潜在消费者，这可能会严重损害我们的声誉和品牌形象，从而导致我们的财务业绩下降，我们的 市场份额减少，以及我们用于打假工作的资源量增加。我们不能向您保证我们的措施 将提供有效的预防，任何侵权行为都可能对我们的声誉、运营结果和财务状况造成不利影响 。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者我们可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控， 这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密和其他知识产权法的组合来保护我们的商标、版权、商业秘密和其他知识产权 。于本招股说明书日期，本公司已分别在香港、澳门及中国注册商标。

我们不能确保第三方不会侵犯我们的知识产权。我们可能需要不时启动诉讼、仲裁或其他法律程序来保护我们的知识产权。无论判决如何，这样的过程将是漫长和昂贵的，并且会分散管理层的时间和注意力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利的影响。

相反，第三方也有可能因侵犯其知识产权而向我们提出索赔，从而要求我们为任何相关的知识产权侵权指控或纠纷进行辩护或解决。针对此类索赔进行辩护可能代价高昂，如果我们未能成功对此类索赔进行辩护，我们可能会被禁止在未来继续使用此类专有信息，或者可能被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿、版税或其他费用。以上任何情况都可能对我们的销售、盈利能力、业务运营和前景产生负面影响。

我们的供应链服务或运输 供应商或分销商未能按时或根本不向客户交付我们的原材料或我们的产品，可能会导致销售损失。

从历史上看，截至 招股说明书日期，我们已聘请香港供应链管理公司新丰(中国)有限公司(“新丰中国”)作为主要运输提供商，通过冷链将成品交付给我们的分销商，并将鱼子酱运送到我们的 食品加工厂。我们对第三方供应链和运输服务的使用受到风险的影响，包括卫生流行病或流行病或其他传染性疾病爆发的影响，如新冠肺炎疫情、司机和工人短缺、燃料价格上涨，这将增加我们的运输成本、员工罢工、劳动力短缺、未能达到客户标准以及恶劣天气条件和自然灾害，如火灾、洪水、台风、 风暴或地震。这些风险可能会影响新丰中国或其他供应链和运输服务提供商提供充分满足我们运输需求的物流和运输服务的能力。如果顺丰中国或其他供应链和运输服务商不能及时向我们交付原材料，或者不能及时向客户交付我们的产品，我们可能无法满足客户和消费者对我们产品的需求。

此外，尽管我们已就鱼子酱在运输过程中的温度、卫生和物理条件执行了一套全面的操作手册和技术规程 ，但我们不能向您保证新丰中国或我们可能聘请的任何其他供应链管理公司都会严格遵守， 供应链管理公司提供的服务可能会因不可预见的事件而中断、暂停或取消， 可能会导致我们的鱼子酱产品腐烂并增加我们的损失率。

虽然我们不依赖顺丰中国提供运输服务，而顺丰中国的运输和供应链服务是按需提供的，但顺丰一直以来都是 ，目前承担着我们很大一部分运输需求。我们与顺丰中国关系的任何中断或顺丰中国履行其服务的能力 都可能影响我们的业务。我们可能随时更换为其他第三方运输提供商 ，但我们可能会因此而产生成本和资源消耗，并且我们可能无法获得像新丰中国提供的优惠条款 ，这反过来会增加我们的成本并对我们的业务造成不利影响。顺丰 中国或其他第三方运输提供商如果未能及时交付原材料或成品，可能会损害我们的声誉， 对我们的客户关系造成负面影响，并对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

对于我们的国际市场，我们完全依赖经销商来接触我们的客户。我们在这些市场的成功完全取决于我们的分销商及其物流和履行服务供应商的努力，我们无法控制他们。如果总代理商或物流或履行服务提供商 因任何原因未能履行其合同服务，我们可能会失去销售额，我们在该市场的竞争能力可能会受到不利影响 。

我们的鱼子酱产品是在我们的 单一食品加工设施中加工的，该设施的任何损坏或中断都将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们几乎所有的产品都是在 一家食品加工厂加工的，这家工厂是从顺丰中国租赁并运营的，我们自2021年以来一直聘请顺丰集团提供供应链管理服务。该设施的任何设施中断、设备故障、自然灾害、火灾、电力中断、大流行、停工(例如由于新冠肺炎疫情或其他原因导致的停工)、监管或食品安全问题或其他问题都将严重扰乱我们处理和交付产品以及运营业务的能力。设施和设备成本高昂，如有必要，可能需要相当长的时间进行更换或维修。在此期间，我们可能无法找到合适的工厂来及时或以合理的成本更换我们工厂的产量 。由于监管问题、设备故障或交货延迟，我们还可能遇到工厂关闭或减产的情况。任何此类中断或意外事件都可能导致我们的业务严重中断或延迟。设施运行的任何中断，或我们的设备或库存的大量损坏，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们没有任何不动产。我们食品加工厂的租赁协议为18个月，经双方同意可续签。与新丰中国的当前租约自2023年2月11日起至2024年9月10日止。不能保证该租赁协议不会在到期前被终止，或将以商业上有利的条款续签。如果租赁协议终止或不续签，我们的业务和运营可能会中断并受到不利影响，因为我们将不得不将我们的食品加工厂 搬迁到其他场所。如果我们未能及时将我们的食品加工厂搬迁到合适的替代场所，我们的业务运营、财务状况、运营结果和声誉都将受到不利影响。即使我们能够将我们的食品加工厂搬迁到其他地点，这样的搬迁也会产生搬迁成本，这可能是巨额的 ，进而对我们的财务状况产生不利影响。此外，如果我们的食品加工厂的租金费用增加，我们的运营费用也会增加，这反过来将对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们目前依靠第三方供应链管理公司来运营食品加工厂和提供产品包装的劳动力。任何未能充分 存储、维护和交付我们的产品都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

我们充分加工、储存、维护和交付鱼子酱产品的能力对我们的业务至关重要。我们与第三方供应链管理公司签订合同，运营我们食品加工厂的 ，并为我们的产品提供包装和交付服务的劳动力。截至招股说明书日期， 我们已与新丰中国签约，代表我们经营上述活动。为了保持鱼子酱产品的质量、安全性和新鲜度 ，食品加工厂配备了温度控制系统，规定了规定的温度范围。我们食品加工厂的最佳储存条件如有任何意外和不利的变化，可能会加速此类产品的变质，进而增加库存陈旧或面临诉讼的风险。新丰中国 或第三方供应链管理业务合作伙伴未能充分储存、维护或运输我们的产品可能会对我们产品的安全性、质量、适销性以及客户体验产生负面影响。这些风险中的任何一项的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生长时间停电、劳动力中断、自然灾害或其他灾难性事件、 食品加工厂、仓库或送货车辆的温度控制系统故障或其他情况，我们无法在受控的 温度下存储库存，可能会导致产品库存损失严重，并增加食源性疾病和其他食品安全事件的风险。

此外，我们依靠供应链管理 公司提供在我们的食品加工工厂进行产品包装的劳动力。无法保证供应 链管理公司能够提供稳定的劳动力或继续以我们可以接受的费用提供劳动力，或者我们与他们的关系 在未来能够维持。供应链管理公司向我们提供加工 劳动力的任何中断、延迟或无法都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

不能保证供应链管理公司的加工人员提供的工程质量 能够满足我们或我们客户的要求。我们可能无法像监控我们自己的劳动力那样直接和有效地 监控由供应链管理公司提供的加工人员的绩效，从而使我们暴露于与加工员工的不绩效、延迟绩效或不合格绩效相关的风险 。由于我们仍对加工人员的工作表现向客户负责，我们可能会因加工人员的表现不令人满意而产生额外的 成本或根据我们与客户之间的相关合同承担责任，从而对我们的声誉、业务运营和财务状况造成重大不利影响。

未能维护和续签我们食品加工厂厂房的食品加工厂许可证 可能会对我们的业务和经营结果造成重大不利影响。

根据《食物业规例》(香港法例第132X章)(“食环署规例”)第31(1)条，任何人不得经营或安排、准许或容受他人经营任何食物制造厂业务，但根据及按照香港食物环境卫生署(“食环署”)发出的食物制造厂牌照经营则除外。

食环署可向已符合《食物安全条例》基本要求的新申请人批出临时食物制造厂牌照，直至符合所有尚未满足的要求为止。临时食品厂牌照的有效期为六个月或更短时间，而正式的食品厂牌照的有效期一般为一年，但须缴付订明的牌照费，并持续 遵守有关法律和法规的规定。临时食品厂许可证可续签一次，完整的食品厂许可证每年续签一次。

我们从供应链管理公司租用了一家位于香港荃湾的食品加工厂 ，为我们的鱼子酱产品进行包装和标签。该食品加工厂已取得香港食物环境卫生署颁发的正式食品制造厂牌照，该牌照对从事在场外配制供人食用的食物的食物业至为重要。许可证有效期为2024年4月18日至2025年4月17日，可进一步续签。为遵守《食品加工厂条例》，我们依赖食品加工厂的业主向食环署申请、维持及续发食品加工厂牌照，以经营我们的食品加工厂。不能保证我们的食品加工厂将获得所需的食品加工厂许可证。如果我们或业主未能遵守适用的 要求或任何所需的条件，食品厂许可证到期后可能会被暂停、取消或拒绝续期， 这可能会导致我们正在进行的业务中断，从而对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。我们还可能因未能获得必要的批准、执照和许可而被处以罚款和/或其他法律后果，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

未能有效管理我们的库存 可能会增加我们的损失率、降低我们的利润率或导致我们的销售损失，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

有效地管理我们的库存对我们业务的成功至关重要。由于鱼子酱本质上是易腐烂的，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率降低。这些因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，由于各种我们无法控制的因素，包括消费者偏好或经济状况的变化、市场对鱼子酱新产品接受度的不确定性等，我们将面临库存风险。我们不能向您保证不会出现库存不足或库存过剩的情况。

我们面临与客户应收贸易账款的可收回性有关的信用风险。

我们一般给予客户30至60天的信用期 。我们不能保证我们的客户会及时向我们全额付款。延迟收到客户的付款或不付款可能会对我们的现金流状况和我们满足营运资金要求的能力造成压力。 如果我们的收款期进一步延长，或者如果我们从客户那里遇到任何重大的应收账款付款违约或减值准备，我们的流动资金和运营现金流可能会受到重大不利影响。如果发生这些事件 ，我们可能需要从其他来源获得营运资金，例如从第三方融资，以维持我们的日常运营 ，而这种来自外部来源的融资可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。

我们可能无法保持过去的增长率或毛利率，我们的经营业绩可能会大幅波动。如果我们的业绩低于市场预期，我们普通股的交易价格可能会受到影响。

在过去的几年中，我们的收入和毛利润都实现了显著增长。我们不能向您保证，我们将能够将收入增长或毛利率 保持在历史水平，或者根本不能。此外，我们的经营业绩可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。这些因素包括：

对我们公司、管理团队、员工或产品的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。

作为一家快速增长的奢侈鱼子酱产品供应商，我们的形象与公众对我们整个企业的看法高度相关，这不仅包括我们产品的质量、安全和竞争力，还包括我们的企业管理和文化。我们不能保证没有人会故意或无意地传播关于我们的信息，特别是关于我们产品的质量和安全或我们的内部管理事项，这可能会导致公众对我们的负面印象。对我们、管理团队、员工或产品的任何负面宣传，无论真实性如何，都可能导致消费者失去信心，或难以留住或招聘对我们的业务运营至关重要的人才 。因此，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景可能会受到重大影响和不利影响。

我们的品牌推广和营销工作可能会产生更高的成本，而且一些营销活动可能无法有效地吸引或留住消费者。

我们致力于提高我们的品牌知名度。 作为我们销售和营销努力的一部分，我们积极参加食品博览会，并在世界各地开设了快闪店。我们 还与著名的美食博主合作，利用不同的在线平台和媒体报道来推广和加强我们产品的 宣传。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。但是，我们不能保证 我们的营销努力会受到客户的欢迎并带来更高的销售额。此外，鱼子酱市场的营销趋势和方法 正在演变，这要求我们改进我们的营销方法并试验新的营销方法，以 跟上行业发展和消费者偏好的步伐。如果不改进我们的营销方法或采用新的、更具成本效益的营销技术，可能会对我们的业务、增长前景和运营结果产生负面影响。

我们有有限的保险来承保我们的潜在损失和索赔。

我们购买并维护我们认为符合行业标准商业惯例并符合相关法律法规要求的保险单。 但是，我们不能保证我们的保险单将为与我们的业务运营相关的所有风险提供足够的承保范围 。与鱼子酱行业的惯例一致，我们不承担任何业务中断、产品责任或诉讼保险。如果我们的保单无法承保重大损失和债务，我们可能会 遭受重大成本和资源转移，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。如果我们的保险范围不足，我们可能被要求承担我们的损失。

我们面临与诉讼和纠纷相关的风险，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能因此面临重大的 责任。

我们可能会受到竞争对手、供应商、客户、员工、业务合作伙伴、贷款人或其他第三方提出的各种类型的诉讼、纠纷或索赔。我们不能 向您保证，我们未来不会受到纠纷、投诉或法律诉讼的影响，这些纠纷、投诉或法律程序可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

如果未来对我们提出的任何索赔超出保险范围和/或限额，我们的财务状况可能会受到不利影响。无论案情如何，法律程序 可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层对业务运营的注意力，从而对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。导致不利判决的法律程序可能会对我们造成财务损失和声誉损害，从而对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大不利影响。

我们的业务和声誉可能会受到与我们产品相关的产品责任索赔、诉讼、投诉或负面宣传的影响。

由于我们销售的鱼子酱产品是供人食用的， 未经授权的第三方篡改或产品污染或退化可能导致固有的健康风险， 包括在养殖、加工和运输的各个阶段存在外来污染物、化学品、物质或其他试剂或残留物。

消费者或政府部门关于产品质量、健康或其他问题的诉讼和投诉可能会影响我们整个行业，并可能导致消费者避免食用我们销售的鱼子酱产品 。无论这些指控是否属实，任何围绕这些指控的诉讼或负面宣传都可能对我们的业务产生负面影响，从而阻碍消费者购买我们的产品。我们还可能成为正常业务过程中产生的各种其他诉讼、索赔和其他法律程序的当事人，其中可能包括与产品或品牌、知识产权、合同、产品召回或撤回、雇佣问题、环境问题或我们业务的其他方面有关的诉讼、索赔或其他法律程序。即使在诉讼、索赔和其他法律程序不合理的情况下，诉讼和索赔的辩护也会转移管理层和其他人员的注意力， 可能会导致对我们的产品和品牌的负面宣传，我们可能会在为这些诉讼和索赔辩护时产生巨额费用。 在索赔、诉讼或其他法律诉讼中，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解，或者成为禁令或其他公平补救措施的对象，这可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果 产生实质性的不利影响。某些索赔可能不在保险承保范围内，或者某些承保索赔可能超出适用的承保范围，或者我们的一家或多家保险公司可能破产。诉讼结果往往难以预测， 未决或未来诉讼的结果可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。有关针对我们的监管或法律行动的不利宣传或关于我们产品的负面宣传(包括生产这些产品所需的资源)可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱消费者信心，并减少对我们产品的需求，即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营没有实质性影响，或者即使关于我们产品的负面宣传是没有根据的。

此外，不利的研究或媒体报道 (包括那些关于鱼子酱对健康影响的研究)可能会对公众对鱼子酱的看法产生负面影响，无论这些说法是否准确。我们不能保证我们的产品将来不会导致任何与健康相关的疾病或伤害，也不能保证我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。如果发生上述任何一种情况，我们的销售可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法时不时地获得资金来为我们的运营和保持增长提供资金。

为了为我们的运营提供资金并保持我们的 增长或扩大我们的业务，我们可能需要不时从我们的银行获得未来的资金，包括股权融资或银行融资。然而，我们可能面临没有足够的担保或质押来获得额外债务融资的限制。 此外，可能会出现我们无法以对我们有利或可接受的商业条款或根本无法获得融资的情况。如果出现这些情况，我们的业务、运营结果和增长可能会受到影响。

如果我们 不能成功实施我们的未来计划和增长战略，我们的增长前景可能会受到限制。

我们的增长是基于对未来事件的假设 ，其中包括(A)鱼子酱行业的持续增长；(B)我们进一步扩大全球市场占有率的能力； (C)我们加强销售和营销活动的能力；(D)我们鱼子酱来源和产品组合的扩大；以及(E)我们客户基础的扩大。此外，我们未来的业务计划可能会受到其他我们无法控制的因素的阻碍，例如鱼子酱行业的竞争和市场状况。因此，不能保证我们未来的任何业务计划将在计划的时间范围内实现，也不能保证我们的目标将完全或部分实现。

我们的前景必须考虑到我们在业务发展的不同阶段可能遇到的风险和挑战。如果支撑我们未来计划的假设被证明是不正确的，我们的未来计划可能无法有效地促进我们的增长，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会通过涉及各种风险的收购来实现部分增长，而我们可能无法确定或收购与我们的增长战略一致的公司，也无法成功地将被收购的业务整合到我们的业务中。

我们可能打算在未来通过收购其他公司来寻求机会来扩大我们的业务。收购涉及风险，包括与以下方面有关的风险：

收购还可能影响我们的短期现金流和净收入，因为我们会花费资金，潜在地增加负债并产生额外费用。如果我们无法确定或收购与我们的增长战略一致的公司，或者如果我们未能成功地将任何被收购的公司整合到我们的业务中， 我们可能无法实现预期的收入、成本节约和规模经济增长，我们的经营业绩可能实际上会下降， 收购的商誉和无形资产可能会受损。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，任何此类人员的流失都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们认为，我们的业绩和成功在一定程度上归功于我们主要高管和人员的广泛行业知识和经验。我们的持续成功在很大程度上取决于能否吸引和留住关键管理团队的服务。然而，我们行业对关键人才的竞争 非常激烈。我们未来可能无法留住董事或其他关键人员的服务，也无法吸引和留住高素质的人才。如果我们的任何关键人员离开我们，而我们无法招聘到具有类似经验的合适继任者 来及时加入我们，我们的业务、运营和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

天灾、战争、流行病和其他灾难可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务受香港、中国及其他司法管辖区种植、生产、分销或消费鱼子酱产品的一般及社会条件影响。 天灾、流行病、天灾及其他非我们所能控制的灾难可能会对该等司法管辖区的经济、基础设施及民生造成不利影响。如果发生这些自然灾害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。此外，政治动荡、战争和恐怖袭击可能会对我们、我们的员工、供应商或客户造成损害或中断，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或股价产生不利影响。 潜在的战争或恐怖袭击威胁也可能导致不确定性，并导致我们的业务以目前无法预测的方式受到影响。我们无法控制这些灾难性事件的发生，我们的业务运营有时将受到这些不确定性的风险。

未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病的爆发，包括新冠肺炎的爆发，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或流行病和传染病的爆发，包括禽流感、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、埃博拉病毒，以及我们的鱼子酱产品种植、生产、分销或消费所在或向其销售的香港、中国内地和其他司法管辖区最近爆发的新冠肺炎，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响和不利影响。 世界各地爆发流行病或传染病或其他不利公共卫生事态可能导致广泛的健康危机，并限制受影响地区的商业活动水平，进而对我们的业务造成实质性的负面影响。

自2019年末以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发已导致大量人死亡，并对全球经济造成了实质性的不利影响。不同国家的政府实施了大范围的封锁、关闭工作场所、限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。

我们不能向您保证，未来发生的任何自然灾害或流行病和传染病的爆发，或不同国家政府为应对此类传染病而采取的措施 不会严重扰乱我们或我们客户或供应商的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

技术故障或安全漏洞 可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。

在正常的业务过程中，我们依靠信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。例如，我们利用信息技术与供应商、物流服务提供商和分销商进行沟通，并管理我们的生产和分销设施以及库存。 信息技术系统也是我们报告运营结果不可或缺的一部分。此外，我们的人员、客户和供应商之间的个人数据的通信和存储在很大程度上依赖于信息技术，包括社交媒体平台。

我们的信息技术系统可能容易 因无法控制的事件而受到各种中断，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。这些事件可能会泄露我们的机密信息、阻碍或中断我们的业务运营，并可能导致其他负面后果，包括补救成本、收入损失、诉讼 和声誉损害。此外，如果违规或其他故障导致机密或个人信息泄露，我们 可能遭受声誉、竞争和/或业务损害。虽然我们已经实施了行政和技术控制并采取了其他 预防措施来降低网络事件的风险并保护我们的信息技术，但这些措施可能不足以防止对我们的计算机系统进行物理和电子入侵、网络攻击或其他安全漏洞，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规的约束，包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的法律法规。这些法律法规，如开曼群岛修订后的《数据保护法》，不仅适用于第三方交易， 还适用于我们组织内与我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手有关的信息传输。 这些法律法规可能会限制我们的业务活动，并要求我们招致更多的成本和合规努力， 任何违反或不遵守的行为都可能使我们面临诉讼，损害我们的声誉，或导致罚款和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况、以及手术的结果。

汇率波动可能导致外汇汇兑损失，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的鱼子酱来自中国，因此我们购买的鱼子酱有很大一部分是以人民币计价的。同时，对客户的销售以香港迪士尼结算和结算。因此，我们面临着外汇风险。港元兑人民币及其他货币的价值可能会波动，并受中国政府的政策及中国及国际政治经济状况的变化等因素影响。由于我们 没有签订任何正式的套期保值政策、外币兑换合约或衍生品交易，因此我们面临外国 货币波动的风险。人民币对港币的任何升值或贬值都会影响我们的财务业绩。

此外，很难预测未来市场力量或香港、内地中国、美国或其他政府政策会如何影响港币、人民币、美元 和其他货币的汇率。此外，汇率的波动将影响我们未来进行的任何以外币计价的投资的相对收益和价值。如果我们面临这些外汇汇率的大幅波动，而我们无法获得任何具体的外汇管制措施来缓解此类风险，我们的经营业绩和财务业绩将受到不利影响。

我们可能会受到香港的联系汇率制度 的影响。

自1983年以来，港元一直与美元挂钩，汇率约为7.8港元兑1.0美元。我们不能向您保证这项政策未来不会改变。 如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计价的支出成本可能会增加。 这将反过来对我们业务的运营和盈利造成不利影响。

我们对财务报告的内部控制 可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这 可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。因此， 我们将继续开发、建立和维护内部控制和程序，以允许我们的管理层 报告我们对财务报告的内部控制，并允许我们的独立注册会计师事务所在根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条被要求时对我们的财务报告进行内部控制。

作为一家在2023财年收入低于12.35亿美元(亿)的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。

由于美国证券交易委员会规则为新上市上市公司设定了过渡期，本招股说明书不包括管理层对财务报告内部控制的 评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。

与我们的公司结构相关的风险

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是在开曼群岛注册的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，本招股说明书中提到的几乎所有董事和高管都居住在美国境外，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事和高级管理人员的判决。有关开曼群岛和香港的相关法律的更多信息，请参阅“条例”一节。

本公司的公司事务受本公司的章程大纲及组织章程细则(可不时修订)、开曼群岛公司法(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的 管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛的法院是否会：

开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认并执行外国判决，而不对所判决的事项进行任何复审或重新诉讼，但条件是：

在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录，但该等公司通过的组织章程大纲及章程细则及任何特别决议案，以及该等公司的按揭及押记登记册，或取得该等公司的股东名单副本 。根据我们的组织章程大纲和章程细则(可能会不时修订)，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而， 如果我们未来选择遵循开曼群岛的做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会少于 。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论 ，请参阅标题为《股本说明-公司法律差异》的章节。

开曼群岛经济物质需求 可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据开曼群岛2018年《国际税务合作(经济实体)法》或2019年1月1日生效的《经济实体法》，“相关实体” 必须满足《经济实体法》规定的经济实体测试。“有关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司 ，本公司亦包括在内。根据目前对ES法案的解释，我们认为本公司是一家纯股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，只要本公司为“纯股权控股公司”，本公司只须遵守最低实质要求，即 要求吾等(I)遵守公司法下所有适用的申报规定；及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的厂房以持有及管理其他实体的股权。然而，不能保证我们不会受到ES法案的更多要求的约束。ES 法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于 基金业务或香港以外的其他用途。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来， 不会派发现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果任何营运附属公司日后代表其本身招致债务，则管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分配的能力。有关详细信息，请参阅《股利政策》 。

我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们的运营子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港税务局的现行做法，我们派发的股息在香港无须缴税。中国法律法规 目前对Top Wealth Group Holding Limited向我们的子公司或从我们的子公司向TW Cayman、我们的股东和美国投资者转移现金没有任何实质性影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。如果将来实施这些限制和限制， 可能会延迟或阻碍我们将业务扩展到香港以外的地区，并可能影响我们从香港子公司获得资金的能力 。在每种情况下，新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，可能需要我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，这种计量 可能会大幅降低我们普通股的价值，有可能使它们一文不值。

我们的公司行动将基本上由我们的控股股东Win Development Group Limited 控制，该公司有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务 施加重大影响，这可能会剥夺您从您的普通股获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。此外，我们被视为“受控公司” ，可能会遵守某些公司治理要求的豁免，而这些要求可能会对我们的公众股东造成不利影响。

我们的控股股东WinWin Development Group Limited实益拥有我们全部已发行和已发行普通股的69.52%，相当于总投票权的69.52%。因此，WinWin Development Group Limited在决定提交股东批准的任何公司交易或其他 事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司 行动。董事有限公司的90%权益及10%权益由关氏实益拥有；而董事有限公司的行政总裁兼主席Wong及建辉先生则分别实益拥有云翼发展集团有限公司90%及10%的权益；而Mr.Kim群景亦为董事的唯一 拥有者。因此，Win Development Group Limited有能力控制提交股东批准的 事项的结果，包括董事选举和所有 或我们几乎所有资产的任何合并、合并或出售。

我们控股股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。所有权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 并可能降低我们普通股的价格。即使我们的其他股东，包括在本次发行中购买普通股的股东反对，也可能采取这些行动。未经控股股东同意，我们可能会被阻止 进行可能对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股票的所有权集中 可能会导致我们股票的价值大幅下降。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“证券的受益所有权”。

根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有 超过50%投票权的公司是“受控公司”，并被允许 选择并可能依赖于某些豁免，以遵守某些公司治理要求，包括：

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择 在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

与我们普通股相关的风险

如果PCAOB无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司问责法》，我们的普通股可能被禁止 在国家交易所交易。 我们的普通股退市或退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修改HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所交易。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场较高的欺诈风险 。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议 ，以(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求， 以及(Iii)根据申请人或上市公司的公司审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》(“HFCAA”)，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券 将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。 2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布 它已通过临时最终修正案，以执行国会授权的《HFCAA》的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB 已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的流程，任何此类已确定身份的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，对《加速追究外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，最终敲定了实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会 认定已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交了年度报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所的报告，该报告称，由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国 ，该决定已于2022年12月15日撤销。

2022年8月26日，PCAOB宣布 它已与中国证券监督管理委员会和中国的财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)， 建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布 能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，对总部设在内地和香港的中国进行全面检查和调查。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

我们的审计师一站式担保PAC是一家独立注册的公共会计师事务所，负责发布截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年审计报告，目前正在接受PCAOB 检查，PCAOB能够检查我们的审计师。总部设在新加坡的OneStop AsInsurance PAC一直受到PCAOB的定期检查。我们的审计师不是总部设在内地的中国或香港，在本报告中未被指明为受PCAOB决定的公司。因此，我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。

我们是否有能力保留接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关 立场。对于像本公司这样在中国有业务的公司的审计，我们的审计师是否有能力在没有 中国当局批准的情况下完全配合PCAOB对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿进行检查，存在很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和股票被禁止在美国交易， 我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。 这样的禁令将大大削弱您在希望出售或购买我们的股票时出售或购买我们的股票的能力，而且与退市相关的风险和不确定性 将对我们的股票价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

自2024年4月18日首次公开募股结束至2024年7月9日，我们普通股的交易价格从每股3.9700美元到0.7560美元不等。 我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场表现和市价波动，或者业绩不佳，或者 其他香港和内地上市公司的财务业绩恶化。中国。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌 。其他香港和中国内地公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对香港美国上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司管治常规不足或其他香港及中国内地公司的会计、公司架构或事项的负面消息或看法，亦可能对投资者对香港及中国公司(包括我们)的整体态度造成负面影响，不论我们是否曾进行任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响 。

除了上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

最近，随着最近的一些首次公开募股，股价出现了极端的 股价暴涨、快速下跌和强烈的股价波动 ，尤其是在上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、上市流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、 财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化 。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在我们普通股中的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外的普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果市场不活跃，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果 。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的普通股可能交易清淡 ，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票 。

当我们的普通股在纳斯达克上交易时， 我们的普通股可能交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣按出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因可能有很多， 包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，从而产生或影响了销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险 ，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加成熟 。因此，可能有几天或更长时间，我们股票的交易活动很少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续。

如果证券或行业分析师没有 发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的普通股 做出不利的建议，我们的普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师 没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、 纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，满足这些要求可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的申报要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本 ，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度报告和当前报告，以及委托书。

由于在 20-F表格和上市公司所需的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致 威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和 经营业绩可能会受到损害，即使这些索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及 解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌 和声誉以及经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，这些新规则和 规定将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的 高管。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面的 影响。

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市 ，我们必须遵守某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果我们的证券随后从 交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

在某些情况下，我们的董事会可以拒绝或推迟普通股转让登记。

除与结算交易或通过证券交易所或自动报价系统(我们的普通股不时在其上上市或交易)的设施达成的交易有关外，我们的董事会可决议拒绝或推迟我们普通股的转让登记。如果我们的董事这样做了，他们必须在董事会决议中说明拒绝或推迟登记的理由(S)。 如果转让人没有支付与普通股有关的到期金额，我们的董事也可以拒绝或推迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在合理可行的范围内尽快以批准的格式向转让人和受让人发送拒绝或延迟的通知。

然而，这不会影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易 。普通股在证券交易所上市的，按照证券交易所规则和适用于证券交易所上市普通股的其他要求，可以不需要书面转让文书进行转让。

在公开市场上出售或可供出售大量我们的普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股 ，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 可能会严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在完成首次公开募股中出售的2,000,000股普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记，而且我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售， 受证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议的约束。我们无法预测 我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得 超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营和现金流、我们的资本要求和盈余等。我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格 升值。我们不能向您保证我们的普通股将升值，甚至保持您购买普通股时的价格 。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。

由于我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话 。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许这样做， 我们可能会遵循母国的做法来代替上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。此外，纳斯达克上市规则还 要求美国国内发行人设立补偿委员会、提名/公司治理委员会和审计委员会。 我们作为外国私人发行人不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准 某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划以及对这些计划的重大修订 以及某些普通股发行进行投票。我们打算遵守纳斯达克上市规则的公司治理要求。 然而，我们未来可能会考虑效仿本国的做法，以取代《纳斯达克上市规则》关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

尽管作为外国私人发行人，我们 不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们 将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、 公开持股最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克的上市要求 和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法 满足纳斯达克维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面 影响，并削弱您出售股票的能力。

如果纳斯达克不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中除名，我们可能面临重大后果，包括：

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们有资格成为一家外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，因此，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人 不会产生这些费用。

外国民事责任在开曼群岛和香港的强制执行受某些条件的制约。因此，我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能难以在这些司法管辖区执行.

我们是根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。 此外，我们几乎所有的董事和高管都居住在美国以外，他们的大部分资产 都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛的法院 是否会(1)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提出的原创诉讼(基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法)，这是不确定的。

尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但判决以人为本在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和强制执行，而无需重新审查所涉争端的是非曲直，只要这种判决(A)是由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出的，(B)对判决 债务人施加具体的积极义务(如支付已清偿款项或履行特定义务的义务)，(C)是终局和决定性的，(D)并非就税款、罚款或罚金而言)并非以欺诈手段取得；和(F)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付 惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有任何条约或其他安排规定相互执行外国判决。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决，该判决是针对民事事宜的算定款额，而不是就税项、罚款、罚款或类似指控而作出的判决，获得判决的法律程序并无违反自然公正，以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。此类判决的金额必须是固定的，并且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼，以向判定债务人追讨有关债项。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律成立的公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和开曼群岛的普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。 开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛 的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等开曼群岛公司的股东没有查看公司记录的一般权利，但修订和重述的公司章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议以及此类公司的抵押和抵押登记簿除外。 根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就委托书竞争向其他股东征集委托书。

我们的控股公司在开曼群岛注册成立，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而，如果我们未来选择遵循开曼群岛的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能更难保护自己的利益。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准采用开曼群岛在公司治理方面的某些做法，这些做法与纳斯达克资本市场上市标准有很大差异；这些做法对股东的保护可能不如如果我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准的话。

作为一家开曼群岛公司将在 纳斯达克资本市场上市，我们受纳斯达克资本市场上市标准的约束。然而，纳斯达克资本市场规则允许 像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 可能与纳斯达克资本市场上市标准有很大不同。目前， 我们不打算在公司治理方面依赖本国做法。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场上市标准。

不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦所得税的目的而成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会 使我们普通股的美国投资者承担重大的不利美国所得税后果。

在任何纳税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们的总收入的75%或以上包括某些类型的“被动型” 收入，或(Ii)该年度内我们的资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)或为产生被动型收入而持有(“资产测试”)。基于我们目前和预期的收入和资产，以及对我们普通股市场价格的预测，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

虽然我们不期望成为PFIC，但由于我们的资产价值在资产测试中可能参考我们普通股的市场价格来确定，我们普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC类别。 我们是否将成为或成为PFIC的决定在一定程度上还将取决于我们收入的构成和分类， 包括我们未来战略投资业务与其他业务相比产生的相对收入和资产价值 。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局(IRS)可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或未来几年成为或 成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和首次公开募股筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人 (定义见《税务-美国联邦所得税考虑事项》)可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的收益和收到的普通股分配而产生显著的美国所得税 ，条件是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，并且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。有关详细信息，请参阅“税收-美国 联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司规则”。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别) 必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择不延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的 或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将遵守更宽松的信息披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场实施的规则 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是 “新兴成长型公司”之后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理精力以确保遵守第404条的要求 和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们在购买董事和高级管理人员责任保险时产生了 额外费用。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，寻找合格的人加入我们的董事会或作为上市公司担任高管也可能更加困难或成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的 时间。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“”可能“”、“ ”“可能”、“”可能“”、“”可能“”、“”应该“”、“”预期“”、“”打算“”、“”计划“”、“”目标“”、“”预期“”、“”相信“”、“估计”、“ ”“预测”、“”潜在“”、“继续”和“正在进行”等词语或这些术语的负面含义来识别前瞻性陈述，或用于标识有关未来的陈述的其他 类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅“风险 因素”一节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的声明或保证。我们没有义务 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求 。

您应完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也较少。 此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求仲裁纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷，包括我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的所有董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民 ，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者 可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，也很难执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款对我们做出的判决，以及(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国证券法或美国任何州的证券法提出的原创诉讼，这是不确定的。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决 ，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。我们的开曼群岛法律顾问Ogier进一步告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决的法定执行，但在某些情况下，在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛的法院得到普通法的承认和执行 ，不需要对所判决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是这样的判决：

在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

英属维尔京群岛

此外，对于英属维尔京群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理在英属维尔京群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼，还存在不确定性。

英属维尔京群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被英属维尔京群岛法院判定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行对英属维尔京群岛公司不利的判决。由于英属维尔京群岛的法院尚未就此类判决的刑罚性质或惩罚性作出裁决，因此不确定这些判决是否可在英属维尔京群岛执行。尽管英属维尔京群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决，但在某些情况下，在这种司法管辖权下获得的判决可在英属维尔京群岛法院根据普通法获得承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在英属维尔京群岛高等法院就外国判决债务提起诉讼，条件是：

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛实施其他类型的最终外国判决，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

根据美国联邦证券法在英属维尔京群岛提起的最初诉讼

如果一项诉讼能够构成普通法下的诉因，并因此能够在英国法律下作为诉因本身得到支持，则有可能在英属维尔京群岛提起这类诉讼。例如，如果要在英属维尔京群岛提起的诉讼是 基于美国联邦证券法中禁止证券销售中的欺诈、欺诈或失实陈述的条款， 如果投资者的案件事实和情况符合完全基于普通法的欺诈、失实陈述或欺诈诉讼，而不参考或独立于美国联邦证券法，则投资者可以在英属维尔京群岛提起原始诉讼。

但是，如果此类行动只能基于美国联邦证券法中的特定条款，例如，可能涉及对根据此类法律建立或承认的特定机构(如美国证券交易委员会)的严格报告或注册要求的此类行动；此类行动 不太可能具有域外效果，除非该法律中有特别规定，并根据英属维尔京群岛法律被承认具有此类效果。因此，在这种情况下，投资者将不能在英属维尔京群岛提起这样的诉讼。

香港

我们的香港法律顾问 建议我们，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可能被视为在其当事各方之间造成债务。在要求在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决；判决针对的是民事案件的算定金额，而不是有关税务、罚款、罚款或类似指控的判决；取得判决的法律程序并不违反自然公正，以及强制执行判决并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的 ，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院 。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼，以便向判定债务人追讨该等债项。

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东代为出售。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

股利政策

除以下披露外，本公司从未就普通股宣布或派发任何现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

我们的董事会在是否派发股息方面拥有完全的决定权 ，但受开曼群岛适用法律的某些限制。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下，如果股息支付会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。即使我们的董事会决定支付股息，未来股息的形式、频率和金额(如果有) 将取决于我们未来的运营和收益以及现金流、资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素 。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。请 参阅本招股说明书标题为“税务”的部分，了解有关任何现金股息申报的潜在税务后果的信息 。

汇率信息

顶峰财富是一家控股公司，通过其运营子公司使用港元在香港开展业务。申报货币为美元。 下表列出了上述期间港币兑美元汇率的相关信息。

本招股说明书包含港元 兑美元的翻译，仅为方便读者。港元兑换为美元 是基于美联储理事会H.10统计稿中规定的汇率。除非 另有说明，否则本招股说明书中所有港元兑美元和美元兑港元的翻译均按以下汇率进行：

公司历史和结构

顶峰财富集团控股有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在香港的业务主要通过我们在香港的运营子公司Top Wealth Group(International Limited)进行。本招股说明书所提供的普通股为创富集团控股有限公司的普通股。

下图说明了截至本招股说明书发布之日本集团的公司结构。

Top Wealth Group Holding Limited于2023年2月1日根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司。它是一家控股公司，不积极从事任何业务 。根据公司章程大纲，拓富集团控股有限公司获授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中29,000,000股普通股已发行及发行。Top Wealth Group Holding Limited的注册办事处位于Ogier Global(Cayman)Limited的办公室，地址为开曼群岛KY1-9009，大开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89号。

作为重组的一部分，Top Wealth(BVI)Holding Limited于2023年1月18日根据英属维尔京群岛的法律注册为Top Wealth Group(International)Limited的中间控股公司。创富集团控股有限公司由创富集团控股有限公司全资拥有。

拓富集团(国际)有限公司于2009年9月22日根据香港法律注册成立。Top Wealth Group(International)Limited是我们的经营实体，由Top Wealth Group Holding Limited通过Top Wealth(BVI)Holding Limited间接全资拥有。

股票历史

2023年2月1日，也就是Top Wealth Group Holding Limited注册成立之日，向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited发行了1股普通股。2023年3月1日，Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited向Win Development Group Limited转让了1股普通股，而Top Wealth Group Holding Limited于同日进一步向Win Development Group Limited发行了99股普通股。

于2023年4月18日，永旺发展集团有限公司获进一步发行650股普通股 ，据此，创富集团控股有限公司当时由永旺发展集团有限公司独资拥有750股普通股。

此外，于同日，即2023年4月18日，Win Development Group Limited分别与以下公司订立买卖协议：Kenky Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Beyond Glory Worldwide Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利环球投资有限公司。根据该等买卖协议，Win Development Group Limited将出售及Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、国家智慧控股有限公司、雪熊资本有限公司及水星环球投资有限公司将分别以1,424,000港元(约182,564美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、港元1,453,000港元(约186,282美元)、742,000港元(约95,128美元)及565,000港元(约72,436美元)的代价收购Top Wealth Group Holding Limited 6.40%、6.53%、6.53%、3.33%及565,000港元。同日，Win Development Group Limited签立转让文件，据此Win Development Group Limited将其750股普通股中的48股、49股、49股、25股及19股分别转让予 Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利环球投资有限公司。

2023年10月12日，为筹备公司首次公开招股，创富集团控股有限公司按面值向股东进一步发行26,999,250股普通股，按股东现有股权比例配售(统称为“按比例增发股份”)，按股份拆分处理。所附综合财务报表中对普通股数量和每股数据的所有引用都已追溯调整，以反映此类股票的发行 。在按比例发行股票后，发行和发行了27,000,000股普通股。下表列出了向每位股东按比例发行股票的细目：

于按比例发行股份后，Top Wealth Group Holding Limited由Win Development Group Limited持有74.67%(相当于20,160,000股普通股)，Beyond Glory Worldwide Limited拥有6.40% (相当于1,728,000股普通股)，Keen Sky Global Limited拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股) ，国智控股有限公司拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股)，雪熊资本有限公司拥有3.33%(相当于900,000股普通股)。和2.53%(相当于684,000股普通股)，分别由水星 环球投资有限公司持有。股东持有股权的百分比在按比例发行股份前后保持不变 。

2023年10月16日，State Wisdom Holdings Limited和Keen Sky Global Limited向Greet Harmony Global Limited转让了432，000股和432，000股普通股，代价 分别为314，685港元（约40，344美元）和314，685港元（约40，344美元）。同一天，Beyond Global Worldwide Limited将540，000股普通股转让给Mercury Universal Investment Limited，代价为393，356港元（约合50，430美元）。

2024年4月18日，公司以每股普通股4.00美元的公开发行价格完成了首次 2，000，000股普通股。

截至本招股说明书发布之日，已发行并已发行普通股2900万股。

下表列出了截至招股说明书日期公司 股权细目：

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和 假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素。

概述

我们是一家控股公司，根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们仅在香港开展大量业务，并于2009年成立，并于2021年多元化经营鱼子酱业务。自成立以来至2016年，我们主要从事体育及相关产品的贸易。我们在2017年停止了我们的贸易业务，在推出我们的鱼子酱业务之前，我们从2017年到2021年一直处于不活跃状态。

我们总部设在香港，是一家增长迅速的奢侈鱼子酱产品供应商。我们目前专业供应高品质的鲟鱼鱼子酱。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一，能够从鲟鱼养殖场获得长期和独家的鱼子酱原料供应。

自我们于2021年8月建立鱼子酱业务以来，我们一直以客户的品牌标签(即自有标签)或无品牌标签向客户提供鱼子酱。随后在2021年11月， 我们建立了自己的鱼子酱品牌--帝国水晶鱼子酱，并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。凭借其精致的包装设计，我们的品牌鱼子酱是作为美食和节日礼物的理想选择。帝国水晶石 鱼子酱投放市场以来，不断取得巨大的销售增长。

我们的客户主要包括与食品和饮料(“F&B”)相关的分销商。我们在战略上专注于企业对企业销售(B2B) ，这将使我们能够访问客户的销售网络和消费者基础，从而帮助我们快速有效地最大限度地扩大产品的覆盖范围 。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内越来越受欢迎，我们的客户群在客户的推荐和我们的营销努力下不断扩大。

最近的趋势和举措

高净值人士的增长、技术发展和扶持政策预计将共同推动全球鱼子酱市场的繁荣。

在不断扩大的需求、品牌建设的趋势和中国市场的兴起的刺激下，未来几年全球鱼子酱市场将持续增长。

影响我们业务的关键因素

我们认为，我们的业绩主要受以下关键因素影响：

下游消费需要广泛和多样化：由于鱼子酱被证明是omega-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源，鱼子酱的营养益处得到了全球市场的高度认可。下游消费需求的多样化正在扩大鱼子酱在营养食品、化妆品和制药行业的应用。

目前，鱼子酱除了用于食品装饰和其他食用用途外，还逐渐被应用于皮肤保湿、改善皮肤质地和治疗肥胖症等。在化妆品和制药行业，鱼子酱的广泛好处 预计将在未来几年继续提振需求。

我们如何评估我们的业务表现

在评估业务绩效时，我们会考虑各种绩效和财务指标。下面讨论我们管理层使用的关键措施。下面显示的结果的百分比 是根据四舍五入的数字计算的。

净销售额

净销售额等于总销售额减去销售额 退货量以及我们为客户提供的任何销售激励措施，例如与总销售额相抵销的返点和折扣、 和某些其他调整。我们的净销售额受箱量变化、产品定价前的产品膨胀、 和销售产品组合的影响。

毛利

毛利润等于我们的净销售额减去 我们的销售成本。销售商品成本主要包括库存成本（扣除供应商对价）和入境运费。销售商品的成本 通常会随着我们从供应商那里产生的成本增加或减少以及我们的客户和产品组合的变化而变化。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的年度比较

以下财务数据源自我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，并应与其一起阅读。

本公司截至2023年和2022年12月31日的年度经营业绩摘要 如下：

我们的收入增加了8，430，358美元，即99%， 从截至2022年12月31日止年度的8，512，929美元增加到截至2023年12月31日止年度的16，943，287美元，主要由于 新客户的增加以及一些现有客户的订单因鱼子酱消费的日益普及而增加 在高级餐饮行业。此外，我们于2023年开始从事优质葡萄酒贸易，贡献收入为4，460，092美元，而2022年为零。分析如下：

销售成本

我们的销售成本主要包括鱼子酱和葡萄酒的采购成本。截至2023年12月31日止年度，我们的销售成本为11，556，006美元，比截至2022年12月31日止年度的4，309，747美元增加7，246，259美元， 或168%。这一增长与收入的大幅增长相符。

毛利和毛利率

截至2023年12月31日的年度的毛利率为31.8%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率为49.4%。我们毛利率的下降主要源于 某些客户的采购量增加，这使他们能够为这些订单获得更优惠的折扣。

管理和销售费用

本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的行政开支分别为1,846,759美元及466,477美元，约占同期总收入的10.90%及5.48%。

本公司截至2023年6月30日止年度的行政开支主要包括(I)专业费用；(Ii)员工成本；(Iii)折旧；(Iv)租赁费；(V)差旅及娱乐；(Vi)办公用品及保养及(Vii)杂项开支。下表 列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度行政费用细目。

截至2023年12月31日止年度的行政开支增加，主要是由于IPO相关专业费用增加，包括法律、审计及顾问费约921,110美元。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度员工成本增加，主要是由于我们公司推动更多的销售订单和获得新客户，增加了员工人数和员工人数。 折旧费用较高是由于我们的办公室在2023年上半年才完成翻新。

我们在2022年的销售费用主要包括支付给营销机构的营销活动，具体如下：

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度销售费用减少的主要原因是没有与聘请营销机构开展促销活动相关的支出。我们自己的内部营销团队从早期就对我们的行业、目标受众和产品产品有了更好的了解。这一放弃聘用营销机构的决定已被证明具有成本效益，并使我们能够更有效地分配资源，从而降低与营销相关的成本和代理费用 。

流动性与资本资源

我们的流动资金和营运资金需求 主要与我们的运营费用有关。从历史上看，我们主要通过运营产生的现金来满足营运资金和其他流动性要求。展望未来，我们预计将从各种渠道为我们的营运资金和其他流动资金需求提供资金，包括但不限于我们业务产生的现金、银行贷款、上市证券发行的净收益以及适当时的其他股权和债务融资。

现金流

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量 ：

截至2023年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金净额为863,616美元，主要包括应收账款增加，因为有2023年圣诞节的促销 。截至2022年12月31日止年度，由经营活动提供的净现金215,999美元主要反映经非营运项目调整后的净收入，例如使用权资产折旧、厂房及设备、递延抵税及营运资金变动的影响，例如存货、应收账款、 账款及其他应付款项、存款及应计项目的增减。

截至2023年12月31日止年度，投资活动并无现金流出，而截至2022年12月31日止年度，我们投资活动的现金流出主要归因于购置办公设备及改善办公室租赁。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金 归因于第三方及少数股东提供的备用过渡贷款安排，而截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金归因于董事发行资本及资金。

营运资金

我们相信，考虑到我们目前拥有的财务资源，包括手头的现金和现金等价物、我们业务的现金流和首次公开募股的估计净收益，我们的公司至少在本招股说明书发布之日起的未来12个月内有足够的营运资本 满足我们的需求。

资本支出

历史资本支出

截至2023年和2022年12月31日的年度，我们的资本支出分别为零和481,173美元。截至2022年12月31日止年度产生的资本开支与购买办公设备及改善租赁有关。我们主要通过运营现金流为资本支出提供资金。

表外交易

截至2023年12月31日，我们没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的重大 资产负债表外安排对我们的股东来说 重要。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表和附注时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们已经确定了对编制我们的财务报表非常重要的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对固有的不确定性和可能在后续期间发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并用于编制我们未经审计的中期简明合并财务报表：

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响报告期内记录的资产、负债、股东权益、收入及开支，以及于综合财务报表日期披露或有负债 。

管理层持续审查其估计数，如果认为适当，则调整这些估计数。最重要的估计包括应收账款坏账准备、存货估价、财产和设备的使用年限和减值、递延税项资产的估值准备、潜在负债和或有事项的应计费用。实际结果可能与使用的估计和假设不同。

收入确认

本公司根据《会计准则更新2014-09》《与客户签订合同的收入》(主题606)确认收入。收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间、 和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期用这些货物换取的对价。公司采用以下五步模型来确定这一金额：(I)确定合同中承诺的货物；(Ii)确定承诺货物是否为履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务； 和(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。该公司的主要收入来源 来自产品销售。本公司确认在履行履约义务或履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额为收入。通常，公司的履约义务在某个时间点转移给客户，通常是在交货时。

该公司有一个主要的收入来源，那就是在香港销售鱼子酱产品。

外币折算

本公司的主要业务国家/地区为香港。其财务状况和经营业绩是以港元(“港币”)、当地货币 作为功能货币确定的。本公司的综合财务报表使用美元 (“美元”或“$”)进行报告。

下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率：

公允价值计量 — 公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。用于计量公允价值的投入使用以下层次结构进行分类：

本公司的金融工具包括反映为流动资产及流动负债的现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支。 由于该等工具属短期性质，管理层将其账面值视为接近其公允价值。

新会计准则

金融工具-信贷损失

2016年6月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了ASU第2016-13号(专题326)，《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量》，用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求按摊余成本计量的资产应按预期收回的净额列报。该指南自2023年1月1日起对本公司生效。此次采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响 。

应收账款按季度审核减值，并在扣除预期信贷损失准备后列报。预期信贷损失拨备乃根据本公司对应付金额、过往拖欠及撇账及当前经济状况的分析，加上对短期经济状况的合理及可支持的预测而估计。预期信贷损失准备在净收益(亏损)中确认，对预期信贷损失准备的任何调整在确定期间确认。 应收账款的核销连同相关的预期信用损失准备，在余额被视为无法收回的期间确认。该公司没有重大冲销的历史。截至2023年6月30日和2021年12月31日，本公司应收账款的预期信贷损失拨备总额为零和零。

2023年12月14日，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》，以提高所得税披露的透明度 和决策有用性。修正案要求公共企业实体每年(1)在税率调节中披露 特定类别，(2)为符合量化 门槛的调节项目提供额外信息(如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或亏损乘以适用的法定所得税税率所计算的金额的5%)。此外，公共企业实体被要求提供某些定性的 披露税率调节和支付的所得税金额(扣除收到的退款)，(1)按联邦 (国家)、州和外国税收分类，以及(2)按已缴纳所得税(扣除收到的退款)等于或大于已缴纳所得税总额(扣除收到的退款)的单个司法管辖区的 。对于公共企业实体，该标准在2024年12月15日之后的年度期间内生效。本ASU中的修订要求对留存收益(或权益或净资产的其他适当组成部分)的期初余额进行累计效果调整，自实体采用修订的年度报告期开始 。本公司正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。

我们已评估了截至本报告日期由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的所有最近发布但尚未生效的会计准则，我们认为未来采用任何此类准则不会对我们的 合并财务报表产生实质性影响。

出售股东

出售股份的股东可根据本招股说明书不时发售及出售任何或全部普通股。然而，我们不能建议您出售 股东实际上是否会出售任何或全部该等普通股。此外，自下表 中的信息在豁免或不受证券法登记要求的交易中公布之日起，下列出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置部分或全部普通股。请参阅标题为 “分销计划”的部分。

本招股说明书涉及出售股东可能转售的最多6,840,000股普通股。出售股东可不时要约及出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时， 是指下表中所列的人士，以及质权人、受让人、继承人以及在本招股说明书日期后 开始持有出售股东对我们证券的任何权益的其他人。

下表提供了截至本招股说明书之日，出售股东的普通股实益所有权、出售股东根据本招股说明书可出售的普通股数量以及出售股东在本次发行后将实益拥有的普通股数量的信息。我们以截至本招股说明书日期的29,000,000股已发行普通股为持股比例。

登记转售的普通股将占我们“公众流通股”(定义为非关联公司持有的已发行普通股数量)的相当大比例。截至招股说明书日期，本文所述出售股东实益拥有6,840,000股普通股，约相当于我们已发行普通股的23.58%。只要作为本招股说明书一部分的登记说明书可供使用，出售股东 将能够出售其普通股。

由于出售股东可能会出售其全部、全部或部分普通股，因此我们无法告知您出售股东实际上是否会出售任何或全部该等普通股。无法估计本次发售终止后出售股东将实益拥有的证券数量 。然而，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何普通股均不会由出售股东实益拥有，并进一步假设 出售股东不会在发售期间取得任何额外证券的实益拥有权。此外，出售 股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在 提交表格信息的日期 之后，在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券。

我们不知道有任何安排可能在以后的日期导致我们公司控制权的变更。

配送计划

本招股说明书所提供的普通股由出售股东提供。我们不会出售本招股说明书下的任何证券。我们不会收到出售股东出售普通股股份所得的任何收益，尽管我们将获得行使该等认股权证的任何现金 所得收益。我们将承担与登记普通股义务相关的一切费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格出售。可根据以下一种或多种方法在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现这些销售：

出售股东可以不时地质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条款修改出售股东名单以包括质权人的规定，不时要约和出售普通股。受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东。 出售股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人 将为本招股说明书中的出售受益者。

关于出售我们的普通股或其中的权益，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中进行卖空普通股。出售股东 也可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓，或者将普通股 借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售普通股所得款项合计为普通股买入价减去折扣或佣金， 。出售股东保留权利接受或连同其代理人不时拒绝任何建议直接或透过代理人购买普通股的建议。我们不会收到此次发行的任何收益。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商作为购买股票的代理，则从买方)收取佣金或折扣，金额将 协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA Im-2440的规定加价或降价。出售股东不期望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例，在任何情况下，任何经纪自营商获得的最高补偿都不会超过 7%(7%)。出售股票的股东还可以依据规则144或证券法规定的任何其他豁免，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合标准，并 符合该规则的要求。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、代理人或经纪自营商以及作为经纪自营商附属公司的任何出售股东 可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠 或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)节所指的“承销商”的股东 将受证券法的招股说明书 交付要求的约束。每一名出售股票的股东已通知我们，其与任何人没有任何书面或口头协议，也没有直接或间接地与任何人达成任何销售证券的谅解。

吾等同意尽商业上合理的努力 使本招股说明书成为其一部分的注册声明有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期，而不会因第144条而无须注册且不受任何数量或销售方式限制 ，而无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册的 或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券 不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得了 注册或资格要求的豁免并得到遵守。根据《交易法》的适用规则和规定， 任何从事经销回售证券的人士不得在经销开始前，同时在《规则m》所界定的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。 此外，出售股东将受制于《交易所法案》及其规则和规定的适用条款，包括《条例m》，该等规定可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本 交付给每位买方(包括遵守证券法规定的第172条)。

在需要的范围内，我们将出售的普通股、出售股东的名称、各自的买入价和公开发行价、任何代理人的名称、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守 某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。 此外，在某些州，普通股不得出售，除非它已注册或有资格出售，或者可以豁免 注册或资格要求并得到遵守。

我们需要支付因证券登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用，或出售股东处置普通股所产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用 以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

股本说明

Top Wealth Group Holding Limited是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们的公司事务受我们的组织章程、《公司法》和开曼群岛普通法 管辖。

在注册成立时，我们的法定股本 为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。注册成立后，1股面值为0.0001美元的普通股按面值发行。2023年3月1日，按面值发行了99股普通股，每股面值0.0001美元。所有这些普通股在所有方面都与现有股份并驾齐驱。

此后，于2023年4月28日，以面值向公司当时的唯一所有者发行了650股普通股，每股面值0.0001美元。所有这些普通股在所有方面都与现有股份并驾齐驱。

此外，在同一天，即2023年4月18日，公司当时的唯一所有者向五名股东出售了750股普通股中的190股。

2023年10月12日，为迎接本公司首次公开招股，本公司进一步按面值向现有股东按比例按比例发行26,999,250股普通股(统称为“按比例按比例发行普通股”)。在按比例发行股票后，发行和发行了27,000,000股普通股。所有这些普通股在所有方面都与现有股票并驾齐驱。这次按比例发行的股票被视为股票拆分。

2024年4月18日，公司以每股普通股4.00美元的公开发行价格完成了首次 2，000，000股普通股。

截至本招股说明书发布之日，已发行并已发行普通股2900万股。

普通股

一般信息

我们的普通股以登记的形式发行， 在我们的会员名册上登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该等普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。

于本招股说明书日期，本公司 并无未偿还期权、认股权证及其他可转换证券。

在公司法及吾等有关赎回及购买股份的条款的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的 时间及条款及条件，向有关人士配发(连同 或不确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可溢价或按面值处理未发行股份，或附带或不附带优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、资本返还 或其他事项。除非符合《公司法》的规定，否则不得折价发行任何股票。董事可拒绝 任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场交易，股票代码为“TWG”。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为VStock Transfer，LLC。转会代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

分红

根据《公司法》，我们普通股的持有者有权 获得董事会可能宣布的股息。在符合公司法及任何一类或多类股份根据及根据细则赋予的任何权利的情况下，我们的细则规定，董事可不时宣布派发本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。本公司股东可通过普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。除 从利润中支付或受公司法对公司股票溢价账户应用的限制以及普通决议万亿.E股票溢价账户的批准外，不得支付任何股息。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

在任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的规限下，以举手方式表决时，亲身或受委代表出席股东大会的每名登记股东均有一票，而以投票方式表决，每名亲身或受委代表出席股东名册的股东对以其名义登记在股东名册上的每股股份有一(1)票 。

将由股东通过的普通决议 需要有权 亲自或受委代表(或对于公司，由其正式授权的代表)出席股东大会的股东所投普通股所附投票数的简单多数赞成票，而特别决议要求亲自或受委代表(或对于公司，则为公司)的股东所投普通股所附投票数的不少于三分之二的多数赞成票。由其正式授权的代表) 在股东大会上。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东 签署一致书面决议通过。 更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项将需要特别决议。

累计投票

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许对董事选举进行累积投票。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累计投票。

优先购买权

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司并无优先购买权适用于本公司发行普通股。

期权奖励计划

于2022年8月1日生效，经营附属公司TW HK与海通证券先生订立企业发展顾问委任 协议(“顾问协议”)，其中TW HK委任Mr.Chen为企业发展顾问，任期由2022年8月1日起至2023年6月30日止，为期10个月，可获延期或提前终止，以提供与本公司于美国首次公开招股相关的企业发展、项目管理及资本融资顾问服务。根据顾问协议，除向Mr.Chen支付固定现金酬金外，TW HK亦将 安排TW Cayman向Mr.Chen授出购股权，以收购TW Cayman于本公司首次公开发售后合共1,080,000股TW Cayman普通股 ，相当于TW Cayman于首次公开发售前已发行及已发行普通股的4%( “顾问购股权”)。授予Mr.Chen的购股权将于本公司于纳斯达克资本市场上市之日起一、二、三周年分三次等额授予及行使 三年。所有期权应在公司上市三周年后及上市后60个月内行使，否则未行使的期权将无效。将授予Mr.Chen的顾问购股权的适用行权价为本公司每股普通股发行价的50%(50%)。

咨询协议期满后，Mr.Chen与本公司共同约定不再续签咨询协议。

我们的组织章程大纲和章程

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款 有关的重要条款的摘要。他们并不自称是完整的。请参阅本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其副本作为本招股章程所属注册说明书的证物存档(在本条中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据《公司法》，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可于每年举行股东周年大会，但并无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除年度股东大会外，所有股东大会均称为临时股东大会。

董事可在他们认为必要或适宜的时候召开股东大会。股东大会应提前至少5整天通知有权出席股东大会并在会上投票的股东。通知应具体说明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外，如果一项决议被提议作为一项特别决议，该决议的文本应分发给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事。在符合开曼公司法及经个别或集体持有所有有权于股东大会上投票的股东至少90%投票权的股东同意下，股东大会可于较短时间内召开。

本公司董事会必须应一名或多名有权出席本公司股东大会并于大会上投票的股东的书面要求，召开股东大会 ，该股东持有不少于10%的投票权，可就所要求的事项在该股东大会上投票，并明确说明会议的目的，并由提出请求的每一名股东签署。如果董事在收到书面要求之日起21整天内未召开股东大会，要求召开股东大会的股东或任何股东可在21整天内召开股东大会 ，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。

不得在任何股东大会上处理任何事务 ，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。如本公司有一名股东，则法定人数为一名股东出席(不论亲身出席或由受委代表出席)，如本公司股东超过一名股东，则为两名股东出席。 如于指定会议时间起计十五分钟内，出席人数不足法定人数，则应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会将延期至七天后的同一时间及地点，或由董事决定的其他时间或地点，如在续会上，自指定会议时间起计十五分钟内未能达到法定人数，则亲身或委派代表出席会议的股东即为法定人数。在不违反《章程》的情况下，每次会议上，出席会议的股东均可推选其中一人担任董事长。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应被视为 亲自出席股东大会。如果正式授权的代表出席了会议，作为公司的该股东被视为 亲自出席；该正式授权的代表的行为是该股东的个人行为。

于任何股东大会上，交由大会表决的决议案须以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或之后)大会主席或一名或以上出席的股东要求以投票方式表决，而该等股东合共持有所有有权就该决议案投票的股东不少于百分之十的投票权。除非要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果宣布为 ，并在会议纪要中记入有关内容，即为举手表决结果的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或票数。

如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席如愿意，可投第二票或决定票。

董事会议

我们公司的业务由 董事管理。我们的董事可自由地在开曼群岛内外董事认为必要或适宜的时间、方式和地点举行会议。董事会议处理事务的法定人数为两人，除非董事确定其他人数。可由董事在会议上采取的行动，也可以由全体董事以书面同意的董事决议采取。

清盘

如果我们被清盘，股东可以 受《公司法》规定的条款和任何其他制裁的约束，通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项：

催缴普通股并没收普通股

在配发条款的规限下，董事 可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的规限下)向吾等支付就其股份催缴的款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息 ，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如并无固定利率，则按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息 。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权 (无论是否缴足股款)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

董事可于任何时间宣布任何股份 全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事 决定的方式，出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是已发出(按细则规定)应付款项的正式通知 ，且在根据章程细则被视为已发出通知的日期起计14整天内，该通知未获遵守。

赎回、回购和交出普通股

我们可以发行股份的条款是，根据我们的选择，在发行该等股份之前，由我们的 董事会或我们的股东的普通决议决定的条款和方式赎回该等股份。

《公司法》和我们的公司章程和章程允许我们购买自己的股票，但要遵守某些限制和要求。在《公司法》和 当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的约束下，我们可以通过我们董事的行动：

根据《公司法》，任何 股份的回购可以从本公司的利润中支付，或从股票溢价账户中支付，或从为回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本中支付。如果回购收益从本公司的资本中支付，则本公司必须在支付后立即有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，(1)除非缴足股款，否则不得回购此类股份，以及(2)如果回购将导致除作为库存股持有的股份外，没有其他流通股。如果章程细则未授权购买方式和条款，公司不得回购自己的任何股份，除非购买方式和条款已由公司决议首先授权 。此外，根据公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份，除非交出股份会导致 没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成 不同类别的股份，我们任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非发行该类别股份的条款另有规定)可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数通过的决议案批准而更改(除非该类别股份的发行条款另有规定)， 可亲自或委派代表出席该类别股份持有人的单独股东大会。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

《资本论》的变化

我们可以不时通过股东的普通决议 ：

我们的股东可以通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本，但须 经开曼群岛大法院根据我们公司申请的确认该削减的命令的确认。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人将无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，除非经公司法授权或经董事或本公司于股东大会上授权。但是，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。 参见第89页的“在哪里可以找到更多信息”。

非香港居民或外国股东的权利

我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

增发普通股

我们的公司章程授权我们的董事会 在可用范围内，由我们的 董事会不时决定，从授权的但未发行的股票中发行额外的普通股。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

影响我们等开曼群岛公司及其股东的《公司法》和开曼群岛法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。 下文概述了适用于我们的开曼群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间的某些 重大差异。

与此产品相关的费用

下面列出的是总支出的细目 ，不包括承销折扣和我们预计与此次发行相关的非可解释费用津贴。 除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计数。

法律事务

我们由Ortoli Rosenstadt LLP代表，涉及与美国联邦证券法有关的某些法律问题。本公司就开曼群岛法律提供的普通股的有效性及有关开曼群岛法律的若干法律事宜将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier代为传达。

专家

列于本招股说明书内的Top Wealth Group Holding Limited于2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表，已由独立的注册会计师事务所OneStop AsInsurance PAC审计，其报告载于本招股说明书的其他部分，并依据该公司作为会计及审计专家的权威而列载。OneStop AsInsurance PAC的办公室位于新加坡079903，安臣路10号，#13-09国际广场。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了年报和 表格F-1登记说明(包括对登记说明的修订和证物)，其中 涉及在此发售的普通股。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 上查阅Http://www.sec.gov。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物所载的所有信息。有关本公司及本公司在此发售的普通股的进一步资料，请参阅注册说明书及随附的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整， 在每个情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的副本。然而，招股说明书中的声明包含此类合同、协议和其他文件的实质性条款。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交 份报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)节所载联邦代理 规则所规定的向股东提供委托书及其内容的《交易所法》规则的约束，我们的高管、董事和主要 股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。登记声明的副本和随附的证物可在美国证券交易委员会维护的公共资料室免费查阅，公共资料室位于华盛顿特区20549，东北F街100号，所有 或登记声明的任何部分的副本可从该办公室获得。有关公共资料室的进一步信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、信息声明和其他信息。网站的地址是Www.sec.gov.

我们一直在维护我们的网站Https://www.imperialcristalcaviar.com/ 和Https://ir.imperialcristalcaviar.com。注册声明和“通过引用合并某些信息”项下所指的文件也可在我们的网站上找到。包含在或可通过本网站访问的信息 本网站不是本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本招股说明书。

经销商、销售人员或其他人员无权 提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或 陈述。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区 。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

以引用方式并入某些资料

我们被允许通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的 信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分。我们将以下文件中包含的财务报表和其他信息作为参考纳入本招股说明书：

通过引用并入本招股说明书的表格 20-F中包含的财务报表如下：

这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站上找到，网址是https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1978057/000121390024047264/ea0205990-20f_topwealth.htm.

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与本招股说明书中包含的文件中包含的信息一起阅读，或被视为通过引用纳入本招股说明书。

以引用方式并入本招股说明书的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，被视为修改或取代该陈述。当您阅读上述文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。 本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文档中的信息相反的信息。如果您发现这些文档与本招股说明书之间存在不一致之处，则应以最新文档中的声明为准。本招股说明书中出现的所有信息均受包含在此作为参考的文件中包含的信息和财务报表(包括其注释)的全部限定。

应口头或书面请求，我们将免费向收到本招股说明书的任何人(包括 任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未与招股说明书一起交付的任何文件的副本(这些文件的证物除外，除非文件说明其其中一个证物已并入文件本身)。查询地址为：香港干诺道西188号香港广场7楼714室及715室伟富集团控股有限公司，电话：+852 36158567。

您也可以在我们的网站上访问上面引用的合并报告和其他文档，网址为Https://www.imperialcristalcaviar.com/和Https://ir.imperialcristalcaviar.com。 本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中注明的较早日期是准确的 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目6.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事所发生或遭受的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任 ，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈、 在公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时 ，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、 支出，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

项目7.近期出售未登记证券

创始交易和股票发行

2023年2月1日，也就是Top Wealth Group Holding Limited注册成立之日，向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited发行了1股普通股。2023年3月1日，Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited向Win Development Group Limited转让了1股普通股，而Top Wealth Group Holding Limited于同日进一步向Win Development Group Limited发行了99股普通股。

于2023年4月18日，永旺发展集团有限公司获进一步发行650股普通股 ，由此汇富集团控股有限公司成为永旺发展集团有限公司独资拥有的750股普通股。此外，于同日(即2023年4月18日)，Win Development Group Limited签立转让文书，据此，Win Development Group Limited将其750股普通股中的48股、49股、49股、25股及19股分别转让予Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利环球投资有限公司，代价分别为1,424,000港元(约182,564美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、742,000港元(约95,128美元)及565,000港元(约72,436美元)。

2023年10月12日，为迎接公司首次公开招股，Top Wealth Group Holding Limited进一步按面值向股东发行26,999,250股普通股，按股东现有股权比例配售(统称为“按比例增发股份”)。在按比例发行股份后，发行了27,000,000股普通股和 流通股。下表列出了按比例向当时的每位股东发行股票的细目：

于按比例发行股份后，Top Wealth Group Holding Limited由Win Development Group Limited持有74.67%(相当于20,160,000股普通股)，Beyond Glory Worldwide Limited拥有6.40% (相当于1,728,000股普通股)，Keen Sky Global Limited拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股) ，国智控股有限公司拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股)，雪熊资本有限公司拥有3.33%(相当于900,000股普通股)。和2.53%(相当于684,000股普通股)，分别由水星 环球投资有限公司持有。股东持有股权的百分比在按比例发行股份前后保持不变 。

2023年10月16日，State Wisdom Holdings Limited和Keen Sky Global Limited向Greet Harmony Global Limited转让了432，000股和432，000股普通股，代价 分别为314，685港元（约40，344美元）和314，685港元（约40，344美元）。同一天，Beyond Global Worldwide Limited将540，000股普通股转让给Mercury Universal Investment Limited，代价为393，356港元（约合50，430美元）。

咨询公司股票期权

经营附属公司拓富集团(国际)有限公司与海通证券先生订立企业发展顾问委任协议(“顾问协议”)，据此，拓富集团(国际)有限公司委任Mr.Chen为企业发展顾问，任期10个月，由2022年8月1日起至2023年6月30日止，为本公司于美国首次公开招股提供企业发展、项目管理及资本融资顾问服务 。根据顾问协议，Top Wealth Group(International) Limited亦将安排Top Wealth Group Holding Limited向Mr.Chen授出购股权，以收购Top Wealth Group Holding Limited于本公司首次公开发售后合共1,080,000股普通股 ，相当于Top Wealth Group Holding Limited于首次公开发售前已发行及已发行普通股的4%(“顾问购股权”)。授予Mr.Chen的购股权将在三年内分三次等额授予和行使，日期为公司在纳斯达克资本市场上市之日 一周年、二周年和三周年。所有期权应在公司上市三周年后及上市后 60个月内行使，否则未行使的期权无效。将授予Mr.Chen的顾问购股权的适用行权价为本公司每股普通股发行价的50%(50%)。

吾等相信，上述各项发行及交易均获豁免根据证券法注册，以依据证券法下的法规D或根据证券法第4(2)条有关不涉及公开发售的交易或根据证券法下的S法规 有关发行人在离岸交易中的销售。这些证券的发行没有承销商参与。

项目8.证物和财务报表 附表

(A)展品。

(B)财务报表附表

附表被省略，因为要求在其中列出的信息 不适用或显示在合并财务报表或其附注中。

项目9.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

以下签署的注册人承诺 在根据本登记声明向签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种配售方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向 此类买方提供或出售此类证券：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-1表格中提交的所有要求，并已于2024年7月17日在香港由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

授权书

以下签名的每个人构成 ，并任命Sze Ho Chan和Ngan Sammy Shum各自为事实代理人，具有完全的替代权力，以任何和所有 身份代替他或她进行任何和所有行为和所有事情，并签署上述代表和代理人可能认为必要或适宜的任何和所有文书，以使注册人能够遵守修订后的1933年证券法(“证券法”)、 和证券交易委员会在其下的任何规则、法规和要求。关于根据证券法登记注册人的普通股(“股份”)，包括但不限于，在将提交给美国证券交易委员会的表格F-1中的登记声明(“登记声明”)、任何 以及对该注册声明的所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该注册声明的生效日期之前或之后提交的， 以下列身份签署每名签名者姓名的权力和权限：适用于根据《证券法》根据规则462(B)提交的任何相关注册声明，以及作为该注册声明的一部分或与其相关而提交的任何和所有文书或文件，或任何 及其所有修订，无论这些修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交的；以下签署人的每一位 在此批准并确认该受权人和代理人凭藉本协议而作出或安排作出的一切事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

在美国的授权代表签字

根据1933年《证券法》， 经修订，以下签署人、美国正式授权代表已于2024年7月17日在纽约州纽约签署了本注册声明 。

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