附件5.1

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2024年7月16日

AtlasClear控股公司

露易丝大道2203号

814号套房

Tampa，FL

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女士们、先生们：

吾等曾就本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交S-1表格注册说明书(“注册说明书”)，包括连同注册说明书(“招股说明书”)提交的相关招股说明书(“招股说明书”)，为特拉华州一家公司(“本公司”)担任法律顾问。未在此另行定义的大写术语将与注册声明和相关招股说明书中赋予该等术语的含义相同。如招股说明书及相关招股章程所述，登记招股说明书所指名出售股东要约及出售最多52,505,397股本公司普通股面值每股0.0001美元的股份(“普通股”)如下：(I)最多4,440,000股于与量子金融科技收购公司(“量子”)合并中作为代价发行的普通股(“合并代价股份”)；(Ii)最多6,387,876股已发行或可能成为可发行的普通股。在企业合并中，(Iii)向Pacsquare Technologies，LLC发行或可能成为可发行的普通股最多836,000股(“Pacsquare股份”)，(Iv)向怀俄明州商业银行的股东发行的40,000股普通股(“商业银行股份”)，(V)可能向Chardan Capital Markets LLC发行的6,800,000股普通股(“Chardan股份”)，(Vi)向缆索基金发行的最多18,000,000股普通股，LP(“缆索股份”)，(7)向Quantum的关联公司Qent LLC发行的2,000,000股普通股(“Qent股份”)，(8)向Calabrese Consulting LLC发行的32,188股普通股(“Calabrese股份”)，(Ix)向均富国际有限责任公司发行的46,010股普通股(“均富股份”)，(X)向Ib Capital LLC发行的155,000股普通股(“Ib股份”)，(Xi)向Box Capital Inc.以外发行的20,000股普通股(以下简称OTB股)；(Xii)最多350,000股已向Carry House Capital，Inc.发行或可能成为可发行的普通股(“Carry Shares”)，(Xiii)至多321,034股可向Interest Solutions，LLC发行的普通股(“Interest Solutions LLC”)，(Xiv)最多437,774股可向Jones Trading Institution Services LLC发行作为付款的普通股(“Jones Trading股份”)，(Xv)最多1,666,666股可向Winston&Strawn LLP发行的普通股(“Winston&Strawn股份”)，(Xvi)认购最多12,000股可供Lead Nectar发行的普通股(“Lead Nectar股份”)，及(Xvii)认购最多10,000,000股可向投资者Tau发行的普通股(“Tau股份”)。

在陈述下述意见时，吾等已审阅我们认为适合作为下述意见基础的证书、公司及公共记录、协议及文书及其他文件，以及截至本公告日期为止的文件。在所有此类审查中，我们假定所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有文件、协议和文书的真实性、作为副本或样本提交给我们的所有文件、协议和文书与原始文件、协议和文书的一致性、作为副本或样本提交给我们的该等文件、协议和文书的正本的真实性、通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的每份文件的文本与我们审查的印刷文件的一致性、我们审查的文件、协议和文书中所列事项的准确性，以及该等文件：协议和文书证明了双方之间的整个谅解，并且没有以任何对本协议所表达的意见有实质性影响的方式进行修订、修改或补充。至于与本文所述意见有关的事实事项，我们一直依赖并假定注册声明中所载的陈述和保证的准确性，并依赖证书和口头或书面

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从本公司、本文提及的交易的其他各方以及公职人员处获得的声明和其他信息。除本文明确规定外，吾等并无进行任何独立调查(包括但不限于对任何公开档案、记录或摘要进行任何审查、搜寻或调查)，以确定是否存在对吾等意见有重大影响的事实，且吾等不应因依赖本公司及其他人士就本函件的准备及交付而作出的陈述而推断吾等对该等事实的了解。

吾等亦已假设(X)所有自然人的法律行为能力及(Y)所有文件、协议及文书(本公司除外)已由协议各方(本公司除外)正式授权、签署及交付，所有有关各方均根据其各自组织管辖区的法律有效存在及信誉良好，所有有关各方均有权力及法律权利签署及交付所有该等文件、协议及文书，而该等文件、协议及文书构成有关各方的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对该等各方强制执行。

除美利坚合众国联邦法律和特拉华州公司法总法外，我们不对任何司法管辖区的法律发表意见，包括特拉华州宪法的适用条款和报道的解释此类法律的司法裁决，在每个案件中都是现行有效的。

根据前述假设和下文提出的假设，并在符合本文所述的限制和限制的前提下，在考虑了我们认为作为下述意见基础的法律问题后，我们认为：

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我们在此的意见仅限于特拉华州的一般公司法和纽约州的法律，仅就我们的上述意见而言。

我们的上述意见受以下条件限制：(A)破产、接管、托管、重组、欺诈性转让、安排、暂缓执行或其他涉及或影响债权人权利执行的法律所施加的限制；(B)获得赔偿和分担的权利，这些权利可能受到适用法律或衡平法原则的限制，或者在违反公共政策的情况下无法执行；(C)在某些情况下，施加违约金、罚金、没收、逾期付款费用或拖欠付款或任何违约事件发生时利率上升的条款不可执行；(D)适用的法律限制了对财产转让的不合理限制；和(E)衡平法的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的。

以上表达的意见仅限于本意见书的日期，对于本意见书日期之后发生或获悉的任何事实或情况的影响，包括但不限于立法和其他法律变化或影响任何一方的情况的变化，我们不发表任何意见，也不对此承担任何责任。我们不承担更新本意见书的责任，也不负责将我们了解到的任何此类事实或情况告知您，无论它们是否影响本意见书中表达的意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交。此外，我们同意在注册声明中“法律事项”项下提及我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。此外，我们没有义务更新这封信，或就事实或法律的任何变化或其他方面与您沟通或通知您。

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非常真诚地属于你，

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/s/Greenberg Traurig，LLP