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已于2024年7月16日向美国证券交易委员会提交

第333-279390号

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修正案编号：2

至

表格：S-1

1933年《证券法》规定的登记声明

亚特兰大控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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2203 Lois Ave. Ste. 814

Tampa，FL

(727) 446-6660

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

罗伯特·麦克贝首席执行官

托马斯清晰控股公司2203 Lois Ave.，Ste. 814

Tampa，FL

(727) 446-6660

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

杰森·西蒙，先生。

特里西娅·布兰克，Esq.

格林伯格·特劳里格，LLP泰森斯大道1750号，1000套房麦克莱恩，VA 22102电话：（703）749-1300

建议向公众出售的大约开始日期：

本注册声明生效后不时

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法下的第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框：☒

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条提交给发行的注册额外证券，请勾选下框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证监会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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初步招股说明书

完成日期为2024年7月16日

亚特兰大控股公司

出售股东持有最多51，877，099股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售股东(“出售股东”)不时提出并出售总计51,877,099股本公司普通股(“普通股”)，每股票面价值0.0001美元，包括：

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在本招股说明书中，出售股东可能出售的普通股股份统称为“已发行股份”。本公司对已发行股份的转售登记并不意味着出售股东将要约或出售任何已发行股份。

我们将不会从出售任何已发行股份的股东出售股份中获得任何收益。本行将承担与转售股份登记有关的一切费用、开支及费用。出售股份的股东将承担因各自出售发售股份而产生的所有佣金及折扣(如有)。

出售股票的股东可以多种不同的方式以不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为“分销计划”的章节中提供了更多关于出售股东如何出售证券的信息。此外，在此登记的某些证券受到转让限制，可能会阻止出售股东发行或出售此类证券。有关更多信息，请参阅“证券说明”部分。

截至2024年7月15日，根据本招股说明书，出售股东可能提供转售的普通股数量几乎是普通股流通股数量的4.17倍。在公开市场上出售大量普通股，包括出售股东，其中一些股东可能以低于每股市场价的价格或价值获得股份，或者市场认为可能发生此类出售，可能导致普通股公开交易价格大幅下降。此外，某些出售股票的股东，包括方正股份的持有者，可能会在出售本招股说明书所涵盖的股份时获得正回报率，即使市场价格

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普通股的每股收益率低于每股10.00美元，而由于收购价格和交易价格的差异，公众股东可能不会体验到类似的股票回报率。有关此风险的详细信息，请参阅“风险因素--与已发行股票所有权相关的风险--公司或其股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能导致普通股的市场价格下跌.”

由于与业务合并相关的Quantum普通股股票有大量赎回，因此与业务合并相关而转换为我们普通股的Quantum普通股股票数量明显减少。因此，我们正在登记转售的普通股预计将占我们公众流通股的相当大比例。此外，我们正在登记转售的普通股的很大一部分可能通过以低于我们普通股当前市场价格的价格出售股东来获得。收购价格的这种差异可能会影响市场对我们普通股价值的看法，并可能增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。登记转售这些股票可能会显著增加我们的普通股在市场上的供应量。供应的增加，加上购买价格的潜在差异，可能会导致更大的抛售压力，这可能会对我们普通股的公开交易价格产生负面影响。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人转售普通股中获得任何收益。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

普通股的股票在纽约美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)上市，代码为“ATCH”。2024年7月15日，据纽约证券交易所报道，普通股的最后售价为每股0.72美元。

投资我们的证券涉及一定的风险，包括那些在第页开始的标题为“风险因素”的章节中描述的风险。22这份招股说明书。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

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目录

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你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，出售股东可不时通过“分销计划”一节中所述的任何方式，在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的任何证券组合。出售股东提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发行股票的具体金额和价格以及发行条款。

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

吾等及出售股东均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何随附的招股章程副刊或吾等所准备的任何自由撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

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关于前瞻性陈述的警示说明

这份招股说明书和本文引用的一些信息包括有关我们的计划、战略和前景的前瞻性陈述，包括商业和财务方面的陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“计划”、“预定”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“预期”、“打算，“目标”、“工作”、“专注”、“渴望”、“努力”、“出发”或类似的表达方式。

前瞻性陈述并不是业绩的保证，没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与本文前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

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前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及《风险因素我们不定期向美国证券交易委员会提交的其他文件的一节。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，可能不包含对您作出投资决策很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和本招股说明书中的相关说明，以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。

概述

我们的目标是打造一家尖端的科技金融服务公司，为交易、清算、结算和银行业务创造一个更高效的平台，提供专注于金融服务公司的不断发展和创新的金融产品。我们是金融科技驱动的企业对企业平台，希望推动金融科技在投资和交易方面的创新。我们相信，我们有能力为我们的潜在客户提供一套现代化的关键任务解决方案，使他们能够降低交易成本，并在业务中更有效地竞争。

我们优质银行和大宗经纪服务的目标客户群包括年收入通常高达10亿美元的金融服务公司，包括经纪公司、对冲基金、养老金计划和家族理财室，这些公司和银行目前规模较大的代理清算公司和银行无法提供足够的服务。较大的结算公司已将其最低限额提高到这一部分市场难以满足获得其结算产品的要求的地步。因此，规模较小的金融服务公司被迫寻找替代解决方案，以继续为其客户群提供服务。通过中间人获得这些服务的做法(通常被称为搭便车)导致额外的费用，并使这种金融服务公司失去透明度和控制力。因此，这些金融服务公司是我们的综合业务模式打算提供的“一站式”解决方案的理想客户。

通过收购代理清算公司威尔逊-戴维斯，以及我们预期的收购美联储成员Commercial Bancorp，我们预计将获得向金融服务公司提供专业清算和银行服务的能力，重点放在目前较大供应商服务不足的全球市场。一旦适当整合，Commercial Bancorp和Wilson-Davis之间的预期协同效应预计将允许更低的资本成本、更高的净息差、扩大的产品开发和更大的信贷延伸。

此外，我们相信，我们目前在收购太平洋资产和金融科技资产(各自定义如下)后正在开发和整合的技术平台是尖端的、灵活的和可扩展的。与其他受制于传统技术堆栈的公司不同，在不断增长的数字世界中，可能难以跟上快速发展的客户和客户期望的步伐，我们的平台预计将是现代的、灵活的和不受阻碍的。

企业合并

2024年2月9日，我们根据企业合并协议完成了之前宣布的交易。

于完成交易前，根据(I)由AtlasClear、Atlas金融科技及Atlas Financial Technologies，Corp.于二零二二年十一月十六日订立之转让及假设协议及卖据(“出资协议”)，AtlasClear从Atlas金融科技及Atlas Financial Technologies Corp.收取若干资产；及(Ii)根据日期为二零二二年四月十一日威尔逊-戴维斯公司(“威尔逊-戴维斯”)与AtlasClear(“经纪-交易商收购协议”)于二零二二年四月十一日订立之购股协议，AtlasClear完成对经纪-交易商威尔逊-戴维斯之收购。此外，截至收盘时，AtlasClear已同意收购Commercial Bancorp的怀俄明州一家公司及Farmers State Bank(“Commercial Bancorp”)的母公司Commercial Bancorp与AtlasClear之间的合并协议及计划(经修订，即“银行收购协议”)继续全面生效。

根据业务合并协议的条款，AtlasClear股东收到合并代价(“合并代价股份”)，包括4,440,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。在合并对价股份中，公司首席执行官罗伯特·麦克贝获得950,000股，阿特拉斯·金融科技在交易完成时获得3,490,000股。

此外，AtlasClear股东将根据某些里程碑(基于交易结束后普通股的某些价格目标的实现情况)获得最多5,944,444股普通股(“盈利股票”)。在这种情况下

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如果在收盘后的前18个月内没有达到里程碑，将不会发行赚得出的股票。阿特拉斯·金融科技还将获得最多2,000万美元的普通股(“软件产品盈利股份”)，阿特拉斯·金融科技将在交易完成后，基于阿特拉斯·金融科技和阿特拉斯金融科技公司对阿特拉斯·克莱尔贡献的软件产品的某些收入目标的实现，按某些里程碑向阿特拉斯·金融科技发行普通股。收入目标将在关闭后的五年内按年衡量，在这五年之间不会追赶。

与收盘有关，每股已发行且尚未赎回的普通股，包括每股方正股份，将转换为一股普通股。购买普通股的每一份公开发行的认股权证变成了购买一半普通股的认股权证。每一份购买普通股的未发行认股权证最初是在与量子公司首次公开发行相关的私募中发行的，后来变成了购买一股普通股的认股权证。所有普通股和认股权证以及所有认股权证的普通股股份已在美国证券交易委员会宣布于2023年10月10日生效的S-4表格登记，该表格与企业合并有关。

与企业合并的首次公开募股和结束有关的协议

不赎回协议

于2023年8月1日，Quantum及Quantum Ventures与Funular Funds LP(“持有人”)订立非赎回协议(“非赎回协议”)，以换取持有人同意不要求赎回与延期相关的股份(定义见下文)，或撤销先前在本公司召开的股东特别大会上就总计2,351,800股普通股提出的任何赎回要求，其中包括批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书，将本公司完成初步业务合并的日期延长至2月9日。2024或本公司董事会认为最符合本公司利益的较早日期(“延期”)。鉴于上述协议，于紧接初始业务合并结束前及大致同时，(I)Quantum Ventures同意无偿向本公司交出及没收合共235,180股Quantum Ventures持有的普通股(“没收股份”)及合共235,180股Quantum Ventures持有的用以购买235,180股普通股的认股权证(“没收认股权证”)；及(Ii)本公司同意向持有人发行数目相等于没收股份数目的普通股及数目相等于数目的认股权证。截至2024年2月9日，无赎回协议项下的进一步义务，协议终止。

威尔逊-戴维斯-卖方对经纪-交易商收购协议的修正案

于交易完成前，AtlasClear及AltasClear Holdings与Wilson-Davis及Wilson-Davis的当时拥有人(“Wilson-Davis Sellers”)就经纪-交易商收购协议订立两项修订，即于2024年1月9日作出的第298号修订(“修订编号：第288号”)及于2024年2月7日订立的第29号修订(“修订编号：第299号”及连同第28号修订“修订”)。除其他事项外，修订将经纪-交易商收购协议项下应付的总收购价减少500万元，并将于威尔逊-戴维斯收市时作为收购价一部分而应付的现金减少至800万元，而以AtlasClear向威尔逊-戴维斯卖方发行的可转换本票形式支付的收购价余额如下：(I)成交日期后90天到期的票据本金总额5,000,000元(“短期票据”)及(Ii)成交日期后24个月到期的票据本金总额7,971,000元(“长期票据”)；及连同短期票据，“卖方票据”)。短期票据的应计利息为普通股股份，年利率为9%，每季度支付一次，利率相当于普通股支付前七个交易日成交量加权平均价的90%(或根据本公司的选择，现金)，并可在违约事件持续期间的任何时间根据持有人的选择权进行转换，利率等于转换前七个交易日VWAP的90%。长期票据将按年利率13%计提普通股利息，每季度支付一次，利率相当于支付前七个交易日VWAP的90%(或根据本公司的选择，以现金形式)，并可在截止日期后六个月开始的任何时间根据持有人的选择权进行转换，利率等于转换前的七个交易日VWAP的90%(或如果发生违约事件并仍在继续，则为85%)。

根据修订条款，于经纪-交易商收购协议拟进行的交易(“威尔逊-戴维斯收购协议”)完成时，本公司与

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威尔逊-戴维斯卖方(“威尔逊-戴维斯担保及RRA”)，据此，本公司担保AtlasClear在票据项下的责任。本公司亦同意(I)于截止日期起计30天内，向美国证券交易委员会提交登记声明，登记于转换票据时可发行的普通股股份的转售；及(Ii)如有需要，容许任何票据根据纽约证券交易所的规则转换为普通股，以寻求股东批准发行该等股份，包括不迟于2024年4月30日提交委托书。

缆索可转换票据融资

于二零二四年二月九日，AtlasClear Holdings及Quantum与Funular订立证券购买协议(“Funular购买协议”)，根据该协议，AtlasClear Holdings于该日以私募方式出售及发行本金为6,000,000美元、购买价为6,000,000美元的有担保可转换本金票据(“融资票据”)。票据融资筹集的资金用于支付成交时支付给威尔逊-戴维斯卖家的部分收购价格。

绳索票据的指定到期日为2025年11月9日。利息年利率相当于12.5%，每半年支付一次，分别于每年6月30日和12月31日支付一次。于每个付息日期，应计及未付利息将由本公司自行决定以现金支付或以现金支付，或以增加缆索票据本金金额的方式支付。如果发生违约事件(定义见Funular Note)，除Funular的其他权利和补救措施外，年利率将提高至20%。缆索票据可于持有人选择的任何时间，以每股10.00美元的初始转股价(“转股价”)全部或部分转换为普通股股份。换股价按月调整至相当于往绩五天VWAP的价格，但不得低于每股2.00美元的下限(前提是，如果本公司以低于每股2.00美元的实际价格出售股票，则该下限将降至该有效价格)，并受股票股息、股票拆分、重新分类等常规调整的影响。本公司有权于二零二四年八月七日较早前发出通知及注册声明(定义见本附注)生效后30天内赎回本票，而本公司有权要求本公司赎回与控制权变更(定义见本附注)有关的本票，每次赎回的价格相等于本票据未偿还本金金额的101%，另加应计及未付利息。缆索票据包含契诺，其中限制了本公司及其子公司产生额外债务、产生额外留置权和出售其资产或财产的能力。

缆索票据以本公司及各设保人几乎所有现有及未来资产(定义见担保协议，定义见下文)的完善抵押权益作抵押，包括每个授出人的所有股本的质押，但须受若干例外情况所规限，如(I)本公司与本公司各附属公司及缆索订立的日期为2024年2月9日的担保协议(“担保协议”)所证明，及(Ii)日期为2024年2月9日的担保(“担保”)，由本公司各附属公司签立，据此，各附属公司已同意担保本公司于缆索票据及其他贷款文件(定义见缆索票据)项下的责任。

根据购买协议，本公司同意(其中包括)如缆索票据可转换为若干普通股股份，超过本公司已发行普通股总数的19.9%，则根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则，寻求股东批准发行在缆索票据转换后可发行的所有普通股股份，超过该数额。此外，根据购买协议，保荐人于收盘时将600,000股方正股份及600,000份私募认股权证转让予Funular，根据Quantum与Funular之间日期为2023年8月1日的不赎回协议条款(先前于委托书/招股说明书披露)，转让已终止的Quantum向Funular发行股份的责任。

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关于票据融资，于二零二四年二月九日，本公司与Funular订立登记权协议(“Funular登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)于截止日期后15天内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记因行使Funular票据而可发行的普通股股份的回售(“Funular注册声明”)，而本公司同意尽其最大努力在提交Funular注册声明后尽可能合理地尽快宣布其生效，但无论如何须于截止日期后60天内宣布生效。如登记声明未于截止日期后30天内提交，或未于登记权协议所载适用最后期限前宣布生效，或在登记权协议所述的某些其他情况下，则本公司有责任每月向买方支付相当于票据原始本金5%的现金金额，直至导致该等付款的适用事件得到补救为止。索道注册权协议还规定，在某些情况下，本公司有义务提交额外的注册书，并为索道提供了习惯上的“搭载”注册权。

查尔丹可转换本票

关于完成交易，AtlasClear Holdings和Chardan同意，根据与Quantum首次公开募股签订的业务合并营销协议的条款，Quantum在完成交易时向Chardan支付的7,043,750美元费用将被免除，以换取AtlasClear Holdings向Chardan发行本金总额为4,150,000美元的可转换本票。Chardan Note是由AtlasClear Holdings在收盘时发行的。

Chardan Note的声明到期日为2028年2月9日。利息按年利率计算，相当于13%，每季度在每个日历季度的第一天支付。在每个付息日，在AtlasClear Holdings的选择下，应计和未付利息应以现金支付，或在满足某些条件的情况下，以普通股支付，利率相当于紧接适用付息日期前一个交易日的VWAP的85%。Chardan Note可以在持有人选择的任何时间全部或部分转换为普通股，转换价格相当于紧接适用转换日期前一个交易日普通股VWAP的90%。此外，于每个转换日期，AtlasClear Holdings须以现金(或在AtlasClear Holdings的选择权下，在某些条件下，现金和普通股的组合)向Chardan支付Chardan票据的所有应计利息，以及假若该等转换金额将持有至适用的转换日期后三年，则将因正在转换的票据金额而应计的所有利息。Chardan票据的转换，包括发行股份以支付其利息，仅限于该等转换将导致Chardan(连同其联属公司及与Chardan或其联属公司作为一个集团的任何其他人士)实益拥有超过9.99%紧接转换前已发行普通股的已发行普通股。适用于Chardan的换股价格须遵守股票股息、股票拆分、重新分类等的惯例调整，并须按“全棘轮”基础上的价格调整，以低于当时适用换股价格的价格发行普通股或普通股的可转换、可行使或可交换证券(除某些例外情况外)。Chardan Note在发生其中规定的某些违约事件时，须要求立即以现金偿还。

同样于2024年2月9日，本公司与Chardan订立登记权协议(“Chardan登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)于截止日期后45天内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记因Chardan Note的行使而可发行的普通股股份的回售，并尽其合理努力在提交后尽快宣布该登记声明生效。如果登记声明没有在截止日期后45天内提交，或在截止日期后的指定期限内没有生效(或如果随后生效暂停或终止至少15天，但某些例外情况除外)，则Chardan Note的利率将按此类事件持续的每周增加2%。Chardan登记权协议还规定，在某些情况下，公司有义务提交额外的登记声明，并向Chardan提供习惯上的“搭载”登记权。

本公司现根据Chardan Note登记转售合共6,800,000股普通股。本公司相信，这是一个足够的股份数量来履行其义务，然而，如果这种估计是不正确的，本公司可能需要登记额外的股份以供转售。

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和平方购购协议

根据意向书预期的交易，于2024年2月16日，AtlasClear与Pacsquare订立源代码购买协议及主服务协议(“Pacsquare购买协议”)，据此，AtlasClear收购具有清算及结算能力的自营交易平台，该平台将由Pacsquare开发，包括若干软件及源代码(“AtlasClear平台”)。根据Pacsquare购买协议，Pacsquare将开发、实施和推出AtlasClear平台，并提供协议中所述的维护和支持服务。太平洋广场收购协议规定，太平洋广场将开发并向AtlasClear交付一级股票交易平台，并将在签署太平洋广场购买协议后12个月内开发并交付清算平台的所有模块。AtlasClear拥有与AtlasClear平台相关的所有知识产权，包括软件和源代码。Pacsquare购买协议还授予AtlasClear优先购买权，优先购买与AtlasClear的交易、结算、清算或Pacsquare建议向其他人提供的任何其他业务有关的任何产品或服务。这些资产的收购价为480万美元，如下：(1)190万美元，包括(A)交付源代码和签署Pacsquare购买协议时以现金支付的10万美元；(B)以普通股每股6.00美元的价格支付的85万美元普通股；和(C)支付950,000美元，分四次每月支付237,500美元，以普通股股份形式支付，按发行当日的每股价格计算；及(2)270万美元，在交付和验收每个AtlasClear平台模块后按模块逐个模块按比例支付。AtlasClear有权自行决定上述任何付款将以现金还是普通股的形式支付。根据太平洋广场购买协议的条款，本公司已向太平洋广场发行336,000股普通股。

《银行收购协议》修正案

于二零二四年二月二十六日，AtlasClear与Commercial Bancorp于日期为二零二二年十一月十六日由AtlasClear与Commercial Bancorp之间订立的经修订及重订的合并协议及计划(“银行收购协议”)订立修订(“修订”)，据此(其中包括)，Commercial Bancorp预期将与AtlasClear的附属公司合并，并并入AtlasClear的附属公司。根据修正案，Commercial Bancorp收到了40,000股普通股，以代替不可退还的托管保证金。该公司后来确定，40,000股普通股本应在Commercial Bancorp的股东(“CB持有人”)之间分配，转让代理的记录已更正，以反映向CB持有人的这种分配，每种情况下的价格为每股2.50美元。有关可转换债券持有人的更多详细信息，请参阅“出售股东”。

费用结算

在交易结束当天及之后，公司同意通过发行普通股来清偿某些应计费用和对某些方面的其他债务。根据该等安排，公司向下列实体发行或将发行普通股：

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量子风险投资公司出售股东

下表列出了Quantum Ventures的成员和从Quantum Ventures获得分配普通股的其他人士的名单，这些普通股在此登记转售，以及该等持有人获得普通股的每股价格。2024年7月15日，纳斯达克上报道的普通股的最后售价为每股0.72美元，低于下面所有人获得股份的每股价格(不包括16,416股从量子风险投资公司转让给迈克尔·德夫林的股票，原因是他过去曾在量子公司担任董事公司的工作)。

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ELOC条款说明书

2024年4月29日，公司与一名投资者签订了一份不具约束力的条款表（经修订，“CLARC条款表”）。根据CLAC条款表，Tau将承诺在签订最终协议之日起24个月内购买最多1000万美元的公司普通股。每次预付款最多可达200，000股或公司要求每次预付款日期前30个交易日内股票日均交易量的50%，以较高者为准。可能向Tau发行的10，000，000股普通股正在此处登记。CLARC条款表不具约束力，须遵守双方完成最终协议的规定。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面所面临的挑战。特别是，以下风险等可能抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能导致普通股价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失：

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企业信息

2024年2月9日，我们完成了业务合并，根据合并，我们更名为“AtlasClear Holdings，Inc.”。截至2024年2月12日开盘，普通股开始在纽约证券交易所交易，代码为“ATCH”。AtlasClear Holdings的权证于2024年2月12日在场外交易市场开始交易，交易代码为“ATCHW”。

我们的主要行政办公室位于2203 Lois Ave。Ste. 814，Tampa，FL 33607，我们在该地点的电话号码是（727）446-6660。我们的网站地址是 Https://www.atlasclear.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

新兴成长型公司和较小的报告公司

我们是《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订后，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司须遵守新的或修订后的财务会计准则)为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它具有不同的

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对于上市公司或私人公司的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，(A)在2021年2月9日量子IPO五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们在该第二财季最后一个营业日之前完成的最近一个财年的年收入超过1亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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供品

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上面题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节中讨论的风险和不确定性外，您还应该仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，招股说明书中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与AtlasClear和公司相关的风险

我们是一家新公司，以前没有经营历史，这使得评估我们的业务和前景变得困难。

我们是一家新公司，以前没有经营历史，这使得评估我们的业务和前景或预测我们未来的业绩变得困难。此外，我们的子公司AtlasClear是一家成立于2022年3月的新公司。在此之前，AtlasClear没有业务或资产。交易完成后，AtlasClear从阿特拉斯金融科技和阿特拉斯金融技术公司获得了某些知识产权，收购了Pacsquare资产，并完成了对威尔逊-戴维斯公司的收购。AtlasClear预计将完成CB合并或类似的收购，但我们不能向您保证CB合并将按预期完成。作为这些交易的结果，AtlasClear预计将获得向其他金融服务公司提供专业银行和清算服务的能力。即使AtlasClear能够完成CB合并，我们也不能向您保证，我们将实现此类交易的预期协同效应和好处，我们提供的服务将吸引我们的目标市场--年收入通常高达10亿美元的金融服务公司，或者我们将实现预期的财务结果。如果我们不能完成CB合并，或者如果合并后的公司没有达到预期的运营和财务业绩，您的投资价值将受到重大不利影响。

此外，我们面临着新公司在快速发展的市场中经常遇到的同样的风险和不确定因素。我们在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，包括：

我们可能需要大量资金来为我们的运营提供资金，但当我们需要时，可能没有足够的资金，无论是按可接受的条件还是根本没有。

我们预计将通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，我们如果不在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。此外，美国的通货膨胀率一直高于前几年，这可能会导致资金成本上升，并限制信贷和流动性。美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀风险的担忧。利率上升可能会影响我们进入资本市场的能力。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或实现盈利。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务，也无法对竞争压力和消费者会员需求做出反应。

我们可能需要筹集额外的资金，而且我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们从事债务融资，债务持有者将拥有

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优先于我们的股权持有人，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款。我们还可能被要求采取其他行动，否则将符合债券持有人的利益，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，其中任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集资金，我们可能不能：

我们没有足够的资本来做这些事情中的任何一件，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务结果可能会受到美国和国际经济和政治状况的实质性影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本可获得性、战争、恐怖主义、老化的基础设施、流行病、能源和大宗商品价格、贸易法、选举周期以及政府管理经济状况的举措的效果。

首席执行官Robert McBey或其他关键人员的流失，或未能吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。

我们今后的成功在很大程度上取决于高级管理人员和其他关键人员的持续服务。特别是，我们依赖首席执行官罗伯特·麦克贝的服务，他对我们业务的未来愿景和战略方向至关重要。我们的高级管理人员和其他关键人员都是随意聘用的，这意味着我们可以随时、以任何理由终止他们的聘用，而无需通知。相反，员工可以随时、以任何理由自愿终止雇佣关系，而无需通知，丧失股权激励和/或失去其他员工福利的风险可能不足以激励他们继续受雇于我们。如果我们失去了高级管理人员或其他关键人员的服务，或者如果我们无法吸引、培训、吸收和留住我们需要的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们继续吸引、培训、吸收和留住高技能人才的能力。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。我们可能无法留住目前的关键员工，也无法在未来吸引、培训、吸收或留住其他高技能人才。我们可能会在吸引和留住高技能人才方面产生巨大的成本，在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资带来的好处之前，我们可能会把新员工流失到我们的竞争对手手中。如果我们不能及时或根本地吸引和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理需求的合格人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

税率的变化或新税法的采用可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

由于美国或其他地方不断变化的经济和政治条件，税收政策、法律或税率可能会以损害我们财务业绩的方式发生重大变化。各司法管辖区已经颁布或正在考虑征收数字服务税，这可能导致税收制度不一致，甚至可能重叠。在美国，涉及联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法进程的人员以及国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们产生不利影响。最近几年，这样的变化已经发生了很多，而且未来可能还会继续发生变化。无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们的税务责任增加，或需要我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法或其解释变化的任何不利影响。

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自然灾害，包括但不限于异常天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件，可能会打乱我们的业务日程。

在我们设施所在的某些地区或我们的第三方承包商和供应商设施所在的某些地区发生一场或多场自然灾害，包括但不限于龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气状况、流行病和地方性疫情、恐怖袭击或破坏性政治事件，可能会对我们的业务产生不利影响。龙卷风、飓风、洪水和地震等自然灾害可能会损坏我们的设施，恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或任何其他军事或贸易中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些事件还可能导致或延长美国或国外的经济衰退。

财务会计准则或实践的变化可能导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们报告的经营业绩。

美国公认会计原则(“公认会计原则”)受财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。会计准则或惯例的改变可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

要求我们偿还所有未偿还票据，包括缆索票据、卖方票据和Chardan票据，可能会对我们的业务计划、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

如下文所述，本公司售出及发行本票：缆索票据、卖方票据及Chardan票据(统称为可换股票据“)。如未能转换，吾等须偿还可换股票据项下未偿还的本金及其利息。这些义务可能会对我们的业务产生重要影响。特别是，他们可以：

我们不能向您保证，我们将成功支付可转换票据项下的所需款项。如果我们无法支付所需的现金，可转换票据项下可能会出现违约。在这种情况下，或如果在可转换票据项下发生违约，包括由于我们未能遵守其中包含的财务或其他契诺：

可转换票据下的限制性契约可能会限制我们的增长以及我们为运营融资、为资本需求提供资金、应对不断变化的条件以及从事可能符合我们最佳利益的其他业务活动的能力。

可转换票据将包含许多关于股息支付、我们的财产和资产的维护、与关联公司的交易以及我们发行其他债务的能力等事项的肯定和消极契诺。

我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，我们无法向您保证我们能够遵守这些契约。财务契约可能会限制我们作出所需开支或以其他方式进行必要或可取的业务活动的能力。

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与我们的业务战略和行业相关的风险

如果拟议的CB合并完成，我们可能会在整合Wilson-Davis和Commercial Bancorp的业务以及实现这些交易的预期好处方面遇到困难。

我们的成功将在一定程度上取决于AtlasClear能否成功完成拟议的CB合并或类似的收购，并实现以高效和有效的方式合并威尔逊-戴维斯银行和商业银行业务的预期好处。整合过程可能需要比预期更长的时间，可能导致任何一家公司的关键员工流失，每家公司正在进行的业务中断，税务成本或效率低下，或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，其中任何一项都可能对我们继续与威尔逊-戴维斯和商业银行的客户、员工或其他第三方保持关系的能力，或我们实现交易或业务合并的预期好处的能力产生不利影响，并可能损害公司的财务业绩。如果我们不能成功地将威尔逊-戴维斯和商业银行的业务与我们的业务整合在一起，我们可能会产生意想不到的负债，无法实现该等交易和业务合并带来的收入增长、运营效率、协同效应和其他预期收益，公司的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

Wilson-Davis和Commercial Bancorp可能有AtlasClear不知道的负债，而经纪-交易商收购协议和银行收购协议中谈判达成的赔偿可能无法提供足够的保护。

作为经纪-交易商收购协议的一部分，AtlasClear承担了威尔逊-戴维斯的某些债务，作为银行收购协议的一部分，AtlasClear将承担商业银行的某些债务。在对这些公司进行尽职调查的过程中，AtlasClear可能没有或无法发现一些负债。AtlasClear也可能没有正确评估在其尽职调查过程中确定的某些负债的重要性。任何这类债务，无论是个别的或合计的，都可能对合并后的公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。随着我们将威尔逊-戴维斯银行和商业银行(如果被收购)整合到我们的业务中，我们可能会了解到关于威尔逊-戴维斯和商业银行的更多信息，例如未知或或有负债以及与适用法律的遵守有关的问题，这些问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能会进行收购，此类收购可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

为了扩大业务，我们已经并预计将继续进行收购，作为我们增长战略的一部分。我们未来增长战略的成功将取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资来资助这些收购的能力。收购本质上是有风险的，我们完成的任何收购都可能不会成功。我们未来可能进行的任何收购都涉及多种风险，包括但不限于以下风险：

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收购涉及许多复杂性，包括但不限于与被收购企业过去活动相关的风险、整合人事和人力资源计划的困难、整合我们控制下的技术系统和其他基础设施的困难、意想不到的费用和负债，以及对我们内部控制和遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)监管要求的影响。不能保证我们的收购将增加我们的盈利能力或现金流，我们的努力可能会导致不可预见的复杂性和额外的现金外流，包括财务损失。因此，预期的协同效应或收购收益的实现可能会推迟或大幅减少。

此外，完全或部分以现金进行的收购或资产购买可能会减少我们的现金储备，或要求我们根据信贷协议或其他方式产生债务。我们可能寻求通过出售股权或债务证券来获得额外的现金，为任何收购提供资金。我们可能无法获得必要的股权或债务融资，以便以我们可以接受的条款为未来的收购提供资金。如果我们通过发行股权、可转换债券或其他与股权挂钩的证券来为收购融资，我们现有的股东将经历所有权稀释。债务的产生可能会使我们受到财务或其他契约的约束，或对我们业务的其他限制。任何与收购相关的前述风险的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，尤其是在进行较大规模收购或基本上同时进行收购的情况下。

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我们达成的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时评估对业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作或合资企业。我们可能无法成功地确定收购、合伙企业和合资企业的候选者。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合我们收购或与其建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务。我们可能会对收购资产进行潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的债务。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地与其他公司竞争，吸引和留住我们的高管和其他关键的管理和技术人员，我们可能无法成功地发展我们的业务。

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。我们的员工是随意的，不受雇佣合同的约束。由于各种因素，包括但不限于死亡、丧失能力、服兵役、个人问题、退休、辞职或与雇主竞争，我们随时可能失去我们任何高级管理人员的服务。这样的损失可能会对我们执行当前计划的能力造成不利影响。我们可能无法吸引和留住继续成功经营我们业务所需的合格的技术、销售、营销和管理人员。拥有我们业务所需专业知识的人员稀缺，对具有适当技能的人员的竞争非常激烈。

此外，新员工通常需要经过大量培训才能达到预期的工作效率水平。此外，除其他外，与收购、退休和残疾有关的变化可能导致人员流失。我们可能无法留住现有的关键技术、销售、营销和管理人员，也可能无法成功地吸引、培养或留住其他高素质的技术、销售、营销和管理人员，特别是在未来我们可能需要填补关键职位的时候。如果我们无法继续培养和留住现有的高管或其他关键员工，或者无法成功吸引新的高素质员工，我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

与威尔逊-戴维斯的商业和工业相关的风险

威尔逊-戴维斯清算场外交易市场领域的微型市值证券和相关活动，使其面临重大风险。

威尔逊-戴维斯在微型市值证券中开展活动，包括对受限和控制证券的客户清算，这些证券比在国家证券交易所交易的证券面临更高的风险。微型市值证券通常由低市值或“微型”市值的公司发行，这意味着该公司股票的总市值不到2.5亿美元，其中包括每股交易价格低于5美元、市值不到5,000万美元的低价证券或细价股票。微市值证券通常由较小的报告公司发行，这放宽了适用于较大公司的许多披露义务(见下文)。此外，此类微市值证券的交易要求威尔逊-戴维斯满足任何零售交易更高的客户披露义务。由于感知到的与上述因素相关的风险，威尔逊-戴维斯认为，它面临着来自美国证券交易委员会和金融业监管局(FINRA)以及其他自律组织的更严格的监管审查，这些组织需要特别关注合规措施和监管。

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威尔逊-戴维斯清算的微市值证券的场外交易市场交易量有限，交易价格波动较大。

威尔逊-戴维斯清算的微型市值证券的交易市场交易量有限，价格波动剧烈，有时很难按要求的金额或价格满足客户的订单。此外，由于市场状况，威尔逊-戴维斯可能会限制一个客户或一组客户在单一证券中清算的股票数量，以减轻可能的过度市场抛售压力或减少潜在的市场影响。威尔逊-戴维斯可能无法成功检测到需要采取上述或其他交易预防措施以履行其合规义务的市场状况。任何此类交易限制都可能损害威尔逊-戴维斯的竞争地位，并导致客户不满。

细价股规则将限制威尔逊-戴维斯的交易行为。

威尔逊-戴维斯如果向零售客户销售此类股票，必须遵守特殊的细价股规则，这与其他经纪自营商不同。尽管威尔逊-戴维斯的政策是只向其他经纪自营商出售细价股，但如果威尔逊-戴维斯向散户客户出售细价股，它必须向这些股票的购买者提供由委员会准备的标准化风险披露文件。本文档提供了有关细价股的信息，以及投资细价股市场所涉及的风险的性质和水平。经纪亦必须以口头或书面向购买者提供出价和要约报价，以及有关经纪和销售员补偿的资料，以书面裁定该细价股是适合购买者的投资，并取得购买者对该项购买的书面同意。细价股规则可能会让投资者很难出售他们持有的细价股。由于这些规定，许多经纪商选择不参与细价股交易，因此细价股的交易较少。因此，投资者可能并不总是能够在他们认为合适的时间和价格公开转售细价股。威尔逊-戴维斯无法保证它通过和实施的任何细价股规则和合规措施都将是有效的。

威尔逊-戴维斯需要继续将其超额净资本保持在NSCC要求的1,000万美元以上，才能继续为引入经纪人提供代理清算服务。

威尔逊-戴维斯公司需要修改NSCC通过的规则，要求威尔逊-戴维斯公司在2023年10月26日之前拥有至少1,000万美元的超额净资本，如果威尔逊-戴维斯公司能够成为介绍经纪人的话。截至2023年12月31日，威尔逊-戴维斯的净资本约为1080万美元。投资者，包括威尔逊-戴维斯公司的所有者和阿尔沙布尔先生，提供了总计130万美元的次级催缴票据，这些票据于2023年10月13日获得资金，FINRA批准了这些催缴票据。票据预计将于2024年10月13日到期，年利率为5%，每季度支付一次。在截至2023年12月31日的财年中，威尔逊唯一的介绍经纪人Glendale提供了244,192美元，约占威尔逊-戴维斯收入的7%。然而，为引入经纪客户而提供的清算服务的增长预计将是实现公司未来收入目标的关键驱动因素。因此，如果我们不能满足NSCC不断增加的资本金要求，我们将无法为引入经纪商提供清算服务，这可能会对本公司未来的收入产生重大不利影响。

威尔逊-戴维斯在很大程度上依赖于一个主要客户。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的六个月里，威尔逊-戴维斯分别从为Canaccel Genuity客户进行的加拿大交易证券的证券清算中获得了收入的10.3%和15.8%。终止或大幅减少对Canaccel Genuity客户的证券清算将对威尔逊-戴维斯公司的收入和经营业绩产生重大不利影响。

威尔逊-戴维斯的客户清算已放松披露义务的较小报告公司的证券。

威尔逊-戴维斯客户主要清算的微型市值证券是由规模较小的报告公司发行的。规模较小的报告公司在美国证券交易委员会定期报告中被要求提供的披露信息少于规模较大的报告公司。具体地说，规模较小的报告公司能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露，不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定限制，该条款要求独立注册会计师事务所就财务报告内部控制的有效性提供证明，并在提交给美国证券交易委员会的文件中承担某些其他减少的披露义务，包括被允许在年度报告中提供两年而不是三年的经审计财务报表。较小的报告公司定期报告中披露的减少可能会使投资者更难分析运营结果和财务前景。威尔逊-戴维斯认为，上述因素增加了较小报告公司证券市场的波动性，降低了交易量，其中许多公司是微型市值证券。

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威尔逊-戴维斯的客户还会清算不提交美国证券交易委员会报告的公司的证券，因此公开可获得的可靠数据非常少。

除了规模较小的报告公司外，威尔逊-戴维斯的客户还清算不受美国证券交易委员会报告要求限制的公司的证券，因此不提交任何定期报告。通常，关于此类公司的业务活动、财务状况或经营结果、管理、经营风险或其他重大事项的可靠公开信息很少。许多此类公司最近才成立，财政资源或流动资金不足，依靠不断出售股票或借款来维持运营，没有独立董事，并与关联方进行了重大交易。这些公司可能没有经过独立审计师审查的财务报表。这些公司的证券交易可能会让威尔逊-戴维斯承担责任。

威尔逊-戴维斯法案现在是，未来也可能是受到重大监管执法程序的影响。

在正常业务过程中，像威尔逊-戴维斯这样的证券经纪自营商受到高度监管，并定期和频繁地接受美国证券交易委员会、FINRA和它们获得牌照或开展业务的州证券监管机构的审查。这些审查审查了广泛的商业活动，以符合许多管理威尔逊-戴维斯活动的法规、规则、法规和解释。上述任何当局的检查都可能导致执法行动，使威尔逊-戴维斯及其人员面临国防成本和可能的罚款或其他制裁。例如，威尔逊-戴维斯对FINRA国家裁决委员会(NAC)做出的不利裁决向美国证券交易委员会提起上诉，认定威尔逊-戴维斯违反了FINRA有关卖空的规则，未能监督和实施足够的反洗钱程序。南汽命令威尔逊-戴维斯支付110万美元的罚款，并交出51624美元。威尔逊-戴维斯无法预测其上诉的结果或何时做出裁决。威尔逊-戴维斯在截至2021年6月30日的财年为这起或有诉讼建立了10万美元的应急准备金，但不能保证这一金额足以支付上诉时裁定的任何罚款。最终判决超过或有准备金金额的罚款和返还金额将减少威尔逊-戴维斯的过剩资本。除了支付辩护费用和可能的罚款或与执法行动相关的其他制裁外，客户还可以在法律诉讼或仲裁程序中对威尔逊-戴维斯或其人员提出索赔。

威尔逊-戴维斯及其某些员工受到各种监管纪律命令的约束，这可能是未来监管行动的基础。

威尔逊-戴维斯及其某些人员受到FINRA和美国证券交易委员会之前的纪律命令的约束，根据他们的条款，这些命令不会过期。FINRA和美国证券交易委员会可以实施特殊的监管和合规措施，并可能在未来加强监管审查。2019年7月，FINRA对Wilson-Davis、Wilson-Davis的某些负责人和一名注册代表/交易员提起执法程序，指控该公司和该注册代表操纵指定证券的市场，负责的监管人员未能建立和维护适当的监管程序，该公司和一名负责人未能实施和维护适当的反洗钱程序，并向FINRA工作人员提供不准确的文件(《2019 FINRA行动》)。2021年7月，威尔逊-戴维斯及其委托人同意在不承认或否认有关监管、反洗钱和文件的指控的情况下解决此事，方法是同意一项命令，根据该命令，该公司受到谴责并支付50万美元的罚款，一名委托人被暂停所有身份90天，委托人和另外两名委托人被暂停委托人资格两年，并要求该公司采取某些合规和补救措施。该公司及时支付了罚款，并及时完成了所需的合规和补救工作。为了解决一些问题，威尔逊-戴维斯聘请了合格的顾问来建议具体的合规程序，并实施了此类所需的合规改进措施。威尔逊-戴维斯认为，它已经完全遵守了与2019年7月1日投诉相关的所有制裁。然而，某些员工仍然受到制裁和活动限制，特别是威尔逊-戴维斯的股东莱尔·戴维斯、拜伦·巴克利和詹姆斯·斯诺，他们同意暂停两年的主要身份与公司的联系，这一暂停于2023年8月到期。此前，在2016年12月，FINRA对威尔逊-戴维斯提起诉讼，声称可能违反了几项证券法律和法规，涉及监管、反洗钱和禁止投机的SHO法规(《2016 FINRA行动》)。威尔逊-戴维斯否认了这些指控，FINRA实施的制裁已被搁置，等待上诉。

威尔逊-戴维斯遵守全面反洗钱监管制度的程序、政策和做法可能不足以确保遵守。

威尔逊-戴维斯遵守《银行保密法》下适用于其活动的全面反洗钱（“反洗钱”）法律、法规和解释。反洗钱监管制度涵盖广泛的活动，包括交易活动，

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证券清算和其他交易、资金和证券转移、客户账户的开立、客户互动和其他活动。

2019年7月，FINRA谴责了威尔逊-戴维斯，并评估了违反适用的反洗钱规则等行为的50万美元罚款。此外，威尔逊-戴维斯聘请了一名独立顾问，帮助制定和实施新的全面政策和程序，以符合适用的反洗钱要求。威尔逊-戴维斯已经完成了这一进程，但不能保证其新的政策和程序实际上足以确保反洗钱在实践中得到遵守。这一执法程序以及新的反洗钱政策和程序的相关实施可能加强了对威尔逊-戴维斯法案的监管审查。监管机构可能会考虑威尔逊-戴维斯之前的纪律，认为在随后发现AML违规的任何执法程序中，有理由增加制裁。

虽然威尔逊-戴维斯花费了大量的时间和财力来监控和调查潜在的AML问题，但威尔逊-戴维斯的资源、技术、人员和欺诈检测工具可能不足以准确地检测和预防此类活动。欺诈或非法活动的显著增加可能会对威尔逊-戴维斯的声誉造成负面影响，并减少该公司的交易量。威尔逊-戴维斯客户的任何不当行为或违规行为也可能导致监管机构对该公司进行调查。此外，尽管威尔逊-戴维斯可能最终得出不存在欺诈或洗钱的结论，但监管当局可能不同意危险信号指向这一结论，并可能在不需要指出任何欺诈或洗钱证据的情况下实施各种处罚。任何此类处罚都可能严重损害威尔逊-戴维斯的财务状况和运营业绩。

威尔逊-戴维斯无法预测对其运营结果产生不利影响的当前经济状况的持续时间或严重程度。

自2022年初以来，由于通胀上升、利率上升、COVID大流行挥之不去的经济影响、供应链中断、乌克兰和以色列的军事冲突、哈马斯对以色列的袭击以及随后的战争等因素，威尔逊-戴维斯最近的收入和盈利能力受到了证券市场普遍低迷的不利影响。这些影响反映在威尔逊-戴维斯公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的财务业绩中。威尔逊-戴维斯无法预测当前证券市场低迷的持续时间或严重程度，也无法预测导致这些市场状况的经济和其他因素。

总体上，长期的财务和经济状况以及不可预见的事件可能会对威尔逊-戴维斯公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

除了当前的证券市场和经济挑战外，之前的长期市场低迷、经济萧条和COVID-19大流行等不可预见的事件也对威尔逊-戴维斯的业务产生了不利影响。尽管威尔逊-戴维斯已经制定了灾难恢复计划，但无法保证在发生灾难时该计划能够不受干扰地运行。自然灾害、流行病、恐怖主义和战争行为等各种不可预见事件的发生可能会导致客户订单减少，从而导致佣金和收入减少，从而对威尔逊-戴维斯的业务能力产生重大影响，并对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

威尔逊-戴维斯可能无法吸引和留住注册代表和其他专业员工。

对具有场外市场知识和庞大客户网络的经验丰富的注册代表的竞争非常激烈。此外，许多客户可能更忠于个人代表，而不是公司本身。如果威尔逊-戴维斯无法吸引和留住注册代表的服务，该公司可能无法保持或扩大其客户基础，或者无法有效管理其执行和清算的订单量。同样，威尔逊-戴维斯依赖于财务和合规专业人士，他们不是注册代表，但为公司提供重要服务。如果威尔逊-戴维斯无法吸引和留住这些专业人士，它可能无法在日益复杂的监管环境中保持合规。此外，进入经纪自营商行业的年轻专业人员数量随着时间的推移而下降，威尔逊-戴维斯公司无法招聘年轻专业人员，特别是考虑到威尔逊-戴维斯公司现有专业人员的平均年龄，这可能会对其留住或扩大客户基础的能力产生不利影响。

FINRA已经通过了一些规则，对向零售客户提出投资建议提出了重大的合规要求。

威尔逊-戴维斯的政策是不向客户推荐投资。然而，威尔逊-戴维斯不能向您保证，其不向客户推荐的政策在所有情况下都会得到遵守，或者任何投资推荐规则都是合规的。

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威尔逊-戴维斯采取和实施的措施将是有效的。违反威尔逊-戴维斯的政策可能会使威尔逊-戴维斯面临监管执法和客户的责任。

威尔逊-戴维斯面临着来自其他经纪商和清算公司的激烈竞争。

经纪自营商和清算公司行业由少数超大型经纪自营商和清算公司以及一些较小的自我清算公司和清算公司主导，这些公司为小型介绍性经纪商清算小额证券交易。威尔逊-戴维斯继续与拥有更多财务资源、庞大的客户网络、多样化的业务线、家喻户晓的知名度、大规模的营销活动以及与监管和立法机构建立了关系的大型公司竞争。此外，与威尔逊-戴维斯作为一家规模较小的公司相比，该公司的竞争对手受到不利监管行动和规则制定的影响相对较小，包括净资本和NSCC施加的追加保证金通知的影响。如果威尔逊-戴维斯确实提供了新的产品和服务，那么这样做可能需要大量的支出和相当长的时间。如果与竞争对手相比，威尔逊-戴维斯不能足够快地创新和提供产品和服务，它可能无法吸引和留住客户。

威尔逊-戴维斯面临来自客户、做市商和其他交易对手的信用风险和其他风险。

威尔逊-戴维斯面临的风险是，欠公司资金、证券或其他资产的第三方将无法履行他们的义务。这些参与者包括其他清算公司、经纪自营商、客户、结算所、交易所和其他金融中介机构。此类当事人可能会因破产、缺乏流动性、经营失败或其他原因而拖欠对威尔逊-戴维斯公司的债务。例如，威尔逊-戴维斯允许某些客户在保证金的基础上购买证券。这些交易可以用客户的现金和证券作抵押。如果客户无法回补他们的空头头寸或偿还威尔逊-戴维斯提供的信贷，该公司可能会因以市场利率清算客户的抵押品而蒙受损失。在市场迅速下滑期间，这些风险可能尤其大，此时威尔逊-戴维斯所持抵押品的价值可能会低于客户的负债金额。

NSCC要求在交易日和结算日之间的未结算交易每天支付现金保证金。在某些情况下，保证金的数额可能远远超过交易本身的价值。NSCC还可能要求在几个小时或更短的时间内支付日内存款。如果没有现金存款，NSCC可能会施加严厉的处罚，例如取消会员资格或限制代理清算，这两种情况都会对业务产生重大负面影响。尽管作为一种风险管理程序，威尔逊-戴维斯对一些交易的规模进行了限制，但并不总是能够提前确定存款要求的规模。

此外，如果威尔逊-戴维斯未能充分监控其客户的账户，并且其系统上的某些业务重组没有及时或适当地更新，这种故障可能会导致严重损失。例如，如果客户在进行反向股票拆分时，以新股价出售先前数量的股票，将导致严重亏损，这已导致一些经纪自营商倒闭。虽然威尔逊-戴维斯的程序是在重组生效日期之前冻结正在重组过程中的公司的交易，但如果威尔逊-戴维斯不知道即将进行的重组或未能充分更新其系统，任何不当销售都可能严重损害威尔逊-戴维斯的运营结果。

威尔逊-戴维斯在开展做市业务时面临重大风险。

威尔逊-戴维斯面临着与微型市值证券做市相关的各种风险。与做市有关的条例十分复杂，而且在很大程度上受到监管解释的制约，导致适用法律的执行不一致且不可预测。如果监管机构认为该公司的行为与适用法律不符，该公司可能会受到代价高昂的处罚和制裁。监管机构对威尔逊-戴维斯做市活动的审查可能因为威尔逊-戴维斯之前因卖空合规缺陷而受到的制裁而增加。

系统和安全故障可能会严重扰乱威尔逊-戴维斯的业务，并使该公司面临损失、诉讼和监管行动。

威尔逊-戴维斯的业务取决于其为自己的客户执行大量交易的能力，以及为引入经纪自营商而清算大量交易的能力。该公司严重依赖其通信系统以及稳定和正常运行的互联网、移动设备和计算机系统，所有这些都容易受到内部和外部安全漏洞的影响。

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这些漏洞包括自然灾害、停电和服务中断、中断或丢失、软件漏洞、网络安全攻击、计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼、未经授权的入侵和其他类似事件。此外，威尔逊-戴维斯依赖于许多服务提供商，这些服务提供商本身可能没有足够的安全措施，而威尔逊-戴维斯无法有效地监控。尽管威尔逊-戴维斯通常与第三方服务提供商签订了与网络安全和数据隐私相关的协议、政策和程序，但仍可能发生安全漏洞。威尔逊-戴维斯和第三方系统的漏洞可能导致威尔逊-戴维斯无法开展业务、威尔逊-戴维斯财产被盗或赎金，或未经授权披露机密客户信息或威尔逊-戴维斯及其监管人员的专有或机密数据。未经授权的披露可能反过来导致声誉损害、监管行动和民事诉讼，并可能进一步要求威尔逊-戴维斯花费大量额外资源来修改其保护措施，调查和补救漏洞，并针对法律和监管索赔进行辩护。此类事件还可能导致未投保的责任，公司将受到更严格的监管审查和法律责任。在发生安全事件时，威尔逊-戴维斯可能无法从第三方服务提供商那里获得补偿，但如果该公司被要求对其供应商造成的安全故障负责，则仍可能受到不利的监管行动。

威尔逊-戴维斯还面临着与记录、会计、确认和结算交易中的错误有关的风险。威尔逊-戴维斯还面临与软件和互联网故障相关的风险。任何此类故障或功能耗尽都可能导致威尔逊-戴维斯无法执行交易订单，采取不利的运营和监管行动，并损害声誉。威尔逊-戴维斯董事会负责监督网络安全风险管理和控制，包括适当的风险缓解战略、系统、流程和控制。这种监督包括审查该公司首席信息安全官提交的年度网络安全报告，董事会与首席信息安全官保持着持续的对话，讨论当前的战略、系统、流程、控制措施以及可能需要额外的程序和控制措施，以及时了解最新的威胁。

威尔逊-戴维斯依赖于许多外部服务提供商，他们如果不能适当地提供这些服务，可能会导致严重的不良事件。

威尔逊-戴维斯依赖于众多第三方服务提供商，包括通信系统提供商、监管服务提供商、清算系统、交易所系统、银行系统和市场信息提供商。如果这些第三方提供的服务中断或终止，威尔逊-戴维斯可能无法有效地开展业务，包括无法接受证券或资金的接收或提供有关股票交易的信息。例如，该公司严重依赖OTC Markets提供的或与OTC Markets相关的网站和软件。这些网站或服务的任何中断都可能导致从公司客户那里收到的订单大幅减少，甚至公司的业务活动停止。

威尔逊-戴维斯律师事务所依靠第三方的陈述来确保遵守适用的法律和规则。

威尔逊-戴维斯被要求遵守各种证券法，并应用旨在检测和防止各种非法和不当行为的合规计划，包括欺诈、洗钱和未注册的证券销售。在应用其合规计划时，该公司依赖于各种客户和其他第三方代表。不准确或不完整的陈述或信息可能会给公司带来不利后果。例如，在清算受限证券之前，威尔逊-戴维斯被要求对支持豁免证券注册的事实进行合理调查。这种合理的调查可能不会揭示拟议的清盘是否实际上是豁免注册的，或者可能涉及其他人的非法活动，包括威尔逊-戴维斯的客户。任何与发行人或其附属公司有关的执法调查或行动随后可能包括威尔逊-戴维斯法案，这可能要求该公司招致辩护成本，并使其面临罚款和其他制裁。同样，在建立证券市场时，威尔逊-戴维斯经常依赖于豁免某些要求，而这些要求在一定程度上取决于第三方的结论。如果这些第三方结论是不正确的，威尔逊-戴维斯可能会受到监管制裁。

对威尔逊-戴维斯声誉的损害可能会对其业务产生不利影响。

威尔逊-戴维斯的声誉对其吸引和留住使用威尔逊-戴维斯经纪服务的客户以及目前和未来引进使用或可能使用威尔逊-戴维斯清算服务的经纪商的能力至关重要。威尔逊-戴维斯律师事务所或其受监督人员无法有效、安全并遵守适用法律经营公司的业务，可能会对其业务造成不利影响。

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与监管、合规和法律相关的风险

我们正在或可能面临与需要遵守数据和信息隐私法有关的许多风险。

我们正在或可能受到适用于个人信息的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全的数据隐私和证券法律法规的约束。我们目前的隐私政策和做法旨在遵守美国的隐私和数据保护法。这些政策和做法告知会员我们如何处理他们的个人信息，并在法律允许的情况下，允许会员更改或删除其成员账户中的个人信息。隐私和数据保护的立法和监管格局在美国联邦和州一级以及世界各地的其他司法管辖区继续发展，这些法律和法规有时可能会相互冲突。这些法律可能会以与一个司法管辖区不一致的方式解释和应用，或者与我们的做法不一致，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦、州、省和国际法律可能会使我们面临这些法律、命令要求我们改变做法、损害赔偿或其他责任、监管调查和执法行动(包括罚款和处罚)、诉讼、巨额补救费用以及我们的声誉和商誉损失的惩罚，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。尽管我们努力遵守我们发布的隐私政策和相关文档，以及所有适用的隐私和安全法律和法规，但我们有时可能无法做到这一点，或可能被视为未能做到这一点。即使我们没有违反这些法律和法规，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能适当地保护个人信息的隐私和安全，包括敏感的个人信息(例如，金融信息)，我们可能被发现违反了我们与某些第三方的合同。

美国和加拿大有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦、州和省级法律法规。确定受保护的信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。例如，加州在2018年颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，其中要求向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些信息，并可能限制将Cookie和类似技术用于广告目的。CCPA于2020年1月1日生效，曾多次修订，是加州总检察长就该法律的某些方面及其适用发布的法规的主题。此外，加州选民于2020年11月通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，增加了与消费者数据相关的义务，从2023年7月1日开始执行。CCPA和CPRA的各个方面仍然不明确，导致进一步的不确定性，并可能要求我们修改我们的数据做法和政策，并产生大量额外成本和开支以努力遵守。在其他州和联邦一级，已经提出了类似的法律，而且很可能会提出类似的法律，如果获得通过，这些法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、康涅狄格州和新泽西州也通过了类似的州法律，预计其他州也将效仿。如果我们不遵守适用的隐私法，我们可能面临民事和刑事罚款或处罚。

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未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，或对我们当前隐私做法的虚假陈述，也可能构成商业中或影响商业的不公平行为或做法，并被解释为违反了联邦贸易委员会法(FTCA)第5(A)节，美国联邦法典第15编第45(A)节。联邦贸易委员会(“FTC”)预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，考虑到它持有的消费者信息的敏感性和数量，我们业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。联邦贸易委员会还可以对收集或以其他方式处理个人信息的公司提起诉讼，这些公司收集或以其他方式处理其认为在向消费者披露的隐私信息中包含的任何误导性或虚假的陈述。虽然我们尽最大努力遵守我们发布的隐私政策和相关文档，但我们有时可能无法做到这一点，或可能被视为未能做到这一点。此外，如果我们的人员、合作伙伴或服务提供商未能遵守我们发布的隐私政策和相关文档，我们可能无法实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的外国、当地、州和联邦行动。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

总体而言，由于这些法律的复杂性、不断变化的义务以及与我们收集和使用数据相关的风险，我们不能保证我们现在或将来遵守所有适用的美国、加拿大或其他国际法规。

我们受到网络安全风险和信息技术系统中断或故障的影响，随着我们的发展，我们将需要投入更多资源，以加强我们对此类风险的保护。任何网络事件都可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，并可能使我们面临法律索赔。

我们依靠先进的信息技术(“IT”)系统和基础设施来支持我们的业务。与此同时，包括蓄意攻击、恶意软件、病毒、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、网络钓鱼计划以及其他危害IT系统的企图在内的网络安全事件普遍存在并有所增加。我们的技术、系统和网络以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能会导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有和其他信息，或其他业务运营中断。此外，某些网络事件，如监控或广泛使用的开放源码软件中的漏洞，可能在较长一段时间内不被检测到。我们防范网络安全风险的系统可能还不够。随着网络事件的复杂性继续发展，我们已经并可能继续需要花费额外的资源来继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何易受网络事件影响的漏洞。此外，这些系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、停电、电信故障、员工使用错误、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞或类似事件而受到影响。我们的任何IT系统出现故障都可能导致我们的运营中断，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并导致AtlasClear平台成员和广告商就我们的服务中断提出索赔。

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黑客和数据窃贼越来越老练，他们进行大规模和复杂的自动化攻击，这些攻击可能在发生后才会被发现。尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统、支付处理和信息，但我们可能无法预见或实施有效的预防和补救措施，以应对所有数据安全和隐私威胁。我们的安全措施可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不良后果。任何安全解决方案、战略或措施都无法应对所有可能的安全威胁。我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能存在重大漏洞，被攻破，或者个人或机密信息可能因员工错误或渎职行为而泄露，例如，如果第三方试图欺诈性诱使我们的人员或业务成员泄露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危及我们网络、系统和/或物理设施的安全。我们不能确定我们是否能够完全或部分地解决任何此类漏洞，而且在开发和部署补丁程序和其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延误，而采取此类补救步骤可能会对我们的运营造成不利影响或中断。我们预计，随着通过AtlasClear平台销售的产品和服务得到更广泛的采用，以及我们继续推出未来的产品和服务，未来还会出现类似的问题。根据适用的数据隐私法规，或出于客户关系或宣传目的，实际或认为违反我们的安全系统或我们的第三方服务提供商的行为可能需要通知，这可能导致声誉损害、代价高昂的诉讼(包括集体诉讼)、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、监管审查、诉讼或调查、对我们的业务、系统和支付处理失去信心、转移管理层的时间和注意力，以及巨额罚款、处罚、评估、费用和支出。此外，根据美国证券交易委员会规则，上市公司必须在四个工作日内以8-K表格披露重大网络安全事件(对于规模较小的报告公司，以延迟合规日期为准，我们就是其中之一)。此外，公司必须在其年度报告中提供网络安全风险管理披露。

应对安全漏洞或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些成本包括但不限于：保留网络安全提供商的服务；遵守现有和未来网络安全、数据保护和隐私法律法规的要求，包括通知监管机构和受影响个人的成本；以及维护冗余网络、数据备份和其他减少损害的措施。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外，大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。

我们可能没有足够的保险范围来处理网络安全事件或漏洞，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费以及由事件或漏洞引起的其他影响。如果安全事件或漏洞的影响，或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功断言，或导致我们的保险单发生变化(包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会损害我们的业务。此外，我们不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。此外，随着我们继续扩大我们的消费者和企业成员基础，并处理、存储和传输越来越多的个人或敏感数据，我们的隐私风险可能会增加。

在我们的分析平台中使用人工智能，包括机器学习和计算机视觉(统称为“AI”)的问题可能会导致声誉损害或责任。

人工智能由我们的一些分析平台支持或集成到我们的一些分析平台中，并且是我们未来业务产品中日益增长的元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不充分、质量较差或包含有偏见的信息。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助产生的分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。人工智能的一些使用存在伦理问题，我们对伦理问题的判断可能不准确。如果我们使用人工智能作为AtlasClear平台的一部分，由于对我们的业务成员或供应商的据称或实际影响而引起争议，这可能会导致我们的财务状况和运营或我们业务成员的财务状况和运营的不利结果，这可能进一步导致我们遭受竞争损害、法律责任和品牌或声誉损害。

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我们可能会面临员工索赔。

我们可能面临员工对我们的指控，其中包括违反工资和工时、歧视、骚扰或不当解雇，这不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于有利于我们未来运营业绩的财务和管理资源。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。

即使在不值得的情况下，诉讼和其他法律程序也可能转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼或其他法律程序进行诉讼或辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在债务提供保险，但我们的保险并不涵盖所有类型和金额的潜在债务，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

威尔逊-戴维斯公司受到美国证券交易委员会和FINRA的广泛监管，不遵守这一规定可能会导致重大处罚、罚款、责任和声誉损害。

作为一家经纪自营商和清算公司，威尔逊-戴维斯受到美国证券交易委员会以及自律组织，尤其是FINRA的广泛监管。法规、规则和相关解释可能会迅速变化，遵守适用法规的成本是高昂的。美国证券交易委员会和FINRA拥有全面的审查和监督做法，这导致此前针对威尔逊-戴维斯及其某些人员的监管行动。威尔逊-戴维斯接受美国证券交易委员会和FINRA的定期检查。任何违反任何适用法规的发现都可能导致正式的行政或司法程序，使威尔逊-戴维斯面临代价高昂的和解协议、谴责、罚款、民事处罚、停止和停止令、终止或暂停经纪-交易商活动，以及暂停或取消受监管人员的资格。

威尔逊-戴维斯及其监管人员此前曾受到各种制裁。实施合规制裁可能会对威尔逊-戴维斯的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，包括将该公司驱逐出该行业。威尔逊-戴维斯花费了大量的时间和财力来解决监管机构对合规的担忧，与监管机构沟通，对威尔逊-戴维斯不同意的初步审查结论提出异议，并针对监管行动进行辩护。

威尔逊-戴维斯员工的不当行为可能会使该公司面临重大法律责任和声誉损害。

威尔逊-戴维斯的员工可能违反威尔逊-戴维斯的书面监管程序或从事其他非法活动，这可能使威尔逊-戴维斯面临监管行动、制裁或其声誉受损。员工的不当活动可能会使威尔逊-戴维斯因未能监督员工而面临监管行动。威尔逊-戴维斯为发现和防止员工不当行为而采取的合规措施可能并不有效，也可能不被监管机构认为是足够的。

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如果太平洋广场的资产未能成功实施或整合到本公司的业务中，或表现不佳，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能损害其声誉。

虽然AtlasClear预计它从Pacsquare收购或将收购的AtlasClear平台、源代码和其他技术资产将得到适当的实施并集成到公司的系统中，但我们不能向您保证成功实施或整合，或者AtlasClear平台、源代码、软件和其他技术资产由于错误、病毒和缺陷等原因将充分发挥作用。在实施之前，AtlasClear预计所有软件都将经过全面测试，并在投入生产之前向FINRA的代表提供演示。然而，不能轻松地与公司的系统集成，或者Pacsquare的软件存在任何缺陷或性能不佳，可能会导致成本增加、客户流失和客户不满，并可能对公司实现其业务目标的能力产生负面影响，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能损害公司的声誉。

AtlasClear Holdings依赖Pacsquare的第三方服务，这可能会使其面临额外的风险，并可能对其业务产生不利影响。

AtlasClear Holdings依赖Pacsquare的第三方服务来定制和集成AtlasClear平台、源代码和技术资产，并根据需要维护其提供的软件和行业更新。如果太平洋广场未能正确执行这些服务，可能会对公司的业务产生不利影响。公司服务产品中包含的软件中的任何错误或缺陷都可能导致延迟或收入损失、转移资源、损害公司声誉、失去受影响的客户、失去未来的业务、增加服务成本或可能对公司提起诉讼。

拟议收购Commercial Bancorp的相关风险

由于各方可能无法满足完成CB合并所需的条件或获得批准，建议的CB合并可能不会按目前预期的条款或时间表完成，或根本无法完成。

CB合并的完成受制于若干惯常条件，包括(I)经Commercial Bancorp、Commercial Bancorp的全资附属公司Farmers State Bank(“FSB”)、AtlasClear及本公司的股东批准，(Ii)收到若干监管批准，及(Iii)业务合并事先完成。我们不能向您保证这些条件将得到满足，或CB合并将按目前预期的条款或时间表完成，或者根本不能。美联储和怀俄明州银行部门可能不批准CB合并，可能会对CB合并的批准施加条件，或要求更改CB合并的条款。任何该等条件或改变可能会延迟CB合并的完成、向AtlasClear和本公司施加成本或限制本公司在CB合并后的收入，或以其他方式减少CB合并的预期收益。此外，AtlasClear和Commercial Bancorp可以在CB合并生效之前的任何时间相互同意终止银行收购协议，即使在Commercial Bancorp的股东批准CB合并之后也是如此。AtlasClear和Commercial Bancorp还可以在违反《银行收购协议》的情况下终止《银行收购协议》。

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未能完成CB合并可能会阻碍本公司实现其预期的业务目标，并对本公司的股价及其业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

通过对威尔逊-戴维斯公司的收购和对美联储成员商业银行的拟议收购，该公司预计将获得向金融服务公司提供专业清算和银行服务的能力，重点放在目前较大供应商服务不足的全球市场。如果公司能够完成CB合并，一旦适当整合，Commercial Bancorp和Wilson-Davis之间预期的协同效应将允许更低的资本成本、更高的净利差、扩大的产品开发和更大的信贷延伸。管理层考虑到CB合并对合并后公司的整体成功的重要性，并确定此类收购并不关键。虽然AtlasClear需要一家能够携带超过FDIC保险限额的资金的机构，但这可以是任何能够持有合格账户(利润分享和个人退休帐户)资金的FDIC机构。此外，AtlasClear认为Commercial Bancorp预计将为合并后的公司带来的收入不会很大。虽然AtlasClear认为Commercial Bancorp可以被实质上类似的替代收购取代，但如果需要，这将需要公司花费额外的时间和资源来确定和完善这种类似的替代收购。此外，由于各种原因，AtlasClear可能无法成功收购另一家FDIC机构，包括对完成CB合并的能力造成重大不确定性的因素。例如，假设AtlasClear能够找到合适的替代收购候选者，愿意以双方商定的条款出售给AtlasClear，则此类交易可能不会获得所需的监管批准，或者其他成交条件可能不会得到满足。例如，美联储和/或任何适用的州银行监管机构不得批准任何此类拟议的替代收购，可能会对批准此类替代收购施加条件，或要求改变拟议交易的条款。任何此类条件或变化都可能导致交易延迟完成，给AtlasClear和本公司带来成本，或限制本公司在交易后的收入，或以其他方式减少交易的预期收益。如果CB合并或替代收购没有完成，如果没有美联储成员银行作为其未来业务的一部分，公司可能无法在预期的时间框架内实现这些预期的业务目标，甚至根本无法实现。特别是，如果没有FDIC机构，该公司可能无法吸引到它预期的数量或血统的客户。如果没有FDIC机构，公司可能面临更大的交易失败和较差的实时现金管理风险，并且可能无法最大限度地提高净息差或将存款扫到公司拥有的机构。此外，如果CB合并没有完成，我们普通股的价格可能会下跌，其当时的市场价格反映了CB合并将完成的市场假设，或者由于市场认为CB合并由于公司业务的不利变化而没有完成。此外，公司可能会遇到股东、客户和/或与其有业务关系的其他人的负面反应。此外，与CB合并相关的一些费用，如法律、会计和财务咨询费用，必须由AtlasClear支付，在业务合并之后，即使CB合并没有完成，公司也必须支付。此外，AtlasClear已在与CB合并有关的事宜上花费了宝贵的时间和资源，而本可以用于其他对公司有利的活动，而本公司管理层也将花费这些宝贵的时间和资源。由于上述原因，未能完成CB合并可能会对本公司及其业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

作为一家新上市公司，与我们运营相关的风险

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格独立董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》的报告和公司治理要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。尽管我们已经聘请了额外的人员来帮助遵守这些要求，但我们未来可能需要进一步扩大我们的法律和财务部门，这将增加我们的成本和支出。

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此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务和前景可能会受到损害。由于在上市公司要求的备案文件和本报告中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

我们在吸引和留住合格的外部独立董事方面可能会遇到越来越大的困难。

上市公司的董事和管理层越来越担心他们个人面临的诉讼和股东索赔的程度，以及可能因他们在上市公司的职位而被指控的政府和债权人索赔的程度。外部董事越来越关注能否提供董事和高级管理人员责任保险，以便及时支付为股东索赔辩护所产生的费用。董事和高级管理人员的责任保险既昂贵又难以获得。美国证券交易委员会和纽交所还对上市公司董事实施了更高的独立性标准和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事进入我们的董事会可能会变得越来越困难。

股票交易的波动可能会影响我们招聘和留住员工的能力。

我们股价的波动或不升值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果员工持有的股份或其既得权益相关股份的价值相对于股份的原始购买价或期权的行使价没有大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价显著高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法留住员工，或者如果我们需要增加薪酬费用来留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们管理团队中的一些成员以前没有管理上市公司的经验。

我们的高级管理团队中的一些成员没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的任何经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，这将使我们受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师、投资者和监管机构的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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我们是一家新兴成长型公司，很难或不可能与非新兴成长型公司进行比较。

我们是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司(“EGC”)，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，我们已经并预计将继续利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告、注册声明和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，JOBS法案第102(B)(1)节规定，在私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，GCC不必遵守新的或修订的财务会计准则。这一豁免可能会使我们的财务报表与其他既不是EGC也不是EGC的上市公司进行比较，这些公司由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

如果我们不能加强、维护和遵守我们的内部控制和程序，我们可能会面临风险。

作为一家在纽约证券交易所交易的上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有着重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的努力，这将要求我们预测和应对我们的业务会计、审计和监管要求的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统，我们仍处于建立成熟的内部控制系统和跨业务系统整合的早期阶段。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的财务报表出现重大错报，损害我们的经营业绩，并使我们面临内部控制重大弱点引起的诉讼和索赔，以及任何由此产生的后果，包括财务报表的重述。请参阅“诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响.”

影响我们内部控制的事项可能会导致我们无法准确或及时地报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反纽约证券交易所规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下降。

Quantum发现了其财务报告内部控制的重大弱点。如果Quantum无法开发和维护有效的财务报告内部控制系统，Quantum可能无法准确、及时地报告其财务业绩，这可能会对投资者对Quantum的信心造成不利影响，并对Quantum的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

关于Quantum在截至2021年12月31日的年度的10-K/A报表中描述的重述，Quantum管理层重新评估了Quantum在受重述影响的时期内的披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，Quantum管理层确定其披露控制和程序在2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日没有生效，原因是根据美国公认会计准则编制Quantum财务报表的信息汇编方面存在重大缺陷。重大弱点乃由于先前遗漏有关Quantum Ventures LLC(“Quantum Ventures”或“发起人”)垫款的事后披露、对合并协议的分析及全面披露、合并协议对Quantum持续经营评估的影响、业务合并协议对Quantum复杂会计工具分类的影响，以及对管道衍生负债的公允价值、累计亏损、净亏损及相关财务披露的相关厘定所致。

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此前，在Quantum的首次公开募股中，Quantum以股东权益的形式占了发行所得收益的一部分。根据美国证券交易委员会在这一问题上的指导意见，管理层识别了其历史财务报表中的错误，并根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号《重要性》进行了量化评估。基于这一评估，在咨询了Quantum的独立注册会计师事务所后，Quantum的管理和审计委员会得出结论，需要重述Quantum在2021年9月30日之前的财务报表，以将该等金额重新归类为普通股，但可能需要赎回，并且Quantum对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这是导致此类重述的已发现错误的结果。

此外，关于Quantum截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的财务报表的重述，管理层和Quantum的审计委员会得出结论，在与公共认股权证的会计有关的问题上，也存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。有效的内部控制对于Quantum提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。量子公司继续评估补救材料弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果Quantum公司在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制Quantum公司防止或检测可能导致Quantum公司年度或中期财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，Quantum可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对Quantum的财务报告失去信心，Quantum的股价可能会因此下跌。Quantum不能向您保证，Quantum迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施足以避免未来潜在的重大弱点。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续增加与上市公司成本相关的费用。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续面临保险、法律、审计、会计、行政和其他成本和支出的大幅增加，而我们作为私营公司目前没有遇到这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括该法案第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、多德-弗兰克法案和根据该法案颁布和将颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求已经并将继续增加我们的成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展以前没有开展过的活动。例如，我们最近成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生额外的成本来补救这些问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。作为一家上市公司，我们已经并可能在未来使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任险。我们最终可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，但自我保留风险增加，或者在未来获得相同或类似的承保范围时产生更高的成本。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

适用于上市公司的各种规则和条例规定的额外报告和其他义务已经并预计将继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、审计、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

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我们现有的债务和未来产生的任何债务都可能对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们的业务运营能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们偿还债务的能力产生不利影响，并可能转移我们从运营中用于偿还债务的现金流。

我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务的本金、利息或其他金额的可能性。我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

上述任何因素都可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

有限的保险范围和可获得性可能会使我们无法获得承保所有损失风险的保险。

我们已经为某些产品和产品投保，只要保费可以接受。本保险不会为我们因特定的免赔额、免赔额和重大变更限制而造成的所有损失提供保障。

我们基于各种因素为董事及其高管、网络安全、企业主、商业一般责任和工人补偿购买和维护保险，这些因素包括市场上的保险供应情况、可用保险的成本以及我们运营实体的裁员。更高的保费将增加我们的成本，从而减少我们的营业收入，因为这样增加的保费。如果这些保单的条款变得不如目前可用的条款优惠，我们可以获得的保险金额可能会受到限制，或者我们可能根本无法获得保险。即使获得保险，我们的保险也不会赔偿因部分或全部损失而产生的任何收入损失。

此外，我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。此外，乘客保险可能不被接受或可能被禁止购买。此外，我们未来可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，而且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大的未投保索赔，或索赔超过我们维持的保险范围限制，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们经修订及重述的公司注册证书(“宪章”)载有反收购条款，可能会对我们股东的权利造成不利影响。

我们的《宪章》包含限制其他人获得对公司的控制权或使其从事控制权变更交易的能力的条款，其中包括：

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这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。

我们的宪章规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称本公司的任何高管、股东、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼；(C)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、我们的宪章或附例的任何条文而对本公司提出申索的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；(D)解释、适用、强制执行或裁定宪章或附例的有效性的任何诉讼。在符合前一句话的情况下，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。然而，此类法院选择条款将不适用于为执行《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现选择《宪章》中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。如上所述，宪章将规定，美利坚合众国的联邦地区法院将对根据《证券法》提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司宪章中的论坛条款。

与我们普通股所有权相关的风险

未来我们普通股的转售可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使公司的业务做得很好。

该公司的业务前合并股权持有人持有我们的大部分普通股。截至招股说明书发布之日，本招股说明书中提供转售的普通股约占我们已发行普通股总数的416.5%。此外，罗伯特·麦克比和阿特拉斯·金融科技实益拥有我们已发行普通股的35.7%。只要注册说明书(招股说明书是其中的一部分)可供使用，这些股票就可以转售。虽然量子风险投资公司、罗伯特·麦克贝和阿特拉斯·金融科技以及公司的某些其他股东，占我们普通股总流通股的63.3%，将被禁止转让任何普通股，直到适用的锁定协议中的锁定期到期，当公司根据证券法第144条提交的任何登记声明生效时，以及在适用的锁定条款到期或提前终止或解除之后，公司股东可以在公开市场或私下谈判的交易中出售我们的普通股。这可能会增加我们普通股交易价格的波动性，或者给我们普通股的价格带来巨大的下行压力。

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在作为本招股说明书一部分的注册书生效后，直至注册书不再有效或出售本招股说明书下的所有证券为止，该注册书将允许转售这些证券。在公开市场上转售、预期或潜在转售我们的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。此外，我们预期，由于将有大量股份根据注册声明登记，出售股东将在相当长的一段时间内继续提供注册声明所涵盖的证券，这段时间的准确持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

此外，预计转售限制到期后出售我们的普通股可能会鼓励市场参与者卖空。一般来说，卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前出售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。因此，卖空我们的普通股可能会压低我们普通股的价格，这可能会进一步增加卖空的可能性。

我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降或被压低。

如果我们需要筹集与资本支出、营运资金要求或收购相关的资本，我们可能会发行额外的证券。与资本支出、营运资金要求或收购相关而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。我们在市场上发现的任何股票供应过剩都可能对我们的股价产生负面影响，任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致您的股权进一步稀释。

此外，我们未来可能授予的注册权，包括在公司正常业务过程中授予的注册权，可能会进一步压低市场价格。如果行使这些注册权或根据注册声明出售我们普通股的股票，公开市场上出现额外股票交易也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2024年6月30日，出售股东以每股10.00美元至0.89美元的价格收购或可能收购普通股。即使我们普通股的交易价格大大低于Quantum IPO中出售单位的发行价每股10.00美元，某些出售普通股的股东仍可能有动力出售我们的普通股，因为由于我们普通股的收购价和公开交易价的差异，他们购买的证券可能仍然会有正的回报率。虽然这些出售股票的股东可能会根据他们购买的普通股的市场价格获得正的回报率，但公共证券持有人可能不会因为购买价格和交易价格的差异而获得类似的普通股回报率。

一个活跃的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因我们特有的因素以及一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

根据Pacsquare购买协议发行普通股，或结算应计费用和债务，以及转换卖方票据、缆索票据和Chardan票据项下的任何金额，均将导致本公司股东的股权大幅稀释，并可能对本公司普通股的市场价格产生负面影响。

与完成交易有关，AtlasClear Holdings订立缆索购买协议、Pacsquare购买协议、Chardan票据、经纪-交易商收购协议修订及其他票据，以清偿应计开支及责任。截至本文件提交日期，太平洋广场已收到总计336,000股普通股，根据太平洋广场购买协议，我们预计未来将发行更多普通股。这些票据，包括可转换票据，可以不同的转换价格(在某些情况下可能会降低)转换为我们普通股的股票。任何这些股票的发行都将稀释我们的其他股权持有人，这可能导致我们普通股的价格下跌。在AtlasClear Holdings当选时，本金总额为4,150,000美元的Chardan Note的利息可能是

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以现金支付，或在满足某些条件的情况下，以普通股支付，利率相当于紧接适用付息日前一个交易日的VWAP的85%。Chardan Note可以在持有人选择的任何时间全部或部分转换为普通股，转换价格相当于紧接适用转换日期前一个交易日普通股VWAP的90%。缆索票据可于持有人选择的任何时间，以每股10.00美元的初始转股价(“转股价”)全部或部分转换为普通股股份。换股价可按月调整至相当于往绩五天VWAP的价格，但下限为每股2.00美元(倘若本公司以低于每股2.00美元的实际价格出售股票，则该下限将降至该实际价格)。短期票据(定义见下文)按年利率9%于普通股股份应计利息，按季支付，利率相等于普通股于付款前七个交易日成交量加权平均价(“VWAP”)的90%(或根据本公司的选择，现金)，并可于违约事件持续期间的任何时间由持有人选择兑换，利率相等于转换前的往绩七个交易日VWAP的90%。长期票据(定义见下文)按年利率13%计提普通股利息，按季度支付欠款，利率相当于付款前七个交易日VWAP的90%(或根据本公司的选择，以现金形式)，并可根据持有人的选择权于截止日期后六个月开始的任何时间兑换，利率等于转换前七个交易日VWAP的90%(或如发生违约事件并持续，则为85%)。根据Pacsquare收购协议的条款，收购价格中的850,000美元将以普通股支付，每股价格为6.00美元，而950,000美元将以普通股支付，分四次按月等额支付。

根据Pacsquare购买协议可发行的普通股股份以及票据项下的任何金额的转换，包括缆索票据、卖方票据和Chardan票据，在行使、转换和发行的范围内，将对我们的股东造成重大稀释。此外，在交易结束时，AtlasClear Holdings同意通过发行总计2,201,010股普通股来结清某些应计费用和其他债务，并打算在未来发行更多普通股，以结清其他应计费用和债务。所有上述发行将导致我们的股东大量稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们发行与未来融资相关的额外股本，包括根据ELOC条款说明书、收购、投资、AtlasClear 2024股权激励计划(“激励计划”)或其他方面，将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。我们可以收购或投资于互补公司或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。

如果我们无法筹集足够的资本来履行我们在可转换票据项下的支付义务，或以其他方式重组可转换票据，而其持有人要求支付本金及其应计和未付利息，我们将违约，并可能无法作为持续经营的企业继续经营。

我们没有及时履行缆索票据、卖方票据和Chardan票据项下的某些付款义务。如果我们无法筹集足够的资本来支付该等票据，或以其他方式重组该票据，而其持有人要求支付本金及应计利息，我们将会违约，并可能无法继续经营下去。虽然这些期票的持票人中没有一人选择对我们采取补救措施，但我们不能向您保证他们今后不会这样做。提起催收诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能迫使我们通过破产或其他程序寻求救济。长期票据将按年利率13%计提普通股利息，每季度支付一次，利率相当于支付前七个交易日VWAP的90%(或根据本公司的选择，以现金形式)，并可在截止日期后六个月开始的任何时间根据持有人的选择权进行转换，利率等于转换前的七个交易日VWAP的90%(或如果发生违约事件并仍在继续，则为85%)。于每个付息日期，应计及未付利息将由本公司自行决定以现金支付或以现金支付，或以增加缆索票据本金金额的方式支付。如果发生违约事件(定义见Funular Note)，除Funular的其他权利和补救措施外，年利率将提高至20%。如果已发行股份的登记说明书在交易结束后30个月内没有提交，或者在登记权利协议规定的适用截止日期之前没有宣布生效，或者在登记权利协议描述的某些其他情况下，公司有义务向索道支付相当于原始本金5%的现金金额

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票据金额按月计算，直至导致该等付款的适用事件得到补救为止。Chardan Note在发生其中规定的某些违约事件时，须要求立即以现金偿还。此外，如果已发行股份的注册说明书在交易结束后45天内没有提交，或在交易结束后的指定期间内没有生效(或如果有效性随后被暂停或终止至少15天，但某些例外情况除外)，则Chardan Note的利率将按该事件持续的每周增加2%。本公司目前未履行前述登记责任，导致适用可换股票据条款下的利率上升。

在本招股说明书中登记的普通股占我们公众流通股和我们已发行股票的相当大比例，出售该等股票可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。

本招股说明书涉及出售合共51,877,099股普通股的出售股东不时在锁定协议期满(如适用)时的要约及回售。在本招股说明书中登记转售的普通股股票占我们公众流通股和我们已发行股票的相当大比例。截至2024年6月30日，本招股说明书中登记的股票数量约占总流通股的416.5%。此外，罗伯特·麦克贝和阿特拉斯·金融科技实益拥有的证券占总流通股的35.7%，这些持有人将有能力根据本招股说明书的登记说明书出售其所有股份，只要在六个月禁售期结束后可供使用。出售本招股说明书中登记的证券，或市场认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

此外，正在登记转售的部分股份是由出售股份的股东以名义代价收购的，或可能以低于股份市价的价格收购。即使市场价格可能远低于Quantum IPO时的价格，某些出售股票的股东可能有出售股票的动机，因为与公众投资者相比，他们购买股票的价格较低，因此他们仍将从出售中获利。根据最近一次报告的普通股出售价格在2024年7月15日为0.72美元，出售股东没有以低于上次报告的出售价格收购任何股票，但由于迈克尔·德夫林过去在量子公司担任董事的服务，从量子风险投资公司转让给迈克尔·德夫林的股票除外。

我们不能向您保证，我们将继续能够遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。

我们继续保持普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市的资格取决于许多因素，包括我们普通股的价格和持有我们普通股的人数。如果纽约证券交易所美国证券交易所因未能达到其上市标准而将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，那么我们的普通股可以在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场、收入来源和竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的普通股股票做出不利的建议，或对竞争对手提供相对更有利的建议，我们的股票价格

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普通股的比例可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、股东协议及未来协议及融资工具所载的限制、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由董事会全权决定。董事会可考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、我们的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、吾等向股东或附属公司向吾等支付股息的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非你以高于买入价的价格出售普通股，否则你在普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

就业务合并而言，10,062,500份公开认股权证(“公开认股权证”)及5,562,500份私募认股权证(“私募认股权证”及统称为“认股权证”)可行使以购买本公司普通股，每股可按每股11.50美元购买一股本公司普通股。这种认股权证在行使时将增加普通股的已发行和流通股数量，并可能降低普通股的价值。

认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，在很大程度上取决于我们普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们普通股价格之间的价差。例如，如果我们普通股的价格超过每股11.50美元，我们认股权证的持有者更有可能行使他们的认股权证。如果我们普通股的价格低于每股11.50美元，我们认为这些持有者行使认股权证的可能性要小得多。2024年4月12日，据《纽约证券交易所美国人》报道，普通股的收盘价为每股1.43美元，低于私募认股权证的每股11.50美元的行权价。我们不能向您保证，我们的认股权证将在本报告日期之后和到期之前以现金形式存在。量子风险投资公司及其分销商可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。公共认股权证持有人一般只可行使该等现金认股权证，但在认股权证协议有关认股权证的若干情况下，则属非常有限的例外情况。

我们的认股权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的变化在收益中报告，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据ASC 815，衍生工具和套期保值根据香港上市公司会计准则(“ASC 815”)，本公司的认股权证在其资产负债表上分类为衍生负债并按公允价值计量，公允价值的任何变动将于每个期间于我们的经营报表的收益中报告。

作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

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我们或我们的股东在随后的公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使美国在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

截至本报告日期，本公司共有12,455,157股已发行普通股(I)在不影响根据奖励计划可能发行的任何奖励或未来可能发行的任何套现股份的情况下，及(Iii)假设未行使已发行认股权证。公众股东目前持有的所有股份以及在业务合并中发行给前AtlasClear股东的所有股份都可以自由交易，无需根据证券法注册，也不受我们的“关联公司”(定义见证券法第144条(“第144条”))以外的人的限制，包括我们的董事、高管和其他关联公司。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购有关而发行的普通股的数额可以构成当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，符合《证券法》的含义，并经《就业法案》修订。我们可以继续利用适用于非新兴成长型公司或较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们选择依赖这些豁免而认为我们发行的证券吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现这些证券的吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)量子公司首次公开募股(IPO)结束五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)在本财年的最后一天，在该财年中，我们被视为根据《交易法》规则第312B-2条定义的“大型加速申报人”，如果截至该财年第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，则会发生这种情况；或(Iv)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

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收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份将由出售股东代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东将支付任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，而我们将承担完成本招股说明书所涵盖的此类证券登记的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

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普通股和股息的市场价格

普通股的市场价格

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“ATCH”。我们的公共认股权证在场外交易市场交易，代码为“ATCHW”。

2024年6月15日，纽约证券交易所报告的普通股最后一次出售价格为每股0.72美元。

持有者

截至2024年7月15日，我们有75名普通股记录持有人，1名公开募股记录持有人。更多的持有人是“街头名称”或受益持有人，其记录份额由银行、经纪人和其他金融机构持有。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

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未经审计的备考简明合并财务信息

引言

AtlasClear Holdings，Inc.提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并和相关交易(统称为交易)的财务方面。以下未经审计的备考简明合并财务信息显示了Quantum、Wilson-Davis的财务信息与AtlasClear将贡献的资产的组合，并进行了调整以使交易生效。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。以下定义的术语与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

以下是截至2023年12月31日的未经审计的预计简明合并资产负债表，将威尔逊-戴维斯公司截至2023年12月31日的未经审计的历史资产负债表与量子公司截至2023年12月31日的经审计的历史综合资产负债表结合在一起，使交易生效，就像它们在该日期已完成一样。

以下为截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并收益表，将Wilson-Davis于2023年1月1日至2023年12月31日期间的未经审核历史损益表与Quantum截至2023年12月31日止年度的经审核历史综合经营报表合并，使交易生效，犹如该等交易发生于2023年1月1日。

截至2023年12月31日的未经审计备考浓缩合并资产负债表源自：

截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表源自：

这些信息应与威尔逊-戴维斯和量子的已审计和未审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。《管理层对威尔逊-戴维斯公司财务状况和经营业绩的讨论与分析》,” 《管理层对量子集团财务状况和经营业绩的讨论与分析》、“及注册声明中引用的其他财务信息。

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截至2023年12月31日的形式简明合并资产负债表

(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)