董事长兼首席执行官办公室

美敦力株式会社

710 美敦力公园大道，LC210 明尼苏达州明尼阿波利斯 55432-5604 美国

电话：1.763.514.4000

www.medtronic.com

2021年11月19日

亲爱的伊万，

我很高兴为您提供美敦力（以下简称 “公司”）的这份工作机会。您的宝贵经验和专业知识将有助于塑造我们的业务并改善患者的生活。建立合适的人才队伍加上我们在市场上的领先地位是一个强大的组合，它为巨大的增长和成功提供了机会。

通过接受我们的报价，您将有资格获得以下薪水和福利：

标题

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

在这个职位上，你将向我汇报并担任执行委员会的成员。在这个职位上，你的职责和职责应与美敦力总法律顾问和秘书的职责以及我分配的其他职责和责任相称。

就业地点

您在美敦力的任务将设在明尼苏达州弗里德利的运营总部。

就业日期

双方同意，但绝不迟于2022年4月1日。

基本工资

您的基本工资将为每年835,000美元（每两周32,115.38美元），扣除适用的预扣金和扣除额，从工作开始并根据美敦力的标准工资发放惯例支付。

商业补贴

为了支付汽车费用、税务准备和财务规划费用或其他相关费用，您将获得24,000美元的年度津贴（每两周支付一次）。

美敦力激励计划（“MIP”）

您有资格参加MIP，目标支出为MIP期限最后一天年基本工资的100％。您的实际支出将取决于MIP措施的实现情况，并受适用的预扣税和扣除的限制。您的 MIP 付款

FY2022 将基于全年的基本工资，并将按比例分配以反映您的工作日期。请注意，美敦力激励计划的实际条款规定了资格和支出。

年度长期激励（“LTI”）计划

从 22 财年开始，您将有资格参加定期的年度 LTI 计划。您参与LTI计划的年度目标价值为3230,000美元。定期的年度LTI奖励包括绩效股票单位、非合格股票期权和基于时间的限制性股票单位。年度LTI奖励通常在每个财年的第二季度颁发。您的22财年LTI奖励将在您受雇之日发放的目标价值为3230,000美元。

下表列出了您的 22 财年奖励的主要亮点。

(1) 在当地法规禁止PSU、股票期权或限制性股票单位的国家，年度LTI奖励车辆拆分可能与上表有所不同。

（2）根据授予时的Black-Scholes价值发行的股票期权数量。

美敦力保留根据计划条款和规定修改任何基于绩效的奖励目标的权利。所有 LTI 奖励均受适用奖励协议中所述的标准计划条款和条款以及相应委员会的批准的约束。

目标直接薪酬总额

您的总目标直接薪酬（包括基本工资+目标MIP +目标长期激励措施）每年将为4,900,000美元。

新员工现金奖励

您将获得金额为65万美元的一次性现金奖励（减去联邦和州的标准预扣税和授权扣除额），该奖励将在工作日期后的30天内支付。将在上述日期之后的第一个定期付款日期付款。

一次性限制性股票单位补助

此外，您将被提名获得一次性限制性股票单位（RSU）奖励，总目标价值为250万美元。该奖项将在三年内授予：

(1) 50%（125 万美元）将于 2022 年 12 月解锁

(2) 25%（62.5 万美元）的背心 2023 年 12 月

(3) 25%（62.5 万美元）的背心 2024 年 12 月

一次性股票期权补助

此外，您将被提名获得一次性股票期权奖励，授予日价值为2,800,000美元，行使价基于授予之日公司股票的收盘价。股票期权授予的期限为10年，将以每年25％的比例在四年内授予，从授予之日起一周年开始。

股票期权授予奖励的所有条款和条件将在授予日期之后提供的股票期权奖励协议中描述。

一次性绩效份额单位补助金

您将被提名获得 FY2022-FY2024 业绩期的一次性绩效份额单位（PSU）奖励，目标价值为220万美元。PSU的业绩周期为三个财年，在此之后，根据美敦力的业绩对照长期业绩目标，股票数量将从授予之日起增加或减少。该奖项将于 2024 年 8 月 2 日颁发。

PSU 奖励的所有条款和条件将在 PSU 奖励协议中描述，并在 PSU 授予日期之后交付给您。PSU 奖励须经董事会薪酬委员会批准。

一次性限制性股票单位补助金、股票期权补助和绩效股票单位补助应在工作之日授予您。

带薪休假 (PTO)

当它适合你的时候，你可以抽出时间。作为参考，请注意向其他美国美敦力员工提供的以下指南：10 个固定假日和 4-5 周的带薪休假。

好处

满足计划文件中规定的资格要求后，您将获得具有竞争力的福利套餐。有关2021年美敦力福利的在线信息，请访问benefits.medtronic.com，其中提供了有关我们所有福利的详细信息，以及常见问题解答、录制的学习模块以及计划文件和政策信息的链接。

递延补偿计划

在受聘之日起的60天内，您将有资格参加美敦力的资本积累计划（“CAP”），这是一项不合格的递延薪酬计划。您将有资格将部分基本工资推迟到2022日历年。

控制权变更

您将参与美敦力第16条官员控制权变更政策。

股票所有权政策

美敦力的政策要求第16条官员将美敦力的股票维持在相当于年薪三（3）倍的水平。除非股权授予协议另有说明，否则第16条官员在股权薪酬奖励（包括股票期权行使和限制性股票归属）结算后必须保留50％的税后股份，直到满足股票所有权要求。

员工协议

本优惠中提供的薪酬和福利视您签署美敦力员工协议而定，该协议规定了某些雇佣条款和条件。该协议随本录用信提供给您。

户外活动

公司同意您可以继续担任Cboe Global Markets, Inc.的董事。此外，公司将向您报销（或直接为您支付）您参加律师协会和其他专业协会以及保持法律执照的有效性所产生的合理费用（包括注册费和继续法律教育）。

终止

您在美敦力的雇佣是 “随意” 的，可以随时由美敦力或您终止。如果根据2021年美敦力集团长期激励计划的定义，公司无故解雇您的工作，或者您在雇用日期三周年或之前出于正当理由（定义见下文）辞职，并以您签署和遵守遣散费和解雇协议为前提，则公司应向您支付或提供：

I. 现金遣散费金额等于（A）（B）（1）终止雇用时有效的基本工资和（2）年度MIP激励金之和的两倍，应在解雇之日起六十（60）天内一次性支付。MIP 激励基于目标或实际绩效中的较低者，或者截至您的解雇之日，预测的实际业绩，以解雇发生的财政年度的实际业绩为准。

ii. 该金额等于（A）24和（B）公司医疗、牙科和视力计划下COBRA持续保险的月度保费的乘积，在终止之日起六十（60）天内一次性支付。

III. 继续将标题为 “一次性限制性股票单位补助金” 的部分中规定的一次性新员工限制性股票单位补助金、标题为 “一次性股票期权补助” 的部分中规定的一次性新员工 FY2022-FY2024 绩效股票单位补助金，就好像您仍在工作一样，股票期权补助金中的既得期权将持续行使至成立五周年您的终止日期（但不是超过原始到期日期）。除非本文另有规定，否则这些奖励受授予协议的条款和条件以及其中包含的归属条款的约束。

这些遣散费与美敦力公布的针对第16条官员的遣散费做法一致。

此外，对于所有解雇事宜，您将获得：（1）在解雇之日之前到期的基本工资和福利，（2）任何未报销的业务费用的报销，（3）在解雇之日前一年的MIP下应付的任何款项（在向受雇的高级管理人员支付该年度的奖金时支付），（4）您根据任何公司计划、政策享有的权利，福利或其他协议，包括但不限于与您的 LTI 奖励相关的权益或其他协议。

就本信函协议而言，根据美敦力的标准惯例，未经您事先书面同意，“正当理由” 是指以下任何一项：(i) 您的职位、权限或职责出现重大削减，包括您不再直接单独向首席执行官汇报，您不再是公司的总法律顾问、秘书或执行副总裁，或者您未能加入执行委员会，(ii) 您的基本工资，每年 MII PP 目标值或年度 LTI 目标值降低，或者您未获得相同的 LTIPSU、股票期权和限制性股票单位的比例以及与其他高级管理人员相同的条款和条件，（iii）您未能在与其他高级管理人员相同的基础上受到公司第16条高管控制权变更政策的保护，或（iv）截至该交易完成之日，公司全部或几乎所有业务或资产的继任者未能以合同或法律形式承担本信函协议。尽管如此，您仍不得出于正当理由辞职，除非您在首次得知此类行为或不作为或其发生后的六十 (60) 天内向公司提供书面通知，说明导致您有权因正当理由辞职的作为或不作为，否则公司未能在收到您的通知后的三十 (30) 天内纠正此类作为或不作为，如果公司未能纠正此类作为或不作为在 30 天补救期内纠正此类作为或不作为，您实际上是在六十 (60) 天内辞职在公司治愈期结束之后。

赔偿/D&O 责任保险

在您受雇期间及以后，公司应在其章程、其他公司文件和/或公司政策或适用法律允许的最大范围内向您提供补偿（并预付费用），并同意在不低于公司任何其他高级管理人员的基础上，在对您的有利程度不亚于公司任何其他高级管理人员的基础上，接受其董事和高级管理人员的责任保险。

接受报价

伊万，加入我们，与他人大胆合作，应对医疗保健面临的最大挑战，帮助我们实现减轻痛苦、恢复健康和延长世界各地患者的寿命的使命。请查看任何问题并将其直接联系我本人或首席人力资源官 Carol Surface。除非您未能在2021年11月26日美国中部时间晚上11点59分之前将本信函协议的已执行副本退还给Carol Surface，否则该报价将一直未兑现且不可撤销。

真诚地，

杰夫·玛莎

董事长兼首席执行官

抄送：卡罗尔表面

我，Ivan Fong，接受这份工作机会，并同意这封信中概述的条款和条件。我知道所附的雇佣条款和条件适用，我还必须签署所附的员工协议。

伊万·芳

日期