附件5.1

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼
29这是地板
交易广场一号
康乐广场8号
中环
香港
电话：+852 2524 7106|电话：+852 2845 9268
Conyers.com

2024年7月17日

事项编号：838456 852 2842 9530
Richard. conyers.com

H世界集团有限公司

丰华路1299号

嘉定区

上海（201803）

人民Republic of China

尊敬的先生/夫人：

回复：H World Group Limited居住集团有限公司（“公司”）

我们曾担任开曼群岛公司的特别法律顾问，涉及于2024年7月17日左右根据经修订的美国1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-3表格(“注册声明”)的注册声明，以及构成注册声明的一部分的招股说明书 (“招股说明书”)，通过该招股说明书，携程将发行以美国存托股份形式持有的普通股，每股面值0.00001美元。在公司，时不时地。

1.已审阅文档

为了给出本意见，我们 审查了以下文件(S)：

1.1.该 注册声明;及

1.2.招股说明书。

上文第1.1至1.2项所列文件在本文中有时统称为“文件”(该术语不包括任何其他文书或协议，无论其中是否明确提及或作为附件或附表所附)。

我们亦曾检讨：

1.3.《公司组织章程大纲和章程细则》副本一份，每份由公司注册办事处于2024年7月11日认证；

1.4.2007年1月4日《公司注册证书》和2018年6月1日、2022年6月27日《公司变更注册证书》复印件；

1.5.2020年7月20日公司董事会会议纪要(《决议》)；

合作伙伴：Piers J.Alexander，Christopher W.H.Bickley，Peter H.Y.Chong，Anna W.T.Chong，Angie Y.Y.Chu，Vivien C.S.， Richard J.Hall，Norman Hau，Wynne Lau，Paul M.L.Lim，Michael J.Makridakis，Teresa F.Tsai，Flora K.Y.Wong，Lilian S.C.Woo

顾问：David M.羔羊

百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛

1.6.公司注册处处长于2024年7月11日(“证书日期”)就该公司发出的良好信誉证书副本一份；及

1.7.此类 其他文件，并就法律问题进行了我们认为必要的查询 以提出以下意见。

2.假设

我们假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有 副本(无论是否经过认证)的原件相符，以及复制此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.如果单据已由我们以草稿的形式进行审查，则该单据将以该草稿的形式或已经以该草稿的形式签署，并且如果单据的多个草稿已经由我们进行了审查，则其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.文件各方(本公司除外)订立和履行文件项下各自义务的能力、权力和权限。

2.4. 公司以外的各方对文件的正式签署和交付，以及公司为受其约束而进行的实物交付；

2.5.我们审查的文件和其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.6.这些决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数的会议上通过的，或者以一致的书面决议通过的，仍然具有全部效力和效力，未被撤销或修改。

2.7.除开曼群岛外， 没有任何司法管辖区的法律规定 会对此处表达的意见产生任何影响；

2.8.根据美国纽约州法律(“外国法律”)，明示受该外国法律管辖的文件根据其各自的条款 的有效性和约束力；以及

2.9.在订立文件之日(S)，本公司并在订立文件后，将有能力在到期时偿付债务。

3.资历

3.1.本文件规定的公司义务(S)：

(a)是否受有关破产、资不抵债、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖分子融资、扩散融资 或任何其他法律或法律程序，不论是否具有类似性质，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁；

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(b) 是否受提起诉讼时间的法定限制；

(c)是否受一般公平原则的制约，因此可能得不到作为衡平法救济的具体履行和强制救济；

(d)开曼群岛法院不得执行 ，无论其是否适用外国 法律，如果和在其范围内，这些法律构成了一笔属于罚款性质的款项；以及

(e)开曼群岛法院可能不会在开曼群岛以外的司法管辖区 实施此类行为，而且根据该司法管辖区的法律，此类行为是非法的。尽管有任何合同服从特定法院的排他性或非排他性管辖权，开曼群岛法院拥有固有酌情权 ，可在开曼群岛根据该等文件暂停或准许针对本公司的法律程序 ，前提是在另一司法管辖区同时有针对本公司的文件的其他法律程序进行。

3.2.对于文件中规定在判决日期后就判决金额支付指定利率或声称束缚本公司法定权力的任何条款的可执行性，吾等并无意见。

3.3.我们 没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。本意见仅为您的利益而发布，并与本文所述事项相关使用，任何其他 个人、公司或实体或任何其他事项不得依赖本意见。

4.意见

根据上述规定， 我们认为：

4.1.本公司根据开曼群岛法律正式注册成立及存在，并以良好信誉证书为依据，于证书日期具有良好信誉。根据《公司法》(以下简称《公司法》)的规定，如果一家公司的所有费用和罚款均已支付，且公司注册处处长并不知道该公司根据《公司法》存在违约，则该公司被视为信誉良好。

4.2.仅根据吾等对本公司组织章程大纲的审阅，本公司的法定股本为900,000美元，分为80,000,000股每股面值0.00001美元的普通股及10,000,000,000股每股面值0.00001美元的优先股。

4.3.仅基于我们对本公司注册办事处于2024年7月11日认证的本公司成员名册的审查，携程集团有限公司是188,494,460股普通股的登记持有人，每股面值0.00001美元，该等普通股已有效发行。已缴足股款且不可评估(此术语在本文中使用时，指持股人不需要就该等股份的发行 再支付任何款项)。

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我们特此同意将本意见 作为注册说明书的证物，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“民事责任的可执行性”和“法律事项”的标题下提及我公司。在给予此同意时，我们在此 不承认我们是证券法第11节所指的专家，或我们属于证券法第7节或根据证券法第7节颁布的委员会规则和法规需要其同意的人的类别。

你忠实的，

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

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