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根据本契约或任何票据，受托人可强制执行本契约或任何票据下的所有诉讼权利和申索权利，而无须管有任何票据，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示票据，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，任何追讨判决均须为票据持有人的应课差饷利益而作出。

在受托人提起的任何法律程序中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需让任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因第6.09节的任何放弃或第6.02节的任何撤销及废止或任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则除在该法律程序中作出任何决定外，本公司、持有人及受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未提起该法律程序一样。

第6.05节。受托人所收取款项的运用。受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项，须在受托人为分配该等款项而定出的一个或多个日期，在出示若干张票据时按下列次序运用，如只支付部分款项，则在其上加盖付款印章；如已全数支付，则在退回款项时加盖印章：

首先，支付受托人根据第7.06节应支付的所有金额以及应支付给代理人的任何款项；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及尚未支付，则须按该等利息的到期日期的先后次序就该等违约票据支付利息，连同该等逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，按当时该等票据所承担的年利率计算(包括根据第6.04节就该等逾期付款而支付的任何额外利息，但不得重复)，则该等款项须按比例支付予有权享有该等利息的人士；

(br}第三，如未偿还票据的本金已以声明或其他方式到期而未支付，则须支付当时在本金及利息(如有的话)上所欠而未支付的全部款项(如适用的话，包括支付赎回价格、回购价格或基本变动回购价格及任何在兑换时到期的现金)，连同逾期本金及利息(如有的话)的利息，并在受托人已收取该等利息的范围内，按债券当时所承担的年利率加百分之一收取逾期的利息分期付款，如该等款项不足以全数支付如此到期而未支付的票据的全部款额，则须支付该本金(包括(如适用的话，包括赎回价格、回购价格或基本变动购回价格及兑换时到期的现金)及利息，而本金优先于利息，或利息高于本金，或利息高于本金，或利息高于任何其他部分的利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计算该本金(包括(如适用的话，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格)与应累算及未付利息的总和；和

第四，向本公司支付剩余款项(如有)。

 

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第6.06节。由持有人进行的法律程序。除非强制执行在到期时收取本金(包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格)或利息的权利，或收取交换时到期对价的支付或交付的权利，否则任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，就本契约或根据本契约或与本契约有关的法律提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

(A)上述持有人应事先按照本协议的规定，就违约事件及其继续存在向受托人发出书面通知；

(B)当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其根据本协议以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等持有人须已向受托人提供令受托人合理满意的保证及/或弥偿，以应付因此而招致的损失、法律责任或开支；

(D)受托人在收到该通知、请求和提供担保及/或赔偿后60天内，不得提起或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)在依据第6.09节规定的60天期限内，当时未偿还的票据本金总额的过半数持有人，并无向受托人发出受托人认为与该书面要求不一致的指示，但该指示是理解及用意的，并由每一张票据的承办人及持有人与每一名其他承办人及持有人及受托人明文规定，即任何一名或多于一名持有人不得凭借或利用本契约的任何条文而以任何方式享有任何权利以影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式及为全体持有人的平等、应课差饷租值及共同利益(本契约另有规定者除外)。为了保护和执行本节第6.06节，每个持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，任何持有人有权收到(X)本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如果适用)的付款或交付，(Y)应计和未付的利息，和(Z)在票据或本契约明示或规定的各自到期日或之后交换该票据时到期的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼，在该日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响对本公司不利的权利。

第6.07节。由受托人进行的法律程序在发生违约的情况下，受托人可酌情决定通过适当的司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产或其他程序，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。累积的和持续的补救措施。除第2.06节最后一段所规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，而不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救办法，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而受托人或任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的任何延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或权力。或须解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在不抵触第6.06节条文的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力及补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

 

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第6.09节。法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人关于票据的任何信托或权力；但条件是：(A)此类指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，以及(B)受托人可采取受托人认为适当的与该指示不相抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循任何会使受托人承担个人责任的指示，或者如果受托人没有得到令其合理满意的担保和/或赔偿。此外，受托人在任何情况下都不会被要求支出自己的资金。在按照第8.04节确定的未偿还时间，债券本金总额的过半数持有人可代表所有债券持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)债券到期时未能支付累计和未支付的利息或本金(如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变化回购价格)，而该债券尚未按照第6.02节的规定治愈；(Ii)公司未能促使支付或交付(视属何情况而定)，于交换票据时到期的对价或(Iii)就本章程第10条所指未偿还票据持有人未经各持有人同意不得修改或修订的契约或条文的违约。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他失责或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。当本条款第6.09节允许的任何违约或违约事件被放弃时，就本附注和本契约而言，该违约或违约事件应被视为已被治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。违约通知和违约事件。如失责或失责事件发生并持续，并以书面通知受托人的负责人员，则受托人须在该失责或失责事件发生及持续后90天内，在该等持有人的姓名及地址出现在票据登记册上时，向所有持有人邮寄有关所有失责或失责事件的通知(费用由本公司负责)，除非该等失责或失责事件已于发出该通知前予以补救或豁免；但除非已收到本公司的书面通知，否则该等失责或失责事件不得被视为知悉任何失责或失责事件的发生。

第6.11节。承诺支付讼费。本契约所有各方均同意，而任何票据的每名持有人在接受该承诺书后，须当作已同意，即任何法院可酌情决定，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中任何一方的合理讼费，包括合理的律师费及开支，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节第6.11节的条文(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的诉讼，该诉讼是由任何持有人或一组持有人提起的，而在按照第8.04节厘定的当时未偿还票据的本金总额超过10%的情况下，亦不适用于任何持有人为强制执行任何票据的本金的支付或任何票据的应计及未付利息(包括但不限于赎回价格)而提起的诉讼。根据本契约规定赎回或回购的票据的回购价格和基本变动价格)在该票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定强制执行任何票据交换权的任何诉讼。

第七条
C关注受托人

第7.01节。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免后，承诺履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件尚未得到纠正或放弃，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎行事相同的谨慎和技巧

 

28

 

任何人在该情况下将行使或使用该人本身的事务；但如果失责事件发生并持续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非该要求或指示是由所需数目的持有人以书面提出的，且该等持有人已向受托人提供令其合理满意的弥偿及/或保证，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前和所有可能已经发生的违约事件治愈或放弃之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；和

(2)在受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见，对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，进行最终的、不承担任何责任的依赖；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人对受托人的一名或多名负责人的善意判断失误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实时存在重大过失；

(C)受托人不对其按照第8.04节所规定的、关于就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点的指示，真诚地采取或不采取的任何行动承担责任；

(D)本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项规定，不论其中是否有规定，均应受本节的规定所规限；

(E)受托人对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知，或由任何联席票据注册处就票据所保存的任何纪录，概不负责；

(F)如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约的规定，该事件的事实需要向受托人发送通知，则受托人可最终以未收到该通知为理由行事，且不承担任何责任；

(g) [已保留];

(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，延伸至纽约梅隆银行作为纸币登记处处长、付款代理人、转让代理人及外汇代理人，以及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并须由该银行强制执行；

(I)受托人对公司在本契约中的契诺的履行情况或公司的财务业绩没有查询、确定和监督的义务；受托人有权承担，直到受托人的负责人有

 

29

 

根据本契约收到的书面通知或其实际知晓相反的情况，即公司正在正确履行其在本契约项下的职责；以及

(br}(J)受托人没有义务强制执行本契约的任何规定，除非受托人得到至少占未偿还票据本金总额25%的持有人的书面指示，并获得令受托人合理满意的担保和/或赔偿。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节。依赖文件、意见等除非第7.01节另有规定：

(A)受托人在执行任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他纸张或文件时，可以是确凿的，不承担任何责任，并应受到充分保护；

(br}(B)本协议所述公司的任何请求、指示、命令或要求，均须由高级船员证书充分证明(除非本协议就此另有明确规定)；而任何董事会决议，可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(C)受托人可与大律师磋商，并要求大律师提供意见，而大律师的任何意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚并按照大律师的意见或意见采取或不采取的任何行动，应是全面和完全的授权和保护；

(D)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师代为，费用由公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任；

(E)受托人可以直接或通过代理人、代表、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎方式任命的任何代理人、受托代表、代表、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(F)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G)在任何情况下，即使本协议有任何相反规定，受托人和代理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或相应的损害或损失(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论他们中的任何人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；即使票据解除、本契约终止或受托人及其代理人辞职、更换或撤职，本规定仍将完全有效；

(H)受托人及代理人如根据有关司法管辖区的法律意见，认为在任何司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的任何法律，则可不在该司法管辖区采取任何行动；此外，受托人也可以避免采取这种行动，如果它会使其对该司法管辖区或纽约的任何人负有责任，或者如果它根据该法律咨询意见认为它根据该司法管辖区或纽约的任何适用法律无权在该司法管辖区进行相关的事情，或者如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局裁定它没有这种权力；

 

30

 

(I)公司、受托人和代理人应在另一方提出书面请求后10个工作日内，向该另一方提供该另一方为遵守适用法律而合理要求的与其、其业务或附注有关的表格、文件和其他信息；但是，在下列情况下，任何一方均不需要根据第7.02(I)节的规定提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何该等表格、文件或其他信息(或要求以该表格或文件提供的信息)无法合理地提供给该当事一方，且该当事一方不能通过合理努力获得该等信息；或(Ii)该当事一方合理地认为这样做将构成或可能构成违反以下任何行为：(A)适用法律；(B)受托责任；(C)保密义务；或(D)律师-委托人或其他特权。就本节第7.02(I)节而言，“适用法律”应被视为包括：(I)任何一方受约束或习惯于遵守的任何当局的任何规则或惯例；(Ii)任何当局之间的任何协议；以及(Iii)任何当局与类似性质的机构惯常订立的任何一方之间的任何协议；

(br}(J)如果公司确定受托人或代理人根据票据支付的任何款项是一笔可能受到FATCA扣缴的付款，则公司应通知受托人和代理人，如果该款项是支付给一般不能在没有FATCA扣留的情况下接受付款的收款人的，则公司应通知受托人和代理人，以及相关付款被如此处理的程度；但公司根据第7.02(J)节规定的义务仅适用于根据公司、票据或两者的特点而被视为此类付款的范围；

(K)尽管本契约另有规定，受托人和代理人有权在适用法律要求的范围内，在适用法律要求的范围内，就其根据票据支付的任何税款作出扣除或扣缴，在这种情况下，受托人或代理人应在作出上述扣除或扣缴后付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣留的金额，或在作出付款后合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还给公司，在这种情况下，公司须就该款额向有关当局作出上述交代。为免生疑问，FATCA扣缴是适用法律就本节第7.02(K)节而言被视为必需的扣除或扣缴；以及

(L)公司发生抵押品违约或登记违约时，应及时书面通知受托人。受托人及其代理人不得被视为已就任何抵押品失责或注册失责作出推定或实际的通知或知悉，除非及直至受托人的负责人已收到本公司有关该等失责的书面通知。受托人或代理人均无须采取任何步骤，以确定抵押品违约或注册违约或任何可能导致该违约的事件是否已经发生，并不对任何人未能做到这一点负责。除非收到相反的书面通知，否则受托人没有义务或义务监督、确定或查询本契约中任何条款的遵守情况或本公司的财务表现，并有权假定本公司遵守本契约的所有条款。

第7.03节。对演奏会等不负责。本文件及附注所载的陈述、陈述、保证及陈述(受托人的认证证书除外)应视为本公司的陈述，受托人对其正确性概不负责。受托人不会就该契约或票据的签署、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采性作为证据作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用由受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据或任何票据的收益负责。尽管前述条文具有一般性，各持有人须单独负责对本公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位及性质，以及因本契约及票据而产生或与之相关的所有风险作出独立评估及调查，而受托人在任何时间均不对此负任何责任，而各持有人亦不应就此依赖受托人。

第7.04节。受托人、付款代理人、转让代理人、兑换代理人或票据登记处处长可拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何交易所代理人或任何票据注册处处长，以其个人或任何其他身分，均可成为票据的拥有人或质权人，享有与票据相同的权利

 

31

 

如果它不是受托人、付款代理、转让代理、交易所代理或票据注册处， 就会发生这种情况，而且本协议并不要求他们中的任何人对从任何业务或交易关系中赚取的任何利润进行交代。

第7.05节。以信托形式持有的款项及美国存托凭证。受托人收到的所有款项和美国存托凭证，应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。除非法律规定，受托人或支付代理人以信托形式持有的资金和美国存托凭证不必与其他基金分开。受托人和付款代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项或美国存托凭证承担任何利息责任。

第7.06节。受托人的薪酬及开支(A)公司订立契诺并同意不时向受托人支付合理补偿，而受托人有权就受托人与公司以任何身分根据本条例提供的所有服务(该等服务不受任何关于明示信托的受托人的补偿的法律条文所限制)作出合理补偿，而公司会应受托人的要求支付或发还所有合理开支，受托人根据本契约的任何规定合理地招致或支付的支出和垫款(包括合理的补偿、其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的开支和垫付)，但因其严重疏忽或故意行为不当而造成的任何该等支出、支出或垫款除外。本公司亦承诺以本契约项下任何身分及本契约项下订立的任何其他文件或交易向受托人作出弥偿，并使受托人不会因任何损失、申索(只要本公司无须就任何该等申索支付和解费用)、损害、法律责任或开支而招致损害、法律责任或开支，而受托人、其高级人员、董事、代理人或雇员(视属何情况而定)并无重大疏忽或故意失当行为(视属何情况而定)，以及因接纳或管理本契约或以本契约项下任何其他身分而产生或与本契约或本契约项下任何其他身分有关的损失、申索(包括就物业内的任何法律责任申索辩护的费用及开支)，并使受托人免受损害。根据第7.06节，本公司有义务赔偿或赔偿受托人，并就开支、支出和垫款向受托人支付或偿还费用，该义务应以优先索偿的方式担保，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有款项或财产，但在符合第6.05节规定的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。受托人根据第7.06节收到任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他负债或债务。本条款第7.06(A)条规定的赔偿应在受托人的要求下支付。本公司在本节第7.06(A)条下的义务在票据清偿和清偿、本契约终止、辞职或被免职或受托人仍继续有效。本节第7.06(A)节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。除第7.02(E)节另有规定外，受托人的任何代理人、代表、受权人或代表(在每种情况下)的任何疏忽或不当行为均不影响对受托人的赔偿。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01(J)节或第6.01(K)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、无力偿债或类似法律下的行政费用。如发生失责或失责事件，或受托人认为合宜或必要，或本公司及/或持有人要求其承担特殊性质或超出受托人在本契约下的正常职责范围的责任，本公司将支付本公司与受托人分别以书面议定的额外酬金。

(B)付款代理人、转让代理人、交易所代理人及票据登记处有权就其根据本契约提供的所有服务获得与本公司以书面议定的补偿，而本公司同意立即支付该等补偿，并向付款代理人、转让代理人、交易所代理人及票据登记处偿还其因根据本契约所提供的服务而招致的自付开支(包括合理的律师费用及律师开支)。公司特此同意赔偿付款代理人、转让代理人、交易所代理人和票据登记处及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员及其任何继任者，并使其不会因没有重大疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、责任或开支(包括律师的合理费用和开支)而受到损害。

 

32

 

因其以下身分作为付款代理人、转让代理人、兑换代理人及票据注册处处长而产生或与其有关连的。本(B)段所指公司的责任，在支付票据、终止契约及付款代理人、转让代理人、兑换代理人及票据注册处处长辞职或免任后仍继续有效。

第7.07节。作为证据的高级船员证书。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条文时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立某事项，该事项(除非本条例特别就该事项另有规定的其他证据)可被视为已由送交受托人的高级船员证书予以最终证明及确立，而该等高级船员证书即为受托人根据本契约条文所采取或不采取的任何行动的充分授权书。

第7.08节。受托人的资格。在任何时候均应设立受托人，受托人应是根据信托契约法有资格以受托人身份行事，并拥有至少50,000,000美元综合资本和盈余的人士。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第7.09节。受托人辞职或免职。(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的60天书面通知，并将有关辞职的通知邮寄至持有人在票据登记册上所载的地址。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并在向持有人寄发辞职通知后60个月内接受委任，则辞职受托人可代表本公司委任继任受托人，费用由本公司承担，或在给予本公司及持有人十个营业日通知后，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，或任何已作为一张或多张票据的真正持有人至少六个月的持有人，可在符合第6.11节条文的规定下，代表其本人及所有其他类似情况，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)如果在任何时间发生下列情况：

(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再有资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(br}(Ii)受托人将丧失行为能力，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

则在任何一种情况下，本公司均可藉董事会决议案将受托人免任及委任继任受托人，而书面文件一式两份并经董事会命令签立，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份送交继任受托人，或在符合第6.11节条文的规定下，任何持有票据至少六个月或以上的持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人，并提名一名继任受托人，该受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非在通知本公司该项提名后十天内，公司提出反对，在此情况下，受托人被免任或任何持有人，

 

33

 

根据第7.09(A)节规定的条款和条件以及其他规定，可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

(D)依照第7.09节的任何规定，受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命，应在继任受托人接受第7.10节规定的任命时生效。

第7.10节。由继任受托人接受。第7.09节规定委任的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力犹如最初被指定为本协议受托人；但无论如何，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人在根据第7.06节的条文获支付当时应付予该受托人的任何款项后，须签立及交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利及权力转让予该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先申索，而该优先申索现使债券从属于该受托人以受托人身分持有或收取的所有款项或财产，但为特定债券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以保证依据第7.06节的条文当时须付予该受托人的任何款项。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人有资格接受第7.08节的规定。

如第7.10节所述，于继任受托人接受委任后，本公司及继任受托人应在书面指示下，并由本公司承担费用，将有关该受托人继任的通知邮寄或安排邮寄至持有人在附注登记册上所载的地址。如果公司在接受继任受托人的任命后10天内没有邮寄该通知，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何协议各方的任何进一步行动；但在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如在上述受托人继任本契约所设立的信托时，任何票据已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书具有其在《票据》或本契据内任何地方的十足效力，但受托人的证明书须具十足效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证债券的权利，只适用于借合并、转换或综合而取得的一名或多于一名继承人。

第7.12节。受托人要求公司发出指示的申请书。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后须采取或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人对受托人采取的任何行动或不作为不承担任何责任。

 

34

 

根据申请书所载的建议，在申请书指定的日期(该日期不得早于本公司向受托人表示应收到该申请书的日期后三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期)，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)，已收到根据本契约回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第八条
C关注持有者

第8.01节。持有人的诉讼。凡本契约规定债券本金总额的某一指明百分率的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分率的持有人已加入该等行动的事实，可由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的同类文书证明，或(B)于根据细则第9条规定正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。每当本公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可定出一个日期，但不须于征求日期前将该日期定为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

第8.02节。持有人执行判决的证据。除第7.01节、第7.02节和第9.05节的条文另有规定外，持有人或其代理人或受委代表如按照受托人所规定的合理规则及规例或以受托人满意的方式签署任何文书，即为足够的证明。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有人会议的记录应以第9.06节规定的方式证明。

第8.03节。他们被认为是绝对的所有者。公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何交易所代理人及任何钞票注册处处长，可为兑换该钞票及一切其他目的，为收取该钞票的本金付款或(除第2.03节另有规定外)，将以其名义将钞票登记在钞票登记册上的人视为该钞票的绝对拥有人(不论该钞票是否已逾期，以及即使并非本公司或钞票注册处处长的任何人在钞票上作出拥有权批注或其他书写)，或为收取该钞票的本金或(除第2.03节另有规定外)该钞票的应计及未付利息；而本公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何交易所代理人或任何钞票注册处处长，均不受任何相反通知影响。所有如此向当其时或在其命令下的持有人作出的付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的款项或美国存托凭证而言，该等付款或交付对任何该等票据的应付款项或可交付美国存托凭证的责任均属有效。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明的票据。

第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在厘定所需本金总额的票据持有人是否已同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何附属公司或本公司任何联属公司或其任何附属公司所拥有的票据，就任何该等厘定而言，将不予理会，并被视为未清偿；惟就厘定受托人是否应根据任何该等指示、同意、豁免或其他行动而获得保障的目的而言，只有获书面通知负责人员所涉的票据，方可不予理会。就本节至第8.04节而言，如此拥有的已真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人应确立其就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、其附属公司或本公司的联属公司或其附属公司。在上述任何个人或实体获得票据后5天内，公司应向受托人提供

 

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迅速发出一份高级人员证书，列出并识别本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级人员证书作为其中所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，受托人有权接受该高级人员证书作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，该证书并无列出所有未清偿的票据。

第8.05节。意见书的撤销；未来持有人的约束。在第8.01节规定向受托人证明本契约所指明的票据本金总额的任何持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交第8.02节所规定的持有证明，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动，对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人，或于登记转让时，不论是否就该票据或为交换或取代该票据而发行的票据，或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

第九条
H老年人会议

第9.01节。会议的目的。可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开持有人会议：

(A)向公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件及其后果，或采取任何其他授权持有人根据第6条任何规定采取的行动；

(B)依照第七条的规定罢免受托人并提名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节的规定签署一份或多份本协议的补充契约；或

(D)根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何指定本金金额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议。受托人可随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应邮寄给该等票据的持有人，地址应与票据登记册上的地址相同。该通知也应邮寄给本公司。这些通知应在会议确定的日期前不少于20天至90天内邮寄。

(Br)如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人在会议之前或之后由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节。公司或持有人召开会议。倘若本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人根据董事会决议案于任何时间要求受托人召开持有人大会，并合理详细列出拟于会议上采取的行动，而受托人在收到要求后20个月内仍未邮寄该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可召开该会议以采取第9.01节所授权的任何行动，如第9.02节所规定的邮寄有关通知。

 

36

 

第9.04节。投票资格。任何人士如有权在任何持有人会议上投票，应(A)于记录日期为与该会议有关的一份或多份笔记的持有人，或(B)由一名于该会议记录日期的一份或多份笔记持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。法规。即使本契约另有规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为合宜的合理规例，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证明书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的会议记录的主要数额的多数持有人投票选出。

在第8.04节条文的规限下，在任何持有人大会上，每名持有人或受托持有人持有或代表的每1,000美元本金票据有权投一票；但在任何会议上，不得就任何经会议主席裁定为未清偿及被质疑为未清偿的票据投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而会议可视作如此休会而无须另行通知。

每次会议的所有决议案及议事程序均须记录在案，如看来是由该次会议或下一次会议的主席签署，则会议纪要应为有关事项的确证。直至相反证明成立为止，每次会议的会议纪录如已如此订立及签署，应被视为已妥为召开及举行，而所有在该会议上通过的决议案或处理的议事程序均应视为已妥为通过及处理。

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金金额。会议常任主席须委任两名票检员，负责点算会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书编制一式两份，并应附上检查人员对在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金金额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。不得因开会而拖延权利。本条第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召开或本章程明示或默示赋予的任何权利作出催缴而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

 

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第十条
S升级的假牙

第10.01节。未经持有人同意的补充假牙。经董事会决议授权，本公司和受托人可随时为下列一项或多项目的随时签订本协议的补充契约，费用和指示由本公司承担：

(A)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定继承人公司根据第11条承担公司在本契约项下的义务；

(C)增加对票据的担保；

(D)保护票据；

(E)为了持有人的利益，在公司违约的契诺或事件中增加或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)在发生第14.07(A)节所述的任何交易或事件时，(I)规定票据可交换为参考财产，但须受第14.02节的规限；及(Ii)根据第14.07(A)节的规定，对第14.07(A)节所述的票据的条款作出相关更改；

(G)做出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(H)使本契约或附注的规定符合发售备忘录的“附注说明”部分；或

(I)在普通股如第15.02(B)节所述成为票据相关参考财产时，对票据的条款作出必要的修改。

应本公司的书面要求，受托人获授权与本公司共同签立任何该等补充契据，以订立任何可能载有的其他适当协议及规定，但受托人并无责任订立任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约，但受托人可酌情订立任何补充契约。受托人有权征询法律顾问的意见，并由公司承担费用，认为任何此类补充契约是本契约条款授权和允许的，且不违反法律。

除第10.02节的任何规定外，本公司和受托人可在未偿还时未经任何票据持有人同意的情况下，签署本条第10.01节所授权的任何补充契据。

第10.02节。经持有人同意后的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(根据第8条厘定，并包括但不限于与回购、投标或交换要约有关而取得的同意)的持有人同意(见第8条所述)，本公司(如董事会决议授权)及受托人(费用由本公司承担)，可随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但未经受影响票据的每一持有人同意，此类补充契约不得：

(A)减少其持有人必须同意修改的票据金额；

(B)降低任何票据的利息支付利率或延长规定的支付期限；

(C)减少任何票据的本金或延长其到期日；

 

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(D)做出对任何票据的交换权产生不利影响的任何更改；

(E)降低在任何赎回日期应支付的赎回价格、在任何回购日期应支付的回购价格或任何票据的基本变化回购价格，或以任何不利于持有人的方式修改或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定；

(F)使任何应付票据以美元以外的货币支付；

(G)更改注释的排名；

(H)损害任何持有人在该持有人的票据到期日或之后收取其本金及利息付款的权利，或就强制执行该持有人的票据的任何付款而提起诉讼的权利；

(I)更改公司为任何票据支付额外金额的义务；或

(J)对本条第10条或第6.02节或第6.09节中的放弃条款进行任何需要征得持有人同意的更改。

应公司的书面要求，在向受托人提交上述持有人同意的证据并符合第10.05条的规定后，受托人应与公司一起签署该补充契约，除非(I)受托人没有收到律师合理地令其满意的意见，认为该补充契约是根据本契约的条款授权和允许的，且不违反法律，或(Ii)该补充契约影响受托人在本契约下或其他方面的自身权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可酌情决定，但并无义务订立该补充契据。

根据本节第10.02条，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何补充契约根据第10.01节或第10.02节生效后，公司应向持有人邮寄一份简要描述该补充契约的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

第10.03节。补充性义齿的效果。于根据本章程细则第10条的规定签立任何补充契约时，本契约须并被视为据此予以修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后应根据本契约决定、行使及强制执行，惟须在各方面作出该等修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约条款及条件的一部分。

第10.04节。笔记上的记号。在根据本细则第10条的规定签立任何补充契据后认证及交付的票据，可在该等补充契据所规定的任何事项上以受托人批准的形式注明，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可于交回当时尚未偿还的票据时由本公司编制及签立、经受托人认证及交付以换取当时未偿还的票据，费用由本公司承担。

第10.05节。须向受托人提供补充义齿的遵从证明。除了第17.06节要求的文件外，受托人应收到高级职员证书和律师的意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本条款10的要求、经本契约允许或授权且不违反法律的确凿证据。

 

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第11条
C合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01节。公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定外，公司不得与他人合并、合并或并入，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给他人，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛或香港的法律成立和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务(为免生疑问，包括根据第4.07节支付额外金额的义务)；和

(B)紧接该交易生效后，在本契据下不会发生或继续发生任何失责或失责事件。

就本节第11.01节而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有物业及资产，应视为将本公司全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人。

第11.02节。被取代的继任公司。如属任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁，而在继任公司以附加契据的形式签立并交付受托人并令受托人信纳的情况下，所有票据的本金及应累算及未付利息(包括为免生疑问而须支付的任何额外款额)已如期及准时交付或支付(视属何情况而定)，以及在交换票据时到期应付的任何代价(包括为免生疑问而包括，如本公司未能如期履行本契约的所有契诺及条件，则该继承人公司(如非本公司)将继承本公司的全部或几乎所有财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已在此被指名为第一部分的一方。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；在该继承公司代替本公司的命令下，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人将认证并交付或安排认证和交付之前由本公司高级职员签署并交付受托人认证的任何票据，以及该继承公司此后应为此目的而安排签署并交付给受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行一样。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)，则于遵守本条第11条后，在本契约第一段被指名为“公司”的人士(或其后按本细则第11条所述方式成为“公司”的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租赁情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及其在本契约及票据下的责任。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03节。大律师的意见须给予受托人。任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均无效，除非受托人收到高级船员证书和律师的意见，作为任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何此类假设的确凿证据，如果此类交易需要补充契据，则此类补充契据符合本条的规定。

 

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第十二条
I公司注册人、股东、高级管理人员和董事的信息

第12.01节。契约和票据仅限于公司债务。本公司或任何继承法团的任何法团、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或作为其过去、现在或将来的附属公司或附属公司，不得直接或透过本公司或任何继承法团而根据或根据本公司在本契据或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有权追索任何票据的本金或应累算利息或未付利息，亦不得根据或根据本公司在本契据或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而向本公司或任何继承法团的任何法团、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或作为其过去、现在或将来的附属公司或附属公司提出追索权，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和代价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第十三条
I临时省略

第十四条
E交换备注

第14.01节。交换特权。(A)债券持有人不得在分销合规期结束日期或之前的任何时间交换其票据。在分销合规期结束日期之后，在遵守本条第14条的规定的前提下，票据的每一持有人有权根据持有人的选择，在满足第14.01(B)节所述条件的条件下，在紧接第14.01(B)节所述的营业日之前的任何时间，在第14.01(B)节所述的情况下和在第14.01(B)节所述的期间内，根据持有人的选择，兑换该票据(I)的全部或任何部分(如果要交换的部分本金总额为200,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)。及(Ii)无论第14.01(B)节所述的条件如何，于2023年7月1日或之后及紧接到期日前一个营业日的营业时间结束前，每1,000美元本金按24.7795美元美国存托凭证的初始汇率(须受第14.01(B)节所述的“汇率”调整)(须受第14.02节“兑换义务”的结算规定规限)。

(B)(I)在紧接2023年7月1日前一个营业日的交易结束前，债券持有人可在紧接连续五个交易日期间(“测算期”)之后的五个交易日期间内的任何时间，交出其全部或任何部分债券以供交换，而在该五个交易日期间内，每1,000美元本金债券的交易价格是由债券持有人按照本款(B)(I)项要求厘定的，测算期内每个交易日的汇率低于该交易日最新公布的美国存托凭证销售价格与该交易日的汇率之积的98%。交易价格应由招标代理根据本合同第(B)(I)款和交易价格的定义确定。本公司应向本公司根据交易价格定义选择的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理(如果不是本公司)提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。除非本公司要求确定每1,000美元本金票据的交易价，否则招标代理人(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司担任招标代理，本公司没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格)，除非持有人向本公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的交易价格将低于该交易日美国存托凭证最后报告的销售价格和该交易日汇率的98%。届时，本公司须指示招标代理(如本公司除外)厘定，或如本公司担任招标代理，本公司应厘定每1,000美元本金债券的交易价，自下一个交易日起计，直至每1,000美元本金债券的交易价大于或等于美国存托凭证最新公布的销售价与汇率的98%为止。如果(X)，公司不担任招标代理，并且公司没有指示招标代理确定每1,000美元的交易价格

 

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(Br)按照前一句的规定承担本金金额的票据，或者如果公司指示招标代理进行投标而招标代理没有做出该决定，或者(Y)如果公司作为投标代理而本公司没有按照前一句的规定做出该决定，则在任何一种情况下，每1,000美元本金的票据的交易价格将被视为低于美国存托凭证最后报告的销售价格的乘积和该失败的每个交易日的汇率。如果满足上述交易价格条件，公司应通知持有人、受托人和交易所代理(如果受托人除外)。如果在上述交易价格条件达到后的任何时间，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于美国存托凭证最新公布的销售价格和该日期汇率的98%，则当该交易价格首次大于或等于该金额时，本公司应通知票据持有人、受托人和交易所代理(如果受托人除外)。

(2)如果在紧接2023年7月1日前一个工作日的营业结束前，华住选择：

(A)向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个历日的期间内，以低于该等普通股或该等美国存托凭证(视属何情况而定)最近一次呈报的销售价格(如属该等美国存托凭证，则除以当时由一名美国存托股份代表的普通股数目)的普通股数目为每股普通股的价格认购或购买普通股。连续10个交易日，直至紧接该发行公告日之前的交易日(包括该交易日)；或

(B)于紧接有关分派公告日期的前一个交易日，向所有或基本上所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发华住的资产、证券或购买华住的证券的权利，而分派的每股普通股价值由董事会真诚地厘定，超过普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)最新公布的销售价格的10%(就美国存托凭证而言，除以当时一股美国存托股份所代表的普通股数目)。

则在上述任何一种情况下，本公司须于除股息日前至少30个预定交易日前通知所有债券持有人、受托人及交易所代理(如受托人除外)进行有关发行或分派。于本公司发出有关通知后，债券持有人可随时交出其全部或任何部分债券以供交换，直至(1)在紧接除股息日前一个营业日营业日结束前及(2)华住宣布将不会发行或分派债券(两者以较早者为准)为止，即使当时债券不可兑换。

(三)如果构成根本变化或完全根本变化的交易或事件在紧接2023年7月1日前的营业日收盘前发生，无论持有人是否有权根据第15.02节要求本公司回购票据，或者如果华住是紧接2023年7月1日之前的营业日收盘前发生的合并、合并、具有约束力的换股、或转让或租赁其全部或基本上所有资产的一方，在每种情况下，根据协议，普通股或美国存托凭证将转换为现金、证券或其他资产，则持有人可于交易预期生效日期前30个交易日(或如较迟，华住发出有关交易通知后下一个营业日及(Y)该交易实际生效日期后30个交易日)起计或之后任何时间交回全部或任何部分持有人债券以供交换，直至有关交易实际生效日期后35个交易日或(如有关交易亦构成重大改变)，直至有关基本变更购回日期为止。公司应在华住公开宣布该交易之日后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及交易所代理(如非受托人)，但在任何情况下不得少于该交易预期生效日期前30个预定交易日。

(Iv)在紧接2023年7月1日之前的营业日收盘前，持有人可在任何日历季度内的任何时间交出其全部或部分债券以进行交换

 

42

 

自截至2020年9月30日(且仅限于该日历季度)的日历季度之后开始，如果在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日内，至少20个交易日(无论是否连续)的美国存托凭证的最后报告销售价格大于或等于每个适用交易日的交易价格的130%。本公司须于2020年9月30日后开始的每个历季开始时决定是否可根据第(Iv)条将债券交回兑换，并须通知持有人、受托人及交易所代理(如受托人除外)根据第(Iv)条债券可兑换。

(V)如果公司在紧接2023年7月1日前一个营业日的营业结束前要求赎回债券或赎回税款，则持有人可以在相关赎回期间的任何时间交出全部或任何部分债券，即使债券在当时不可兑换。在该时间之后，就有关赎回通知兑换该等票据的权利将会失效，除非本公司拖欠赎回价款，在此情况下，债券持有人可交换该持有人的票据，直至紧接赎回价款已获支付或正式作出规定的日期前一个营业日为止。

[br}(Vi)票据原始发行日期一周年后但紧接2023年7月1日前一个营业日营业结束前，如本公司并非华住(证券法第2144条所指的联属公司)的“联属公司”超过三个月，持有人可随时交出其全部或任何部分票据以供交换。如符合上述条件，本公司必须在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及交易所代理(如非受托人)。如果在上述条件满足后的任何时间，本公司成为华住的“联属公司”(指证券法第2144条所指)，本公司应在实际可行的情况下尽快通知持有人、受托人及交易所代理人(如非受托人)。

(br}(Vii)在紧接2023年7月1日之前的营业日收盘前，持有人可在违约事件发生并仍在继续的任何时间交出全部或任何部分债券以进行交换。

第14.02节。汇兑程序；汇兑结算。

(A)在符合第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定下，在交换任何票据时，本公司应安排就每1,000美元被交换的票据本金、现金(“现金结算”)、美国存托凭证以及现金(如适用)，向兑换持有人支付或交付。代替根据第14.02节第(J)款交付任何零碎美国存托股份(“零碎美国存托股份”)，或现金和美国存托凭证的组合，连同现金(如适用)，以代替根据第14.02节第(J)款交付任何零碎美国存托股份(“组合结算”)，如第14.02节所述。

(br}(I)所有交易所如在本公司就任何可选择的赎回、清理赎回或税款赎回(视属何情况而定)发出赎回通知后，但在有关的相关赎回日期之前，而有关的兑换日期发生在紧接到期日之前的第23个预定交易日或之后的交易所，则须分别就该等适用的选择性赎回、清理赎回或税款赎回或在到期日之前的上述期间，使用相同的结算方法进行结算。视情况而定。

(br}(Ii)除任何交易所的相关兑换日期发生在本公司就可选择的赎回、清理赎回或税款赎回(视属何情况而定)发出通知之后，但在该等可选择的赎回、清理赎回或税款赎回(视属何情况而定)的相关赎回日期之前的任何交易所，以及有关兑换日期在紧接到期日前的第23个预定交易日或之后的任何交易所外，本公司对所有具有相同交易所日期的交易所使用相同的结算方法。但对于交易所日期不同的交易所，本公司没有义务使用相同的结算方式。

 

43

 

(3)如果就任何交易所日期(或紧随其后的第三组括号中所述的期间之一，视属何情况而定)，本公司选择就该交易所日期(或该期间，视属何情况而定)交付有关结算方法的通知(“结算通知”)，本公司应在紧接有关交易日期后的交易日(或，就任何交易所而言，相关的交易所日期为(X)于就可选择的赎回、清理赎回或税务赎回(视属何情况而定)发出赎回通知的日期之后，但在与该等可选择的赎回、清理赎回或税款赎回(视属何情况而定)有关的赎回日期之前，于该等赎回通知或(Y)(于紧接到期日之前的第23个预定交易日或之后，不迟于紧接到期日之前的第23个预定交易日)。如果公司在前一句所述的最后期限之前没有选择结算方式，公司将不再有权选择现金结算或合并结算，并且公司应被视为就其交换义务选择了实物结算。该等结算通知须指明有关的交收方法，如选择合并交收，则有关的交收通知须注明每1,000美元票据本金的指定金额。如本公司发出结算通知，就其交换债务选择合并结算，但在该结算通知中并无指明每1,000美元本金1,000美元债券的指定美元金额，则每1,000美元本金债券的指定美元金额应被视为1,000美元。尽管有上述规定，本公司应被视为已于(X)于登记失责发生并持续的任何时间，或(Y)于票据最初发行日期的一周年前，就任何交易所选择现金结算。

(4)任何票据交换的现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合(“结算金额”)应按下列方式计算：

(A)如果公司选择(或被视为已经选择)以实物结算方式履行其关于此类交换的交换义务，公司应就正在交换的每1,000美元本金票据向交换持有人交付相当于交换日有效汇率的若干美国存托凭证；

(B)如果公司选择(或被视为已经选择)以现金结算的方式就此类交换履行其交换义务，公司应就每1,000美元被交换的票据本金向兑换持有人支付现金，金额相当于相关观察期内连续20个交易日中每个交易日的每日兑换价值之和；和

(C)如本公司选择以合并结算方式履行其有关兑换的兑换责任，本公司须就每1,000美元的票据本金作出支付或交付(视属何情况而定)的结算金额，其金额相等于相关观察期内连续20个交易日内每个交易日的每日结算金额之和。

(V)每日结算金额(如适用)及每日兑换价值(如适用)须由本公司在观察期最后一天后即时厘定。在每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)以及用以代替交付任何零碎美国存托股份的应付现金金额确定后，本公司应立即将每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及用以代替交付零碎美国存托凭证的应付现金金额通知受托人及外汇代理(如受托人除外)。受托人和交易所代理(如果受托人除外)对任何此类决定不承担任何责任。

(B)根据第14.02(E)节的规定，在任何票据持有人有权如上所述兑换票据之前，该持有人应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的托管人的程序，并在需要时支付相当于第14.02(H)节所述该持有人无权获得的下一个付息日应付利息的资金，并手动填写

 

44

 

(Br)以交换通知(或其传真)(“交换通知”)(“交换通知”)的形式签署并向交易所代理交付已妥为填妥的不可撤销通知，以及(Ii)在实物票据的情况下，(1)向交易所代理办公室填写、手动签署并向交易所代理交付已妥为填写的不可撤销的交换通知，并在其中书面述明将交换的票据的本金金额以及持有人希望在结算交易所登记义务后交付任何ADS的证书或证书的名称或名称(附地址)，(2)将正式背书本公司或空白(并附有适当背书及转让文件)的该等票据交回交易所代理的办事处；(3)如有需要，提供适当的背书及转让文件；及(4)如有需要，支付相等于第14.02(H)节所述持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的款项。受托人(如有不同，则为交易所代理)应于交易所日期通知本公司根据本条第14条进行的任何交易所。如持有人亦已就任何票据向本公司递交购回通知或基本变动购回通知，而并无根据第15.03节有效撤回该等购回通知或基本变动购回通知，则持有人不得就任何票据交付任何兑换通知，亦不得交出任何票据以交换该等票据。汇兑通知须于任何营业日上午9时起一式两份存放于任何交易所代理商的办事处。至下午3点在该交换通知所送交的交易所代理的位置。在指定时间以外或在非营业日存放在交易所代理地点的任何交换通知及任何实物票据(如已发出)，就所有目的而言，应被视为在上午9：00至上午9：00之间存放于该交易所代理。和下午3：00在下一个工作日。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据用于交换，则与该等票据有关的交换义务应以如此交出的票据的本金总额(或在其允许的范围内的指定部分)为基础计算。受托人的任何代理人均不对向交易所持有人发行和交付美国存托凭证负有任何责任。

(C)票据应被视为已在紧接交易结束前于持有人已遵守上文(B)段所载规定的日期(“交易所日期”)兑换。除第14.03(B)节及第14.07(A)节所述者外，本公司应安排于紧接有关交易所日期后的第四个营业日(如本公司选择实物结算)或紧接观察期最后一个交易日后的第四个营业日(如属任何其他结算方式)，支付或交付(视属何情况而定)有关兑换责任的应付代价。如果美国存托凭证到期于兑换持有人，本公司应安排向交易所代理或该持有人，或该持有人的一名或多名代理人发出证书或通过托管银行向该持有人有权获得的全部美国存托凭证转让账簿，以履行本公司的交换义务。

(D)如任何纸币须交回以作部分交换，公司须签立及指示受托人，而受托人须认证交回本金总额相等于交回的纸币未兑换部分的一张或多於一张经授权面额的新纸币，并交付予如此交回的纸币持有人的书面指示，但如本公司或受托人提出要求，则不须支付任何服务费。支付一笔款项，足以支付法律规定的任何转让税或类似的政府收费，或因在该交换时发出的新纸币的持有人的姓名与为该交换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的任何与此有关的转让税或相类的政府收费。

(E)如持有人提交票据以供交换，本公司须支付在交换票据(或相关普通股)时交付任何美国存托凭证(或相关普通股)时应付的任何文件、印花税或类似的转让税，除非该等美国存托凭证(或相关普通股)是因持有人要求该等美国存托凭证(或该等普通股)以持有人以外的名称登记而应缴交的税款，在此情况下，持有人须缴付该等税款。交易所代理可拒绝交付代表美国存托凭证(或普通股)以非持有人名义登记的股票，直至受托人收到一笔足以支付该持有人按照上一句所述应缴税款的款项为止。本公司应就美国存托凭证的发行支付托管人费用。

 

45

 

(F)除第14.04节另有规定外，不得对本条第14.04条规定的交换任何票据时交付的任何美国存托凭证的股息进行调整。

(G)在交换全球票据的权益时，受托人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何交易所代理进行的任何票据交换以书面通知受托人。

(H)在交换时，持有者不得就应计和未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外。本公司清偿汇兑责任应被视为全数履行其支付票据本金及应计及未付利息(如有)至(但不包括)有关汇兑日期的责任。因此，于有关交易所日期(但不包括该日)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。在交换现金和美国存托凭证组合的票据时，应计利息和未付利息将被视为首先从交换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如在定期记录日期收市后交换票据，则尽管进行了兑换，在该定期记录日期收盘时该等票据的持有人仍将在相应的利息支付日收到该票据的全部应付利息。在任何定期记录日期的营业结束至紧接的利息支付日期的开盘期间交出兑换的票据，必须附有等同于所交换票据应付利息金额的资金；但不需要支付此类款项：(1)对于紧接到期日之前的定期记录日期之后的交易所；(2)如果公司指定赎回日期在定期记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前(或如果该利息支付日期不是营业日，则为紧接该利息支付日期之后的第二个营业日)；(3)如本公司已指定于定期记录日期之后且于相应付息日期(或如该付息日期不是营业日，则为紧接该付息日期之后的第二个营业日)或之前的基本变动购回日期；或(4)在任何违约金额的范围内，如就该票据兑换时存在任何违约金额。

(I)在交换票据时，该人不再是为交换而交出的票据的持有人。

(J)零碎美国存托凭证不得于票据交换时交付，而本公司应安排以现金支付，以取代基于相关兑换日期(如属实物结算)或有关观察期间最后一个交易日(如属合并结算)的每日VWAP于兑换时交付的任何零碎美国存托股份可交割金额。就每张交回兑换的票据而言，如本公司已选择合并结算，则于兑换时应交付的全部美国存托凭证数目应按相关观察期的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎美国存托凭证应以现金支付。

第14.03节。适用于与整体基本变动或赎回有关而退回的某些票据的增加汇率。(A)如于到期日之前发生重大变动，而持有人选择交换与该重大变动有关的票据，则在下述情况下，本公司须将交回兑换的票据的汇率增加若干额外的美国存托凭证(“额外美国存托凭证”)，如下所述。就此等目的而言，如交易所代理自相关基本变更生效日期(包括至紧接相关基本变更购回日期之前的第二个营业日(或如属全面基本变更，若非其定义(B)段中的但书，则为紧接该重大基本变更生效日期后的第35个交易日)收到有关交易所通知，则票据交换应被视为“与”该重大基本变更有关。公司应在不迟于生效日期后五个工作日内向持有人和受托人发出书面通知，说明任何重大变更的生效日期。

(B)在交出与重大变更有关的票据进行交换时，公司应选择以实物结算方式履行相关的交换义务，现金

 

46

 

结算或合并结算，按第14.02节进行；然而，如果在根本变化的定义(B)款所述的完全根本变化的有效时间，该完全根本变化之后的参考财产完全由现金组成，对于该完全基本变化生效日期之后的任何票据交换，交换义务应完全根据交易的美国存托股份价格计算，并应被视为等于汇率(包括任何额外的美国存托凭证的调整)的每1,000美元已交换票据本金的现金数额乘以该美国存托股份价格。在这种情况下，兑换义务应在兑换日后的第四个营业日以现金支付给持有人。

(C)汇率应增加的额外美国存托凭证的数量(如果有)应参考下表，基于彻底的根本改变发生或生效的日期(“生效日期”)和在完全的根本改变中按美国存托股份支付(或被视为支付)的价格(“美国存托股份价格”)。如果美国存托凭证持有人仅以现金交换其美国存托凭证，则美国存托股份价格应为每美国存托股份支付的现金金额。否则，美国存托股份价格应为截至(包括)紧接整体根本改变生效日期前一个交易日的五个交易日内美国存托凭证最后报告的销售价格的平均值。

(D)下表各栏标题所列美国存托股份价格应自票据汇率调整之日起调整。调整后的美国存托股份价格应等于紧接美国存托股份价格调整前适用的美国存托股份价格乘以分数，分数的分子是紧接导致美国存托股份价格调整的调整前的汇率，分母是调整后的汇率。下表中列出的额外美国存托凭证的数量应与第14.04节中规定的汇率同时以相同的方式进行调整。

(E)下表列出了根据本节第14.03节规定，每1,000美元本金票据将额外收到的美国存托凭证数量，价格和生效日期如下：

美国存托股份的具体价格和生效日期可能没有列在上表中，在这种情况下：

(I)如果美国存托股份价格介于上表中的两个美国存托股份价格之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，则额外的美国存托凭证的数量应由为较高和较低的美国存托股份价格制定的额外美国存托凭证数量与适用的较早和较晚的生效日期(视情况而定)之间的直线插值法确定，以365天为基础；

(2)如果美国存托股份价格高于每美国存托股份150.00美元(调整方式与上表(D)小节下表各栏标题中的美国存托股份价格相同)，则不应在汇率中增加额外的美国存托凭证；以及

(三)如果美国存托股份价格低于每美国存托股份33.63美元(调整方式与上表(D)小节下表各栏标题中的美国存托股份价格相同)，则不应在汇率中增加任何额外的美国存托凭证。

 

47

 

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的汇率不得超过29.7353美元美国存托凭证，其调整方式与根据第14.04节规定的汇率相同。

(F)第14.03节的任何规定均不得阻止根据第14.04节对汇率进行调整。

(G)如果持有人选择交换其要求赎回的与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关的票据，汇率应增加根据第14.03(G)节确定的若干额外美国存托凭证。本公司应按照第14.02节所述对票据交换进行结算，并为免生疑问，就任何此类交换支付额外金额(如有)。

如果交易所代理在相关的兑换期内收到相关的兑换通知，则要求可选赎回、清理赎回或税收赎回的票据交换应分别被视为与该等可选赎回、清理赎回或税收兑换有关。为免生疑问，如本公司就一项可选择赎回发出赎回通知，本公司在相关赎回期间将只就要求兑换该等可选择赎回的票据提高本协议项下的汇率。因此，如本公司就该等可选择赎回赎回的未偿还债券少于全部未偿还债券，则持有人将无权因相关赎回通知而兑换不需要该等可选择赎回的债券，亦无权在相关赎回期间因该赎回通知而兑换该等债券的汇率上升(如该等债券是可兑换的)。

在根据第16条要求赎回与可选赎回、清理赎回或税收赎回相关的票据交换的情况下，汇率将增加的额外美国存托凭证的数量将根据赎回参考日期和赎回参考价格(各自定义如下)参考上文(E)款中的表格来确定，但为本节的目的而确定的14.03(G)项，就好像(X)持有人已选择交换其与整体基本变化相关的票据一样，(Y)适用的“赎回参考日期”为上文(C)项所述的“生效日期”，及(Z)适用的“赎回参考价”为上文(C)项所述的“美国存托股份价格”。为此，本公司交付赎回通知的日期为“赎回参考日期”，而紧接本公司交付赎回通知日期前五个交易日内ADS最后报告的销售价格的平均值为“赎回参考价格”。

第14.04节。汇率的调整。倘若美国存托凭证所代表的普通股数目于本契约日期后因本节第14.04节所述的一项或多项事件以外的任何原因而改变，本公司应对汇率作出适当调整，以使票据交换所依据的美国存托凭证所代表的普通股数目保持不变。

尽管有第14.04节所述的调整规定，如果华住向普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似股权、华住的债务证据或其他资产或财产(但不包括到期权利)，并且没有向美国存托凭证持有人进行相应的分配，相反，除普通股外，美国存托凭证应代表华住的现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似股权、负债证据或其他资产或财产。则除非向美国存托凭证持有人作出相应分配(如有)，否则不得对第14.04节所述汇率作出调整，而对汇率的调整应基于向美国存托凭证持有人作出的分配，而非根据向普通股持有人作出的分配。然而，倘若华住发行或分派任何到期权利予所有普通股持有人，则尽管有前一句话的规定，本公司仍须根据第14.04(B)条(如属到期权利，则普通股持有人有权在不超过该发行公告日期后45个历日内认购普通股或美国存托凭证)或第14.04(C)条(如属所有其他到期权利)调整汇率。

 

48

 

为免生疑问，若第14.04节所述任何事件导致美国存托凭证所代表的普通股数量发生变化，则该变化应被视为履行了本公司因该事件而对汇率进行相关调整的义务，只要该变化反映了该事件对汇率的相应变化。

如果发生下列任何情况，本公司应不时调整汇率，但如果票据持有人(股份拆分或股份合并除外)在与美国存托凭证持有人相同的时间和相同的条件下收到与美国存托凭证持有人相同的条件，并且完全由于持有票据而无需交换其票据，则本公司不得对汇率进行任何调整，如同他们持有的美国存托凭证数量等于汇率一样。乘以该持有人所持债券的本金额(以千计)。受托人和交易所代理均无责任监督汇率调整计算的准确性，如无明显错误，汇率调整计算对持有人具有决定性和约束力。有关汇率调整的通知应由公司迅速通知持有人、受托人以及付款代理和外汇代理，并在没有明显错误的情况下对持有人具有决定性和约束力。

(A)如果华住独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者华住进行股份拆分或股份合并，汇率应按以下公式调整：

其中，

ER0=

该股息或分派的美国存托凭证除股息日开盘前的有效汇率，或该股份拆分或股份合并生效日开盘前的有效汇率；

​

ER1=

在该除股息日开盘后立即生效的汇率或在该生效日开盘后立即生效的汇率；

​

OS0=

紧接该除股息日开盘前或紧接该生效日期开盘前已发行的普通股数量；以及

​

OS1=

分红、分派、拆股或合并后立即发行的普通股数量。

​

(Br)根据第14.04(A)节作出的任何调整，应于该等股息或分派的美国存托凭证除股息日开市后立即生效，或于该等股份分拆或股份合并的生效日期紧接开市后生效。如果宣布了本节第14.04(A)节所述类型的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，汇率应立即重新调整，自华住董事会或其委员会决定不支付此类股息或分配之日起生效，调整至如果未宣布此类股息或分配则有效的汇率。

(B)华住向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个历日的期间内，以低于普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)最近一次公布的销售价格的平均数的每股普通股价格认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，(如属美国存托凭证，则除以当时由一名美国存托股份代表的普通股数目)，在连续10个交易日结束的期间(包括紧接该发行公告日之前的交易日)，汇率应根据以下公式上调：

 

49

 

其中，

ER0=

此类发行的美国存托凭证在除股息日开盘前的有效汇率；

​

ER1=

在该除股息日开盘后立即生效的汇率；

​

OS0=

该除股息日开盘前已发行的普通股数量；

​

X =

根据该等权利、期权或认股权证(直接或以美国存托凭证的形式)可交付的普通股总数；以及

​

Y =

普通股数量等于(I)为行使该等权利、期权或认股权证而应付的总价除以(Ii)除以(A)除以(A)截至紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括该日)的连续10个交易日内该等美国存托凭证的最新公布销售价格平均值的商数。 除以(B)除以一个美国存托股份所代表的普通股数量。

​

根据本节第14.04(B)节作出的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的美国存托凭证除股息日开市后立即生效。若普通股或美国存托凭证于该等权利、期权或认股权证期满后未有交付，则汇率应下调至与发行该等权利、期权或认股权证有关的增加只按实际交付的普通股数目(直接或以美国存托凭证的形式)交付时的有效汇率。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则汇率应降至假若该等发行的美国存托凭证的除股息日并未出现则当时有效的汇率。

就本节第14.04(B)(B)节及第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在决定是否有任何权利、认股权或认股权证使持有人有权在截至以下日期的连续10个交易日内认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证形式)时，每股普通股的价格低于普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的最新公布销售价格的平均值(就美国存托凭证而言，除以当时由一名美国存托股份代表的普通股数目)，在厘定有关普通股或美国存托凭证的总发行价时，包括紧接有关发行公告日期前一个交易日在内，华住就行使或交换该等权利、期权或认股权证而收取的任何代价及因行使或交换该等权利、期权或认股权证而应付的任何金额、该等代价的价值(如非现金)将由董事会真诚厘定。

(C)如果华住向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发其股本股份、债务证据、华住的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，不包括(I)根据第14.04(A)节或第14.04(B)节进行调整的股息、分配或发行，(Ii)仅以现金支付的股息或分配，并根据第14.04(D)节进行调整，和(3)适用本节第14.04(C)款规定的分拆(任何此类股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利、用于收购华住股本或其他证券的期权或认股权证，即“分发财产”)，则汇率应根据以下公式增加：

 

50

 

其中，

ER0=

此类分配的美国存托凭证在除股息日开盘前的有效汇率；

​

ER1=

在该除股息日开盘后立即生效的汇率；

​

SP0=

美国存托凭证最近一次报告的销售价格(除以当时由一股美国存托股份代表的普通股数量)在连续10个交易日内的平均值，该10个交易日截至此类分配的除息日(包括除息日)之前的交易日；以及

​

FMV=

已分配财产在该等分配的美国存托凭证除股息日相对于每股已发行普通股(直接或以美国存托凭证的形式)的公平市场价值(由董事会真诚决定)。

​

根据上文第14.04(C)节所述部分作出的任何增持，应在美国存托凭证的除股息日营业开始后立即生效。如果这种分配没有如此支付或作出，则汇率应降至当时在没有宣布这种分配的情况下有效的汇率。尽管有上述规定，如“全息”​(定义见上文)等于或大于“SP0”​(定义见上文)，代替上述增加，票据的每名持有人将就其每1,000美元本金，在美国存托凭证持有人收到分派财产的同一时间及相同条款下，获得假若该持有人拥有相当于该分派美国存托凭证除股息日的有效汇率的若干美国存托凭证时，该持有人将会收到的分派财产的数额及种类。

根据本节第14.04(C)节作出的调整，如公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付股息或其他分派，或类似的股权权益，而该等股份是或发行后将在美国国家证券交易所(“分拆”)上市或接纳交易的，则汇率应按以下公式增加：

其中，

ER0=

评估期结束前的有效汇率；

​

ER1=

评估期结束后立即生效的汇率；

​

FMV0=

适用于一股普通股的普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)在分拆的第一个连续10个交易日(“估值期”)之后的头10个交易日内的最后报告的股本或类似股权的销售价格的平均值，适用于一股普通股(参照第1.01节所述的最后报告的销售价格的定义，犹如其中所提及的美国存托凭证是指该股本或类似的股权)；以及

​

mp0=

评估期内美国存托凭证最近一次报告的销售价格的平均值(除以当时代表的一股美国存托股份的普通股数量)。

​

(Br)前款规定的汇率调整，应当在估价期的最后一个交易日进行；但(X)就任何适用实物结算的票据交换而言，如有关兑换日期发生在估值期内，则前段中对“10”的提述，须当作由自该分拆日期起计的较少交易日(包括在厘定汇率时包括兑换日期在内)及(Y)就任何现金结算的票据交换而取代。

 

51

 

适用于任何交易日，如果该交易日属于该交易所的相关观察期和估值期，则在确定该交易日的汇率时，前段中提及的“10”应被视为从该分拆日起(包括该交易日在内)所经过的较少交易日所取代。如果构成剥离的股息或其他分配没有如此支付或作出，汇率应自华住董事会或其委员会决定不支付或支付该股息或其他分配之日起生效，降至如果该股息或其他分配未宣布时将有效的汇率。

就本节第14.04(C)节(且在符合第14.11节的所有规定的情况下)而言，指华住向所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买华住股本的股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，直至发生指定的一个或多个事件(“触发事件”)：(I)这些权利、期权或认股权证被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)该等权利、期权或认股权证不可行使；及(Iii)该等权利、期权或认股权证亦就日后发行的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行，就第14.04(C)节而言，应被视为尚未分发(且不需要根据第14.04(C)节对汇率作出调整)，直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，并应根据第14.04(C)节对汇率作出适当调整(如有需要)。倘任何该等权利、购股权或认股权证，包括在本契约日期前分发的任何该等现有权利、购股权或认股权证，于发生可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件时，则任何及每次该等事件的发生日期应被视为有关新权利、购股权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由任何持有人行使)。此外，如果任何权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或与其有关的任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)，在计算根据第14.04(C)节对汇率进行调整的分配额时计算，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人均未行使的情况下赎回或购买的情况下，在该等权利、期权或认股权证的最终赎回或购买(X)时，汇率应重新调整，期权或认股权证尚未发行，及(Y)汇率随后须再次调整，使该项分发、当作分发或触发事件(视属何情况而定)生效，犹如该项分发为现金分发一样，相等于普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)在赎回或购买当日(直接或以美国存托凭证形式)向所有普通股持有人作出的每股普通股赎回或买入价，(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其持有人行使而终止，则汇率应重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

第14.04(A)节适用的普通股的股息或分派(直接或以美国存托凭证的形式)(“A分派条款”)；或

(B)第14.04(B)节适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(“第14.04(B)条分派”)，

则(1)除第14.04(C)条所述的第14.04(C)条所适用的股息或分派(第14.04(C)条所述的“C分派”)外，此类股息或分派应被视为第14.04(C)条所适用的股息或分派，并应根据第14.04(C)条的规定对该C分派作出任何汇率调整。和(2)A条款分配和B条款分配应被视为紧随C条款分配之后，然后应根据第14.04(A)节和第14.04(B)节要求进行的任何汇率调整，但如果公司真诚地决定：(I)A条款分配和B条款分配的除股息日应被视为C条款分配的除股息日，以及(Ii)任何普通的

 

52

 

A分派条款或B分派条款所包括的股份(直接或以美国存托凭证的形式)应被视为不属于第14.04(A)节所指的“紧接除股息日开市前或紧接于该生效日期(视何者适用)开业后”或第14.04(B)节所指的“紧接除股息日开市前未发行股票”。

(D)如果华住向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)进行现金分红或分配，汇率应根据以下公式进行调整：

其中，

ER0=

此类股息或分配的美国存托凭证在除股息日开盘前的有效汇率；

​

ER1=

在该除股息日开盘后立即生效的汇率；

​

SP0=

美国存托股份最近一次公布的美国存托凭证销售价格(除以当时由一股支付宝代表的普通股数量)是在紧接该等股息或分派的除息日前一个交易日；及

​

C =

华住将每股普通股的现金金额(直接或以美国存托凭证的形式)分配给所有或几乎所有普通股持有人。

​

根据第14.04(D)节规定的任何增资应在美国存托凭证就该等股息或分派的除股息日开业后立即生效。如有关股息或分派并未如此派发，则自华住董事会或其委员会决定不派发或派发有关股息或分派之日起，汇率应减为当时未宣布派发有关股息或分派时有效的汇率。尽管如上所述，若“C”​(定义见上文)等于或大于“SP0”​(定义见上文)，为代替上述增加，每名票据持有人将按每1,000美元票据本金金额，按与美国存托凭证持有人相同的条款，同时按相同条款收取该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派的美国存托凭证除股息日汇率的若干美国存托凭证，该持有人将会收到的现金数额。

(E)如果华住或其任何子公司或可变利益实体就普通股的投标或交换要约(直接或以美国存托凭证的形式)支付款项，但支付的每股普通股所含的任何其他代价的现金和价值超过自该等投标或交换要约届满之日起(包括该日)后的连续10个交易日内美国存托凭证最后报告的销售价格的平均值(除以当时由一股美国存托股份代表的普通股数量)，汇率按以下公式上调：

其中，

ER0=

紧随其后第10个交易日收盘前的有效汇率，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日；

​

 

53

 

ER1=

紧随其后第10个交易日收盘后的有效汇率，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日；

​

AC=

在投标或交换要约中购买的普通股或美国存托凭证(视情况而定)支付或应付的所有现金和任何其他对价(由董事会善意确定)的总价值；

​

OS0=

紧接该要约或交换要约到期之日(在该要约或要约中接受购买或交换所有普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)之前已发行的普通股数量)；

​

OS1=

紧接该要约或交换要约届满之日(在该要约或要约中接受购买或交换所有普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)后)的已发行普通股数目；及

​

SP1=

自投标或交换要约到期之日后的下一个交易日起计的连续10个交易日内美国存托凭证的最新报告销售价格平均值(除以当时由一股美国存托股份代表的普通股数量)。

​

根据本节第14.04(E)条对汇率的调整应在紧接投标或交换要约到期之日后的第10个交易日(包括下一个交易日)的交易结束时进行；但(X)就任何适用实物交收的票据交换而言，如有关的交换日期发生在紧接任何投标或交换要约届满日期后的10个交易日内，并包括任何投标或交换要约届满日期后的下一个交易日，则前款中对“10”或“10日”的提述，须当作由自该投标或交换要约届满日期起计的较短交易日(包括该投标或交换要约届满日期的下一个交易日)所取代。在决定汇率及(Y)就任何适用现金交收或合并交收的票据交换而言，任何交易日如属该等交换的有关观察期内及紧随其后的10个交易日内，并包括任何投标或交换要约到期日后的下一个交易日，则前段中所提及的“10”或“10”，应被视为由该投标或交换要约到期日期后的较短交易日所取代，并包括自该交易日起决定汇率的该交易日。为免生疑问，如第14.04(E)节规定的汇率调整会导致汇率下降，则不得对其进行调整。倘若该等收购要约或交换要约已公布但并未完成(包括由于根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或在该等收购要约或交换要约中任何普通股的购买或交换(直接或以美国存托凭证形式)被撤销，则汇率将重新调整至仅根据该等投标或交换要约(直接或以美国存托凭证形式)购买或交换普通股(如有)而当时生效的汇率。

(F)尽管第14.04节或本契约或附注的任何其他条款另有规定，如果汇率调整在任何除股息日生效，而在该除股息日或之后以及相关记录日期或之前兑换其票据的持有人将在该交换时收到美国存托凭证，并根据该除股息日的调整汇率，在该记录日之前成为该等美国存托凭证的记录持有人，则尽管本节第14.04节有汇率调整规定，该兑换持有人不得作出与该除股息日有关的汇率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的该等美国存托凭证的记录持有人，并参与导致该等调整的相关股息、分派或其他事件。

(br}(G)除本文所述外，本公司不得调整发行普通股或美国存托凭证或任何可转换或可交换为普通股或美国存托凭证的证券的汇率，或购买普通股或美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利。

 

54

 

(H)除第14.04节第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款规定的调整外，在适用法律允许的范围内，如果董事会认为提高汇率符合公司的最佳利益，公司可不时将汇率上调任何金额，为期至少20个工作日。

(I)即使本条第十四条有相反规定，汇率仍不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股或美国存托凭证，该计划规定将华住证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股或美国存托凭证；

(2)任何普通股或美国存托凭证，或购买该等普通股或美国存托凭证的期权或权利根据任何现有或未来的员工、董事或华住或华住任何附属公司的或由其承担的顾问福利计划或计划而发行时；

(Iii)根据本款第(Ii)款第(Ii)款以外的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股或美国存托凭证，而该等证券在票据首次发行之日仍未发行；

(Iv)仅用于普通股或美国存托凭证面值的变动；或

(V)应计及未付利息(如有的话)。

(J)根据本条第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须精确至万分之一(1/10,000)美国存托股份。

[br}(K)每当汇率按本协议规定进行调整时，公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交一份高级职员证书，列出调整后的汇率，并简要说明需要进行调整的事实。除非与直至受托人的一名负责人员已收到该等高级人员证书，否则受托人不得被视为知悉汇率的任何调整，并可无须查询而假定其所知悉的最后一个汇率仍然有效。在该证书交付后，公司应立即准备一份汇率调整通知，列出调整后的汇率和每次调整的生效日期，并应将汇率调整通知邮寄至每位持有人在本公司票据登记册上的最后地址。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)就本节第14.04节而言，任何时间已发行普通股的数目不应包括本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，但应包括就代替零星普通股发行的股票发行的普通股。

(M)就本节第14.04节而言，“生效日期”是指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

第14.05节。价格的调整。当本契约的任何条文要求本公司计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额或美国存托股份价格以进行重大变动，或计算赎回参考价以供选择赎回、清理赎回或在多天内赎回税款时，董事会应对上述各项作出适当调整，以顾及根据第14.04节对汇率作出的任何调整，或根据第14.04节需要对汇率作出调整的任何事件(除股息日、生效日期或到期日，视情况而定，在计算上述最新报告销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、美国存托股份价格或赎回参考价格期间的任何时间，事件发生。

 

55

 

第14.06节。[已保留].

第14.07节。普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(A)在以下情况下：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，

(Ii)涉及华住的任何合并、合并、合并或类似交易，

(3)将华住和华住子公司以及可变利益实体的合并资产实质上作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易或

(Iv)任何法定的股份交换，

在每一种情况下，美国存托股份将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，“合并事件”)，则在该等合并事件生效之前或生效时，本公司应与受托人签订第(10.01)(F)节允许的补充契约，规定在该等合并事件生效时及之后，兑换每1,000美元本金票据的权利应改为以票据本金金额交换股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，而股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，是相当于紧接该合并事件前的汇率的若干美国存托凭证持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的(“参考财产”，每个“参考财产单位”指的是一个美国存托股份持有人有权获得的参考财产的种类和数量)；然而，在合并事件(A)生效时及之后，本公司将继续有权根据第14.02节交换票据时确定支付或交付的代价形式(视情况而定)，以及(I)根据第14.02节交换票据时应以现金支付的任何金额应继续以现金支付，(Ii)根据第14.02节规定本公司须于交换票据时交付的任何美国存托凭证，须以持有该数目美国存托凭证持有人于有关合并事件中有权收取的参考物业的金额及类别予以交付；及(Iii)每日美国存托凭证应按参考物业单位的价值计算。

倘合并事件导致美国存托凭证被转换为或交换收取多于一种类别代价的权利(部分基于任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)可交换票据的参考财产应被视为本公司实际收到的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指第(I)项所述归属于一个美国存托股份的代价。倘若美国存托凭证持有人于有关合并事件中只收取现金，则就所有于该合并事件生效日期后发生相关兑换日期之交易所而言，(A)就每1,000美元本金票据进行交换时应付之代价应为纯现金，其金额相等于汇兑日之汇率(可根据第14.03节增加任何额外之美国存托凭证)乘以美国存托股份在有关合并事件中所支付之价格；及(B)本公司应于紧接相关交换日期后第四个营业日向兑换持有人支付现金以履行交换义务。本公司须在作出有关决定后，在实际可行范围内尽快向持有人、受托人及交易所代理(如受托人除外)发出有关加权平均数的书面通知。

前一段第二段所述的该等补充契约须提供与本条第14条所规定的调整尽可能等同的反摊薄及其他调整(不言而喻，参考财产的任何部分如不包括普通股(不论有何证据)或与之有关的存托凭证，则无须作出该等调整)。

(B)上述任何条文均不影响票据持有人在该等合并事件生效日期前将其票据兑换为现金、美国存托凭证或现金及美国存托凭证组合(视何者适用而定)的权利，该权利载于第14.01节及第14.02节。

 

56

 

(C)本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第14.08节。某些圣约。(A)本公司承诺，在合理可行的范围内，在任何情况下，在债券最初发行日期后六个月之前，以及其后的任何时间，本公司就债券所承担的交换义务，须以相当于美国存托凭证最高数目乘以当时代表的一股美国存托股份(“最高普通股数目”)的若干普通股的质押作为抵押，而代表持有人的抵押品代理人必须在(受准许留置权的规限下)拥有可强制执行的第一优先担保权益；但如汇率按第14.04节(A)至(D)节所述增加，则只要当时质押的普通股总数至少等于最高普通股数量的97%(计入该汇率增加后)，本公司便无须因该汇率增加而质押额外普通股。“美国存托凭证的最大数目”是指美国存托凭证的数目，等于(I)当时的汇率加上根据第(14.03)节可增加该汇率的美国存托凭证的最大数目，乘以(Ii)当时未偿还票据的本金总额(为免生疑问，包括(X)已交出交换但公司尚未交付交换时到期的全部对价的票据，及(Y)已到期的票据，已加速或已交回供本公司回购(根据重大变更或其他原因)，但本公司尚未支付到期到期、宣布加速或回购(视属何情况而定)的全部本金及利息(除以1,000美元)。本公司应根据本公司与本公司选定的抵押品代理人之间的抵押品协议质押该等普通股。

当抵押品代理就为担保我们的交易所义务而质押的普通股的担保权益执行任何强制执行时，抵押品代理人应代表每个相关的交易所持有人出售相当于(1)该持有人为交换而交出但公司尚未履行其交易所义务的该持有人票据的本金总额，除以(2)当时未偿还的票据本金总额(为免生疑问，包括，(X)已交回以供交换但本公司尚未交付交换时到期应付代价的票据，及(Y)已到期、已加速或已交回供本公司回购但本公司尚未支付到期、宣布加速或回购(视乎情况而定)到期的本金及利息(如有)的票据)乘以(B)当时质押的普通股总数。

如果票据如第14.07节所述可交换为参考财产(包括根据第15.02(B)节被视为参考财产的普通股)，则董事会应真诚行事，采取必要的进一步行动，并补充必要的文件，以修订或取代第14.08(A)节所述的抵押品安排，以便在票据可交换为参考财产之时及之后，票据持有人应尽快拥有可强制执行的、在相当于最大数量的美国存托凭证的这种参考财产上的第一优先权担保权益(受允许留置权的约束)(受相当于本节第一段但书的例外情况的限制)。

本公司未能履行第14.08(A)节规定的前述义务，即为“抵押品违约”。如出现抵押品失责，则债券须按相当于未偿还债券本金年利率的3.00%计算额外利息，利率由抵押品首次失责发生之日起至(但不包括)抵押品失责消除之日止；但如抵押品失责发生超过一次，则债券的额外利息合计年利率不得超过3.00%。该等额外利息须于计息后的每个付息日以拖欠方式支付，方式与票据的一般利息相同。这种额外利息应是任何抵押品违约的唯一和唯一补救办法。如本公司须支付额外利息，本公司须向受托人负责人员递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)须支付的额外利息金额及(Ii)须支付该等额外利息的日期。除非与直至受托人的一名负责人员在公司信托办事处收到该证明书，否则受托人可无须查询而假定无须支付该等额外利息。

 

57

 

(B)本公司进一步承诺，在第14.08(A)节所述的抵押品安排不到位或不符合第14.08(A)节所述要求的任何时候，本公司将预留相当于最高普通股数量的普通股(或如适用，则为相当于债券标的参考财产的等值金额)，以履行其在票据项下的交换义务，并且不得出售、租赁、转让、处置、质押、抵押或授予对该等普通股的任何留置权(或，如适用，该参考财产)，但允许留置权或本契约以其他方式允许或要求的除外，包括根据第14.08(A)节的规定，或履行其交换义务。

(C)本公司进一步承诺，将尽其最大努力在票据原始发行日期后10个工作日内，与华住订立日期为二零一零年三月十二日的华住与本公司于二零一零年三月十二日订立的登记权补充协议及华住与本公司于二零一零年三月十二日订立的登记权补充协议(统称为“登记权协议”)，条款见本节第14.08(C)节。根据注册权协议，华住应同意：

(I)在票据原始发行之日的一周年之前或之前，向委员会提交一份搁置登记书(如果华住当时是西九龙投资公司，则为自动搁置登记书)，其中涵盖在票据交换时(或如适用，在抵押品代理人按照第14.08(A)节所述强制执行时)可交付的美国存托凭证及其所代表的普通股的交付情况(“交付登记书”)；但如当时不允许华住提交交割登记书并已使其生效，则华住应在该日期或之前向证监会提交一份货架登记书(如华住当时为西九文化区，则为自动货架登记书)，涵盖在交换票据时(或如适用，在抵押品代理人根据第14.08(A)节所述强制执行时)可交割的任何美国存托凭证及其所代表的普通股的转售事宜(“转售登记书”及该等转售登记书或交付登记书，各一份为“货架登记书”)；

(2)如果华住在提交适用的货架登记书时不是西九龙投资公司，应尽最大努力使适用的货架登记书在票据原始发行日期的一周年之前生效；

(br}(Iii)如果是交付登记书，应尽最大努力使交付登记书保持有效，直至(1)不再有任何未偿还票据的日期，(2)抵押品代理人根据第14.08(A)节所述对所有质押的美国存托凭证执行任何强制执行之后，(X)在该强制执行后30个交易日之前，以及(Y)抵押品代理人或票据持有人处置所有美国存托凭证的日期，视情况而定)，(3)美国存托凭证(或其他普通股或与当时可交换票据相关的普通股有关的美国存托凭证)停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市的日期；和

(br}(Iv)如果是转售登记表，应尽最大努力使转售登记表保持有效，直至(1)在紧接到期日之后的第30个交易日之前，(2)根据证券法根据转售登记表或规则第144条出售已交付或可在交换票据时交付的所有ADS，(3)在抵押品代理人根据第14.08(A)节对所有质押的ADS执行后，(X)或(Y)债券的抵押品代理人或持有人(视何者适用而定)处置所有美国存托凭证的日期及(4)该等美国存托凭证(或与该等票据可交换的普通股有关的其他普通股或美国存托凭证)停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市的日期(如属上文第(Iii)款或本款第(Iv)款的情况)，以较早者为准。“注册声明截止日期”)。

登记权协议应规定，华住有权在其善意判断因华住认为披露将是实质性的悬而未决的事态发展或其他事件而适宜的特定期间内暂停使用搁置登记声明

 

58

 

对其不利；但华住不得暂停使用招股说明书超过连续40天或任何12个月内合计不得超过90天。华住应同意将任何该等暂停期间通知本公司、受托人、第14.08(A)节所述的抵押品代理人及每名持有人，但不需要在任何该等通知中指明导致暂停的事件的性质。

根据登记权协议，华住将同意(I)向本公司提供招股章程副本，本公司应要求将招股说明书分发给持有人，(Ii)在适用的搁置登记声明生效时通知本公司、受托人及持有人，及(Iii)根据登记权利协议的条款及条件，采取所需的其他合理行动，以容许无限制转售于交换票据时(或如适用，在抵押品代理人根据第14.08(A)节所述强制执行时)交付的美国存托凭证。

尽管有上述规定，注册权协议应规定，华住根据协议承担的责任在本公司不是华住(证券法规则第144条所指的联属公司)超过三个月的任何时间暂停，在任何此类暂停期间，应被视为不会在本契约项下发生登记失责。

第14.09节。受托人和交易所代理的责任。受托人及任何其他交易所代理于任何时间均不对任何持有人负任何责任以厘定汇率(或对汇率的任何调整)，或是否存在任何可能需要对汇率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就本协议或在任何提供的补充契约中所采用的方法而厘定。受托人及任何其他交易所代理人无须就任何美国存托凭证或任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或数额)负责，而该等证券、财产或现金可于任何时间在任何票据交换时发行或交付；而受托人及任何其他交易所代理人亦不就此作出任何陈述。受托人或任何交易所代理均不对本公司在交回任何票据作交换用途时未能发行、转让或交付任何美国存托凭证或股票、其他证券、财产或现金、本公司或本公司为本契约授权的任何数学计算或公式的准确或不准确，或本公司未能遵守本章程细则所载本公司的任何责任、责任或契诺负责。在不限制前述规定的一般性的原则下，受托人或任何交易所代理人均无责任确定根据第14.07节订立的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后交换票据时应收的美国存托凭证或证券或财产(包括现金)的种类或金额，或与对此作出的任何调整有关的条款，但在符合第7.01节的规定的情况下，受托人或任何交易所代理均可接受(无需任何独立调查)作为任何此等条款正确性的确凿证据，并应根据以下规定予以保护：与此有关的高级职员证书(公司有义务在签署任何此类补充契约之前向受托人提交)。在本公司向受托人及交易所代理交付第14.01(B)节所述有关开始或终止该等交换权的通知前，受托人及交易所代理概不负责决定是否已发生第14.01(B)节所述使债券符合交换资格或不再符合交换资格的事件，而本公司同意在任何该等事件发生后或在第14.01(B)节所规定的其他时间向受托人及交易所代理交付该等通知。

第14.10节。在采取某些行动之前向持有人发出通知。如果存在以下情况：

(A)公司或其子公司根据第14.04节或第14.11节要求调整汇率的行动；

(B)合并事件；或

(C)公司或其任何子公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

 

59

 

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应尽快安排将通知送交受托人和交易所代理(如果受托人除外)，并将其邮寄到每一持有人在票据登记册上的地址，但在任何情况下，应在下文指定的适用日期前至少20天，发出一份通知，说明(I)为公司或其附属公司采取上述行动而记录的日期，或如不记录，登记在册的普通股或美国存托凭证持有人(视属何情况而定)的日期将由本公司或其一间附属公司就有关行动而决定，或(Ii)有关合并事件、解散、清盘或清盘预期生效或发生的日期，以及预期登记在册的普通股或美国存托凭证持有人(视属何情况而定)有权交换其普通股或美国存托凭证(视情况而定)的日期，以换取该等合并事件、解散、清盘或清盘时可交付的证券或其他财产。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司的有关行动、合并事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第14.11节。股东权益计划。倘若华住有于交换票据时生效的供股计划，则于有关交易所交付的每股美国存托股份(如有)应有权(直接或就有关美国存托凭证相关普通股收取)适当数目的权利(如有)，而代表该等美国存托凭证的证书应载有任何有关股东权益计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何交换之前，根据适用股东权利计划的规定，该等权利已与美国存托凭证相关的普通股分离，则汇率应在分离时进行调整，犹如华住根据第14.04(C)节的规定向所有或基本上所有普通股持有人分配了财产一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

第14.12节。终止存托凭证计划。倘若根据华住保荐的存托凭证计划发行的美国存托股份不再代表普通股，则本契约中凡提及美国存托凭证之处，应被视为已由美国存托凭证于美国存托凭证代表普通股的最后一日所代表的普通股(及其他财产，如有)数目所取代，犹如该等普通股及其他财产已于该日分派予美国存托凭证持有人一样。此外，凡提及美国存托凭证的最新报告销售价格或每日VWAP将被视为指普通股的最新报告销售价格或每日VWAP，并将作出其他适当调整，包括对汇率的调整，以反映该等变动。在进行这种调整时，如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，则应适用确定之日的有效汇率。

第十五条
R根据持有人的选择回购票据

第15.01节。根据持有人的选择进行回购。

(A)每名持有人均有权根据持有人的选择，要求本公司于2023年7月1日及2025年7月1日(每个均为“回购日期”)、所有该等持有人的债券或其任何部分相等于200,000美元或超过1,000美元的整数倍的回购价格(“回购价格”)，以相等于将购回的债券本金额的100%的回购价格(“回购价格”)，以及适用回购日期的应计及未付利息(但不包括适用回购日期)，以现金回购；但任何该等应累算及未付的利息，不得支付予在该购回日期呈交债券回购的持有人，而须在紧接该购回日期前的正常纪录日期的营业时间结束时支付予该等债券的持有人。不迟于任何购回日期前20个营业日，本公司应以第一类邮件将通知(“公司通知”)邮寄至受托人、转让代理、付款代理及各持有人于票据登记处的票据登记册上所示的地址(以及适用法律所规定的实益拥有人)。公司通知应包括由持有人填写的回购通知表格，并应说明：

(I)持有人可根据本节行使回购权利的最后日期：15.01(“回购到期时间”)；

 

60

 

(Ii)回购价格；

(Iii)回购日期；

(Iv)交换代理和支付代理的名称和地址；

(V)只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知的情况下，持有人才可交换已就其递交回购通知的票据；

(Vi)持有人有权撤回在回购到期前交回的任何票据；以及

(Vii)持有人行使本节第15.01节规定的回购权利必须遵循的程序，以及对这些权利的简要说明。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出该通知，费用由本公司承担；但在所有情况下，该公司通知的文本应由本公司准备。

在提供本公司通告的同时，本公司应在本公司网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上发布该等信息。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据第15.01节回购票据的程序的有效性。

根据本条款第15.01条进行的票据回购应由票据持有人在以下时间进行选择：

(A)持有人将妥为填妥的通知(“购回通知”)交付转让代理，如票据为实物票据，或符合保管人的交出全球票据权益的程序(如票据为实物票据，则为附件A所附票据格式附件3所载的格式)，期间为自适用的回购日期前20个营业日开始营业之日起至紧接该购回日期前第二个营业日收市为止的期间；及

(B)如果票据是实物票据，则在回购通知(连同所有必要的背书)交付后的任何时间将票据交付给转让代理，如果票据是全球票据，则按照托管人的程序将票据的账簿登记转让，在每种情况下，这种交付都是持有人收到回购价格的条件。

每份回购通知应注明：

(A)如为实物票据，则为将交付回购的票据的证书编号；

(B)债券回购本金的部分，必须为200,000美元或超过1,000美元的整数倍；及

(C)该等债券将由本公司根据该等债券及本契约的适用条文回购；

然而， 规定，如果票据是全球票据，回购通知必须符合适当的托管程序。

即使本协议有任何相反规定，任何根据第15.01节向转让代理递交购回通知的持有人有权在紧接适用购回日期前第二个营业日营业结束前的任何时间，根据第15.03节向转让代理递交一份正式填妥的书面撤回通知，从而全部或部分撤回该购回通知。

 

61

 

转让代理收到任何回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

任何票据的持有人不得根据第(15.01)节递交任何票据的购回通知，亦不得根据第(15.01)节的规定交回票据以供回购，惟该持有人亦已按照第(15.02)节的规定就该票据递交基本变动购回通知，并未按照第(15.03)节的规定有效撤回该等基本变动购回通知。

(B)尽管有上述规定，如于任何购回日期或之前加快了票据的本金金额，而该加速并未被撤销(除非因本公司拖欠有关该等票据的购回价款而导致加速)，则本公司不得于任何购回日期按持有人的选择购回任何票据。转让代理将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非由于公司拖欠该等票据的回购价格而导致加速)，或按照托管机构的程序对票据进行账簿登记转让的任何指示应视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关该票据的回购通知后，应视为已撤回。

第15.02节。在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。(A)如在任何时间发生基本变动，各持有人有权根据持有人的选择，要求本公司于第15.02(C)节以书面通知的营业日(“基本变动购回日”)，以现金方式回购全部该等持有人的票据，或其任何部分，相当于200,000美元或超过1,000美元的整数倍，回购价格为公司发出基本变动通知之日起不少于20个营业日或超过35个营业日，回购价格相等于其本金的100%。加上基本变更回购日(但不包括基本变更回购价格)的应计和未付利息，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在紧接该常规记录日期之后的利息支付日(或如果该利息支付日期不是营业日，则为紧接该利息支付日期之后的第二个工作日)或之前，在这种情况下，公司应向记录持有人支付截至该常规记录日期的全部应计和未付利息，基本变动回购价格应等于根据本条规定回购的票据本金的100%。

(B)根据本条款第15.02条进行的票据回购，应由票据持有人在下列时间进行选择：

(I)如票据为实物票据，或如票据为全球票据，则在紧接基本变动购回日期前的第二个营业日或之前，持有人将已妥为填妥的通知(“基本改变购回通知”)以附件2所载格式交付转让代理人；及

(2)如果票据是实物票据，则在基本变动回购通知(连同所有必要的转让签注)交付后的任何时间将票据交付给转让代理，或如果票据是全球票据，则按照托管人的程序将票据入账转让，在每种情况下，这种交付都是持有人收到基本变动回购价格的条件。

关于任何要回购的票据的基本变更回购通知应注明：

(I)如果是实物票据，则为将交付回购的票据的证书编号；

(Ii)债券回购本金的部分，必须是20万美元或超出1,000美元的整数倍；以及

 

62

 

（三） 公司将根据票据和本契约的适用条款回购票据;

但前提是，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文有任何相反规定，任何向转让代理人提交本第15.02条设想的基本变更回购通知的持有人均有权全部或部分撤回，此类基本变更回购通知可在基本变更回购日期前第二个营业日营业结束前的任何时间通过向以下人士发出书面撤回通知根据第15.03条的规定转让代理人。

转让代理收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

如持有人亦已根据第15.01节交回购回通知，而没有根据第15.03节有效撤回该购回通知，则不得就任何票据交付任何基本变动购回通知，而持有人亦不得为回购票据交回票据。

如果发生了第(D)款定义中所述的根本变化，并且普通股随后在新加坡、香港或伦敦证券交易所(或其各自的任何继承者)上市，则对于没有根据第15.02节回购的与该根本变化相关的任何票据，第14.07节所述的规定应被视为适用，如同普通股是参考财产一样，董事会本着善意行事，须对票据条款作出任何必要修改，以反映以普通股取代美国存托凭证，并给予票据持有人等同于本契约于该等取代前所提供的保障。

(br}(C)在重大变更生效日期后20个历日或之前，本公司应向所有持有人、转让代理和受托人发出书面通知(“根本变更公司通知”)，说明根本变更生效日期的发生，以及因此而产生的持有人选择回购权利的发生。就实物票据而言，此类通知应以第一类邮件的形式发出，而就全球票据而言，此类通知应按照保管人的适用程序送达。在提供该通知的同时，本公司应在本公司的网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布该等信息。公司的每个根本性变化通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(二)根本变更的日期；

(三)持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期；

(Iv)回购价格的根本变化；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)转移代理的名称和地址；

(7)如适用，汇率及对汇率的任何调整；

(Viii)只有在持有人根据本契约条款撤回基本变更回购通知的情况下，持有人才可交换已递交基本变更回购通知的票据；及

(Ix)持有人要求公司回购其票据时必须遵循的程序。

本公司没有发出前述通知及其任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据第15.02节回购票据的程序的有效性。

 

63

 

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出通知，费用由本公司承担；但在所有情况下，公司通知的文本应由本公司准备。

(D)尽管有上述规定，如票据的本金金额已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销(除非本公司未能就该等票据支付基本变动购回价格而导致加速)，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动时选择购回任何票据。转让代理将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因公司拖欠该等票据的基本变动回购价格而导致加速)或任何符合托管程序的票据入账转让指示被视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关该票据的基本变动回购通知后，应视为已被撤回。

第15.03节。撤回回购通知或基本变更回购通知。(A)回购通知或基本变更回购通知可在紧接适用的回购日期前的第二个营业日的营业结束前的任何时间，或在紧接基本变更回购日期(视属何情况而定)前的第二个营业日的营业结束前的任何时间，通过按照第15.03节的规定向公司信托办公室递交正式填写的书面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具体指明：

(I)提交提款通知所涉及的票据的本金金额，

(2)如果已签发实物票据，则为其提交撤回通知的票据的证书编号，以及

(Iii)受原有回购通知或基本变动回购通知(视属何情况而定)所规限的该票据的本金金额(如有的话)，该部分的本金金额必须为200,000美元或超出本金1,000美元的整数倍；

但条件是，如果票据是全球票据，通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04节。按金回购价格或基本变动回购价格。(A)本公司将于任何购回日或基本变动购回日(视属何情况而定)上午10时或之前，向转让代理(或本公司委任的其他支付代理，或如本公司作为其本身的支付代理，则根据第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及以信托方式持有)存放一笔足够按适当回购价格或基本变动购回价格购回所有债券的款项。待转让代理(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未按第15.03节撤回)的付款将于(I)适用的购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)较后的日期支付(只要持有人已符合第15.01节或第15.02节的条件，视属何情况而定)及(Ii)票据持有人以第15.01节或第15.02节(视何者适用而定)所规定的方式，向转让代理人(或本公司指定的其他付款代理人)转让账簿或交付票据时，邮寄支票，支付给票据登记册上有权持有该等票据的持有人的金额；但是，向保管人的付款应以电汇立即可用资金到保管人或其代名人的账户的方式进行。转让代理应在支付上述款项后，应公司的书面要求，迅速将超过回购价格或基本变动回购价格(视属何情况而定)的任何资金退还给公司。

(B)如在任何回购日期或基本变动回购日期(视属何情况而定)上午10时前，转让代理人(或本公司委任的其他付款代理人)持有的款项足以支付将于该回购日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)购回的所有票据或其部分，则就

 

64

 

于该购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)，(I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据将停止产生利息(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付过户代理或付款代理)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将终止(收取回购价格或基本变动购回价格(视属何情况而定)除外)。

(C)根据第15.01节或第15.02节将部分回购的票据交回后，本公司须签立并指示受托人，受托人须认证一份新票据并将其交付持有人，新票据的授权面额与已交回的票据中未购回部分的本金金额相等。

第15.05节。在回购票据时遵守适用法律的约定。对于任何回购要约，公司将在需要时：

(A)遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条和任何其他要约收购规则的规定；

(B)提交《交易法》规定的时间表或其他所需时间表；以及

(C)在公司回购票据的任何要约中，应遵守所有联邦和州证券法；

在每种情况下，以允许本条第15条规定的权利和义务在本条第15条规定的时间和方式下行使。

第16条
O传统赎回、清理赎回与税收赎回

第16.01节。可选的赎回。(A)除下文第16.02及16.03节所述外，本公司不得于2023年7月6日前按其选择赎回债券。本公司可选择于2023年7月6日或之后及紧接到期日之前的第23个预定交易日之前的赎回日期赎回全部或部分债券，如美国存托凭证的最后申报销售价格在紧接赎回通知日期前的前一个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内最少有20个交易日(不论是否连续)，则赎回最少为当时有效交易价的130%(该等赎回为“选择性赎回”)。

(br}(B)可选择赎回债券的赎回价格应相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息；然而，如赎回日期出现在定期记录日期之后及相应的利息支付日期或之前，则(I)本公司须于利息支付日期向票据的记录持有人支付于该利息支付日期对应的应计及未付利息(如有)的全数，及(Ii)应付予提交可选择赎回票据的持有人的赎回价格须相等于该票据本金的100%。赎回日期必须是营业日。

(C)如果要求赎回的票据少于所有未赎回票据，则要求赎回的票据本金总额必须为200,000美元或超过1,000美元的整数倍，并且应(本金为200,000美元或超过1,000美元的整数倍)选择要赎回的票据：对于实物票据，由受托人按比例抽签(以最接近的1,000美元本金四舍五入)，或通过受托人唯一和绝对酌情认为公平和适当的另一种方法，按照DTC的适用程序并受其约束。

(D)如果持有人选择了部分可选赎回债券的一部分，而持有人交换了该等债券的一部分，则被交换的部分应被视为来自为该可选赎回而选择的部分。

 

65

 

(E)如本公司根据本节第16.01条选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据的持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人，在紧接有关赎回日期前第24个预定交易日的营业时间结束前，合理地不能决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该选择性赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)有权交换该票据或实益权益，于紧接该赎回日期前一个营业日营业时间结束前的任何时间，除非本公司拖欠支付赎回价格，在此情况下，有关持有人或实益拥有人(视何者适用而定)有权兑换有关票据或实益权益(视何者适用而定)，直至紧接赎回价格已支付或已妥为拨备的日期前一个营业日的营业时间结束为止，而就本契约而言，每次该等交换应被视为为要求选择性赎回的票据，包括第16.01节及第14.03(G)节。

(F)如有任何部分可选择赎回的票据，本公司无须登记移转或交换任何如此选择作可选择赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。

第16.02节。清理赎回。(A)本公司可于紧接到期日之前的第23个预定交易日之前的赎回日赎回除部分债券外的全部债券，条件是当时尚未赎回的债券本金总额少于10%(该等赎回为“清理赎回”)。

(br}(B)清理赎回的赎回价格应相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息；然而，如果赎回日期发生在定期记录日期之后，且在相应的利息支付日期或之前，则(I)本公司应在利息支付日期向票据记录持有人支付与该利息支付日期相对应的应计未付利息(如有)的全部金额，及(Ii)向提交票据清理赎回票据的持有人支付的赎回价格应相当于该票据本金的100%。赎回日期必须是营业日。

第16.03节。纳税申领。(A)如果本公司因下列原因而有义务向票据持有人支付超过最低限额的任何额外款项，或在下一个付息日期将有义务支付：

(I)在2020年7月13日或之后(或如属在该日之后成为有关课税管辖区的司法管辖区，则在该较后日期之后)对有关课税管辖区的法律或任何规则或条例的任何更改或修订；或

(2)在2020年7月13日或之后(或如属在该日之后成为有关课税管辖区的司法管辖区，则为该有关课税管辖区的任何立法机关、法院、政府机关、税务机关或监管或行政机关对该等法律、规则或规例的解释、管理或适用)的任何更改(包括制定任何法例，以及宣布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定)；

(每个，“税法变更”)，公司可以选择在紧接到期日之前的第23个预定交易日之前的赎回日期赎回除部分票据以外的全部票据(以下所述的其他选择除外)；但只有在以下情况下，公司才可以赎回票据：(I)公司不能通过采取公司可用的商业合理措施来逃避该等义务(但改变公司的司法管辖权应被视为不是商业合理措施)；及(Ii)本公司向受托人提交在相关税务司法管辖区具有认可地位的外部法律顾问的意见，以及证明税法的该等更改及支付额外款额的责任的高级人员证书(该等赎回，即“赎回税款”)。

(B)赎回税款的价格应相等于将赎回的债券本金的100%，加上到赎回日(但不包括在内)的应计和未付利息，为免生疑问，还应包括与该赎回价格相关的任何额外金额；

 

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但条件是，如果赎回日期在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，则(I)本公司应在利息支付日期向票据的记录持有人支付于该利息支付日期对应的定期记录日期到期的应计未付利息(如有)的全部金额，以及(Ii)向提交票据赎回税款的持有人支付的赎回价格应等于该票据本金的100%，包括为免生疑问，任何与该赎回价格相关的额外金额。赎回日期必须是营业日。

(C)即使本细则第16条有任何相反规定，如本公司或其继承人根据中国企业所得税法被视为中国税务居民而须就中国预扣税按10%或更低的税率支付额外款项，则本公司或任何继承人均不得赎回任何票据。

(D)在收到赎回税款通知后，每个持有人有权选择不赎回其票据，在这种情况下，本公司不会纯粹因为税法的改变而有义务在赎回日期(或赎回日期、到期日或其他情况下的兑换、所需回购或以现金、美国存托凭证或其组合、参考财产或其他方式)支付额外款项而就该等票据支付任何额外款项。如果本公司未能在赎回日支付赎回价款(已支付赎回价款的较晚日期或已支付赎回价款的较晚日期)，则与该等票据有关的所有未来付款应扣除或扣留相关的税收管辖权，以及法律规定由于税法的这种变化而必须扣除或扣缴的税款；但尽管有上述规定，如选择不赎回其债券的持有人根据第14.03(G)节就赎回税款交换其债券，本公司有责任就该等交换支付额外金额(如有)。

第16.04节。赎回通知。(A)根据本章程细则第16条要求赎回任何票据以作选择性赎回、清理赎回或税款赎回时，本公司须于赎回日期前不少于27个预定交易日但不超过40个预定交易日向受托人、交易所代理(如非受托人)、付款代理(如非受托人)及每名选定赎回票据的持有人发出赎回通知。受托人或任何代理人均不负责计算或核实有关债券的任何赎回价格。

(B)此类兑换通知必须注明：

(I)票据已被赎回，简要描述了本公司在本契约下的赎回权；

(Ii)赎回日期；

(三)每1,000美元本金票据的赎回价格(如果赎回日期在定期记录日期之后，则在下一个付息日期或之前，则包括应付利息的金额、方式和时间)；

(Iv)付款代理和交换代理的名称和地址；

(V)要求赎回的票据可以在相关赎回期间内随时兑换；

(Vi)赎回通知日的有效汇率，以及赎回可能导致的汇率调整的说明和量化(包括根据第14.03(G)节的规定)；

(Vii)适用于兑换日期在相关赎回期间内的所有票据交换的结算方式；和

(Viii)《附注》的CUSIP和ISIN编号(如有)。

在提供赎回通知的同时，本公司应在本公司网站或本公司当时可能使用的其他公开媒体上发布该等信息。

 

67

 

第16.05节。交易所选举。在DTC适用于全球债券的程序的规限下，根据本条第(16)条选择不赎回其债券的持有人必须向付款代理人递交选择的书面通知，以便付款代理人在紧接赎回日期前第二个营业日收市前收到；但符合第14.02(B)节兑换规定的持有人应被视为已递交其选择不赎回其债券的通知。持有人可于紧接赎回日期前一个营业日(或如本公司未能于赎回日支付赎回价款，则为已缴付赎回价款或已妥为提供赎回价款的较后日期)的营业时间结束前，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回任何选择通知(与交易所有关的该等视为选择通知除外)。如果没有作出选择或被视为作出选择，持有人将赎回其票据，而不会采取任何进一步行动。

第16.06节。加速。如于赎回日期或之前，债券的本金已被加速，而该加速并未被撤销(除非本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速)，则不得根据本条第16条赎回任何票据。

第17条
M其他条文

第17.01节。对公司继任者具有约束力的条款。本契约中包含的本公司的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02节。继承人公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及执行。

第17.03节。通知等的地址本契约任何条文规定或准许由受托人或持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，如已以预付邮资以挂号或挂号邮寄的方式寄往(直至本公司另一地址送交受托人为止)寄往人民Republic of China上海市晋中路968号携程集团有限公司的邮箱，则就所有目的而言，均被视为已充分给予或送达；收件人：总法律顾问。根据本协议向受托人发出或发出的任何通知、指示、要求或要求，均须以挂号或挂号邮递方式预付邮资，邮寄于寄往美国纽约格林威治街240号纽约梅隆银行的邮筒内送达；收件人：全球企业信托基金 - 携程集团有限公司；传真号码：+1212-815-5915，副本须寄往香港皇后大道东1号太古广场3号26楼纽约梅隆银行香港分行；收件人：企业信托 - 携程集团有限公司；传真号码：+852-2295-3283。

只要该等票据由全球票据代表，而该等全球票据由DTC持有，则向该等全球票据的实益权益拥有人发出通知的方式，可将有关通知送交DTC，由DTC传达予有资格的账户持有人。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

邮寄给持有人的任何通知或通讯应以头等邮资预付邮资的方式按票据登记册上所示的地址邮寄给持有人，并应在规定的时间内充分发给持有人。

未向持有人邮寄通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，均构成足够的通知。

 

68

 

第17.04节。管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所引起或与之相关的义务、法律责任或任何其他事宜对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，在有关票据的到期和即将到期的款项支付之前，兹不可撤销地同意并服从每个该等法院的非专属司法管辖权。一般地和无条件地就其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对向纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的任何前述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销和无条件放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

第17.05节。呈交司法管辖权；法律程序文件的送达本公司不可撤销地委任Law Debenture Corporation Service Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何该等诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，以及向本公司送达送达该等法律程序文件的人向本公司发出的书面通知，地址为上海市晋中路200335号携程集团有限公司，收件人：首席财务官王晓凡先生，注意：首席财务官王晓凡先生，在各方面均应被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取必要的任何及所有行动，以维持该代理人的指定及委任在本契约日期起计五年半期间内完全有效。如该代理人因任何原因不再担任送达法律程序文件的代理人，本公司应立即委任一名在纽约州具有送达法律程序文件资格的新代理人，并在接受委任后十个营业日内向受托人递交一份新代理人接受委任的副本。本协议并不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件，或在任何其他具司法管辖权的法院对本公司提起法律程序或以其他方式起诉本公司的权利。在本公司已取得或以后可能获得任何主权或其他豁免权而不受任何法院管辖或就其本身或其财产进行任何法律程序的范围内，本公司不可撤销地就其在本协议或任何票据项下的责任放弃该等豁免权。

第17.06节。遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应在受托人的要求下向受托人提供一份高级职员证书，说明该行动是本契约条款所允许的。

(Br)由公司或代表公司在本契约中规定并就遵守本契约向受托人交付的每份高级船员证书(第4.09节规定的高级船员证书除外)应包括(A)一项陈述，说明作出该证书的人熟悉所要求的行动和本契约；(B)一项简短陈述，说明该证书所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围；(C)陈述，根据该人的判断，他或她已作出必要的审查或调查，使其能够就本契约是否允许该行动作出知情判断；及(D)陈述根据该人的判断，该行动是否为本契约所允许。

尽管本节有任何相反的规定，但如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就任何

 

69

 

受托人或公司在本合同项下采取的行动，受托人有权或有权征求律师的意见。

第17.07节。法定节假日。在任何情况下，如任何利息支付日期、基本变动购回日期、交换日期、回购日期、赎回日期或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不必在该日采取，但可在下一个营业日采取，其效力和效果与在该日采取的相同，并且不会就延迟产生利息。

第17.08节。未创建任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法》或类似法律规定的担保权益。

第17.09节。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何交易所代理人、任何票据注册人及其在本契约下的继承人除外。

第17.10节。目录、标题等。本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.11节。在对应物中执行。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本合同各方通过传真、PDF或其他电子方式传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。除非本合同另有规定，否则在与本契约或本合同拟进行的任何交易相关的任何文件中使用的或与之相关的类似含义的词语(包括修订、放弃、同意和其他修改)应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项应与墨水手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在适用范围内，并根据任何适用法律的规定。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，受托人并无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的合理程序明确同意。

第17.12节。可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第17.14节。不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、流行病、流行病、民事或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误，不承担任何责任或责任；据了解，受托人或代理人(视属何情况而定)应作出符合银行业公认做法的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

 

70

 

第17.15节。计算。除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。该等计算包括但不限于最近公布的美国存托凭证销售价格、每日VWAP、每日汇兑价值、每日结算金额、票据的应计利息、因重大变动而须加入汇率的额外美国存托凭证的数目(如有)，以及票据的汇率。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，公司的计算将是最终的，并对持有者具有约束力。公司应向受托人、支付代理、转移代理和外汇代理提供其计算的明细表，受托人、支付代理、转移代理和交换代理中的每一方均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。受托人将应任何票据持有人的要求，将公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由公司承担。

[故意将页面的其余部分留空]

 

71

 

本合同双方已于上述日期正式签立本契约，特此为证。

 

72

 

展品A​

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[该证券尚未根据修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，不得重新出售、出售、转让、承诺、认可或以其他方式处置该证券或此处的任何权益或参与，除非此类交易被免除或不受此类登记的约束。

本证券的持有人接受本证券后，即以其本人名义并代表其已购买证券的任何投资者账户同意在本证券原始发行日期后40天之前(“分销合规期结束日期”)，即仅(A)向携程集团有限公司(“本公司”)或其一家子公司或(B)根据证券法下S法规所指的向美国境外的非美国人士发出的要约和销售，提供、出售或以其他方式转让此类证券。在分销合规期结束日期之后，如果持有者提出要求，本图例将被删除。持有者购买本证券，即表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，而是根据证券法下的S规定，在离岸交易中购买本证券。]

 

A-1

 

携程集团有限公司

2027年到期的1.50%可交换优先票据

CUSIP编号G9066FAA9

携程集团有限公司，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的公司(“公司”，包括本文背面所指的契约项下的任何后续公司或法人或其他实体)，就收到的价值承诺支付给[CEDE&CO.]2 [           ]3，或登记受让人，本金[如本文件所附“换文明细表”所述]4 [以美元计[           ]]5，这笔金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约的许可，否则在2027年7月1日，根据托管机构的规则和程序，其总额不得超过5亿美元，其利息如下所述。

本票据自2020年7月20日起计息，年利率为1.50%，或自最近支付或提供利息的日期起计至下一次预定付息日期至2027年7月1日止，但不包括该日期。利息每半年支付一次，分别于2021年1月1日开始，于每年1月1日和7月1日拖欠利息，持有人在前一年12月15日和6月15日(无论该日是否为营业日)的交易结束时登记在册。额外利息将按上述契约第14.08(A)节所述予以支付，如在此情况下，根据第14.08(A)节须支付、曾经或将会支付额外利息，则任何提及任何票据的利息或与该票据有关的任何提及，应被视为包括额外利息，而任何明示提及支付额外利息的任何条文，不得解释为排除该等条文中的额外利息。

任何违约金额应按票据所承担的年利率加百分之一的年利率计息(受适用法律的强制执行的规限)，自相关付款日期起至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期起计。

只要该票据是全球票据，本公司应向作为该票据登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)立即可动用的资金支付本票据的本金和利息。根据本契约的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定受托人为票据的支付代理、转让代理、兑换代理及票据登记处处长，并指定其位于纽约市曼哈顿区的代理作为出示票据以供付款或登记转让的地点。

请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，包括但不限于本附票持有人有权按契约所载条款及限制，将本附票兑换为现金、美国存托凭证或现金及美国存托凭证的组合(视何者适用而定)。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注以及因本附注引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条款)。

 

A-2

 

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本附注上的认证证书由受托人在本契约下以人工或传真方式签署前，本附注在任何目的下均无效或成为强制性的。

[故意将页面的其余部分留空]

 

A-3

 

本公司已安排本票据正式签立，特此为证。

携程集团有限公司

发信人：

 

​

名称：
标题：

日期：

受托人身份验证证书

纽约梅隆银行
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的Indenture。

发信人：

 

​

授权人员

 

A-4

 

[反转票据的形式]

携程集团有限公司
2027年到期的1.50%可交换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2027年到期的1.50%可交换优先票据(“票据”)，本金总额不超过500,000,000美元，全部根据或将根据本公司与纽约梅隆银行(“受托人”)于2020年7月20日订立的契约(“契约”)发行或将会发行，该契约及其所有补充契约现作参考，以说明受托人在该等契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免权。本公司及债券持有人。附加票据可发行本金总额不限的额外票据，但须受契约所指明的若干条件规限。

如果契约中定义的某些违约事件已经发生并且仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人声明，并且在声明后将成为到期和应支付的，其方式符合契约中规定的条件和某些例外情况。如果与本公司或本公司重要附属公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件已经发生，则所有票据的本金和利息应自动成为立即到期和应付的，如契约所述。

在契约条款及条件的规限下，本公司将于到期日、赎回日、购回日及基本变动购回日(视属何情况而定)向持有人支付有关本金金额的所有款项，而持有人须向受托人交回票据以收取有关票据的有关款项。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

在符合本契约的条款及条件下，本公司或本公司的任何继承人根据本契约及票据作出的任何付款及交付，包括但不限于本金的支付(如适用，包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)，将支付额外款项。支付利息、支付现金及/或在交换票据时交付美国存托凭证，以确保持有人在任何适用的预扣或扣除(以及扣除额外金额的任何税项)后收到的净额，将相等于该持有人在不需要该等预扣或扣除的情况下所收到的款额。

《契约》载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，在未获票据持有人同意的情况下，以及在若干其他情况下，在持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意下，签署补充契约，以修改契约及票据的条款，一如契约所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人放弃过去因契约而发生的任何失责或违约事件及其后果。

本附注及本附注的任何条文均不得更改或损害本公司绝对及无条件支付或安排交付(视乎情况而定)本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))、本票据的应计及未付利息及交换本票据时应付的代价的责任，其利率及法定货币或美国存托凭证(视情况而定)视乎情况而定。

债券以登记形式发行，票面金额最低为本金200,000美元，本金超出本金1,000美元的整数倍。在本文件表面所指的本公司办事处或代理机构，可按照本契约规定的方式和在符合本契约规定的限制的情况下，兑换相同本金总额的其他授权面额的票据，无需支付任何服务费，但如本公司或

 

A-5

 

(Br)受托人支付一笔款项，以支付因交换时发行的新纸币的持有人的姓名与为该交换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

本公司不得在到期日之前赎回票据，除非出现本契约第16条所述的可选赎回、清理赎回或税收赎回。债券并无备有偿债基金。

持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司于任何购回日期以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金最低金额200,000美元及超出本金1,000美元的整数倍)，回购价格与购回价格相等。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金最低金额200,000美元及超出本金1,000美元的整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权于紧接到期日前一个营业日的营业时间结束前，选择按本金额最低200,000美元及超出本金1,000美元的整数倍数兑换现金、美国存托凭证或现金及美国存托凭证的组合(视何者适用而定)，按契约所指定的汇率按契约不时调整的汇率兑换任何票据或其部分。

本说明中使用的术语和本契约中定义的术语在本文中的定义相同。

 

A-6

 

缩写

以下缩写在本注释正面的铭文中使用时，应视为根据适用法律完整写下：

十COm =作为共同租户
UNIF GIFt Min ACt =未成年人统一礼物法案
t =保管人
十ENt =作为整体租户
JT TEN =有生存权的共同租户，而不是作为共同租户

也可以使用其他缩写，但不在上述列表中。

 

A-7

 

附表A6

票据交换时间表

携程集团有限公司
2027年到期的1.50%可交换优先票据

该全球票据的初始本金金额为 [           ]美元(美元[           ]).此全球注释中进行了以下增加或减少：

 

A-8

 

6

包含全局笔记。

​

 

A-9

 

附件1​

[交换通知的格式]

收件人：

携程集团有限公司

​

作为交易所代理的纽约梅隆银行

本票据的签署登记拥有人现行使选择权，根据本票据所指的契约条款，以现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合(视适用情况而定)交换本票据或以下指定部分(即本金200,000美元或超过本金1,000美元的整数倍)，并指示就该等交换可交付的任何美国存托凭证，连同就任何零碎美国存托股份应付的任何现金，以及相当于本票据任何未兑换本金金额的任何票据，发行及交付予本票据的登记持有人，除非下文另有注明。如果任何未交换的美国存托凭证或本票据的任何部分是以下文签署人以外的人的名义发行的，则下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。

[以下签署人证明：

1.自本合同之日起，(1)它和它所代表的任何账户不是美国人，并且位于美国境外(根据证券法S法规的含义)，并且本票据的交换不是为了美国人的利益，或者(2)它和它所代表的任何账户是合格的机构买家(根据证券法第144A条的含义)，并且它不会出售它在交换本票据(或由此代表的普通股)时收到的美国存托凭证，除非根据有效的根据《证券法》或根据规则第144条或《证券法》当时有效的任何类似条款规定的注册豁免。

2.签署人确认，其在交换本票据时收到的美国存托凭证将是受限制证券(根据证券法第144条的含义)，持有期从相关交易所日期开始)。]7

7

包括实物结算或合并结算是否适用于本票据的交换，除非向兑换持有人交付美国存托凭证的交易当时是根据交付登记声明进行登记的，或者如果相关交易日期发生在本公司不是华住(证券法第2144条所指的关联公司)超过三个月的任何时间。

​

 

A-10

 

 

A-11

 

附件2​

[基本变更回购通知格式]

致：携程集团有限公司

作为转账代理的纽约梅隆银行

以下签署的本票据的注册拥有人确认已收到携程集团有限公司(“本公司”)关于本公司发生重大变更的通知，并指明基本变更回购日期，并要求并指示本公司按照本附注(1)所指契约第15.02节的规定，向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金或以下指定部分(即本金200,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)，及(2)如该基本变动回购日期并非在定期记录日期之后及相应付息日期或之前的期间内，则应计利息及未付利息至该基本变动回购日期(但不包括该日期)。

如果是实体票据，则需要回购的票据证书编号如下：

 

A-12

 

附件3​

[回购通知的格式]

致：携程集团有限公司

作为转账代理的纽约梅隆银行

本票据的签署登记拥有人谨此确认已接获携程集团有限公司(“本公司”)的通知，该通知涉及持有人有权选择要求本公司按照本票据所指的契约适用条文，按购回价格向本票据的登记持有人购回本票据的全部本金或其指定部分(即本金200,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)。

如果是认证票据，则需要购买的票据的证书编号如下：

 

A-13

 

附件4​

[转让和转让的形式]

对于收到的价值，          特此出售(S)、转让(S)和转让(S)内部票据给          (请插入受让人的社保或纳税人识别号码)，并在此不可撤销地组成和指定          代理人转让公司账簿上的该票据，并具有全面的房产替代权。

对于在分销合规期结束日期之前发生的内部票据的任何转让，如管理该票据的契约所定义，签字人确认该票据正在转让：

☐

携程集团有限公司或其子公司；或

​

☐

根据修订后的1933年证券法，S根据《条例》所指的在美国境外发生的要约和销售。

​

注意：转让书上的签名必须与笔记正面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

 

A-14

 

附件B

[授权证书的格式]

I, [名字], [标题]，代表携程集团有限公司(“本公司”)特此证明：

(B)(A)下列人士为(I)本公司与纽约梅隆银行(受托人)于2020年7月20日就2027年到期的1.50%可交换优先票据(“票据”)订立的契约(“契约”)的获授权人员，(Ii)已妥为选出或委任，符合资格并担任与其姓名相对的一个或多个职位的人，以及(3)以手工或传真签名签立或将签立本契约及根据本契约发行的票据的正式授权人员，且在签立时已正式当选或任命、具有资格并担任与其姓名相对的职位的人；

(B)应纽约梅隆银行的要求，下列个人有权通过下列电话号码接收与根据契约发行的纸币有关的回电；和

(C)下面出现的每个签名都是此人的真实签名。

自注明日期起，本人代表本公司签署并交付本证书，特此为证。

日期： ：

 

B-1

 

Schedule I​

 

B-2

 

携程集团有限公司

和

纽约梅隆银行，

作为受托人和抵押品代理

补充缩进

日期：2020年12月15日

2027年到期的1.50%可交换优先票据

本补充契约(本“补充契约”)日期为2020年12月15日，发行人为开曼群岛豁免公司携程集团有限公司(“本公司”，详见本契约第1.01节)及纽约梅隆银行(根据纽约州法律成立及存在的银行公司，有限责任公司，受托人(“受托人”，详见本契约第1.01节)及抵押品代理人(定义见下文更全面阐述)。此处使用但未定义的大写术语应具有《契约》(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，本公司与受托人就本公司于2027年到期的1.50%可交换优先票据订立了日期为2020年7月20日的契约(“契约”)；

鉴于，《契约》第10.01节(未经持有人同意的补充契约)规定，公司和受托人(由公司承担费用和指示)可不时和随时为保证票据的安全而与契约签订补充契约，而无需获得票据持有人的同意；

鉴于，本公司希望并已请求受托人加入本补充契约，以便在某些方面修改本契约，包括但不限于，纽约梅隆银行作为抵押品代理人加入本契约，以便按照本契约第10.01节(未经持有人同意进行补充契约)所允许的目的保证票据的安全；以及

鉴于，本公司已于签立及交付本补充契约的同时，向受托人递交一份高级人员证书及一份有关本补充契约的大律师意见，如本契约第10.05节(须向受托人提供的补充契约符合证明)所述。

因此，考虑到上文和本协议所载的相互承诺和契诺，以及出于其他良好和有价值的代价，各方为了其他各方的利益以及票据持有人的平等和应得的利益，同意如下：

文章I

对契约的修改

第1.1节对义齿第1.01节(定义)的修订。(A)现按适当的字母顺序在本契约第1.01节(定义)中增加以下定义：

“2020年股份抵押”指本公司(作为抵押人)与抵押品代理人(作为抵押权人)于2020年12月15日就华住集团股份所作的衡平法按揭，连同本公司不时签立的关于增发抵押品股份(定义见上文所述)的通知，每一项均可不时补充。

“抵押品代理”是指纽约梅隆银行，该银行是根据纽约州法律成立并作为抵押品代理以有限责任形式存在的银行公司

 

B-3

 

在后续抵押品代理人根据本契约的适用条款成为抵押品代理人之前，“抵押品代理人”应指或包括当时是本契约项下抵押品代理人的每一人。

“抵押品协议”是指本公司与抵押品代理人于2020年12月15日签订并不时补充的抵押品协议。

“交付程序函”应具有2020年股票抵押中规定的含义。

“抵押股份”应具有2020年股份抵押中所规定的含义。

“担保物权”是指以任何方式产生或产生的任何抵押、抵押、质押、作为担保的转让、留置权、产权负担、抵销权或任何担保物权。

“担保方”指(I)抵押品代理人，作为2020年股份按揭的抵押权人；(Ii)受托人代表本身及票据持有人；及(Iii)票据持有人。

(B)现修正本契约第1.01节(定义)中“代理人”的定义，将该定义全部删除，代之以：

“代理人”是指付款代理人、转让代理人、票据登记人、交易所代理人和抵押品代理人。

第1.2节对义齿第6.02节的修订。现将以下一句添加到本契约第6.02节第一段的末尾：

受托人应及时并无论如何在下午3：00之前。(纽约市时间)在受托人或公司与票据本金相关的支付义务的持有人或持有人宣布加速后的下一个营业日，如果发生违约事件，应将自动加速或加速声明通知抵押品代理，并向抵押品代理提供任何加速声明的副本。

第1.3节对义齿第14.02(B)节的修订。现将以下一句添加到本契约第14.02(B)节第一段的末尾：

受托人(如果不同，则为交易所代理)应迅速并无论如何在下午3：00之前。(纽约市时间)在任何交换通知被视为已根据第14.02(B)节存入交易所代理之日，将收到该交换通知一事通知抵押品代理，并向抵押品代理提供该交换通知的副本。

第1.4节对义齿第14.08(A)节的修正案。现将本契约第14.08(A)节第二段全文修改并重述如下：

当抵押品代理就为担保本公司的交换义务而质押的普通股的担保权益执行任何强制执行时，抵押品代理应代表每个相关的交换持有人出售相当于(A)和(1)该持有人为交换而交出但公司尚未履行其交换义务的该等持有人票据的本金总额的美国存托凭证，除以(2)当时未偿还的票据本金总额(为免生疑问，包括：(X)已交回以供交换但本公司尚未交付交换时到期应付代价的票据，及(Y)已到期、已加速或已交回供本公司回购但本公司尚未支付到期、宣布加速或回购(视乎情况而定)到期的本金及利息(如有)的票据)乘以(B)当时质押的普通股总数。受托人(按照有关持有人的指示行事)应将上文(A)款所述的普通股数量通知抵押品代理人。

第1.5节对义齿第15.01(A)节的修订。现将以下一句添加到本契约第15.01(A)节倒数第二段的末尾：

 

B-4

 

受托人(如有不同，则为转让代理)应在回购通知送达转让代理的同一营业日内，迅速通知抵押品代理，并向抵押品代理提供该回购通知的副本，并应在收到该回购通知的任何书面通知后迅速通知抵押品代理。

第1.6节对义齿第15.02(B)节的修订。现将以下一句话添加到本契约第15.02(B)节第三至最后一段的末尾：

受托人(如有不同，则为转让代理人)应在任何基本变更回购通知送达转让代理人的同一营业日，迅速通知抵押品代理人，并向抵押品代理人提供该根本变更回购通知的副本，并应在收到撤回该根本变动回购通知的任何书面通知后，迅速通知抵押品代理人。

第1.7节在契约中添加第18条（关于担保代理人）。特此添加以下部分作为契约第18条（关于担保代理人）：

第18.01节。指定抵押品代理人。本公司现委任抵押品代理人为受托人及2020年股份按揭票据持有人的抵押品代理人。

第18.02节。抵押品代理人的权利和义务。

(br}(A)抵押品代理人只能履行2020年股份抵押、本契约、抵押品协议和交付程序函中明确规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为针对抵押品代理人的此类文件。在根据2020年股份抵押、抵押品协议及交付程序函件行事时，抵押品代理仅作为抵押方的代理人行事，并不对本契约项下的任何抵押方或与任何其他人士承担任何受托责任或其他义务或信托关系。

(br}(B)抵押品代理人确认，现时或以后构成的抵押权益将为2020年股份按揭项下所有抵押当事人的利益而持有，而根据2020年股份按揭而设定的抵押权益在各方面均受2020年股份按揭、抵押品协议及交付程序函件及根据该等条文可采取的行动所规限，并受其限制及限制。

(br}(C)抵押品代理人应是受托人和票据持有人的代表，并应按照受托人(代表票据持有人行事)就2020年股票抵押授予票据持有人的所有投票权、同意权和其他权利的书面指示行事。抵押品代理人有权向相关担保当事人寻求指示和澄清。对于任何一方因其采取或不采取的任何行动而受到的任何损失或损害，抵押品代理人不承担责任。

(D)在2020年股份按揭、本契约、抵押品协议及交付程序函件条款的规限下，抵押品代理可采取其认为必要或适当的一切行动，以(A)执行其在2020年股份按揭、本契约、抵押品协议及交付程序函件项下的任何权利或票据持有人(透过受托人)的任何权利，及(B)收取与本公司于2020股份按揭项下的责任有关的按揭应付的任何及所有款项。

(E)根据2020年股份抵押、本契约、抵押品协议和交付程序函件的条款，抵押品代理人有权(但没有义务)提起和维持其认为合宜的诉讼和诉讼程序，以防止抵押因任何可能违法或违反2020年股份抵押、本契约、抵押品协议或交付程序函件的行为而减值，以及抵押品等诉讼和诉讼程序。

 

B-5

 

代理人可行使其唯一及绝对酌情决定权，以维持或保障其权益及2020年股份按揭下票据持有人的利益(包括提起诉讼或法律程序以限制任何可能违宪或以其他方式无效的立法或其他政府成文法则、规则或命令的强制执行或遵从，如强制执行或遵从该等成文法则、规则或命令会损害根据2020年股份按揭而产生的抵押权益或损害票据持有人、抵押品代理人或受托人的利益)。抵押品代理获票据的每名持有人不可撤销地授权，以落实本契约第6.02、14.02、14.08、15.01、15.02、16.01、16.02及16.03节或抵押品协议、2020年股份按揭及交付程序函件的条款所预期的任何按揭股份解除。抵押品代理人不应被视为知道任何可能违法或违反2020年股份抵押、本契约、抵押品协议或交付程序函的行为，除非和直到其通过书面通知获得对此类非法行为或违规行为的实际了解，描述此类行为的情况，并确定构成此类非法行为或违规行为的情况。

(br}(F)抵押品代理人不对本公司在本契约、抵押品协议及2020年股份按揭项下的责任所涉及的担保权益的所有权、所有权、价值、存在、充分性或充分性负责。

(G)抵押品代理获授权收取及分派根据2020年股份按揭、本契约及抵押品协议为票据持有人的利益而提供的任何资金，并可根据本契约、抵押品协议及2020年股份按揭的规定进一步将该等资金分派予票据持有人。

(br}(H)应本公司的书面要求，就本契约允许的任何资产或财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、移转或其他处置，抵押品代理人应(无需通知任何持有人、投票或同意)采取必要的行动，解除其在该等处置中处置的任何抵押股份的担保权益，在必要的范围内允许按照本契约、2020年股份抵押和抵押品协议完成该等处置，抵押品代理人应就由此产生的任何费用和支出接受本公司的全额付款。

(br}(I)根据本契约第10.01条、第10.02条以及2020年股份抵押条款第第15条作出的任何修订、补充或豁免，如对抵押品代理人造成不利影响，不得影响抵押品代理人的权利、权力、义务、义务或豁免，除非抵押品代理人同意。

[br}(J)抵押品代理人有权就其根据2020年股份按揭、本契约、抵押品协议及交付程序函件提供的所有服务获得与本公司以书面议定的补偿，而公司同意迅速支付该等补偿，并偿还抵押品代理人因其根据2020年股份抵押品、本契约、抵押品协议及交付程序函件提供的服务而产生的适当自付费用(包括合理的律师费用及律师开支)。

第18.03节。抵押品代理人辞职。

(A)抵押品代理人可在六十(60)个工作日前向受托人和本公司发出书面辞职通知。在收到该辞职通知后，本公司应根据本契约和2020年股份抵押协议，以书面形式指定继任抵押品代理。

(br}(B)本公司收到现有抵押品代理人的上述辞职通知后，应立即指定一名继任抵押品代理人，并将该继任抵押品代理人的通知通知现有抵押品代理人和受托人。

(C)如果在抵押品代理人发出上述书面辞职通知后六十(60)个工作日内，尚未指定或未接受指定的继任抵押品代理人，

 

B-6

 

抵押品代理人可(费用由本公司承担)指定一名继任抵押品代理人，或向有管辖权的法院申请代表本公司指定一名继任抵押品代理人。

(br}(D)尽管有上述规定，抵押品代理人的辞职应在继任抵押品代理人被任命并接受其任命后方可生效。

第二篇文章

加入契约

第2.1节加入义齿。纽约梅隆银行(A)特此作为“抵押品代理”加入并成为本契约的一方，​(B)同意本契约的所有条款和规定，以及(C)承认并同意其应拥有本契约中规定的关于“抵押品代理人”的权利和义务，并应受本契约条款的约束和约束。本公司和抵押品代理人均承认并同意，适用于2020股票抵押规定的抵押品代理人的所有权利、保护、赔偿、豁免权(包括任何货币赔偿)、特权、免责声明和责任限制，在作必要的必要修改后均应适用，如同在此作了全面阐述一样。如本条例、本契约或2020年股份抵押在该等权利、保障、弥偿(包括任何货币弥偿)、免责声明及责任限制方面的规定有任何不一致之处，应以较有利于抵押品代理人的条文为准。

第三篇文章

杂项规定

本补充契约以及因本补充契约而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

本补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

本补充牙列是对牙列牙列和牙列牙列的补充修订，此后将一并阅读。除现予修订的范围外，本契约在各方面均获批准及确认，而本契约的所有条款、条件及规定将保持十足效力及效力。就所有目的而言，本补充契约均为本契约的一部分，而每名在此之前或以后经认证并根据本契约交付的票据持有人，均须受现经修订的本契约约束。在与该契约相关或依据该契约交付的任何其他协议、文件或文书中，凡提及该契约或任何其他协议、文件或文书之处，均须当作指经本补充契约修订的契约。

如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

本补充契约中的叙述应视为公司的陈述，受托人和抵押品代理人对其正确性和内容不承担任何责任。受托人和抵押品代理人对本补充契约的签署、有效性、可执行性或充分性不作任何陈述。

本补充契约的规定自签署之日起生效。

[签名页面如下]

 

B-7

 

本补充契约自上文第一次写明之日起正式签立，特此为证。

携程集团有限公司

发信人：

/S/王晓凡

​

姓名：王晓凡
职务：首席财务官

纽约梅隆银行，
作为受托人和抵押品代理

发信人：

/S/周嘉颖

​

姓名：周家英
职务：总裁副秘书长

 

B-8

 

招股说明书中不要求提供信息

第8项.董事和高级管理人员的赔偿

[br]开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人的组织章程细则规定(1)董事和高级管理人员因其身份而招致或遭受的诉讼、费用、费用、损失、损害和开支的赔偿，以及(2)每名股东放弃因董事采取或遗漏采取的任何行动而对该董事提出的任何索赔或诉讼权利，但与相关董事的欺诈或不诚实有关的任何事项除外。

根据登记人与其董事及高级职员之间的赔偿协议(其表格载于2010年3月5日向美国证券交易委员会提交的登记人登记说明书F-1表格(文件编号：第3333-165247号)附件110.4)，登记人已同意就其董事及高级职员因身为董事或高级职员而提出的索赔而招致的某些法律责任及开支作出赔偿。

第9项。展品

请参阅本注册说明书第II-4页开始的附件索引。

第10项。承诺。

(a)

以下签署的注册人承诺：

​

(1)

在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

​

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，如果数量和价格的变化总体上代表着有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格变化不超过20%，可以按照规则第424(B)条的规定，以招股说明书的形式反映出来；和

​

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；

​

然而， 规定，如果本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求列入生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第(13)节或第(15)(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，而这些报告通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

 

II-1

 

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括20-F表格第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如上所述，如果该等财务报表和信息包含在注册人根据交易法第10(A)(3)节或Form20-F第8.A项提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且这些报告通过引用并入本注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或Form20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

​

(i)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第4300亿条与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分，(Vii)就提供证券法第10(A)节所要求的资料而言，招股说明书格式自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合约生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则4300亿的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

​

(6)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人进行的证券初次发售中，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何一种通信方式将证券提供或出售给买方，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

​

(i)

以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；

​

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

​

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；以及

​

 

II-2

 

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(b)

以下签署的注册人承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份年度报告(如适用，根据交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

​

(c)

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

​

 

II-3

 

展品价格指数

*

随函存档。

​

 

II-4

 

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2024年7月17日在上海由下列签署人正式授权代表其签署了本注册书。

H World Group Limited

发信人：

/S/纪琦

​

名称：

奇机

​

标题：

董事会执行主席

​

 

II-5

 

委托书

[br}通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并指定周军为其真实合法的事实代理人和代理人，并以任何和所有身份以他/她的名义、地点和代理的全部权力代替他/她，签署本F-3表格登记声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补编，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实受权人及代理人完全的权力及权限，以作出及执行与该建筑物及有关处所有关而必需及必需作出的每项作为及事情，一如该人可能或可亲自作出的一切意图及目的一样，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其一名或多名代理人可凭藉本条例合法地作出或安排作出的一切作为及事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以2024年7月17日指定的身份签署。