附录 10.2

根据经修订的1933年《美国证券法》（“1933年法案”）第S条，特此代表的证券是通过离岸交易向非美国人（定义见此处）的人发行的。

特此代表的任何证券均未根据1933年法案或任何美国州证券法进行注册，除非已注册，否则不得在美国（定义见此处）或向美国个人直接或间接发行或出售，除非根据1933年法案S条的规定、根据1933年法案下的有效注册声明、根据现有的豁免或在交易中不是以1933年法案的注册要求为前提，并且在每种情况下仅符合适用的州证券法。此外，除非符合1933年法案，否则不得进行涉及证券的套期保值交易。“美国” 和 “美国人” 的定义由1933年法案的S条例定义。

私募认购协议

适用于非美国订阅者

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普通股的私募配售

订阅者须知：

Recruiter.com 集团有限公司

c/o Granger Whitelaw

邮政信箱 3120

新泽西州李堡 07024

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普通股认购协议
非美国。订阅者

订阅协议

本认购协议（以下简称 “协议”）于2024年7月__日生效，由普通股发行人内华达州的一家公司Recruiter.com集团有限公司（“公司”）与根据英属维尔京群岛法律组建的公司ZK国际集团有限公司（“订阅者” 或 “投资者”）签订并签订。

鉴于公司和订阅者根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）颁布的第4（2）条和/或第S条（“S条例”）的规定执行和交付本协议；

鉴于本协议各方希望，根据本协议中包含的条款和条件，公司应向订户发行和出售，订阅者应购买签名页上规定的股份数量。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约和其他协议，公司和订阅者特此协议如下：

1。订阅股票。

(a) 订阅。公司应在一次或多次收盘中向订户发行最多四百万股（4,000,000）股普通股。订阅者特此不可撤销地认购并同意以每股1.00美元的每股价格购买200万股（2,000,000）股普通股（“股份” 或 “证券”）。公司特此同意根据陈述和担保，根据此处规定的条款和条件，以本协议签名页上显示的收购价格，向订阅者出售股票，不附带所有留置权、质押、抵押贷款、担保权益、费用、限制、不利索赔或其他任何种类或性质的负担（“抵押权”）。在遵守本协议条款的前提下，本协议将在公司接受后生效。

(b) 付款。购买价格必须伴随本协议，并应按照附录 A 的规定直接汇入托管账户。托管条款载于作为附录 b 的托管协议中。除非另有规定，否则本协议中提及的所有美元金额均为美利坚合众国的合法货币。

(c) 订户要求的文件。订阅者必须填写、签署本协议和注册权协议的一（1）份已签订的副本，并以附录D（“注册权协议”）的形式交还给公司，根据该协议，公司同意根据1933年法案为可注册证券（定义见注册权协议）提供某些注册权。订户应根据公司的要求填写、签署监管机构和适用法律可能要求的任何文件、问卷、通知和承诺，并尽快将其交还给公司。

(d) 闭幕。在满足本协议第1（e）节后，应在订阅者和公司商定的时间（“截止日期”）完成股份的购买和销售。订阅者承认，可以在截止日期之前或之后向本发行（“发行”）下的其他订阅者发行股票。订阅者承认，代表证券的证书将在收盘后的合理时间内交付，前提是订阅者满足了本协议第1（b）和（c）节的要求，并且公司已接受本协议。

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非美国。订阅者

(e) 订户义务的条件。订户按照本协议的规定购买和支付股份的义务应受以下每项附加条件的约束。

(i) 根据本协议发行股份，公司应获得股东的批准。

(ii) 如有需要，公司应获得纳斯达克的批准，包括批准新增股份上市和/或批准与股票发行引起的任何 “控制权变更” 有关的新首次上市申请。

(iii) 订户应完成对公司及其子公司的尽职调查，令订户满意，前提是此类尽职调查应在上述第一列日期的第三十（30）天或之前完成。

(iv) 公司应修改章程，将授权普通股的数量增加到2亿股，面值每股0.0001美元。

(v) 订户应已收到订阅者审计师的会计分析，该分析使订户感到合理满意，该投资不会超过导致订阅者根据第S-X条例第3-09条或其他应用程序会计规则在财务报告中使用权益法的显著性阈值。如果订阅者的股权超过了订阅者审计师确定的重要性阈值，则该股权百分比应降至该重要阈值以下。无论如何，基于上述会计分析的任何减持决定（如果有）均应在（y）上述首次列出的日期的第三十（30）天或之前完成，或者（z）根据1934年《证券交易法》第14（c）条发布的信息声明生效，该声明详细说明了股东根据本协议批准的股票。

(vi) 在每个截止日，根据经修订的1940年《投资公司法》，认购者不应因收购股票而被视为投资公司，这是订户律师的合理决定。

(vii) 根据S-X条例第3-05条，在每个截止日期，根据订户律师的合理决定，本次发行不应被视为订户的重大收购。

(viii) 在每个截止日期，订阅者应从公司律师那里收到一份截至截止日期并发给订户的法律意见，其形式和实质内容令订户感到合理满意。

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(ix) 订阅者应已收到本公司每位首席执行官和首席财务官的证书（“高管证书”），其形式和实质内容令订户相当满意，日期截至截止日期，大意是：(i) 本第 1 (e) 节规定的条件已得到满足，(ii) 截至本协议发布之日和截止日期，其陈述和保证本协议第 5 节中规定的公司在实质上是准确的，(iii) 截至截止日期，所有协议，(iv) 在美国证券交易委员会文件中提供信息的相应日期之后，没有发生任何可能单独或总体上产生重大不利影响的事件或任何可能单独或总体上产生重大不利影响的事件或任何可能单独或总体上产生重大不利影响的事件或任何可能对个人或总体产生重大不利影响的事态发展，无论是否源于正常交易过程中的交易商业。在本协议中，“重大不利影响” 是指对以下方面造成重大不利影响的合理可能性：(i) 公司或其任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面），（ii）本协议所设想的交易，或（iii）公司或其任何子公司履行各自规定的任何义务的权限或能力本协议、注册权协议中的任何一项，以及每项其他交易文件以及以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。

(x) 在每个截止日期，订阅者应收到一份由公司秘书签署的公司证书（“秘书证书”），其形式和实质内容令订户感到合理满意，并注明截止日期，证明：(i) 公司及其子公司的每份章程和章程真实完整，未经修改且完全有效；(ii) 公司的各项决议和章程真实完整，未经修改，完全有效；(ii) 本公司的决议与本次发行相关的董事会已完全生效，未经修改；(iii)该公司及其附属公司的良好信誉；以及 (iv) 该公司高级职员的现任情况。

(xi) 截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均未采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止股票发行或出售的法规、规则、规章或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止股票发行或出售或实质性不利的禁令或命令影响或可能对公司的业务或运营产生重大和不利影响。

(xii) 订户应在截止日期及截至截止日期，从该司法管辖区的有关政府机构那里收到合理令人满意的书面证据，证明公司在其管辖范围内组织信誉良好（或相应的等效证据）。

(f) 额外购买选项。订户有权但没有义务在截止日期后的六（6）个月内以每股1.00美元的价格额外购买200万股（2,000,000）股普通股。

2。订阅者的致谢。订阅者承认并同意：

(a) 证券未根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）或美国任何州证券法或 “蓝天” 法进行注册，并且仅在不涉及1933年法案所指的任何公开发行的交易中发行，除非另行登记，否则不得在美国或向美国个人直接或间接发行或出售。（定义见此处），除非根据有效注册声明根据1933年法案S条例的规定根据1933年法案，根据1933年法案的豁免，或在不受1933年法注册要求约束的交易中，并且在每种情况下都只能根据适用的州证券法；

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(b) 除注册权协议另有规定外，公司没有承诺也没有义务根据1933年法案注册任何证券；

(c) 根据1933年法案规定的有效注册声明，或根据1933年法案的现有豁免或不受1933年法注册要求约束的交易，公司将拒绝登记任何未根据S条的规定，进行的证券转让；

(d) 通过执行本协议，订阅者放弃了公司根据本协议表示接受证券购买的必要性；

(e) 本公司有权依赖本协议中订户的陈述和保证以及陈述和答复，订阅者将使公司免受因订阅者未能正确完成本协议而遭受的任何损失或损害；

(f) 订阅者收购证券并不是因为美国针对任何证券的任何 “定向销售活动”（定义见1933年法案第S条）而收购证券，这些活动将包括以调整美国市场转售任何证券为目的或可以合理预期会产生影响的任何活动；但是，前提是，订阅者可以根据注册出售或以其他方式处置任何证券根据1933年法案和任何适用的州证券法或不受此类注册要求豁免的证券，以及此处另有规定的任何证券；

(g) 订阅者理解并同意，在S条例规定的期限（以下简称 “分销合规期”）到期之前，任何证券的要约和销售只能根据1933年法案的注册条款或其豁免条款根据S条例中规定的安全港条款进行，并且在分销合规期之后的所有要约和销售均应遵守注册规定 1933 年法案的规定或豁免，在每种情况下都必须符合适用的证券法；

(h) 尽管在技术上符合S条例，但如果该发行是规避1933年法案或任何适用的州证券法注册条款的计划或计划的一部分，则无法提供申请证券发行和出售豁免的法定和监管依据；

(i) 订阅者确认公司向美国证券交易委员会提交的文件，已阅读并理解美国证券交易委员会文件中对公司及其业务和财务状况的描述以及风险因素。订阅者认为，它已收到其认为必要或适当的所有信息，以决定是否投资公司和接受证券；订阅者进一步表示，它有机会通过其代表就证券发行条款和条件以及公司的业务、财产和财务状况提问并获得公司的答复，并获得更多信息（以公司拥有此类信息或在没有此类信息的情况下可能获得的信息为限）为验证向其提供或可访问的任何信息的准确性所必需的不合理努力（或费用）；

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(j) 已建议订阅者就证券投资的利弊和风险以及适用的转售限制咨询订阅者自己的法律、税务和其他顾问，订阅者对遵守适用的转售限制负全部责任（公司不承担任何责任）；

(k) 公司已告知订阅者，公司依赖豁免要求向订户提供出售证券的招股说明书，由于根据此类豁免收购了证券，订阅者将无法获得适用证券立法规定的某些保护、权利和补救措施；

(l) 美国证券交易委员会或任何其他证券委员会或类似监管机构均未审查或通过证券的案情；美国证券交易委员会或任何州证券管理机构均未审查过与本次发行有关的文件；没有涵盖任何证券的政府或其他保险；

(m) 订阅者没有采取也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致普通股价格稳定或操纵、促进证券的出售或转售价格或影响证券发行或转售价格的行动，或可以合理预期的行动；以及

(n) 除非本公司接受本协议，否则本协议不可由订阅者强制执行，并且订阅者承认并同意，公司保留以任何理由拒绝任何协议的权利。

3.订户陈述和保证。订阅者特此向本公司陈述、保证并同意以下内容：

(a) 订阅者的地位。订阅者具有签订本协议的法律行为能力和权力。如果订阅者是一个实体，则该订阅者是合法组织的、有效存在的，并且信誉良好，符合其成立司法管辖区的法律。如果订阅者是自然人，则该订户不是未成年人，具有签订本协议的法律行为能力。

(b) 授权和权力。订阅者拥有签订和履行本协议、支付购买价格和接受证券的必要权力和权限。订阅者执行、交付和履行本协议，如果订阅者是一个实体，则订阅者完成本协议所设想的交易均已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需订阅者、其董事会或类似管理机构或股东的进一步同意或授权（如适用）。本协议已由订阅者正式授权、执行和交付，构成或在签署和交付时构成订阅者的有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款对订阅者强制执行。

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(c) 外国人身份。

(i) 订阅者不是美国人；

(ii) 订阅者不是为了任何美国人的账户或利益而直接或间接地购买证券；

(iii) 订户居住在本协议所附投资者问卷中规定的司法管辖区内；以及

(iv) 交付本协议时所考虑的向订阅者发行证券、公司接受该证券以及向订户发行证券符合订户居住地或住所司法管辖区的所有适用法律，不会导致公司受任何此类适用法律规定的任何披露、招股说明书或报告要求的约束。

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(e) 适用的当地法律。订阅者：

(i) 了解订阅者居住的司法管辖区（“国际司法管辖区”）中适用于证券收购的证券监管机构的适用证券法，或已被独立告知这些法律；

(ii) 根据适用证券法的招股说明书豁免或同等要求购买证券，或者，如果不适用，则允许订阅者根据国际司法管辖区证券监管机构的适用证券法购买证券，无需依赖任何豁免；

(iii) 承认国际司法管辖区当局适用的证券法不要求公司就证券的发行、出售或转售向国际司法管辖区内任何种类的证券监管机构提交任何文件或寻求任何形式的批准；以及

(iv) 陈述并保证订阅者对证券的收购不会触发：

A. 在国际司法管辖区准备和提交招股说明书或类似文件或任何其他与此类购买有关的报告的义务，或

b. 公司在国际司法管辖区内的任何持续披露报告义务，以及

C. 应公司的要求，订户将向公司交付国际司法管辖区当地法律顾问的证明或意见，该证书或意见将以合理的方式确认此处提及的事项，使公司感到满意。

(f) 投资陈述。

(i) 订阅者收购证券作为本金仅用于投资，而不是为了全部或部分转售、分销或分割这些证券，特别是，它无意直接或间接地在美国或向美国个人分发任何证券；

(ii) 订阅者在接收和执行本协议时在美国境外；

(iii) 订阅者已收到并仔细阅读本协议；

(iv) 订阅者理解并同意不进行任何涉及任何证券的对冲交易，除非此类交易符合1933年法案的规定，并且在每种情况下都仅符合适用的州证券法；

(v) 订阅者承认，其收购证券并不是由于美国针对任何证券的任何 “定向销售活动”（定义见1933年法案第S条）而收购证券，这些活动将包括为调整美国市场转售任何证券的目的或可以合理预期会产生的任何活动；前提是但是，订阅者可以根据以下规定出售或以其他方式处置任何证券根据1933年法案和任何适用的州证券法注册任何证券，或根据此类注册要求的豁免以及此处另有规定；

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(vi) 订阅者 (i) 有足够的净资产和手段来满足订阅者当前的财务需求和可能的个人突发事件，(ii) 本次投资不需要流动性，(iii) 能够无限期地承担证券投资的经济风险，并有能力承受此类投资的全部损失；

(vii) 订阅者在财务和商业事务方面具有必要的知识和经验，能够评估投资证券和公司的利弊和风险，并且订阅者正在通过本协议中包含的信息提供有关这些事项的知识和经验的证据；

(viii) 订阅者知道对本公司的投资是投机性的，涉及某些风险，包括可能的投资损失；

(ix) 本协议的订立和本协议所设想的交易不会导致违反适用于订阅者的任何法律的任何条款和规定，或违反订阅者可能加入或可能受其约束的任何书面或口头协议，或订户可能受其约束的任何书面或口头协议；

(x) 本协议中包含的所有信息是完整和准确的，本公司可以信赖，如果在截止日期之前发生任何此类信息的任何重大变化，订阅者将立即通知公司；

(xi) 订阅者理解并同意，在S条例规定的期限（该期限以下称为 “分销合规期”）到期之前，任何证券的要约和销售只能根据1933年法案的注册条款或其豁免条款根据S条例中规定的安全港条款进行，并且分销合规期之后的所有要约和销售均应遵守注册规定 1933 年法案的规定或豁免，在每种情况下都必须遵守适用的州证券法；

(xii) 订阅者为自己的账户购买证券仅用于投资目的，而不是为任何其他人的账户购买证券，也不是为了向他人分发、转让或转售，并且没有其他人对此类证券拥有直接或间接的受益权益，并且订阅者没有将其在证券中的权益与任何其他人细分；

(xiii) 订阅者不是公司普通股证券的承销商或交易商，也不是根据合同协议或其他方式参与证券的分销；

(xiv) 订阅者已对证券和公司的投资进行了独立审查和调查，并依赖了订阅者法律和财务顾问的建议，并同意公司对订阅者投资证券和公司的决定不承担任何责任；

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(xv) 如果订阅者作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人收购证券，则订阅者对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，并且订阅者完全有权代表该账户作出上述确认、陈述和协议；

在本协议中，“美国人” 一词的含义应与 1933 年法案颁布的 S 条例所赋予的含义相同，就本协议而言，包括美国境内的任何人。

(g) 分享传奇。股票应带有以下图例：

“根据经修订的1933年《美国证券法》（“1933年法案”）的第S条，特此代表的证券是通过离岸交易向非美国人（定义见此处）的人发行的。

特此代表的任何证券均未根据1933年法案或任何美国州证券法进行注册，除非已注册，否则不得在美国（定义见此处）或向美国个人直接或间接发行或出售，除非根据1933年法案S条的规定、根据1933年法案下的有效注册声明、根据现有的豁免或在交易中不是以1933年法案的注册要求为前提，并且在每种情况下仅符合适用的州证券法。此外，除非符合1933年法案，否则不得进行涉及证券的套期保值交易。“美国” 和 “美国人” 的定义由1933年法案的S条例定义。”

4。董事会代表。本公司现任董事会应收到至少一名董事的辞职，并应任命一名投资者被提名人，自截止日期起生效。

5。公司陈述和保证。公司向订户陈述并保证并同意订阅者的看法，即截至截止日期，如公司证券交易委员会文件所述，视情况而定：

(a) 正当注册。该公司是一家根据内华达州法律正式组建且信誉良好的公司。公司的所有直接和间接子公司均在公司证券交易委员会文件中列出，该术语的定义如下。公司直接或间接地拥有或控制公司每家子公司的股本或其他股权的百分比，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可估税，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。

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(b) 权力；可执行性。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和注册权协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。本协议和注册权协议的执行和交付以及本公司完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或董事会委员会无需就本协议其他必要批准（定义为本协议和注册的多数股东的批准）采取进一步行动权利协议已经（或之后）交付将）由公司正式执行，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与特定履约和禁令相关的法律的限制主动救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

(c) 公司资本和投票权。公司的资本在公司证券交易委员会文件中列出，该术语的定义如下。普通股的所有已发行股份均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，不受（也不会）受影响普通股的先发制人或类似权利的约束。截至本协议发布之日，没有任何 (i) 公司作为当事方的合同要求公司加快因本协议所设想的交易（无论是单独还是在发生任何其他或后续事件时）而实现的任何公司股权奖励的归属；（ii）公司可转换为普通股或可交换为普通股的已发行证券；（iii）未偿还的期权、认股权证或其他协议或承诺向公司收购股本，或公司有义务发行股本本公司的股票（或可转换为或可兑换成股本的证券）或（iv）限制性股票、限制性股票、股票增值权、业绩股、利润参与权、或有价值权、“幻影” 股票或类似证券或直接或间接根据本公司已发行的任何股本的价值或价格衍生或提供经济利益的权利（第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中的项目，以及本公司的股本，统称为 “公司证券”）。没有未履行的合同要求公司回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券，并且公司不是任何公司证券的投票协议的当事方；

(d) 美国证券交易委员会文件；财务报表；无某些变动。

(i) 美国证券交易委员会文件。公司已向美国证券交易委员会提交了自成立以来要求向美国证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和所有其他以引用方式纳入的信息）（“公司证券交易委员会文件”），以及提交的此类公司证券交易委员会文件在所有重大方面都是真实、正确和完整的。截至各自的提交日期（或者，如果经修订或被后续申报所取代，则截至本文件发布之日前的最后一次此类修正案或取代申报之日），每份公司SEC文件在所有重要方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（包括根据该法颁布的规则和条例）和《交易法》的适用要求，以及美国证券交易委员会据此适用的规章制度公司 SEC 文件，在提交时（或者，如果经过修改，则没有）当时（并且考虑此类修正案的内容），包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略了在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导；

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(ii) 财务报表。美国证券交易委员会文件中包含的每份合并财务报表（在每种情况下均包括任何相关附注）：（i）在所有重大方面均符合美国证券交易委员会截至各自日期公布的有关规章制度；（ii）是根据在所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非其附注中另有说明），就未经审计的中期财务报表而言，可能如此获美国证券交易委员会允许提交10-Q表格的季度报告；以及（iii）在所有重大方面公允列报公司在相应日期的合并财务状况以及其中所示期间的公司经营业绩和现金流的合并业绩，如果是未经审计的中期财务报表，则受公认会计原则和美国证券交易委员会适用规章制度允许的正常和年终审计调整；

(iii) 没有某些变化。公司及其任何子公司均无任何形式的负债、负债或债务（无论是应计、绝对、或有的、到期、未到期的还是其他的，以及是否需要根据公认会计原则记录或反映在资产负债表上）（“负债”）（“负债”），但 (a) 反映或记录在公司证券交易委员会文件（包括其附注中，但仅限于此类附注中披露的责任在合理程度上显然是必要的反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上（包含在公司证券交易委员会文件中）或（b）是自该资产负债表发布之日起在正常业务过程中产生的流动负债（符合过去的惯例）；

(e) 关联方交易。与公司或其任何子公司的任何执行官或董事、直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何其他人（“关联公司”）、本公司或任何拥有普通股5％或以上股份的人（或该人的任何直系亲属或关联公司或关联公司）签订的所有合同、交易、安排和谅解，根据法规第404项，必须披露这些合同、交易、安排和谅解根据《证券法》颁布的S-k已在《证券法》中进行了全面而适当的披露相应的公司 SEC 文件。没有任何未如此披露的合同、交易、安排或谅解；

(f) 同意。公司执行本协议、注册权协议以及公司遵守和履行本协议规定的义务，包括但不限于证券的发行，无需征得对公司具有管辖权的任何法院、政府机构或机构或任何其他人的同意、批准、授权或命令；

(g) 没有违规或冲突。证券的发行和出售以及公司在本协议或注册权协议下的义务的履行都不会：

(i) 违反 (a) 公司章程或章程，或 (b) 对公司或公司财产或资产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构适用于公司的任何法令、判决、命令或裁决，或违反或构成违约（或在发出通知或时间推移后合理可能构成违约的事件）、冲突、导致违约（或两者兼而有之）或 (c) 公司或任何子公司作为当事方的任何合同、协议、文书或承诺；或

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(ii) 导致对证券设定或施加任何留置权、押记或抵押权，除非本文所述有利于订阅者；

(h) 法律诉讼。除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则不存在对公司未决或威胁的法律、行政、调查、监管或类似行动、诉讼、索赔或程序，如果对公司作出不利的裁决，则可能对个人或总体上产生重大不利影响。在本协议中，“重大不利影响” 是指对 (i) 公司或其任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大不利影响，（ii）本协议或《注册权协议》中设想的交易，或（iii）公司或其任何子公司履行其任何业务的权限或能力本协议和注册权中任何条款下的各自义务协议。。

(i) 没有留置权。证券：

(i) 应不受任何担保权益、留置权、索赔或其他担保，仅受《证券法》和任何适用的州证券法对转让的限制；

(ii) 应已按时有效发放，已全额付清且不可评税；以及

(iii) 不会以持有人为由要求其持有人承担个人责任；

(j) 不进行一般性招标。公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的个人或实体，均未参与任何形式的与证券发行或出售有关的一般招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义）；

(k) [故意省略]。

(l) 全面披露。本公司在本协议中就预期交易所作的任何陈述、担保或其他陈述均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未根据作出陈述和担保的情况遗漏陈述作出此处所述陈述和保证所必需的重大事实，不具有误导性。

(m) 股票的发行。股票已获得正式授权，在发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。

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(n) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表发布之日起，（i）没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，（ii）除了（A）在正常业务过程中发生的符合过去惯例的贸易应付账款和应计费用以及（B）不要求反映在公司中的负债外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）根据公认会计原则编制的财务报表或在向其提交的文件中披露的财务报表美国证券交易委员会，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，（v）公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。除本协议所考虑的股票发行外，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出此陈述时，本公司没有发生或存在或合理预计将发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，这些事件、责任、事实、情况、事件或发展，这些事件或发展是根据适用的证券法要求公司在作出或被视为作出此陈述时至少有一天未公开披露的。在此日期之前这种陈述是做出的。

(o) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果事先通知或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何其他协议的索赔通知或它所加入的文书, 或它或其任何财产受其约束的文书 (无论这种违约或违规行为是否发生)放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法或合理地如此预计会造成重大不利影响。

(p) 监管许可。公司和子公司拥有适用于公司的相应联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、执照、授权、批准、许可、注册和许可证（“适用法律”），以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理地预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（均为 “授权”），而且公司或任何子公司已收到以下通知与撤销或修改任何授权或不遵守适用于本公司的任何条例、法律、规则或法规有关的程序。公司现在和过去都严格遵守任何此类授权的任何条款。公司尚未收到任何政府机构或机构或第三方就任何声称任何产品、运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动发出通知，也没有收到任何此类实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序的通知，据公司所知，也没有任何此类实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，据公司所知，也没有任何此类索赔、诉讼、调查或程序严重不遵守或违反任何适用条款本公司的法律可以合理预期会要求发布任何此类通信，或导致任何政府机构或实体采取调查、纠正措施或执法行动。

(q) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好的可销售所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义，在每种情况下均不存在所有留置权，对公司和子公司的业务具有重要意义。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

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(r) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式）。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例

(t) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到股份付款后，将不会立即成为或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(u) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。

(v) 偿付能力。根据公司截至本协议的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售股票的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量用于开展目前和拟议开展业务所需的资金，包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，足以在需要支付此类款项时支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。公司证券交易委员会文件列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过100,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外用于存款或托收的可转让票据或正常过程中的类似交易业务；以及（z）根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

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(w) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额巨大、已显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用关于此类申报表、报告和申报以及 (iii) 已经确定此外，其账面上有相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或任何种类的费用，以及任何形式的费用利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(x) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前均未采取任何涉及公司或其任何子公司的诉讼或程序钱据公司或其任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(y) 现有证券；债务。除非在公司 SEC 文件中披露或经公司董事会在 2024 年 7 月 11 日左右批准，否则订阅者特此确认的公司行为，如果联邦法律要求提交此类表格 8-k，则应及时以 1934 年法案要求的形式描述此类公司行动的实质条款，并按要求附上所有重要协议根据表格 8-k 的指示，(A) 该公司或其任何子公司均不是“股份、权益或股本受公司或任何子公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B) 没有与公司或其任何子公司或其任何子公司或合同的任何股份、权益或股本有关的未偿还期权、认股权证、股本的任何性质的认购权、看涨期权或承诺，也没有证券或权利可转换为或可行使或可交换为任何股份、权益或股本、合同、本公司或其任何子公司所依据的承诺、谅解或安排有义务或可能必须发行本公司或其任何子公司的额外股份、权益或股本，或与本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本有关的期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，或可行使或交换为本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本；(C) 本公司或其任何子公司没有任何协议或安排所依据根据1933年法案，有义务登记其任何证券的出售（注册权协议除外）；（D）公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或其任何子公司必须或可能必须赎回公司或其任何子公司的证券；（E）没有任何含有反稀释或类似条款的证券或工具将被触发通过发行证券；以及（F）公司或任何子公司均没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

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6。非公开信息。虽然股票由订阅者持有，但公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人在任何时候都不会向订户提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息。公司理解并确认，订阅者在进行公司证券交易时应依赖上述陈述。

7。经纪人佣金/发现者费用。本协议各方向对方表示，没有任何一方有权获得与完成本文设想的交易相关的费用、佣金、发现费、尽职调查费或类似款项。本协议各方同意赔偿对方因据称代表赔偿方提供的与本协议或本协议所设想的交易有关的服务以及因赔偿方的行为而要求获得经纪佣金或类似费用的任何及所有责任，并使对方免受损害。

8。终止。如果第 1 (e) 节中规定的任何条件未得到满足，订阅者有权在截止日期之前提前五个工作日书面通知另一方，随时终止本协议。如果要约未在2024年9月1日当天或之前结束，则任何一方均可在提前五个工作日书面通知对方的情况下，在2024年9月1日之后的任何时候以任何理由或无理由终止本协议和本次发行。

9。公司的契约。公司承诺，如果订户需要根据美利坚合众国公认会计原则（US GAAP）或订户不时采用的其他会计准则在订户的合并财务报表中记录公司的财务业绩，则应向订户及其审计师提供此类记录和文件并与其合作，并应采取商业上合理的努力促使其审计师向订户及其审计师提供此类记录和文件并与其合作。

10。关于赔偿的契约。本协议各方同意赔偿另一方和另一方的高级职员、董事、代理人、法律顾问、关联公司、成员、经理、控制人员和主要股东（视情况而定），使其免受损害，赔偿和辩护，使其免受损害，赔偿和辩护另一方的高管、董事、代理人、法律顾问、关联公司、成员、经理、控制人员和主要股东（如适用），使其免受损害，赔偿和辩护或基于 (i) 赔偿方违反本协议中任何陈述或保证的行为或 (ii) 赔偿方违反或违约履行应由赔偿方履行的任何契约或承诺。

11。杂项。

(a) 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达；(ii) 以邮件形式存放、挂号或核证、要求的退货收据、邮费预付、(iii) 由信誉良好的航空快递服务交付，预付费用，或 (iv) 通过手工交付、电子邮件或传真传送，地址如下本协议序言段落或该当事方最近以书面形式指明的其他地址注意。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应被视为有效：(a) 亲自送达本协议序言段中指定的地址（如果在正常工作时间内收到此类通知的正常工作时间内的一个工作日送达），或在该日期之后的第一个工作日送达（如果在正常工作时间收到此类通知的非工作日送达），或 (b) 在该日期之后的第二个工作日送达通过全额预付的快递服务向此类人员邮寄的邮件地址，或实际收到此类邮件时，以先发生者为准。

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(b) 完整协议。本协议和本公司与投资者之间的注册权协议（即本协议的偶数日期）构成本协议双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，只能通过本协议双方签署的书面形式进行修改。公司和订阅者均未依赖本协议和随函交付的文件中未包含或提及的任何陈述。

(c) 对应方/执行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同签署方在不同的对应方上签署，每份对应方在签订时应被视为原始协议，但所有这些对应方只能构成同一份文书。本协议可通过传真传输、PDF、电子签名或其他类似的电子手段执行，其效力和效力与效力与该签名页是其原件相同。

(d) 管辖本协议的法律。本协议受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。本协议任何一方就本协议所设想的交易对方提起的任何诉讼只能在内华达州法院或内华达州的联邦法院提起。本协议各方特此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，并且不得以缺乏管辖权或审理地或基于不便的法庭为由进行任何辩护。本协议各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或与本协议有关的任何争议，或本协议或本协议所设想的任何交易引起的任何争议。

(e) 可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议或与本协议相关的任何其他协议的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为已修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不影响任何协议中任何其他条款的有效性或可执行性。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达的方式（附有送达证据）将本协议副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

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(f) 律师；含糊之处。各方及其律师充分参与了本协议的审查和修订。双方理解并同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于解释本协议。本协议中的措辞应按照其公平含义进行解释，而不是严格支持或反对任何一方。

(g) 字幕。插入本协议各部分和段落的标题只是为了方便起见；此类标题不是本协议的一部分，不得以任何方式被视为修改、解释、放大或限制本协议的任何条款。

[签名页如下]

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订阅协议的签名页

为此，双方促成本协议于上述日期生效，以昭信守。

[Recruiter.com GROUP, INC. 的签名页面订阅协议]

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附录 A

托管账户电汇指令

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附录 B

托管协议

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附录 C

Recruiter.com 集团有限公司

__________________

投资者问卷

__________________

指令：

Recruiter.com集团有限公司（“公司”）要求您填写本投资者问卷，以确认对经修订的1933年《证券法》的注册要求的豁免。通过要求您填写本投资者问卷，本公司既没有提议向您发行任何证券，也没有向您征求任何购买其证券的提议。此外，公司不保证会向您提出发行任何证券。您可能需要提供其他信息。

请将填写完毕的投资者问卷的PDF副本发送给首席执行官格兰杰·怀特劳（gwhitelaw@recruiter.com）和斯科特·克莱恩（Esq）（电话：scott@klinelawgroup.com）以及原件，邮寄给公司，地址为：

Recruiter.com 集团有限公司

c/o Granger Whitelaw

邮政信箱 3120

新泽西州李堡 07024

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__________________

投资者问卷

__________________

关于拟出售Recruiter.com集团有限公司（“公司”）的优先股（“股份”），下列签名的投资者特此证明如下：

机密法规 S 投资者问卷

I. 适用性（请回答每个问题）

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二。持有标题的方式。（第一圈）

*如果实体认购证券，请提供实体组建文件的副本，作为授权签署人的书面批准或指定。此外，所有签名者必须提供带照片的英文身份证件（驾照或护照）副本。

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三。取消资格事件。

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1。付款信息

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2。附加信息

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VIII。附加信息

九。信息验证同意。

[签名页如下]

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法规 S 投资者问卷

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