美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月10日

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法明顿大道 123 号， 252 号套房

布里斯托尔， 克拉06010

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(855) 931-1500

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

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如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

债务清算和解除协议

2022年8月17日，Recruiter.com集团有限公司（“公司”）发行了总额为1,1111美元的期票（“8/17/22票据”）。除去4万美元的债券发行成本和111,111美元的原始发行折扣，该公司获得了96万美元的收益。8/17/22年票据的期限为12个月，利息为6％，定于2023年8月17日到期。作为这些融资的一部分，公司向票据持有人授予了694,445份认股权证，以购买其普通股（“8/17/22认股权证”）。22年8月17日认股权证的价值为463,737美元，被视为债务折扣，将在票据有效期内摊销。2023年8月7日，公司签署了对8/17/22票据的修正案。该修正案将2023年8月17日的每个到期日延长了180天。作为回报，该公司同意在签署修正案后的九十天内自行决定提供50,000美元的股票或现金。

2023年11月6日，公司收到Cavalry Fund I LP的书面通知（“违约通知”），根据该部分（i）公司向骑兵发行的8月17日票据以及（ii）8月30日票据的某些（ii），该公司违约。由于已确定违约，公司将违约以下债务协议：（i）根据公司8月30日SPA向Porter Partners发行的截至2022年8月17日的股票购买协议（“SPA”）发行的原始发行折扣本票，（ii）截至2022年8月30日的原始发行折扣本票 L1 Capital 全球机会主基金，(iii) 原始发行折扣本票，日期为2022年8月30日，根据以下规定发行公司于8月30日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行的SPA，以及（iv）根据公司8月30日向Puritan Partner, LLC发行的截至2022年8月30日的原始发行折扣本票（统称为 “其他2022年8月票据”）。其他2022年8月票据的违约事件将导致适用其他2022年8月票据中规定的15％的违约利率，其他2022年8月票据的持有人将被允许选择加快按其他2022年8月票据定义的强制性违约金额支付到期款项，具体金额见其他2022年8月票据。

2024年2月9日，Calvary Fund I LP签订了一项协议，重新分配2022年8月17日签订的票据的全部余额，包括本金、应计利息以及对某些个人和机构票据持有人产生的任何罚款。此外，Calvary的104,274份认股权证被重新分配给这些新的票据持有人。2024年2月12日，这些新票据持有人转换了总额为523,380美元的票据未偿还本金，以换取公司286,001股普通股。2024年2月12日，新票据持有人选择行使此类认股权证，并通过减免债务支付了认股权证的行使价。使用认股权证行使收益共偿还了289,882美元的债务。此外，根据该协议的颁布，新票据持有人同意清偿370,604美元的债务。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未摊销的债务发行成本和0美元和13,056美元的债务折扣，8/17/22年票据的未清余额分别为296,082美元和1,421,864美元。

2024年2月13日，董事会批准将本票及其相关利息和罚款转换为股权，这与最初发行的8/17/22年票据有关，最初金额为1,1111美元和8/30/22美元，最初金额为1,305,556美元。此外，董事会授权注销部分本票债务，以支付其相关认股权证的行使价，从而使认股权证失效。

2022年8月30日，我们发行了总额为1,305,556美元的期票（“8/30/22票据”，与8/17/22号票据一起合称为 “2022年8月票据”）。扣除130,556美元的原始发行折扣，我们收到了1,175,000美元的收益。22年8月30日票据的期限为12个月，利息为6％，定于2023年8月30日到期。22年的8/30/22年票据定于2023年8月30日全额还清。作为这些融资的一部分，我们向票据持有人授予了54,398份认股权证，用于购买我们的普通股（见附注9）（“8/30/22认股权证，与8/17/22认股权证一起称为 “2022年8月认股权证”）。这些8/30/22年认股权证的价值为569,106美元，被视为债务折扣，将在票据有效期内摊销。截至2023年12月31日，我们拖欠了截至2022年8月30日的期票（“8/30/22票据”）。如果根据8/30/22年票据违约，将适用22年8月30日票据中规定的15％的违约利率，并且允许8/30/22年票据的持有人选择加快按2022年8月30日票据中定义的强制性违约金额支付到期款项。

2024年2月9日，8/30/22票据持有人达成协议，重新分配2022年8月30日签订的票据的全部余额，包括本金、应计利息以及对某些个人和机构投资者（“新票据持有人”）产生的任何罚款。此外，2024年2月9日，8/30/22票据持有人与新票据持有人签订了协议，而受让人则转让了108,912份认股权证。2024年2月12日，新票据持有人选择行使此类认股权证，并通过减少债务支付了302,175美元的行使价。

2024年2月12日，公司与新票据持有人达成协议，他们同意免除分配给他们的总额为224,332美元的债务。根据8/17/22年票据和8/30/22年票据结算交易，公司确认了截至2024年6月30日的六个月中记入其他收入的债务清偿收益，金额为594,936美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未摊销的债券发行成本和0美元和0美元的债务折扣，8月30日票据的未清余额分别为685,342美元和1,194,445美元。

公司和8/17/22年票据和8/30/22年票据剩余金额的持有人已于2024年7月11日签订了某些债务清算和发行协议（“债务清算协议”），该协议于7月11日获得董事会和大股东的批准和批准，他们是2,068,500股普通股（约占我们普通股已发行和流通股份的63.21％）的记录持有人，2024。债务和解协议规定完全转换和免除8/17/22年票据和8/30/22年票据下的所有剩余到期金额，无论是本金、利息还是罚款，同时豁免和免除8/17/22年票据和8/30/22年票据持有人对公司提出的所有索赔，以换取总共发行5,358,569股公司普通股。8/17/22年票据和8/30/22年票据包括公司资产负债表上约999,253美元的剩余本金和利息，但债务持有人要求对此类债务支付额外利息和罚款。因此，公司选择解决所有此类索赔。

债务清算协议包含公司和债务持有人的惯常陈述和保证、赔偿义务以及各方的其他义务和权利。此外，债务清算协议的结束以公司完成某些事项为条件，包括（i）获得大股东的批准；（ii）根据法律要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交初步信息声明或初步委托书（i）（i）；（iii）立即回应美国证券交易委员会对信息的评论声明或委托书（如果有）；(iv) 向美国证券交易委员会提交 a最终信息声明或委托书；（v）向每位有权就SPA的加入进行投票的证券持有人邮寄或以电子方式传输最终信息声明或委托书；以及（vi）如果纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则（“纳斯达克上市规则”）要求，向纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克上市规则”）提交额外股票上市通知表，并获得纳斯达克对由此设想的交易的批准。

该公司认为，此类债务的清偿在满足股东权益和继续在纳斯达克上市所必需的其他要求方面，以及为缓解偿付能力脆弱性、避免诉讼和吸引未来的收购目标而精简余额方面，为公司带来了可观的好处。公司在高增长时期背负了巨额债务，这时债务会对股东回报产生积极影响。当公司完成具有收购目标的交易并进入进一步的高增长期时，可能会增加额外的债务，而清算现有债务将允许此类额外的债务融资。

在债务转换中发行的股票应在《证券法》下免于注册的交易中发行。

债务清算协议的形式作为本报告8-k表的附录10.1提交。本文档的上述条款摘要以此类文件为准，并对其进行了全面限定，该文件以引用方式纳入此处。

2024 年豁免发行

2024 年 7 月 11 日，公司董事会和大股东批准并批准以每股 1.00 美元的收购价发行和出售总计 5,500,000 股普通股（“股份”），其中包括向非美国投资者 Zk 国际集团有限公司（一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司（“投资者”）私募发行和出售的 2,000,000 股股票交易，其中包括根据某些股票购买协议额外购买2,000,000股股票的六个月期权公司与每位投资者和某些其他投资者于2024年7月12日签订的协议（“SPA”）（“2024年豁免发行”）。

2024年7月12日，我们与投资者签订了SPA协议，根据证券法颁布的S条，投资者不是SPA中定义的 “美国人”，因此，根据证券法颁布的S条例，将在2024年豁免发行中发行的股票不受证券法的注册要求的约束。此外，我们于2024年7月12日与投资者签订了注册权协议（“RRA”），根据该协议，公司应在切实可行的情况下尽快在截止日期（定义见SPA）后的150天内，在S-3表格上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份涵盖所有可注册证券（定义见定义）的注册声明在 RRA 中），前提是该注册声明应包括截至注册之日的所有可注册证券声明最初是向委员会提交的；还规定，如果没有S-3表格用于所有可注册证券的登记，则公司应使用其中要求的其他表格。

SPA 包含公司和买方的惯常陈述和保证、买方的赔偿义务以及双方的其他义务和权利。此外，本次发行的结束以公司完成某些事项为条件，包括（i）获得多数股东的批准；（ii）根据法律要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交初步信息声明或初步委托书（i）（i）；（iii）立即回应美国证券交易委员会对信息声明的评论或委托书（如果有）；(iv) 向美国证券交易委员会提交最终声明信息声明或委托书；（v）向所有有权就SPA的加入进行投票的证券持有人邮寄或以电子方式传输最终信息声明或委托书；以及（vi）如果纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则（“纳斯达克上市规则”）要求，向纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克上市规则”）提交额外股票上市通知表，并获得纳斯达克对由此设想的交易的批准。公司与投资者之间的SPA还包括为期六个月的期权，以每股1.00美元的收购价额外购买2,000,000股普通股。任何后续出售股票的SPA均不包括此类期权。

2024 年 7 月 11 日，公司董事会和大股东还批准并批准了向美国和非美国投资者额外发行和出售 3,500,000 股股票，根据《证券法》，每笔销售购买价格为1.00美元，股票购买协议的形式和内容与SPA基本相似，SPA的股份总数包括受授予投资者的期权限制的额外股份。此处还将此类潜在的额外发行作为2024年豁免发行的一部分提及。

为清楚起见，截至2024年7月12日，公司和投资者已以2,000,000美元的价格对公司2,000,000股普通股执行了SPA，并可选择以每股1.00美元的价格再购买2,000,000股股票。作为2024年豁免发行一部分而批准的额外股票尚未被认购，如果投资者选择购买额外股票的期权，则作为2024年豁免发行的一部分，其他投资者将仅有1,500,000股股票可供其他投资者购买。

SPA的表格作为附录10.2提交，RRA的表格作为本表8-k最新报告的附录10.3提交。本文档的上述条款摘要以此类文件为准，并对其进行了全面限定，该文件以引用方式纳入此处。

第 3.02 项未注册出售股权证券

本表格8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 5.02 项董事或某些高级管理人员的离职；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排。

2024 年 7 月 11 日，薪酬委员会和董事会批准向担任首席执行官的格兰杰·怀特劳授予 250,000 股公司普通股（“奖励”）。

此外，该裁决以公司完成某些事项为条件，包括（i）获得大股东的批准；（ii）根据法律要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交初步信息声明或初步委托书（i）；（iii）立即回应美国证券交易委员会对信息声明或委托书的评论，如果有；(iv) 向美国证券交易委员会提交最终信息声明或委托书；（v）向每位有权就加入SPA进行投票的证券持有人邮寄或以电子方式传输最终信息声明或委托书；以及（vi）如果纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则（“纳斯达克上市规则”）要求，向纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克上市规则”）提交额外股票上市通知表，并获得纳斯达克对由此考虑的交易的批准。

项目 8.01。其他活动。

根据债务清算协议、SPA、RRA和该奖项，纳斯达克的规章制度要求股东批准此类交易。因此，公司打算就其中所述事项获得股东的批准。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品

*根据S-K法规第601 (a) (5) 项，展品和时间表已省略。注册人特此同意应美国证券交易委员会的要求提供任何省略的附表或证物的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。