笔记 1。 组织和业务运营的描述

罗盘 数字收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月8日在开曼群岛注册成立。这个 公司成立的目的是实现合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似行为 与一家或多家企业的业务合并（“业务组合”）。公司处于早期阶段，正在崛起 成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

如 截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。2021 年 3 月 8 日（开始）至 2021 年 3 月 8 日期间的所有活动 2024年3月31日与公司的成立有关，即公司于10月19日完成的首次公开募股， 2021年（“首次公开募股”），如下所述，以及寻找可以完善的目标业务 初始业务组合。公司要等到其初始业务完成后才会产生任何营业收入 最早的组合。公司以利息收入的形式产生营业外收入，其收益来自以下方面 首次公开募股和私募配售（定义见下文）。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

这个 该公司的赞助商最初是 Compass Digital SPAC LLC（“传统赞助商”），直到 2023 年 8 月 31 日，一直是 特拉华州有限责任公司HCG Opportunity, LLC（“新赞助商”，与传统赞助商合称 “赞助商”）， 自 2023 年 8 月 31 日起（参见注释 5）。首次公开募股表格S-1上的注册声明，最初是向 经修订的美国证券交易委员会（“SEC”）于 2021 年 9 月 14 日宣布生效（文件编号 333-259502） 2021 年 10 月 14 日（“首次公开募股注册声明”）。2021 年 10 月 19 日，公司完成了首次公开募股 的 20,000,000 单位（“单位”，以及就A类普通股（定义见下文）而言，所包含的（i）股份 提供的单位，所发行单位中包含的 “公开股票” 和（ii）可赎回认股权证，“公开认股权证”）， 在 $10.00 每单位，产生的总收益为 $200,000,000。每个单位由一股 A 类普通股组成，面值 $0.0001每 公司的股份（“A类普通股”）和一份公开认股权证的三分之一（见注释3）。

可以肯定 与本公司无关的机构主要投资者（“机构锚投资者”），The Legacy 赞助商或公司的高级职员、董事或公司任何管理层成员共购买了 20,000,000 首次公开募股中的单位。这些单位的发行价为 $10.00 每单位，产生的总收益为 $200,000,000。

同时 随着首次公开募股的结束，公司完成了以下产品的出售 4,666,667认股权证（“私募认股权证”， 以及公开认股权证（“认股权证”）以美元的价格向传统赞助商提供1.50每份私募认股权证，产生总收入 美元的收益7,000,000（此类出售，“私募配售”） （参见注释 4）。在私募股结束的同时，机构主要投资者向传统赞助商支付了美元280,000 为了 总额的转移 186,667 私募认股权证，转让将在初始业务结束时进行 组合。

这个 机构主要投资者还购买了传统赞助商的部分股权，相当于 1,547,727 创始人 以原始收购价美元从传统赞助商处获得的股份（定义见附注5）0.004 每股。创始人股份可以转换 在业务合并完成之前，随时不时地以一对一的方式转为A类普通股 由持有人选出，并将以一对一的比例自动转换为企业合并后的A类普通股 基础，视其经修订和重述的公司备忘录和章程（经修订和现行）的规定进行调整 实际上是 “经修订和重述的章程”）。

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三月 2024 年 31 月 31 日

交易 成本达到 $11,929,189，由 $ 组成4,000,000 承保费，美元7,000,000 递延承保费和 $929,189 的 其他报价费用。在这些交易费用中，公司随后获得了与承销商费用相关的折扣，即美元199,999 并花费了美元631,124 与发行成本和创始人股份与认股权证费用的分配有关。其他非现金交易 成本包括超过对价美元的公允价值10,414,655 关于机构主播购买的创始人股份 投资者。首次公开募股结束后，又增加了一美元676,712 在相关的交易发行成本中， 其中 $37,917 与2021年发行成本和创始人股份与认股权证开支的分配有关。

正在关注 首次公开募股于2021年10月19日结束，金额为美元200,000,000 ($10.00 每单位）来自的净收益 首次公开募股中的单位的出售以及私募中私募认股权证的出售 存放在位于美国的信托账户（“信托账户”）中，只能投资于美国国库 到期日为 185 天数或更短的天数或符合投资条例第 2a-7 条特定条件的货币市场基金 经修订的1940年公司法（“投资公司法”），该法仅投资于美国政府的直接国库债务， 由公司决定，直至：（i）完成业务合并和（ii）信托分配（以较早者为准） 账户，如下所述。2023年10月19日，公司指示受托人大陆股票转让与信托公司 信托账户（“Continental”），用于清算信托账户中持有的投资，改为持有资金 在北卡罗来纳州花旗银行计息活期存款账户的信托账户中，大陆航空继续担任受托人， 直到初始业务合并完成或公司清算之前为止。结果，以下 信托账户中投资的清算、首次公开募股和私募的剩余收益为 不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。

这个 首次公开募股的承销商通知公司，他们打算部分行使超额配股权 2021 年 11 月 30 日（“超额配股”）。因此，2021年11月30日，该公司完成了额外的销售 1,240,488 单位，以 $ 计10.00 每件商品，以及额外销售的商品 165,398 私募认股权证，每次私募1.50美元 认股权证，总收益为美元12,404,880 和 $248,097，分别地。承销商没收了超额配股的余额 选项。总计 $12,404,880 超额配股的净收益存入信托账户，总额为 与首次公开募股相关的收益存入信托账户，金额为美元212,404,880。公司产生了额外费用 提供成本为 $682,268 与超额配股有关（其中 $434,171用于延期承保费）。8月11日 2023 年和 2023 年 8 月 14 日，承销商告知公司，他们决定放弃延期承保权 佣金存入信托账户。

这个 公司管理层（“管理层”）在净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权 首次公开募股和私募配售，尽管几乎所有净收益都普遍适用 朝着完善业务合并迈进。纳斯达克规则规定，业务合并必须涉及一个或多个目标企业 加在一起的公允市场价值至少等于 80% 信托账户余额（减去任何应付利息税款） 在签署企业合并的最终协议时通过信托账户获得）。公司只会 如果业务合并后的公司拥有或收购，则完成业务合并 50% 或更多未偿还的投票证券 目标的控股权或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需注册为投资 《投资公司法》下的公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

这个 公司将为其已发行公开股的持有人（“公众股东”）提供赎回的机会 业务合并完成后的全部或部分公开股份（i）与股东大会有关 要求批准业务合并或（ii）通过要约进行收购。关于拟议的业务合并， 公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，股东可以在该会议上寻求 不管他们是投票还是反对企业合并，都无需投票即可赎回其股票。这个 只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001 要么立即 在业务合并完成之前或之后，如果公司寻求股东批准，则包括大部分未偿股份 投票的股票被投票支持业务合并。

如果 公司寻求股东批准企业合并，但不根据要约规则进行赎回， 经修订和重述的章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他人 该股东与谁共同行事或作为 “团体”（定义见《证券交易法》第 13 条） 经修订的1934年法律（“交易法”）将限制为超过一笔资金寻求赎回权 的总和 15% 未经公司事先书面同意的公开股份。

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三月 2024 年 31 月 31 日

这个 公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（美元）10.78 截至2024年3月31日的每股公开股票，加上信托账户中持有但之前未发放的资金所赚取的任何按比例利息 向公司缴纳其纳税义务）。以下方面的业务合并完成后将没有赎回权 到认股权证。这些A类普通股按赎回价值入账，完成后被归类为临时股权 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则，首次公开募股 编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）。

如果 不需要股东投票，公司也不会出于商业或其他法律原因决定举行股东投票， 公司将根据其经修订和重述的章程，根据美国证券交易委员会的要约规则提供此类赎回，以及 向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的信息与先前向美国证券交易委员会提交的委托声明中包含的信息基本相同 到完成业务合并。

这个 赞助商已同意（i）对其创始人股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票 赞成业务合并；（ii）不对经修订和重述的公司章程提出修订 除非公司提供持异议的公众股东，否则在企业合并完成之前的业务合并前活动 有机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股票；(iii) 不赎回任何股份（包括 创始人股份）有权从信托账户中获得与股东投票批准企业相关的现金 合并（或在公司不寻求股东的情况下出售与业务合并相关的要约中的任何股份） 批准）或投票修改经修订和重述的章程中与股东有关的条款 业务合并前活动的权利；以及（iv）创始人股份不得参与任何清算分配 如果业务合并未完成，则在清盘时。但是，赞助商将有权清算来自的分配 在公司未能完成首次公开募股期间或之后购买的任何公开股的信托账户 其业务组合。

如果 公司无法在2024年7月19日（“合并期”）之前完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日 此后，在合法可用资金的前提下，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于 然后存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前没有的利息 向公司发放（减去应付税款，最高可达 $10万 用于支付解散费用的利息），除以其中的数目 已发行的公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 在适用法律的前提下获得进一步清算分配（如果有）的权利，以及（iii）尽快合理地获得清算分配 赎回后，须经其余股东和公司董事会（“董事会”）的批准 董事会”），进行清算和解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的索赔义务 债权人的权利和适用法律的要求。如果进行此类分配，则该股的每股价值可能是 剩余可供分配的资产将低于每单位的首次公开募股价格 $10.00。

这个 赞助商已同意，如果第三方（独立机构除外）提出任何索赔，他们将对公司承担责任 注册公共会计师事务所），负责向公司提供的服务或出售的产品，或与之合作的潜在目标企业 公司已签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议，减少 信托账户中的资金金额低于 (i) 美元，取其中的较小值10.00 每股公开股份以及 (ii) 每股公开股票的实际金额 如果少于 $，则截至信托账户清算之日存放在信托账户中10.00 由于价值下降而导致的每股收益 信托账户资产减去应付税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在客户的任何索赔 对信托账户中持有的款项的全部权利执行豁免的目标企业（无论此类豁免是否可强制执行） 它也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿向某些人提出的任何索赔 负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。但是，该公司 没有要求保荐人为此类赔偿义务预留款项，公司也没有独立核实赞助商是否 有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。 因此，公司无法向其股东保证保荐人将能够履行这些义务。没有一家公司的 高级管理人员或董事将就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在客户的索赔）向公司提供赔偿 目标企业。公司力求减少保荐人因索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性 通过努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与公司合作来实现债权人的利益 开展业务，与公司签订协议，放弃对公司持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 信托账户。

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三月 2024 年 31 月 31 日

开启 2023 年 8 月 30 日，遗产赞助商和新赞助商签订了一项协议（“赞助商购买协议”），以及 2023年8月31日，传统赞助商和新赞助商完成了由此设想的交易（“赞助商移交”）。 根据赞助商购买协议的条款，在赞助商移交时：（i）遗产赞助商转让了 3,093,036创始人股票和 4,645,398向新保荐人发放私募认股权证； (ii) 新赞助商同意要求公司支付总金额为 $300,000业务关闭时的现金对价 根据传统赞助商的指示，按照传统赞助商的指示向实体或账户进行合并（包括还款） 美元中的一部分125,000应付给遗产赞助人的票据余额）； (iii) 新发起人加入了公司现有注册权协议；(iv) 遗产发起人已分配 与公司签订的向新保荐人签订的现有管理服务协议；(v) 董事会的所有成员 公司高管辞职，丹尼尔·轩尼诗、托马斯·轩尼诗、安娜·布鲁内尔、柯克·霍夫德、马特·辛德尔和约瑟夫先生 贝克被任命为董事，托马斯·轩尼诗和尼克·吉扎被任命为首席执行官兼首席财务官 分别为公司高管；以及 (vi) 公司于10月14日对现有信函协议进行了修订， 2021 年（经修订的 “书面协议”）与传统发起人、新保荐人和公司前高管 和董事，根据该协议，新保荐人成为信函协议以及所有创始人股份和私募股权的当事方 转让给新保荐人的认股权证仍受信函协议条款的约束。继赞助商移交之后，遗产 保留赞助商 193,310 A类普通股， 1,326,798 创始人股票和 186,667 私募认股权证，即私募认股权证 认股权证将在初始业务合并完成后转让给机构主要投资者。

在 公司于2023年10月19日召集的2023年10月19日特别股东大会（“2023年股东大会”），以批准 修改经修订和重述的章程的提案，以 (i) 延长公司完成初始业务合并的截止日期 （“延期修正提案”）自2023年10月19日起至2024年7月19日以及（ii）规定持有人的权利 公司的b类普通股，面值美元0.0001 每股（“b类普通股”，合计 使用A类普通股，即 “普通股”），以一对一的方式将此类股票转换为A类普通股 在持有人（“创始人”）当选时，在关闭企业合并之前的任何时候和不时的基础 股份修订提案”，连同延期修正提案，“章程修订提案”）。

在 与批准章程修正提案的投票有关，公众股东持股 16,045,860 公开股票（捐赠后） 撤回赎回的影响）行使了将此类股票按比例赎回信托账户中资金的权利 （“2023 年兑换”）。结果，大约 $169.1 百万（大约 $10.54 每股）已从 用于向此类持有人付款的信托账户。

此外， 2023 年 10 月 19 日，赞助商还转换了总和 60万 创始人股票一对一变为A类普通股 股票（“创始人股份转换”），并放弃了从信托账户中获得与之相关的资金的任何权利 此类转换后收到的A类普通股，并承认此类股票将受到所有适用的限制的约束 根据信函协议的条款，归还原始创始人股份。继赞助商移交、2023 年兑换和创始人之后 股票转换，截至2024年3月31日，该公司有 5,794,628 已发行的A类普通股。

流动性 然后继续关注

如 截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $29,982 其运营银行账户和营运资金赤字为美元813,740。

至 日期，公司的流动性需求已通过支付美元得到满足25000 由传统赞助商支付，用于支付某些费用 代表公司发放约$的贷款，以换取发行创始人股票195,000 来自传统赞助商 根据不超过美元的期票250,000 （“首次公开募股前票据”），以及完成首次公开募股后的净收益 私募未存入信托账户。该公司于2021年10月19日全额偿还了首次公开募股前票据。无需额外借款 可在首次公开募股前票据下发售（见注释5）。此外，截至2024年3月31日，该公司已提取美元750,000 来自极地资本投资 （定义见附注5），公允价值为美元136,364 而且有 $125,000 未偿还的遗产营运资金贷款（如定义） 在注释 5 中）（参见注释 5）。

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三月 2024 年 31 月 31 日

基于 综上所述，管理层认为公司可能没有足够的营运资金来通过以下方式履行其预期义务 初始业务合并完成之日起或自随附的未经审计的简要报告之日起一年（以较早者为准） 财务报表。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的应付账款、运营成本、 识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查， 支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及架构、谈判和完成 业务组合。

在 与公司根据FasB ASC副主题 205-40 “演示文稿” 对持续经营考虑因素的评估有关 财务报表——持续经营，” 该公司必须在2024年7月19日之前完成业务合并。它是 不确定公司此时能否完成业务合并，而且公司缺乏财务资源 它需要在合理的时间内维持运营，这段时间被视为自配套之日起一年 未经审计的简明财务报表。如果在合并期内未完成业务合并，则必须填写 公司的清算和随后的解散。公司无法保证 (i) 将提供新的融资 如果有的话，应以商业上可接受的条件向其提供信息，或者（ii）其完成初始业务合并的计划将取得成功。 管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制清算以及潜在的清算 随后的解散使人们对该公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。随附的未经审计 简要财务报表不包括因公司无法持续经营而可能导致的任何调整 关注。

笔记 2- 重要会计政策摘要

注意 3- 首次公开募股

开启 2021 年 10 月 19 日，公司出售了 20,000,000 购买价格为 $ 的单位10.00每单位，产生的总收益为 $200,000,000， 并产生$的发行成本11,929,189，由 $ 组成4,000,000 承保费，美元7,000,000 递延承保费的比例 和 $929,189 其他发行成本。每个单位由一股公开股和三分之一的公开认股权证组成。所有人都是公众 认股权证使持有人有权以行使价购买一股A类普通股11.50 每整股。

这个 机构主要投资者共购买了 20,000,000 发行价为 $ 的单位10.00 每单位。

这个 承销商于2021年11月30日通知公司，他们打算部分行使超额配股权。因此，在 2021 年 11 月 30 日，公司完成了额外的销售 1,240,488 单位，以 $ 计10.00 每件商品，以及额外销售的商品 165,398 私募认股权证，价格为美元1.50每份私募认股权证，产生的总收益为美元12,404,880 和 $248,097， 分别地。承销商没收了超额配股权的余额。总计 $12,404,880 的净收益已存入 存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到美元212,407,824，包括 $2,944 出于利益。这个 公司产生了额外的发行成本 $682,269 与超额配股有关（其中 $434,171 用于延期承保 费用）。2023年8月11日和2023年8月14日，承销商通知公司，他们决定放弃延期的权利 信托账户中持有的承保佣金。

注意 4- 私募配售

同时 随着首次公开募股的结束，传统赞助商购买了 4,666,667定价为美元的私募认股权证1.50每份认股权证，产生的总收益为 $7,000,000给公司。基本上与 私募股收盘后，机构主力投资者向传统赞助商支付了美元280,000 为了 总额的转移 186,667 私募认股权证，转让将在初始业务结束时进行 组合。在部分行使超额配股权时，传统赞助商购买了 额外的 165,398以收购价购买的私募认股权证 为 $1.50每份私募认股权证。

每个 私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是没有赎回权证或清算分配 与私募认股权证有关的信托账户，如果公司不完善业务，该账户将毫无价值地到期 合并期内的组合。

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三月 2024 年 31 月 31 日

注意 5- 关联方交易

创始人 股票

开启 2021 年 3 月 9 日，公司共发行了 5,750,000 b类普通股（“创始股份”）的股份 传统赞助商，总收购价为 $25000。创始人股份包括最多 750,000 受制于的股份 如果超额配股未全部或部分行使，则由遗产发起人没收，因此遗产赞助商将予以没收 将在转换后的基础上集体拥有 20% 首次公开募股后公司的已发行和流通股份。 2021 年 11 月 30 日，承销商部分行使了超额配股权，购买额外股票 1,240,488 单位。作为 结果，公司没收了 439,878 b类普通股。2023 年 10 月 19 日，赞助商总共转换了 60万 创始人 在创始人股份转换中，以一对一的方式将股票转换为A类普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 该公司有 4,710,122 已发行和流通的b类普通股。

这个 赞助商已同意在以下日期之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：（i）一年后 业务合并的完成或 (ii) 公司完成清算、合并、股本交易的日期，或 类似的交易，使公司的股东有权将其普通股兑换成现金、证券 或其他财产。尽管如此，如果A类普通股的最后销售价格超过美元12.00 每股（如 根据任何30个交易日内任何20个交易日的股票分割、股票分红、重组、资本重组等）进行调整 在企业合并后至少120天开始的一天内，方正股份将解除封锁。

在 在首次公开募股结束时，传统赞助商出售了传统赞助商等值的股权 到 1,547,727 创始人股票以美元的原始收购价向机构主要投资者提供0.004 每股。该公司估计 归属于机构主要投资者的创始人股票的总公允价值为美元6.73 每股。公允价值 的创始人股票是根据公司完成业务合并的概率和适销性进行估值的。多余的部分 根据美国证券交易委员会工作人员会计公告主题，创始人股票的公允价值被确定为发行成本 5A，“发行费用” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5万，“已付费用或负债的会计处理” 由主要股东提出”（“SaB 5T”）。因此，发行成本分配给了可分离的金融工具 与收到的总收益相比，在首次公开募股中以相对公允价值为基础发行。与提供成本相关 创始人股票总额为 $10,414,655，其中 $10,062,469 在完成时记入股东赤字 首次公开募股和美元352,186 已计入随附的未经审计的简明运营报表，并包含在 可归因于认股权证负债的交易成本。

在 与非赎回协议（定义见附注6）有关，新赞助商同意向此类投资者转移总额 的 749,810 新赞助商在业务合并完成后（但不迟于两家业务）立即持有的创始人股份 在满足此类转让的必要条件后的几天内）。公司估算了该公司的总公允价值 749,810 归属于此类投资者的b类普通股为$3,444,008或按加权平均值为 $4.59 截至10月19日的每股收益 2023 年，这是在考虑业务合并完成的估计概率后估算的 特许权和预计账面费用成本，以消除投资者面临的类别价格变动的风险 b 普通股。根据SaB 5万股，b类普通股的公允价值被确定为支出。

约好的 注意-关联方

开启 2021 年 3 月 9 日，遗产赞助商同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款250,000 以支付与初始相关的费用 根据首次公开募股前票据进行公开发行。首次公开募股前票据不计息，应于（i）12月31日的较早日期支付， 2021 年或 (ii) 首次公开募股的完成。该公司提取了美元195,000 从首次公开募股前票据中提取并偿还首次公开募股前的债券 2021 年 10 月 19 日的完整备注。

相关 派对贷款

在 为与业务合并、保荐人、保荐人的关联公司或公司相关的交易成本提供资金 前高级管理人员和董事或现任董事或高级管理人员可以，但没有义务根据需要向公司贷款 (“遗留营运资金贷款”).此类遗留营运资金贷款将以期票为证。笔记 要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人自行决定最多偿还 $1,000,000 的票据可以在业务合并完成后转换为认股权证（“营运资金认股权证”），价格为 $ 的价格1.50 根据逮捕令。营运资金认股权证将与私募认股权证相同。如果一家企业 合并尚未关闭，公司可能会使用信托账户之外持有的部分收益来偿还遗留的营运资金 贷款，但信托账户中持有的收益将用于偿还遗留营运资金贷款。

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三月 2024 年 31 月 31 日

如 2021年12月31日，已就遗产营运资金贷款签订了书面协议。公司签发了无担保的期票 本金不超过美元的票据（“WCL票据”）1,000,000 致亚斯国际有限责任公司（d/b/a Gupta Capital Group）， 传统赞助商（“GCG”）的附属公司。WCL票据不计利息，在完成后应全额偿还 最初的业务组合。GCG可以选择将WCL票据的任何未付余额转换为营运资金认股权证进行购买 一股A类普通股等于经过转换的WCL票据的本金除以美元1.50。任何此类的条款 营运资金认股权证将与私募认股权证的条款相同。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 有 $125,000 未偿还的遗产营运资金贷款。该公司确定转换选项已嵌入其中 根据ASC 815，应将遗留营运资金贷款分为衍生品。但是，这项练习 截至12月31日，标的营运资金认股权证的价格高于A类普通股的收盘价， 2023年，以及提取遗留营运资金贷款的时间。该公司认为，GCG行使该股权的可能性 转换为营运资金认股权证的选择微乎其微。因此，公司记录了与转换相关的零负债 遗产营运资金贷款的期权。

开启 2023 年 9 月 6 日，公司与新赞助商签订了订阅协议（“Polar 订阅协议”） 和 Polar 多策略主基金（“Polar”），根据该基金，Polar 同意提供高达 $ 的资金1,500,000 致公司，主题 达到某些融资里程碑。公司达到规定的里程碑后，至少在五 (5) 个日历日前 书面通知，新赞助商可能要求从资本承诺中提款，以兑现新赞助商的承诺 根据提款申请（此类资金金额，“极地资本投资”）向公司提款。截至2024年3月31日， 公司提取了美元750,000 关于极地资本投资。Polar 资本投资将在以下时间由公司偿还给 Polar 初始业务合并的结束。Polar 可以选择 (i) 以现金或 (ii) A 类普通股收取此类还款 按每十美元的极地资本投资获得一股A类普通股的利率。公司必须 (i) 在可行的范围内 并根据所有适用的法律和法规，将发行给 Polar 的股票作为任何注册声明的一部分进行登记 在企业合并完成之前或与之相关的股票发行，或 (ii) 如果没有提交此类注册声明 在完成业务合并时，立即根据第一份注册声明注册此类股票 由公司或尚存实体在业务合并后提交，该合并应在收盘后不迟于30天内提交 商业合并，并在商业合并完成后不迟于90天内宣布生效。考虑中 Polar Capital Investment 中，公司已同意发行或促使业务合并中的幸存实体发行， 截至该日或之前资助的每1美元Polar Capital Investment可获得存续实体A类普通股的0.9股 关闭业务合并。在 Polar 订阅协议下发生某些违约事件时，公司（或幸存者） 实体（如适用）每资助1美元资本投资必须向Polar额外发行0.1％的A类普通股 自违约之日起，以及此后每个月的违约行为得到纠正为止，但须遵守某些限制 其中规定。如果公司在未完成业务合并的情况下进行清算，则公司中剩余的任何金额 现金账户（不包括信托账户）将在清算后的五 (5) 个日历日内由公司支付给 Polar，并且 这样的金额将是Polar的唯一手段。该公司确定，Polar Capital Investment中嵌入了转换选项 应根据ASC 815进行分叉并记作衍生物。公司在其中选择了公允价值法 将收益分配给与极地资本投资相关的债务和股权工具。截至2024年3月31日， $613,636 已作为债务折扣进行分配，以将极地资本投资的公允价值降至美元136,364 作为负债 随之而来的简要资产负债表。此外，$204,545 分配给A类普通股的股票作为额外列报 根据随附的未经审计的股东赤字变动简要报表支付的资本。

行政 服务协议

开始 2021年10月14日，在公司完成初始业务合并或清算之前，公司可能会进行补偿 赞助商的总金额不超过美元1万个 每月用于办公空间以及文秘和行政支持 行政服务协议。根据管理服务协议，是否由公司自行选择 支付这笔管理费。有 $30,000 支付了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的费用。遗产赞助商已指定 2023 年 8 月 31 日向新保荐人签订的与保荐人移交相关的行政服务协议。

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注意 6- 承付款和意外开支

注册 权利

这个 创始人股份、私募认股权证和任何营运资金认股权证的持有人（在每种情况下均为其标的持有人） 证券（如适用）有权根据与之签订的注册权协议获得注册权 在首次公开募股中，要求公司注册此类证券进行转售（仅限创始人股份） 转换为A类普通股后）。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求, 不包括简短的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人有一定的 “搭便车” 企业合并完成后提交的注册声明的注册权和权利 要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商的 协议

在 与首次公开募股有关的是，承销商被授予自招股说明书发布之日起45天的购买期权 最多 3,000,000 额外单位以支付超额配股（如果有）。2021 年 11 月 30 日，承销商额外购买了 1,240,488 部分行使超额配股后的单位。超额配股中出售的单位的发行价为 $10.00 每单位，产生的额外总收益总额为美元12,404,880 给公司。

这个 首次公开募股的承销商有权获得首次公开募股总收益2.00％的现金承保折扣 公开发行或4,000,000美元（如果全部行使超额配股，则为460万美元）。此外，承销商有权 延期费为首次公开募股总收益的百分之三半（3.50％），或7,000万美元（合805万美元） 如果超额配股已全部行使）。

开启 2023 年 8 月 11 日和 2023 年 8 月 14 日，公司收到了花旗集团环球市场公司和摩根大通证券的正式确认 有限责任公司决定放弃信托账户中应付的递延承保费的任何权利 尊重任何业务组合。

金融 咨询协议

这个 公司分别于2022年9月和12月与财务顾问签订了两份财务咨询协议 通过业务合并。公司同意为签署的意向书和任何成功的收购支付成功费。成功 费用从 $ 不等5万个 到 $1,250,000。公司同意还向财务顾问偿还所有合理和有据可查的费用 费用，但须受限制和公司事先书面同意。这两项协议均于 2023 年 8 月终止，没有任何费用 截至 2024 年 3 月 31 日，未缴款项。

不兑换 协议

之间 2023 年 10 月 9 日和 2023 年 10 月 19 日，公司与新赞助商和非关联第三方签订了非赎回协议 投资者以换取此类投资者同意不赎回总额的 4,998,734 公开股票（“非赎回股份”） 与2023年股东大会上批准章程修正提案的投票有关。作为不兑现这些承诺的交换 不可赎回的股份，新保荐人同意向此类投资者转让总额为 749,810 《新报》持有的创始人股票 保荐人在业务合并完成后（但不迟于业务合并满意后的两个工作日）立即进行 此类转让的必要条件）。公司估算了该公司的总公允价值 749,810 归属的b类普通股 对这样的投资者来说就是 $3,444,008 或按加权平均值为 $4.59 截至 2023 年 10 月 19 日的每股收益，计算方法为 考虑业务合并完成的估计概率、估计的优惠和估计的成本 账面费用，以消除投资者面临的b类普通股价格变动的风险。公允价值 根据SaB 5万股，b类普通股被确定为支出。

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注意 7 — 衍生权证负债

这个 公司发行 11,912,228 与首次公开募股和部分行使超额配股相关的认股权证（包括 6,666,667 公开认股权证和 4,666,667 首次公开募股时的私募认股权证等 413,496 公开 认股权证和 165,398 根据指导方针，私募认股权证（部分行使超额配股权时） 包含在 ASC 815-40 中。该指导方针规定，由于认股权证不符合该认股权证下的股权待遇标准，因此每份认股权证均不符合股权待遇标准 认股权证被记录为负债。因此，公司已按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这种责任 在每个资产负债表日都要重新计量。每次进行此类重新评估时，认股权证责任都将调整为公平 价值，公允价值的变动在公司的运营报表中予以确认。

公开 认股权证只能行使整数股份。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。 公共认股权证将在企业合并完成30天后开始行使。公开认股权证将到期 五年 从企业合并完成之日起或在赎回或清算之前开始。

这个 根据行使公开认股权证，公司没有义务交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类公开认股权证的行使，除非证券法下有涵盖A类发行的注册声明 行使公开认股权证后可发行的普通股随后生效，与之相关的招股说明书是最新的，前提是 向履行注册义务的公司致意。不得以现金或无现金方式行使任何公开认股权证 基础，除非发行，否则公司没有义务向寻求行使公开认股权证的持有人发行任何股票 行使后的股份根据行使持有人所在州的证券法或豁免注册或符合资格 可通过注册获取。

这个 公司已同意，在切实可行的情况下，在业务合并完成后的15个工作日内， 它将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交首次公开募股注册声明生效后的修正案，或 一份新的注册声明，涵盖根据《证券法》行使时可发行的A类普通股的注册情况 的公共认股权证。公司将尽其商业上合理的努力使此类注册声明生效 并在认股权证到期或按规定赎回之前，维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书 在认股权证协议中。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明是 认股权证持有人可以在业务合并完成后的第60个工作日之前生效 有效的注册声明以及在公司未能维持有效的注册声明的任何时期， 根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使认股权证。

兑换 每股A类普通股价格等于或超过美元时的认股权证18.00。认股权证可行使后，公司可以 兑换认股权证进行兑换：

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这个 除非《证券法》规定的有效注册声明涵盖以下内容，否则公司不会按上述方式赎回认股权证 行使认股权证后可发行的A类普通股的发行随后生效，当前的招股说明书与此有关 这些A类普通股在整个30天的赎回期内均可使用。认股权证是否及何时可兑换 公司，即使公司无法注册标的证券或对标的证券进行资格认证，公司也可以行使其赎回权 根据所有适用的州证券法出售。

兑换 每股A类普通股的价格等于或超过美元时的认股权证10.00。认股权证可行使后，公司 可以兑换认股权证进行兑换：

如果 而且，当公司可以赎回公共认股权证时，如果发行股票，公司不得行使赎回权 根据适用的州蓝天法，行使认股权证后的普通股不能免于注册或获得资格 或者公司无法进行此类注册或资格。

这个 在某些情况下，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量 包括在股息或资本重组, 重组, 合并或合并的情况下.此外，在任何情况下都不会 公司必须以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在内部完成业务合并 合并期和公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何此类资金 就其认股权证而言，他们也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配 关于此类认股权证。因此，认股权证可能到期一文不值。如果公司要求公开认股权证进行赎回， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使公开认股权证， 如认股权证协议中所述。行使公开认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 在某些情况下可以进行调整, 包括股息, 特别股息或资本重组, 重组, 合并或合并。

在 此外，如果 (i) 公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券以筹集资金 其初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘9.20 每股类别股份 A 普通股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，并在 向赞助商或其关联公司发行任何此类股票的情况，不考虑保荐人持有的任何创始人股份等 关联公司（视情况而定）（“新发行价格”），（ii）此类发行前的总收益 发行的代表性超过 60% 可用于为初始业务提供资金的总股本收益及其利息 此类初始业务合并完成之日的合并（扣除赎回额），以及（iii） 音量加权 普通股在20个交易日内的平均交易价格，从当天前一交易日开始 此次活动中，公司完善其初始业务合并（此类价格，“市值”）低于每股9.20美元 认股权证的价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行的市值中较高者的 115% 价格和上述每股18.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于180％ 市值和新发行价格中的较大值。

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这个 私募认股权证与首次公开募股中出售的单位中包含的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证不是，行使私募认股权证时可发行的普通股不可转让， 在企业合并完成后 30 天内可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证可在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者持有就不可兑换 或其允许的受让人。如果私募认股权证由初始购买者或其允许者以外的其他人持有 受让人，私募认股权证可由公司赎回，并可由此类持有人在与公众相同的基础上行使 认股权证。

注意 8- A类普通股可能需要赎回

这个 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司的控制和约束 到未来事件的发生。公司有权发行 200,000,000 面值的A类普通股股份 为 $0.0001 每股。A类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，有 5,794,628 已发行的A类普通股，其中 5,194,628 可能需要兑换和归类 不包括公司资产负债表中的永久股权。

注意 9 — 股东赤字

首选项 股票

这个 公司有权发行 1,000,000 美元的股份0.0001 面值优先股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 有 不 已发行或流通的优先股。

课堂 A 普通股

这个 公司有权发行最多 200,000,000 A类普通股，美元0.0001 每股面值。 A类普通持有人 每股股票有权获得一票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,794,628 A 类普通股 已发行且尚未发行。在A类普通股的已发行股份中， 5,194,628 可能在三月份兑换 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日，因此归类为永久股权之外的股权。

课堂 B 普通股

这个 公司有权发行最多 20,000,000 b类普通股，美元0.0001 每股面值。 b 类普通持有人 每股股票有权获得一票。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 4,710,122 b类普通股 已发行和流通的股票。该公司最初发行的 5,750,000 B 类普通股，以及 439,878 b类普通股是 在超额配股中被没收。2023 年 10 月 19 日，经公司股东批准《创始人股份修正案》 在 2023 年股东大会上的提案，赞助商总共转换了 60万 以一对一为基础的b类普通股进入A类 创始人股份转换中的普通股。根据非赎回协议，截至2023年12月31日，新赞助商 同意转让 749,810 在业务合并完成时或之后立即向某些投资者发行b类普通股。

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这个 b类普通股可以随时不时地以一对一的方式转换为A类普通股 由持有人选择关闭业务合并，并将自动转换为A类普通股 业务合并时的股票以一对一为基础进行调整，但会根据股份分割、股票分红、重组进行调整， 资本重组等。如果发行了额外的A类普通股或股票挂钩证券 或被视为发行的金额超过了首次公开募股中提供的金额，并且与企业合并的完成有关， 将调整b类普通股转换为A类普通股的比率（除非占多数的持有人） 在已发行的b类普通股中，同意放弃对任何此类发行或视同发行的此类调整，以便 转换所有b类普通股后可发行的A类普通股数量总共将等于 转换后的基础， 20% 首次公开募股完成后所有已发行普通股总数的总和 加上所有与企业合并相关的已发行或视为已发行的A类普通股和股票挂钩证券 （不包括在业务合并中向任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券，以及任何营运资金 认股权证）。创始人股份的持有人也可以选择将其b类普通股转换为等数量的B类普通股 A 普通股，可随时根据上述规定进行调整。

这个 公司可以发行额外的普通股或优先股以完成其业务合并，也可以在之后根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股 完成其业务合并。

注意 10- 公允价值测量

认股权证

这个 根据ASC 815-40，认股权证记作负债，截至每个报告日按公允价值计量。中的变化 认股权证的公允价值在每个期末记录在随附的未经审计的简明运营报表中。 汇入/转出第1、2和3级的款项在报告期开始时予以确认，其中估值技术的变化 或者方法论出来了。一级工具包括对投资于政府证券的共同基金的投资。公司使用输入 例如实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价以及其他用于确定 其投资的公允价值。根据ASC 815-40，认股权证记作负债，并在其中列报 随附的简明资产负债表上的认股权证负债。认股权证负债在开始时按公允价值计量， 在随附的未经审计的认股权证负债公允价值变动中定期列报公允价值的变动 简要的运营陈述。

之后 首次公开募股于2021年10月19日完成，由于使用了不可观察的输入，认股权证被归类为三级 在初始估值中。2021年12月9日，公共认股权证超过了公开交易的52天门槛等待期 根据首次公开募股注册声明。一旦公开交易，可观察的输入将治疗责任限定为 a 一级负债。公共认股权证的估计公允价值从一级衡量标准转为二级衡量标准 由于截至2023年12月31日缺乏交易活动。就像向小团体以外的任何人转让私募认股权证一样 被允许的受让人的个人将导致私募认股权证的条款与私募权证的条款基本相同 公开认股权证，公司确定每份私募认股权证的公允价值等于每份公开认股权证的公允价值， 对短期适销性限制的调整微不足道.因此，私募认股权证被归类为 第 2 级，因为它参考了公共认股权证的价格。截至2024年3月31日，公开认股权证和私募认股权证均为 在 2 级测量。

注意 11- 后续事件

这个 公司评估了资产负债表发布日期之后发生的事件，直至随附的未经审计的简明财务报告之日 发表了声明。根据审查，管理层没有发现任何需要调整的后续事件 或在随附的未经审计的简明财务报表中进行披露。