附件1.1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第六条修改和重述

备忘录和公司章程

的

SOS 有限

（由2021年7月26日通过的特别决议通过）

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第六条修改和重述

协会备忘录

的

SOS 有限

（由2021年7月26日通过的特别决议通过）

1	公司名称为SOS LIMITED。

2	公司的注册办事处应位于Maples Corporate Services Limited的办事处，邮政信箱309，Ugland House，Grand开曼群岛，KY 1 -1104，开曼群岛 Islands，或董事可能决定的开曼群岛内其他地点。

3	公司成立的目标是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权力来实现公司法或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

4	公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不受《公司法》规定的任何公司利益问题的影响。

5	本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6	每个成员的责任仅限于该成员股票不时未支付的金额。

7	本公司的法定股本为600,000美元，分为6,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中包括4,900,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和1,100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，但条件是董事可行使绝对酌情权并在未经股东批准的情况下从本公司未发行的股份(包括未发行的A类普通股)中设立和指定一个或多个类别的优先股，包括该数量的优先股。权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优惠，由董事决定。

8	本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

9	本修订及重订组织章程大纲中未予界定的大写术语与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的涵义相同。

B-2

目录表

条款

1	释义	B-4
2	初步	B-7
3	发行股份	B-7
4	普通股	B-8
5	会员登记册	B-9
6	股份转让	B-9
7	赎回、购买和交出自己的股份	B-10
8	国库股	B-10
9	变更股份附着权	B-10
10	出售股票佣金	B-11
11	不承认个信任	B-11
12	股份留置权	B-11
13	对股份的催缴	B-12
14	股份的没收	B-12
15	授权注册文书	B-13
16	股份的传转	B-13
17	资本变更	B-13
18	关闭登记册会员或固定记录日期	B-14
19	股东大会	B-14
20	股东大会的通知	B-15
21	一般会议记录会议	B-15
22	委员的投票	B-16
23	代理服务器	B-17
24	代理公司会议代表	B-17
25	清算所和保存人	B-17
26	可能不会的股份进行表决	B-18
27	董事	B-18
28	董事费用及开支	B-18
29	另类董事	B-19
30	的权力和职责董事	B-19
31	取消的资格董事	B-20
32	董事的议事程序	B-20
33	接纳的推定	B-22
34	股息、分配和储备	B-22
35	帐簿	B-23
36	年度申报表和备案	B-24
37	审计	B-24
38	《海豹》	B-24
39	资本化	B-24
40	通告	B-25
41	信息	B-26
42	赔款	B-26
43	财政年度	B-26
44	清盘	B-27
45	备忘录的修改以及组织章程和公司名称	B-27
46	通过方式注册延拓	B-27
47	合并与整合	B-27

B-3

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第六条修改和重述

协会章程

的

SOS 有限

（由2021年7月26日通过的特别决议通过）

释义

1.1	在这些条款中《公司法》附表1中的表A不适用，除非主题或上下文中有与之不一致的内容，否则所定义的术语应具有如下含义：

“美国存托股份”		指代表A类普通股的美国存托股份；

“联营公司”		指就某人而言，任何其他直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该人控制或共同控制的人，以及(I)就自然人而言，应包括但不限于：该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兄弟姊妹、为前述任何人、公司、合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受此类实体控制或共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(就公司而言，仅因发生意外事件而拥有这种权力的股份除外)，或有权控制管理层或选举多数成员进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构；

“文章”		意味着公司的这些组织章程根据《公司法》和这些不时修改或添加文章;

“董事会”		指公司的董事会；

“主席”		应具有第27.2条赋予的含义；

“类” 或“类”		指本公司不时发行的任何一类或多类股份；

“A类普通股”		指公司股本中面值0.0001美元的A类普通股，指定为A类普通股，具有本章程规定的权利；


“B类普通股”		指公司股本中面值0.0001美元的B类普通股，被指定为B类普通股，并具有本章程规定的权利；

“公司法法案”		指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修订或重新颁布。凡提及《公司法》的任何条款，指的是经当时有效的任何法律修订的该条款；

B-4

“公司”		指SOS有限公司，开曼群岛豁免股份有限公司；

“公司的网站”		已通知会员的公司或投资者关系网站的地址或域名；

“建设性地拥有 ”		指通过适用修订后的1986年《美国国税法》第958(A)条或第958(B)条(以未清偿的表决权权益总数最大者为准)，被视为或将被视为此类表决权权益的直接、间接或推定拥有者的成员对表决权权益的所有权。

“转换日期”		指： (I)就转换通知而言，是指该转换通知交付之日，或(Ii)对于根据第4.1条第(A)款(四)项或(V)项进行的任何自动转换而言，是触发这种自动转换的事件首次发生的日期；

“转换通知”		指向本公司提交的书面通知(如通知中另有规定)，说明b类普通股的持有人根据第四条规定选择转换其中规定数量的b类普通股；

“转换右转”		指B类普通股的任何持有人在符合本章程规定的情况下，酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的权利；

“指定的证券交易所”		指交易纳斯达克美国存托凭证的全球市场、纽约证券交易所、美国证券交易所或任何其他国际认可的证券交易所；

“董事”		指本公司当其时的董事，或作为董事会或其委员会组成的董事(视情况而定)；

“分红”		包括中期股息;

“电子” 或“电子”		具有在《电子交易法》及其任何修正案或重新制定时有效的中所赋予的含义，并包括因此而合并或取代的所有其他法律；

“电子通讯”		指以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他电子交付方式由不少于三分之二的董事在董事会投票表决中决定并批准的其他方式，但电子邮件通信和传真应始终是允许的电子通信方式；

“电子交易行动”		指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；

“在书写中”		包括书写、印刷、平版印刷、照片、打字以及以可读和非临时形式表示文字或数字的所有其他方式，并且仅在与公司向成员或其他有权接收本协议项下的通知的人员送达通知时使用时，还应包括保存在电子媒体中的记录，该电子媒体可以可视形式访问，以便随后可供参考；

“会员”		指名列股东名册为一股或多股股份持有人的人；

“协会备忘录 ”		指经不时修订和重述的公司组织章程大纲；

“月”		指个日历月；

“普通解决方案”		表示解决方案： (A)由有权在本公司股东大会上亲自投票或(如允许委派代表)由受委代表投票的股东的简单多数通过，而在计算多数票时，须顾及每名股东有权获得的票数；或

B-5

		(B) 由有权在公司股东大会上表决的三分之二成员以书面形式批准的一份或多份由一名或多名成员签署的文书，如此通过的决议的生效日期为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；

“普通股股”		指 A类普通股和B类普通股合计；

“已付清 ”		指就发行任何股份而缴足的面值和应付的任何溢价，包括入账列为缴足的；

“会员名册”		指公司根据《公司法》应保存的成员登记册；

“注册办公室”		指公司当其时的注册办事处；

“封印”		指公司的法团印章，包括其任何传真件；

《证券法案》		指不时修订的美利坚合众国1933年证券法；

“分享”		指公司股本中的任何股份，包括一小部分股份。本文中对“股份”的所有提及应被视为根据上下文需要的任何或所有类别的股份；

“已签署”		包括由意图签署电子通信的人签立或采用的以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关联的签名的签名或签名的表示；

“特殊解决方案”		指根据《公司法》通过的特别决议，即： (A)由不少于三分之二有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表在公司股东大会上表决的多数通过，而指明拟提出决议案为特别决议案的通知已妥为发出，在计算多数票时，须顾及每名股东有权获得的票数；或 (B)由所有有权在本公司股东大会上表决的股东以书面方式批准一份或多份由一名或多名成员签署的文书，而如此通过的特别决议的生效日期为该文书或最后一份该等文书的签立日期(如多于一份)；

B-6

“国库股份”

指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；

“投票利益”		指一名成员有权在公司股东大会上表决的所有事项的表决权总数 (为此目的，不考虑根据第 4.1(B)节对拥有b类股份的成员的表决权权益的任何限制)，包括因持有A类普通股和b类普通股而获得的表决权；以及

“年”		指日历年。

1.2	在这些文章中，除上下文另有要求外，：

(a)

单数词应包括复数词，反之亦然；

(b)

男性应包括女性；

(c)

文字进口人应包括公司或协会或法人团体，不论是否为法人；

(d)

“可以” 应解释为允许，而“必须”应解释为命令；

(e)

一美元或多美元(或美元)指的是美国的美元；

(f)

对任何法律或法规的条款的引用应解释为对经修订、修改、重新制定或不时替换的条款的引用；

(g)

术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；以及

(h)

《电子交易法》第(Br)8和19(3)节不适用。

1.3	除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。

初步

2.1

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

2.2

注册办事处应位于董事不时厘定的开曼群岛地址。此外，本公司可于董事可能不时决定的地点设立及维持该等其他办事处、营业地点及机构。

发行股

3.1	在遵守适用的法律、规则、法规和组织章程大纲中的相关规定(如有)的情况下，董事可行使其绝对酌情权并在未经成员批准的情况下促使本公司：

(a)

发行、配发和处置股份(包括但不限于优先股)(无论是以凭证形式或非凭证形式)，以他们不时决定的方式，以他们可能不时决定的条款、权利和限制；

(b)

按其认为必要和适当的方式授予对现有股票的权利或以一个或多个系列发行其他证券，并确定指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回和清算优惠的条款，其中任何或所有权利可能大于与当时的流通股相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条款；以及

B-7

(c)

授予与股份有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

3.2	在不影响章程第3.1条的情况下，董事可无须股东批准，于本公司未发行股份(包括未发行A类普通股)中创设及指定一个或多个类别或系列的优先股，包括由董事全权及绝对酌情决定的指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠。

3.3	本公司不得发行可转让或无记名的股票。

股份权利

4.1	在本章程细则第3.1及3.2条及股东任何相反决议案的规限下，并在不损害任何其他股份或股份类别持有人所获赋予的任何特别权利的情况下，本公司股本应于该等细则生效后，初步划分为两类股份，即A类普通股及B类普通股。 A类普通股及B类普通股应享有同等权利，并享有如下所述以外的同等权利。

(a)

关于B类普通股的转换：

(i)

B类普通股持有人对每股B类普通股享有换股权利。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

(Ii)

每股B类普通股应在发行后的任何时间由持有人选择转换为一股缴足股款的A类普通股，而无需支付任何额外款项。此类转换自转换之日起生效。如转换通知未附有董事可能合理要求的证据(如有)以证明行使该权利的人士的所有权，则该通知不会生效。因转换而产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税(如有) 须由要求转换的B类普通股持有人承担。

(Iii)

于转换日期，每股将予转换的B类普通股将自动转换为一股A类普通股，该等权利及限制附于当时已发行的A类普通股，并在各方面与当时已发行的A类普通股享有同等权利及限制，而本公司须将因转换b类普通股而持有相同数目A类普通股的有关持有人的姓名或名称记入或促使记入股东名册，并对股东名册作出任何其他必要及相应的修改。

(Iv)

若于任何时间，已发行及已发行B类普通股总数少于紧接本公司首次公开发售后已发行及已发行B类普通股总数的5%，则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

(v)

于任何b类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何b类普通股予并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，该等b类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。为免生疑问，(1)出售、转让、转让或处置自公司在成员名册上登记后生效；以及(2)在任何b类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利，以保证持有人的合同或法律义务，不应被视为出售、转让、转让或处置，除非和直到任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利得到强制执行，并导致第三方或其指定人持有此类b类普通股的法定所有权，在此情况下，于本公司将持有该数目A类普通股的第三方或其指定人士登记为股东后，该等B类普通股将自动转换为一股A类普通股。

B-8

(Vi)

在B类普通股转换为A类普通股之前，本公司应：(1)在任何时候，公司应：(1)始终可供发行，不受所有留置权、押记、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他任何性质的第三方权利的约束，不受其授权但未发行的股本中的任何优先购买权的约束。允许所有B类普通股转换为A类普通股的授权但未发行的A类普通股的数量，以及全部满足转换、认购或交换为A类普通股的任何其他权利。及(2)如影响为将B类普通股转换为A类普通股时，须以低于面值的价格发行A类普通股，则不得进行任何发行、授予或分派或采取任何其他行动。

(Vii)

根据本细则第4.1条对B类普通股进行的任何转换须以法律允许的任何方式进行(包括但不限于将该等B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股，或购回或赎回该等B类普通股，以及发行及配发因转换而产生的相关数目的A类普通股)，由董事绝对酌情决定。

(b)

普通股持有人有权接收本公司股东大会的通知、出席、发言和表决。A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别对提交成员表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一(1)票，而每股B类普通股则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票。

注册成员

5.1	公司应保存一份成员登记册。会员名册须注明该人士持有的股份及其缴足股款。

5.2	如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出要求，则对所有联名持有人具有约束力。

转让股份

6.1	任何股份的转让文书应采用书面形式及董事可酌情批准并由转让人或其代表签立的惯常或普通形式或其他形式，并须附有董事可能合理地要求的证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

6.2	所有已登记的转让文书应由本公司保留，但董事拒绝登记的任何转让文书应退还给交存人(欺诈情况除外)。

6.3	董事可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份的转让，而无须给予任何理由。

6.4	董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a)

转让文件已交存本公司，并附上有关股份(如有的话)的证书(S) 及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

(b)

转让文书仅涉及一类股份；

B-9

(c)

如有需要，在转让书上加盖适当的印章；

(d)

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(e)

已就转让向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额的任何费用，或董事可能不时要求的较少金额。

6.5	如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向本公司提交转让之日起两个月内向各转让人和受让人发出拒绝通知。

6.6	股份转让登记可于指定报章或任何其他报章上刊登广告或根据指定证券交易所的规定以任何其他方式发出通知后十四(14)日内，按董事决定的时间及期间(任何年度合计不超过三十(30)个历日)暂停登记。

7	赎回，购买并交出自己的股份

7.1	在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

(a)

按股东或本公司可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于股份发行前或股东藉特别决议案决定；

(b)

按董事会或股东以普通决议案批准的条款及方式购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)，或以本章程细则授权的其他方式购买；及

(c)

以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买自身股票的费用，包括从资本中抽出。

7.2	购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

7.3	本公司应向所购买股份的持有人支付购买或赎回款项或与此有关的对价。

7.4	董事可接受交出股份，不收取任何已缴足股款的股份。

国库股票

8.1	董事在购买、赎回或交出任何股份前，可决定将该股份作为库藏股持有。

8.2	董事可按其认为适当的条款(包括但不限于无代价的 )决定注销库存股或转让库存股。

股份附着权变更

9.1	如于任何时间股本被分成不同类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可在本细则的规限下，经持有该类别已发行股份三分之二(2/3)的持有人书面同意或获该类别股份持有人股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。

9.2	本章程细则有关股东大会的条文适用于每一类别或系列股份持有人的股东大会，惟所需法定人数为一名持有或委派代表至少三分之一(1/3) 该类别或系列股份的已发行股份的人士。在受该类别或系列股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别或系列的每名成员在以投票方式表决时，可就其持有的每股类别或系列股份投一票。就本条而言，董事可将所有类别或系列或任何两个或两个以上类别或系列视为组成一个类别或系列，如果他们认为所有这些类别或系列将以相同的方式受到审议中的提案的影响 , 但在任何其他情况下，应将它们视为单独的类别或系列。

B-10

9.3	除非发行该类别或系列股份的条款另有明确规定，否则授予任何类别或系列股份持有人的权利不得被视为因增设或发行对该类别或系列股份享有优先或同等权利的更多股份而被视为改变。

出售股份佣金

在公司法不时允许的情况下，公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购本公司任何股份的代价。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

不承认个信任

任何人士均不会被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益，或任何零碎股份的任何权益，或(除非本细则或公司法另有规定者除外)任何股份的任何其他权利的约束，或以任何方式被迫以任何方式确认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利，但登记持有人对任何股份的全部绝对权利除外。

股票留置权

12.1	本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权及抵押权，以支付该股东或其遗产单独或联同任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论目前是否应付 )，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等股份应视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。本公司对股份的留置权(如有)应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

12.2	本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非已向当时的登记持有人发出书面通知，说明并要求支付留置权金额中目前应支付的部分，否则不得出售。或因该登记持有人死亡或破产而有权享有该权利的人。

12.3	为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予该等股份的购买者，或按照其指示转让。买方或其代名人应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因本公司在出售或行使本章程细则下的销售权时出现任何不符合规定或无效的情况而受到影响。

12.4	出售所得款项应由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前尚未应付的类似留置权所规限)支付给于出售日期有权享有股份的人士。

B-11

对股份的催缴

13.1	董事可不时催缴股东任何未缴股款，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日通知的规限下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴应于董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。

13.2	股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

13.3	如就股份而言，名为的款项于指定付款日期前或当日仍未支付，则应付该款项的人士须就指定付款日期至实际付款日期的款项支付利息，利率由董事厘定，但董事可豁免支付全部或部分利息。

13.4	于配发时或于任何固定日期就股份应付的款项 (不论因股份面值或溢价或其他原因)应被视为催缴，如未支付，则本细则的所有条文应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而到期应付。

13.5	董事可就股东或个别股份在催缴股款金额及支付时间上的差异作出股份发行安排。

13.6	董事如认为合适，可从任何愿意垫付该等款项的股东处收取其所持有的任何股份的全部或任何部分未催缴及未支付的款项，而预支款项的全部或任何部分可按预付款项的股东与董事协定的利率支付利息，直至该等款项成为应付为止。于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于日期前任何期间宣派的股息中的任何部分，而若非支付该款项，该等款项将成为现时应付的股息。

没收股份

14.1	如股东未能于指定付款日期支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后任何时间在催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间向其送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分以及可能产生的任何利息。

14.2	通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四(14)个历日届满之日)或于通知所规定的日期前支付通知所规定的款项，并须述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

14.3	如上述任何通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，即通知所要求的款项支付前，由董事决议予以没收。

14.4	被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

14.5	股份已被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但即使被没收，仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，但如本公司全数收到其就该等股份应付及应付的所有款项，则其责任即告终止。

14.6	由本公司董事签署的证明本公司股份已于声明所述日期妥为没收的书面证明，即为证明声明内所述事实对所有声称有权享有股份人士不利的确证。

14.7	本公司可收取股份或其任何出售或处置所给予的代价(如有)，并可签立以股份被出售或出售人士为受益人的股份转让，而该人士将随即登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不受有关股份没收、出售或处置的法律程序中任何不符合规定或无效的影响。

B-12

14.8	本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款因股份面值或溢价而到期及应付的任何款项，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而应付。

授权文书注册

公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、委托书、替代通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。

共享的传输

16.1	已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故遗属的合法遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。已故成员的遗产不会因此而免除与其共同持有的任何股份有关的任何法律责任。

16.2	任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，在出示董事不时适当要求的证据后，即有权就股份登记为股东，或由其提名某人为受让人而非亲自登记。如有此权利的人士选择登记为持有人，他须向本公司递交由他签署的书面通知，说明他选择登记为持有人。

16.3	因持有人死亡、破产、清盘或解散而有权获得股份的人，应有权获得与其为股份登记持有人时应享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就股份登记为股东之前，他无权就股份行使会籍所赋予的与公司会议有关的任何权利，但，董事会可随时发出通知，要求任何有关人士选择登记或转让股份，如通知未能在九十(90)个日历日内完成，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。

资本变更

17.1	本公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别的股份及金额。

17.2	公司可通过普通决议；

(a)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

(b)

将其现有股份或任何股份分拆为较组织章程大纲所厘定的数额为少的股份，但在分拆中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(c)

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

17.3	本公司可透过特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

B-13

17.4	根据本协议设立的所有新股应遵守与原始股本中的股份相同的有关催缴股款、留置权、转让、转让、没收和其他方面的规定。

18	关闭会员注册或确定记录日期

18.1	为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的而决定谁为股东，董事可规定股东名册在规定的期间内暂停登记，但在任何情况下不得超过三十(30)个历日。如为确定哪些股东有权接收股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决而如此关闭股东名册，则股东名册须于紧接该会议前至少十(10)个历日内如此关闭，而有关决定的记录日期应为关闭股东名册的日期。

18.2	代替或除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以确定有权接收股东大会或其任何续会的通知、出席或表决的股东，或为厘定有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的而决定谁为股东。

18.3	如股东名册并无如此关闭，且并无就有权收取通知、出席或于股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东的会议、张贴大会通告或董事宣布派息决议案的日期(视属何情况而定)确定记录日期，则应为该等股东厘定的记录日期。如已按本节规定对有权收到成员会议通知、出席成员会议或在成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

大会会议

19.1	除股东周年大会外，本公司所有股东大会均称为临时股东大会。

19.2	本公司可每年举行股东大会作为其股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该大会。股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行。

19.3	董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

19.4	A会员申请是公司成员在提交请求之日持有的请求，总数不少于不少于超过公司所有已发行和发行股份所附票数总数的三分之二（2/3）作为该日期具有公司股东大会投票权。

19.5	申请书必须说明会议的目的，并且必须由请求人签署，并存放在公司的主要营业地点 (将副本发送到注册办公室)，并且可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

19.6	如董事自交存申请书之日起计二十一(21)个历日内未正式召开将于另外二十一(21)个历日内举行的股东大会，则请求人或代表彼等全部投票权总数逾半数的任何人士可自行召开股东大会，但如此召开的任何大会不得于第二个二十一(21)个历日届满后三个月届满后举行。

19.7	上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

B-14

大会通知

20.1	任何股东大会应至少提前十(10)个历日发出通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期和发出的日期，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式发出。提供本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论本章程细则中有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，应视为已妥为召开：

(a)

在所有有权出席并在会上表决的会员(或其代表)举行周年大会的情况下；及

(b)

如股东特别大会(或其受委代表)有权出席大会并于会上投票，并持有给予该项权利的股份面值不少于75%(75%)，则为。

20.2	任何有权收到通知的人如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，均不会使任何会议的议事程序失效。

大会议事录

21.1	除委任会议主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数。一名或多名股东如持有合共不少于所有已发行及已发行股份所附投票权的三分之一(1/3)，并有权投票，则以本人或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表出席，则就所有目的而言均为法定人数。一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

21.2	如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会将延期至下周同一天、同一时间、同一地点或董事决定的其他日期、时间和地点举行，如在续会上，自指定的会议时间起计半小时内未能达到法定人数，则大会应解散。

21.3	董事会主席应担任本公司每次股东大会的主席。倘并无该等主席，或于任何股东大会上，其于指定举行大会时间后十五(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则任何董事或董事提名的人士应主持该会议，否则，亲身或委派代表出席的股东应推选任何出席的人士担任该会议的主席。

21.4	主席可在任何有法定人数出席的会议同意下将会议延期，但在任何延会上，除在举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。如果会议延期十(10)个日历天或更长时间，则应向原会议发出不少于七(7)个日历天的延期会议通知。除前述情况外，不必就延期或在延期会议上处理的事务发出任何通知。

21.5	在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以投票方式决定。

21.6	除关于选举主席或休会问题的投票外，投票应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

B-15

21.7	在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

21.8	应立即就选举会议主席或休会问题进行投票。就任何其他问题须按会议主席指示的时间以投票方式表决，而投票表决所关乎的事务以外的任何事务均可在投票表决前进行。

成员投票数

22.1	除适用法律规定及本章程细则另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均应就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。在任何股东大会上，在任何股东大会上，根据或按照本章程细则，在任何股份当其时附带的任何特别权利或投票限制的规限下：

(a)

每名亲自出席或由受委代表出席的成员，或如成员为公司，则由其正式授权的代表出席的成员，每持有一股缴足股款的A类普通股，均有一票；及

(b)

每名亲身或受委代表或(如股东为公司)其正式授权代表出席的股东，每持有一股缴足股款的B类普通股，将有十(10)票。

22.2	在联名持有人的情况下，优先持有人的投票，不论是亲自或委派代表投票，均应被接受，以排除其他联名持有人的投票，并就此目的而言，资历应按持有人姓名在会员名册上的排列次序而定。

22.3	精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会或该法院指定的委员会性质的其他人投票，任何此类委员会或其他人可由代表投票。

22.4	任何人士无权在任何股东大会或某类别股份持有人的任何单独会议上投票，除非他已于大会记录日期登记为股东，亦除非他目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

22.5	投票权可由个人或代表进行(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表进行)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上代表或同一代表出席会议并在会议上投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。

22.6	不得对任何投票人的资格提出任何异议，但在作出或提出反对的票的股东大会或续会上除外，且在该大会上未遭否决的每一票均为有效。在适当时间内提出的任何反对意见应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。

22.7	持有超过一股股份的股东无须以相同方式就其股份就任何决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案，及/或放弃表决股份或部分或全部股份，而在委任文件条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可投票股份或部分或全部股份(不论赞成或反对决议案)及/或弃权。

22.8

由当其时三分之二的股东签署的有权接收本公司股东大会的通知、出席本公司股东大会并在大会上表决的书面普通决议案(或由其正式授权的代表作为公司)应为如在本公司正式召开及举行的股东大会上通过，其效力及作用与相同。

22.9

由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于大会上投票的全体股东(或由其正式授权的代表作为公司)签署的书面特别决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

B-16

代理服务器

23.1	在细则第23.3条的规限下，委任代表的文书须由委任人或其正式授权的受权人以书面签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由正式授权的高级人员或受权人签署。受委代表不必是本公司的成员。持有b类普通股的会员不得委托另一名持有b类普通股的会员作为其代表。

23.2	委任代表的文件须于文件所指名的人士拟参加表决的会议或续会举行时间前不少于四十八(48)小时，交存于召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的地点；惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件内，指示委任代表的文件可于召开会议通知或本公司发出的任何委任代表文件内指明的时间(不迟于召开会议或续会的时间)及地点存放。主席在任何情况下均可酌情指示委托书须视为已妥为交存。未按允许方式存放的委托书无效。

23.3	委任代表的文件可采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销为止。如果并在《公司法》允许的范围内，会员可以电子方式提供代理。

23.4	根据委托书条款进行的表决即使委托人之前已死亡或精神错乱，或委托书或委托书的签立机构已被撤销，或委托书所涉及的股份已被转让，但公司已在召开会议的通知或公司发出的任何委托书中指定的地点收到关于该死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，在拟使用委托书的股东大会或延会开始前。

公司由代表出席会议

身为成员或董事的任何公司或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有董事或其他管治机构决议的情况下，授权其认为合适的人士在本公司或任何类别成员或董事会或董事会委员会的任何会议上作为其代表，而如此获授权的人士有权代表其所代表的公司行使权力，与该法团假若是个人成员或董事可行使的权力相同。

托管人

如果受托管理人(或其代名人(S))是成员，它可以通过董事或其他管理机构的决议或授权书，授权其认为合适的一名或多名人士作为其在公司任何股东大会或任何类别或系列股份持有人的任何股东大会上的代表。提供如获授权的人士超过一人，则授权须指明每名获授权的人士所涉及的股份数目及类别或系列。根据本条文获授权的人士应有权代表其所代表的托管人(或其代名人(S))行使其所代表的托管人(或其代名人(S))可行使的相同权力，犹如该托管人(或其代名人(S))是本公司的个别股东持有该授权所指明的股份数目及类别或系列时可行使的权力一样，尽管本细则另有相反规定。

B-17

不能投票的股票

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得在确定任何给定时间的已发行股份总数时计算在内。

董事

27.1	除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)人，具体人数将由董事会不时厘定。除非本公司于股东大会上另有决定，否则董事人数不设上限。

27.2	董事会应有一名或两名董事会主席，由当时在任的董事以过半数票选出并委任。

27.3	公司可通过普通决议案选举任何人士担任董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员。

27.4	董事可委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。董事会如此委任的任何董事的任期仅至本公司下届股东大会为止，届时有资格连任。

27.5	董事可通过普通决议案或董事以外的所有董事签署的书面决议案随时被免职，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。任何提出或表决罢免董事决议案的股东大会通知必须载有一份关于罢免该董事的意向的声明，而该通知必须在股东大会举行前不少于三(3)个历日送达该董事。这样的董事有权出席股东大会，并就罢免他的动议发表意见。

27.6	董事可不时采纳、制定、修订、修订或撤销企业管治政策或措施，该等政策或措施旨在阐明本公司及董事会就董事不时以决议案方式厘定的各项企业管治相关事宜的政策。

27.7	A 董事不得以资格方式持有本公司的任何股份。但非本公司成员的董事仍有权接收有关本公司及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并于大会上出席及发言。

董事的手续费和开支

28.1	董事可收取董事不时厘定的酬金。董事可获偿还因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的个别会议，或因履行董事职责而合理招致的一切旅费、住宿及杂费。

28.2	任何董事应要求为本公司的任何目的出国或居住，或提供董事认为超越董事一般职责的服务，可获支付由董事厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金将作为任何其他章程细则规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般酬金的补充或替代。

B-18

替代董事

29.1

任何董事可以书面指定另一人为其替补(但持有B类普通股的董事不得任命他人为其替补)，并且，除委任表格另有规定外，该替补有权代表指定的董事签署决议案，但经董事委派人签署的决议案除外，并在委派董事不能出席的任何董事会议上代理该董事。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事的身分通知董事会议、出席会议及于会上投票，如其为董事，则除其本人的投票权外，有权代表其所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销其指定的替补人员的任命。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事，而不应被视为委任他的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例由双方商定。如果替代董事的委任人不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。任何候补董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

29.2	任何董事可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示，或在没有该等指示的情况下，由该代表酌情决定，出席该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议，并代表该董事投票。委任代表的文件应由委任的董事以书面形式签署，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前向拟使用或首次使用该代表的董事会会议主席递交。

董事的权力和职责

30.1	在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司在股东大会上通过的任何决议案，不应使董事先前的任何行为无效，即如该决议案未获通过，则将会有效。

30.2	在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或法团(不论是否董事)在本公司担任董事认为对本公司行政管理必需的职位，包括在不损害前述一般性的原则下，担任首席执行官总裁、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、经理或财务总监。及按董事认为合适的有关任期及酬金(不论以薪金或佣金方式或分享利润或部分以一种方式及部分以另一种方式)及有关权力及责任而定。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事亦可按同等条款委任一名或多名董事出任董事经理职位，但如任何董事经理董事因任何原因不再为董事董事，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何该等委任将由事实决定。

30.3	董事可将其任何权力委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会亦可将其认为适宜由其行使的权力转授任何董事管理人或担任任何其他主管职位的任何董事人，但替任董事不得担任董事管理人，而董事管理人如不再担任董事职务，则其委任须立即撤销。任何此等转授均可受董事可能施加的任何条件规限，而可附带或排除董事本身的权力，并可予以撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则能够适用。

30.4	董事可不时并随时以授权书或其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论是由董事直接或间接提名)作为本公司的受权人或授权签署人，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、授权及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权) ，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为适合以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

B-19

30.5	董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下各段所载的规定不得损害本条细则所赋予的一般权力。

30.6	董事可设立任何委员会、地方董事会或机构，或委任任何人士为经理或代理人，以管理本公司的事务，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会的成员，并可厘定上述任何人士的酬金。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力而作出，并可撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则管辖，只要该等章程细则能够适用。

30.7	董事可将当时授予董事的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、代理、经理或代理人。任何此等转授均可受董事可能施加的任何条件规限，而可附带或排除董事本身的权力，并可予以撤销或更改。

30.8	董事可授权上述任何转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情权。

30.9	董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。

取消董事资格

董事的办公室将腾出，如果董事：

(a)

死亡，破产或与债权人达成任何安排或债务重整；

(b)

被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)

向本公司发出书面通知，辞去其职务；

(d)

在没有特别请假的情况下，连续缺席董事会三次会议，董事会决定其职位离职；或

(e)

如果应根据本章程或《公司法》将其免职。

董事会议记录

32.1	董事可以开会(无论是在开曼群岛境内或境外)，以安排事务、休会或以其他方式监管他们认为合适的会议和议事程序。在任何董事会会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。董事可于任何时间以至少两个历日的书面通知方式召开董事会会议，通知须载明拟考虑事项的一般性质的其他董事及董事，除非全体董事 (或其替任)在会议举行前或之后放弃发出通知。

32.2	董事可以通过电话或类似的通讯设备参加任何董事会会议，或该董事董事为成员的董事会任命的任何委员会的会议，所有参加该会议的人士都可以通过电话或类似的通讯设备相互交流，这种参与应被视为亲自出席会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

B-20

32.3	处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则应为当时在任董事的过半数。替代董事任职的人如其委任人缺席，则计入法定人数。同时作为董事替补的董事，如果其委任人不在，应计入法定人数两次。于会议开始处理事项时，出席会议法定人数的董事会议有权行使董事当时可行使的一切权力及酌情决定权。

32.4

董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益的一般通知，就就他有利害关系的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。在指定证券交易所规则的规限下，董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，即使其可能于当中拥有权益，如其如此行事，其投票将被点算，并可计入提呈大会审议任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。

32.5

董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师职位除外)，任期及条款(有关薪酬及其他方面)由董事厘定，董事或未来的董事不得因其职位与本公司订立的合约而丧失担任该等其他职位或受薪职位的资格，或丧失其作为卖方、买方或其他身份的资格。由公司或代表公司签订的任何此类合同或安排，如在其中有任何董事或替代董事以任何方式有利害关系，则不应被视为无效，也无需任何如此订约或如此有利害关系的董事或替代董事因该董事担任该职位或由此建立的受托关系而从任何此类合同或安排中实现的任何利润向公司交代。尽管有利益，但董事或替代董事董事或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职务或受薪职位或安排任何有关委任条款的会议的法定人数，可计入出席会议的法定人数，而彼可就任何有关委任或安排投票。

32.6	任何董事或替代董事可以由他本人或他的公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务报酬，就像他不是董事或替代董事；提供本文中的任何规定均不得授权董事或替代董事或其律师事务所担任本公司的审计师。

32.7	董事应制作会议纪要，用于记录：

(a)

董事任命的所有高级职员；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

(c)

本公司、董事和董事委员会所有会议上的所有决议和议事程序。

32.8	当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

32.9	由全体董事或董事委员会全体成员(有权代表其委任人签署该决议的候补董事)签署(一式或多式)的书面决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召集并组成的董事会议或董事委员会会议上通过。

B-21

32.10

即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事，但如果及只要董事人数减至低于根据或根据本章程细则厘定的所需法定人数，则留任董事可为增加人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

32.11

董事长应担任董事会每次会议的主席。如果主席在指定举行会议的时间后十五(15)分钟内没有出席任何会议，则由主席指定的董事可主持会议，或如没有委任该董事，则出席的董事可在出席的董事中推选一人担任会议主席。

32.12

在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或在任何会议上，如果主席在指定举行会议的时间后五(5)分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任会议主席。

32.13

由董事任命的委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席有权投第二票或决定票。

32.14

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后发现任何该等董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或他们或他们当中任何一人丧失资格，仍属有效，犹如该等人士已获正式委任并有资格担任董事一样。

批准的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的本公司董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的反对意见应载入会议纪要，或除非他在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议寄送给该人。这种持不同政见的权利不适用于投赞成票的董事。

股息、分配和储备

34.1	在受任何一个或多个类别股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付有关股息及其他分派。在董事会宣布派发股息的任何时间，A类普通股和B类普通股在如此宣布的股息中享有相同的权利。

34.2	在任何一个或多个类别股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息或分派，但任何股息或分派不得超过董事建议的金额。

34.3	董事在建议或宣布任何股息或分配之前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备金，由董事酌情决定用于应付或使股息或分派持平，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的，而在作出该等运用前，可同样酌情决定：受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的项投资(本公司股份除外)。

34.4	有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项可电汇至股东或以邮寄方式寄往股东于股东名册上以股东为收件人的地址，或寄往股东指定的人士及地址，或如属联名持有人，则按股东的登记地址或按股东或有权享有权利的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)指定的人士及地址支付给任何一名联名持有人。每张该等支票须按收件人的指示付款，或按该会员或有权领取该支票的其他人士或该联名持有人(视属何情况而定)的指示付款。

B-22

34.5	董事可以宣布，任何股息或分派全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的已缴足股款、债券或债权股证，或以任何一种或多种此类方式支付，如果在这种分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其可发行零碎的股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金以调整所有股东的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。

34.6	除利润或受《公司法》限制的股份溢价账户外，不得支付任何股息或分红。

34.7	除享有股息或分派特别权利的人士(如有)的权利另有规定外，所有股息或分派应按股份已缴或入账列为缴足的金额宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份并无缴足任何股款，股息或分派可按股份的金额宣派及支付。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本条而言，不得被视为就股份支付。

34.8	董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应付予公司的所有款项(如有)。

34.9	如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就任何股息、分派或就该股份应付的其他款项发出有效收据。

34.10

任何股息或分派均不得计入本公司的利息。任何不能支付给股东和/或的股息或分派，自宣布股息或分派之日起一年后仍无人认领，可由董事自行决定，以公司名义存入一个单独的账户，提供本公司不应被视为该账户的受托人，股息或分派仍将作为应付该股东的债务。自宣布股息或分派之日起六(6)年后仍无人认领的任何股息或分派将被没收并归还本公司。

帐簿个

35.1	董事须就本公司的所有收支款及收支事项、本公司的所有货品买卖及本公司的资产及负债，安排备存妥善的账簿。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况和解释其交易所需的账簿，则不应被视为保存了适当的账簿。

35.2	账簿应保存在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

35.3	董事应不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或规则公开给非董事的成员查阅，且任何成员(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但公司法授权或董事或本公司通过普通决议授权的除外。

35.4	与本公司事务有关的账目须按本公司由普通董事不时厘定的方式审核，并于财政年度结束时审核，否则不得审核。

B-23

年度报表和备案

董事应根据《公司法》提交必要的年度报表和任何其他必要的文件。

审计

37.1	董事可委任本公司核数师，任期至董事决议罢免为止并可厘定其酬金。

37.2	本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

37.3	核数师如董事有此要求，应在其任期内的下一届股东周年大会(如为在公司注册处登记为普通公司的公司)及下一次股东特别大会(如为在公司注册处登记为获豁免公司的公司)的下一次股东特别大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

印章

38.1	如董事决定，公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。每份已加盖印章的文书须由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此目的而委任的人员或其他人士。

38.2	本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，则在其正面加上将使用该印章的每个地点的名称。

38.3	董事或本公司的高级职员、代表或受权人可在没有董事进一步授权的情况下，在任何须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的本公司文件上加盖印章。

资本化

39.1

董事可将记入本公司任何储备账户(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方或以其他方式可供分配的任何款项资本化，并将该等款项分配给股东，其比例与该等款项以股息方式分配利润的比例相同，并代表股东将该笔款项用于支付全部未发行股份的配发并按上述比例向他们和他们之间进行入账全额缴足的分配。在此情况下，董事须采取一切必要的行动及事情以实施该等资本化，并有全面权力就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的拨备 (包括规定零碎权益的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均对所有有关人士有效及具约束力。

B-24

39.2	尽管本章程细则有任何规定，董事仍可将记入本公司任何储备账目(包括股份溢价账及资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益账贷方的任何款项资本化，或以其他方式可供分派，并将该等款项用于缴足将予配发及发行的本公司未发行股份：

(a)

本公司或其联营公司的雇员 (包括董事)或服务提供者根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励已获采纳或经董事或股东批准。

(b)

任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而股份将获分配及由本公司发行，与任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排的运作有关，而该等安排已获董事或成员采纳或批准；或

(c)

在行使或归属根据任何已获董事或股东批准的股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励时，本公司的任何托管银行为向本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付美国存托凭证。

通告

40.1	除本章程细则另有规定外，任何通知或文件均可由本公司或有权向任何成员发出通知的人士亲自送达、传真或以预付邮资函件或认可的快递方式邮寄、预付费用、寄往成员名册上所示的成员地址，或在所有适用法律及法规允许的范围内以成员为收件人。以电子方式将其传送至股东向本公司提供的任何电子号码或地址或网站，或将其放在本公司网站上。如属股份的联名持有人，所有通知应向股东名册上就该联名持有股份排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

40.2	邮寄到开曼群岛以外地址的通知应以预付航空邮件的方式转发。

40.3	任何亲自或委派代表出席本公司任何会议的成员，在所有情况下均被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的应有通知。

40.4	任何通知或其他文件，如果通过(A)邮寄方式送达，应被视为在邮寄包含通知或其他文件的信件的时间后五(5)个日历天送达，或(B)传真，应被视为已由发送传真的传真机产生确认将传真全文发送到收件人的传真号码的报告， (C)认可的信使服务，应被视为在载有通知或文件的信件送达快递服务的时间后四十八(48)小时送达，而在证明送达时，只须规定载有通知或文件的信件已妥为注明地址并妥为邮寄或递送至信使，或(D)本协议所规定的电子方式应视为在以电子方式传送至股东向本公司提供的电子地址或网站号码时已立即送达，或在其在本公司网站上发布时。

40.5	按照本章程细则的条款交付或发送给任何成员的任何通知或文件，尽管该成员当时已身故或破产，且不论本公司是否已知悉其死亡或破产，均视为已就以该成员作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非其姓名在送达通知或文件时已从股东名册上除名为股份持有人，且就所有目的而言，该等通知或文件将被视为已向所有拥有股份权益(不论与共同或透过或透过其本人申索)的人士充分送达该通知或文件。

40.6	每一次股东大会的通知应发送给：

(a)

除联名持有人外，在该会议的记录日期在会员名册上显示为会员的每一个人，只要向会员名册上排名第一的联名持有人发出通知，即已足够；

(b)

因股东身故或破产而享有股份权利的每名人士，如非因其身故或破产，即有权接收有关会议的通知；及

(c)

每个董事和备用董事。

任何其他人均无权接收股东大会通知。

B-25

40.7	当本细则任何条文规定须发出通知时，由有权获得通知的人士签署的书面放弃或有权获得通知的人士以电子传输方式作出的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为与通知等同。任何人出席会议，应构成放弃对该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非本章程细则另有要求，否则任何成员、董事或董事委员会成员的任何会议将处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何电子传输放弃中列明。

信息

41.1	任何成员无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或可能与本公司业务运作有关的秘密程序的资料，而董事认为向公众传达该等资料并不符合本公司成员的利益。

41.2	董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司成员名册和转让账簿中所载的信息。

41.3	董事或经董事明确授权的任何服务提供者(包括本公司的高级职员、秘书及注册办公室提供者)有权向任何监管或司法当局披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司股东名册及账簿所载的资料。

赔款

42.1	在公司法允许的最大范围内，每个董事(就本条而言，包括根据本细则的规定任命的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级管理人员(但不包括本公司的审计师)以及上述人员的遗产代理人(每个人均为受赔偿人)应得到赔偿，并保证不受所有诉讼、诉讼、费用、损失、因公司业务或事务的处理(包括任何错误或判断)或执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权而招致或承担的损害或责任，包括在不损害前述一般性的原则下，该受保障人因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。

42.2	上述董事或公司高级职员在执行其职能时不对公司承担任何损失或损害，除非该责任是由于该董事或高级职员的实际欺诈或故意过失而引起的。本条中所指的实际欺诈或故意违约是指主管法院对有关当事人的行为作出的此类裁决。

财政年度

除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在注册成立后的年度于每年的1月1日开始。

B-26

收尾

44.1	如果本公司将被清盘，而可供股东分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时可供股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴股款的款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

44.2	在本章程细则的规限下，如本公司清盘，清盘人可在特别决议案批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分配予股东，并可为上述分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分派。清盘人可在获得类似批准的情况下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不得强迫任何成员接受任何有任何负债的资产。

45	修改公司章程大纲和公司名称

在公司法及本章程细则的规限下，本公司可随时及不时以特别决议案全部或部分修改或修订此等细则或本公司的组织章程大纲，或更改本公司的名称。

以延续方式注册

在本章程细则的规限下，本公司可透过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以延续本公司的转让。

合并和合并

经特别决议批准，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司（定义见《公司法》）合并或合并。

B-27